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2 目 錄 頁 次 壹 開會程序 1 貳 會議議程 2 一 報告事項 3 二 承認事項 5 三 討論暨選舉事項 6 四 臨時動議 6 參 附件 一 民國一 二年度營業報告書 8 二 監察人審查報告書 12 三 民國一 二年度決算表冊 13 四 盈虧撥補表 23 五 資本公積彌補累積虧損表 24 肆 附錄 一 董事 監察人持股情形 25 二 本公司 公司章程 26 三 本公司 股東會議事規則 31 伍 其他說明事項 32 陸 本公司 董事暨監察人選舉辦法 33

3 亞矽科技股份有限公司 民國一 三年股東常會開會程序 壹 宣佈開會 貳 主席致詞 參 報告事項 肆 承認事項 伍 討論暨選舉事項 陸 臨時動議 柒 散會 - 1 -

4 亞矽科技股份有限公司民國一 三年股東常會議程 時間 : 中華民國一 三年六月二十五日 ( 星期三 ), 上午九時整地點 : 台北市內湖區成功路二段 320 巷 19 號 3 樓 ( 湖興活動中心 ) 壹 宣佈開會貳 主席致詞參 報告事項一 民國一 二年度營業報告 二 監察人審查民國一 二年度決算表冊報告 三 依國際會計準則第三十九號規定, 評估認列資產減損 四 庫藏股買回執行情形報告 五 背書保證情形報告 肆 承認事項一 承認民國一 二年度決算表冊案 二 承認民國一 二年度盈虧撥補案 伍 討論暨選舉事項一 以資本公積彌補累積虧損 二 董事及監察人任期屆滿改選案 三 討論解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案 陸 臨時動議柒 散會 - 2 -

5 報告事項 報告案一 ( 董事會提 ) 案由 : 民國一 二年度營業報告, 敬請鑒核 說明 : 民國一 二年度營業報告書, 請詳見議事手冊第 8~11 頁 報告案二 ( 董事會提 ) 案由 : 監察人審查民國一 二年度決算表冊報告, 敬請鑒核 說明 : 監察人審查報告書, 請詳見議事手冊第 12 頁 報告案三 ( 董事會提 ) 案由 : 依國際會計準則第三十九號規定, 評估認列資產減損, 敬請鑒核 說明 :102 年度財務報表依國際會計準則第三十九號規定, 本公司及子公司長兆投資評估認列資產減損為 33,318 千元及 16,090 千元 ; 評估結果, 因不涉及現金流量, 對公司營運資金並無影響 報告案四 ( 董事會提 ) 案由 : 庫藏股買回執行情形報告, 敬請鑒核 說明 :1 第 1 至 4 次買回股份已依證券交易法第二十八條之二第四項規定辦理 ; 第 5 次買回股份亦於 102 年 9 月 23 日於經濟部辦理註銷減資變更登記完成 2 第 6 次買回股份截至 103 年 5 月 15 日止 ( 議事手冊刊印日 ), 尚未轉讓予員 工, 明細如下表 : 買 回 期 次 第 6 次 買 回 目 的 轉讓股份予員工 買 回 期 間 ~ 買 回 區 間 價 格 ( 元 ) 6.00~13.00 已買回股份種類及數量(股) 普通股 3,560,000 買 回 股 份 金 額 ( 元 ) 37,462,254 已辦理銷除及轉讓之股份數量 無 平均買回價格(元) 累積持有本公司股份數量(股) 3,560,000 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率 (% ) 6.64% - 3 -

6 報告案五 ( 董事會提 ) 案由 : 背書保證情形報告, 敬請鑒核 說明 : 本公司於 103 年 5 月 15 日止 ( 議事手冊刊印日 ), 背書保證情形如下 : 1 背書保證對象:ASEC International (H.K.) Ltd., 為本公司之孫公司 2 背書保證原因: 因 ASEC(H.K.) 購料需要, 向華南銀行申請購料保證 3 保證期間:103 年 2 月 7 日至 104 年 2 月 6 日止 4 背書保證金額: 新台幣 7 千萬元 5 累計公司對外之背書保證金額: 新台幣 7 千萬元 - 4 -

7 承認事項 第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 承認民國 102 年度決算表冊案, 提請承認 說明 :1 本公司董事會編造之民國 102 年度財務報表, 業經安侯建業聯合會計師事務所黃泳華會計師 吳美萍會計師查核竣事, 連同營業報告書, 依公司法第 228 條規定送請監察人查核竣事, 並出具查核報告書在案 2 檢附 102 年度決算表冊, 請詳見議事手冊第 13~22 頁 決議 : 第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 承認民國 102 年度盈虧撥補案, 提請承認 說明 :1 前期累積虧損為 131,975,885 元, 連同 102 年度稅後淨損 37,944,113 元 IFRSs 轉換調整淨額增加 45,832,780 元及 102 年度其他綜合 ( 損 ) 益 ( 確定福利計畫精算利益本期變動數 )3,327,338 元後, 累積虧損為 120,759,880 元 2 本公司民國 102 年度不發放股利 3 檢附民國 102 年度 盈虧撥補表, 請詳見議事手冊第 23 頁 決議 : - 5 -

8 討論暨選舉事項 第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 以資本公積彌補累積虧損 說明 : 本公司截至 102 年 12 月 31 日累積虧損為 120,759,880 元, 擬以普通股股票溢價之資本公積 120,759,880 元彌補累積虧損, 彌補後累積虧損餘額為 0 元, 檢附 資本公積彌補累積虧損表, 敬請參閱議事手冊第 24 頁, 提請討論 決議 : 第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 董事及監察人任期屆滿改選案 說明 :1 本公司現任第十四屆董事 監察人任期至 103 年 6 月 21 日為期三年屆滿, 依法應於本股東常會全面改選 2 本次股東常會擬選出第十五屆董事五人( 含獨立董事二人 ) 及監察人三人, 新任董事及監察人將自當選之日起就任, 即自 103 年 6 月 25 日起至 106 年 6 月 24 日止, 任期三年 3 依據本公司章程之規定, 本公司獨立董事以提名制選舉, 請股東就獨立董事候選人名單中選任之 4 依據公司法第 192 條之 1 規定, 截至受理提名期間屆止, 受理股東提名獨立董事候選人二名, 名單業經董事會審核通過, 提請股東會就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事候選人名單股東會停止過姓名學歷經歷戶日持股數勤業國際財務顧問 ( 股 ) 公司協理淡江大學財務金融薛彬彬怡和創業投資集團副總經理 14,729 股研究所碩士大京管理顧問 ( 股 ) 公司總經理 選舉結果 : 劉慕人東吳大學會計學系 元大京華證券 ( 股 ) 公司副總經理台平科技資深副總經理中信證券 ( 股 ) 公司資本市場部副總經理 0 股 - 6 -

9 第三案 :( 董事會提 ) 案由 : 解除新任董事及其代表人競業禁止案之限制 說明 :1 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 2 本公司 103 年股東常會改選之全體董事, 包括法人股東及其代表人, 可能有投資或經營其他與本公司營業範圍相同 類似之公司或擔任董事之行為, 提請股東會同意董事就任之日起, 在無損及本公司利益之前提下, 解除前述董事及其代表人之競業禁止限制 3 提請討論 決議 : 臨時動議 散會 - 7 -

10 附 件 民國一 二年度營業報告 亞矽 102 年度持續調整產品結構, 開創高附加價值的商業服務模式, 以追求獲利更勝於 業績為前提, 創造獨特性及差異化的優勢, 為 103 年的關鍵時刻邁進 茲將過去一年來之營 運狀況及 102 年度營業計劃概要報告如下 : 一 民國 102 年度營業結果 ( 一 )102 年度營業計畫實施成果 102 年度全年合併營收淨額為新台幣 億元, 較 101 年度減少 8.93%, 屬於母公司 之稅後淨損 37,944 千元, 連同前年度待彌補虧損 131,976 千元 IFRSs 首次調整淨額 增加 45,833 千元及 102 年度其他綜合 ( 損 ) 益 ( 精算損益本期變動數 )3,327 千元, 累積 虧損降低為 120,760 千元, 加權平均每股盈餘為 元 ( 二 ) 預算執行情形 財務收支及獲利能力分析如下 : 預算執行情形 : 本公司 102 年無須編製財務預測 合併財務收支分析 : 單位 : 新台幣千元 年度 101 年度 102 年度項目金額百分比金額百分比 成長率 % 營業收入 2,042, ,859, (8.93) 營業毛利淨額 94, , 營業費用 193, , (12.58) 營業利益 ( 損 ) (98,303) (4.81) (66,887) (3.60) 母公司稅後利益 ( 損 ) (113,009) (5.53) (37,944) (2.04) 獲利能力 : 分析項目 年度 101 年度 102 年度 資產報酬率 (%) (11) (4) 股東權益報酬率 (%) (14) (5) 占實收資本比率 % 營業利益 (18) (13) 稅前純益 (20) (7) 純益 ( 損 ) 率 (%) (5) (2) 每股盈餘 ( 元 )( 追溯調整後 ) (2.17) (0.76) - 8 -

11 ( 三 ) 研究發展狀況 Intel 代理品牌主要代理商品主要應用範圍 Networking Processor, Chipset & CPU, SSD IPC, POS, Gbit Switch, Router LSI Connectivity, Modem, Gbit Phy PC, Notebook, STB, MFP Prolific IPCAM SOC IP-CAM Metanoia VDSL Router, MDU, ONU Cortina Optical Phy, NAS Chip, GPON Chip MDU, ONU, NAS, VPN Router Camsemi AC/DC Comsumer MTK Wifi Chip Wifi Router, USB Wifi Dongle Telit GPS, GPRS, 3G, LTE Module M2M Field GTC NFC, BLE, Wifi Module M2M Field Axelite DC/DC Comsumer Microchip MCU Consumer Field Fujitsu Component Relay Communication Field Fujitsu Transcode IC, FRAM, RFID Consumer Field Renesas MCU, Mosfet, EEPROM Consumer Field SPANSION MCU Consumer Field DMT MEMS Consumer Field Enova Encryption IC Consumer Field ISSI Analog IC, Memory IC Automotive & Industry Field 二 民國 103 年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 1 產品開發計劃 (1) 持續注意市場所關注的雲端運算所帶來的商機, 在陸續引進通訊 網通所需求之重要零組件後, 我們確定已經掌握了通往雲端的金鑰匙 並在提供足夠的產品支援與技術應用, 以及技術整合能力的提供以支援客戶對產品的需求 (2) 另外也持續深耕 MCU 微處理器 通訊 M2M 與 Wifi Audio/Vedio 等相關產品在市場應用面上的需求 (3) 為了深耕 M2M 市場, 尋求具未來性需求性的 IC 產品, 如 Sensor 等相關產品 - 9 -

12 2 研究發展計劃: 為了縮短客戶與供應商之間的設計時程, 我們會就應用面開發並解決客戶研發上所可能碰到的問題, 以提供解決方案, 提供客戶評估用之應用產品等, 如此可協助縮短客戶開發時程及降低其研發成本而可快速導入產品上市 類別計劃開發或推廣之產品 LED Lighting Power Adapter ACDC Power solution Consumer M2M M2M MCU& MEMS 控制及相關之各式應用 Embedded Wifi PCB Module, EVB & DEMO Box MCU Wifi BLE 等硬體及軟體 APP Android Windows 等的整合技術 ( 二 ) 預計銷售數量及其依據本公司主要產品可分為處理器 / 核心邏輯晶片 IC 記憶體類 IC 網路通訊類 IC 系統單晶片類 IC Power 類比 IC 及其它產品等類別 本公司產品用途相當廣泛, 可應用於 : 車載 醫療 工控 通訊 照明 消費性電子產品及多媒體軟硬體等各領域, 包括 LED Lighting 手機 數位相機 無線寬頻 網路 數位影音元件 視訊轉換器 (Set-top Box) M2M 等 秉持專業加值技術服務行銷策略, 經過多年的努力耕耘, 與原廠 客戶配合良好, 加上代理之原廠產品線間之技術品質具領先性及互補性, 原代理線及新代理線對於新解決方案之零組件亦陸續推出 於既有具競爭力之產品及新產品線營收之挹注下, 預計銷售情形說明如下 : 單位 : 千個 103 年度預測 產 品 類 別 數 量 % 處理器 / 核心邏輯晶片 1, % 記憶體類 2, % 網路通訊類 1, % 線性類比類 1, % 其 它 3, % 合 計 9, % 註 : 本公司預計 104 年之銷售數量係依據國內外景氣發展之趨勢及本公司銷售計畫擬訂 ( 三 ) 重要之產銷政策 1. 持續強化公司內部電子化流程, 再配合對市場 客戶產品的量產時程做出最即時 精確的資訊掌控, 順應變更來發出需求訂單, 並追蹤後續市場, 對客戶需求的可能變化做出適當之處理及因應 2. 強化銷售人員對客戶之服務品質, 以期更進一步瞭解客戶的訂單做定期追蹤 3. 建置各部門主要績效指標制度, 針對產 ( 含庫存 ) 銷等產品特性, 制定不同的目標 4. 評估代理線產品結構, 開發高毛利的產品 5. 建立團隊, 發展以 MCU/Wifi 技術整合為核心的平台

13 三 未來公司發展策略 ( 一 ) 深耕現有市場, 積極規劃 M2M 產業, 開拓關鍵性產品代理權 ( 二 ) 為符合市場競爭力的需求, 組合更精實的經營團隊, 以穩固產品 市場 行銷 技術服務為主軸的核心競爭力 ( 三 ) 調整產品結構, 開創高附加價值的商業服務模式, 追求獲利更勝於業績 ( 四 ) 嚴加控管產品庫存 應收款項 費用支出 匯兌避險 提升工作績效及生產力 ( 五 ) 擴大兩岸三地發展利基, 持續佈建銷售管道, 強化大陸市場經營管理, 掌握競爭優勢 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響物聯網現在已被視為是新一波的產業革命, 是繼智慧型手機之後的裝端應用明日之星, 將推動許多週邊應用需求升溫 物聯網是指物件之間彼此透過網絡互聯互通, 實現對多項物件的操控, 除了現有的智慧型手機 平板電腦裝置外, 未來智慧家電也具備連接網路的功能, 意味著可連結上雲端資料庫的週邊裝置越來越多, 物聯網強調對現有技術的綜合運用, 來實現全新的商業模式 在全球半導體市場正在緩步復甦中, 隨著宏碁 惠普與 Sony 等淡出 Windows PC 市場 平板與智慧型手機的崛起實已經開始對台灣主要的 NB & PC 半導體生態產生重大影響, 展望 2014 年, 在全球 PC 市場旺季遞延 總體消費需求力道未見復甦之下, 獲利越來越薄的 IC 通路商將面臨更多挑戰 亞矽已對此可能趨勢採取應變措施, 對產品線策略方向及未來應用市場, 都有了詳實而充分的準備 所以, 雖然物聯網商機真正發酵的時間點還未有定論, 但亞矽早已針對物聯網商機展開布局, 並與 Broadcom 合作, 結合智慧型系統硬體 軟體 服務和平台等, 進一步整合加速推動智慧型物聯網應用內容, 發展物聯網相關市場應用 另外在人員組織上, 也特別加強了整合性技術服務的能力, 以因應未來市場的變化 董事長 : 蔡伯宜總經理 : 蔡伯宜會計主管 : 連海珊

14 亞矽科技股份有限公司監察人審查報告書 玆准董事會造送一 二年度財務報表及合併財務報表, 業經委託安侯建業會計師事務所黃泳華 吳美萍會計師查核竣事, 認為在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達民國一 二年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一 二年度之營業結果及現金流量 連同營業報告書 盈虧撥補表及資本公積彌補累積虧損表, 經本監察人審查並無不符, 爰依公司法第二一九條規定, 報請鑒察 此 致 亞矽科技股份有限公司一 三年股東常會 監察人 : 中華民國一 三年三月十八日

15 民國一 二年度經會計師查核簽證之財務報告 會計師查核報告 亞矽科技股份有限公司董事會公鑒 : 亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之合併資產負債表, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 亞矽科技股份有限公司及其子公司採用權益法之投資中, 有關科毅光電股份有限公司之財務報告未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核, 因此, 本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中, 有關科毅光電股份有限公司財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告 民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日認列對科毅光電股份有限公司採用權益法之投資金額分別為 14,943 千元 14,861 千元及 15,220 千元, 分別佔資產總額之 1.71% 1.49% 及 1.33%, 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業之份額分別為 81 千元及 (360) 千元, 分別佔稅前淨損之 (0.21)% 及 0.32% 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達亞矽科技股份有限公司及其子公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之合併財務狀況, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 亞矽科技股份有限公司已編製民國一 二年度及一 一年度個體財務報告, 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關金管證審字第 號 : 核准簽證文號台財證六字第 號民國一 三年三月十八日

16 亞矽科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日 單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ( 一 )) $ 147, , , 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註六 ( 二 )) 150, , , 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註六 ( 二 )) 7, , , 應收票據及帳款淨額 ( 附註六 ( 三 ) 及 ( 十四 )) 191, , , X 存貨 ( 附註六 ( 四 )) 148, , , 其他金融資產 - 流動 ( 附註八 ) 7, , , 其他流動資產 69, , , , , , 非流動資產 : 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 二 )) 53, , , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 二 )) 10, , , 採用權益法之投資 ( 附註六 ( 五 )) 14, , , 不動產 廠房及設備 ( 附註六 ( 六 )) 36, , , 遞延所得稅資產 ( 附註六 ( 十 )) 22, , , 其他非流動資產 13, , , , , , 資產總計 $ 874, , ,143, 負債及權益金額 % 金額 % 金額 % 流動負債 : 2102 銀行借款 ( 附註六 ( 七 )) $ , 應付票據及帳款 108, , , 其他流動負債 39, , , , , , 非流動負債 : 2570 遞延所得稅負債 ( 附註六 ( 十 )) 5, , , 應計退休金負債及其他 ( 附註六 ( 九 )) 35, , , , , ,660 4 負債總計 189, , , 權益 : 歸屬母公司業主之權益 : 3100 股本 ( 附註六 ( 十一 )) 536, , , 資本公積 ( 附註六 ( 十一 )) 311, , , 保留盈餘 ( 附註六 ( 十一 )) (120,760) (14) (86,143) (9) 29, 其他權益 (4,605) (1) 22, , 庫藏股票 ( 附註六 ( 十一 )) (37,463) (4) (87,805) (9) (50,342) (5) 歸屬於母公司業主之權益合計 685, , , XX 非控制權益 權益總計 685, , , 負債及權益總計 $ 874, , ,143, 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

17 亞矽科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 $ 1,859, ,042, 營業成本 ( 附註六 ( 四 )) 1,757, ,947, 營業毛利 101, ,875 5 營業費用 ( 附註六 ( 八 ) ( 九 ) 及十二 ): 6100 推銷費用 88, , 管理費用 80, , 營業費用合計 168, ,178 9 營業淨損 (66,887) (3) (98,303) (4) 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 3,466-4, 其他利益及損失 ( 附註六 ( 十三 )) 29,535 1 (16,229) (1) 7050 財務成本 (2,425) - (1,349) 採用權益法認列之關聯企業 ( 損 ) 益之份額 ( 附註六 ( 五 )) 81 - (360) 營業外收入及支出合計 30,657 1 (13,564) (1) 7900 稅前淨損 (36,230) (2) (111,867) (5) 7950 減 : 所得稅費用 ( 附註六 ( 十 )) 1,705-1, 本期淨損 (37,935) (2) (113,011) (5) 8300 其他綜合損益 : 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8,164 1 (7,281) 備供出售金融資產之未實現評價利益 ( 損失 ) (37,716) (2) 8, 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) 3,327 - (2,816) 減 : 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 (2,885) 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (23,340) (1) (2,137) 本期綜合損益總額 $ (61,275) (3) (115,148) (5) 8600 本期淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ (37,944) (2) (113,009) (5) 8620 非控制權益 9 - (2) - $ (37,935) (2) (113,011) (5) 8700 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ (61,284) (3) (115,146) (5) 8720 非控制權益 9 - (2) - $ (61,275) (3) (115,148) (5) 9750 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註六 ( 十二 )) $ (0.76) (2.17) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

18 亞矽科技股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 歸屬於母公司業主之權益 其他權益項目 國外營運機 股本 構財務報表 備供出售金 歸屬於母 普通股股本 資本公積 未分配盈餘 換算之兌換差額 融商品未實現 ( 損 ) 益 庫藏股 公司業主權益總計 非控制權益 權益總額 民國一 一年一月一日餘額 $ 556, ,222 29,682-21,383 (50,342) 899, ,036 民國一 一年度淨損 - - (113,009) (113,009) (2) (113,011) 民國一 一年度其他綜合 ( 損 ) 益 - - (2,816) (6,078) 6,757 - (2,137) - (2,137) 庫藏股買回 (37,463) (37,463) - (37,463) 民國一 一年十二月三十一日餘額 556, ,222 (86,143) (6,078) 28,140 (87,805) 746, ,425 民國一 二年度淨損 - - (37,944) (37,944) 9 (37,935) 民國一 二年度其他綜合 ( 損 ) 益 - - 3,327 5,952 (32,619) - (23,340) - (23,340) 註銷庫藏股 (20,000) (30,342) , 民國一 二年十二月三十一日餘額 $ 536, ,880 (120,760) (126) (4,479) (37,463) 685, ,150 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

19 亞矽科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨損 $ (36,230) (111,867) 調整項目 : 不影響現金流量之收益費損項目折舊費用 2,896 3,379 攤銷費用 呆帳費用 (1,972) 703 提列存貨跌價損失提列 ( 迴轉利益 ) (742) 3,734 透過損益按公允價值衡量金融資產之評價損失 ( 利益 ) 3,378 (3,454) 金融資產減損損失提列 49,408 29,228 採用權益法之關聯企業損 ( 益 ) 之份額 (81) 360 處分備供金融資產利益 (60,154) - 利息收入 (3,466) (4,374) 利息費用 1, 股利收入 (2,417) (1,008) 其 他 (619) (943) 不影響現金流量之收益費損項目合計 (12,031) 28,640 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 透過損益按公允價值衡量金融資產 (129,503) 109,257 應收帳款 86,469 (16,660) 存 貨 71,190 (18,483) 其他流動資產 (12,579) (20,923) 其他金融資產 (1,882) 2,608 與營業活動相關之資產之淨變動合計 13,695 55,799 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付票據及帳款 (2,366) (49,484) 其他流動負債 (1,805) 2,548 其 他 370 (644) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (3,801) (47,580) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 9,894 8,219 調整項目合計 (2,137) 36,859 營運產生之現金流出 (38,367) (75,008) 收取之利息 3,249 4,541 支付之利息 (1,116) (183) 支付之所得稅 131 (2,246) 股利收現 2,417 1,008 營業活動之淨現金流出 (33,686) (71,888) 投資活動之現金流量 : 受限制資產減少 - 36,756 取得備供出售金融資產 (104,243) (12,994) 出售備供出售金融資產價款 121, 取得不動產 廠房及設備 (1,793) (1,478) 其 他 (32) 595 投資活動之淨現金流入 15,766 23,826 籌資活動之現金流量 : 銀行短期借款增加 ( 減少 ) (49,197) 49,197 購入庫藏股 - (37,463) 其 他 籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) (49,024) 12,143 匯率變動對現金及約當現金之影響 7,865 (6,555) 本期現金及約當現金減少數 (59,079) (42,474) 期初現金及約當現金餘額 206, ,441 期末現金及約當現金餘額 $ 147, ,967 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

20 民國一 二年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 會計師查核報告 亞矽科技股份有限公司董事會公鑒 : 亞矽科技股份有限公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之資產負債表, 暨民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 亞矽科技股份有限公司採用權益法之投資中, 有關科毅光電股份有限公司之財務報告未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核, 因此, 本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中, 有關科毅光電股份有限公司財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告 民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日認列對科毅光電股份有限公司採用權益法之投資金額分別為 14,943 千元 14,861 千元及 15,220 千元, 分別佔資產總額之 1.85% 1.52% 及 1.35%, 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業之份額分別為 81 千元及 (360) 千元, 分別佔稅前淨損之 (0.21)% 及 0.32% 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達亞矽科技股份有限公司民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日之財務狀況, 與民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關金管證審字第 號 : 核准簽證文號台財證六字第 號民國一 三年三月十八日

21 亞矽科技股份有限公司 資產負債表民國一 二年及一 一年十二月三十一日及一 一年一月一日 單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 ( 附註六 ( 一 )) $ 81, , , 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註六 ( 二 )) 14, , 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註六 ( 二 )) - - 5, , 應收票據及帳款淨額 ( 附註六 ( 三 ) 及 ( 十四 )) 146, , , 應收帳款 - 關係人淨額 ( 附註七 ) 4, , , X 存貨 ( 附註六 ( 四 )) 119, , , 其他金融資產 - 流動 ( 附註八 ) 7, , , 其他流動資產 68, , , , , , 非流動資產 : 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 二 )) 13, , , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註六 ( 二 )) 10, , , 採用權益法之投資 ( 附註六 ( 五 )) 307, , , 不動產 廠房及設備 ( 附註六 ( 六 )) 3,030-3,648-4, 遞延所得稅資產 ( 附註六 ( 十 )) 22, , , 其他非流動資產 12, , , , , , 資產總計 $ 809, , ,129, 負債及權益金額 % 金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 ( 附註六 ( 七 )) $ , 應付票據及帳款 54, , , 應付費用及其他流動負債 29, , , , , , 非流動負債 : 2570 遞延所得稅負債 ( 附註六 ( 十 )) 4, , , 應計退休金負債及其他 ( 附註六 ( 九 )) 35, , , , , ,929 4 負債總計 124, , , 歸屬母公司業主之權益 : 3100 股本 ( 附註六 ( 十一 )) 536, , , 資本公積 ( 附註六 ( 十一 )) 311, , , 保留盈餘 ( 附註六 ( 十一 )) (120,760) (15) (86,143) (9) 29, 其他權益 (4,605) (1) 22, , 庫藏股票 ( 附註六 ( 十一 )) (37,463) (5) (87,805) (9) (50,342) (5) 權益總計 685, , , 負債及權益總計 $ 809, , ,129, 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

22 亞矽科技股份有限公司 綜合損益表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 ( 附註七 ) $ 1,262, ,002, 營業成本 ( 附註六 ( 四 ) 及七 ) 1,203, ,931, 營業毛利 58, , 未實現聯屬公司間銷貨毛利 營業毛利淨額 59, ,028 4 營業費用 ( 附註六 ( 六 ) ( 八 ) ( 九 ) 七及十二): 6100 推銷費用 65, , 管理費用 66, , 營業費用合計 131, , 營業淨損 (72,204) (5) (82,775) (4) 營業外收入及支出 : 7100 利息收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 ( 附註六 ( 五 )) 34,522 3 (11,924) (1) 7020 其他利益及損失 ( 附註六 ( 十三 ) 及七 ) 1,192 - (17,913) (1) 7050 財務成本 (2,207) - (1,170) 營業外收入及支出合計 34,260 3 (30,234) (2) 8000 繼續營業部門稅前淨損 ( 即本期淨損 ) (37,944) (2) (113,009) (6) 8300 其他綜合損益 ( 附註六 ( 九 ) 及 ( 十 )): 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8,164 1 (7,281) 備供出售金融資產之未實現評價利益 ( 損失 ) (37,716) (3) 8, 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) 3,327 - (2,816) 減 : 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 (2,885) 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (23,340) (2) (2,137) 本期綜合損益總額 $ (61,284) (4) (115,146) (6) 9750 基本每股盈餘 ( 單位 : 新台幣元 )( 附註六 ( 十二 )) $ (0.76) (2.17) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

23 亞矽科技股份有限公司 權益變動表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 其他權益項目 國外營運機 股本 構財務報表 備供出售金 普通股股本 資本公積 未分配盈餘 換算之兌換差額 融商品未實現 ( 損 ) 益 庫藏股 權益總額 民國一 一年一月一日餘額 $ 556, ,222 29,682-21,383 (50,342) 899,016 民國一 一年度淨損 - - (113,009) (113,009) 民國一 一年度其他綜合 ( 損 ) 益 - - (2,816) (6,078) 6,757 - (2,137) 庫藏股買回 (37,463) (37,463) 民國一 一年十二月三十一日餘額 556, ,222 (86,143) (6,078) 28,140 (87,805) 746,407 民國一 二年度淨損 - - (37,944) (37,944) 民國一 二年度其他綜合 ( 損 ) 益 - - 3,327 5,952 (32,619) - (23,340) 庫藏股註銷 (20,000) (30,342) ,342 - 民國一 二年十二月三十一日餘額 $ 536, ,880 (120,760) (126) (4,479) (37,463) 685,123 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

24 亞矽科技股份有限公司 現金流量表 民國一 二年及一 一年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 102 年度 101 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨損 $ (37,944) (113,009) 調整項目 : 不影響現金流量之收益費損項目折舊費用 1,432 1,490 攤銷費用 呆帳費用 ( 迴轉利益 ) (2,090) 1,323 提列存貨跌價損失提列 ( 迴轉利益 ) (774) 3,703 透過損益按公允價值衡量金融資產之評價利益 (575) (243) 金融資產減損損失提列 33,318 26,800 採用權益法之子公司及關聯企業損 ( 益 ) 之份額 (34,522) 11,924 處分備供金融資產利益 (7,743) - 利息收入 (753) (773) 利息費用 1, 股利收入 (360) (650) 其 他 (463) (216) 不影響現金流量之收益費損項目合計 (10,991) 44,191 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 透過損益按公允價值衡量金融資產 (13,435) 20,277 應收票據及帳款 ( 包含關係人 ) 94,759 (23,931) 存貨 99,638 (23,975) 其他流動資產 (14,300) (23,745) 其他金融資產 (1,882) 1,068 與營業活動相關之資產之淨變動合計 164,780 (50,306) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付票據及帳款 (52,273) (50,890) 其他流動負債 (1,834) 1,213 其 他 730 (622) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (53,377) (50,299) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 111,403 (100,605) 調整項目合計 100,412 (56,414) 營運產生之現金流入 ( 出 ) 62,468 (169,423) 收取之利息 支付之利息 (1,115) (183) 支付之所得稅 (52) (93) 股利收現 營業活動之淨現金流入 ( 出 ) 62,187 (168,109) 投資活動之現金流量 : 受限制資產減少 - 36,756 取得備供出售金融資產 (11,371) (1,764) 出售備供出售金融資產價款 8,276 - 取得不動產 廠房及設備 (931) (971) 其 他 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) (3,446) 34,347 籌資活動之現金流量 : 銀行短期借款增加 ( 減少 ) (49,197) 49,197 購入庫藏股 - (37,463) 其 他 籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) (49,024) 12,143 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 9,717 (121,619) 期初現金及約當現金餘額 71, ,268 期末現金及約當現金餘額 $ 81,366 71,649 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

25 亞矽科技股份有限公司 盈虧撥補表 民國一 二年度 單位 : 新台幣元 金 額 期初累積虧損 $ (131,975,885) IFRSs 轉換調整淨額 45,832,780 轉換為 IFRS 後之期初餘額 (86,143,105) 一 二年度淨損 (37,944,113) 一 二年度其他綜合 ( 損 ) 益 ( 精算損益本期變動數 ) 3,327,338 待彌補虧損 $ (120,759,880) 董事長 : 蔡伯宜總經理 : 蔡伯宜主辦會計 : 連海珊

26 亞矽科技股份有限公司 資本公積彌補累積虧損表 民國一 二年度 單位 : 新台幣元 金 額 待彌補累積虧損 $ (120,759,880) 資本公積 - 發行溢價彌補虧損 120,759,880 累積虧損 0 董事長 : 蔡伯宜總經理 : 蔡伯宜主辦會計 : 連海珊

27 附錄一 亞矽科技股份有限公司 董事 監察人持股情形 單位 : 股 職稱姓名 選 日 任 期 任 期 截至 停止過戶股東名簿記載之持股數 股 數 持比 股率 董事長蔡伯宜 三年 10,220, % 董事魏先威 三年 251, % 董事金諭 三年 153, % 董事薛彬彬 三年 14, % 董事劉慕人 三年 % 全體董事持股合計 10,639, % 監察人林耕州 三年 % 監察人林純正 三年 % 監察人林玲娜 三年 494, % 全體監察人持股合計 494, % 1 本公司實收資本額為新台幣 536,071,000 元, 已發行總股數為 53,607,100 股 ( 含本公司買回未轉讓員工股數 3,560,000 股 ) 2 依證券交易法第二十六條之規定及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則, 本公司全體董事應持有股數法定成數為 10%, 全體監察人應持有股數法定成數為 1%, 因本公司選任 2 席獨立董事, 依規定獨立董事外之全體董事 監察人依前項比率計算之持股成數降為 80% 全體董事應持有法定股數為 4,288,568 股 ; 全體監察人應持有法定股數為 428,856 股 3 本公司全體董事及監察人持有股數皆達法定成數標準

28 附錄二 亞矽科技股份有限公司公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依照公司法規定組織之定名為亞矽科技股份有限公司, 英文名稱為 ASEC International Corporation 第二條 : 本公司所營事業如下 : CC01030 電器及視聽電子產品製造業 CC01060 有線通信機械器材製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業 CC01080 電子零組件製造業 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 CE01030 光學儀器製造業 F 電器批發業 F 電腦及事務性機器設備批發業 F 電信器材批發業 F 照相器材批發業 F 資訊軟體批發業 F 電子材料批發業 F 電器零售業 F 電腦及事務性機器設備零售業 F 電信器材零售業 F 電池零售業 F 照相器材零售業 F 資訊軟體零售業 F 電子材料零售業 F 電信管制射頻器材輸入業 I 資訊軟體服務業 I 資料處理服務業 I 電子資訊供應服務業 F 國際貿易業 I 產品設計業 JE01010 租賃業 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條 : ( 刪除 ) 第二章股份 第五條 : 一 本公司資本總額定為新台幣玖億捌仟萬元, 分為玖仟捌佰萬股, 每股金額新台幣壹拾元, 未發行之股份, 授權董事會分次發行 二 前項資本額內保留新台幣肆仟萬供發行認股權憑證及附認股權行使認股權使用, 共計肆佰萬股, 每股新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行

29 第五條本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應於轉讓前, 提經最近之一 : 一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分之二以上同意 第五條本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑之二 : 證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分之二以上同意後, 始得發行 第六條 : 本公司股票轉讓 過戶 繼承 贈與 設定質權 遺失及滅失等情事, 悉依公司法及有關法令規定辦理 第七條 : 本公司發行股票時, 其股票為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 且應加以編號, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 並應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第三章 股東會 第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開 臨時會於必要時依法召集之 第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席 第十一條 : 本公司股東除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外, 每股有一表決權, 但受限制或依公司法規定無表決權者, 不在此限 第十二條 : 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章 議事錄應記載會議之年 月 日 場所 議事經過要領及結果 主席姓名及決議方法, 於會後二十日內將議事錄分發各股東, 做公司存續期間, 應永久保存 前項議事錄之分發, 得以公告方式為之 第四章 董事及監察人 第十三條 : 本公司設董事五 ~ 九人, 監察人三 ~ 五人, 任期三年, 連選得連任 有關全體 董事及監察人合計持股比例, 依主管機關之規定辦理 第十三條 本公司前條所述董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席 之 一 : 次五分之一, 採候選人提名制度, 由股東會就候選人名單中選任之 提名方式依公司法第 192 條之 1 規定辦理 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理 第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人, 董事長對外代表本公司 第十五條 : 董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之 董事長請假或因故不能行使職 權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事因故不能出席董事會時,

30 得委託其他董事代理出席, 其代理依公司法第二百零五條規定辦理 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集之通知, 得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 第十六條 : 全體董事及監察人之車馬費得依同業水準範圍內, 授權董事會訂定之, 且本公司得為全體董事 監察人購買責任險 第十六條本公司董事 監察人執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 之一 : 其報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之 如公司有盈餘時, 另依第二十條之規定分配酬勞 第五章 經理人 第十七條 : 本公司得設總經理一人, 經理若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會計 第十八條 : 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度, 每屆年度終了, 董事會應依公司法規定, 編造有關表冊及議案, 於股東常會開會三十日前送請監察人查核後提請股東常會承認 第十九條 : ( 刪除 ) 第二十條 : 股利政策 : 1 公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往年度虧損, 先提 10% 為法定盈餘公積及依法令所需提列之特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後, 次提員工紅利不低於 6%, 董監事酬勞不高於 2%, 如尚有盈餘再由股東會決議分派股東紅利 2 公司正處營業成長期, 因應產業成長特性, 並求永續 穩定之經營發展, 董事會應考量未來資本支出之所需, 配合公司長期財務規劃, 據以決定盈餘分配之種類及可分配之數額, 並衡量以盈餘支應資金需求之必要性及對每股盈餘之稀釋程度, 以決定股東紅利採股票股利及現金股利方式之最適當比例, 據以擬具盈餘分派議案, 提請股東會決議分派之 3 員工分配股票紅利之對象得包括從屬公司之員工, 其條件授權董事會決議 第七章 附則 第二十一條 : 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十, 並就業務需要得為對外保證 第二十二條 : 本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理 本章程自股東會決議後生效 第二十三條 : 本章程訂立於民國七十五年三月三日 第一次修正於民國七十五年三月十七日 第二次修正於民國七十六年六月十八日 第三次修正於民國七十六年十二月十四日

31 第四次修正於民國七十八年二月八日 第五次修正於民國七十八年十月五日 第六次修正於民國七十九年四月十九日 第七次修正於民國八十一年五月十九日 第八次修正於民國八十二年五月六日 第九次修正於民國八十三年三月三日 第十次修正於民國八十六年十一月二十六日 第十一次修正於民國八十七年八月十三日 第十二次修正於民國八十七年十二月二十二日 第十三次修正於民國八十八年五月五日 第十四次修正於民國八十八年八月三日 第十五次修正於民國八十八年八月三十日 第十六次修正於民國八十八年十月七日 第十七次修正於民國八十九年五月十五日 第十八次修正於民國九十年四月十日 第十九次修正於民國九十年四月十日 第二十次修正於民國九十一年四月二十二日 第二十一次修正於民國九十三年六月二十五日 第二十二次修正於民國九十四年六月二十七日 第二十三次修正於民國九十五年六月十四日 第二十四次修正於民國九十六年六月十三日 第二十五次修正於民國九十九年六月二十五日 第二十六次修正於民國一 一年六月十九日 亞矽科技股份有限公司 董事長 : 蔡伯宜

32 亞矽科技股份有限公司股東會議事規則 初訂 第一次修訂 第二次修訂 第三次修訂 第一條 : 本公司股東會議, 除法令另有規定者外, 依本規則行之 第二條 : 本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人 第三條 : 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 出席股東應攜佩出席證, 繳交簽到卡以代簽到 簽到卡交於本公司者, 即視為該簽到卡所載股東或代理人本人親自出席, 本公司不負認定之責 第四條 : 股東會之出席及表決, 以股份為計算基準, 如有股東提議清點人數, 主席得不為受理 嗣於議案表決時, 倘已達法定數額, 該議案仍為通過 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 第五條 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第六條 : 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法之規定辦理 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第七條 : 已屆開會時間, 主席應即宣佈開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額時, 主席得宣布流會, 但如有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 亦得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 第八條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 但秩序混亂或有其他情事, 致會議難以正常進行時, 主席得宣布散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 第九條 : 股東擬提出議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東之附議, 且提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份總數千分之二, 其議案內容, 得請主席或司儀代為宣讀

33 第十條 : 出席股東發言時, 主席得令其先以發言條填明發言要旨 出席證號碼及姓名, 由主席定其發言之先後 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 ; 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者, 不問是否為本公司所知悉, 概以代理人所為之發言或表決為準 第十一條 : 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言逾時 逾次或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 不服從前二項主席之制止者, 依第十九條第二項規定辦理 第十二條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十三條 : 非為議案, 不予討論或表決 討論議案時, 主席認為已達可付表決之程度時, 得宣告停止討論 經宣告停止討論之議案, 如經主席宣布以投票方式表決者, 得就數議案同時投票, 但應分別表決之 第十四條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 議案表決時, 如經主席徵詢無異議者, 視為通過 出席股東同意議事手冊內之董事會提案者, 得於議案表決前, 將所同意之議案表決票交付計票人員, 以節省計票時間 嗣於議案表決時, 倘已達法定數額, 該議案亦為通過 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 第十五條 : 股東每股有一表決權 第十六條 : 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十七條 : 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 第十八條 : 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十九條 : 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩帶 糾察員 字樣臂章或識別證 股東應服從主席 糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮 對於妨害會議進行之人, 經制止不從者, 主席或糾察員或保全人員得予以排除 第二十條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 第二十一條 : 本規則未規定事項, 悉依公司法及其他有關法令之規定辦理 第二十二條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同

34 其他說明事項 一 本次股東常會, 股東提案處理說明 : 1 依公司法第 172 條之依規定, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案, 但以一項為限, 且所提議案以三百字為限 2 本公司本次股東常會受理股東提案申請, 時間為 103 年 4 月 18 日至 103 年 4 月 28 日止, 已依法公告於公開資訊觀測站 3 本次股東常會未有股東提案 二 員工分紅及董監事酬勞相關資訊 : 本公司 103 年 5 月 8 日第 14 屆第 13 次董事會決議不予分配員工分紅及董監事酬勞

35 亞矽科技股份有限公司董事暨監察人選舉辦法 初訂 第一次修訂 第二次修訂第一條 : 本公司董事及監察人之選舉依本辦法及相關法規辦理 第二條 : 本公司董事及監察人之選舉, 採用單記名累積投票法, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之, 本公司董事及監察人之選舉, 選任董事時, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 ; 選任監察人時亦同 本公司得由董事會或任何股東提供下屆董監事推薦名單, 作為選任董事及監察人之參考 第三條 : 選舉開始時由主席指定監票員 唱票員 記票員各若干人執行各項任務 第四條 : 本公司董事暨監察人, 依本公司章程訂定之名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多之被選舉人依次當選 如同時當選為董事及監察人者, 應由當選人自行決定擔任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充 又如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 第五條 : 選舉票箱及選舉票由公司製備, 並按應選出人數相同之選舉票點發選票給各股東 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 第六條 : 選舉人應依選舉票上所載規定填列 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 如被選舉人為團體 ( 政府 ) 或法人時, 則依照下列規定辦理 : 一 如被選舉人為團體 ( 政府 ) 或法人時, 應書明其名稱 二 如被選舉人為法人之代表人時, 應同時書明法人之名稱 三 如上款代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第七條 : 選舉票有下列情事之一者無效 : 一 未用本辦法所規定之選票者 二 每張選票所填被選舉人在二人以上者 三 除被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 外, 夾寫其他文字者 四 空白 字跡模糊無法辨認或經塗改者 五 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證統一編號經核對不符者 六 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證統一編號可資辨認者 第八條 : 投票完畢當場開票, 開票結果由主席當場宣布 第九條 : 當選之董事暨監察人由董事會分別發給當選通知書 第十條 : 本辦法未規定事項適用公司法及其他有關法令規定辦理 第十一條 : 本辦法經股東會通過後施行, 修訂時亦同