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1 LUYAN(FUJIAN)PHARMA CO., LTD. ( 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 3,205 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 发 行 数 量 : 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 占 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 人 民 币 1.00 元 * 元 * 年 * 月 * 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 128,168,800 股 1 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 新 股 发 行 和 股 东 公 开 发 售 股 份, 新 股 发 行 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,205 万 股 : (1) 根 据 公 司 盈 利 水 平 可 比 公 司 估 值 水 平 以 及 本 次 募 投 项 目 所 需 募 集 资 金 净 额 等 情 况, 预 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 情 况 以 及 新 股 发 行 数 量 与 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 : 计 发 行 新 股 数 量 的 上 限 为 3,205 万 股 ; (2) 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 1,500 万 股 2 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 调 整 机 制 : (1) 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 本 次 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 1-1-1

3 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 (2) 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 按 下 列 方 式 确 定 : 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 = 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 全 体 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 总 数, 其 中 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 比 例 = 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 数 / 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 数 之 和 ( 各 股 东 所 持 股 份 未 满 36 个 月 将 不 在 该 等 公 开 发 售 股 份 之 列 ) 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 550 万 股, 超 过 部 分 由 其 他 股 东 按 其 届 时 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 ; 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 和 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 按 其 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 3 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 时 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 实 际 发 售 股 份 的 股 东 所 有 1 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 吴 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 金 和 ( 吴 金 祥 之 弟 ) 分 别 承 诺, 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 1-1-2

4 2 公 司 股 东 庄 晋 南 朱 明 国 吴 巧 勤 王 晓 宏 吴 美 萍 李 卫 阳 于 锦 林 琳 和 陈 金 龙 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 自 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 受 让 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 剩 余 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 股 东 厦 门 铭 源 红 桥 高 科 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泉 州 丰 泽 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 及 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 3 家 法 人 股 东 和 张 珺 瑛 等 其 他 27 名 自 然 人 股 东 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 5 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 蔡 梅 桢 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 8 名 自 然 人 分 别 承 诺 : 其 在 公 司 任 职 期 间, 就 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份, 除 公 开 发 售 的 股 份 外, 在 相 关 股 份 锁 定 期 满 后 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 1-1-3

5 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 若 其 离 职, 则 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 12 个 月 内 转 让 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 6 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 7 名 自 然 人 承 诺 : 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 上 述 承 诺 不 因 承 诺 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 则 按 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 7 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 关 于 进 一 步 明 确 金 融 企 业 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 金 [2013]78 号 ) 以 及 财 政 部 下 发 的 财 政 部 关 于 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 方 案 的 批 复 ( 财 金 函 [2014]24 号 ), 由 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 的 股 份 锁 定 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 签 署 日 期 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 4 月 13 日 1-1-4

6 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-5

7 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 的 说 明 ( 一 ) 股 份 锁 定 承 诺 1 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 吴 金 和 ( 吴 金 祥 之 弟 ) 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 2 公 司 股 东 庄 晋 南 朱 明 国 吴 巧 勤 王 晓 宏 吴 美 萍 李 卫 阳 于 锦 林 琳 和 陈 金 龙 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 自 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 受 让 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 剩 余 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 股 东 厦 门 铭 源 红 桥 高 科 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泉 州 丰 泽 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 及 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 3 家 法 人 股 东 和 张 珺 瑛 等 其 他 27 名 自 然 人 股 东 分 别 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 的 部 分 股 份 外, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 5 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 蔡 梅 桢 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 8 名 自 然 人 分 别 承 诺 : 其 在 公 司 任 职 期 间, 就 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份, 除 公 开 发 售 的 股 份 外, 在 相 关 股 份 锁 定 期 满 后 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 若 其 离 职, 则 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 12 个 月 内 转 让 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 6 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 7 名 自 1-1-6

8 然 人 分 别 承 诺 : 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 上 述 承 诺 不 因 承 诺 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 则 按 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 7 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 关 于 进 一 步 明 确 金 融 企 业 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 金 [2013]78 号 ) 以 及 财 政 部 下 发 的 财 政 部 关 于 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 方 案 的 批 复 ( 财 金 函 [2014]24 号 ), 由 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 的 股 份 锁 定 承 诺 ( 二 ) 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 1 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 为 稳 定 公 司 股 价, 保 护 中 小 股 东 和 投 资 者 利 益, 公 司 特 制 定 以 下 股 价 稳 定 预 案, 并 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 具 体 内 容 如 下 : 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 及 相 关 义 务 人 在 履 行 相 关 法 定 程 序 后 可 以 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 ( 不 分 先 后 顺 序 ) 稳 定 公 司 股 价 : (1) 公 司 回 购 1) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 3) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 以 下 各 项 : 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 净 额 ; 公 司 单 次 回 购 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% (2) 控 股 股 东 增 持 1) 公 司 控 股 股 东 为 稳 定 股 价 之 目 的 增 持 股 份, 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 条 件 和 要 求 1-1-7

9 2) 控 股 股 东 单 次 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% 3) 控 股 股 东 若 未 能 履 行 上 述 承 诺, 应 向 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 致 歉, 且 其 所 持 公 司 股 票 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 1) 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 为 稳 定 股 价 之 目 的 增 持 股 份, 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 条 件 和 要 求 2) 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 不 少 于 本 人 上 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 的 20%, 但 不 超 过 50% 若 未 能 履 行 上 述 承 诺, 相 关 人 员 应 向 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 致 歉, 且 其 所 持 公 司 股 票 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 3) 公 司 新 聘 任 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 应 根 据 预 案 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 稳 定 股 价 措 施 启 动 时 公 司 的 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员, 不 因 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 内 不 再 作 为 控 股 股 东 和 / 或 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 相 关 措 施 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 期 间, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 均 超 过 公 司 上 一 期 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 公 司 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 2 关 于 上 市 后 稳 定 股 价 的 承 诺 (1) 公 司 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 持 有 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 就 公 司 稳 定 股 价 分 别 承 诺 : 将 根 据 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案 中 的 相 关 规 定, 履 行 增 持 公 司 股 票 的 各 项 义 务 (2) 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 和 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 分 别 承 诺 : 将 根 据 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案 中 的 相 关 规 定, 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 (3) 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 承 诺 : 将 根 据 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案 中 的 相 关 规 定, 敦 促 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 履 行 有 关 稳 定 股 价 的 承 诺, 如 在 审 议 回 购 股 份 事 宜 的 股 东 大 会 上 投 赞 成 票 增 持 公 司 股 票 等 ( 三 ) 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 1-1-8

10 事 高 级 管 理 人 员 的 减 持 承 诺 1 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 的 减 持 承 诺 公 开 发 行 前 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 其 拟 长 期 持 有 公 司 股 票 ; 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 其 拟 减 持 公 司 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 所 持 有 的 公 司 股 票 数 量 合 计 不 超 过 上 一 年 度 最 后 一 个 交 易 日 登 记 在 其 名 下 的 股 份 总 数 的 25% 因 公 司 进 行 权 益 分 派 减 资 缩 股 等 导 致 其 所 持 公 司 股 份 变 化 的, 相 应 年 度 可 转 让 股 份 额 度 应 做 相 应 调 整 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 部 分 的 股 份 外, 其 预 计 在 其 锁 定 期 满 后 24 个 月 内 逐 步 减 持 完 所 持 公 司 股 份, 减 持 价 格 按 减 持 时 的 资 本 市 场 情 况 确 定 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 部 分 的 股 份 外, 其 预 计 在 其 锁 定 期 满 后 24 个 月 内 减 持 所 持 公 司 全 部 股 份, 其 中 前 12 个 月 内 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 则 按 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 若 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 和 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 未 履 行 上 述 减 持 意 向 方 面 的 承 诺, 其 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 其 所 持 公 司 股 票 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 2 作 为 股 东 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 减 持 承 诺 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 7 名 自 然 人 分 别 承 诺 : 就 其 所 持 公 司 股 份, 除 公 开 发 售 的 股 份 外, 在 相 关 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内 转 让 的, 转 让 价 格 不 低 于 公 司 股 票 的 发 行 价 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 ( 四 ) 关 于 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 回 购 及 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺 1-1-9

11 1 公 司 承 诺 : (1) 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 信 息 的 情 形 ; (2) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 在 相 关 监 管 机 关 作 出 上 述 认 定 时 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 于 5 个 交 易 日 内 启 动 回 购 程 序, 回 购 价 格 为 公 司 股 票 市 场 价 格 ; (3) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : 在 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 5 个 工 作 日 内, 应 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 2 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 承 诺 : (1) 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 与 其 相 关 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 且 承 诺 人 不 存 在 指 使 公 司 违 反 规 定 披 露 信 息, 或 者 指 使 公 司 披 露 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 信 息 的 情 形 ; (2) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 其 将 在 相 关 监 管 机 关 作 出 上 述 认 定 时, 依 法 购 回 已 公 开 发 售 的 股 份 ( 如 有 ), 并 于 5 个 交 易 日 内 启 动 购 回 程 序, 购 回 价 格 为 公 司 股 票 市 场 价 格 ; (3) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : 在 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 5 个 工 作 日 内, 其 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 其 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 3 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 分 别 承 诺 : (1) 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 信 息 的 情 形 (2) 如 被 相 关 监 管 机 关 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失

12 4 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 申 报 会 计 师 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 其 为 公 司 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 5 公 司 律 师 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 因 其 为 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 损 失 计 算 标 准 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由, 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 其 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 确 定 的 赔 偿 责 任, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 6 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 保 荐 机 构 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 其 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 其 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 其 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 ( 五 ) 相 关 责 任 主 体 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 1 公 司 承 诺 : 公 司 将 严 格 履 行 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 并 积 极 接 受 社 会 监 督 (1) 如 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1) 及 时 充 分 披 露 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;

13 2) 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益, 并 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 3) 公 司 违 反 公 开 承 诺 及 其 他 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 的 损 失 (2) 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1) 及 时 充 分 披 露 公 司 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2) 尽 快 研 究 并 实 施 将 投 资 者 损 失 降 低 至 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 利 益 2 公 司 全 体 股 东 实 际 控 制 人 吴 金 祥 以 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 承 诺 : 其 将 严 格 履 行 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 并 积 极 接 受 社 会 监 督 (1) 如 其 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 承 诺 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 上 述 承 诺 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1) 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2) 向 公 司 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 其 投 资 者 的 权 益, 并 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 3) 其 违 反 公 开 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 5 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 至 公 司 指 定 账 户 ; 4) 其 违 反 公 开 承 诺 及 其 他 承 诺 事 项, 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 公 司 或 投 资 者 的 损 失 (2) 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 承 诺 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 其 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 上 述 承 诺 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1) 通 过 公 司 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;

14 2) 尽 快 配 合 公 司 研 究 并 实 施 将 投 资 者 损 失 降 低 至 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 保 护 公 司 及 投 资 者 的 利 益 二 本 次 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 方 案 ( 一 ) 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 包 括 发 行 新 股 和 股 东 公 开 发 售 股 份, 发 行 新 股 和 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 之 和 占 发 行 后 公 司 总 股 本 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,205 万 股 : 1 根 据 公 司 盈 利 水 平 可 比 公 司 估 值 水 平 以 及 本 次 募 投 项 目 所 需 募 集 资 金 净 额 等 情 况, 预 计 发 行 新 股 数 量 的 上 限 为 3,205 万 股 2 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 1,500 万 股 ( 二 ) 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 的 调 整 机 制 为 : 1 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 本 次 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 2 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 按 下 列 方 式 确 定 : 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 = 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 全 体 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 总 数, 其 中 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 比 例 = 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 数 / 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 数 之 和 ( 各 股 东 所 持 股 份 未 满 36 个 月 将 不 在 该 等 公 开 发 售 股 份 之 列 ) 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 550 万 股, 超 过 部 分 由 其 他 股 东 按 其 届 时 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 ; 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 和 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 按 其 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 三 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 2014 年 3 月 24 日 第 二 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2014 年 4 月 9 日 召 开 的 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 为 : 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 共 同 享 有 四 本 次 发 行 上 市 后 发 行 人 分 红 回 报 规 划

15 根 据 公 司 2014 年 4 月 9 日 召 开 的 2014 年 第 3 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 的 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 (2014 年 度 年 度 ), 上 市 后 公 司 分 红 回 报 规 划 如 下 : ( 一 ) 分 红 回 报 规 划 考 虑 的 因 素 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 发 展 战 略 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 发 展 所 处 阶 段 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 项 目 投 资 资 金 需 求 银 行 信 贷 等 情 况, 统 筹 考 虑 股 东 的 短 期 利 益 和 长 期 利 益, 对 利 润 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 从 而 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 分 红 回 报 机 制, 以 保 证 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 ( 二 ) 分 红 回 报 规 划 制 定 原 则 1 公 司 分 红 回 报 规 划 应 严 格 执 行 公 司 章 程 所 规 定 的 利 润 分 配 政 策 2 公 司 分 红 回 报 规 划 的 制 定 应 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见 3 公 司 分 红 回 报 规 划 的 制 定 应 充 分 考 虑 投 资 者 回 报, 合 理 平 衡 和 处 理 好 公 司 自 身 稳 健 发 展 和 回 报 股 东 的 关 系, 实 施 科 学 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 4 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式, 即 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 ( 三 ) 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 具 体 方 案 1 利 润 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 法 律 许 可 的 其 他 方 式 分 配 股 利 在 公 司 盈 利 且 现 金 能 够 满 足 公 司 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 条 件 下, 公 司 将 优 先 采 用 现 金 方 式 分 配 股 利 2 利 润 分 配 期 间 间 隔 在 符 合 分 红 条 件 的 情 况 下, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 3 现 金 分 红 的 条 件 和 比 例 公 司 在 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ( 按 母 公 司 报 表 口 径 ), 且 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为 正 值 ( 按 母 公 司 报 表 口 径 ) 时, 公 司 应 当 进 行 现 金 分 红

16 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 公 司 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 可 分 配 利 润 的 10% 董 事 会 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 后, 可 提 出 如 下 现 金 分 红 政 策 : 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 :(1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 超 过 5,000 万 元 ;(2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 4 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在 公 司 经 营 状 况 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 每 股 收 益 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 股 本 结 构 不 匹 配 时, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 同 时 采 取 发 放 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利 润 公 司 在 确 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 金 额 时, 应 充 分 考 虑 以 股 票 方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 相 适 应, 以 确 保 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 5 关 于 子 公 司 的 现 金 股 利 分 配 根 据 关 于 对 子 公 司 财 务 管 理 的 规 定, 子 公 司 当 年 可 供 分 配 利 润 为 正 数 时, 每 年 向 母 公 司 分 配 利 润 不 少 于 其 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 50% 母 公 司 可 根 据 子 公 司 实 际 经 营 情 况 及 发 展 规 划 需 要 等, 具 体 决 定 子 公 司 每 年 利 润 分 配 的 比 例 母 公 司 应 足 额 收 缴 从 子 公 司 应 分 得 的 利 润, 不 得 以 任 何 方 式 放 弃 收 益 权 ( 四 ) 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 决 策 机 制 1 利 润 分 配 方 案 的 提 出 公 司 董 事 会 拟 订 具 体 的 利 润 分 配 预 案 时, 应 当 遵 守 我 国 有 关 法 律 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 政 策 其 中, 就 现 金 分 红 具 体 方 案 的 制 定, 独 立 董 事 还 应 当 发 表 明 确 意 见

17 在 有 关 利 润 分 配 方 案 的 决 策 和 论 证 过 程 中 以 及 股 东 大 会 对 现 金 分 红 方 案 审 议 前, 公 司 可 以 通 过 电 话 传 真 信 函 电 子 邮 件 公 司 网 站 上 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等 方 式, 与 独 立 董 事 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 独 立 董 事 在 股 东 大 会 召 开 前 可 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 独 立 董 事 行 使 上 述 投 票 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 1/2 以 上 同 意 2 利 润 分 配 方 案 的 审 议 公 司 董 事 会 审 议 通 过 利 润 分 配 预 案 后, 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 1/2 以 上 独 立 董 事 同 意 方 为 通 过 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通 过 如 股 东 大 会 审 议 发 放 股 票 股 利 或 以 公 积 金 转 增 股 本 方 案 的, 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 ( 五 ) 利 润 分 配 方 案 的 调 整 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 有 关 利 润 分 配 政 策 调 整 的 议 案 由 董 事 会 制 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 提 请 股 东 大 会 审 议, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 调 整 发 表 独 立 意 见 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 为 社 会 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 五 发 行 人 部 分 国 有 股 转 持 的 具 体 情 况 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 关 于 进 一 步 明 确 金 融 企 业 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 金 [2013]78 号 ) 以 及 财 政 部 下 发 的 财 政 部 关 于 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 方 案 的 批 复 ( 财 金 函 [2014]24 号 ), 在 公 司 本 次 发 行 并 上 市 时, 公 司 国 有 股 东 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 须 将 其 持 有 的 公 司 部 分 股 份 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 转 持 数 量 根 据 其 国 有 出 资 人 的 持 股 比 例 (51.532%) 乘 以

18 本 次 公 开 发 行 股 份 数 量 的 10% 确 定 按 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 的 数 量 上 限 3,205 万 股 测 算, 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 须 将 其 持 有 的 公 司 万 股 股 份 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 六 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 的 风 险 因 素 本 公 司 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 关 注 下 列 提 示 : ( 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 目 前, 我 国 医 药 流 通 市 场 呈 现 整 体 分 散 趋 于 集 中 的 竞 争 格 局 根 据 商 务 部 统 计,2011 年 2012 年 和 2013 年, 前 100 位 药 品 批 发 企 业 主 营 业 务 收 入 占 同 期 全 国 医 药 市 场 总 规 模 比 例 分 别 为 63% 64% 和 64.3%, 呈 逐 年 提 高 的 态 势 2011 年 5 月 5 日, 商 务 部 发 布 的 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 明 确 提 出 : 到 2015 年, 国 内 将 形 成 1-3 家 年 销 售 额 过 千 亿 的 全 国 性 大 型 医 药 商 业 集 团, 以 及 20 家 年 销 售 额 过 百 亿 的 区 域 性 药 品 流 通 企 业 2012 年 福 建 省 发 布 的 药 品 流 通 行 业 十 二 五 规 划 明 确 了 十 二 五 期 间 全 省 药 品 流 通 行 业 的 发 展 目 标 : 十 二 五 末, 药 品 批 发 前 十 名 流 通 企 业 的 年 销 售 额 将 占 全 省 批 发 销 售 总 额 的 90% 以 上 目 前 医 药 商 业 经 过 行 业 兼 并 整 合 已 形 成 全 国 + 区 域 寡 头 的 竞 争 格 局, 在 国 家 及 地 方 政 策 的 引 导 下, 行 业 集 中 度 将 进 一 步 提 升, 有 区 域 优 势 的 医 药 流 通 企 业 将 依 托 自 身 渠 道 资 金 管 理 品 牌 等 优 势 加 快 兼 并 收 购 ; 部 分 全 国 性 医 药 流 通 企 业 亦 将 依 靠 规 模 优 势 资 金 实 力 加 大 投 资 布 点 力 度 或 并 购 区 域 性 医 药 流 通 企 业, 在 行 业 集 中 度 提 升 的 过 程 中, 全 国 医 药 流 通 企 业 及 区 域 寡 头 企 业 之 间 的 竞 争 也 将 日 趋 加 剧 为 应 对 激 烈 的 市 场 竞 争, 中 大 型 医 药 流 通 企 业 将 进 一 步 加 快 流 通 网 络 布 局 建 设, 提 升 市 场 占 有 份 额 中 小 医 药 流 通 企 业 或 主 动 并 入 大 型 企 业, 共 享 大 型 企 业 的 资 源, 或 采 用 联 购 分 销 共 同 配 送 等 方 式 结 成 合 作 联 盟 若 在 市 场 格 局 变 化 的 竞 争 环 境 下, 公 司 不 能 继 续 保 持 在 福 建 省 医 药 流 通 行 业 的 竞 争 优 势, 实 现 进 一 步 发 展, 在 福 建 省 内 的 行 业 领 先 地 位 将 可 能 受 到 冲 击 ( 二 ) 行 业 政 策 风 险 近 年 来, 国 家 及 地 方 药 品 监 督 管 理 部 门 陆 续 出 台 了 多 项 压 缩 医 药 流 通 环 节 降 低 药 价 医 药 分 开 和 提 高 行 业 准 入 门 槛 等 方 面 的 政 策 措 施, 公 司 主 要 面 临 的 行 业 政

19 策 风 险 如 下 : 1 招 标 政 策 变 化 风 险 现 阶 段 我 国 的 招 标 政 策 实 行 以 政 府 主 导 以 省 ( 区 市 ) 为 单 位 的 医 疗 机 构 网 上 药 品 集 中 采 购 工 作 福 建 省 实 施 的 七 标 八 标 采 购 明 确 规 定 了 药 品 生 产 企 业 每 个 中 标 品 种 在 福 建 各 行 政 区 域 内 只 能 委 托 1-2 家 配 送 企 业 配 送, 并 规 定 了 配 送 商 采 购 价 格 应 为 中 标 价 格 下 浮 5%-8%( 不 区 分 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 ), 医 疗 机 构 必 须 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 回 款 时 间 必 须 在 货 到 之 日 起 60 天 内 福 建 省 药 监 局 省 药 品 集 中 采 购 领 导 小 组 分 别 于 2014 年 6 月 和 10 月 出 台 了 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 和 福 建 省 2014 年 药 品 集 中 采 购 中 标 药 品 配 送 监 督 管 理 办 法, 对 2014 年 医 疗 机 构 药 品 ( 含 基 本 药 物 非 基 本 药 物 低 价 常 用 药 ) 集 中 采 购 作 出 了 新 规 定 : 要 求 其 中 基 本 药 物 的 配 送 费 用 按 中 标 价 的 3%-5% 确 定, 包 含 在 中 标 价 内 ; 医 疗 机 构 应 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 从 货 到 验 收 合 格 之 日 起 不 超 过 30 天 ; 中 标 的 基 本 药 物 生 产 企 业 委 托 配 送 的, 必 须 委 托 给 由 福 建 省 药 监 局 遴 选 确 定 的 10 家 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业 配 送, 同 一 品 种 在 一 个 中 标 区 域 内 最 多 只 能 委 托 1 家 配 送 企 业 鼓 励 中 标 的 非 基 本 药 物 生 产 企 业 优 先 委 托 中 标 基 本 药 物 配 送 企 业 和 通 过 新 版 GSP 认 证 以 及 有 一 定 规 模 诚 实 经 营 的 企 业 配 送, 同 一 品 种 在 一 个 中 标 区 域 内 最 多 只 能 委 托 1 家 配 送 企 业 每 个 设 区 市 平 潭 综 合 实 验 区 和 省 属 医 疗 机 构 选 择 的 基 本 药 物 和 非 基 本 药 物 配 送 企 业 总 数 不 得 超 过 10 家 ; 本 公 司 已 入 选 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 之 10 家 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业, 且 得 分 排 名 第 一 报 告 期 内 公 司 对 福 建 省 医 疗 机 构 的 销 售 收 入 占 全 部 销 售 收 入 80% 以 上, 绝 大 多 数 为 非 基 本 药 物 销 售 收 入, 公 司 对 福 建 省 参 与 招 标 的 医 疗 机 构 的 基 本 药 物 销 售 收 入 占 公 司 对 福 建 省 医 疗 机 构 销 售 收 入 的 比 重 不 超 过 7% 截 至 本 签 署 日, 福 建 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 尚 未 开 始 执 行, 相 关 招 标 政 策 ( 含 基 本 药 物 配 送 费 用 限 定 ) 的 具 体 执 行 情 况 公 司 在 本 次 招 标 中 获 得 的 中 标 药 品 ( 含 基 本 药 物 非 基 本 药 物 和 常 用 低 价 药 品 ) 的 委 托 配 送 品 规 数 等 均 存 在 不 确 定 性 若 在 本 次 招 标 执 行 过 程 中, 公 司 基 本 药 物 销 售 占 比 上 升 但 对 医 疗 机 构 的 销 售 总 额 未 能 相 应 提 升, 且 各 级 公 立 医 疗 机 构 无 法 严 格 按 照 2014 年 药 品 招 标 政 策 规 定 的 时 间 回 款, 可 能 会 对 公 司 经 营 产 生 一 定 的 不 利 影 响

20 2 药 品 降 价 导 致 医 药 流 通 环 节 盈 利 空 间 压 缩 风 险 2000 年 以 来, 医 药 行 业 经 历 了 约 30 次 药 品 最 高 零 售 价 降 价 2012 年 国 家 发 改 委 对 消 化 类 抗 肿 瘤 类 免 疫 和 血 液 制 品 等 药 物 的 最 高 零 售 价 进 行 了 调 整, 平 均 降 价 幅 度 在 17% 左 右 ;2013 年 国 家 发 改 委 又 对 呼 吸 解 热 镇 痛 和 专 科 特 殊 用 药 等 药 物 的 最 高 零 售 价 进 行 了 调 整, 平 均 降 价 幅 度 为 15% 左 右 2014 年 4 月 国 家 发 展 改 革 委 发 布 了 关 于 改 进 低 价 药 品 价 格 管 理 有 关 问 题 的 通 知, 取 消 政 府 制 定 的 低 价 药 品 最 高 零 售 价 格, 在 日 均 费 用 标 准 内, 由 生 产 经 营 者 根 据 药 品 生 产 成 本 和 市 场 供 求 及 竞 争 状 况 制 定 具 体 购 销 价 格 目 前 公 司 的 毛 利 与 药 品 价 格 挂 钩, 不 管 药 品 最 高 零 售 价 下 调 或 未 来 逐 步 放 开 药 品 价 格 管 制, 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 都 可 能 导 致 药 品 销 售 价 格 下 调, 公 司 从 药 品 获 取 的 单 位 毛 利 亦 可 能 下 降 未 来 若 药 品 价 格 持 续 下 降, 公 司 将 面 临 盈 利 空 间 被 进 一 步 压 缩 的 风 险 3 医 药 分 开 政 策 风 险 医 药 分 开 政 策 主 要 是 逐 步 取 消 公 立 医 院 药 品 加 成 行 规, 改 革 以 药 补 医 机 制 目 前 各 省 实 施 医 药 分 开 政 策 的 试 点 医 院 主 要 采 取 药 房 托 管 和 医 院 实 行 收 支 两 条 线 等 方 式, 上 述 方 式 目 前 尚 未 影 响 医 院 药 房 在 药 品 销 售 中 的 地 位, 亦 未 对 现 有 医 药 流 通 格 局 造 成 冲 击 未 来 医 院 药 房 可 能 完 全 独 立 于 医 疗 体 系, 并 以 药 品 零 售 商 的 角 色 参 与 市 场 竞 争, 公 司 若 不 深 入 布 局 福 建 省 医 药 分 销 和 零 售 一 体 化 网 络, 将 可 能 在 未 来 医 药 分 开 后 的 竞 争 中 失 去 优 势 地 位 4 行 业 准 入 门 槛 提 高 的 风 险 为 改 变 医 药 流 通 行 业 长 期 以 来 小 散 乱 的 状 况, 优 化 竞 争 格 局, 医 药 行 业 相 关 部 门 出 台 了 新 版 GSP 药 品 批 发 企 业 物 流 服 务 能 力 评 估 指 标 零 售 药 店 经 营 服 务 规 范 等 行 业 标 准, 对 医 药 流 通 企 业 在 场 地 设 施 资 金 专 业 技 术 人 员 配 备 信 息 系 统 规 模 以 及 服 务 等 方 面 提 出 更 高 的 要 求 公 司 若 不 能 根 据 新 的 监 管 对 仓 储 物 流 设 施 零 售 药 店 等 的 管 理 进 行 改 造 升 级, 充 实 专 业 技 术 人 才, 将 有 可 能 无 法 满 足 新 的 监 管 要 求 ( 三 ) 涉 足 新 业 务 风 险 公 司 自 设 立 以 来, 除 做 大 做 强 药 品 分 销 和 零 售 业 务 外, 还 积 极 拓 展 新 业 务 领 域 2010 年 以 来, 公 司 通 过 收 购 的 方 式 涉 足 疫 苗 分 销 领 域, 目 前 已 在 福 建 江 西 四 川 和 安 徽 四 省 建 立 了 疫 苗 销 售 网 络 此 外, 公 司 先 后 通 过 收 购 同 一 控 制 下 的 燕 来 福 制

21 药 和 博 肽 生 物, 进 入 中 药 饮 片 和 天 然 食 品 的 生 产 领 域 在 新 进 入 的 业 务 领 域 中, 疫 苗 流 通 属 于 医 药 流 通 行 业 中 市 场 空 间 广 阔 增 长 潜 力 大 的 细 分 行 业, 有 助 于 保 持 公 司 未 来 的 持 续 成 长 由 于 疫 苗 分 销 业 务 的 客 户 市 场 环 境 盈 利 模 式 与 公 司 主 营 的 纯 销 业 务 不 同, 本 公 司 现 已 形 成 的 管 理 模 式 销 售 模 式 等 均 应 相 应 进 行 调 整, 以 满 足 对 疫 苗 分 销 业 务 的 管 控 需 要 若 公 司 不 能 做 出 相 应 的 调 整, 并 建 立 完 善 的 适 应 疫 苗 分 销 的 业 务 内 控 体 系, 可 能 会 使 新 业 务 的 发 展 受 阻 另 外, 疫 苗 流 通 行 业 相 比 于 传 统 的 医 药 流 通 行 业 在 我 国 尚 处 于 初 级 阶 段, 且 疫 情 具 有 突 发 性 多 变 性 不 可 预 见 性 等 特 点, 疫 苗 流 通 行 业 下 游 客 户 各 地 疾 控 中 心 回 款 周 期 较 长, 因 此, 行 业 波 动 起 伏 较 大, 市 场 竞 争 格 局 不 稳 定, 资 金 占 用 大, 这 也 会 给 公 司 发 展 疫 苗 分 销 业 务 带 来 不 确 定 性 的 风 险 ( 四 ) 业 绩 增 长 放 缓 风 险 公 司 最 近 三 年 利 润 表 主 要 项 目 较 上 年 同 期 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 较 上 年 同 期 较 上 年 同 期 较 上 年 同 期 2013 年 2012 年 增 减 比 例 增 减 比 例 增 减 比 例 营 业 收 入 629, % 551, % 468, % 营 业 利 润 14, % 14, % 12, % 利 润 总 额 15, % 14, % 12, % 净 利 润 11, % 10, % 9, % 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 10, % 10, % 9, % 由 上 表 可 以 看 出, 公 司 2013 年 和 2014 年 业 绩 增 速 明 显 放 缓 未 来 随 着 业 务 规 模 的 扩 大 以 及 受 资 金 约 束 经 济 形 势 和 行 业 环 境 的 变 化 等 各 种 原 因 的 影 响, 公 司 可 能 存 在 业 绩 增 速 继 续 放 缓, 甚 至 下 滑 的 风 险 ( 五 ) 应 收 账 款 管 理 风 险 在 我 国 医 药 流 通 行 业 尤 其 是 纯 销 业 务 细 分 市 场, 医 院 客 户 和 疾 病 控 制 中 心 的 回 款 周 期 普 遍 较 长, 占 用 流 通 企 业 的 资 金 量 较 大 据 中 国 医 药 商 业 协 会 对 全 国 药 品 批 发 企 业 公 立 医 疗 机 构 应 收 账 款 调 研 情 况 统 计 数 据 显 示,2013 年 公 立 医 疗 机 构 全 年 应 收 账 款 平 均 周 转 天 数 达 121 天 近 年 来, 随 着 业 务 规 模 增 长, 公 司 应 收 账 款 规 模 也 相 应 增 加 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 122, 万 元 149, 万 元 和

22 164, 万 元,2013 年 末 和 2014 年 末 分 别 较 上 年 末 增 长 22.64% 和 9.57% 公 司 主 要 客 户 为 二 级 以 上 的 公 立 医 院, 其 资 金 实 力 较 强, 资 信 较 好, 资 金 回 收 有 保 障, 同 时, 公 司 建 立 了 严 格 的 应 收 账 款 管 理 制 度, 报 告 期 内 0-6 个 月 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 所 占 比 例 在 90% 以 上,1 年 以 内 账 龄 的 应 收 账 款 所 占 的 比 例 在 98% 以 上, 且 未 发 生 过 大 额 应 收 账 款 不 能 收 回 的 情 形 报 告 期 内, 医 院 客 户 回 款 周 期 较 长, 医 疗 机 构 对 公 司 的 回 款 中 各 年 均 有 80% 以 上 的 货 款 回 款 期 超 过 60 天, 三 年 合 计 有 82.3% 的 货 款 的 回 款 期 超 过 60 天, 且 公 司 疫 苗 分 销 业 务 的 主 要 客 户 各 地 疾 病 控 制 中 心 疫 苗 采 购 经 费 支 付 审 批 环 节 较 多 周 期 较 长, 故 7 个 月 以 上 账 龄 的 应 收 账 款 比 重 呈 逐 年 上 升 的 趋 势,2012 年 末 至 2014 年 末,7 个 月 以 上 账 龄 的 应 收 账 款 比 重 分 别 为 2.21% 4.82% 和 5.57% 此 外, 尽 管 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 实 施 意 见 还 要 求 医 疗 机 构 应 严 格 按 合 同 约 定 的 时 间 回 款, 从 货 到 验 收 合 格 之 日 起 不 超 过 30 天, 但 由 于 医 疗 机 构 客 户 的 回 款 周 期 普 遍 较 长 占 用 流 通 企 业 的 资 金 量 较 大, 福 建 省 2014 年 药 品 招 标 进 入 执 行 期 后, 预 计 公 司 业 务 规 模 将 可 能 实 现 较 大 幅 度 的 增 长, 如 医 疗 机 构 客 户 不 能 按 招 标 文 件 规 定 及 时 回 款, 或 公 司 纯 销 业 务 规 模 大 幅 增 长, 均 可 能 导 致 公 司 应 收 账 款 规 模 处 于 高 位, 若 公 司 不 能 对 应 收 账 款 进 行 有 效 管 理, 进 而 影 响 公 司 的 资 金 周 转 速 度, 使 公 司 经 营 资 金 出 现 短 缺, 并 面 临 一 定 的 坏 账 损 失 风 险, 将 可 能 影 响 公 司 的 稳 定 经 营 ( 六 ) 经 营 性 现 金 流 量 为 负 的 风 险 公 司 的 上 游 供 应 商 主 要 为 医 药 生 产 企 业, 下 游 销 售 终 端 主 要 为 医 院 和 疾 病 控 制 中 心 等 医 院 的 回 款 周 期 通 常 为 90 天 -120 天, 且 报 告 期 内 趋 于 延 长, 疾 病 控 制 中 心 回 款 周 期 通 常 在 120 天 以 上, 而 上 游 供 应 商 给 予 公 司 的 信 用 期 通 常 为 天, 部 分 疫 苗 生 产 企 业 还 要 求 公 司 预 付 部 分 货 款, 因 此, 公 司 上 下 游 的 付 款 及 收 款 结 算 存 在 较 大 的 时 间 差, 且 因 药 品 的 特 殊 性 要 求 医 药 流 通 企 业 应 对 各 种 药 品 保 持 一 定 的 库 存 量, 使 得 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 通 常 较 低 甚 至 为 负 数 2012 年 和 2013 年, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -3, 万 元 和 -7, 万 元 2014 年 公 司 加 强 了 回 款 的 催 收, 并 积 极 协 调 优 化 供 应 商 货 款 结 算 方 式, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 17, 万 元, 得 到 一 定 改 善, 但 若 公 司 不 能 有 效 控 制 应 收 账 款 回 款 速 度 及 存 货 周 转 速 度, 或 银 行 借 款 到 期 不 能 续 贷 亦 不 能 及 时 通 过 其 他 渠 道 筹 集 资 金, 则 公 司 的 资 金 周 转 将 面 临 一 定 压 力, 从 而 对 公 司 偿 债 能 力 和 业 务 的 扩

23 张 造 成 较 大 影 响

24 目 录 第 一 节 释 义 一 普 通 名 词 27 二 专 业 术 语 31 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 33 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 34 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 35 四 本 次 发 行 情 况 36 五 募 集 资 金 主 要 用 途 37 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 39 二 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 40 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 41 第 四 节 风 险 因 素 一 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 42 二 行 业 政 策 风 险 43 三 经 营 风 险 45 四 业 绩 增 长 放 缓 风 险 48 五 管 理 风 险 48 六 财 务 风 险 49 七 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 50 八 药 品 质 量 风 险 51 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 52 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 53 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 56 四 发 行 人 重 大 业 务 和 资 产 重 组 情 况

25 五 发 行 人 组 织 结 构 85 六 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况 87 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 106 八 发 行 人 本 次 发 行 的 股 本 情 况 124 九 发 行 人 员 工 与 社 会 保 障 情 况 129 十 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 132 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 情 况 139 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 139 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 情 况 181 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 189 五 发 行 人 主 要 经 营 性 资 产 情 况 196 六 境 外 经 营 情 况 214 七 环 境 保 护 及 安 全 生 产 215 八 质 量 控 制 情 况 218 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 222 二 关 联 方 及 关 联 关 系 223 三 关 联 交 易 226 四 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 的 有 关 规 定 237 五 发 行 人 关 联 交 易 的 执 行 情 况 238 六 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 措 施 239 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 240 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 244 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 245 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 245 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况

26 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 247 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 订 的 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 247 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 248 九 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 248 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 三 会 制 度 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 250 二 发 行 人 报 告 期 内 规 范 运 作 情 况 267 三 发 行 人 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 269 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 272 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 会 计 师 的 审 计 意 见 273 二 会 计 报 表 编 制 基 础 273 三 报 告 期 经 审 计 的 财 务 报 表 273 四 合 并 会 计 报 表 范 围 及 变 化 情 况 288 五 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 289 六 适 用 的 主 要 税 率 及 享 受 的 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 301 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表 305 八 主 要 会 计 科 目 注 释 306 九 所 有 者 权 益 变 动 情 况 308 十 现 金 流 量 309 十 一 会 计 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 重 大 期 后 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 309 十 二 发 行 人 主 要 财 务 指 标 309 十 三 历 次 验 资 情 况 311 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 313 二 盈 利 能 力 分 析 336 三 现 金 流 量 分 析 355 四 重 大 资 本 性 支 出

27 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 说 明 361 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析 361 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 行 当 年 及 上 市 后 两 年 内 的 发 展 计 划 364 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 367 三 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 取 的 措 施 367 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 368 五 本 次 募 集 资 金 的 运 用 对 实 现 上 述 目 标 的 作 用 368 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 369 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 370 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 整 体 影 响 395 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 397 二 公 司 报 告 期 内 的 股 利 分 配 情 况 397 三 本 次 发 行 前 的 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 397 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 政 策 398 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 401 二 重 大 合 同 401 三 诉 讼 和 仲 裁 事 项 405 第 十 六 节 有 关 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件

28 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 普 通 名 词 普 通 名 词 本 公 司 公 司 发 行 人 鹭 燕 药 业 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 发 行 人 本 次 公 开 发 行 A 股 普 通 股 股 票 的 行 为, 包 括 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 公 开 发 售 股 份 老 股 转 让 发 行 人 首 次 公 开 发 行 新 股 时, 公 司 股 东 将 其 持 有 的 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 的 行 为 麦 迪 肯 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 三 态 科 技 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 建 银 医 疗 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 晋 江 红 桥 红 桥 资 本 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司,2014 年 7 月 变 更 为 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 泉 州 红 桥 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 厦 门 铭 源 厦 门 铭 源 红 桥 高 科 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 丰 泽 红 桥 泉 州 丰 泽 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 朱 明 国 等 37 名 自 然 人 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 股 东 名 册 记 载 的 所 有 37 名 自 然 人 股 东 福 建 中 宏 福 州 鹭 燕 莆 田 鹭 燕 泉 州 鹭 燕 漳 州 鹭 燕 龙 岩 鹭 燕 三 明 鹭 燕 南 平 鹭 燕 宁 德 鹭 燕 福 建 耀 升 江 西 瀚 海 释 义 福 建 鹭 燕 中 宏 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 福 州 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 原 发 行 人 的 全 资 子 公 司,2013 年 10 月 成 为 福 建 中 宏 的 全 资 子 公 司 莆 田 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 泉 州 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 漳 州 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 龙 岩 新 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 三 明 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 南 平 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 宁 德 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 控 股 子 公 司 福 建 省 耀 升 生 物 医 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司,2012 年 10 月 更 名 为 福 建 省 鹭 燕 耀 升 生 物 医 药 有 限 公 司 江 西 瀚 海 生 物 制 品 有 限 公 司,2011 年 10 月 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 并 更 名 为 江 西 鹭 燕 瀚 海 生 物 制 品 有 限 公 司,2014 年 12 月 发 行 人 将 其 处 置

29 江 西 赣 卫 安 徽 大 华 福 州 博 研 成 都 广 福 成 都 仁 邦 厦 门 器 械 福 州 器 械 嘉 文 洋 行 泰 嘉 药 业 福 州 富 利 达 鹭 燕 大 药 房 福 州 三 和 堂 莆 田 大 药 房 泉 州 大 药 房 漳 州 大 药 房 龙 岩 大 药 房 三 明 大 药 房 南 平 大 药 房 燕 来 福 制 药 国 医 馆 博 肽 生 物 统 一 大 药 房 鹭 燕 咨 询 鹭 燕 电 子 商 务 两 岸 药 材 公 司 鹭 燕 生 物 APEX FSGC 鹭 燕 进 出 口 鹭 燕 集 团 厦 门 鹭 燕 蒲 华 贸 易 江 西 赣 卫 医 药 有 限 公 司,2013 年 7 月 成 为 江 西 瀚 海 的 全 资 子 公 司,2014 年 11 月 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司 安 徽 省 大 华 医 药 股 份 有 限 公 司,2012 年 11 月 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司,2013 年 1 月 更 名 为 安 徽 省 鹭 燕 大 华 医 药 有 限 公 司 福 州 市 源 大 生 物 医 药 有 限 公 司,2012 年 10 月 成 为 福 建 耀 升 的 全 资 子 公 司, 并 更 名 为 福 州 市 博 研 生 物 医 药 有 限 公 司 成 都 广 福 药 业 有 限 公 司,2012 年 7 月 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司, 并 更 名 为 成 都 鹭 燕 广 福 药 业 有 限 公 司 成 都 市 仁 邦 医 药 有 限 公 司,2013 年 10 月 成 为 成 都 广 福 的 控 股 子 公 司 厦 门 鹭 燕 医 疗 器 械 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 福 州 鹭 燕 医 疗 器 械 有 限 公 司, 厦 门 器 械 的 全 资 子 公 司 Goodman Medical Supplies Limited, 注 册 地 香 港,2013 年 6 月 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司 泰 嘉 药 业 有 限 公 司,A-Tiger Limited, 注 册 地 香 港,2014 年 5 月 成 为 嘉 文 洋 行 的 全 资 子 公 司 福 州 富 利 达 生 物 实 验 制 品 有 限 公 司, 厦 门 器 械 的 全 资 子 公 司,2012 年 8 月 成 为 福 建 耀 升 的 全 资 子 公 司, 并 更 名 为 福 州 富 利 达 生 物 医 药 有 限 公 司 厦 门 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 福 州 三 和 堂 医 药 连 锁 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 莆 田 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 莆 田 鹭 燕 的 全 资 子 公 司,2013 年 8 月 成 为 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 泉 州 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 漳 州 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 漳 州 鹭 燕 的 全 资 子 公 司,2013 年 9 月 成 为 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 龙 岩 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 三 明 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 南 平 鹭 燕 大 药 房 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司 厦 门 燕 来 福 制 药 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 厦 门 湖 里 燕 来 福 国 医 馆 中 医 门 诊 部 厦 门 博 肽 生 物 科 技 有 限 公 司, 原 鹭 燕 集 团 控 股 子 公 司,2014 年 4 月 成 为 燕 来 福 制 药 的 控 股 子 公 司 厦 门 鹭 燕 统 一 大 药 房 有 限 公 司, 鹭 燕 大 药 房 的 全 资 子 公 司,2012 年 5 月 更 名 为 厦 门 鹭 燕 管 理 咨 询 有 限 公 司,2014 年 12 月 更 名 为 厦 门 鹭 燕 电 子 商 务 有 限 公 司 厦 门 鹭 燕 海 峡 两 岸 药 材 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 鹭 燕 ( 福 建 ) 生 物 制 品 有 限 公 司, 发 行 人 的 控 股 子 公 司 APEX PHARMACY INTERNATIONAL SDN BHD First SGC Pte.Ltd. 厦 门 鹭 燕 进 出 口 有 限 公 司, 麦 迪 肯 控 股 子 公 司,2005 年 11 月 更 名 为 鹭 燕 ( 福 建 ) 集 团 有 限 公 司 厦 门 鹭 燕 医 药 有 限 公 司, 鹭 燕 集 团 控 股 子 公 司,2011 年 12 月 更 名 为 厦 门 蒲 华 贸 易 有 限 公 司

30 鹭 燕 科 技 标 泰 新 材 料 中 医 药 交 流 中 心 中 生 公 司 鲎 试 剂 厂 国 家 发 改 委 商 务 部 国 家 药 监 局 国 家 商 标 局 卫 生 部 证 监 会 福 建 省 药 监 局 江 西 省 药 监 局 安 徽 省 药 监 局 四 川 省 药 监 局 福 州 市 药 监 局 厦 门 市 药 监 局 莆 田 市 药 监 局 泉 州 市 药 监 局 漳 州 市 药 监 局 龙 岩 市 药 监 局 三 明 市 药 监 局 南 平 市 药 监 局 宁 德 市 药 监 局 厦 门 市 安 监 局 集 美 区 安 监 局 龙 岩 市 安 监 局 IMS Health 上 海 医 药 南 京 医 药 九 州 通 国 药 控 股 国 药 一 致 英 特 集 团 华 东 医 药 国 药 股 份 瑞 康 医 药 柳 州 医 药 厦 门 鹭 燕 生 物 科 技 有 限 公 司, 鹭 燕 集 团 全 资 子 公 司 上 海 标 泰 新 材 料 有 限 公 司, 麦 迪 肯 参 股 公 司 中 国 中 医 药 科 技 开 发 交 流 中 心, 系 卫 生 部 国 家 中 医 药 管 理 局 下 属 事 业 单 位 中 国 生 物 制 品 总 公 司,2003 年 更 名 为 中 国 生 物 技 术 集 团 公 司,2009 年 注 销 厦 门 市 鲎 试 剂 实 验 厂 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 原 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局, 现 为 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 原 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部, 现 为 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 福 建 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 江 西 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 安 徽 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 四 川 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 福 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 厦 门 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 莆 田 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 泉 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 漳 州 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 龙 岩 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 三 明 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 南 平 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 宁 德 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 厦 门 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 厦 门 市 集 美 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 龙 岩 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 艾 美 仕 市 场 研 究 公 司, 为 全 球 领 先 的 为 医 药 健 康 产 业 提 供 专 业 信 息 和 战 略 咨 询 服 务 的 公 司 上 海 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 南 京 医 药 股 份 有 限 公 司 九 州 通 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 国 药 集 团 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司 浙 江 英 特 集 团 股 份 有 限 公 司 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 山 东 瑞 康 医 药 股 份 有 限 公 司 广 西 柳 州 医 药 股 份 有 限 公 司

31 片 仔 癀 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 福 建 省 九 地 市 福 州 市 厦 门 市 莆 田 市 泉 州 市 漳 州 市 龙 岩 市 三 明 市 南 平 市 和 宁 德 市 公 司 章 程 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 金 杜 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所, 发 行 人 的 律 师 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 发 行 人 的 审 计 机 构, 与 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 合 并, 更 名 为 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 致 同 会 计 师 事 务 所 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 披 露 的 会 计 报 表 报 告 期, 即 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 元 人 民 币 元

32 二 专 业 术 语 专 业 术 语 释 义 规 划 纲 要 全 国 药 品 流 通 行 业 发 展 规 划 纲 要 (2011~2015 年 ) 药 品 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 计 划, 将 企 业 的 物 ERP 流 人 流 资 金 流 信 息 流 统 一 起 来 进 行 管 理, 以 求 最 大 限 度 地 利 用 企 业 现 有 资 源, 实 现 企 业 经 济 效 益 的 最 大 化 GSP 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 (Good Supply Practice) GMP 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (Good Manufacturing Practice) 在 中 标 药 品 配 送 过 程 中, 最 多 只 能 开 具 两 次 税 票, 即 药 品 两 票 制 生 产 企 业 向 被 委 托 配 送 其 中 标 品 种 的 药 品 经 营 企 业 开 具 税 票 ( 第 一 票 ), 接 受 委 托 配 送 的 药 品 经 营 企 业 向 医 疗 机 构 销 售 药 品 并 开 具 税 票 ( 第 二 票 ) 福 建 省 七 标 采 购 七 标 福 建 省 医 疗 机 构 第 七 批 药 品 集 中 采 购 招 标 福 建 省 八 标 采 购 八 标 福 建 省 医 疗 机 构 第 八 批 药 品 集 中 采 购 招 标 福 建 省 2014 年 采 购 2014 年 招 标 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 招 标 福 建 省 药 监 局 根 据 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 十 家 基 药 配 送 企 业 购 实 施 意 见, 通 过 评 分 公 示 和 公 告 确 定 的 10 家 药 品 配 送 企 业, 由 该 10 家 药 品 配 送 企 业 负 责 承 担 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 任 务 即 新 型 农 村 合 作 医 疗, 是 指 由 政 府 组 织 引 导 支 持, 农 新 农 合 民 自 愿 参 加, 个 人 集 体 和 政 府 多 方 筹 资, 以 大 病 统 筹 为 主 的 农 民 医 疗 互 助 共 济 制 度 三 级 医 院 病 床 数 在 501 张 以 上, 向 几 个 地 区 提 供 高 水 平 专 科 性 医 疗 卫 生 服 务 和 执 行 高 等 教 育 科 研 任 务 的 区 域 性 以 上 的 医 院 二 级 医 院 病 床 数 在 101 张 张 之 间, 向 多 个 社 区 提 供 综 合 医 疗 卫 生 服 务 和 承 担 一 定 教 学 科 研 任 务 的 地 区 性 医 院 基 层 医 疗 机 构 向 一 定 人 口 的 社 区 提 供 预 防 医 疗 保 健 康 复 服 务 的 基 层 医 院 社 区 卫 生 服 务 中 心 乡 镇 街 道 卫 生 院 等 政 府 公 布 的 基 本 药 物 目 录 内 的 能 够 满 足 基 本 医 疗 卫 生 需 基 本 药 物 求, 剂 型 适 宜 保 证 供 应 基 层 能 够 配 备 国 民 能 够 公 平 获 得 的 药 品, 主 要 特 征 是 安 全 必 需 有 效 价 廉 常 用 低 价 药 政 府 指 导 价 范 围 内 日 均 费 用 较 低 的 药 品 覆 盖 率 在 某 一 年 度 与 发 行 人 发 生 药 品 购 销 业 务 的 医 疗 机 构 占 福 建 省 内 该 类 医 疗 机 构 的 比 重 纯 销 医 药 流 通 企 业 直 接 向 医 院 卫 生 院 等 医 疗 机 构 以 及 零 售 药 店 诊 所 提 供 药 品 销 售 及 配 送 服 务 近 效 期 药 品 距 离 规 定 的 有 效 期 限 短 于 一 定 时 间 ( 通 常 为 6 个 月 ) 的 药 品

33 WMS WCS TMS DPS RF BI CRM OTC Warehouse Management System, 仓 库 管 理 系 统, 能 够 按 照 运 作 的 业 务 规 则 和 运 算 法 则 (algorithms), 对 信 息 资 源 行 为 存 货 和 分 销 运 作 进 行 管 理, 使 其 最 大 化 满 足 有 效 产 出 和 精 确 性 的 要 求, 包 括 : 收 货 上 架 补 货 拣 货 包 装 发 货 等 Warehouse Control System, 现 代 物 流 智 能 控 制 系 统, 主 要 是 为 物 流 中 心 的 监 控 和 调 度 指 挥 系 统 服 务, 主 要 用 来 实 现 物 流 中 心 内 部 各 项 设 施 和 设 备 ( 如 输 送 线 堆 垛 机 等 ) 的 管 理, 为 仓 储 现 代 化 提 供 基 础 条 件 Transportation Management System, 车 辆 运 输 管 理 系 统, 可 实 现 对 车 辆 的 基 础 资 料 管 理 维 修 管 理 成 本 核 算, 以 及 日 常 的 车 辆 调 度 与 工 作 量 统 计 等 管 理 要 求 Digital Picking System, 利 用 电 子 标 签 实 现 摘 果 法 出 库, 在 确 保 拣 货 效 率 改 善 的 同 时, 可 有 效 节 省 投 资 Radio Frequency, 射 频 技 术, 其 基 本 原 理 是 电 磁 理 论 射 频 系 统 的 优 点 是 不 局 限 于 视 线, 识 别 距 离 比 光 学 系 统 远, 射 频 识 别 卡 可 具 有 读 写 能 力, 可 携 带 大 量 数 据, 难 以 伪 造 Business Intelligence, 商 业 智 能, 又 称 商 务 智 能, 包 括 数 据 报 表 数 据 分 析 数 据 挖 掘 三 大 部 分 Customer Relationship Management, 客 户 关 系 管 理 软 件, 通 过 对 客 户 详 细 资 料 的 深 入 分 析, 来 提 高 客 户 满 意 程 度, 从 而 提 高 企 业 的 竞 争 力 的 一 种 手 段, 它 主 要 包 含 客 户 管 理 市 场 分 析 等 主 要 功 能 Over The Counter, 非 处 方 药 注 : 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

34 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 金 祥 住 所 : 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 注 册 资 本 :9, 万 元 本 公 司 系 由 麦 迪 肯 和 三 态 科 技 于 2008 年 9 月 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 本 公 司 系 福 建 省 最 大 的 医 药 流 通 企 业, 主 营 业 务 为 药 品 中 药 饮 片 医 疗 器 械 疫 苗 等 分 销 及 医 药 零 售 连 锁 本 公 司 自 设 立 以 来, 顺 应 国 家 医 疗 体 制 改 革 的 政 策 导 向 和 医 药 流 通 行 业 发 展 趋 势, 制 定 了 前 瞻 性 的 战 略 规 划, 并 利 用 核 心 管 理 层 10 余 年 的 丰 富 医 药 分 销 经 验, 通 过 内 涵 式 增 长 及 外 延 式 扩 展, 建 立 了 辐 射 福 建 全 省 的 分 销 和 物 流 配 送 网 络, 并 与 国 内 外 众 多 医 药 生 产 厂 商 和 福 建 省 医 疗 机 构 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 从 而 实 现 了 报 告 期 内 营 业 收 入 的 持 续 增 长 本 公 司 坚 持 以 对 医 药 分 销 业 务 价 值 链 中 最 重 要 终 端 二 级 以 上 医 疗 机 构 的 纯 销 为 最 主 要 业 务 模 式, 与 厦 门 市 第 一 医 院 厦 门 大 学 附 属 中 山 医 院 福 建 医 科 大 学 附 属 协 和 医 院 南 京 军 区 福 州 总 医 院 福 建 省 立 医 院 等 福 建 省 内 知 名 医 院 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系 报 告 期 内, 来 自 二 级 以 上 医 院 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 67% 以 上, 其 中 来 自 三 级 医 院 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 例 达 到 40% 以 上 公 司 在 注 重 开 发 二 级 以 上 医 疗 机 构 客 户 的 同 时, 不 断 加 大 福 建 省 内 含 乡 镇 ( 社 区 ) 卫 生 院 等 基 层 医 疗 机 构 在 内 的 各 级 医 疗 机 构 的 开 拓 力 度 截 至 本 签 署 日, 公 司 对 福 建 省 内 三 级 医 院 覆 盖 数 量 为 73 家, 覆 盖 率 为 100%; 二 级 医 院 覆 盖 数 量 为 214 家, 覆 盖 率 为 100%; 基 层 医 疗 机 构 覆 盖 数 量 为 1,486 家, 覆 盖 率 为 89.14% 根 据 商 务 部 全 国 医 药 批 发 企 业 百 强 排 名, 本 公 司 位 次 近 3 年 持 续 提 升,2013 年

35 位 列 第 19 位, 已 连 续 三 年 居 福 建 省 医 药 流 通 企 业 第 一 ; 同 时 在 2012 年 福 建 省 药 品 八 标 采 购 中, 获 得 的 中 标 品 种 委 托 配 送 总 品 规 数 排 名 全 省 第 一 ;2014 年 8 月, 公 司 入 选 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 之 10 家 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业, 且 得 分 排 名 第 一 2014 年 12 月 公 司 子 公 司 福 建 中 宏 成 为 福 建 省 首 家 获 得 第 三 方 药 品 物 流 资 质 的 企 业 公 司 在 福 建 省 医 药 零 售 领 域 亦 处 于 领 先 地 位 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 直 营 零 售 药 店 128 家, 根 据 福 建 省 药 监 局 2013 年 6 月 底 的 药 店 明 细 数 据 统 计, 发 行 人 下 属 门 店 家 数 在 福 建 省 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 四, 在 厦 门 市 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 一 未 来 1-2 年, 本 公 司 将 秉 承 横 向 纵 向 发 展 战 略, 继 续 借 助 自 身 渠 道 优 势, 深 入 拓 展 福 建 省 内 医 药 分 销 和 零 售 业 务, 巩 固 在 福 建 省 医 药 流 通 行 业 的 龙 头 地 位 ; 同 时, 公 司 适 时 把 握 医 药 流 通 行 业 集 中 化 的 趋 势, 以 并 购 方 式 实 施 跨 省 级 区 域 发 展 战 略 ; 此 外, 公 司 还 将 加 快 中 药 饮 片 业 务 的 发 展, 发 挥 产 业 链 整 合 优 势 上 述 战 略 布 局 及 资 源 的 优 化 配 置, 有 利 于 本 公 司 创 造 和 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 盈 利 能 力, 从 而 实 现 可 持 续 发 展 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 截 至 本 签 署 日, 麦 迪 肯 持 有 公 司 46.95% 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 成 立 时 间 :1999 年 2 月 3 日 注 册 资 本 :3,162 万 元 法 定 代 表 人 : 吴 金 祥 住 所 : 厦 门 市 湖 里 区 安 岭 路 1004 号 301 室 经 营 范 围 :1 从 事 医 药 技 术 研 究 开 发 ;2 对 医 药 行 业 的 投 资, 投 资 管 理 企 业 管 理 咨 询 服 务 ( 不 含 吸 收 存 款 发 放 贷 款 证 券 期 货 及 其 他 金 融 业 务 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 麦 迪 肯 资 产 总 额 为 338, 万 元, 归 属 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 35, 万 元,2014 年 的 主 要 经 营 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

36 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 629, 营 业 利 润 14, 利 润 总 额 15, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, 注 :2014 年 财 务 数 据 来 自 经 审 计 的 合 并 报 表 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 吴 金 祥 通 过 控 股 麦 迪 肯 及 三 态 科 技, 控 制 公 司 48.47% 的 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1985 年 毕 业 于 清 华 大 学 化 学 与 化 学 工 程 系 1985 年 至 1993 年 任 职 于 厦 门 电 容 器 厂,1993 年 至 1996 年 任 职 于 厦 门 建 设 发 展 有 限 公 司,1996 年 至 2008 年 历 任 厦 门 鹭 燕 总 经 理 董 事 长,2008 年 9 月 至 今 任 鹭 燕 药 业 董 事 长 兼 总 经 理 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 出 具 的 致 同 审 字 (2015) 第 350ZA0033 号 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 及 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 3,314,008, ,825,641, ,224,430, 负 债 总 额 2,664,703, ,267,770, ,776,278, 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 642,270, ,801, ,704, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 6,299,801, ,519,752, ,687,352, 营 业 利 润 146,181, ,521, ,312, 净 利 润 110,972, ,116, ,376, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 109,327, ,283, ,513, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元

37 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 177,889, ,465, ,943, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -71,240, ,379, ,494, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 116,880, ,049, ,569, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 230, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 223,759, ,029, ,107, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 母 公 司 资 产 负 债 率 66.14% 63.91% 62.97% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.28% 0.09% 0.06% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 248,252, ,062, ,141, 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 17.10% 21.43% 22.27% 注 : 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 以 及 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 中 的 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 孰 低 者 为 计 算 依 据 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 一 般 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 公 开 发 行 数 量 万 股, 包 括 新 股 发 行 和 股 东 公 开 发 售 股 份, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,205 万 股 公 司 拟 公 开 发 行 新 股 数 量 万 股, 不 超 过 3,205 万 股 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 万 股, 不 超 过 1,500 万 股 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 发 行 前 每 股 净 资 产 6.68 元 ( 截 至 2014 年 12 月 31 日 ) 发 行 对 象 符 合 资 格 或 监 管 部 门 认 可 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 中 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 禁 止 者 除 外 )

38 发 行 方 式 承 销 方 式 向 询 价 对 象 网 下 配 售 与 向 社 会 公 众 投 资 者 网 上 公 开 发 行 相 结 合 或 届 时 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 余 额 包 销 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 的 股 本 结 构 本 次 发 行 前 后 本 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 万 股 ) 比 例 股 数 ( 万 股 ) 比 例 麦 迪 肯 4, % 建 银 医 疗 2, % 红 桥 资 本 % 丰 泽 红 桥 % 厦 门 铭 源 % 泉 州 红 桥 % 三 态 科 技 % 自 然 人 股 东 (37 人 ) 1, % 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 - - 本 次 发 行 新 股 - - 总 计 9, % 五 募 集 资 金 主 要 用 途 公 司 本 次 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 序 投 资 项 目 号 一 现 代 医 药 物 流 中 心 项 目 预 计 投 资 额 ( 万 元 ) 预 计 募 资 使 用 量 ( 万 元 ) 项 目 核 准 备 案 情 况 1 鹭 燕 厦 门 现 代 医 药 仓 储 中 心 8,580 8,580 厦 发 改 服 务 [2013]2 号 厦 发 改 服 务 函 [2014]14 号 ; 厦 发 改 服 务 [2013]3 号 厦 发 改 服 务 函 [2014]13 号 2 鹭 燕 医 药 福 州 仓 储 中 心 15,250 15,250 侯 发 改 核 准 [2013]3 号 3 鹭 燕 医 药 莆 田 仓 储 物 流 中 心 ( 一 期 ) 11,000 11,000 荔 发 改 [2014]20 号 小 计 34,830 34,830 - 二 零 售 连 锁 扩 展 项 目 8,000 8,000 厦 发 改 服 务 [2013]4 号 厦 发 改 服 务 函 [2014]12 号 三 补 充 流 动 资 金 20,800 20,800 - 合 计 63,630 63,630 - 在 本 次 发 行 新 股 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 通 过 自 筹 资 金 银 行 贷 款 或 其 他 途 径 进 行 部 分 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 如 实 际 募 集 资 金 低 于 项 目 投 资 总 额, 不 足 部 分 公 司 将 通 过 银 行 贷 款 或 其 他 途 径 解 决

39 有 本 次 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 归 实 际 发 售 股 份 的 股 东 所

40 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 万 股, 包 括 新 股 发 行 和 股 东 公 开 发 售 股 份, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 且 不 超 过 3,205 发 行 股 数 万 股 ; 其 中 发 行 新 股 数 量 不 超 过 3,205 万 股 ; 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 1,500 万 股 1 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金 本 次 新 股 发 行 数 量 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 2 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 按 下 列 方 式 确 定 : 各 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 数 量 = 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 全 体 股 东 实 际 公 开 发 售 股 份 总 数, 其 中 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 比 例 = 各 股 东 可 公 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 开 发 售 股 份 数 / 各 股 东 可 公 开 发 售 股 份 数 之 和 ( 各 东 公 开 发 售 股 份 数 量 及 股 东 所 持 股 份 未 满 36 个 月 将 不 在 该 等 公 开 发 售 股 调 整 机 制 份 之 列 ) 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 550 万 股, 超 过 部 分 由 其 他 股 东 按 其 届 时 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 ; 作 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 股 份 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 和 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 按 其 可 公 开 发 售 股 份 的 比 例 公 开 发 售 每 股 发 行 价 元 倍 ( 按 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 盈 率 倍 ( 按 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 ( 发 行 前 每 股 净 资 产 ) 每 股 净 资 产 元 ( 发 行 后 每 股 净 资 产 ) 市 净 率 倍 向 询 价 对 象 网 下 配 售 与 向 社 会 公 众 投 资 者 网 上 公 发 行 方 式 开 发 行 相 结 合 或 届 时 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式

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