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1 ( 浙 江 省 台 州 市 黄 岩 区 北 院 路 888 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 Essence Securities Co., Ltd. ( 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 4,000 万 股 每 股 面 值 人 民 币 1 元 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 预 计 发 行 日 期 2015 年 2 月 10 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 16,000 万 股 公 司 控 股 股 东 双 鸽 集 团, 公 司 实 际 控 制 人 李 仙 玉 张 雪 琴 李 慧 慧 田 云 飞 李 丽 莎 别 涌, 实 际 控 制 人 之 关 联 法 人 股 东 梓 铭 贸 易, 以 及 实 际 控 制 人 之 近 亲 属 李 友 方 王 妙 华 李 福 球 张 尚 斌 王 安 平 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 公 司 其 他 股 东 银 泽 投 资 合 胜 创 投 聚 益 投 资 黄 宇 王 硕 倪 勇 支 广 威 李 晶 马 桂 验 李 福 友 蒋 海 生 严 焱 朱 缨 陈 荷 芬 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 王 建 宇 罗 哲 民 蒋 菊 玲 潘 海 翁 文 杰 王 君 燕 杨 卫 军 余 郢 润 艳 红 杨 蕤 夏 文 波 陈 鸥 邱 莉 莎 潘 敏 杨 三 八 郭 伟 国 张 晓 红 上 官 福 旦 郑 荣 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 在 上 述 承 诺 之 基 础 上, 公 司 董 事 李 仙 玉 李 慧 慧 田 云 飞 李 丽 莎 黄 宇 王 硕, 公 司 高 级 管 理 人 员 倪 勇 李 晶 马 桂 验, 公 司 董 事 李 仙 玉 之 亲 属 张 雪 琴 别 涌 李 友 方 王 妙 华 李 福 球 张 尚 斌 王 安 平, 公 司 监 事 王 连 兰 之 亲 属 翁 文 杰, 承 诺 : 在 本 人 或 其 亲 属 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 或 其 亲 属 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 此 外, 公 司 控 股 股 东 双 鸽 集 团, 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 李 仙 玉 家 族 之 关 联 法 人 股 东 梓 铭 贸 易, 李 仙 玉 家 族 成 员 张 雪 琴 别 涌, 李 仙 玉 之 近 亲 属 李 友 方 王 妙 华 李 福 球 张 尚 斌 王 安 平, 1-1-1

3 以 及 最 近 36 个 月 曾 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 支 广 威 承 诺 : 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 其 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 承 诺 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 1 月 27 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 1 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺 : 1) 公 司 控 股 股 东 双 鸽 集 团, 实 际 控 制 人 李 仙 玉 张 雪 琴 李 慧 慧 田 云 飞 李 丽 莎 别 涌, 实 际 控 制 人 之 关 联 法 人 股 东 梓 铭 贸 易, 以 及 实 际 控 制 人 之 近 亲 属 李 友 方 王 妙 华 李 福 球 张 尚 斌 王 安 平 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 2) 公 司 其 他 股 东 银 泽 投 资 合 胜 创 投 聚 益 投 资 黄 宇 王 硕 倪 勇 支 广 威 李 晶 马 桂 验 李 福 友 蒋 海 生 严 焱 朱 缨 陈 荷 芬 王 建 宇 罗 哲 民 蒋 菊 玲 潘 海 翁 文 杰 王 君 燕 杨 卫 军 余 郢 润 艳 红 杨 蕤 夏 文 波 陈 鸥 邱 莉 莎 潘 敏 杨 三 八 郭 伟 国 张 晓 红 上 官 福 旦 郑 荣 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3) 在 上 述 承 诺 之 基 础 上, 公 司 董 事 李 仙 玉 李 慧 慧 田 云 飞 李 丽 莎 黄 宇 王 硕, 公 司 高 级 管 理 人 员 倪 勇 李 晶 马 桂 验, 公 司 董 事 李 仙 玉 之 亲 属 张 雪 琴 别 涌 李 友 方 王 妙 华 李 福 球 张 尚 斌 王 安 平, 公 司 监 事 王 连 兰 之 亲 属 翁 文 杰, 承 诺 : 在 本 人 或 其 亲 属 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 或 其 亲 属 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 4) 此 外, 公 司 控 股 股 东 双 鸽 集 团, 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 李 仙 玉 家 族 之 关 联 法 人 股 东 梓 铭 贸 易, 李 仙 玉 家 族 成 员 张 雪 琴 别 涌, 李 仙 玉 之 近 亲 属 李 友 方 王 妙 华 李 福 球 张 尚 斌 王 安 平, 以 及 最 近 36 个 月 曾 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 支 广 威 承 诺 : 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 其 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 则 本 承 诺 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ; 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 而 终 止 1-1-4

6 上 述 发 行 价 指 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 2 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 截 至 2014 年 9 月 30 日, 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润 为 14, 万 元 ( 合 并 报 表 口 径 ) 和 8, 万 元 ( 母 公 司 报 表 口 径 ), 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 证 券 交 易 所 上 市 前 所 形 成 的 滚 存 利 润, 由 新 股 发 行 后 的 新 老 股 东 依 所 持 股 比 例 共 享 3 本 次 发 行 后 的 有 关 股 利 分 配 的 规 定 完 成 本 次 发 行 后, 公 司 将 尽 合 理 努 力, 实 施 积 极 的 利 润 分 配 方 法, 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 以 及 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 股 利 在 利 润 分 配 方 式 中, 相 对 于 股 票 股 利, 公 司 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 具 体 如 下 : 1) 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 公 司 任 一 连 续 三 个 会 计 年 度 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 应 少 于 公 司 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 2) 每 次 利 润 分 配 时, 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 相 关 程 序, 确 定 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 :(1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 八 十 ;(2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 四 十 ;(3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 二 十 3) 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 如 果 公 司 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 在 公 司 经 营 状 况 成 长 性 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 每 股 收 益 股 票 价 格 每 股 净 资 产 等 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 同 时 采 取 发 放 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利 润 1-1-5

7 4) 公 司 董 事 会 在 研 究 论 证 调 整 利 润 分 配 政 策 的 过 程 中, 应 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 董 事 会 在 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 时, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 且 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 方 为 通 过 对 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 在 股 东 大 会 提 案 中 对 利 润 分 配 政 策 的 调 整 或 变 更 事 项 作 出 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 同 时, 根 据 新 的 股 东 回 报 规 划, 公 司 在 上 市 后 前 三 年 的 具 体 股 利 分 配 政 策 如 下 : 在 上 市 后 三 年 内, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%, 具 体 每 个 年 度 的 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 年 度 盈 利 状 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提 出 预 案 上 市 后 前 三 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 均 不 低 于 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 如 果 上 市 后 三 年 公 司 净 利 润 保 持 持 续 稳 定 增 长, 可 适 当 提 高 现 金 分 红 比 例, 加 大 对 投 资 者 的 回 报 力 度 关 于 本 公 司 利 润 分 配 政 策 及 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 4 股 价 稳 定 预 案 2014 年 2 月 15 日, 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 浙 江 济 民 制 药 股 份 有 限 公 司 稳 定 公 司 股 票 价 格 的 预 案 ( 以 下 简 称 预 案 ), 具 体 内 容 如 下 : 1) 自 公 司 股 票 正 式 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内 ( 以 下 简 称 稳 定 股 价 期 间 ), 若 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 应 启 动 股 价 稳 定 措 施, 措 施 包 括 公 司 回 购 股 份 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 和 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 2) 在 稳 定 股 价 期 间 内, 若 触 发 股 价 稳 定 措 施 的, 公 司 应 在 3 个 交 易 日 内, 根 据 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 本 股 价 稳 定 预 案, 与 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 协 商 一 致, 根 据 市 场 情 况 提 出 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 履 行 相 应 的 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务 当 公 司 需 要 采 取 股 价 稳 定 措 施 时, 如 公 司 未 能 与 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 协 商 确 定 具 体 方 案, 则 应 按 以 下 所 列 的 措 施 依 次 实 施 : 1-1-6

8 (1) 措 施 一 : 公 司 回 购 股 份 在 股 价 稳 定 措 施 启 动 机 制 被 触 发 时, 在 保 证 公 司 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 公 司 可 以 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 股 份, 以 稳 定 公 司 股 价 公 司 应 在 股 价 稳 定 措 施 启 动 机 制 被 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 讨 论 公 司 回 购 股 份 的 方 案, 参 照 公 司 股 价 表 现 并 结 合 公 司 经 营 状 况 确 定 回 购 价 格 和 数 量 区 间, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 按 照 法 律 法 规 规 定 的 审 批 备 案 信 息 披 露 等 程 序 后, 方 可 实 施 相 应 的 股 份 回 购 方 案, 并 应 在 履 行 回 购 股 份 公 告 程 序 后 的 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 公 司 回 购 股 份 的 资 金 应 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 方 式 为 以 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 公 司 单 次 回 购 股 份 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 2%, 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ( 如 果 届 时 公 司 市 值 低 于 5 亿 元 人 民 币, 则 以 公 司 单 次 回 购 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 2% 为 准 ), 且 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 自 公 司 董 事 会 做 出 有 关 回 购 股 份 的 具 体 方 案 的 决 议 公 告 之 日 起, 如 果 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 均 超 过 每 股 净 资 产 时, 公 司 董 事 会 可 以 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜, 公 司 可 不 再 实 施 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 公 司 回 购 的 股 份 应 予 以 注 销 (2) 措 施 二 : 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 当 公 司 根 据 股 价 稳 定 措 施 一 实 施 完 毕 公 司 回 购 股 份 后, 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 均 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 或 公 司 根 据 实 际 经 营 情 况 未 决 定 实 施 股 份 回 购 或 无 法 实 施 股 份 回 购 时, 或 者 公 司 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 股 价 稳 定 措 施 启 动 机 制 再 次 被 触 发, 公 司 控 股 股 东 应 通 过 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 买 入 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 公 司 控 股 股 东 应 在 上 述 情 形 发 生 后 5 个 交 易 日 内, 提 出 增 持 公 司 股 份 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 公 司 股 份 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 并 依 法 履 行 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 的 审 批 手 续, 在 获 得 批 准 后 的 3 个 交 易 日 内 通 知 公 1-1-7

9 司, 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 计 划 的 3 个 交 易 日 后, 控 股 股 东 开 始 实 施 增 持 公 司 股 份 的 计 划, 并 应 在 履 行 控 股 股 东 增 持 股 份 公 告 程 序 后 的 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 时, 单 次 增 持 总 金 额 不 少 于 人 民 币 1,000 万 元, 计 划 增 持 股 份 数 量 不 高 于 公 司 股 份 总 数 的 2%( 如 果 届 时 公 司 市 值 低 于 5 亿 元 人 民 币, 则 以 公 司 单 次 回 购 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 2% 为 准 ) 自 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 的 具 体 方 案 公 告 之 日 起, 如 果 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 均 超 过 每 股 净 资 产 时, 控 股 股 东 可 不 再 实 施 增 持 公 司 股 份 控 股 股 东 如 未 按 照 本 预 案 履 行 上 述 事 项, 则 稳 定 股 价 期 间 归 属 于 控 股 股 东 的 当 年 公 司 现 金 分 红 收 益 归 公 司 所 有 且 控 股 股 东 不 得 否 决 该 期 间 内 有 关 公 司 分 红 方 案 的 议 案, 同 时 控 股 股 东 持 有 的 公 司 股 份 应 当 在 既 有 锁 定 期 基 础 上 延 长 锁 定 期 一 年 (3) 措 施 三 : 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 公 司 启 动 股 价 稳 定 措 施 后, 当 公 司 根 据 股 价 稳 定 措 施 二 实 施 完 毕 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 后, 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 仍 均 低 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 或 无 法 实 施 控 股 股 东 增 持 方 案 时, 或 控 股 股 东 增 持 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 股 价 稳 定 措 施 启 动 机 制 再 次 被 触 发, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 通 过 法 律 法 规 允 许 的 交 易 方 式 买 入 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 首 次 用 于 购 买 股 份 的 金 额 应 不 少 于 该 董 事 高 级 管 理 人 员 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 税 后 薪 酬 额 的 30%, 且 累 计 一 年 增 持 公 司 股 份 的 金 额 不 高 于 该 董 事 高 级 管 理 人 员 上 一 会 计 年 度 从 公 司 领 取 税 后 薪 酬 额 的 100% 在 公 司 披 露 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 计 划 的 3 个 交 易 日 后, 董 事 高 级 管 理 人 员 开 始 实 施 增 持 公 司 股 份 的 计 划, 并 应 在 履 行 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 公 告 程 序 后 的 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 自 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 的 具 体 方 案 公 告 之 日 起, 如 果 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 超 过 每 股 净 资 产 时, 董 事 高 级 管 理 人 员 可 不 再 买 入 公 司 股 份 如 果 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 停 止 发 放 未 履 行 承 诺 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬, 且 稳 定 股 价 期 间 归 属 于 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 当 年 公 司 现 金 分 红 收 益 归 公 司 1-1-8

10 所 有, 同 时 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 (4) 持 续 措 施 在 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 的 措 施 实 施 完 毕 后, 如 果 公 司 股 票 价 格 再 次 出 现 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 则 公 司 应 依 照 本 预 案 的 规 定, 依 次 开 展 公 司 回 购 控 股 股 东 增 持 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 措 施 5 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 承 诺 1) 发 行 人 及 其 控 股 股 东 双 鸽 集 团 承 诺 : 发 行 人 所 编 制 的 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 投 资 者 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 将 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 具 体 如 下 : 在 中 国 证 监 会 认 定 发 行 人 存 在 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 5 个 交 易 日 内, 或 者 在 中 国 证 监 会 要 求 的 期 限 内, 发 行 人 将 根 据 相 关 法 律 法 规 规 章 及 公 司 章 程 的 规 定 召 开 董 事 会 做 出 回 购 股 份 决 议, 并 在 决 议 做 出 之 日 起 2 个 交 易 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 份 预 案, 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 启 动 股 份 回 购 措 施, 回 购 价 格 由 交 易 方 协 商 确 定, 且 应 不 低 于 回 购 时 的 二 级 市 场 价 格 和 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 同 时, 如 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 在 中 国 证 监 会 认 定 发 行 人 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 5 个 交 易 日 内, 发 行 人 与 双 鸽 集 团 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 投 资 者 损 失 根 据 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 中 国 证 监 会 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 1-1-9

11 2) 发 行 人 控 股 股 东 双 鸽 集 团 实 际 控 制 人 李 仙 玉 家 族 除 李 仙 玉 家 族 成 员 外 的 董 事 王 硕 黄 宇 杨 绍 刚 潘 桦 李 永 泉 监 事 李 成 言 高 伟 王 连 兰 高 级 管 理 人 员 邱 高 鹏 倪 勇 李 晶 马 桂 验 承 诺 : 如 发 行 人 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3) 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 浙 江 华 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 承 诺 : 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 6 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 和 减 持 意 向 根 据 发 行 人 控 股 股 东 双 鸽 集 团 及 持 股 5% 以 上 自 然 人 股 东 张 雪 琴 出 具 的 确 认 函 : 其 所 持 济 民 制 药 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 没 有 减 持 意 向 根 据 梓 铭 贸 易 出 具 的 确 认 函 : 其 所 持 济 民 制 药 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 第 一 年 减 持 所 持 有 的 济 民 制 药 股 份 数 量 不 超 过 100 万 股, 第 二 年 减 持 所 持 有 的 济 民 制 药 股 份 数 量 不 超 过 100 万 股 梓 铭 贸 易 减 持 所 持 有 的 济 民 制 药 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 转 让 方 式 可 采 用 二 级 市 场 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 以 及 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 方 式, 转 让 价 格 根 据 当 时 的 二 级 市 场 价 格 确 定, 且 应 不 低 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 的 发 行 价 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 梓 铭 贸 易 在 减 持 所 持 有 的 济 民 制 药 股 份 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 自 公 告 之 日 起 六 个 月 内 完 成, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 梓 铭 贸 易 承 诺, 如 未 按 上 述 程 序 履 行 的, 将 承 担 因 此 而 造 成 的 一 切 法 律 责 任 7 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 1) 公 司 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 : 公 司 将 严 格 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项, 同 时 承 诺 接 受 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施, 承 诺 如 下 :

12 (1) 如 果 本 公 司 未 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 如 果 因 本 公 司 未 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 在 中 国 证 监 会 认 定 公 司 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 5 个 交 易 日 内, 公 司 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 投 资 者 损 失 根 据 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 中 国 证 监 会 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 2) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 公 司 控 股 股 东 双 鸽 集 团 实 际 控 制 人 李 仙 玉 家 族 将 严 格 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项, 同 时 承 诺 接 受 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施, 承 诺 如 下 : (1) 如 果 未 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项, 双 鸽 集 团 李 仙 玉 家 族 将 在 济 民 制 药 的 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 济 民 制 药 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 如 果 未 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项, 则 双 鸽 集 团 李 仙 玉 家 族 持 有 的 公 司 股 份 在 既 有 锁 定 期 基 础 上 延 长 锁 定 期 一 年, 且 在 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前, 双 鸽 集 团 李 仙 玉 家 族 不 得 转 让 公 司 股 份 ( 因 继 承 被 强 制 执 行 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ); 未 履 行 承 诺 事 项 的 期 间 内, 李 仙 玉 家 族 不 得 从 公 司 领 取 薪 酬, 归 属 于 双 鸽 集 团 李 仙 玉 家 族 的 当 年 公 司 现 金 分 红 收 益 归 济 民 制 药 所 有, 且 双 鸽 集 团 李 仙 玉 家 族 不 得 否 决 该 期 间 内 有 关 公 司 分 红 的 议 案 (3) 如 果 因 未 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 双 鸽 集 团 李 仙 玉 家 族 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 5 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 (4) 如 果 因 未 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 双 鸽 集 团 李 仙 玉 家 族 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 (5) 在 双 鸽 集 团 作 为 公 司 控 股 股 东 李 仙 玉 家 族 作 为 实 际 控 制 人 期 间, 公

13 司 若 未 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 以 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 双 鸽 集 团 李 仙 玉 家 族 承 诺 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 将 严 格 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项, 同 时 承 诺 接 受 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施, 承 诺 如 下 : (1) 本 人 若 未 能 履 行 在 及 其 摘 要 中 披 露 的 承 诺 事 项 的, 本 人 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 本 人 若 未 能 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项 的, 本 人 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 停 止 领 取 薪 酬, 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 ( 若 有 ) 不 得 转 让 ( 因 继 承 被 强 制 执 行 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ), 该 期 间 内 归 属 于 本 人 的 当 年 公 司 现 金 分 红 收 益 ( 若 有 ) 归 公 司 所 有, 直 至 本 人 履 行 完 成 相 关 承 诺 事 项 (3) 如 果 因 未 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 本 人 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 5 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 (4) 如 果 因 本 人 未 履 行 及 其 摘 要 披 露 的 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 向 公 司 或 者 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 保 荐 机 构 核 查 后 认 为, 相 关 主 体 作 出 的 承 诺 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 承 诺 人 作 出 承 诺 的 内 容 及 约 束 措 施 较 为 具 体 合 理, 相 关 约 束 措 施 能 及 时 有 效 的 促 使 承 诺 人 履 行 有 关 承 诺 发 行 人 律 师 核 查 后 认 为, 相 关 主 体 作 出 的 承 诺 符 合 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2013]42 号 ) 对 责 任 主 体 作 出 公 开 承 诺 应 同 时 提 出 未 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 的 相 关 要 求, 承 诺 内 容 不 违 反 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定

14 8 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1) 药 品 集 中 采 购 政 策 带 来 的 风 险 2009 年 以 来, 卫 生 部 发 改 委 等 六 部 委 先 后 发 布 了 多 项 关 于 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 政 策 的 意 见 及 规 范, 要 求 县 及 县 以 上 医 疗 机 构 的 药 品 集 中 采 购 工 作 以 省 为 单 位 组 织 开 展, 改 变 了 此 前 大 部 分 省 份 药 品 招 标 以 市 为 单 位 分 别 进 行 各 市 执 行 规 则 及 中 标 价 格 存 在 差 异 的 情 形 国 务 院 办 公 厅 于 2010 年 11 月 印 发 建 立 和 规 范 政 府 办 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 采 购 机 制 的 指 导 意 见 以 及 2010 年 12 月 出 台 15 项 具 体 措 施, 要 求 建 立 和 规 范 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 采 购 机 制, 实 行 以 省 为 单 位 集 中 采 购 统 一 配 送 ; 暂 无 法 确 定 采 购 数 量 的 省 ( 区 市 ) 可 以 通 过 单 一 货 源 承 诺 方 式 进 行 采 购, 坚 持 质 量 优 先 价 格 合 理 鼓 励 各 地 采 用 双 信 封 的 招 标 制 度 不 同 省 份 在 具 体 实 施 过 程 中, 有 所 差 异 上 述 药 品 集 中 采 购 政 策 的 实 施 将 给 公 司 带 来 充 分 发 挥 规 模 和 成 本 优 势 在 中 标 区 域 大 幅 提 升 产 品 销 量 的 发 展 机 遇 但 与 此 同 时, 公 司 也 面 临 以 下 风 险 :(1) 在 2009 年 开 始 实 行 的 县 及 县 以 上 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 模 式 下, 药 品 生 产 企 业 实 现 销 售, 需 经 过 产 品 中 标 及 后 续 销 售 两 个 部 分 在 2011 年 开 始 实 施 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 集 中 采 购 政 策 中, 由 于 其 单 一 货 源 承 诺 的 特 殊 方 式, 企 业 一 旦 中 标, 在 中 标 区 域 内 将 享 有 该 中 标 产 品 在 基 层 医 疗 卫 生 机 构 的 全 部 市 场 份 额 在 这 两 种 招 标 模 式 下, 公 司 一 旦 落 标, 将 在 该 标 期 执 行 的 1 至 2 年 里, 失 去 该 区 域 内 基 层 或 县 及 县 以 上 医 疗 卫 生 机 构 的 销 售 资 格 若 公 司 在 某 区 域 集 中 采 购 招 标 中 落 标, 尤 其 是 在 已 中 标 区 域 本 轮 标 期 执 行 完 毕 后 下 轮 招 标 中 落 标, 将 对 公 司 在 该 区 域 内 的 销 售 造 成 不 利 影 响 (2) 针 对 上 述 县 及 县 以 上 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 政 策 和 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 集 中 采 购 政 策, 各 省 陆 续 出 台 实 施 细 则, 不 同 省 份 的 实 施 细 则 差 异 较 大, 其 差 异 包 括 各 省 基 本 药 物 增 补 品 种 不 一 致 设 立 不 同 资 质 条 件 方 式 对 投 标 企 业 进 行 筛 选 设 置 不 同 的 招 标 评 分 指 标 体 系 等 不 同 的 采 购 细 则 对 该 省 中 标 情 况 和 后 续 销 售 会 产 生 不 同 影 响, 为 公 司 实 现 全 国 范 围 内 的 销 售 扩 张 带 来 不 确 定 性 (3)2009 年 以 来, 国 家 药 品 集 中 采 购 政 策 密 集 出 台 目 前 的 药 品 集 中 采 购 政 策 导 向 有 利 于 具 备 规 模 和 成 本 优 势 的 企 业 加 速 发 展, 但 上 述 政 策 执 行 时 间 尚 短, 且 仍 处 于 不 断 修 订 完 善 过 程 中 如 果 未 来 该 政 策

15 及 其 实 施 细 则 发 生 变 动, 可 能 会 给 公 司 未 来 发 展 带 来 影 响 2) 产 品 价 格 下 调 导 致 毛 利 率 下 降 的 风 险 近 年 来, 国 家 发 改 委 等 部 门 加 大 对 药 品 零 售 指 导 价 的 管 理 2011 年 至 今, 国 家 发 改 委 多 次 对 药 品 下 达 调 价 通 知, 药 品 零 售 指 导 价 格 呈 现 下 降 趋 势 伴 随 零 售 指 导 价 格 的 下 降, 药 品 中 标 价 随 之 下 降 随 着 国 家 发 改 委 对 药 品 价 格 的 管 理 国 家 基 本 药 物 制 度 在 全 国 范 围 的 落 实 以 及 基 层 医 疗 机 构 基 本 药 物 集 中 采 购 政 策 的 推 广 等, 大 输 液 产 品 价 格 也 同 其 他 药 品 一 样 逐 步 下 降 随 着 基 本 药 物 招 投 标 竞 争 的 加 剧 和 国 家 对 药 品 价 格 的 进 一 步 管 理, 公 司 产 品 价 格 存 在 继 续 下 调 的 可 能 性 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 46.71% 47.28% 49.77% 48.77% 虽 然 公 司 将 进 一 步 采 取 扩 大 生 产 规 模 降 低 成 本 控 制 费 用 向 上 游 延 伸 产 业 链 开 发 新 产 品 优 化 产 品 结 构 等 措 施 提 升 公 司 整 体 盈 利 能 力, 但 若 产 品 价 格 持 续 大 幅 下 调, 公 司 毛 利 率 和 盈 利 能 力 将 受 到 不 利 影 响 3) 营 业 收 入 地 区 分 布 相 对 集 中 的 风 险 公 司 营 业 收 入 地 区 分 布 相 对 集 中 报 告 期 内, 公 司 来 自 浙 江 江 苏 广 东 湖 北 和 上 海 5 省 市 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 38, 万 元 41, 万 元 39, 万 元 和 26, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 70.07% 71.91% 70.33% 和 70.02% 虽 然 公 司 已 经 建 立 了 覆 盖 全 国 的 销 售 渠 道, 在 包 括 上 海 河 南 山 西 山 东 江 西 重 庆 等 23 个 省 份 或 直 辖 市 实 现 了 产 品 销 售, 但 如 果 浙 江 江 苏 广 东 等 公 司 核 心 市 场 区 域 的 招 标 政 策 市 场 环 境 竞 争 状 况 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 对 公 司 业 绩 产 生 较 大 影 响 4) 部 分 租 赁 物 业 位 于 划 拨 地 的 风 险 公 司 子 公 司 聚 民 生 物 所 用 物 业 系 从 关 联 方 上 海 双 鸽 处 租 赁, 租 赁 面 积 为 27, 平 方 米 ( 包 括 2011 年 聚 民 生 物 自 上 海 双 鸽 租 赁 的 2, 平 方 米 的 膜 生 产 车 间 ) 上 述 租 赁 物 业 已 由 上 海 双 鸽 取 得 沪 房 地 奉 字 (2013) 第 号 房 地 产 权 证, 但 其 土 地 使 用 权 取 得 方 式 为 划 拨 该 租 赁 事 项 存 在 被 有 关 部 门 认 定 不 符 合 国 土 资 源 部 发 布 的 划 拨 地 相 关 法 律 法 规 与 政 策 而 无 法 继 续 履 行 的 风 险

16 上 海 双 鸽 取 得 该 土 地 使 用 权 履 行 了 相 关 批 准 手 续, 已 取 得 国 有 土 地 划 拨 决 定 书 ( 奉 房 地 拨 书 (2001) 第 014 号 ) 就 聚 民 生 物 租 赁 上 海 双 鸽 膜 生 产 车 间 房 屋 事 项,2011 年 10 月 24 日, 上 海 双 鸽 与 聚 民 生 物 在 上 海 市 房 地 产 登 记 处 进 行 了 租 赁 备 案 登 记 ( 登 记 证 明 号 : 奉 ) 2011 年 11 月 7 日, 上 海 市 奉 贤 区 规 划 和 土 地 管 理 局 出 具 关 于 上 海 双 鸽 实 业 有 限 公 司 向 上 海 聚 民 生 物 科 技 有 限 公 司 出 租 国 有 土 地 上 部 分 房 屋 的 证 明, 核 实 上 海 双 鸽 的 土 地 及 房 屋 租 赁 行 为 均 合 法 合 规, 真 实 有 效 就 变 更 租 赁 面 积 后 租 赁 事 项,2014 年 10 月 16 日, 上 海 双 鸽 与 聚 民 生 物 就 上 述 租 赁 事 项 在 上 海 市 奉 贤 区 房 地 产 登 记 处 进 行 了 租 赁 备 案 登 记 ( 登 记 证 明 号 : 奉 ) 2014 年 10 月 20 日, 上 海 市 奉 贤 区 规 划 和 土 地 管 理 局 出 具 证 明, 确 认 聚 民 生 物 租 赁 上 海 双 鸽 位 于 奉 贤 区 沪 杭 公 路 1888 号 房 屋 事 项 及 确 认 聚 民 生 物 没 有 因 违 反 土 地 管 理 法 律 法 规 而 受 到 该 局 处 罚 2014 年 12 月 5 日, 上 海 市 奉 贤 区 规 划 和 土 地 管 理 局 再 次 出 具 证 明, 确 认 上 述 租 赁 行 为 真 实 有 效, 不 存 在 违 法 违 规 5) 部 分 销 售 为 代 客 户 贴 牌 生 产 的 风 险 公 司 及 子 公 司 聚 民 生 物 于 2014 年 9 月 对 上 海 双 鸽 的 注 射 穿 刺 器 械 业 务 进 行 了 重 组, 并 承 接 了 相 应 注 射 穿 刺 器 械 业 务 上 述 重 组 进 入 公 司 的 业 务 中, 包 含 自 2004 年 开 始 为 RTI 进 行 贴 牌 生 产, 并 于 2014 年 5 月 15 日 与 RTI 签 订 生 产 协 议 的 贴 牌 生 产 业 务, 上 述 协 议 约 定 上 海 双 鸽 按 照 RTI 提 供 的 规 范 贴 牌 生 产 列 明 的 注 射 器 产 品, 协 议 期 限 为 10 年 2014 年 9 月 29 日,RTI 等 有 关 各 方 签 订 了 转 让 同 意 书, 约 定 上 海 双 鸽 向 公 司 子 公 司 聚 民 生 物 转 让 其 与 RTI 签 订 的 生 产 协 议 中 所 规 定 的 所 有 上 海 双 鸽 的 权 利 收 益 及 义 务 报 告 期 各 期, 为 RTI 贴 牌 生 产 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 3, 万 元 5, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 6.83% 8.77% 9.10% 和 9.56% 如 果 公 司 在 质 量 控 制 交 货 时 间 等 方 面 不 能 持 续 满 足 RTI 的 要 求,RTI 可 能 提 前 终 止 协 议, 将 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 6) 部 分 业 务 的 法 律 管 辖 地 在 国 外 的 风 险 2014 年 5 月 15 日, 上 海 双 鸽 与 RTI 签 订 生 产 协 议, 约 定 该 协 议 下 的 权 利 受 德 克 萨 斯 州 法 和 适 用 的 美 国 联 邦 法 管 辖, 且 该 协 议 根 据 德 克 萨 斯 州 法 和 适 用

17 的 美 国 联 邦 法 予 以 解 释 ; 协 议 一 方 提 起 诉 讼 的, 应 由 美 国 联 邦 地 区 德 克 萨 斯 州 北 部 法 院 管 辖 2014 年 9 月 29 日,RTI 等 有 关 各 方 签 订 了 转 让 同 意 书, 约 定 上 海 双 鸽 向 聚 民 生 物 转 让 其 于 生 产 协 议 中 所 规 定 的 所 有 上 海 双 鸽 的 权 利 收 益 及 义 务 聚 民 生 物 与 RTI 签 订 转 让 同 意 书, 并 承 接 生 产 协 议 约 定 的 义 务, 可 能 会 因 对 外 国 法 律 的 认 识 和 理 解 存 在 不 足 和 偏 差 而 发 生 履 行 不 当, 若 履 行 不 当 而 发 生 诉 讼, 则 诉 讼 地 将 在 境 外 且 必 须 适 用 美 国 诉 讼 规 则, 这 将 给 发 行 人 增 加 解 决 争 议 的 额 外 费 用 7) 募 集 资 金 投 资 项 目 不 能 达 到 预 期 收 益 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 投 资 新 增 年 产 14,000 万 袋 非 PVC 软 袋 大 输 液 项 目 年 产 4,000 吨 非 PVC 膜 用 改 性 聚 丙 烯 粒 子 项 目 药 品 研 发 中 心 建 设 项 目 和 补 充 流 动 资 金 上 述 项 目 旨 在 增 强 公 司 非 PVC 软 袋 大 输 液 规 模 优 势 成 本 优 势 提 升 公 司 产 品 研 发 能 力 以 及 满 足 规 模 扩 张 对 运 营 资 金 的 需 求 对 于 新 增 年 产 14,000 万 袋 非 PVC 软 袋 大 输 液 项 目, 公 司 已 经 对 项 目 的 必 要 性 可 行 性 等 进 行 了 谨 慎 论 证, 在 销 售 网 络 建 设 人 才 与 技 术 储 备 等 各 方 面 进 行 了 充 分 准 备, 大 输 液 市 场 面 临 的 产 业 升 级 和 行 业 整 合 趋 势 以 及 公 司 在 重 点 市 场 区 域 良 好 的 中 标 形 势 也 为 该 项 目 的 实 施 提 供 了 良 好 环 境, 但 仍 存 在 因 招 标 政 策 实 施 的 具 体 情 况 或 市 场 形 势 发 生 重 大 不 利 变 化 产 品 价 格 下 降 原 材 料 成 本 上 升 等 因 素 导 致 募 集 资 金 投 资 项 目 无 法 达 到 预 期 收 益 的 风 险 8) 商 标 专 利 未 能 完 成 转 让 的 风 险 2014 年 9 月, 公 司 对 上 海 双 鸽 的 医 疗 器 械 业 务 进 行 了 重 组 为 此, 聚 民 生 物 与 李 慧 慧 签 署 了 专 利 转 让 协 议 约 定 聚 民 生 物 无 偿 受 让 李 慧 慧 持 有 的 3 项 与 医 疗 器 械 业 务 有 关 的 专 利 ; 公 司 与 双 鸽 集 团 签 署 了 商 标 转 让 协 议, 约 定 公 司 无 偿 受 让 双 鸽 集 团 持 有 的 12 项 与 医 疗 器 械 业 务 有 关 的 商 标 在 持 有 人 名 称 变 更 手 续 完 成 前, 授 权 公 司 无 偿 使 用 该 等 商 标 和 专 利 目 前, 公 司 已 经 委 托 商 标 专 利 代 理 机 构 办 理 有 关 商 标 专 利 的 转 让 事 宜 公 司 认 为 办 理 上 述 商 标 专 利 的 持 有 人 名 称 变 更 手 续 不 存 在 任 何 法 律 障 碍, 并 预 计 将 于 1 年 内 完 成 变 更 手 续 尽 管 上 述 代 理 机 构 已 经 在 按 照 程 序 办 理 有 关 商 标 专 利 的 持 有 人 名 称 变 更 手 续, 且 公 司 认 为 不 存 在 任 何 法 律 障 碍, 但 仍 存 在 因 无 法 完 成 上 述 商 标 专 利 的 持 有 人 名 称

18 变 更 给 公 司 的 经 营 带 来 不 利 影 响 的 风 险 发 行 人 提 请 投 资 者 对 本 公 司 的 上 述 重 大 事 项 予 以 特 别 关 注, 并 仔 细 阅 读 招 股 意 向 书 风 险 因 素 全 文 9 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2014 年 9 月 30 日 ) 后 公 司 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 1) 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2014 年 9 月 30 日 ) 后 公 司 主 要 财 务 信 息 根 据 天 健 事 务 所 出 具 的 号 审 阅 报 告, 公 司 主 要 财 务 信 息 情 况 列 示 如 下 : (1) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 63, , 负 债 合 计 18, , 所 有 者 权 益 合 计 44, , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 44, , (2) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 月 2013 年 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 11, , , , 营 业 利 润 1, , , , 利 润 总 额 1, , , , 净 利 润 1, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1, , , , , , , ,

19 (3) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , ) 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2014 年 9 月 30 日 ) 后 公 司 主 要 经 营 情 况 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2014 年 9 月 30 日 ) 后 公 司 主 要 经 营 状 况 正 常 除 大 输 液 产 品 的 销 售 规 模 下 降 外, 发 行 人 经 营 模 式, 主 要 原 材 料 的 采 购 种 类 及 采 购 价 格, 主 要 产 品 的 销 售 规 模 及 销 售 价 格, 主 要 客 户 及 供 应 商 的 构 成, 税 收 政 策 以 及 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 均 未 发 生 重 大 变 化 具 体 情 况 详 见 本 招 股 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 七 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2014 年 9 月 30 日 ) 后 公 司 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 年 业 绩 下 滑 情 况 以 及 预 计 2015 年 1 季 度 业 绩 波 动 的 风 险 提 示 根 据 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 表, 公 司 2014 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 37, 和 4, 万 元 根 据 发 行 人 经 审 阅 的 财 务 报 表, 发 行 人 2014 年 营 业 收 入 为 48, 万 元, 较 2013 年 下 降 12.71%, 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 孰 低 者 计 算, 此 处 为 扣 除 后 的 金 额 ) 为 5, 万 元, 较 2013 年 下 降 27.30% 最 终 数 据 将 以 经 会 计 师 审 计 的 2014 年 度 财 务 报 表 为 准 根 据 发 行 人 编 制 的 财 务 报 表, 发 行 人 2014 年 1 季 度 实 现 营 业 收 入 净 利 润 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 11, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 结 合 2015 年 1 月 的 经 营 情 况, 发 行 人 预 计 2015 年 1 季 度 营 业 收 入 为 11, 万 元 ~ 12, 万 元, 较 2014 年 同 期 变 动 -5%~4%, 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 孰 低 者 计 算, 此 处 为 扣 除 后 的 金 额 ) 为 1, 万 元 ~ 1, 万 元, 较 2014 年 同 期 变 动 -2%~16%

20 若 实 际 业 绩 情 况 与 上 述 情 况 发 生 较 大 变 化, 公 司 将 根 据 实 际 情 况 及 时 进 行 披 露, 请 广 大 投 资 者 谨 慎 决 策, 注 意 投 资 风 险 11 经 营 业 绩 下 降 的 风 险 根 据 发 行 人 编 制 的 季 度 报 表 以 及 经 审 计 师 审 阅 的 2014 年 4 季 度 财 务 报 表, 发 行 人 最 近 一 年 及 一 期 各 季 度 以 及 2014 年 4 季 度 的 经 营 业 绩 呈 下 降 趋 势, 公 司 正 在 积 极 采 取 措 施 开 拓 市 场, 并 积 极 准 备 主 要 省 份 的 招 投 标 工 作, 如 市 场 开 拓 理 想 主 要 省 份 的 招 投 标 如 期 进 行 且 公 司 中 标 理 想, 公 司 的 业 绩 将 会 增 长 如 在 主 要 省 份 的 招 标 工 作 中, 中 标 结 果 不 理 想, 市 场 开 拓 效 果 不 明 显, 发 行 人 业 绩 将 会 有 继 续 下 降 的 可 能 具 体 情 况 详 见 本 招 股 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 七 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2014 年 9 月 30 日 ) 后 公 司 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况

21 目 录 发 行 概 况... 1 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 指 标 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 第 四 节 风 险 因 素 一 行 业 风 险 二 经 营 风 险 三 管 理 风 险 四 大 股 东 控 制 的 风 险 五 财 务 风 险 六 部 分 业 务 法 律 管 辖 地 在 国 外 的 风 险 七 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息

22 二 发 行 人 设 立 改 制 及 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 和 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 历 次 验 资 情 况 五 公 司 的 组 织 结 构 六 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 七 发 行 人 有 关 股 本 的 情 况 八 公 司 内 部 职 工 股 情 况 九 公 司 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 十 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 一 主 要 股 东 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况 二 行 业 基 本 情 况 三 公 司 的 经 营 环 境 和 竞 争 状 况 四 主 要 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 六 发 行 人 核 心 技 术 与 研 发 情 况 七 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 与 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 个 人 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 的 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 有 关 协 议

23 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 及 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 三 会 制 度 及 相 关 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 情 况 三 近 三 年 资 金 被 关 联 方 占 用 向 关 联 方 担 保 的 情 况 及 防 止 资 金 占 用 的 措 施 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 会 计 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 其 变 化 三 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 营 业 收 入 及 营 业 成 本 五 非 经 常 性 损 益 六 主 要 资 产 七 主 要 负 债 八 所 有 者 权 益 九 现 金 流 量 十 财 务 报 表 附 注 中 的 重 要 事 项 十 一 报 告 期 内 的 主 要 财 务 指 标 十 二 资 产 评 估 情 况 十 三 历 次 验 资 情 况 十 四 备 考 利 润 表 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 对 本 公 司 的 影 响 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 六 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划

24 七 财 务 报 告 审 计 截 止 日 (2014 年 9 月 30 日 ) 后 公 司 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况. 386 八 2014 年 业 绩 下 滑 情 况 以 及 预 计 2015 年 1 季 度 业 绩 波 动 的 风 险 提 示 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 人 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 实 现 上 述 计 划 目 标 的 假 设 条 件 和 面 临 的 主 要 困 难 三 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 四 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 使 用 一 募 集 资 金 使 用 概 览 二 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 介 绍 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 的 一 般 政 策 二 报 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况 三 发 行 人 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 四 保 荐 机 构 核 查 意 见 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 五 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 发 行 人 会 计 师 事 务 所 声 明

25 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 ( 二 ) 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 信 息 披 露 网 址 和 文 件 查 阅 地 点 时 间

26 第 一 节 释 义 本 招 股 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 公 司 本 公 司 济 民 制 药 指 浙 江 济 民 制 药 股 份 有 限 公 司, 由 浙 江 济 民 制 药 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 济 民 有 限 指 浙 江 济 民 制 药 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 济 民 堂 指 浙 江 济 民 堂 医 药 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 聚 民 生 物 指 上 海 聚 民 生 物 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 聚 瑞 塑 胶 指 台 州 市 聚 瑞 塑 胶 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 双 鸽 集 团 指 双 鸽 集 团 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 股 东 李 仙 玉 家 族 指 李 仙 玉 及 其 家 族 成 员 张 雪 琴 李 慧 慧 田 云 飞 李 丽 莎 别 涌, 为 公 司 实 际 控 制 人 梓 铭 贸 易 指 台 州 市 梓 铭 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 股 东 聚 益 投 资 银 泽 投 资 指 指 天 津 聚 益 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 浙 江 天 堂 硅 谷 银 泽 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 股 东 合 胜 创 投 指 浙 江 天 堂 硅 谷 合 胜 创 业 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 股 东 台 湾 济 生 指 台 湾 济 生 化 学 制 药 厂 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 原 股 东 华 凯 器 械 指 浙 江 华 凯 医 疗 器 械 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 上 海 双 鸽 指 上 海 双 鸽 实 业 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 双 鸽 贸 易 指 浙 江 双 鸽 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 双 鸽 新 能 源 指 浙 江 双 鸽 新 能 源 股 份 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 双 鸽 国 际 酒 店 指 临 海 市 双 鸽 和 平 国 际 酒 店 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 黄 岩 印 务 指 台 州 市 黄 岩 双 丰 印 务 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 万 豪 机 械 指 浙 江 万 豪 机 械 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 双 鸽 置 业 指 浙 江 双 鸽 置 业 有 限 公 司, 发 行 人 关 联 方 RTI 卫 生 部 中 国 证 监 会 国 家 药 监 局 Retractable Technologies Inc. 于 美 国 纽 约 证 券 交 易 所 指 上 市 的 公 司 ( 上 市 代 码 :RVP) 中 华 人 民 共 和 国 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 ( 原 中 指 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 ) 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 ( 原 中 指 国 人 民 共 和 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 )

27 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 人 社 部 指 中 华 人 民 共 和 国 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 FDA 指 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 人 民 币 普 通 股 A 股 本 次 发 行 指 指 指 用 人 民 币 标 明 面 值 且 仅 供 境 内 投 资 者 以 人 民 币 进 行 买 卖 的 股 票 公 司 首 次 向 社 会 公 众 发 行 面 值 1 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 的 行 为 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 报 告 期 指 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-9 月 保 荐 人 主 承 销 商 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 竞 天 公 诚 指 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 会 计 师 天 健 事 务 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 章 程 二 专 业 术 语 指 浙 江 济 民 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 新 版 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ), 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 2011 年 1 月 27 日 发 布 GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 大 输 液 指 50ml 或 以 上 的 大 容 量 注 射 液 普 通 大 输 液 基 础 性 大 输 液 指 指 氯 化 钠 注 射 液 (0.9%) 葡 萄 糖 注 射 液 (5% 10%) 葡 萄 糖 氯 化 钠 注 射 液 ( 含 5% 葡 萄 糖 和 0.9% 氯 化 钠 ) 中,50ml 及 以 上,500ml 及 以 下 规 格 的 大 输 液 产 品 糖 类 盐 类 及 酸 碱 平 衡 调 节 用 大 输 液, 用 于 维 持 人 体 体 液 容 量 渗 透 压 各 种 电 解 质 浓 度 和 酸 碱 度 处 于 正 常 范 围 治 疗 性 大 输 液 指 为 治 疗 人 体 疾 病 所 使 用 的 含 有 治 疗 性 药 物 的 大 输 液 营 养 性 大 输 液 洁 净 度 指 指 玻 璃 瓶 指 大 输 液 包 装 用 的 玻 璃 瓶 为 改 善 人 体 营 养 缺 乏 症 状 所 使 用 的 含 有 营 养 物 质 的 大 输 液 空 气 洁 净 度 等 级, 对 洁 净 空 气 中 尘 粒 微 生 物 等 含 量 的 衡 量 标 准, 医 药 工 业 按 照 洁 净 度 从 高 到 低 区 分 为 百 级 万 级 十 万 级 和 三 十 万 级 四 种 塑 料 瓶 塑 瓶 指 大 输 液 包 装 用 的 聚 丙 烯 塑 料 瓶 PVC 指 聚 氯 乙 烯, 应 用 普 遍 的 乙 烯 基 聚 合 物

28 非 PVC 软 袋 指 由 聚 烯 烃 多 层 共 挤 膜 压 制 而 成 的 输 液 袋 双 管 双 阀 输 液 膜 粒 子 改 性 指 指 指 非 PVC 软 袋 大 输 液 的 一 种 包 装 形 式, 将 输 液 管 与 加 药 管 分 离, 专 管 专 用 输 液 用 聚 烯 烃 多 层 共 挤 膜, 由 聚 丙 烯 聚 乙 烯 等 多 种 原 料 经 吹 塑 共 挤 生 成 将 原 料 粒 子 按 一 定 比 例 混 合 及 高 温 熔 炼, 从 而 生 产 出 符 合 特 定 性 能 要 求 的 改 性 粒 子 的 过 程 药 包 材 指 直 接 接 触 药 品 的 包 装 材 料 和 容 器 PP 聚 烯 烃 OEM 指 指 指 CC 指 立 方 厘 米, 体 积 单 位 自 毁 注 射 器 安 全 注 射 器 指 指 无 菌 注 射 器 指 一 次 性 使 用 无 菌 注 射 器 输 液 器 医 疗 器 械 业 务 注 射 穿 刺 器 械 业 务 基 本 药 物 国 家 医 保 目 录 县 及 县 以 上 医 疗 机 构 县 及 县 以 上 医 院 基 层 医 疗 卫 生 机 构 指 指 指 指 指 指 聚 丙 烯, 是 由 丙 烯 聚 合 而 制 得 的 一 种 热 塑 性 树 脂, 非 PVC 软 袋 大 输 液 药 包 材 的 重 要 生 产 原 料 由 乙 烯 丙 烯 等 烯 烃 制 得 的 聚 合 物, 为 一 种 热 塑 性 树 脂, 公 司 输 液 膜 主 要 原 材 料 授 权 贴 牌 生 产, 由 采 购 方 提 供 设 备 和 技 术, 由 制 造 方 负 责 生 产 提 供 人 力 和 场 地, 由 采 购 方 负 责 销 售 的 生 产 模 式 使 用 后 其 尖 锐 的 部 件 通 过 手 动 被 有 效 的 保 护 起 来, 避 免 意 外 伤 害 医 护 人 员 和 他 人 的 一 次 性 注 射 器 回 缩 式 自 毁 注 射 器, 使 用 后 其 尖 锐 的 部 件 自 动 被 有 效 的 保 护 起 来, 避 免 意 外 伤 害 医 护 人 员 和 他 人 的 一 次 性 注 射 器 俗 称 安 全 注 射 器 一 种 主 要 用 于 静 脉 输 液 的 经 过 无 菌 处 理 的 建 立 静 脉 与 药 液 之 间 通 道 的 常 见 的 一 次 性 的 医 疗 耗 材 上 海 双 鸽 经 营 的 安 全 注 射 器 无 菌 注 射 器 及 输 液 器 的 生 产 和 销 售 业 务, 于 2014 年 9 月 30 日 重 组 并 入 发 行 人 适 应 基 本 医 疗 卫 生 需 求, 剂 型 适 宜, 价 格 合 理, 能 够 保 障 供 应, 公 众 可 公 平 获 得 的 药 品 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 (2009 年 版 ) 县 级 及 以 上 人 民 政 府 卫 生 行 政 部 门 举 办 的 二 级 及 以 上 医 疗 机 构, 以 及 县 及 县 以 上 人 民 政 府 其 他 有 关 部 门 事 业 单 位 国 有 ( 含 国 有 控 股 ) 企 业 举 办 的 非 营 利 性 医 疗 机 构 包 括 政 府 举 办 的 城 市 社 区 卫 生 服 务 中 心 ( 站 ) 和 乡 镇 卫 生 院 及 村 卫 生 室 新 农 合 指 新 型 农 村 合 作 医 疗 制 度 安 徽 模 式 指 具 有 双 信 封 招 标 单 一 货 源 承 诺 等 特 点 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 集 中 招 标 采 购 模 式, 因 在 安 徽 省 首 次 实 施 而 得 名

29 双 信 封 单 一 货 源 承 诺 ERP 指 指 指 在 编 制 标 书 时 分 别 编 制 经 济 技 术 标 书 和 商 务 标 书, 企 业 同 时 投 两 份 标 书 经 济 技 术 标 书 主 要 对 企 业 生 产 规 模 配 送 能 力 销 售 额 行 业 排 名 市 场 信 誉, 以 及 GMP(GSP) 资 质 认 证 药 品 质 量 抽 验 抽 查 历 史 情 况 电 子 监 管 能 力 等 指 标 进 行 评 审, 保 证 基 本 药 物 质 量 只 有 经 济 技 术 标 书 评 审 合 格 的 企 业 才 能 进 入 商 务 标 书 评 审, 商 务 标 书 评 审 由 价 格 低 者 中 标 对 每 种 基 本 药 物 ( 具 体 到 剂 型 和 规 格 ) 只 选 择 一 家 企 业 采 购, 使 该 企 业 获 得 供 货 区 域 内 该 药 品 全 部 市 场 份 额, 该 供 货 区 域 内 的 所 有 政 府 办 基 层 医 疗 卫 生 机 构 使 用 的 基 本 药 物 ( 具 体 到 剂 型 和 规 格 ) 只 由 这 一 家 企 业 供 应 Enterprise resource planning, 即 企 业 资 源 规 划 软 件 及 管 理 工 具 本 中 若 出 现 合 计 数 与 各 分 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异 的 情 况, 系 四 舍 五 入 所 致

30 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 经 营 范 围 住 所 浙 江 济 民 制 药 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Chimin Pharmaceutical CO., Ltd 12,000 万 元 人 民 币 李 慧 慧 邮 政 编 码 年 12 月 24 日 (2010 年 10 月 28 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 许 可 经 营 项 目 : 生 产 大 容 量 注 射 剂 冲 洗 剂 ( 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 22 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 生 产 销 售 药 品 包 装 材 料 和 容 器, 技 术 进 出 口 和 货 物 进 出 口 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 电 话 传 真 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 浙 江 省 台 州 市 黄 岩 区 北 院 路 888 号 investment@chimin.cn 自 1996 年 成 立 以 来, 公 司 即 专 注 于 从 事 大 输 液 产 品 的 研 发 生 产 及 销 售 业 务 公 司 是 国 家 实 施 GMP 认 证 以 来 最 早 严 格 按 照 GMP 要 求 建 设 厂 房 生 产 线 和 软 件 设 施, 并 顺 利 取 得 GMP 证 书 的 企 业 之 一, 也 是 国 内 最 早 生 产 塑 料 瓶 大 输 液 双 管 双 阀 非 PVC 软 袋 大 输 液 的 企 业 之 一 公 司 注 射 穿 刺 器 械 业 务 前 身 可 追 溯 至 1988 年, 技 术 水 平 处 于 国 内 领 先 水 平, 通 过 FDA 体 系 检 查, 拥 有 相 关 专 利 25 项, 其 中 发 明 专 利 2 项 目 前, 公 司 拥 有 非 PVC 软 袋 大 输 液 年 产 能 14,000 万 袋 塑 料 瓶 大 输 液 年 产 能 9,000 万 瓶 拥 有 安 全 注 射 器 年 产 能 11,000 万 支, 无 菌 注 射 器 年 产 能 13,000 万 支, 以 及 输 液 器 年 产 能 3,000 万 副, 公 司 非 PVC 软 袋 大 输 液 的 产 能 规 模 位 居 国

31 内 前 列 2012 年, 公 司 被 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 认 定 为 浙 江 省 工 商 企 业 信 用 AAA 级 守 合 同 重 信 用 单 位 公 司 大 输 液 产 品 被 认 定 为 浙 江 名 牌, 大 容 量 注 射 剂 用 双 管 双 阀 多 层 共 挤 膜 软 袋 被 评 为 国 家 火 炬 计 划 项 目, 一 次 性 使 用 无 菌 注 射 器 获 颁 上 海 市 专 利 新 产 品 证 书, 安 全 型 胰 岛 素 注 射 器 被 认 定 为 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 项 目, 济 民 牌 非 PVC 软 袋 大 输 液 和 聚 丙 烯 塑 料 瓶 大 输 液 产 品 被 中 国 产 品 评 价 中 心 认 定 为 中 国 优 质 产 品 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 成 立 日 期 住 所 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 双 鸽 集 团 法 定 代 表 人 企 业 类 型 注 册 资 本 经 营 范 围 经 营 期 限 1994 年 11 月 30 日 浙 江 省 台 州 市 黄 岩 区 大 桥 路 888 号 李 仙 玉 有 限 责 任 公 司 8,180 万 元 第 三 类 注 射 穿 刺 器 械 ( 一 次 性 使 用 无 菌 注 射 针, 一 次 性 使 用 静 脉 输 液 针 ), 第 三 类 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 ( 以 上 项 目 限 下 属 子 公 司 凭 许 可 证 经 营 ); 改 性 塑 料 粒 料 加 工 销 售, 塑 料 制 品 销 售, 模 具 加 工 销 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 塑 料 制 品 制 造 ( 涉 及 许 可 证 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 自 1994 年 11 月 30 日 至 2054 年 11 月 29 日 止 股 权 结 构 李 仙 玉 持 股 98.08%, 张 雪 琴 1.72%, 李 慧 慧 0.10%, 李 丽 莎 0.10% 登 记 机 关 台 州 市 工 商 行 政 管 理 局 黄 岩 分 局 双 鸽 集 团 是 浙 江 省 知 名 企 业, 曾 获 2006 年 度 省 级 文 明 单 位 AA 级 守 合 同 重 信 用 企 业 等 荣 誉 双 鸽 集 团 目 前 主 要 从 事 股 权 管 理 业 务 除 持 有 发 行 人 股 份 外, 双 鸽 集 团 还 持 有 双 鸽 新 能 源 华 凯 器 械 上 海 双 鸽 双 鸽 国 际 酒 店 双 鸽 贸 易 台 州 市 双 鸽 房 地 产 开 发 有 限 公 司 等 公 司 权 益 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 双 鸽 集 团 直 接 持 有 公 司 48.26% 的 股 权, 为 公 司 单 一 最 大 股 东 和 控 股 股 东 报 告 期 内, 双 鸽 集 团 一 直 保 持 对 公 司 的 单 一 最 大 股 东 和 控 股 股 东 地 位

32 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 李 仙 玉 家 族 公 司 实 际 控 制 人 为 李 仙 玉 家 族, 包 括 李 仙 玉 及 其 家 族 成 员 张 雪 琴 李 慧 慧 田 云 飞 李 丽 莎 别 涌 李 仙 玉 家 族 持 有 双 鸽 集 团 % 股 权, 双 鸽 集 团 持 有 公 司 48.26% 的 股 权, 李 仙 玉 家 族 控 制 的 梓 铭 贸 易 持 有 公 司 9.17% 的 股 权, 家 族 成 员 直 接 持 有 公 司 27.67% 股 权, 合 计 直 接 或 间 接 持 有 公 司 85.10% 的 股 权 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 指 标 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资 产 总 计 589,648, ,376, ,630, ,298, 负 债 合 计 162,003, ,241, ,101, ,257, 所 有 者 权 益 合 计 427,644, ,134, ,529, ,040, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 427,644, ,134, ,529, ,040, 合 并 利 润 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 371,942, ,420, ,752, ,363, 营 业 利 润 49,953, ,660, ,458, ,803, 利 润 总 额 51,454, ,096, ,053, ,862, 净 利 润 43,678, ,247, ,560, ,775, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 43,678, ,247, ,560, ,775,

33 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 ( 单 位 : 元 ) 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 54,457, ,185, ,879, ,898, ,358, ,219, ,859, ,356, ,314, ,934, ,629, ,437, ,252, ,033, ,292, ,386, 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司,%) 流 动 比 率 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益,%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )

34 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 4,000 万 股 ( 占 发 行 后 总 股 本 的 25%) 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 发 行 方 式 : 发 行 前 每 股 净 资 产 : 发 行 对 象 : 人 民 币 1 元 元 2015 年 2 月 10 日 上 海 证 券 交 易 所 16,000 万 股 采 取 网 下 向 询 价 对 象 配 售 及 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 3.56 元 ( 按 公 司 2014 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 票 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 和 机 构 投 资 者 ( 包 括 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 合 格 投 资 人 ), 国 家 法 律 和 行 政 法 规 禁 止 者 除 外 五 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 总 金 额 为 37,764 万 元, 其 中 使 用 募 集 资 金 投 资 金 额 为 25, 万 元 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 用 于 以 下 用 途 : 序 号 项 目 投 资 金 额 ( 万 元 ) 1 新 增 年 产 14,000 万 袋 非 PVC 软 袋 大 输 液 项 目 23,868 2 年 产 4,000 吨 非 PVC 膜 用 改 性 聚 丙 烯 粒 子 项 目 2,888 3 药 品 研 发 中 心 建 设 项 目 3,008 4 补 充 流 动 资 金 8,000 合 计 37,

35 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 4,000 万 股 ( 发 行 后 总 股 本 的 25%) 每 股 面 值 : 定 价 方 式 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 后 每 股 盈 利 : 发 行 市 盈 率 : 发 行 前 每 股 净 资 产 : 人 民 币 1 元 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 股 票 发 行 价 格 或 采 用 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 定 价 元 元 ( 按 公 司 2013 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 按 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 盈 利 确 定 ) 3.56 元 ( 按 公 司 2014 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 全 面 摊 薄 法 计 算, 扣 除 发 行 费 用 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 发 行 费 用 概 算 : 采 取 网 下 向 询 价 对 象 配 售 及 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 票 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 和 机 构 投 资 者 ( 包 括 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 合 格 投 资 人 ), 国 家 法 律 和 行 政 法 规 禁 止 者 除 外 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 净 额 : 万 元 4, 万 元, 其 中 承 销 费 2,700 万 元, 保 荐 费 300 万 元, 审 计 及 验 资 费 700 万 元, 律 师 费 180 万 元, 上 市 费 用 万 元, 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 370 万 元, 印 花 税 万 元 ( 预 计 )

36 二 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 浙 江 济 民 制 药 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 李 慧 慧 浙 江 省 台 州 市 黄 岩 区 北 院 路 888 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 王 硕 潘 敏 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 联 系 地 址 : 牛 冠 兴 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 B 座 18 层 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 严 俊 涛 曹 艳 朱 绍 辉 叶 辉 燕 王 涛 ( 三 ) 副 主 承 销 商 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : ( 四 ) 分 销 商 : 1 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 :

37 传 真 : 联 系 人 : 2 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 3 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : ( 五 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 赵 洋 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 写 字 楼 3 座 34 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 张 绪 生 任 为 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 住 所 : 王 越 豪 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 4~10 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 叶 卫 民 沈 佳 盈

38 ( 七 ) 资 产 评 估 机 构 : 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 单 位 负 责 人 : 住 所 : 俞 华 开 杭 州 市 教 工 路 18 号 世 贸 丽 晶 城 A 座 欧 美 中 心 C 区 1105 室 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 潘 华 锋 潘 文 夫 闵 诗 阳 ( 八 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 户 名 : 地 址 : 账 号 : ( 十 ) 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 益 关 系 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2015 年 2 月 4 日 至 2015 年 2 月 5 日 2015 年 2 月 9 日 2015 年 2 月 9 日 至 2015 年 2 月 10 日 2015 年 2 月 10 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 安 排 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市

39 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 时, 除 本 招 股 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 行 业 风 险 ( 一 ) 药 品 集 中 采 购 政 策 带 来 的 风 险 2009 年 以 来, 卫 生 部 发 改 委 等 六 部 委 先 后 发 布 了 多 项 关 于 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 政 策 的 意 见 及 规 范, 要 求 县 及 县 以 上 医 疗 机 构 的 药 品 集 中 采 购 工 作 以 省 为 单 位 组 织 开 展, 改 变 了 此 前 大 部 分 省 份 药 品 招 标 以 市 为 单 位 分 别 进 行 各 市 执 行 规 则 及 中 标 价 格 存 在 差 异 的 情 形 国 务 院 办 公 厅 于 2010 年 11 月 印 发 建 立 和 规 范 政 府 办 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 采 购 机 制 的 指 导 意 见 以 及 2010 年 12 月 出 台 15 项 具 体 措 施, 要 求 建 立 和 规 范 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 采 购 机 制, 实 行 以 省 为 单 位 集 中 采 购 统 一 配 送 ; 暂 无 法 确 定 采 购 数 量 的 省 ( 区 市 ) 可 以 通 过 单 一 货 源 承 诺 方 式 进 行 采 购, 坚 持 质 量 优 先 价 格 合 理 鼓 励 各 地 采 用 双 信 封 的 招 标 制 度 不 同 省 份 在 具 体 实 施 过 程 中, 有 所 差 异 上 述 药 品 集 中 采 购 政 策 的 实 施 将 给 公 司 带 来 充 分 发 挥 规 模 和 成 本 优 势 在 中 标 区 域 大 幅 提 升 产 品 销 量 的 发 展 机 遇 但 与 此 同 时, 公 司 也 面 临 以 下 风 险 :1 在 2009 年 开 始 实 行 的 县 及 县 以 上 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 模 式 下, 药 品 生 产 企 业 实 现 销 售, 需 经 过 产 品 中 标 及 后 续 销 售 两 个 部 分 在 2011 年 开 始 实 施 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 集 中 采 购 政 策 中, 由 于 其 单 一 货 源 承 诺 的 特 殊 方 式, 企 业 一 旦 中 标, 在 中 标 区 域 内 将 享 有 该 中 标 产 品 在 基 层 医 疗 卫 生 机 构 的 全 部 市 场 份 额 在 这 两 种 招 标 模 式 下, 公 司 一 旦 落 标, 将 在 该 标 期 执 行 的 1 至 2 年 里, 失 去 该 区 域 内 基 层 或 县 及 县 以 上 医 疗 卫 生 机 构 的 销 售 资 格 若 公 司 在 某 区 域 集 中 采 购 招 标 中 落 标, 尤 其 是 在 已 中 标 区 域 本 轮 标 期 执 行 完 毕 后 下 轮 招 标 中 落 标, 将 对 公 司 在 该 区 域 内 的 销 售 造 成 不 利 影 响 2 针 对 上 述 县 及 县 以 上 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 政 策 和 基 层 医 疗 卫 生 机 构 基 本 药 物 集 中 采 购 政 策, 各 省 陆 续 出 台 实 施 细 则, 不 同 省 份 的 实 施 细 则 差 异 较 大, 其 差 异 包 括 各 省 基 本 药 物 增 补 品 种 不 一 致

40 设 立 不 同 资 质 条 件 方 式 对 投 标 企 业 进 行 筛 选 设 置 不 同 的 招 标 评 分 指 标 体 系 等 不 同 的 采 购 细 则 对 该 省 中 标 情 况 和 后 续 销 售 会 产 生 不 同 影 响, 为 公 司 实 现 全 国 范 围 内 的 销 售 扩 张 带 来 不 确 定 性 年 以 来, 国 家 药 品 集 中 采 购 政 策 密 集 出 台 目 前 的 药 品 集 中 采 购 政 策 导 向 有 利 于 具 备 规 模 和 成 本 优 势 的 企 业 加 速 发 展, 但 上 述 政 策 执 行 时 间 尚 短, 且 仍 处 于 不 断 修 订 完 善 过 程 中 如 果 未 来 该 政 策 及 其 实 施 细 则 发 生 变 动, 可 能 会 给 公 司 未 来 发 展 带 来 影 响 ( 二 ) 产 品 价 格 下 调 导 致 毛 利 率 下 降 的 风 险 近 年 来, 国 家 发 改 委 等 部 门 加 大 对 药 品 零 售 指 导 价 的 管 理 2011 年 至 今, 国 家 发 改 委 多 次 对 药 品 下 达 调 价 通 知, 药 品 零 售 指 导 价 格 呈 现 下 降 趋 势 伴 随 零 售 指 导 价 格 的 下 降, 药 品 中 标 价 随 之 下 降 随 着 国 家 发 改 委 对 药 品 价 格 的 管 理 国 家 基 本 药 物 制 度 在 全 国 范 围 的 落 实 以 及 基 层 医 疗 机 构 基 本 药 物 集 中 采 购 政 策 的 推 广 等, 大 输 液 产 品 价 格 也 同 其 他 药 品 一 样 逐 步 下 降 随 着 基 本 药 物 招 投 标 竞 争 的 加 剧 和 国 家 对 药 品 价 格 的 进 一 步 管 理, 公 司 产 品 价 格 存 在 继 续 下 调 的 可 能 性 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 46.71% 47.28% 49.77% 和 48.77% 虽 然 公 司 将 进 一 步 采 取 扩 大 生 产 规 模 降 低 成 本 控 制 费 用 向 上 游 延 伸 产 业 链 开 发 新 产 品 优 化 产 品 结 构 等 措 施 提 升 公 司 整 体 盈 利 能 力, 但 若 产 品 价 格 持 续 大 幅 下 调, 公 司 毛 利 率 和 盈 利 能 力 将 受 到 不 利 影 响 ( 三 ) 市 场 竞 争 的 风 险 我 国 大 输 液 行 业 内 企 业 众 多, 竞 争 充 分 据 数 字 医 药 网 统 计,2010 年 我 国 非 PVC 软 袋 大 输 液 生 产 企 业 前 10 名 市 场 占 有 率 合 计 为 37.39%, 市 场 集 中 度 较 低 2010 年 10 月 9 日, 工 信 部 卫 生 部 国 家 药 监 局 等 三 部 门 联 合 印 发 了 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见, 意 见 要 求 推 动 基 本 药 物 生 产 企 业 的 兼 并 重 组, 促 进 基 本 药 物 生 产 向 优 势 企 业 集 中 ; 基 本 药 物 主 要 品 种 销 量 居 前 20 位 企 业 所 占 市 场 份 额 应 达 到 80% 以 上, 实 现 基 本 药 物 生 产 的 规 模 化 和 集 约 化 伴 随 国 家 对 基 本 药 物 生 产 企 业 收 购 兼 并 鼓 励 政 策 的 实 施 和 竞 争 的 加 剧, 未 来

41 大 输 液 行 业 的 市 场 集 中 度 将 加 速 提 高, 届 时 将 有 众 多 企 业 退 出 市 场 虽 然 公 司 是 非 PVC 软 袋 大 输 液 行 业 的 领 先 企 业, 具 备 规 模 成 本 及 药 包 材 全 产 业 链 经 营 优 势, 但 仍 需 面 对 行 业 集 中 度 提 高 带 来 的 市 场 竞 争 风 险 ( 四 ) 抗 菌 药 物 整 治 工 作 带 来 的 风 险 年, 卫 生 部 相 继 印 发 全 国 抗 菌 药 物 联 合 整 治 工 作 方 案 和 卫 生 部 办 公 厅 关 于 做 好 全 国 抗 菌 药 物 临 床 应 用 专 项 整 治 活 动 的 通 知 等 一 系 列 关 于 抗 菌 药 物 整 治 工 作 的 方 案 和 意 见, 提 出 : 加 强 抗 菌 药 物 临 床 应 用 管 理, 控 制 抗 菌 药 物 使 用 率 和 使 用 强 度, 严 肃 查 处 抗 菌 药 物 不 合 理 使 用 情 况 整 治 工 作 在 全 国 范 围 作 用 显 著, 医 疗 机 构 抗 生 素 使 用 量 明 显 下 降 大 输 液 产 品 的 主 要 功 能 之 一 是 作 为 静 脉 给 药 的 载 体, 将 各 种 适 宜 静 脉 给 药 的 药 品 通 过 输 液 方 式 注 射 若 我 国 抗 菌 药 物 整 治 工 作 继 续 强 化, 全 国 抗 生 素 用 量 大 幅 减 少, 将 对 大 输 液 行 业 容 量 带 来 不 利 影 响 二 经 营 风 险 ( 一 ) 营 业 收 入 地 区 分 布 相 对 集 中 的 风 险 公 司 营 业 收 入 地 区 分 布 相 对 集 中 报 告 期 内, 公 司 来 自 浙 江 江 苏 广 东 湖 北 和 上 海 5 省 市 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 38, 万 元 41, 万 元 39, 万 元 和 26, 万 元, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 70.07% 71.91% 70.33% 和 70.02% 虽 然 公 司 已 经 建 立 了 覆 盖 全 国 的 销 售 渠 道, 在 包 括 上 海 河 南 山 西 山 东 江 西 重 庆 等 23 个 省 份 或 直 辖 市 实 现 了 产 品 销 售, 但 如 果 浙 江 江 苏 广 东 等 公 司 核 心 市 场 区 域 的 招 标 政 策 市 场 环 境 竞 争 状 况 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 对 公 司 业 绩 产 生 较 大 影 响 ( 二 ) 营 业 收 入 产 品 分 布 相 对 集 中 的 风 险 公 司 主 营 非 PVC 软 袋 大 输 液 塑 料 瓶 大 输 液 和 安 全 注 射 器 无 菌 注 射 器 输 液 器 等 注 射 穿 刺 器 械 的 生 产 和 销 售 报 告 期 内, 非 PVC 软 袋 大 输 液 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 62.16% 65.09% 66.27% 和 67.46%, 为 公 司 主 要 收 入 来 源 相 对 于 部 分 产 品 结 构 较 为 齐 全 同 时 具 备 玻 璃 瓶 塑 料 瓶 非 PVC 软

42 袋 等 多 种 包 装 形 式 产 品 的 同 行 业 上 市 公 司, 公 司 营 业 收 入 产 品 分 布 相 对 集 中 虽 然 非 PVC 软 袋 大 输 液 系 行 业 未 来 发 展 趋 势, 非 PVC 软 袋 大 输 液 逐 步 替 换 玻 璃 瓶 和 塑 料 瓶 大 输 液 的 可 能 性 较 大, 但 营 业 收 入 产 品 分 布 相 对 集 中 使 公 司 抵 御 市 场 风 险 的 能 力 相 对 较 差 一 旦 涉 及 非 PVC 软 袋 大 输 液 的 行 业 政 策 市 场 形 势 等 发 生 暂 时 变 化, 公 司 的 应 对 措 施 相 对 而 言 具 有 一 定 的 局 限 性 ( 三 ) 部 分 租 赁 物 业 位 于 划 拨 地 的 风 险 公 司 子 公 司 聚 民 生 物 所 用 物 业 系 从 关 联 方 上 海 双 鸽 处 租 赁, 租 赁 面 积 为 27, 平 方 米 ( 包 括 2011 年 聚 民 生 物 自 上 海 双 鸽 租 赁 的 2, 平 方 米 的 膜 生 产 车 间 ) 上 述 租 赁 物 业 已 由 上 海 双 鸽 取 得 沪 房 地 奉 字 (2013) 第 号 房 地 产 权 证, 但 其 土 地 使 用 权 取 得 方 式 为 划 拨 该 租 赁 事 项 存 在 被 有 关 部 门 认 定 不 符 合 国 土 资 源 部 发 布 的 划 拨 地 相 关 法 律 法 规 与 政 策 而 无 法 继 续 履 行 的 风 险 上 海 双 鸽 取 得 该 土 地 使 用 权 履 行 了 相 关 批 准 手 续, 已 取 得 国 有 土 地 划 拨 决 定 书 ( 奉 房 地 拨 书 (2001) 第 014 号 ) 就 聚 民 生 物 租 赁 上 海 双 鸽 膜 生 产 车 间 房 屋 事 项,2011 年 10 月 24 日, 上 海 双 鸽 与 聚 民 生 物 在 上 海 市 房 地 产 登 记 处 进 行 了 租 赁 备 案 登 记 ( 登 记 证 明 号 : 奉 ) 2011 年 11 月 7 日, 上 海 市 奉 贤 区 规 划 和 土 地 管 理 局 出 具 关 于 上 海 双 鸽 实 业 有 限 公 司 向 上 海 聚 民 生 物 科 技 有 限 公 司 出 租 国 有 土 地 上 部 分 房 屋 的 证 明, 核 实 上 海 双 鸽 的 土 地 及 房 屋 租 赁 行 为 均 合 法 合 规, 真 实 有 效 就 变 更 租 赁 面 积 后 租 赁 事 项,2014 年 10 月 16 日, 上 海 双 鸽 与 聚 民 生 物 就 上 述 租 赁 事 项 在 上 海 市 奉 贤 区 房 地 产 登 记 处 进 行 了 租 赁 备 案 登 记 ( 登 记 证 明 号 : 奉 ) 2014 年 10 月 20 日, 上 海 市 奉 贤 区 规 划 和 土 地 管 理 局 出 具 证 明, 确 认 聚 民 生 物 租 赁 上 海 双 鸽 位 于 奉 贤 区 沪 杭 公 路 1888 号 房 屋 租 事 项 及 确 认 聚 民 生 物 没 有 因 违 反 土 地 管 理 法 律 法 规 而 受 到 该 局 处 罚 2014 年 12 月 5 日, 上 海 市 奉 贤 区 规 划 和 土 地 管 理 局 再 次 出 具 证 明, 确 认 上 述 租 赁 行 为 真 实 有 效, 不 存 在 违 法 违 规 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 公 司 生 产 经 营 总 面 积 约 151, 平 方 米, 上 述 租 赁 物 业 面 积 占 公 司 经 营 总 面 积 的 比 例 约 为 18.33%

43 为 防 范 拨 划 地 租 赁 无 法 继 续 履 行 所 带 来 的 风 险, 公 司 采 取 如 下 应 对 措 施 : 1) 因 考 虑 到 在 上 海 进 行 输 液 膜 生 产 的 运 输 管 理 成 本 以 及 在 使 用 划 拨 地 方 面 受 到 法 律 法 规 的 限 制, 经 发 行 人 管 理 层 研 究 和 第 一 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 通 过, 决 定 使 用 自 筹 资 金 在 位 于 台 州 市 黄 岩 区 的 现 有 厂 区 内 投 资 建 设 年 产 3000 吨 新 型 医 用 非 PVC 多 层 共 挤 膜 材 料 项 目, 从 而 将 聚 民 生 物 膜 生 产 车 间 的 资 产 搬 迁 至 现 有 厂 区 发 行 人 已 组 织 相 关 人 员 对 年 产 3000 吨 新 型 医 用 非 PVC 多 层 共 挤 膜 材 料 项 目 进 行 了 可 行 性 研 究, 并 取 得 了 台 州 市 黄 岩 区 发 展 和 改 革 局 下 发 的 投 资 项 目 备 案 通 知 书 ( 基 本 建 设 ) 2) 为 防 止 因 租 赁 事 项 可 能 被 有 关 部 门 认 定 不 合 规 给 发 行 人 造 成 损 失,2014 年 10 月 10 日, 发 行 人 已 取 得 关 联 方 上 海 双 鸽 实 际 控 制 人 李 仙 玉 家 族 就 公 司 之 全 资 子 公 司 聚 民 生 物 租 用 上 海 双 鸽 房 产 事 宜 承 诺 : 如 因 政 府 强 制 征 收 原 因 导 致 聚 民 生 物 需 自 租 赁 房 屋 搬 迁 的, 将 自 愿 承 担 全 部 搬 迁 成 本 费 用, 以 及 补 偿 因 搬 迁 而 对 聚 民 生 物 造 成 的 损 失 ; 将 全 面 协 助 与 支 持 聚 民 生 物 通 过 挂 牌 出 让 程 序 取 得 替 代 的 土 地 使 用 权 新 建 生 产 办 公 房 屋 履 行 所 需 审 批 程 序, 并 承 担 其 间 发 生 的 费 用 如 聚 民 生 物 未 能 在 12 个 月 内 通 过 挂 牌 出 让 方 式 取 得 替 代 土 地 的, 将 即 刻 替 聚 民 生 物 寻 求 购 买 或 租 赁 合 适 的 标 准 厂 房, 赔 偿 聚 民 生 物 由 此 所 造 成 的 一 切 直 接 和 间 接 损 失, 并 愿 意 按 照 租 赁 协 议 相 关 规 定 承 担 该 协 议 项 下 的 违 约 责 任 ( 四 ) 部 分 销 售 为 代 客 户 贴 牌 生 产 的 风 险 公 司 及 子 公 司 聚 民 生 物 于 2014 年 9 月 对 上 海 双 鸽 的 注 射 穿 刺 器 械 业 务 进 行 了 重 组, 并 承 接 了 相 应 注 射 穿 刺 器 械 业 务 上 述 重 组 进 入 公 司 的 业 务 中, 包 含 自 2004 年 开 始 为 RTI 进 行 贴 牌 生 产, 并 于 2014 年 5 月 15 日 与 RTI 签 订 生 产 协 议 的 贴 牌 生 产 业 务, 上 述 协 议 约 定 上 海 双 鸽 按 照 RTI 提 供 的 规 范 贴 牌 生 产 列 明 的 注 射 器 产 品, 协 议 期 限 为 10 年 2014 年 9 月 29 日,RTI 等 有 关 各 方 签 订 了 转 让 同 意 书, 约 定 上 海 双 鸽 向 公 司 子 公 司 聚 民 生 物 转 让 其 与 RTI 签 订 的 生 产 协 议 中 所 规 定 的 所 有 上 海 双 鸽 的 权 利 收 益 及 义 务 报 告 期 各 期, 为 RTI 贴 牌 生 产 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 3, 万 元 5, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 6.83% 8.77% 9.10% 和 9.56% 如 果 公 司 在 质 量 控 制 交 货 时 间 等 方 面 不 能 持 续 满 足