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1 (DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd) ( 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A)

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 拟 发 行 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00% 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 人 民 币 1.00 元 元 2010 年 11 月 3 日 深 圳 证 券 交 易 所 8,000 万 股 1. 发 行 人 股 东 马 鸿 先 生 广 东 兴 原 投 资 有 限 公 司 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 2. 担 任 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 同 时 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 并 且 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 签 署 日 期 2010 年 11 月 1 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 一 发 行 前 股 东 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 次 发 行 前 发 行 人 总 股 本 为 6,000 万 股, 本 次 拟 发 行 2,000 万 股, 发 行 后 总 股 本 为 8,000 万 股, 均 为 流 通 股 发 行 人 全 体 股 东 已 对 其 所 持 股 份 的 限 售 安 排 分 别 出 具 了 承 诺 发 行 人 股 东 马 鸿 先 生 广 东 兴 原 投 资 有 限 公 司 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 担 任 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 同 时 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 并 且 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 二 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 经 发 行 人 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 将 由 本 次 发 行 上 市 后 的 新 老 股 东 共 享 三 发 行 人 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 风 险 投 资 者 应 认 真 阅 读 本 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容, 发 行 人 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 下 列 风 险 ( 一 ) 业 务 经 营 模 式 的 风 险 发 行 人 主 要 采 取 加 盟 和 直 营 相 结 合 的 模 式 销 售 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服, 该 模 式 有 助 于 发 行 人 节 约 资 金 投 入 快 速 占 领 空 白 市 场 降 低 投 资 风 险 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 加 盟 店 数 量 为 886 家, 占 比 90.22%, 营 业 面 积 为 85,042 平 方 米, 占 比 90.10%,2010 年 1-6 月 加 盟 店 营 业 收 入 为 23, 万 元, 占 比 87.62% 目 前 发 行 人 加 盟 店 已 覆 盖 全 国 30 个 省 直 辖 市 自 治 区, 加 盟 店 的 迅 1-1-3

5 速 扩 张 有 力 支 撑 了 发 行 人 经 营 业 绩 的 增 长, 未 来 加 盟 店 仍 将 是 发 行 人 的 主 要 销 售 渠 道 根 据 发 行 人 特 许 经 营 加 盟 合 同 的 约 定, 加 盟 店 的 经 营 期 限 一 般 不 少 于 2 年, 加 盟 商 自 行 承 担 加 盟 店 铺 的 装 修 和 道 具 等 成 本, 且 发 行 人 与 加 盟 商 终 止 合 同 后, 加 盟 店 不 得 继 续 使 用 该 等 具 有 潮 流 前 线 品 牌 特 色 的 装 修 和 道 具, 故 加 盟 商 存 在 一 定 的 固 定 成 本, 但 发 行 人 目 前 未 以 任 何 形 式 向 加 盟 店 收 取 特 许 加 盟 费, 在 加 盟 店 的 人 财 物 均 独 立 于 发 行 人 的 情 况 下, 发 行 人 对 加 盟 店 的 控 制 力 度 较 低, 存 在 因 加 盟 店 流 失 而 影 响 发 行 人 经 营 业 绩 和 未 来 发 展 的 风 险 ( 二 ) 市 场 竞 争 的 风 险 随 着 青 春 休 闲 服 一 二 类 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈, 市 场 饱 和 度 的 不 断 提 高, 部 分 一 二 类 市 场 青 春 休 闲 服 优 势 品 牌 凭 借 雄 厚 的 资 金 实 力 完 善 的 管 理 体 系 和 既 有 的 市 场 影 响 力, 开 始 进 入 三 四 类 市 场, 导 致 该 类 市 场 的 竞 争 存 在 加 剧 的 可 能 发 行 人 自 成 立 以 来 就 专 注 于 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 在 业 内 率 先 提 出 时 尚 下 乡 概 念, 长 期 致 力 于 将 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 饰 投 放 三 四 类 市 场, 让 广 大 人 民 群 众 享 受 到 极 具 性 价 比 的 大 众 时 尚, 在 三 四 类 市 场 树 立 了 良 好 的 市 场 口 碑 与 品 牌 形 象 作 为 较 早 进 入 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 零 售 企 业, 发 行 人 对 目 标 市 场 的 消 费 特 点 个 性 化 需 求 款 式 设 计 定 价 策 略 等 方 面 具 有 较 深 的 理 解, 在 该 类 市 场 的 占 有 率 品 牌 渗 透 等 方 面 具 有 一 定 的 先 发 优 势 根 据 中 国 纺 织 工 业 协 会 于 2009 年 8 月 发 布 的 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 名 单, 发 行 人 在 其 中 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2008 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2008 年 发 行 人 在 中 国 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 6 位 ; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2009 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2009 年 发 行 人 在 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 8 位 但 是, 若 发 行 人 不 能 继 续 保 持 良 好 的 产 品 质 量 及 品 牌 形 象, 受 一 二 类 市 场 优 势 品 牌 的 冲 击, 发 行 人 在 部 分 地 区 的 市 场 占 有 率 将 受 到 挑 战, 导 致 发 行 人 产 品 销 量 无 法 持 续 增 长 1-1-4

6 ( 三 ) 业 务 快 速 发 展 带 来 的 管 理 和 人 力 资 源 风 险 报 告 期 内, 受 益 于 三 四 类 市 场 居 民 可 支 配 收 入 的 提 高 和 消 费 观 念 的 升 级, 发 行 人 依 托 强 大 的 设 计 能 力 和 品 牌 优 势, 业 务 增 长 迅 猛 报 告 期 内 发 行 人 分 别 实 现 营 业 收 入 11, 万 元 25, 万 元 37, 万 元 和 26, 万 元, 年 年 均 复 合 增 长 82.81% 虽 然 发 行 人 已 形 成 了 成 熟 的 经 营 模 式 稳 定 的 管 理 团 队 完 善 的 管 理 体 系 符 合 公 司 特 点 的 信 息 化 系 统, 但 如 果 未 来 发 行 人 在 人 才 引 进 管 理 水 平 信 息 化 建 设 等 方 面 不 能 与 业 务 的 快 速 增 长 相 匹 配, 发 行 人 的 经 营 将 会 受 到 影 响 ( 四 ) 知 识 产 权 遭 受 侵 害 的 风 险 良 好 的 品 牌 形 象 是 休 闲 服 企 业 保 持 长 期 持 续 发 展 的 源 泉 发 行 人 聘 请 了 影 视 歌 坛 明 星 宋 慧 乔 谢 霆 锋 作 为 形 象 代 言 人, 通 过 电 视 广 告 网 络 广 告 户 外 广 告 平 面 广 告 和 较 高 的 产 品 性 价 比, 树 立 了 潮 流 前 线 品 牌 服 饰 在 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 知 名 度 和 美 誉 度 发 行 人 对 已 经 建 立 的 品 牌 形 象 和 市 场 地 位 十 分 重 视, 通 过 申 请 注 册 商 标 著 名 商 标 著 名 品 牌 外 观 设 计 专 利 等 手 段, 保 护 商 标 品 牌 形 象 和 设 计 成 果 ; 同 时, 发 行 人 正 在 申 请 中 国 驰 名 商 标, 进 一 步 加 强 品 牌 的 保 护 力 度 但 青 春 休 闲 服 的 款 式 品 牌 标 识 和 装 修 陈 列 风 格 十 分 直 观, 易 于 模 仿, 因 此, 随 着 市 场 影 响 力 的 不 断 增 强, 发 行 人 存 在 因 知 识 产 权 受 到 侵 害, 而 导 致 客 户 群 体 分 流 品 牌 形 象 受 到 损 害 的 风 险 ( 五 ) 存 货 减 值 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 存 货 余 额 分 别 为 3, 万 元 7, 万 元 9, 万 元 和 11, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 44.23% 46.84% 37.54% 和 39.56% 发 行 人 存 货 主 要 由 原 材 料 委 托 加 工 物 资 库 存 商 品 和 发 出 商 品 构 成, 其 中, 原 材 料 委 托 加 工 物 资 和 库 存 商 品 的 占 比 较 大, 报 告 期 内 三 者 合 计 占 存 货 余 额 的 比 例 分 别 为 93.23% 91.85% 94.15% 和 93.15% 对 加 盟 店 的 货 品 供 应, 发 行 人 采 取 以 销 定 产 的 方 式 组 织 生 产, 始 终 坚 持 按 订 单 安 排 原 材 料 采 购 及 成 衣 加 工, 因 此 该 部 分 货 品 引 致 的 存 货 减 值 损 失 的 可 能 性 较 1-1-5

7 小 此 外, 发 行 人 为 直 营 店 铺 货 而 准 备 有 少 量 存 货, 虽 然 报 告 期 内 该 部 分 存 货 占 存 货 余 额 的 比 例 较 小, 约 为 10%, 但 仍 可 能 因 滞 销 而 面 临 减 值 的 风 险 随 着 直 营 店 规 模 的 不 断 扩 大, 发 行 人 为 直 营 店 铺 货 产 生 的 存 货 余 额 也 将 不 断 增 加, 如 果 发 行 人 对 直 营 店 销 售 预 测 出 现 偏 差 而 造 成 库 存 商 品 滞 销, 则 发 行 人 将 面 临 存 货 减 值 的 风 险 ( 六 ) 业 务 经 营 风 险 发 行 人 一 直 专 注 于 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 紧 抓 前 端 设 计 环 节, 着 重 终 端 渠 道 建 设, 将 生 产 物 流 等 非 核 心 业 务 外 包, 专 注 于 品 牌 附 加 值 高 端 环 节, 全 力 打 造 具 有 自 主 知 识 产 权 的 服 饰 品 牌 发 行 人 凭 借 差 异 化 定 位 款 式 丰 富 的 产 品 系 列 全 方 位 品 牌 推 广 快 速 的 网 络 复 制 供 应 链 管 理 能 力 提 升 等, 在 业 内 建 立 起 较 强 的 竞 争 优 势 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 11, 万 元 25, 万 元 37, 万 元 和 26, 万 元, 业 绩 实 现 持 续 快 速 增 长, 但 由 于 发 行 人 成 立 时 间 较 短, 业 务 处 于 快 速 扩 张 期, 未 来 发 展 存 在 不 确 定 性 的 风 险 此 外, 发 行 人 所 处 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 品 牌 数 量 众 多, 虽 然 发 行 人 在 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 综 合 竞 争 力 位 居 前 列, 且 发 行 人 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 和 净 利 润 呈 逐 年 快 速 上 涨 的 趋 势, 但 发 行 人 规 模 较 小, 抗 风 险 能 力 较 弱, 故 不 排 除 发 行 人 在 未 来 市 场 竞 争 中 受 优 势 品 牌 的 影 响, 销 量 不 能 持 续 上 升, 业 绩 出 现 波 动 甚 至 下 滑 的 风 险 1-1-6

8 目 录 第 一 节 释 义 一 普 通 术 语...12 二 专 业 术 语...14 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...18 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...19 三 发 行 人 主 营 业 务 情 况...19 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...20 五 本 次 发 行 情 况...22 六 募 集 资 金 用 途...23 七 发 行 人 核 心 竞 争 优 势...23 八 发 行 人 的 社 会 责 任 履 行 情 况...27 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 的 基 本 情 况...28 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...28 三 本 次 发 行 新 股 的 有 关 当 事 人...30 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 的 关 系...32 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...32 第 四 节 风 险 因 素 一 业 务 经 营 模 式 的 风 险...33 二 市 场 竞 争 风 险...34 三 公 司 业 务 快 速 发 展 带 来 的 管 理 和 人 力 资 源 风 险...35 四 知 识 产 权 遭 受 侵 害 风 险...35 五 存 货 减 值 风 险...35 六 业 务 经 营 风 险...36 七 研 发 设 计 人 员 流 失 的 风 险...37 八 预 付 账 款 大 幅 增 加 的 风 险...37 九 应 收 账 款 管 理 风 险

9 十 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险...39 十 一 租 金 上 涨 的 风 险...40 十 二 租 赁 物 业 未 取 得 产 权 证 书 的 风 险...40 十 三 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 大 幅 增 加 带 来 的 管 理 风 险...41 十 四 经 营 季 节 性 波 动 的 风 险...41 十 五 物 流 配 送 管 理 风 险...42 十 六 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...42 十 七 宏 观 经 济 波 动 的 风 险...42 十 八 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险...43 十 九 固 定 资 产 大 幅 增 加 导 致 的 风 险...43 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况...44 二 发 行 人 改 制 情 况...44 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...52 四 历 次 验 资 情 况...59 五 发 行 人 股 权 结 构 和 组 织 结 构...60 六 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 情 况...65 七 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人...66 八 发 行 人 股 本 情 况...83 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...85 十 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺...87 十 一 发 行 人 的 社 会 责 任 履 行 情 况...88 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...89 二 青 春 休 闲 服 零 售 业 基 本 情 况...91 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况

10 六 发 行 人 的 技 术 和 研 发 情 况 七 产 品 质 量 控 制 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 规 范 关 联 交 易 的 措 施 及 制 度 安 排 五 关 联 交 易 决 策 程 序 规 定 履 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 简 介 二 监 事 简 介 三 高 级 管 理 人 员 简 介 四 核 心 技 术 人 员 简 介 五 董 事 监 事 的 提 名 及 选 聘 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 十 一 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 重 要 承 诺 十 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 十 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 及 一 期 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 规 范 运 作 情 况 三 发 行 人 资 金 占 用 和 违 规 担 保 情 况 四 发 行 人 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 及 注 册 会 计 师 鉴 证 意 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息

11 一 审 计 意 见 类 型 二 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 三 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 发 行 人 适 用 的 各 种 税 项 及 税 率 六 分 部 报 告 七 最 近 一 年 及 一 期 内 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 明 细 表 九 主 要 资 产 情 况 十 主 要 负 债 情 况 十 一 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 二 现 金 流 量 情 况 十 三 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 的 重 要 事 项 十 四 报 告 期 主 要 财 务 指 标 十 五 盈 利 预 测 十 六 资 产 评 估 情 况 十 七 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 支 出 分 析 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 事 项 对 公 司 的 影 响 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 展 目 标 二 发 行 人 2010 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 三 拟 定 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 发 展 计 划 面 临 的 主 要 困 难 及 对 策

12 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 三 募 集 资 金 投 资 项 目 对 发 行 人 经 营 模 式 的 影 响 四 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 经 营 和 财 务 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 一 般 政 策 二 最 近 三 年 及 一 期 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 和 仲 裁 情 况 第 十 六 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 地 点

13 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 本 公 司 公 司 搜 于 特 股 份 公 司 指 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 搜 于 特 有 限 指 东 莞 市 搜 于 特 服 饰 有 限 公 司, 发 行 人 前 身 兴 原 投 资 指 广 东 兴 原 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 股 东 东 莞 潮 流 前 线 指 东 莞 市 潮 流 前 线 贸 易 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 悍 马 制 衣 指 广 东 悍 马 制 衣 有 限 公 司 广 州 搜 于 特 麦 利 三 森 指 指 广 州 市 搜 于 特 贸 易 有 限 公 司, 曾 用 名 广 州 市 搜 于 特 服 饰 有 限 公 司, 于 2010 年 2 月 23 日 注 销 广 州 市 麦 利 三 森 有 限 公 司, 于 2009 年 12 月 23 日 注 销 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 马 鸿 先 生, 原 名 马 少 鸿, 于 2007 年 更 名 为 马 鸿 华 东 指 上 海 江 苏 浙 江 山 东 福 建 安 徽 华 南 指 广 东 广 西 海 南 江 西 华 北 指 北 京 天 津 内 蒙 古 河 北 山 西 华 中 指 河 南 湖 北 湖 南 东 北 指 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 西 南 指 四 川 重 庆 贵 州 云 南 西 北 指 陕 西 甘 肃 宁 夏 新 疆 青 海 华 泰 联 合 证 券 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 会 计 师 天 健 指 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 观 韬 指 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所

14 中 国 纺 织 建 设 规 划 院 中 国 纺 织 规 划 研 究 会 中 国 纺 织 工 业 协 会 指 指 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 所 属 的 正 局 级 事 业 单 位, 是 国 家 在 纺 织 工 业 建 设 和 发 展 方 面 的 专 业 咨 询 机 构, 主 要 从 事 纺 织 化 纤 及 原 料 行 业 的 规 划 研 究 工 程 咨 询 工 程 监 理 管 理 咨 询 及 相 关 国 际 合 作 业 务 在 民 政 部 注 册 登 记 的 全 国 性 民 间 团 体 和 学 术 性 组 织, 主 要 从 事 纺 织 行 业 宏 观 政 策 理 论 研 究, 包 括 行 业 规 划 产 业 政 策 统 计 信 息 的 收 集 与 分 析 等, 接 受 政 府 主 管 部 门 和 企 事 业 单 位 委 托, 就 行 业 规 划 企 业 投 资 等 方 面 的 需 求 开 展 咨 询 服 务 全 国 性 的 纺 织 行 业 联 合 会, 其 宗 旨 是 为 中 国 纺 织 现 代 化 建 设 服 务, 主 要 任 务 有 : 制 定 行 业 规 范, 建 立 行 业 自 律 机 制, 维 护 行 业 利 益 ; 研 究 国 内 外 纺 织 行 业 发 展 趋 势, 在 纺 织 行 业 发 展 战 略 产 业 政 策 技 术 进 步 改 革 开 放 等 方 面 向 政 府 提 出 建 议 ; 向 企 业 提 供 信 息 咨 询 服 务 ; 综 合 协 调 纺 织 各 行 业 之 间 经 济 技 术 关 系, 促 进 行 业 结 构 调 整 和 企 业 重 组, 推 动 横 向 经 济 联 合 与 协 作 ; 组 织 开 展 行 业 对 外 技 术 经 济 协 作 与 交 流 ; 组 织 企 业 对 外 贸 易 洽 谈 及 举 办 国 际 会 议 国 内 外 展 览 会, 拓 展 海 内 外 市 场 ; 参 与 制 订 修 订 行 业 标 准, 并 组 织 贯 彻 实 施 ; 承 办 政 府 委 托 的 各 项 任 务 等 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 东 大 会 指 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法

15 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2007 年 2008 年 2009 年 及 2010 年 1-6 月 A 股 指 发 行 人 本 次 发 行 的 面 值 为 人 民 币 1 元 的 普 通 股 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 发 行 2,000 万 股 A 股 的 行 为 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 发 行 人 与 符 合 一 定 资 质 的 企 业 或 个 人 签 订 特 许 经 营 加 盟 合 同, 授 予 其 在 一 定 时 间 和 地 点 内 通 过 开 设 加 盟 店 经 营 潮 流 前 线 服 装 的 权 利, 同 时 加 盟 模 式 直 营 模 式 普 通 加 盟 店 战 略 加 盟 店 商 场 专 柜 指 指 指 指 指 还 授 予 其 成 为 发 行 人 加 盟 商 的 资 格 实 际 经 营 中, 发 行 人 以 批 发 价 向 加 盟 商 销 售 公 司 产 品, 加 盟 商 以 零 售 价 向 消 费 者 销 售 公 司 产 品, 包 括 普 通 加 盟 店 和 战 略 加 盟 店 两 种 模 式 由 发 行 人 自 主 选 择 合 适 地 址 开 设 专 卖 店, 自 行 负 责 店 铺 的 经 营 管 理, 并 以 零 售 价 直 接 向 消 费 者 销 售 潮 流 前 线 服 装, 包 括 商 场 专 柜 和 直 营 专 卖 店 两 种 模 式 由 加 盟 商 租 赁 或 购 买 店 铺, 加 盟 商 自 行 负 责 店 铺 的 经 营 管 理 并 承 担 责 任 由 发 行 人 长 期 租 赁 或 购 买 店 铺 后, 零 租 金 租 予 加 盟 商 经 营, 加 盟 商 自 行 负 责 店 铺 的 经 营 管 理 并 承 担 责 任 发 行 人 与 商 场 签 订 联 营 协 议, 利 用 商 场 专 柜 销 售 发 行 人 产 品, 商 场 负 责 收 银 并 向 终 端 消 费 者 开 具

16 直 营 专 卖 店 ERP 系 统 指 指 发 票 由 发 行 人 ( 包 括 子 公 司 ) 在 商 场 超 市 外 的 物 业 中 自 行 开 设 并 实 施 统 一 管 理 的 专 卖 店 Enterprise Resource Planning 缩 写, 即 企 业 资 源 管 理 系 统 专 卖 店 指 专 门 经 营 或 授 权 经 营 某 一 品 牌 商 品 的 零 售 业 态 休 闲 服 指 人 们 在 闲 暇 生 活 中 从 事 各 种 活 动 所 穿 的 服 装 青 春 休 闲 服 行 业 一 二 类 市 场 三 四 类 市 场 指 指 指 以 岁 人 口 为 目 标 消 费 群, 设 计 注 重 流 行 元 素, 属 休 闲 服 细 分 行 业 主 要 包 括 直 辖 市 的 城 中 心 区 域 省 会 城 市 的 城 中 心 区 域 和 沿 海 发 达 地 区 部 分 地 级 城 市 的 城 中 心 区 域 一 二 类 市 场 之 外 的 其 他 地 区 市 场, 主 要 包 括 一 二 类 市 场 城 市 的 城 郊 区, 以 及 其 他 地 级 市 县 城 和 乡 镇 面 料 供 应 商 指 为 成 衣 生 产 提 供 面 料 的 生 产 企 业 辅 料 供 应 商 指 为 成 衣 生 产 提 供 辅 料 的 生 产 企 业 成 衣 厂 指 将 面 辅 料 加 工 为 成 衣 的 生 产 企 业 供 应 商 指 面 料 供 应 商 辅 料 供 应 商 成 衣 厂 的 统 称 以 签 署 合 同 的 方 式, 接 受 委 托 方 物 流 外 包 工 作, 第 三 方 物 流 企 业 指 能 够 在 物 流 各 环 节 为 委 托 方 提 供 全 面 服 务 的 物 流 配 送 提 供 商 第 三 方 物 流 指 第 三 方 物 流 企 业 提 供 的 物 流 配 送 服 务 委 外 加 工 包 工 包 料 平 效 指 指 指 发 行 人 自 行 采 购 面 辅 料, 委 托 成 衣 厂 按 公 司 要 求 加 工 生 产 成 衣 的 生 产 组 织 模 式 由 成 衣 厂 负 责 所 有 的 面 辅 料 采 购 和 加 工 的 生 产 组 织 模 式 1 个 会 计 年 度 内 每 平 方 米 店 铺 为 发 行 人 创 造 的 营 业 收 入

17 终 端 平 效 指 1 个 会 计 年 度 内 每 平 方 米 店 铺 向 终 端 消 费 者 的 销 售 额 单 件 销 售 价 格 指 发 行 人 实 现 的 销 售 收 入 与 产 品 销 量 之 比 产 品 单 位 成 本 指 发 行 人 营 业 成 本 与 产 品 销 量 之 比 淘 汰 店 铺 ISO 9001:2000 OEM ODM OA CRM EIQ 分 析 PDA ETL ODS 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 会 计 年 度 内 曾 为 发 行 人 创 造 收 入 但 年 末 考 核 不 达 标 的 店 铺 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 颁 布 的 质 量 管 理 体 系 标 准 Original Equipment Manufacturer 缩 写, 即 原 始 设 备 制 造 商, 指 公 司 根 据 品 牌 商 要 求 为 其 生 产 产 品 和 配 件, 生 产 完 成 后 以 其 品 牌 出 售 Original Design Manufacture 缩 写, 即 原 始 设 计 制 造 商, 指 公 司 根 据 品 牌 商 要 求 为 其 设 计 和 生 产 产 品 和 配 件, 生 产 完 成 后 以 其 品 牌 出 售 Office Automation 缩 写, 即 办 公 室 自 动 化 或 自 动 化 办 公 Customer Relationship Management 缩 写, 即 客 户 关 系 管 理 物 流 中 心 的 POS 系 统, 进 行 物 流 系 统 的 系 统 规 划, 从 客 户 定 单 的 品 类 数 量 与 订 购 次 数 等 观 点 出 发, 进 行 出 货 特 征 的 分 析 Personal Digital Assistant 缩 写, 即 个 人 数 码 助 理, 一 般 是 指 掌 上 电 脑 Extraction-Transformation-Loading 缩 写, 即 数 据 抽 取 转 换 和 加 载 Operational Data Store 缩 写, 即 数 据 仓 库 体 系 结 构 中 的 一 个 可 选 部 分 VPN 指 Virtual Private Network 缩 写, 即 虚 拟 专 用 网 络 VLAN 指 Virtual Local Area Network 缩 写, 即 虚 拟 局 域 网

18 注 : 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 的 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

19 第 二 节 概 览 发 行 人 声 明 : 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 公 司 住 所 : 广 东 省 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 法 定 代 表 人 : 马 鸿 注 册 资 本 :6,000 万 元 公 司 网 址 : 经 营 范 围 : 设 计 销 售 : 服 装 皮 具 装 饰 品 日 用 品 ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 发 行 人 系 由 东 莞 市 搜 于 特 服 饰 有 限 公 司 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 搜 于 特 有 限 成 立 于 2005 年 12 月, 注 册 资 本 200 万 元 ;2006 年 7 月, 搜 于 特 有 限 增 资 至 550 万 元 2006 年 11 月 3 日, 搜 于 特 有 限 股 东 会 决 议 同 意 由 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 公 司 截 至 2006 年 9 月 30 日 经 评 估 的 净 资 产 5,631, 元 为 基 准, 其 中 550 万 元 按 1:1 折 为 股 份 公 司 的 股 本, 其 余 131, 元 计 入 资 本 公 积, 搜 于 特 有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2006 年 11 月 28 日 发 行 人 取 得 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 后, 经 过 2007 年 6 月 2008 年 12 月 两 次 现 金 增 资 及 2009 年 6 月 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 目 前 发 行 人 总 股 本 为 6,000 万 股

20 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 目 前 马 鸿 先 生 直 接 持 有 发 行 人 66.46% 的 股 份, 马 鸿 先 生 实 际 控 制 的 兴 原 投 资 直 接 持 有 发 行 人 29.70% 的 股 份, 马 鸿 先 生 合 计 控 制 发 行 人 96.17% 的 股 份, 系 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 现 任 发 行 人 董 事 长 兼 总 经 理 关 于 马 鸿 先 生 的 基 本 情 况 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 简 介 三 发 行 人 主 营 业 务 情 况 发 行 人 主 要 从 事 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 饰 产 品 的 设 计 与 销 售 发 行 人 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 在 业 内 率 先 提 出 时 尚 下 乡 概 念, 致 力 于 将 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 饰 投 放 三 四 类 市 场, 让 广 大 群 众 享 受 到 大 众 时 尚, 分 享 我 国 改 革 开 放 与 现 代 化 的 文 明 成 果 作 为 较 早 进 入 国 内 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 零 售 企 业 之 一, 发 行 人 通 过 强 化 品 牌 建 设 与 推 广 产 品 自 主 设 计 与 开 发 营 销 网 络 建 设 和 供 应 链 管 理, 采 用 生 产 和 物 流 外 包 加 盟 和 直 营 相 结 合 的 经 营 模 式, 获 得 了 持 续 快 速 增 长, 建 立 了 领 先 的 市 场 优 势 根 据 中 国 纺 织 工 业 协 会 于 2009 年 8 月 发 布 的 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 名 单, 发 行 人 在 其 中 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2008 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2008 年 发 行 人 在 中 国 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 6 位 ; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2009 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2009 年 发 行 人 在 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 8 位 发 行 人 产 品 分 为 淑 女 校 园 时 尚 3 大 系 列, 涉 及 男 装 女 装, 具 体 包 括 T 恤 衬 衣 毛 衣 便 装 等 10 大 类 上 百 个 品 种, 多 系 列 多 种 类 的 产 品 基 本 可 以 满 足 目 标 市 场 不 同 消 费 者 对 于 日 常 衣 着 的 需 求 发 行 人 拥 有 多 产 的 设 计 团 队, 秉 承 少 量 多 款 的 特 色 设 计 理 念,2009 年 设 计 服 装 新 款 5,285 款, 上 市 服 装 新 款 2,988 款 ;2010 年 上 半 年 设 计 服 装 新 款 5,427 款, 上 市 服 装 新 款 3,064 款, 位 居 业 内 前 列 同 时, 发 行 人 重 视 自 主 知 识 产 权 保

21 护, 截 至 本 签 署 日, 拥 有 外 观 设 计 专 利 114 个 发 行 人 建 立 了 较 完 善 的 营 销 网 络, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 在 全 国 30 个 省 直 辖 市 自 治 区 拥 有 982 家 专 卖 店,80% 以 上 分 布 在 三 四 类 市 场 发 行 人 在 行 业 内 具 有 较 高 的 知 名 度 和 较 强 的 品 牌 优 势 发 行 人 品 牌 潮 流 前 线 先 后 被 评 为 中 国 著 名 品 牌 广 东 省 著 名 商 标 广 东 省 名 牌 产 品 最 具 时 尚 影 响 力 服 装 品 牌 中 国 休 闲 服 饰 十 大 品 牌 和 中 国 品 牌 500 强 发 行 人 还 先 后 荣 获 中 国 青 春 休 闲 服 饰 色 彩 研 发 基 地 2008 年 中 国 纺 织 服 装 商 业 价 值 百 强 企 业 中 国 时 尚 休 闲 服 饰 流 行 色 开 发 应 用 示 范 基 地 广 东 服 装 优 势 企 业 广 东 省 休 闲 装 研 发 基 地 广 东 省 休 闲 装 产 学 研 合 作 示 范 基 地 东 莞 市 民 营 企 业 50 强 东 莞 市 专 利 培 育 企 业 东 莞 市 民 营 科 技 企 业 东 莞 市 总 部 企 业 东 莞 市 守 合 同 重 信 用 企 业 东 莞 市 道 滘 镇 纳 税 大 户 等 荣 誉 称 号 2008 年 发 行 人 在 东 莞 市 实 践 科 学 发 展 观 促 进 产 业 升 级 转 型 活 动 中, 被 东 莞 市 委 市 政 府 选 为 全 市 六 家 榜 样 企 业 之 一,2010 年 成 为 中 国 服 装 协 会 第 五 届 理 事 单 位 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 审 号 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 29, , , , 流 动 资 产 26, , , , 负 债 总 额 10, , , , 流 动 负 债 10, , , , 所 有 者 权 益 19, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 19, , , ,

22 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 26, , , , 营 业 利 润 5, , , , 利 润 总 额 5, , , , 净 利 润 3, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1, , , ( 四 ) 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 35.70% 38.71% 33.24% 34.75% 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 0.88% 1.12% 0.47% 0.03% 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 财 务 指 标 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 )

23 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 21.74% 40.56% 47.88% 40.85% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 21.49% 39.40% 48.31% 40.85% 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ; 发 行 股 数 : 拟 发 行 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00%; 发 行 价 格 :75.00 元 ; 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 股 票 配 售 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ; 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 发 行 市 盈 率 : 倍 ; 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ; 拟 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 拟 发 行 人 民 币 普 通 股 2,000 万 股, 发 行 前 后 股 本 结 构 如 下 : 项 目 发 行 前 股 本 结 构 发 行 后 股 本 结 构 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 6, , 本 次 发 行 的 股 份 ,

24 合 计 6, , 六 募 集 资 金 用 途 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25%, 所 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 按 照 轻 重 缓 急 依 次 投 入 营 销 网 络 建 设 项 目 和 信 息 化 建 设 项 目 以 上 项 目 已 经 发 行 人 2010 年 4 月 21 日 召 开 的 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 由 中 国 纺 织 建 设 规 划 院 编 制 了 详 细 的 可 行 性 研 究 报 告, 并 分 别 取 得 了 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 文 号 为 和 的 广 东 省 企 业 基 本 建 设 投 资 项 目 备 案 证 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 发 行 人 将 本 着 统 筹 安 排 的 原 则, 结 合 公 司 发 展 需 要 项 目 轻 重 缓 急 募 集 资 金 到 位 时 间 以 及 项 目 进 展 情 况 分 期 投 资 建 设, 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 支 付 项 目 款 项 ; 募 集 资 金 到 位 后, 可 用 于 支 付 项 目 剩 余 款 项 及 偿 还 先 期 银 行 贷 款 或 置 换 先 期 投 入 自 有 资 金 募 集 资 金 用 途 详 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 的 相 关 内 容 七 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 发 行 人 所 处 青 春 休 闲 服 零 售 业 是 一 个 充 分 竞 争 的 行 业 发 行 人 充 分 利 用 珠 三 角 地 区 的 产 业 集 群 优 势, 立 足 于 整 合 与 提 升 服 装 产 业 链, 紧 抓 前 端 设 计 环 节, 着 重 终 端 渠 道 建 设, 将 生 产 物 流 等 非 核 心 业 务 外 包, 专 注 于 品 牌 附 加 值 高 端 环 节, 全 力 打 造 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 服 饰 品 牌 发 行 人 凭 借 差 异 化 定 位 品 牌 宣 传 产 品 研 发 渠 道 建 设 供 应 链 管 理 能 力 提 升 等, 在 业 内 建 立 起 较 强 的 竞 争 优 势 ( 一 ) 清 晰 的 市 场 定 位 领 先 的 行 业 优 势 发 行 人 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 在 业 内 率 先 提 出 时 尚 下 乡 概 念, 将 设 计 开 发 适 合 三 四 类 市 场 的 时 尚 服 饰 产 品 作 为 战 略 目 标 根 据 中 国 纺 织 规 划 研 究 会 的 统 计, 服 装 三 四 类 市 场 覆 盖 了 我 国 333 个 地 级 市, 2,859 个 县 城 及 发 达 城 市 的 城 郊 结 合 部, 该 市 场 岁 年 龄 段 人 口 目 前 超 过 2.81 亿,2008 年 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 销 售 额 达 到 1,500 亿 元, 预 计 2012 年 将 超 过 2,600 亿 元 随 着 人 们 物 质 生 活 水 平 的 提 高, 城 乡 人 员 流 动 性 的 日 益 增 加 和 信

25 息 传 播 渗 透 范 围 的 日 益 广 泛, 三 四 类 市 场 居 民 的 消 费 观 念 正 在 发 生 着 巨 大 的 变 化, 对 质 优 价 廉 的 时 尚 服 饰 仍 将 保 持 旺 盛 的 需 求 ; 同 时, 随 着 我 国 新 农 村 建 设 的 不 断 推 进 及 中 小 城 市 ( 镇 ) 化 进 程 的 加 速, 三 四 类 市 场 消 费 者 规 模 仍 将 持 续 扩 大, 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 潜 力 巨 大 根 据 中 国 纺 织 工 业 协 会 于 2009 年 8 月 发 布 的 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 名 单, 发 行 人 在 其 中 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2008 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2008 年 发 行 人 在 中 国 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 6 位 ; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2009 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2009 年 发 行 人 在 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 8 位 ( 二 ) 鲜 明 的 品 牌 定 位 全 方 位 的 品 牌 推 广 策 略 发 行 人 始 终 致 力 于 专 业 化 品 牌 经 营, 注 重 良 好 品 牌 形 象 打 造, 鲜 明 地 提 出 大 众 时 尚 的 品 牌 定 位, 旨 在 为 市 场 提 供 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 饰, 满 足 目 标 市 场 消 费 人 群 对 时 尚 和 品 质 的 追 求 在 良 好 的 市 场 口 碑 基 础 之 上, 发 行 人 聘 请 了 影 视 歌 坛 明 星 宋 慧 乔 谢 霆 锋 作 为 形 象 代 言 人 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 电 视 广 告 已 在 湖 南 浙 江 两 个 省 级 电 视 台 和 全 国 113 个 地 县 级 电 视 台 全 面 铺 开 经 过 多 年 精 耕 细 作, 发 行 人 拥 有 的 潮 流 前 线 品 牌 已 成 为 三 四 类 市 场 知 名 的 青 春 休 闲 服 品 牌, 享 有 较 高 的 美 誉 度 和 忠 诚 度 潮 流 前 线 品 牌 先 后 荣 获 中 国 著 名 品 牌 广 东 省 著 名 商 标 广 东 省 名 牌 产 品 最 具 时 尚 影 响 力 服 装 品 牌 中 国 休 闲 服 饰 十 大 品 牌 中 国 品 牌 500 强 等 荣 誉 称 号 ( 三 ) 多 产 的 设 计 团 队 强 大 的 研 发 设 计 能 力 青 春 休 闲 服 是 设 计 创 意 和 制 造 工 艺 的 载 体, 消 费 者 对 面 料 款 式 的 偏 好 变 化 较 快, 对 产 品 时 尚 度 和 质 量 的 要 求 不 断 提 高 发 行 人 始 终 坚 持 自 主 创 新 研 发 先 行 的 策 略, 以 满 足 消 费 者 的 多 样 性 差 异 化 需 求 为 出 发 点, 不 断 加 大 研 发 投 入,

26 报 告 期 内 发 行 人 的 研 发 投 入 分 别 为 万 元 万 元 万 元 万 元 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 拥 有 114 项 外 观 设 计 专 利 发 行 人 通 过 大 力 引 进 和 内 部 培 养, 建 立 了 一 支 由 113 名 专 业 设 计 人 员 和 工 艺 技 术 人 员 组 成 的 研 发 设 计 团 队, 发 行 人 每 年 至 少 2 次 派 遣 核 心 设 计 人 员 远 赴 日 本 韩 国 法 国 意 大 利 等 时 尚 中 心 采 风, 不 断 激 发 研 发 设 计 灵 感, 持 续 跟 踪 和 掌 握 时 尚 服 饰 的 面 料 颜 色 款 式 等 多 种 流 行 元 素, 以 及 国 际 同 类 知 名 品 牌 的 动 态 信 息 ; 同 时, 发 行 人 研 发 设 计 人 员 通 过 每 周 2 次 的 华 南 地 区 考 察 每 年 6 次 的 香 港 市 场 考 察 每 年 4 次 的 全 国 性 考 察 参 加 时 装 展 销 会 与 专 业 服 装 咨 询 机 构 合 作 定 期 组 织 消 费 者 和 加 盟 商 座 谈 等 方 式, 及 时 了 解 各 地 消 费 者 对 流 行 时 尚 元 素 的 需 求 喜 爱 与 表 现 方 式, 并 据 此 调 整 设 计 思 路 发 行 人 广 泛 借 鉴 先 进 的 设 计 理 念, 准 确 把 握 市 场 流 行 元 素, 并 融 入 中 国 不 同 地 域 的 民 族 文 化 元 素, 力 求 通 过 多 样 化 设 计 来 满 足 不 同 地 域 消 费 者 的 需 求 发 行 人 现 有 淑 女 时 尚 校 园 3 大 系 列,T 恤 衬 衫 便 装 等 10 大 类 上 百 个 品 种 报 告 期 内, 发 行 人 设 计 的 款 式 分 别 为 1,012 款 4,052 款 5,285 款 5,427 款, 上 市 的 款 式 分 别 为 532 款 2,207 款 2,988 款 3,064 款 ; 选 用 的 面 料 分 别 为 160 种 200 种 220 种 227 种 ; 推 出 的 款 型 分 别 为 150 个 170 个 200 个 215 个 针 对 三 四 类 市 场 消 费 者 注 重 性 价 比 的 特 点, 发 行 人 产 品 设 计 兼 顾 了 时 尚 元 素 与 产 品 价 格 的 平 衡, 以 低 调 的 时 尚 为 品 牌 设 计 风 格, 产 品 多 以 红 黄 蓝 绿 等 亮 彩 色 为 基 调, 面 料 以 舒 适 排 汗 柔 和 贴 身 的 环 保 棉 料 为 主, 倡 导 积 极 向 上 健 康 活 力 的 生 活 方 式 此 外, 发 行 人 产 品 设 计 力 求 为 消 费 者 提 供 整 体 服 装 搭 配 的 而 非 局 部 的 着 装 选 择, 满 足 不 同 性 别 年 龄 风 格 消 费 者 从 服 装 单 品 到 配 饰 的 综 合 需 要, 为 消 费 者 提 供 一 站 式 购 物 平 台 由 于 研 发 设 计 能 力 突 出, 发 行 人 先 后 荣 获 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 ( 整 体 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2) 中 国 青 春 休 闲 服 饰 色 彩 研 发 基 地 中 国 时 尚 休 闲 服 饰 流 行 色 开 发 应 用 示 范 基 地 广 东 省 休 闲 装 产 学 研 合 作 示 范 基 地 广 东 服 装 优 势 企 业 广 东 省 休 闲 服 研 发 基 地 东 莞 市 民 营 科 技 企 业 东 莞 市 专 利 培 育 企 业 等 荣 誉 称 号

27 ( 四 ) 快 速 的 营 销 网 络 复 制 能 力 凭 借 清 晰 的 市 场 定 位 鲜 明 的 品 牌 特 色 及 强 大 研 发 设 计 能 力, 发 行 人 具 备 了 快 速 的 营 销 网 络 复 制 能 力, 专 卖 店 数 量 增 长 迅 速 报 告 期 内 发 行 人 专 卖 店 数 量 分 别 为 257 家 552 家 810 家 和 982 家, 年 年 均 复 合 增 长 77.53% 发 行 人 的 快 速 网 络 复 制 能 力 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 1. 丰 富 的 选 址 经 验 和 稳 定 的 营 销 网 络 发 行 人 对 拟 新 开 店 铺 建 立 了 严 格 的 效 益 评 估 体 系, 并 根 据 已 开 店 铺 的 运 营 情 况 实 时 修 正, 经 过 多 年 积 累, 发 行 人 对 三 四 类 市 场 的 店 铺 选 址 形 成 了 独 特 有 效 的 效 益 评 估 体 系 发 行 人 在 保 证 整 体 经 营 效 率 的 同 时, 通 过 后 续 培 训 持 续 督 导 和 信 用 支 持 等 手 段 与 加 盟 商 建 立 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 保 障 了 加 盟 商 的 稳 定 性, 提 高 了 加 盟 商 的 忠 诚 度 发 行 人 直 接 与 加 盟 商 签 署 特 许 经 营 加 盟 合 同 发 货 并 收 款, 中 间 无 其 他 地 区 经 销 商 或 中 间 商 环 节 发 行 人 与 所 有 加 盟 商 直 接 对 接 的 模 式 在 节 约 了 经 营 成 本 的 同 时 降 低 了 发 行 人 对 单 个 客 户 的 依 赖, 有 利 于 发 行 人 营 销 网 络 的 稳 定 2. 标 准 化 流 程 化 的 营 销 网 络 管 理 能 力 借 助 多 年 来 营 销 网 络 建 设 和 管 理 经 验, 发 行 人 针 对 由 直 营 店 和 加 盟 店 所 组 成 的 混 合 营 销 网 络, 建 立 了 包 括 店 铺 选 址 店 铺 装 修 货 品 陈 列 店 员 培 训 客 户 订 货 货 品 配 送 督 导 跟 踪 等 在 内 的 一 套 标 准 化 流 程 化 管 理 方 法 同 时 通 过 ERP 系 统 的 建 设 和 完 善, 发 行 人 可 及 时 掌 握 各 地 区 各 门 店 各 产 品 的 销 售 信 息 标 准 化 流 程 化 的 专 卖 店 管 理 能 力 为 发 行 人 营 销 网 络 的 进 一 步 拓 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 ( 五 ) 供 应 链 整 合 能 力 优 势 发 行 人 地 处 我 国 主 要 服 装 产 业 集 群 地 之 一 珠 三 角, 该 地 区 拥 有 涵 盖 面 辅 料 生 产 配 饰 及 成 衣 加 工 物 流 配 送 服 饰 集 散 市 场 在 内 的 完 整 服 装 产 业 链, 具 有 强 大 的 服 装 和 配 饰 生 产 能 力 专 业 化 的 成 衣 生 产 厂 商 和 成 熟 的 物 流 配 送 体 系 发 行 人 利 用 所 处 区 域 产 业 集 群 优 势, 立 足 于 整 合 与 提 升 服 装 产 业 链, 紧 抓 前 端 设 计 环

28 节, 着 重 终 端 渠 道 建 设, 将 生 产 物 流 等 非 核 心 业 务 外 包, 专 注 于 品 牌 附 加 值 高 端 环 节, 全 力 打 造 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 服 饰 品 牌 通 过 产 业 链 有 效 整 合, 发 行 人 实 现 了 有 效 的 资 源 配 置, 降 低 了 采 购 物 流 和 生 产 管 理 成 本, 实 现 了 规 模 效 益 ; 与 此 同 时, 发 行 人 构 建 了 和 谐 的 产 业 合 作 关 系, 实 现 上 下 游 企 业 长 期 合 作 共 赢, 成 功 地 抵 御 了 全 球 金 融 危 机 的 冲 击 目 前, 经 过 严 格 评 估, 发 行 人 与 上 游 100 余 家 规 模 较 大 的 供 应 商 建 立 了 战 略 伙 伴 关 系,300 多 家 面 辅 料 生 产 企 业 和 成 衣 厂 列 入 发 行 人 供 应 商 目 录, 该 等 供 应 商 绝 大 部 分 未 受 到 金 融 危 机 的 影 响, 产 能 利 用 率 持 续 充 足 稳 定, 发 行 人 对 供 应 商 的 评 估 体 系 经 受 住 了 金 融 危 机 的 检 验 另 外, 发 行 人 通 过 ERP 系 统 实 现 了 产 供 销 各 环 节 的 信 息 化, 保 证 了 快 速 有 序 的 市 场 反 应 能 力, 减 少 了 产 品 滞 销 风 险, 提 升 了 盈 利 能 力 八 发 行 人 的 社 会 责 任 履 行 情 况 发 行 人 在 力 所 能 及 的 范 围 内, 积 极 参 加 社 会 公 益 活 动, 在 国 家 意 外 灾 害 发 生 时, 热 心 捐 献 资 助 2008 年 5.12 汶 川 地 震 灾 害 发 生 后, 发 行 人 累 计 向 灾 区 捐 助 现 金 20 万 元, 棉 衣 3,909 件 ( 价 值 万 元 ) 2010 年 4.14 玉 树 地 震 灾 害 发 生 后, 发 行 人 截 至 目 前 已 累 计 向 灾 区 捐 助 现 金 50 万 元, 棉 衣 和 便 装 12,452 件 ( 价 值 万 元 )

29 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 的 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 有 限 公 司 成 立 日 期 股 份 公 司 设 立 日 期 公 司 住 所 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 DONGGUAN SOUYUTE FASHION CO.,LTD 6,000 万 元 马 鸿 2005 年 12 月 5 日 2006 年 11 月 28 日 广 东 省 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 邮 政 编 码 电 话 号 码 传 真 号 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 负 责 人 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 电 话 号 码 syt@ celucasn.com 证 券 投 资 部 廖 岗 岩 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 基 本 情 况

30 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1 元 拟 发 行 股 数 拟 发 行 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.00% 每 股 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 元 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 3.26 元 ( 按 公 司 2010 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 计 算 ) 元 发 行 市 净 率 3.66 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 发 行 对 象 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 承 销 方 式 拟 上 市 地 点 采 用 网 下 向 股 票 配 售 对 象 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 约 150,000 万 元 约 144, 万 元 余 额 包 销 深 圳 证 券 交 易 所 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 验 资 费 用 律 师 费 用 材 料 制 作 费 5,250 万 元 100 万 元 66 万 元 42 万 元 万 元

31 证 券 登 记 结 算 费 上 市 初 费 信 息 披 露 费 用 发 行 费 用 合 计 8 万 元 3 万 元 万 元 5, 万 元 三 本 次 发 行 新 股 的 有 关 当 事 人 1. 发 行 人 : 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : DONGGUAN SOUYUTE FASHION CO.,LTD. 马 鸿 广 东 省 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 网 址 : 电 子 信 箱 : 联 系 人 : [email protected] 廖 岗 岩 王 丹 2. 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 马 昭 明 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 联 系 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 17A 电 话 :

32 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 刘 钢 金 雷 任 文 冠 秦 琳 欧 俊 张 飞 宇 赵 兴 源 3. 发 行 人 律 师 : 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 住 所 : 韩 德 晶 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 28 号 盈 泰 中 心 2 号 楼 17 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 曹 蓉 刘 榕 刘 燕 4. 发 行 人 会 计 师 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 胡 少 先 杭 州 市 西 溪 路 128 号 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 朱 伟 峰 朱 中 伟 5. 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 总 经 理 : 住 所 : 戴 文 华 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 :

33 传 真 : 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 深 圳 分 行 盛 庭 苑 支 行 开 户 名 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 当 事 人 的 关 系 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 以 及 全 体 董 事 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 2010 年 10 月 27 日 至 2010 年 10 月 29 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 2010 年 11 月 2 日 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 2010 年 11 月 3 日 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 2010 年 11 月 3 日 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日

34 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 及 作 出 投 资 决 定 时, 除 本 已 披 露 的 其 他 信 息 外, 应 审 慎 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 先 后 并 不 表 示 依 次 发 生 一 业 务 经 营 模 式 的 风 险 发 行 人 主 要 采 取 加 盟 和 直 营 相 结 合 的 模 式 销 售 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服, 该 模 式 有 助 于 发 行 人 节 约 资 金 投 入 快 速 占 领 空 白 市 场 降 低 投 资 风 险 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 加 盟 店 数 量 为 886 家, 占 比 90.22%, 营 业 面 积 为 85,042 平 方 米, 占 比 90.10%,2010 年 1-6 月 加 盟 店 营 业 收 入 为 23, 万 元, 占 比 87.62% 目 前 发 行 人 加 盟 店 已 覆 盖 全 国 30 个 省 直 辖 市 自 治 区, 加 盟 店 的 迅 速 扩 张 有 力 支 撑 了 发 行 人 经 营 业 绩 的 增 长, 未 来 加 盟 店 仍 将 是 发 行 人 的 主 要 销 售 渠 道 根 据 发 行 人 特 许 经 营 加 盟 合 同 的 约 定, 加 盟 店 的 经 营 期 限 一 般 不 少 于 2 年, 加 盟 商 自 行 承 担 加 盟 店 铺 的 装 修 和 道 具 等 成 本, 且 发 行 人 与 加 盟 商 终 止 合 同 后, 加 盟 店 不 得 继 续 使 用 该 等 具 有 潮 流 前 线 品 牌 特 色 的 装 修 和 道 具, 故 加 盟 商 存 在 一 定 的 固 定 成 本, 但 发 行 人 目 前 未 以 任 何 形 式 向 加 盟 店 收 取 特 许 加 盟 费, 在 加 盟 店 的 人 财 物 均 独 立 于 发 行 人 的 情 况 下, 发 行 人 对 加 盟 店 的 控 制 力 度 较 低, 存 在 因 加 盟 店 流 失 而 影 响 发 行 人 经 营 业 绩 和 未 来 发 展 的 风 险 为 了 降 低 业 务 经 营 模 式 风 险, 发 行 人 制 定 了 包 括 加 盟 店 选 址 评 估 效 益 测 算 持 续 培 训 陈 列 指 导 经 营 业 绩 波 段 分 析 等 一 系 列 维 护 制 度, 针 对 年 销 售 额 在 300 万 元 以 上 的 加 盟 店, 发 行 人 派 专 人 一 对 一 跟 踪 服 务 同 时 发 行 人 还 制 定 了 加 盟 店 经 营 业 绩 考 核 标 准, 主 动 淘 汰 经 营 期 内 业 绩 不 达 标 的 加 盟 店 维 护 和 淘 汰 制 度 的 实 施 一 方 面 可 以 防 止 优 质 加 盟 店 非 正 常 流 失, 另 一 方 面 也 对 维 护 公 司 良 好 的 品 牌 形 象 发 挥 了 重 要 作 用 报 告 期 内, 发 行 人 对 前 5 大 的 加 盟 商 实 现 的 销 售 收 入 占 发 行 人 销 售 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 31.10% 21.90% 13.26% 10.79% 随 着 规 模 的 扩 大, 发 行 人 对

35 单 个 加 盟 商 的 依 赖 程 度 不 断 降 低, 单 个 加 盟 店 的 关 闭 或 单 个 加 盟 商 与 发 行 人 终 止 合 作 关 系, 不 会 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 重 大 影 响 年 发 行 人 分 别 淘 汰 加 盟 店 5 家 20 家 8 家, 加 盟 店 的 淘 汰 比 例 分 别 为 3.16% 5.13% 1.16%, 淘 汰 店 数 占 当 年 新 开 加 盟 店 数 的 比 例 分 别 为 5.00% 8.44% 2.53% 在 发 行 人 对 加 盟 店 开 店 前 评 估 开 店 后 持 续 维 护 等 政 策 的 作 用 下, 加 盟 店 的 经 营 业 绩 大 都 能 达 到 或 超 过 预 期 收 益, 加 盟 店 的 淘 汰 率 维 持 在 正 常 水 平 近 年 来, 发 行 人 开 始 利 用 自 身 积 累 的 丰 富 选 址 经 验, 使 用 自 有 资 金 长 期 租 赁 优 质 店 铺 后 零 租 金 转 予 加 盟 商 经 营 发 行 人 的 选 址 经 验 和 加 盟 商 的 经 营 优 势 相 结 合, 一 方 面 可 以 使 发 行 人 掌 控 优 质 店 铺 资 源, 增 强 对 优 质 加 盟 店 的 控 制 力 度, 另 一 方 面 也 可 以 缓 解 加 盟 商 的 资 金 压 力, 实 现 发 行 人 与 加 盟 商 的 共 赢 二 市 场 竞 争 风 险 随 着 青 春 休 闲 服 一 二 类 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈, 市 场 饱 和 度 的 不 断 提 高, 部 分 一 二 类 市 场 青 春 休 闲 服 优 势 品 牌 凭 借 雄 厚 的 资 金 实 力 完 善 的 管 理 体 系 和 既 有 的 市 场 影 响 力, 开 始 进 入 三 四 类 市 场, 导 致 该 类 市 场 的 竞 争 存 在 加 剧 的 可 能 发 行 人 自 成 立 以 来 就 专 注 于 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 在 业 内 率 先 提 出 时 尚 下 乡 概 念, 长 期 致 力 于 将 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 饰 投 放 三 四 类 市 场, 让 广 大 人 民 群 众 享 受 到 极 具 性 价 比 的 大 众 时 尚, 在 三 四 类 市 场 树 立 了 良 好 的 市 场 口 碑 与 品 牌 形 象 作 为 较 早 进 入 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 零 售 企 业, 发 行 人 对 目 标 市 场 的 消 费 特 点 个 性 化 需 求 款 式 设 计 定 价 策 略 等 方 面 具 有 较 深 的 理 解, 在 该 类 市 场 的 占 有 率 品 牌 渗 透 等 方 面 具 有 一 定 的 先 发 优 势 根 据 中 国 纺 织 工 业 协 会 于 2009 年 8 月 发 布 的 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 名 单, 发 行 人 在 其 中 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2008 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2008 年 发 行 人 在 中 国 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 6 位 ; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2009 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2009 年 发 行 人 在 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企

36 业 中 名 列 第 8 位 但 是, 若 发 行 人 不 能 继 续 保 持 良 好 的 产 品 质 量 及 品 牌 形 象, 受 一 二 类 市 场 优 势 品 牌 的 冲 击, 发 行 人 在 部 分 地 区 的 市 场 占 有 率 将 受 到 挑 战, 导 致 发 行 人 产 品 销 量 无 法 持 续 增 长 三 公 司 业 务 快 速 发 展 带 来 的 管 理 和 人 力 资 源 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 凭 借 清 晰 的 市 场 定 位 强 大 的 设 计 能 力 和 品 牌 优 势, 业 务 迅 猛 发 展, 报 告 期 内 发 行 人 分 别 实 现 营 业 收 入 11, 万 元 25, 万 元 37, 万 元 和 26, 万 元, 年 年 均 复 合 增 长 82.81% 虽 然 发 行 人 已 形 成 了 成 熟 的 经 营 模 式 稳 定 的 管 理 团 队 完 善 的 管 理 体 系 符 合 公 司 特 点 的 信 息 化 系 统, 但 是 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 尤 其 是 本 次 股 票 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 净 资 产 和 经 营 规 模 迅 速 扩 大, 将 对 发 行 人 在 市 场 开 拓 运 营 管 理 研 究 开 发 人 才 储 备 等 方 面 提 出 更 高 的 要 求 如 果 未 来 发 行 人 的 经 营 模 式 人 才 引 进 管 理 制 度 信 息 化 建 设 未 能 适 应 内 外 部 环 境 的 变 化, 将 给 发 行 人 的 高 效 运 作 及 资 产 安 全 带 来 风 险 四 知 识 产 权 遭 受 侵 害 风 险 良 好 的 品 牌 形 象 是 休 闲 服 企 业 保 持 长 期 持 续 发 展 的 源 泉 发 行 人 聘 请 了 影 视 歌 坛 明 星 宋 慧 乔 谢 霆 锋 作 为 形 象 代 言 人, 通 过 电 视 广 告 网 络 广 告 户 外 广 告 平 面 广 告 和 较 高 的 产 品 性 价 比, 树 立 了 潮 流 前 线 品 牌 服 饰 在 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 知 名 度 和 美 誉 度 发 行 人 对 已 经 建 立 的 品 牌 形 象 和 市 场 地 位 十 分 重 视, 通 过 申 请 注 册 商 标 著 名 商 标 著 名 品 牌 外 观 设 计 专 利 等 手 段, 保 护 商 标 品 牌 形 象 和 设 计 成 果 ; 同 时, 发 行 人 正 在 申 请 中 国 驰 名 商 标, 进 一 步 加 强 品 牌 的 保 护 力 度 但 青 春 休 闲 服 的 款 式 品 牌 标 识 和 装 修 陈 列 风 格 十 分 直 观, 易 于 模 仿, 因 此, 随 着 市 场 影 响 力 的 不 断 增 强, 发 行 人 存 在 因 知 识 产 权 受 到 侵 害, 而 导 致 客 户 群 体 分 流 品 牌 形 象 受 到 损 害 的 风 险 五 存 货 减 值 风 险 2010 年 6 月 末, 发 行 人 存 货 余 额 为 11, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 39.56% 发 行 人 存 货 余 额 较 大 是 由 其 经 营 模 式 造 成 的, 报 告 期 内 各 期 末 发 行 人 存

37 货 的 构 成 情 况 如 下 : 项 目 余 额 比 例 余 额 比 例 余 额 比 例 余 额 比 例 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 原 材 料 2, , , , 委 托 加 工 物 资 2, , , 库 存 商 品 6, , , 发 出 商 品 低 值 易 耗 品 合 计 11, , , , 存 货 跌 价 准 备 存 货 净 额 11, , , , 发 行 人 存 货 主 要 由 原 材 料 委 托 加 工 物 资 库 存 商 品 和 发 出 商 品 构 成 其 中, 原 材 料 主 要 是 生 产 服 装 所 需 的 各 类 面 辅 料, 委 托 加 工 物 资 是 委 外 加 工 模 式 下 发 行 人 发 给 成 衣 厂 的 各 类 面 辅 料, 库 存 商 品 是 指 发 行 人 按 订 单 和 直 营 店 销 售 预 测 生 产 后 尚 未 发 出 的 产 品 直 营 专 卖 店 未 出 售 的 产 品, 发 出 商 品 是 指 发 行 人 发 往 商 场 专 柜 尚 未 出 售 的 产 成 品 发 行 人 的 存 货 可 以 分 为 加 盟 店 供 货 而 储 备 的 存 货 和 为 直 营 店 铺 货 而 储 备 的 存 货 对 加 盟 店 的 货 品 供 应, 发 行 人 采 取 以 销 定 产 的 方 式 组 织 生 产, 始 终 坚 持 按 订 单 安 排 原 材 料 采 购 及 成 衣 加 工, 因 此 该 部 分 货 品 引 致 的 存 货 减 值 损 失 的 可 能 性 很 小 此 外, 发 行 人 根 据 销 售 预 测, 为 直 营 店 铺 货 准 备 有 少 量 产 品 和 面 辅 料, 报 告 期 内 该 部 分 存 货 占 存 货 余 额 的 比 例 较 小, 约 为 10% 虽 然 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 全 部 存 货 的 库 龄 均 在 3 个 月 以 内, 发 行 人 历 史 上 亦 未 出 现 存 货 大 幅 减 值 的 情 形, 但 不 排 除 发 行 人 对 直 营 店 销 售 预 测 出 现 偏 差 而 造 成 库 存 商 品 滞 销, 导 致 发 行 人 存 货 减 值 的 可 能 六 业 务 经 营 风 险 发 行 人 一 直 专 注 于 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 紧 抓 前 端 设 计 环 节, 着 重 终 端 渠 道 建 设, 将 生 产 物 流 等 非 核 心 业 务 外 包, 专 注 于 品 牌 附 加 值 高 端 环 节, 全 力 打 造 具 有 自 主 知 识 产 权 的 服 饰 品 牌 发 行 人 凭 借 差 异 化 定 位 款 式 丰 富 的 产 品 系 列 全 方 位 品 牌 推 广 快 速 的 网 络 复 制 供 应 链 管 理 能 力 提 升 等, 在 业 内 建 立

38 起 较 强 的 竞 争 优 势 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 11, 万 元 25, 万 元 37, 万 元 和 26, 万 元, 业 绩 实 现 持 续 快 速 增 长, 但 由 于 发 行 人 成 立 时 间 较 短, 业 务 处 于 快 速 扩 张 期, 未 来 发 展 存 在 不 确 定 性 的 风 险 此 外, 发 行 人 所 处 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 品 牌 数 量 众 多, 虽 然 发 行 人 在 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 综 合 竞 争 力 位 居 前 列, 且 发 行 人 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 和 净 利 润 呈 逐 年 快 速 上 涨 的 趋 势, 但 发 行 人 规 模 较 小, 抗 风 险 能 力 较 弱, 故 不 排 除 发 行 人 在 未 来 市 场 竞 争 中 受 优 势 品 牌 的 影 响, 销 量 不 能 持 续 上 升, 业 绩 出 现 波 动 甚 至 下 滑 的 风 险 七 研 发 设 计 人 员 流 失 的 风 险 多 产 的 设 计 团 队 强 大 的 研 发 设 计 能 力 是 发 行 人 核 心 竞 争 力 的 一 个 重 要 方 面, 研 发 设 计 团 队 人 才 规 模 的 不 断 壮 大 和 设 计 能 力 的 不 断 提 升 是 发 行 人 持 续 快 速 发 展 的 关 键 因 素 之 一 发 行 人 已 经 实 施 了 针 对 研 发 设 计 人 才 的 多 种 绩 效 激 励 制 度, 设 立 至 今, 发 行 人 研 发 设 计 团 队 稳 步 扩 充, 报 告 期 内 分 别 为 32 人 56 人 112 人 113 人, 设 计 新 款 1,012 个 4,052 个 5,285 个 5,427 个, 上 市 新 款 532 个 2,207 个 2,988 个 3,064 个 随 着 各 服 装 企 业 对 优 秀 人 才 争 夺 的 加 剧, 上 述 人 才 存 在 一 定 的 流 失 风 险, 如 果 发 行 人 研 发 设 计 人 员 出 现 较 大 比 例 的 流 失 而 又 得 不 到 有 效 补 充, 将 会 对 发 行 人 的 未 来 发 展 产 生 不 利 影 响 八 预 付 账 款 大 幅 增 加 的 风 险 报 告 期 内 各 期 末 发 行 人 预 付 账 款 的 构 成 情 况 如 下 : 项 目 原 材 料 ( 万 元 ) , 占 预 付 账 款 的 比 重 (%) 加 工 费 ( 万 元 ) 1, 占 预 付 账 款 的 比 重 (%) 预 付 账 款 ( 万 元 ) 2, , 年 发 行 人 预 付 账 款 余 额 较 2008 年 增 加 1, 万 元, 增 幅 %, 主 要 原 因 如 下 : 一 方 面, 受 全 球 性 金 融 危 机 的 影 响,2009 年 珠 三 角 地 区 的 面 辅

39 料 生 产 和 服 装 加 工 产 业 受 到 了 严 重 的 冲 击, 该 等 企 业 的 现 金 流 普 遍 较 为 紧 张, 鉴 于 发 行 人 的 主 要 供 应 商 均 通 过 了 严 格 评 估 和 审 核 并 保 持 了 较 长 时 间 的 良 好 合 作, 为 构 建 和 谐 的 产 业 合 作 伙 伴 关 系, 实 现 上 下 游 企 业 长 期 共 赢, 发 行 人 在 经 营 性 现 金 流 较 为 充 裕 的 前 提 下, 大 力 扶 持 长 期 合 作 的 供 应 商, 具 体 措 施 包 括 采 用 预 付 方 式 采 购 原 材 料 和 支 付 加 工 费 提 前 支 付 各 应 付 款 项 等, 这 些 措 施 导 致 发 行 人 预 付 账 款 迅 速 增 加 ; 另 一 方 面, 受 原 油 和 棉 花 等 基 础 产 品 价 格 上 涨 珠 三 角 地 区 人 工 成 本 不 断 增 加 等 因 素 影 响,2009 年 第 1 季 度 以 来 发 行 人 产 品 的 主 要 面 辅 料 以 及 服 装 加 工 费 呈 现 上 升 趋 势, 在 此 情 况 下 发 行 人 为 降 低 成 本, 保 证 原 材 料 及 时 供 应 和 委 托 加 工 按 时 完 成, 较 多 地 采 用 预 付 方 式 进 行 采 购 虽 然 目 前 发 行 人 前 5 大 预 付 供 应 商 预 付 款 占 比 仅 为 35.20%, 且 主 要 的 供 应 商 经 营 情 况 正 常, 但 不 排 除 因 市 场 环 境 或 经 营 出 现 重 大 不 利 变 化, 导 致 发 行 人 预 付 账 款 出 现 损 失 的 风 险 九 应 收 账 款 管 理 风 险 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 应 收 账 款 余 额 为 2, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 8.38%, 应 收 款 账 龄 全 部 在 1 年 以 内 报 告 期 内, 发 行 人 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 发 行 人 根 据 加 盟 店 的 经 营 时 间 经 营 业 绩 历 史 回 款 记 录 等 指 标 确 定 加 盟 店 的 信 用 等 级, 对 不 同 等 级 的 加 盟 店 给 予 0-60 天 的 信 用 结 算 期, 故 发 行 人 应 收 账 款 主 要 系 信 用 好 合 作 时 间 长 的 优 质 加 盟 店 所 欠 货 款 虽 然 发 行 人 的 应 收 账 款 账 龄 较 短, 历 史 上 亦 未 出 现 坏 账, 且 加 盟 店 的 违 约 成 本 较 高, 但 应 收 账 款 如 果 不 能 及 时 收 回, 发 行 人 将 面 临 流 动 资 金 短 缺 的 风 险, 由 此 带 来 的 坏 账 损 失 将 影 响 发 行 人 的 盈 利 水 平 应 收 账 款 波 动 变 化 表 项 目 应 收 账 款 账 面 价 值 ( 已 计 提 坏 账 准 备 )( 万 元 ) 2, , , , 比 上 期 增 加 比 率 (%) 占 总 资 产 的 比 重 (%) 年 期 应 收 账 款 占 比 (%)

40 十 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 发 行 人 产 品 的 原 材 料 主 要 为 各 种 面 料 辅 料, 如 棉 纱 针 织 布 梭 织 布 等, 报 告 期 内, 受 棉 花 石 油 等 基 础 产 品 价 格 波 动 的 影 响, 发 行 人 主 要 原 材 料 价 格 亦 呈 现 较 大 的 波 动, 并 直 接 导 致 产 品 生 产 成 本 波 动 发 行 人 制 定 了 完 善 的 采 购 管 理 办 法 和 业 务 操 作 流 程, 并 与 主 要 供 应 商 建 立 了 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 在 保 证 原 材 料 供 应 的 及 时 经 济 优 质 高 效 的 同 时, 通 过 扩 大 批 次 采 购 规 模 以 获 得 优 惠 的 采 购 价 格 此 外, 发 行 人 通 过 优 化 工 艺 流 程 降 低 单 位 产 品 原 料 用 量, 降 低 了 原 材 料 价 格 波 动 给 发 行 人 带 来 的 经 营 压 力, 维 持 了 毛 利 率 的 稳 定 增 长, 报 告 期 内 发 行 人 综 合 毛 利 率 分 别 为 24.05% 27.08% 33.89% 和 35.47% 虽 然 发 行 人 可 以 通 过 适 度 的 手 段 降 低 原 材 料 波 动 带 来 的 经 营 风 险, 但 如 果 未 来 原 材 料 价 格 上 涨 幅 度 超 出 发 行 人 的 消 化 能 力, 将 导 致 发 行 人 经 营 成 本 增 加, 从 而 对 发 行 人 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 中 国 328 棉 花 价 格 指 数 变 动 情 况 单 位 : 元 / 吨 数 据 来 源 :wind

41 涤 纶 短 纤 价 格 变 动 情 况 单 位 : 元 / 吨 数 据 来 源 :wind 十 一 租 金 上 涨 的 风 险 发 行 人 大 部 分 终 端 店 铺 为 租 赁 方 式 取 得 随 着 房 地 产 市 场 的 升 温, 优 质 店 铺 作 为 稀 缺 资 源, 租 金 快 速 上 涨 虽 然 发 行 人 80% 以 上 店 铺 位 于 三 四 类 市 场, 该 类 市 场 租 金 上 涨 速 度 明 显 慢 于 一 二 类 市 场, 但 如 果 未 来 三 四 类 市 场 店 铺 租 金 持 续 上 涨 且 上 涨 幅 度 超 过 发 行 人 和 加 盟 商 的 内 部 消 化 能 力, 将 增 大 发 行 人 加 盟 商 的 运 营 成 本, 削 弱 发 行 人 产 品 的 竞 争 力, 对 发 行 人 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 十 二 租 赁 物 业 未 取 得 产 权 证 书 的 风 险 目 前, 发 行 人 租 赁 了 位 于 东 莞 市 道 滘 镇 北 永 村 委 会 ( 西 部 干 道 旁 ) 和 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 A1 栋 两 处 物 业 作 为 仓 库, 总 面 积 为 12,700 平 方 米, 年 租 赁 费 合 计 为 万 元 上 述 两 处 物 业 出 租 方 均 未 取 得 房 地 产 权 证, 虽 然 上 述 无 权 属 证 书 房 产 的 租 金 与 市 场 上 产 权 清 晰 的 房 产 租 金 相 当, 发 行 人 未 来 搬 迁 至 有 权 属 证 书 的 房 产 不 会 导 致 经 营 成 本 的 上 升 但 若 上 述 两 处 房 产 的 出 租 方 在 租 赁 合 同 期 间 未 能 对 所 出 租 物 业 持 续 拥 有 出 租 权 利 ; 或 租 赁 合 同 被 有 权 部 门 认 定 为 无 效 合 同 ; 或 有 权 部 门 认 定 该 两 处 物 业 为 违 章 建 筑 予 以 拆 除, 导 致 发 行 人 仓 库 搬 迁, 将 对 发 行 人 正 常 经 营 造 成 影 响

42 上 述 租 赁 合 同 到 期 后, 发 行 人 将 及 时 更 换 仓 库 至 有 房 地 产 权 证 书 的 场 所 同 时, 发 行 人 拟 在 未 来 2 年 内 购 买 宗 地 投 资 建 设 自 有 物 流 配 送 中 心, 满 足 公 司 发 展 中 的 仓 储 配 送 需 要 东 莞 市 适 合 发 行 人 使 用 的 仓 储 物 业 供 应 充 分, 搬 迁 成 本 低, 如 有 必 要, 发 行 人 亦 可 随 时 另 觅 仓 储 地 点, 仓 储 地 点 的 变 化 不 会 对 发 行 人 的 经 营 造 成 重 大 影 响 另 外, 发 行 人 实 际 控 制 人 马 鸿 先 生 承 诺 : 若 在 租 赁 合 同 的 履 行 期 间 内 租 赁 物 业 因 有 权 第 三 方 主 张 权 利 或 被 有 权 部 门 认 定 违 法 而 导 致 租 赁 合 同 无 效, 或 者 有 权 部 门 认 定 租 赁 物 业 为 违 章 建 筑 予 以 拆 除, 迫 使 公 司 仓 库 搬 迁 而 导 致 公 司 费 用 增 加 或 损 失 产 生, 本 人 承 诺 将 全 额 承 担 相 关 的 费 用 和 损 失 十 三 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 大 幅 增 加 带 来 的 管 理 风 险 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 将 购 买 或 租 赁 10 个 店 铺 用 于 新 建 直 营 专 卖 店, 购 买 或 租 赁 32 个 店 铺 用 于 新 建 战 略 加 盟 店, 届 时 直 营 店 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 的 数 量 和 营 业 面 积 将 有 较 大 幅 度 的 增 加 2009 年 底 发 行 人 拥 有 2 个 直 营 专 卖 店,1 个 战 略 加 盟 店,2009 年 该 等 店 铺 为 发 行 人 创 造 的 营 业 收 入 分 别 为 万 元 和 万 元, 平 效 分 别 为 17, 元 / 平 方 米 年 和 16, 元 / 平 方 米 年, 均 远 高 于 发 行 人 全 部 专 卖 店 的 平 均 水 平 虽 然 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 的 管 理 与 商 场 专 柜 和 普 通 加 盟 店 相 似, 且 发 行 人 在 长 期 发 展 过 程 中, 培 养 了 一 批 富 有 经 验 的 营 销 管 理 人 员, 积 累 了 一 定 的 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 管 理 经 验, 但 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 的 大 量 增 加 仍 将 给 发 行 人 的 管 理 能 力 带 来 考 验 十 四 经 营 季 节 性 波 动 的 风 险 从 国 内 服 装 零 售 业 的 整 体 情 况 来 看, 受 季 节 变 动 的 影 响, 发 行 人 春 夏 季 的 服 饰 产 品 销 量 虽 高 于 秋 冬 季, 但 秋 冬 季 单 件 服 饰 的 成 本 和 售 价 较 高, 春 夏 季 单 件 服 饰 的 成 本 和 售 价 较 低, 故 报 告 期 内 发 行 人 营 业 收 入 呈 现 上 半 年 低 下 半 年 高 的 态 势 发 行 人 的 定 价 策 略 为 成 本 加 成, 对 加 盟 店 的 出 货 折 扣 率 全 年 稳 定, 故 季 节 波 动 对 发 行 人 的 毛 利 率 无 明 显 影 响

43 十 五 物 流 配 送 管 理 风 险 发 行 人 的 原 材 料 和 产 品 全 部 由 第 三 方 物 流 企 业 运 送 至 仓 库 成 衣 厂 专 卖 店, 物 流 配 送 的 及 时 和 准 确 对 发 行 人 的 快 速 反 应 有 一 定 影 响 虽 然 发 行 人 已 对 第 三 方 物 流 建 立 了 严 格 的 筛 选 机 制, 亦 在 ERP 系 统 中 建 立 了 适 合 运 输 全 部 外 包 的 仓 储 物 流 模 块, 但 是 若 对 数 量 众 多 的 第 三 方 物 流 企 业 的 管 理 出 现 疏 忽 或 失 误, 则 可 能 导 致 原 材 料 和 产 品 供 应 的 迟 延 或 差 错, 从 而 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 十 六 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 董 事 长 马 鸿 先 生 直 接 持 有 发 行 人 66.46% 的 股 份, 马 鸿 先 生 实 际 控 制 的 兴 原 投 资 直 接 持 有 发 行 人 29.70% 的 股 份, 马 鸿 先 生 合 计 控 制 发 行 人 96.17% 的 股 份, 本 次 发 行 2,000 万 股 后, 马 鸿 先 生 控 制 发 行 人 股 份 的 比 例 仍 达 72.13%, 发 行 人 存 在 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 发 行 人 已 经 建 立 健 全 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 各 项 规 章 制 度 完 善 内 部 控 制 机 制 健 全 自 设 立 以 来, 发 行 人 的 关 联 交 易 对 外 担 保 对 外 投 资 均 严 格 按 照 关 联 交 易 管 理 制 度 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 执 行, 从 未 发 生 过 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位 侵 害 其 他 股 东 利 益 的 行 为 ; 同 时, 为 了 保 障 上 市 后 中 小 股 东 利 益, 发 行 人 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法, 实 际 控 制 人 亦 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 但 仍 不 能 排 除 在 本 次 发 行 后, 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 对 发 行 人 发 展 战 略 经 营 决 策 人 事 安 排 关 联 交 易 和 利 润 分 配 等 重 大 事 宜 实 施 影 响, 从 而 影 响 发 行 人 决 策 的 科 学 性 和 合 理 性, 进 而 产 生 侵 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 可 能 性 十 七 宏 观 经 济 波 动 的 风 险 青 春 休 闲 服 的 市 场 需 求 由 消 费 者 实 际 可 支 配 收 入 水 平 消 费 者 收 入 结 构 消 费 者 信 心 指 数 消 费 者 偏 好 等 多 种 因 素 决 定, 这 些 因 素 直 接 受 到 经 济 周 期 波 动 的 影 响 虽 然 2008 年 的 金 融 危 机 对 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 影 响 较 小, 发 行 人 2008 年 营 业 收 入 较 2007 年 仍 提 高 了 %, 但 不 排 除 未 来 受 宏 观 经 济 波 动 的 影 响, 发 行 人 主 要 目 标 消 费 人 群 的 收 入 水 平 消 费 结 构 等 发 生 变 动, 而 对 发 行 人 的

44 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 十 八 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 发 行 人 自 成 立 以 来, 一 直 保 持 较 高 的 净 资 产 收 益 率, 报 告 期 内 发 行 人 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 40.85% 48.31% 39.40% 和 21.49% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 净 资 产 规 模 较 发 行 前 将 大 幅 增 长 发 行 人 本 次 募 集 资 金 主 要 用 于 营 销 网 络 建 设 项 目 和 信 息 化 建 设 项 目 营 销 网 络 建 设 项 目 新 增 专 卖 店 需 履 行 装 修 配 送 陈 列 等 必 要 程 序 才 能 开 业, 开 业 后 1 至 2 个 月 店 铺 的 销 售 才 能 达 到 正 常 水 平, 信 息 系 统 项 目 建 成 后 不 产 生 直 接 经 济 效 益, 因 此 本 次 发 行 后 发 行 人 存 在 短 期 内 因 净 资 产 增 长 较 快 而 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 九 固 定 资 产 大 幅 增 加 导 致 的 风 险 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 顺 利 实 施, 发 行 人 固 定 资 产 将 大 幅 增 加 以 发 行 人 现 行 会 计 政 策 测 算, 预 计 项 目 投 产 后 发 行 人 每 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 1, 万 元 本 次 营 销 网 络 建 设 项 目 全 面 达 产 后, 预 计 每 年 新 增 营 业 收 入 25, 万 元, 新 增 净 利 润 6,000 万 元 以 上, 足 以 抵 消 新 增 固 定 资 产 折 旧 费 用 增 加 的 影 响, 从 而 确 保 发 行 人 的 盈 利 水 平 稳 定 增 长 但 是, 如 果 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化 导 致 发 行 人 营 业 收 入 没 有 保 持 相 应 增 长, 则 发 行 人 存 在 因 固 定 资 产 折 旧 大 量 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险

45 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :DONGGUAN SOUYUTE FASHION CO.,LTD 注 册 资 本 :6,000 万 元 实 收 资 本 :6,000 万 元 法 定 代 表 人 : 马 鸿 设 立 日 期 :2006 年 11 月 28 日 住 所 : 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 电 子 信 箱 :[email protected] 二 发 行 人 改 制 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 方 式 发 行 人 系 由 东 莞 市 搜 于 特 服 饰 有 限 公 司 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 搜 于 特 有 限 成 立 于 2005 年 12 月, 注 册 资 本 200 万 元 ;2006 年 7 月, 搜 于 特 有 限 增 资 至 550 万 元 2006 年 11 月 3 日, 搜 于 特 有 限 股 东 会 决 议 由 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 公 司 截 至 2006 年 9 月 30 日 经 评 估 的 净 资 产 5,631, 元 为 基 准, 其 中 550 万 元 按 1:1 折 为 股 份 公 司 的 股 本, 其 余 131, 元 计 入 资 本 公 积, 搜 于 特 有 限 变 更

46 为 股 份 有 限 公 司 2006 年 11 月 28 日 发 行 人 取 得 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 550 万 元 2006 年 11 月 3 日, 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 搜 于 特 有 限 截 至 2006 年 9 月 30 日 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 粤 诚 评 报 字 2006 第 236 号 资 产 评 估 报 告 2006 年 11 月 3 日, 东 莞 市 远 东 会 计 师 事 务 所 对 搜 于 特 有 限 截 至 2006 年 9 月 30 日 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 莞 远 审 字 号 审 计 报 告 2006 年 11 月 20 日, 广 州 君 杨 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 股 份 公 司 设 立 时 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 2006 君 会 验 字 第 036 号 验 资 报 告 ( 二 ) 发 起 人 发 行 人 的 发 起 人 及 其 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 姓 名 身 份 证 号 码 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 马 少 贤 XXXX 3,850, 马 少 文 XXXX 1,100, 马 少 鸿 XXXX 550, 合 计 5,500, 马 少 贤 女 士 马 少 贤 女 士,1971 年 2 月 出 生, 大 专 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 XXXX, 住 所 为 广 东 省 普 宁 市 流 沙 北 街 道 侨 光 村 XX 幢 412 号 马 少 贤 女 士 系 发 行 人 主 要 创 始 人 之 一, 目 前 持 有 发 行 人 200 万 股 股 份, 持 股 比 例 3.33%, 现 任 发 行 人 董 事 马 少 贤 女 士 的 简 介 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 简 介 2. 马 少 文 先 生 马 少 文 先 生,1956 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 XXXX, 住 所 为 广 东 省 普 宁 市 流 沙 北 街 道 侨 光 村 XX 幢 412 号

47 2003 年 前 从 事 个 体 经 营,2006 年 11 月 至 2009 年 11 月 担 任 发 行 人 监 事 马 少 文 先 生 系 发 行 人 主 要 创 始 人 之 一, 目 前 持 有 发 行 人 30 万 股 股 份, 持 股 比 例 0.50% 3. 马 少 鸿 先 生 马 少 鸿 先 生,2007 年 更 名 为 马 鸿,1967 年 11 月 出 生, 研 究 生 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 XXXX, 住 所 广 东 省 普 宁 市 流 沙 北 街 道 侨 光 村 XX 幢 412 号 目 前 马 鸿 先 生 直 接 持 有 发 行 人 39,878,218 股 股 份, 持 股 比 例 66.46%; 马 鸿 先 生 实 际 控 制 的 兴 原 投 资 直 接 持 有 发 行 人 17,821,782 股 股 份, 持 股 比 例 29.70% 马 鸿 先 生 合 计 控 制 发 行 人 96.17% 的 股 份, 系 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 现 任 发 行 人 董 事 长 兼 总 经 理 马 鸿 先 生 的 简 介 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 简 介 4. 发 起 人 之 间 的 关 联 关 系 马 鸿 先 生 与 马 少 贤 女 士 系 兄 妹 关 系, 马 鸿 先 生 与 马 少 文 先 生 系 兄 弟 关 系 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 改 制 设 立 前, 发 起 人 马 鸿 先 生 除 持 有 发 行 人 10% 的 股 权 外, 另 持 有 悍 马 制 衣 40% 的 股 权, 麦 利 三 森 90% 的 股 权 除 此 之 外, 马 鸿 先 生 不 存 在 其 他 经 营 性 资 产 与 长 期 对 外 投 资 悍 马 制 衣 和 麦 利 三 森 的 基 本 情 况 详 见 本 本 节 七 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 二 ) 实 际 控 制 人 及 其 控 股 和 参 股 的 其 他 企 业 发 行 人 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 除 分 别 持 有 发 行 人 70% 20% 的 股 权 外, 还 分 别 持 有 广 州 搜 于 特 90% 10% 的 股 权 除 此 之 外, 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 不 存 在 其 他 经 营 性 资 产 与 长 期 对 外 投 资 广 州 搜 于 特 的 基 本 情 况 详 见 本 本 节 七 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 三 ) 其 他 股 东 控 制 的 企 业 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务

48 发 行 人 系 由 搜 于 特 有 限 评 估 折 股 变 更 而 来, 设 立 前 后 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 搜 于 特 有 限 在 业 务 经 营 过 程 中 积 累 形 成 的 机 器 设 备 运 输 工 具 办 公 设 备 存 货 应 收 账 款 以 及 货 币 资 金 等, 从 事 的 主 要 业 务 为 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 饰 的 自 主 设 计 和 销 售 1. 搜 于 特 有 限 于 改 制 基 准 日 的 资 产 负 债 和 净 资 产 构 成 情 况 根 据 东 莞 市 远 东 会 计 师 事 务 所 2006 年 11 月 3 日 出 具 的 莞 远 审 字 号 审 计 报 告 和 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2006 年 11 月 3 日 出 具 的 粤 诚 评 报 字 2006 第 236 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 2006 年 9 月 30 日, 搜 于 特 有 限 的 资 产 和 负 债 构 成 情 况 如 下 : 项 目 审 计 值 ( 元 ) 评 估 价 值 ( 元 ) 增 减 值 ( 元 ) 增 减 率 (%) 流 动 资 产 16,991, ,097, , 货 币 资 金 2,027, ,027, 应 收 账 款 2,798, ,798, 预 付 账 款 2,747, ,747, 其 他 应 收 款 存 货 9,013, ,132, , 待 摊 费 用 404, , , 固 定 资 产 327, , , 设 备 327, , , 建 筑 物 在 建 工 程 无 形 资 产 3, , 长 期 待 摊 费 用 450, , , 其 他 资 产 资 产 总 计 17,773, ,896, , 流 动 负 债 12,264, ,264, 短 期 借 款 4,470, ,470, 应 付 账 款 6,845, ,845, 预 收 账 款 497, , 其 他 应 付 款 15, , 应 付 工 资 84, ,

49 应 付 福 利 费 42, , 应 交 税 金 -275, , 其 他 未 交 款 -5, , 预 提 费 用 590, , 长 期 负 债 负 债 合 计 12,264, ,264, 净 资 产 5,509, ,631, , 改 制 设 立 前 后 搜 于 特 有 限 的 净 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 改 制 设 立 前 改 制 设 立 后 实 收 资 本 5,500, ,500, 资 本 公 积 340, , 未 分 配 利 润 -330, 净 资 产 5,509, ,631, 搜 于 特 有 限 评 估 增 值 的 原 因 发 行 人 改 制 设 立 时, 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 搜 于 特 有 限 的 评 估 采 用 成 本 加 和 法, 对 各 项 资 产 的 评 估 采 用 重 置 成 本 法 现 行 市 价 法 等 发 行 人 改 制 设 立 时, 评 估 增 值 资 产 分 别 为 存 货 和 长 期 待 摊 费 用 存 货 增 值 119, 元 全 部 由 产 成 品 增 值 构 成, 增 值 原 因 为 : 当 时 搜 于 特 有 限 的 产 成 品 均 处 于 正 常 销 售 状 态, 故 评 估 师 采 用 现 行 市 价 法, 根 据 产 成 品 的 出 厂 销 售 价 格 减 去 销 售 费 用 全 部 税 金 和 适 当 数 额 的 税 后 净 利 润 确 定 评 估 增 值 119, 元 长 期 待 摊 费 用 增 值 26, 元 全 部 由 装 修 摊 销 费 增 值 构 成, 增 值 原 因 为 : 当 时 搜 于 特 有 限 办 公 室 装 修 完 成 时 间 较 短, 故 评 估 师 采 取 重 置 成 本 法, 通 过 审 核 原 始 成 本 结 算 资 料 确 定 重 置 价 值 为 52 万 元, 按 房 地 产 装 修 项 目 经 济 寿 命 8 年 计 算, 测 算 其 成 新 率 为 91.66%, 从 而 确 定 长 期 待 摊 费 用 增 值 26, 元 鉴 于 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 不 具 备 证 券 从 业 资 格, 基 于 谨 慎 性 考 虑, 发 行 人 聘 请 了 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 的 厦 门 市 大 学 资 产 评 估 有 限 公 司 以 厦 大 评 估 复 字 (2009) 第 GD001 号 复 核 意 见 书 对 改 制 中 涉 及 的 粤 诚

50 评 报 字 2006 第 236 号 资 产 评 估 报 告 进 行 了 复 核, 复 核 结 论 为 粤 诚 评 报 字 2006 第 236 号 资 产 评 估 报 告 涉 及 的 评 估 资 产 范 围 明 确, 且 与 对 应 经 济 行 为 所 涉 及 的 资 产 范 围 一 致, 评 估 基 准 日 选 择 适 当 评 估 方 法 选 择 基 本 正 确, 符 合 当 时 的 相 关 规 定 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 报 告 所 涉 及 之 资 产 评 估 事 宜 为 东 莞 市 搜 于 特 服 饰 有 限 公 司 提 供 了 公 正 的 服 务 综 上,2006 年 9 月 30 日 搜 于 特 有 限 的 评 估 增 值 金 额 较 小, 增 值 部 分 所 采 用 的 评 估 方 法 符 合 其 时 资 产 评 估 操 作 规 范 意 见 ( 试 行 ) 资 产 评 估 报 告 基 本 内 容 及 格 式 的 暂 行 规 定 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 存 货 和 长 期 待 摊 费 用 增 值 的 原 因 合 理 保 荐 机 构 认 为 : 经 核 查 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 的 企 业 法 人 营 业 执 照 资 产 评 估 资 格 证 书 财 政 部 网 站 相 关 公 示 信 息, 发 行 人 改 制 设 立 时 的 评 估 机 构 不 具 备 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 但 2006 年 5 月 18 日 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 施 行 时, 废 止 了 关 于 拟 发 行 股 票 公 司 聘 请 审 计 机 构 等 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 号 ), 故 2006 年 5 月 18 日 后, 拟 申 请 发 行 股 票 的 公 司, 设 立 时 不 再 强 制 要 求 聘 请 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 承 担 验 资 资 产 评 估 审 计 等 业 务 因 此 搜 于 特 有 限 依 据 评 估 值 折 股 变 更 股 份 有 限 公 司 时 的 评 估 机 构 选 择 合 法 合 规 经 核 查 发 行 人 改 制 时 的 资 产 评 估 报 告, 及 对 该 报 告 的 复 核 报 告, 改 制 后 相 关 资 产 过 户 手 续 资 金 账 户 变 更 情 况 应 收 账 款 回 收 情 况, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 改 制 设 立 时 评 估 增 值 数 额 较 小, 评 估 方 法 恰 当, 增 值 原 因 充 分 ( 五 ) 发 行 人 成 立 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 2009 年 12 月 1 日, 马 鸿 先 生 所 持 悍 马 制 衣 的 股 权 已 全 部 转 让, 并 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 受 让 方 与 马 鸿 先 生 无 关 联 关 系 ;2009 年 12 月 23 日, 马 鸿 先 生 控 股 的 麦 利 三 森 完 成 了 工 商 注 销 登 记 手 续 2008 年 5 月 30 日, 马 鸿 先 生 出 资 900 万 元 设 立 了 兴 原 投 资, 持 有 其 90% 股 权 目 前 马 鸿 先 生 除 持 有 发 行 人 股 份 和 兴 原 投 资 股 权 外 不 存 在 其 他 经 营 性 资 产 和 长 期 对 外 投 资 兴 原 投 资 的 基 本 情 况 详 见 本 本 节 七 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份

51 的 主 要 股 东 2010 年 2 月 23 日, 马 少 贤 女 士 和 马 少 文 先 生 出 资 设 立 的 广 州 搜 于 特 已 注 销 目 前, 马 少 贤 女 士 和 马 少 文 先 生 不 存 在 其 他 经 营 性 资 产 和 长 期 对 外 投 资 ( 六 ) 改 制 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 发 行 人 系 搜 于 特 有 限 变 更 设 立, 改 制 前 后 业 务 流 程 未 发 生 变 化, 发 行 人 的 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 二 ) 主 营 业 务 流 程 图 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 1. 与 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 在 生 产 经 营 方 面 的 关 联 关 系 及 演 变 马 少 贤 女 士 和 马 少 文 先 生 于 2003 年 12 月 15 日 出 资 设 立 广 州 搜 于 特, 报 告 期 内 马 少 贤 女 士 和 马 少 文 先 生 通 过 广 州 搜 于 特 与 发 行 人 在 生 产 经 营 方 面 存 在 关 联 关 系 广 州 搜 于 特 的 具 体 情 况 详 见 本 本 节 七 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 三 ) 其 他 股 东 控 制 的 企 业 发 行 人 目 前 拥 有 的 部 分 潮 流 前 线 系 列 注 册 商 标 系 由 广 州 搜 于 特 申 请 而 来 2006 年 1 月 1 日, 广 州 搜 于 特 与 发 行 人 签 署 使 用 许 可 授 权 书, 授 权 发 行 人 无 偿 使 用 注 册 商 标 和, 发 行 人 开 始 独 立 从 事 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 的 设 计 与 销 售 广 州 搜 于 特 与 发 行 人 分 别 于 2007 年 7 月 19 日 2007 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 4 日 2009 年 9 月 10 日 签 署 商 标 转 让 协 议, 将 潮 流 前 线 系 列 全 部 商 标 无 偿 转 让 予 发 行 人 2008 年 4 月 15 日, 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 签 署 许 可 使 用 授 权 书, 无 偿 授 权 广 州 搜 于 特 在 2010 年 4 月 15 日 前 使 用 注 册 商 标,2008 年 12 月 1 日, 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 签 署 提 前 解 除 协 议 书, 确 认 终 止 上 述 许 可 使 用 授 权 书 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 在 商 标 方 面 的 关 联 关 系 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 三 关 联 交 易 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 截 至 本 签 署 日, 广 州 搜 于 特 已 注 销

52 2. 与 马 鸿 先 生 在 生 产 经 营 方 面 的 关 联 关 系 及 演 变 马 鸿 先 生 曾 持 有 悍 马 制 衣 40% 的 股 权, 并 通 过 悍 马 制 衣 与 发 行 人 在 生 产 经 营 方 面 存 在 关 联 关 系 悍 马 制 衣 于 2002 年 6 月 25 日 由 马 少 鸿 先 生 和 马 振 安 先 生 出 资 设 立, 主 要 从 事 衬 衣 的 生 产 销 售, 具 体 情 况 详 见 本 本 节 七 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 二 ) 实 际 控 制 人 及 其 控 股 和 参 股 的 其 他 企 业 发 行 人 在 2008 和 2009 年 曾 委 托 悍 马 制 衣 加 工 生 产 服 装, 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 三 关 联 交 易 ( 一 ) 经 常 性 关 联 交 易 2009 年 12 月 1 日, 马 鸿 先 生 将 所 持 悍 马 制 衣 出 资 全 部 转 让 予 无 关 联 关 系 的 第 三 人 至 此, 发 行 人 与 悍 马 制 衣 在 生 产 经 营 方 面 不 再 存 在 关 联 关 系 ( 八 ) 发 行 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 系 搜 于 特 有 限 变 更 设 立, 搜 于 特 有 限 的 全 部 资 产 负 债 均 由 发 行 人 承 继, 改 制 设 立 后 搜 于 特 有 限 所 有 资 产 的 财 产 权 已 转 移 至 发 行 人 名 下 ( 九 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1. 业 务 独 立 发 行 人 主 要 从 事 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 饰 的 自 主 设 计 和 销 售, 目 前 发 行 人 拥 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 能 够 面 向 市 场 独 立 经 营, 独 立 核 算 和 决 策, 独 立 承 担 责 任 与 风 险 发 行 人 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 2. 资 产 完 整

53 发 行 人 由 搜 于 特 有 限 变 更 设 立, 发 行 人 承 继 了 搜 于 特 有 限 的 所 有 资 产 及 负 债 发 行 人 合 法 拥 有 与 其 业 务 有 关 的 房 屋 设 备 及 商 标 等 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 3. 人 员 独 立 发 行 人 拥 有 独 立 的 人 事 管 理 部 门 和 完 整 的 人 事 管 理 制 度 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 按 公 司 法 和 公 司 章 程 合 法 产 生 发 行 人 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 亦 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 发 行 人 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 4. 机 构 独 立 发 行 人 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 聘 请 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 并 根 据 自 身 经 营 管 理 的 需 要 设 置 了 相 关 职 能 部 门, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 5. 财 务 独 立 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 发 行 人 自 设 立 以 来, 在 银 行 独 立 开 立 账 户, 依 法 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 三 发 行 人 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 发 行 人 设 立 以 来 历 次 股 本 变 动 情 况 如 下 图 所 示 :

54 年 12 月 搜 于 特 有 限 成 立 发 行 人 前 身 搜 于 特 有 限 系 由 马 少 贤 女 士 和 马 少 文 先 生 以 现 金 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 注 册 资 本 200 万 元, 其 中 马 少 贤 女 士 出 资 160 万 元, 马 少 文 先 生 出 资 40 万 元 广 东 正 量 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 搜 于 特 有 限 设 立 时 的 出 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 东 正 所 验 字 号 验 资 报 告 搜 于 特 有 限 于 2005 年 12 月 5 日 取 得 了 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 搜 于 特 有 限 设 立 时, 股 东 出 资 情 况 如 下 :

55 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 马 少 贤 1,600, 马 少 文 400, 合 计 2,000, 年 7 月 搜 于 特 有 限 注 册 资 本 增 至 550 万 元 2006 年 6 月 27 日, 搜 于 特 有 限 股 东 会 决 议 通 过 增 加 注 册 资 本 350 万 元, 其 中 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 和 马 少 鸿 先 生 分 别 以 每 份 出 资 1 元 的 价 格, 现 金 认 购 225 万 元 70 万 元 和 55 万 元 本 次 增 资 后 搜 于 特 有 限 注 册 资 本 变 更 为 550 万 元 广 东 正 量 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 搜 于 特 有 限 本 次 增 资 的 出 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 东 正 所 验 字 号 验 资 报 告 搜 于 特 有 限 于 2006 年 8 月 1 日 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 后, 搜 于 特 有 限 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 马 少 贤 3,850, 马 少 文 1,100, 马 少 鸿 550, 合 计 5,500, 年 11 月 股 份 公 司 设 立 2006 年 11 月 3 日, 搜 于 特 有 限 股 东 会 决 议 由 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 公 司 截 至 2006 年 9 月 30 日 经 评 估 的 净 资 产 5,631, 元 为 基 准, 其 中 550 万 元 按 1:1 折 为 股 份 公 司 的 股 本, 其 余 131, 元 计 入 资 本 公 积, 变 更 为 股 份 有 限 公 司 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 搜 于 特 有 限 截 至 2006 年 9 月 30 日 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 粤 诚 评 报 字 2006 第 236 号 资 产 评 估 报 告 东 莞 市 远 东 会 计 师 事 务 所 对 搜 于 特 有 限 截 至 2006 年 9 月 30 日 的 财 务 情 况 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 莞 远 审 字 号 审 计 报 告

56 广 州 君 杨 会 计 师 事 务 有 限 公 司 对 股 份 公 司 设 立 时 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 2006 君 会 验 字 第 036 号 验 资 报 告 2006 年 11 月 28 日, 股 份 公 司 取 得 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时, 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 马 少 贤 3,850, 马 少 文 1,100, 马 少 鸿 550, 合 计 5,500, 年 5 月 注 册 资 本 增 至 3,550 万 元 2007 年 5 月 28 日, 经 发 行 人 2006 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 同 意 马 鸿 先 生 现 金 认 购 公 司 股 份 3,000 万 股, 认 购 价 格 为 1 元 / 股 本 次 增 资 后 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 3,550 万 元 深 圳 天 健 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 信 德 验 资 报 字 2007 第 019 号 验 资 报 告 发 行 人 于 2007 年 6 月 15 日 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记, 本 次 增 资 后 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 马 鸿 30,550, 马 少 贤 3,850, 马 少 文 1,100, 合 计 35,500, 年 12 月 注 册 资 本 增 至 5,050 万 元 2008 年 12 月 12 日, 经 发 行 人 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 同 意 兴 原 投 资 现 金 认 购 公 司 股 份 1,500 万 股, 认 购 价 格 为 2 元 / 股 本 次 增 资 后 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 5,050 万 元 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了

57 开 元 信 德 深 验 资 字 2008 第 143 号 验 资 报 告 发 行 人 于 2008 年 12 月 26 日 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记, 本 次 增 资 后 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 马 鸿 30,550, 兴 原 投 资 15,000, 马 少 贤 3,850, 马 少 文 1,100, 合 计 50,500, 年 6 月 注 册 资 本 增 至 6,000 万 元 2009 年 5 月 25 日, 经 发 行 人 2008 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 同 意 以 经 审 计 的 截 至 2008 年 12 月 31 日 的 资 本 公 积 中 的 950 万 元 转 增 股 本, 发 行 人 注 册 资 本 增 至 6,000 万 元 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 开 元 信 德 深 分 验 字 2009 第 030 号 验 资 报 告 发 行 人 于 2009 年 6 月 25 日 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记, 本 次 增 资 后 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 马 鸿 36,297, 兴 原 投 资 17,821, 马 少 贤 4,574, 马 少 文 1,306, 合 计 60,000, 年 7 月 股 份 转 让 2009 年 6 月 30 日, 马 少 贤 女 士 与 马 鸿 先 生 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 公 司 2,574,257 股 股 份 ( 占 公 司 股 份 总 数 的 4.29%) 转 让 予 马 鸿 先 生, 转 让 价 格 为 2.10 元 / 股 ; 同 日, 马 少 文 先 生 与 马 鸿 先 生 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 公 司 1,006,931 股 股 份 ( 占 公 司 股 份 总 数 的 1.68%) 转 让 予 马 鸿 先 生, 转 让 价 格

58 为 2.10 元 / 股 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 已 就 上 述 股 权 转 让 所 得 缴 纳 完 毕 个 人 所 得 税 发 行 人 于 2009 年 7 月 23 日 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记, 转 让 后 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 马 鸿 39,878, 兴 原 投 资 17,821, 马 少 贤 2,000, 马 少 文 300, 合 计 60,000, 该 次 股 份 转 让 完 成 后, 发 行 人 股 本 及 股 权 结 构 未 再 发 生 变 动 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 马 鸿 先 生 对 发 行 人 的 历 次 增 资 款 及 股 权 受 让 款 均 系 自 有 积 累 资 金 ( 二 ) 发 行 人 历 次 增 资 和 股 权 转 让 的 相 关 背 景 时 间 2006 年 7 月 2007 年 5 月 事 宜 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 和 马 少 鸿 先 生 分 别 现 金 认 购 搜 于 特 有 限 注 册 资 本 225 万 元 70 万 元 和 55 万 元, 增 资 后, 搜 于 特 有 限 注 册 资 本 变 更 为 550 万 元 马 鸿 先 生 现 金 认 购 发 行 人 股 份 3,000 万 股, 增 资 后 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 3,550 万 元 增 资 或 转 让 的 原 因 价 格 定 价 依 据 资 金 来 源, 受 让 方 或 增 资 方 的 背 景 增 资 原 因 : 公 司 业 务 发 展 需 要 增 资 价 格 : 每 份 出 资 1 元 定 价 依 据 : 每 股 面 值 资 金 来 源 : 自 有 资 金 增 资 方 背 景 : 马 少 贤 女 士 和 马 少 文 先 生 为 搜 于 特 有 限 老 股 东 马 少 鸿 先 生 为 马 少 贤 女 士 之 兄 马 少 文 先 生 之 弟 增 资 原 因 : 公 司 业 务 发 展 需 要 增 资 价 格 :1 元 / 股 定 价 依 据 : 每 股 面 值 资 金 来 源 : 自 有 资 金 增 资 方 背 景 : 马 鸿 先 生 为 老 股 东, 其 时 任 发 行 人 董 事 长

59 2008 年 12 月 2009 年 6 月 2009 年 7 月 兴 原 投 资 现 金 认 购 发 行 人 股 份 1,500 万 股, 增 资 后 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 5,050 万 元 以 经 审 计 的 截 至 2008 年 12 月 31 日 的 资 本 公 积 中 的 950 万 元 转 增 股 本, 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 6,000 万 元 马 少 贤 女 士 将 其 所 持 发 行 人 2,574,257 股 股 份 ( 占 发 行 人 股 份 总 数 的 4.29%) 转 让 予 马 鸿 先 生 ; 马 少 文 先 生 将 其 所 持 发 行 人 1,006,931 股 股 份 ( 占 发 行 人 股 份 总 数 的 1.68%) 转 让 予 马 鸿 先 生 增 资 原 因 : 公 司 业 务 发 展 需 要 增 资 价 格 :2 元 / 股 定 价 依 据 : 略 高 于 发 行 人 2008 年 11 月 30 日 未 经 审 计 的 每 股 净 资 产 资 金 来 源 : 自 有 资 金 增 资 方 背 景 : 兴 原 投 资 为 马 鸿 和 黄 晓 旋 夫 妇 100% 控 股 的 公 司 转 增 原 因 : 使 公 司 股 本 与 规 模 相 匹 配 转 增 价 格 :1 元 / 股 定 价 依 据 : 每 股 面 值 资 金 来 源 : 公 司 资 本 公 积 增 资 方 背 景 : 老 股 东 同 比 例 转 增 转 让 原 因 : 马 少 贤 女 士 和 马 少 文 先 生 急 需 资 金 转 让 价 格 :2.10 元 / 股 定 价 依 据 : 略 高 于 发 行 人 2009 年 5 月 31 日 未 经 审 计 的 每 股 净 资 产 资 金 来 源 : 自 有 资 金 受 让 方 背 景 : 发 行 人 实 际 控 制 人 从 1987 开 始, 马 鸿 先 生 ( 原 名 马 少 鸿 ) 曾 在 珠 三 角 地 区 的 服 装 集 散 地 广 东 省 普 宁 市 和 广 州 白 马 服 装 批 发 市 场 从 事 布 料 和 服 装 的 批 发 零 售 业 务 逾 15 年, 期 间 积 累 了 一 定 的 个 人 财 富 马 鸿 先 生 对 发 行 人 的 历 次 出 资 及 受 让 股 权 款 均 系 自 有 积 累 资 金, 并 已 支 付 到 位, 资 金 来 源 合 法 合 规, 不 存 在 向 他 人 借 款 的 情 形, 也 不 存 在 使 用 他 人 资 金 代 为 投 资 的 情 形 马 鸿 先 生 目 前 不 存 在 大 额 未 偿 还 债 务, 持 有 的 发 行 人 股 份 均 系 本 人 真 实 持 有 保 荐 机 构 认 为 : 经 核 查 发 行 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 身 份 证 出 具 的 声 明, 中 介 机 构 相 关 签 字 人 员 出 具 的 声 明, 发 行 人 全 套 工 商 登 记 材 料 历 次 验 资 报 告 增 资 款 支 付 凭 证, 股 权 转 让 协 议 股 权 转 让 款 的 支 付 凭 证 股 权 转 让 完 税 凭 证, 发 行 人 股 权 不 存 在 委 托 持 股 和 代 持 股 份 情 况, 本 次 发 行 中 介 机 构 发 行 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 通 过 他 人 持 有 发 行 人 股 权 的 情 形 ( 三 ) 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 及 其 前 身 在 报 告 期 内 未 发 生 重 大 资 产 重 组

60 四 历 次 验 资 情 况 发 行 人 及 前 身 成 立 以 来, 进 行 了 6 次 验 资, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 )2005 年 12 月 搜 于 特 有 限 成 立 时 的 验 资 情 况 2005 年 12 月 1 日, 广 东 正 量 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 搜 于 特 有 限 成 立 时 各 股 东 的 出 资 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 东 正 所 验 字 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2005 年 11 月 30 日 各 股 东 应 缴 纳 出 资 均 已 到 位, 出 资 方 式 均 为 货 币 出 资, 注 册 资 本 200 万 元 ( 二 )2006 年 7 月 搜 于 特 有 限 增 资 至 550 万 元 的 验 资 情 况 2006 年 7 月 11 日, 广 东 正 量 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 搜 于 特 有 限 增 资 至 550 万 元 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 东 正 所 验 字 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2006 年 7 月 6 日 各 股 东 应 缴 纳 的 增 资 均 已 到 位, 全 部 为 货 币 资 金 本 次 增 资 后 搜 于 特 有 限 注 册 资 本 变 更 为 550 万 元 ( 三 )2006 年 11 月 改 制 设 立 股 份 有 限 公 司 的 验 资 情 况 2006 年 11 月 20 日, 广 州 君 杨 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 搜 于 特 有 限 变 更 设 立 股 份 公 司 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 2006 君 会 验 字 第 036 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2006 年 9 月 30 日, 搜 于 特 ( 筹 ) 已 收 到 其 发 起 人 股 东 投 入 的 资 本 550 万 元 股 份 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 550 万 元 鉴 于 广 州 君 杨 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 不 具 备 证 券 从 业 资 格, 基 于 谨 慎 性 考 虑, 发 行 人 于 2010 年 1 月 聘 请 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 以 天 健 审 号 鉴 证 报 告 对 上 述 验 资 报 告 进 行 了 复 核, 复 核 结 论 为 我 们 认 为 搜 于 特 公 司 变 更 设 立 股 份 公 司 时 由 广 州 君 杨 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 上 述 验 资 报 告 的 审 验 结 论 在 重 大 方 面 未 见 失 实 之 处 ; 截 止 2006 年 9 月 30 日 止 搜 于 特 公 司 账 面 实 收 资 本 550 万 元 已 到 位 ( 四 )2007 年 5 月 增 资 至 3,550 万 元 的 验 资 情 况 2007 年 5 月 30 日, 深 圳 天 健 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 发 行 人 增 资

61 至 3,550 万 元 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 信 德 验 资 报 字 2007 第 019 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2007 年 5 月 28 日, 发 行 人 已 收 到 马 鸿 先 生 缴 纳 的 投 资 款 3,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 本 次 增 资 后 发 行 人 的 注 册 资 本 变 更 为 3,550 万 元 ( 五 )2008 年 12 月 增 资 至 5,050 万 元 的 验 资 情 况 2008 年 12 月 19 日, 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 对 发 行 人 增 资 至 5,050 万 元 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 开 元 信 德 深 验 资 字 2008 第 143 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2008 年 12 月 18 日, 发 行 人 已 收 到 兴 原 投 资 缴 纳 的 投 资 款 3,000 万 元, 全 部 为 货 币 出 资, 其 中 1,500 万 元 计 入 股 本, 另 1,500 万 元 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 后 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 5,050 万 元 ( 六 )2009 年 6 月 增 资 至 6,000 万 元 的 验 资 情 况 2009 年 6 月 1 日, 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 就 资 本 公 积 转 增 股 本 后 发 行 人 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 开 元 信 德 深 分 验 字 2009 第 030 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 6 月 1 日, 发 行 人 已 将 资 本 公 积 950 万 元 转 增 股 本 本 次 增 资 后 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 6,000 万 元 五 发 行 人 股 权 结 构 和 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图

62 注 : 马 鸿 与 黄 晓 旋 系 夫 妻 关 系 马 鸿 与 马 少 贤 系 兄 妹 关 系 马 鸿 与 马 少 文 系 兄 弟 关 系 虚 线 部 分 表 示 股 权 已 转 让 或 该 公 司 已 注 销 ( 二 ) 内 部 组 织 结 构 图

63 ( 三 ) 主 要 职 能 部 门 的 工 作 职 责 从 发 行 人 设 立 以 来 的 运 行 情 况 看, 发 行 人 管 理 制 度 完 善, 部 门 职 能 明 确, 决 策 机 构 及 职 能 部 门 一 直 能 对 生 产 经 营 进 行 有 效 的 控 制 和 管 理 发 行 人 的 最 高 权 力 机 构 是 股 东 大 会, 股 东 大 会 下 设 董 事 会 和 监 事 会, 董 事 会 和 监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 发 行 人 董 事 会 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 并 设 立 了 审 计 部 发 行 人 内 部 设 置 了 7 个 职 能 部 门, 各 部 门 的 职 责 分 工 如 下 : 1. 财 务 部 负 责 公 司 的 日 常 财 务 会 计 管 理 资 金 调 度 与 核 算 ; 定 期 编 制 公 司 月 财 务 报 表 和 中 期 年 度 财 务 报 告 ; 组 织 公 司 财 务 预 决 算 计 划 的 制 订 实 施 和 跟 踪 管 理 等 2. 研 发 设 计 中 心 (1) 设 计 部 负 责 评 审 策 划 方 案, 包 括 品 牌 风 格 设 计 主 题 产 品 系 列 产 品 线 规 划 款 式 结 构 色 彩 安 排 功 能 要 求 等 ; 把 握 市 场 动 态 和 行 业 流 行 趋 势, 确 定 每 季 产 品 开 发 方 向, 制 定 产 品 开 发 计 划 并 组 织 实 施 (2) 技 术 部 负 责 新 原 料 的 开 发 和 应 用, 为 设 计 部 提 供 最 新 面 辅 料 支 持 ; 确 定 样 衣 和 大 货 的 面 辅 料 质 量 标 准, 为 质 检 部 提 供 检 验 工 作 标 准 依 据 ; 协 助 设 计 部 开 发 部 解 决 技 术 工 作 难 题 (3) 开 发 部 负 责 制 定 样 衣 生 产 作 业 计 划 并 组 织 实 施, 监 控 样 衣 生 产 进 度, 保 证 样 衣 质 量 ; 负 责 对 生 产 质 量 和 成 本 的 前 提 控 制 ; 负 责 纸 样 样 衣 生 产 工 艺 单 和 其 他 工 艺 文 件 的 保 管 与 归 档 (4) 核 价 部

64 负 责 为 样 衣 制 作 和 大 货 生 产 提 供 正 确 有 效 价 格 预 算 ; 负 责 确 定 面 辅 料 的 价 格 标 准, 为 采 购 部 提 供 采 购 价 格 依 据 3. 生 产 采 购 中 心 (1) 生 产 计 划 部 负 责 制 定 公 司 产 品 供 需 计 划 生 产 计 划, 并 监 督 执 行, 确 保 公 司 产 品 生 产 的 有 效 控 制 与 合 理 调 控 ; 负 责 订 货 会 产 品 资 料 维 护 及 面 辅 料 下 单 的 审 批 工 作 (2) 采 购 部 负 责 对 公 司 所 有 面 辅 料 的 采 购 成 本 控 制 和 品 质 提 升 ; 负 责 供 应 商 的 开 发 及 供 应 链 的 管 理, 通 过 采 购 询 价 比 价 议 价 的 方 式 确 定 各 类 采 购 面 辅 料 的 合 格 供 应 商 (3) 外 发 部 负 责 对 公 司 所 有 产 品 的 外 包 生 产 成 本 控 制 和 品 质 提 升 ; 负 责 生 产 厂 商 的 开 发 与 管 理, 通 过 询 价 比 价 议 价 的 方 式 确 定 合 格 生 产 商 ; 负 责 合 理 调 配 生 产 商 的 生 产 任 务, 使 生 产 均 衡 有 序 进 行 (4) 跟 单 部 负 责 对 生 产 过 程 和 产 品 质 量 进 行 控 制 和 管 理, 对 生 产 过 程 中 出 现 的 偏 差 及 时 给 予 修 正 ; 负 责 跟 进 生 产 商 生 产 进 度, 确 保 产 品 及 时 入 库 ; 负 责 与 生 产 商 进 行 有 效 的 沟 通, 对 生 产 商 实 施 动 态 管 理, 保 证 供 应 渠 道 的 畅 通 (5) 质 检 部 负 责 制 定 产 品 的 企 业 标 准 和 规 范, 组 织 原 材 料 和 外 协 加 工 产 品 的 进 货 验 收 工 序 质 量 监 控 及 成 品 检 验 ; 负 责 有 关 公 司 产 品 质 量 问 题 的 调 查 分 析, 建 立 维 护 并 持 续 改 善 质 量 管 理 体 系 ; 负 责 公 司 质 检 设 备 的 管 理 4. 营 销 中 心 (1) 拓 展 部

65 负 责 合 理 规 划 终 端 网 点 布 局, 协 调 各 市 场 的 发 展 ; 负 责 审 核 新 加 盟 商 的 店 址 及 其 加 盟 资 格, 协 助 加 盟 商 开 发 空 白 市 场 ; 负 责 市 场 调 查, 寻 找 合 适 店 铺 资 源 开 设 直 营 店 (2) 推 广 部 负 责 塑 造 维 护 发 展 和 传 播 品 牌 文 化 ; 负 责 公 司 形 象 设 计 与 宣 传 ; 负 责 公 司 各 类 标 识 的 设 计 与 维 护 ; 负 责 媒 体 广 告 的 开 发 投 放 和 监 控 ; 负 责 内 部 大 型 活 动 的 组 织 策 划 (3) 市 场 部 负 责 根 据 公 司 整 体 战 略, 制 定 营 销 规 划, 组 织 全 国 市 场 销 售 推 广 工 作 ; 负 责 管 理 加 盟 和 直 营 两 大 销 售 系 统, 实 现 专 卖 店 经 营 业 绩 达 标 ; 负 责 销 售 培 训 陈 列 培 训 的 规 划 和 执 行, 提 升 销 售 部 门 人 员 业 务 技 能 及 店 铺 陈 列 效 果 (4) 货 品 部 根 据 客 户 订 单 和 仓 库 货 品 的 库 存 情 况, 进 行 下 单 配 货 或 补 货, 并 根 据 市 场 销 售 数 据 及 时 调 整 货 品 结 构, 控 制 库 存 并 提 出 合 理 化 建 议, 使 销 售 取 得 更 好 的 经 营 效 益 (5) 商 品 企 划 部 负 责 编 制 年 度 产 品 开 发 及 商 品 上 货 计 划, 为 产 品 研 发 设 计 生 产 组 织 和 销 售 提 供 基 本 数 据 支 持 ; 负 责 执 行 公 司 营 运 方 针, 组 织 策 划 实 施 公 司 统 一 制 定 的 大 型 企 划 方 案, 并 定 期 到 各 地 区 按 照 企 划 纲 要 进 行 目 标 检 查 和 考 核 (6) 策 划 工 程 部 负 责 组 织 开 发 专 卖 店 ( 柜 ) 的 平 面 设 计 空 间 设 计, 提 升 公 司 品 牌 形 象 ; 负 责 专 卖 店 ( 柜 ) 装 修 工 程 的 现 场 指 导 跟 进, 对 质 量 造 价 进 度 进 行 全 面 控 制 和 管 理 (7) 信 息 部

66 负 责 研 发 维 护 公 司 信 息 管 理 系 统, 促 进 ERP 系 统 的 推 广 上 线, 保 证 系 统 的 正 常 运 行 (8) 物 流 部 负 责 物 资 的 仓 储 保 管 运 输 外 包 及 管 理 工 作 5. 行 政 中 心 (1) 人 力 资 源 部 负 责 公 司 人 力 资 源 的 规 划, 人 员 的 招 募 管 理 和 调 配, 以 及 各 种 培 训 薪 酬 计 划 的 制 定 实 施 (2) 行 政 部 负 责 公 司 外 部 联 络 接 待 及 行 政 管 理 制 度 的 制 订 修 改 监 督 落 实 检 查 6. 审 计 部 在 董 事 会 审 计 委 员 会 的 领 导 下, 对 公 司 控 股 子 公 司 以 及 各 相 关 部 门 开 展 的 各 项 业 务 进 行 内 部 审 计, 完 善 公 司 内 控 以 及 风 险 管 理 体 系, 对 关 键 人 员 进 行 离 职 审 计 以 及 协 助 外 部 审 计 机 构 开 展 审 计 等 工 作 7. 证 券 投 资 部 负 责 公 司 投 资 项 目 的 规 划 组 织 实 施, 公 司 三 会 文 件 的 整 理 档 案 保 管 及 对 外 信 息 披 露 工 作 ; 跟 踪 证 券 市 场 的 动 态, 与 证 券 监 管 机 构 中 介 机 构 沟 通 联 络 等 六 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 情 况 发 行 人 拥 有 一 家 全 资 子 公 司 东 莞 市 潮 流 前 线 贸 易 有 限 公 司, 除 此 之 外 不 存 在 其 他 控 股 或 参 股 子 公 司, 全 资 子 公 司 的 具 体 情 况 如 下 : 1. 公 司 名 称 : 东 莞 市 潮 流 前 线 贸 易 有 限 公 司 2. 注 册 地 : 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 村 委 会 办 公 楼 对 面 3. 法 定 代 表 人 : 伍 骏

67 4. 注 册 资 本 :500 万 元 5. 实 收 资 本 :500 万 元 6. 注 册 号 : 成 立 时 间 :2007 年 12 月 21 日 8. 经 营 范 围 : 销 售 : 服 装 皮 具 服 装 道 具 日 用 品 9. 主 营 业 务 : 直 营 专 卖 店 的 经 营 管 理 及 上 海 区 大 客 户 的 管 理 10. 分 支 机 构 : 目 前 东 莞 潮 流 前 线 下 设 2 家 分 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 分 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 址 功 能 定 位 道 滘 分 公 司 2008 年 9 月 10 日 东 莞 市 道 滘 镇 经 营 东 莞 道 滘 直 营 专 卖 店 北 京 分 公 司 2009 年 9 月 2 日 北 京 市 崇 文 区 经 营 北 京 前 门 直 营 专 卖 店 11. 财 务 状 况 : 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 审 号 审 计 报 告, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 东 莞 潮 流 前 线 总 资 产 1, 万 元, 净 资 产 万 元,2009 年 度 实 现 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 审 号 审 计 报 告, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 东 莞 潮 流 前 线 总 资 产 1, 万 元, 净 资 产 万 元, 2010 年 1-6 月 实 现 利 润 总 额 万 元, 净 利 润 万 元 七 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 1. 马 鸿 先 生 马 鸿 先 生 的 基 本 情 况 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 简 介 2. 广 东 兴 原 投 资 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 注 册 地 : 东 莞 市 南 城 区 鸿 福 路 200 号 第 一 国 际 财 富 中 心 F 幢 710 单 元

68 法 定 代 表 人 : 马 鸿 注 册 资 本 :2,500 万 元 实 收 资 本 :2,500 万 元 注 册 号 : 成 立 时 间 :2008 年 5 月 30 日 经 营 范 围 : 实 业 投 资 企 业 投 资 及 管 理 投 资 咨 询 服 务 主 营 业 务 : 股 权 投 资 (2) 历 史 沿 革 2008 年 5 月 30 日, 马 鸿 先 生 和 黄 晓 旋 女 士 共 同 出 资 设 立 广 东 兴 原 投 资 有 限 公 司, 法 定 代 表 人 为 马 鸿, 注 册 地 址 为 东 莞 市 南 城 区 鸿 福 路 200 号 第 一 国 际 财 富 中 心 F 幢 710 单 元, 设 立 时 注 册 资 本 1,000 万 元, 其 中 马 鸿 先 生 出 资 比 例 90% 黄 晓 旋 女 士 出 资 比 例 10% 经 营 范 围 为 : 实 业 投 资 企 业 投 资 及 管 理 投 资 咨 询 服 务 2008 年 12 月 16 日, 马 鸿 先 生 和 黄 晓 旋 女 士 同 比 例 向 兴 原 投 资 增 资 1,500 万 元, 增 资 后 兴 原 投 资 注 册 资 本 变 更 为 2,500 万 元, 马 鸿 先 生 和 黄 晓 旋 女 士 的 出 资 比 例 未 发 生 变 化 兴 原 投 资 自 设 立 以 来 除 持 有 发 行 人 股 份 外, 无 其 他 任 何 实 体 经 营 业 务 或 长 期 对 外 投 资 根 据 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 东 莞 分 所 出 具 的 粤 诚 莞 审 字 2010 第 号 审 计 报 告, 截 至 2009 年 12 月 31 日, 兴 原 投 资 总 资 产 4, 万 元, 净 资 产 3, 万 元 ;2009 年 度 实 现 营 业 收 入 0 元, 投 资 净 收 益 1, 万 元, 净 利 润 1, 万 元 截 至 2010 年 6 月 30 日, 兴 原 投 资 总 资 产 5, 万 元, 净 资 产 4, 万 元 ;2010 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 0 元, 投 资 收 益 1, 万 元, 净 利 润 1, 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 及 其 控 股 和 参 股 的 其 他 企 业

69 1. 实 际 控 制 人 截 至 本 签 署 日, 马 鸿 先 生 直 接 控 制 和 通 过 兴 原 投 资 间 接 控 制 发 行 人 96.17% 的 股 份, 为 发 行 人 实 际 控 制 人 2. 报 告 期 内 实 际 控 制 人 控 股 的 其 他 企 业 报 告 期 内, 马 鸿 先 生 除 持 有 发 行 人 股 份 外, 还 持 有 兴 原 投 资 90% 的 股 权, 曾 持 有 麦 利 三 森 90% 的 股 权 (1) 兴 原 投 资 详 见 本 本 节 七 发 行 人 的 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 (2) 麦 利 三 森 1 基 本 情 况 麦 利 三 森 成 立 于 1999 年 4 月 1 日, 注 册 地 为 广 州 市 天 河 北 82 号 708 房, 注 册 资 本 100 万 元, 经 营 范 围 为 批 发 和 零 售 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 设 立 时 马 鸿 先 生 出 资 比 例 90% 田 崇 轮 先 生 出 资 比 例 10% 田 崇 轮 先 生 身 份 证 号 码 为 XXXX, 住 所 为 广 东 省 普 宁 市 流 沙 南 街 道 后 耘 村 下 乡 片 1 区 4 号 2002 年 5 月 20 日, 经 股 东 会 同 意, 田 崇 轮 先 生 与 伍 骏 先 生 签 署 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 将 其 持 有 的 麦 利 三 森 10 万 元 出 资 以 10 万 元 的 价 格 转 让 予 伍 骏 先 生 2002 年 6 月, 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 自 设 立 以 来, 麦 利 三 森 业 务 量 较 小, 并 自 2002 年 起 未 实 际 从 事 任 何 业 务, 故 于 2004 年 5 月 17 日 完 成 了 国 税 注 销 手 续,2004 年 7 月 2 日 完 成 了 地 税 注 销 手 续 由 于 长 期 处 于 未 经 营 状 态, 且 股 东 不 想 分 散 更 多 的 精 力 管 理 企 业 日 常 事 务, 2009 年 10 月 30 日 股 东 会 决 议 解 散 麦 利 三 森, 相 关 工 商 注 销 手 续 已 于 2009 年 12 月 办 理 完 毕 2010 年 7 月 10 日, 田 崇 轮 先 生 出 具 声 明 : 本 人 与 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 并 且 与 上 述 人

70 员 不 属 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 2010 年 7 月 10 日, 发 行 人 全 体 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 分 别 出 具 声 明 : 本 人 及 本 人 关 系 密 切 家 庭 成 员 与 田 崇 轮 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 并 且 与 田 崇 轮 不 属 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 2 注 销 程 序 2004 年 5 月 1 日, 因 长 期 处 于 未 经 营 状 态, 麦 利 三 森 股 东 会 决 议 注 销 税 务 登 记 2004 年 5 月 9 日, 广 州 华 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 代 理 广 州 市 麦 利 三 森 有 限 公 司 注 销 税 务 登 记 查 账 报 告 ( 华 天 清 税 字 2004 第 033 号 ) 2004 年 5 月 11 日, 广 州 市 天 河 区 国 家 税 务 局 出 具 了 注 销 税 务 登 记 通 知 书 ( 号 ), 你 单 位 报 送 的 注 销 税 务 登 记 申 请 审 批 表 经 核 批, 准 予 注 销 2004 年 7 月 12 日, 广 州 市 天 河 区 地 方 税 务 局 出 具 了 注 销 税 务 登 记 通 知 书 ( 穗 地 税 广 州 天 河 区 地 税 局 核 准 字 号 ), 你 单 位 报 送 的 注 销 税 务 登 记 申 请 审 批 表 经 核 批, 准 予 核 销 2009 年 10 月 30 日, 麦 利 三 森 股 东 会 决 议 注 销 公 司 工 商 登 记 2009 年 11 月 1 日, 麦 利 三 森 向 主 管 工 商 部 门 报 备 了 清 算 组 成 员, 并 取 得 公 司 清 算 组 备 案 登 记 通 知 书 ( ) 2009 年 11 月 5 日, 麦 利 三 森 在 羊 城 晚 报 刊 登 了 清 算 公 告 2009 年 12 月 20 日, 麦 利 三 森 清 算 组 出 具 了 清 算 报 告 2009 年 12 月 22 日, 麦 利 三 森 向 主 管 工 商 部 门 报 送 了 注 销 登 记 申 请 书 2009 年 12 月 23 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 出 具 了 企 业 核 准 注 销 登 记 通 知 书 ( 穗 登 记 内 销 字 2009 第 ), 广 州 市 麦 利

71 三 森 有 限 公 司 ( 注 册 号 : ), 经 核 查, 核 准 注 销 登 记 3 清 算 时 的 资 产 负 债 处 置 情 况 根 据 广 州 华 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 代 理 广 州 市 麦 利 三 森 有 限 公 司 注 销 税 务 登 记 查 账 报 告 ( 华 天 清 税 字 2004 第 033 号 ), 截 至 2004 年 4 月 30 日, 麦 利 三 森 的 资 产 负 债 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2004 年 4 月 30 日 货 币 资 金 1, 应 收 账 款 270, 资 产 总 计 272, 实 收 资 本 1,000, 未 分 配 利 润 -727, 所 有 者 权 益 272, 截 至 2004 年 4 月 30 日, 麦 利 三 森 除 货 币 资 金 应 收 账 款 4 个 注 册 商 标 2 个 外 观 设 计 专 利 外, 无 土 地 建 筑 物 等 其 他 资 产 应 收 账 款 万 元 系 2000 年 部 分 客 户 拖 欠 的 预 计 无 法 收 回 的 尾 款, 经 2004 年 5 月 股 东 会 决 议, 麦 利 三 森 放 弃 上 述 债 权 和 注 册 商 标 2009 年 12 月 20 日, 麦 利 三 森 清 算 组 出 具 清 算 报 告 : 本 公 司 的 设 备 已 清 理 完 毕, 人 员 已 妥 善 安 排, 税 务 登 记 已 注 销, 税 务 部 门 已 出 具 完 税 证 明 ; 本 公 司 在 经 营 过 程 中 所 产 生 的 一 切 债 务 已 清 理 完 毕 ; 本 公 司 清 算 后 剩 余 财 产 股 东 已 结 清 ; 本 公 司 职 工 工 资 无 拖 欠, 已 结 清 2010 年 7 月 10 日, 原 麦 利 三 森 股 东 马 鸿 先 生 和 伍 骏 先 生 分 别 出 具 声 明 : 广 州 市 麦 利 三 森 有 限 公 司 自 成 立 以 来 守 法 合 规 经 营,2009 年 注 销 程 序 合 法 合 规, 不 存 在 逃 废 债 情 形 2010 年 7 月 6 日, 广 州 市 天 河 区 国 家 税 务 局 第 八 税 务 分 局 出 具 证 明 : 广 州 市 麦 利 三 森 有 限 公 司 ( 纳 税 人 识 别 号 : ) 是 我 局 经 管 企 业, 该 企 业 能 够 遵 守 国 家 的 税 收 法 律 法 规 其 所 执 行 的 税 种 税 率 均 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 自 1999 年 4 月 1 日 至 2004 年 4 月 30 日 内 暂 未 发 现 偷 税 逃 税 欠 税 等 的 情 形

72 2010 年 7 月 6 日, 广 州 市 天 河 区 地 方 税 务 局 出 具 证 明 : 我 局 所 管 辖 纳 税 户 广 州 市 麦 利 三 森 有 限 公 司, 地 方 税 务 登 记 号 码 为 , 在 2000 年 1 月 至 2004 年 12 月 期 间 纳 税 情 况 为 城 市 维 护 建 设 税 3.69 元, 合 计 :3.69 元 保 荐 机 构 认 为 : 经 核 查 麦 利 三 森 的 全 套 工 商 登 记 材 料 股 东 会 决 议 与 清 算 组 成 员 访 谈 原 股 东 出 具 的 声 明 税 务 注 销 档 案 查 账 报 告 清 算 报 告 注 销 公 告 等 文 件, 麦 利 三 森 注 销 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 资 产 负 债 处 置 合 法 合 规, 麦 利 三 森 未 有 通 过 注 销 逃 废 债 务 的 情 形 发 行 人 律 师 认 为 : 麦 利 三 森 已 依 法 履 行 公 司 清 算 的 法 律 程 序, 其 股 东 不 存 在 通 过 注 销 公 司 逃 废 债 务 的 情 形 3. 报 告 期 内 实 际 控 制 人 参 股 的 企 业 报 告 期 内, 马 鸿 先 生 曾 持 有 悍 马 制 衣 40% 股 权, 悍 马 制 衣 具 体 情 况 如 下 : (1) 基 本 情 况 悍 马 制 衣 成 立 于 2002 年 6 月 25 日, 注 册 地 为 广 东 省 普 宁 市 池 尾 工 业 区 金 辉 园 51 幢, 注 册 资 本 1,000 万 元, 主 营 业 务 为 衬 衣 的 生 产 销 售, 设 立 时 马 振 安 先 生 出 资 比 例 60% 马 鸿 先 生 出 资 比 例 40% 马 振 安 先 生 身 份 证 号 码 为 XXXX, 住 址 为 广 东 省 普 宁 市 下 架 山 镇 碗 仔 村 无 水 田 25 号 2009 年 11 月 28 日, 经 悍 马 制 衣 股 东 会 决 议 通 过, 马 鸿 先 生 与 马 新 明 先 生 签 订 股 权 转 让 合 同, 将 其 持 有 的 悍 马 制 衣 400 万 元 出 资 全 部 转 让 予 马 新 明 先 生, 转 让 价 格 为 人 民 币 400 万 元 转 让 无 溢 价, 不 需 缴 纳 个 人 所 得 税 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 马 鸿 先 生 不 再 持 有 悍 马 制 衣 的 股 权 马 新 明 先 生 身 份 证 号 码 为 XXXX, 住 址 为 广 东 省 汕 头 市 潮 南 区 胪 港 镇 南 华 路 72 号 保 荐 机 构 认 为 : 悍 马 制 衣 主 要 从 事 服 装 加 工 业 务, 毛 利 率 较 低, 近 几 年 经 营 状 况 不 佳,2008 年 12 月 31 日 净 资 产 1, 万 元,2009 年 12 月 31 日 净 资 产 1, 万 元 鉴 于 悍 马 制 衣 2009 年 12 月 31 日 每 份 出 资 代 表 的 净 资 产 为 1.05 元, 其 主 营 业 务 服 装 加 工 市 场 前 景 一 般, 且 经 营 状 况 持 续 不 佳, 故 马 鸿 先 生 向 马 新 明 先 生 转 让 悍 马 制 衣 股 权 作 价 合 理

73 保 荐 机 构 核 查 了 马 新 明 先 生 向 马 鸿 先 生 支 付 股 权 转 让 款 的 银 行 账 单, 马 新 明 先 生 已 全 额 向 马 鸿 先 生 支 付 股 权 转 让 款 2010 年 7 月 10 日, 马 振 安 先 生 和 马 新 明 先 生 分 别 出 具 声 明 : 本 人 与 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 并 且 与 上 述 人 员 不 属 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 2010 年 7 月 10 日, 发 行 人 全 体 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 出 具 声 明 : 本 人 及 本 人 关 系 密 切 家 庭 成 员 与 马 振 安 马 新 明 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 并 且 与 马 振 安 马 新 明 不 属 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 2010 年 9 月 11 日, 马 振 安 先 生 和 马 新 明 先 生 分 别 出 具 声 明 : 本 人 与 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 股 东 董 事 长 马 鸿 先 生 五 代 以 内 均 不 存 在 血 缘 关 系 2010 年 9 月 11 日, 马 鸿 先 生 出 具 声 明 : 本 人 与 悍 马 制 衣 股 东 马 振 安 先 生 和 马 新 明 先 生 五 代 以 内 不 存 在 血 缘 关 系 保 荐 机 构 与 马 鸿 先 生 及 其 配 偶 黄 晓 旋 女 士 马 振 安 先 生 马 新 明 先 生 分 别 做 了 访 谈, 核 查 了 马 鸿 先 生 马 振 安 先 生 和 马 新 明 先 生 的 身 份 证 和 户 口 薄, 认 为 马 鸿 先 生 与 马 振 安 先 生 和 马 新 明 先 生 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 (2) 经 营 和 财 务 情 况 悍 马 制 衣 自 设 立 以 来 一 直 从 事 衬 衣 的 代 工 生 产,2007 至 2009 年 悍 马 制 衣 的 经 营 和 财 务 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1, , , 负 债 总 额 股 东 权 益 1, , ,

74 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 , 净 利 润 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 ( 三 ) 其 他 股 东 控 制 的 企 业 报 告 期 内, 发 行 人 其 他 股 东 马 少 贤 女 士 和 马 少 文 先 生 分 别 持 有 广 州 搜 于 特 90% 和 10% 的 股 权, 广 州 搜 于 特 的 情 况 如 下 : 1. 基 本 情 况 注 册 地 : 广 州 市 天 河 区 员 村 程 界 路 南 社 大 街 36 号 503 房 法 定 代 表 人 : 马 少 贤 注 册 资 本 :200 万 元 实 收 资 本 :200 万 元 注 册 号 : 成 立 时 间 :2003 年 12 月 15 日 注 销 日 期 :2010 年 2 月 23 日 经 营 范 围 : 销 售 五 金 电 器 灯 饰 办 公 文 具 建 筑 材 料 日 用 百 货 2. 历 史 沿 革 2003 年 12 月 15 日, 广 州 搜 于 特 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 注 册 成 立 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 马 少 贤, 注 册 地 址 为 广 州 市 天 河 区 员 村 二 横 路 昌 乐 园 4 号 403 房, 注 册 资 本 200 万 元, 其 中 马 少 贤 女 士 出 资 比 例 90% 马 少 文 先 生 出 资 比 例 10%, 经 营 范 围 为 : 设 计 销 售 服 装 广 州 搜 于 特 自 设 立 以 来, 受 款 式 设 计 数 量 较 少 服 装 销 售 市 场 定 位 不 清 晰 运 营 成 本 高 等 因 素 影 响, 一 直 处 于 亏 损 状 态 同 时 通 过 商 场 专 柜 销 售 需 要 较 大 的 销 售 规 模 和 现 金 流 支 撑, 而 受 广 州 搜 于 特 销 售 业 绩 不 佳, 股 东 马 少 贤 女 士 和 马 少

75 文 先 生 自 有 资 金 不 足 等 因 素 影 响,2008 年 12 月 广 州 搜 于 特 股 东 会 决 议 变 更 广 州 搜 于 特 经 营 范 围 为 销 售 五 金 电 器 灯 饰 办 公 文 具 建 筑 材 料 日 用 百 货, 并 更 名 为 广 州 市 搜 于 特 贸 易 有 限 公 司 2009 年 受 房 地 产 市 场 等 相 关 行 业 低 迷 的 影 响, 广 州 搜 于 特 主 要 从 事 的 电 器 灯 饰 等 业 务 无 法 实 现 预 期 盈 利, 故 2009 年 10 月 在 经 营 状 况 持 续 不 佳 的 背 景 下, 股 东 会 决 议 解 散 广 州 搜 于 特, 相 关 工 商 注 销 手 续 已 于 2010 年 2 月 办 理 完 毕 3. 经 营 和 财 务 情 况 (1) 销 售 情 况 2008 年 12 月 变 更 经 营 范 围 前, 广 州 搜 于 特 独 立 从 事 潮 流 前 线 品 牌 服 饰 的 经 营, 产 品 以 女 装 为 主, 销 售 渠 道 主 要 为 商 场 专 柜 变 更 经 营 范 围 后, 广 州 搜 于 特 主 要 从 事 电 器 和 灯 饰 的 销 售 2007 年 广 州 搜 于 特 所 有 店 铺 的 经 营 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 经 营 地 址 面 积 (m2) 销 量 ( 件 ) 销 售 收 入 ( 元 ) 1 深 圳 岁 宝 连 锁 商 业 发 展 有 限 公 司 莲 塘 店 二 楼 一 号 92 19, , 华 润 万 家 有 限 公 司 繁 华 店 二 层 15 档 65 38, , 眉 山 摩 尔 玛 商 业 有 限 公 司 4 许 昌 胖 东 来 商 贸 集 团 有 限 公 司 5 深 圳 市 利 联 太 阳 百 货 有 限 公 司 东 坡 店 休 闲 专 区 1764 号 生 活 广 场 三 层 运 动 区 利 联 太 阳 广 场 四 层 80 1,350 33, , , , , 长 治 市 金 威 超 市 有 限 公 司 太 西 店 底 层 , , 山 西 省 长 治 市 金 威 商 城 有 限 公 司 东 大 街 店 1 层 182 8, , 深 圳 市 天 虹 商 场 股 份 公 司 西 丽 店 2 楼 2009 号 80 99,555 2,226, 深 圳 市 金 鹏 百 货 连 锁 有 限 公 司 布 吉 店 四 楼 151 6, , 深 圳 市 人 人 乐 商 业 有 限 公 司 南 油 店 一 层 休 闲 位 , , 泉 州 新 华 都 购 物 广 场 有 限 公 司 汇 金 店 二 楼 , ,

76 12 荆 门 市 金 城 大 厦 有 限 公 司 二 楼 中 部 104 1,350 31, 唐 山 百 货 大 楼 集 团 八 方 购 物 广 场 有 限 公 司 东 购 连 锁 店 37 1,455 34, 北 海 和 安 百 货 有 限 责 任 公 司 15 无 锡 市 保 利 广 场 商 贸 有 限 公 司 北 部 湾 广 场 和 安 商 港 三 层 保 利 广 场 第 B1 层 1 2 号 35 3,809 62, , 湖 南 华 银 旺 和 超 市 有 限 公 司 星 电 店 星 电 店 第 一 层 155 6, , 湖 南 心 连 心 实 业 有 限 公 司 粮 贸 楼 一 楼 66 14, , 北 京 新 燕 莎 铜 锣 湾 商 业 有 限 公 司 金 源 时 代 购 物 中 心 3 层 87 8,011 87, 天 津 劝 宝 超 市 有 限 公 司 卖 场 服 装 区 140 4,737 71, 泸 州 汇 通 股 份 有 限 公 司 高 坝 店 底 楼 5 号 76 1,557 46, 苏 州 泰 华 商 场 有 限 公 司 商 城 东 三 层 130 5,806 65, 大 商 集 团 股 份 公 司 大 庆 新 东 风 购 物 广 场 新 东 风 店 四 层 休 闲 卖 区 168 9, , 合 计 2, ,840 7,579, 单 件 销 售 价 格 元 / 件 2008 年 广 州 搜 于 特 所 有 店 铺 的 经 营 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 经 营 地 址 面 积 (m2) 销 售 量 ( 件 ) 销 售 收 入 ( 元 ) 1 深 圳 岁 宝 连 锁 商 业 发 展 有 限 公 司 莲 塘 店 二 楼 一 号 92 6, , 华 润 万 家 有 限 公 司 繁 华 店 二 层 65 10, , 眉 山 摩 尔 玛 商 业 有 限 公 司 4 许 昌 胖 东 来 商 贸 集 团 有 限 公 司 5 深 圳 市 利 联 太 阳 百 货 有 限 公 司 东 坡 店 休 闲 专 区 1764 号 生 活 广 场 三 层 运 动 区 利 联 太 阳 广 场 四 层 80 5, , , , , , 长 治 市 金 威 超 市 有 限 公 司 太 西 店 底 层 161 8, , 长 治 市 金 威 商 城 有 限 公 司 东 大 街 店 1 层 182 9, ,

77 8 荆 门 市 金 城 大 厦 有 限 公 司 二 楼 中 部 153 9, , 深 圳 市 天 虹 商 场 股 份 公 司 西 丽 店 2 楼 2009# 80 66,306 1,562, 深 圳 市 金 鹏 百 货 连 锁 有 限 公 司 布 吉 店 四 楼 151 5, , 深 圳 市 人 人 乐 商 业 有 限 公 司 南 油 店 一 层 休 闲 号 位 128 9, , 泉 州 新 华 都 购 物 广 场 有 限 公 司 汇 金 店 二 楼 , , 厦 门 风 典 服 饰 有 限 公 司 第 二 经 营 处 女 服 商 品 部 , , 唐 山 五 联 百 货 有 限 公 司 唐 山 店 三 层 128 9, , 北 京 蓝 岛 大 厦 西 区 四 层 1,500 9, , 大 商 集 团 股 份 公 司 大 庆 新 东 风 购 物 广 场 新 东 风 店 四 层 休 闲 卖 区 168 3,884 75, 合 计 2, ,733 5,777, 单 件 销 售 价 格 元 / 件 注 : 单 件 销 售 价 格 为 广 州 搜 于 特 当 年 销 售 收 入 与 产 品 销 量 之 比 报 告 期 内, 广 州 搜 于 特 在 以 商 场 专 柜 形 式 销 售 潮 流 前 线 品 牌 服 饰 均 与 商 场 直 接 签 署 联 营 合 同, 不 存 在 与 发 行 人 联 营 的 情 形 广 州 搜 于 特 每 月 初 就 上 月 的 商 场 专 柜 货 品 销 售 情 况 与 商 场 对 账, 商 场 按 约 定 的 分 成 率 扣 除 相 应 金 额 后 向 广 州 搜 于 特 提 供 结 算 单, 广 州 搜 于 特 根 据 结 算 单 向 商 场 开 具 发 票 并 确 认 销 售 收 入 商 场 收 到 发 票 后 向 广 州 搜 于 特 转 账 汇 款 保 荐 机 构 认 为 : 经 详 细 核 查 2008 年 发 行 人 ERP 系 统 中 所 有 商 场 专 柜 的 客 户 名 称 客 户 地 址 经 营 面 积 销 售 收 入, 对 比 抽 查 部 分 商 场 专 柜 的 销 售 发 票, 查 阅 2008 年 发 行 人 所 有 商 场 专 柜 与 发 行 人 签 署 的 联 营 ( 销 ) 合 同,2008 年 除 5 个 商 场 专 柜 在 广 州 搜 于 特 变 更 经 营 范 围 时 转 移 至 发 行 人 外, 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 未 有 在 同 一 家 商 场 开 设 专 柜 的 情 形 经 抽 查 报 告 期 内 广 州 搜 于 特 的 部 分 联 营 合 同 销 售 发 票 等 资 料, 广 州 搜 于 特 在 2007 和 2008 年 期 间 曾 独 立 从 事 潮 流 前 线 品 牌 休 闲 服 饰 的 经 营 活 动,2008 年 12 月 前 广 州 搜 于 特 曾 与 发 行 人 存 在 同 业 竞 争 经 核 查 广 州 搜 于 特 的 全 套 注 销 材 料, 抽 查 2009 年 的 部 分 销 售 发 票, 广 州 搜

78 于 特 自 2008 年 12 月 变 更 经 营 范 围 后 未 从 事 潮 流 前 线 品 牌 休 闲 服 饰 的 销 售 业 务, 并 于 2010 年 2 月 注 销 完 毕, 故 自 2008 年 12 月 起 广 州 搜 于 特 与 发 行 人 的 同 业 竞 争 已 经 消 除 鉴 于 报 告 期 内 广 州 搜 于 特 产 品 以 女 装 为 主, 销 售 规 模 较 小, 销 售 渠 道 主 要 为 商 场 专 柜, 且 自 2008 年 变 更 经 营 范 围 后 未 从 事 潮 流 前 线 品 牌 休 闲 服 饰 的 销 售 业 务, 同 业 竞 争 已 经 消 除, 本 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 的 同 业 竞 争 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 构 成 重 大 障 碍 (2) 采 购 情 况 广 州 搜 于 特 采 取 外 包 方 式 组 织 潮 流 前 线 品 牌 服 饰 的 生 产, 从 供 应 商 处 采 购 面 辅 料 后 委 托 成 衣 厂 生 产, 或 以 包 工 包 料 形 式 从 成 衣 厂 采 购 成 品 报 告 期 内 广 州 搜 于 特 向 前 五 大 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 2007 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 品 种 采 购 金 额 占 采 购 总 额 ( 万 元 ) 比 重 1 番 禺 利 兴 针 织 制 衣 有 限 公 司 服 装 成 品 % 2 盐 城 穗 兴 隆 纺 织 有 限 公 司 棉 布 % 3 魏 桥 纺 织 股 份 有 限 公 司 棉 布 % 4 深 圳 市 佳 耀 国 际 贸 易 有 限 公 司 棉 平 纹 布 % 5 广 州 夏 邦 服 装 有 限 公 司 服 装 成 品 % 合 计 % 2008 年 度 1 东 莞 市 伟 达 针 织 布 厂 全 棉 针 织 布 % 2 苏 州 怡 康 织 造 有 限 公 司 棉 布 % 3 福 建 省 联 丰 盛 漂 染 植 绒 有 限 公 司 染 色 布 % 4 晋 江 市 三 福 服 饰 发 展 有 限 公 司 化 纤 坯 布 % 5 东 方 纺 织 企 业 ( 佛 山 ) 有 限 公 司 针 织 布 % 合 计 % (3) 主 要 财 务 数 据 2006 年 至 2009 年 广 州 搜 于 特 的 经 营 和 财 务 情 况 如 下 :

79 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 负 债 总 额 股 东 权 益 项 目 2009 年 1-10 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 , 净 利 润 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 (4) 与 发 行 人 经 营 情 况 对 比 报 告 期 内, 广 州 搜 于 特 与 发 行 人 的 商 场 专 柜 的 经 营 对 比 情 况 如 下 : 项 目 ( 以 商 场 专 柜 口 径 统 计 ) 2008 年 度 2007 年 度 数 量 ( 家 ) 面 积 ( 平 方 米 ) 总 收 入 ( 万 元 ) 总 成 本 ( 万 元 ) 平 效 ( 元 / 年 平 米 ) 销 量 ( 件 ) 单 件 销 售 价 格 ( 元 / 件 ) 产 品 单 位 成 本 ( 元 / 件 ) 毛 利 率 (%) 发 行 人 广 州 搜 于 特 发 行 人 8,820 5,215 广 州 搜 于 特 2,147 2,441 发 行 人 3, , 广 州 搜 于 特 发 行 人 2, , 广 州 搜 于 特 发 行 人 4, , 广 州 搜 于 特 2, , 发 行 人 895, ,363 广 州 搜 于 特 224, ,840 发 行 人 广 州 搜 于 特 发 行 人 广 州 搜 于 特 发 行 人 广 州 搜 于 特 保 荐 机 构 认 为 : 广 州 搜 于 特 的 毛 利 率 远 低 于 发 行 人, 而 毛 利 率 过 低 正 是 广 州 搜 于 特 亏 损 的 主 要 原 因 通 过 核 查 广 州 搜 于 特 的 联 营 合 同, 与 广 州 搜 于 特 的 股 东

80 进 行 访 谈, 广 州 搜 于 特 毛 利 率 过 低 的 原 因 在 于 市 场 定 位 不 清 晰 经 营 管 理 不 善 导 致 产 品 滞 销, 造 成 广 州 搜 于 特 商 场 专 柜 销 售 收 入 较 低, 大 部 分 专 柜 无 法 完 成 商 场 要 求 的 保 底 销 售 额 按 照 联 营 合 同 的 约 定, 商 场 仍 要 收 取 保 底 分 成 费, 如 果 换 算 为 收 入 分 成 率, 广 州 搜 于 特 的 专 柜 远 远 高 于 发 行 人, 因 此 商 场 的 收 入 分 成 率 过 高 拉 低 了 广 州 搜 于 特 的 销 售 毛 利 率 综 上, 广 州 搜 于 特 的 商 场 分 成 率 远 高 于 发 行 人, 直 接 导 致 广 州 搜 于 特 2007 和 2008 年 度 亏 损 4. 广 州 搜 于 特 与 发 行 人 在 专 卖 店 方 面 的 重 叠 关 系 截 至 2008 年 12 月 1 日, 广 州 搜 于 特 拥 有 商 场 专 柜 16 个, 变 更 经 营 范 围 后 广 州 搜 于 特 与 全 部 商 场 终 止 了 合 作 关 系 发 行 人 通 过 效 益 评 估 测 算 与 商 场 双 向 选 择, 于 2008 年 12 月 与 其 中 5 个 商 场 签 署 联 营 合 同 除 该 5 个 商 场 专 柜 外, 发 行 人 自 设 立 以 来 的 全 部 专 卖 店 与 广 州 搜 于 特 不 存 在 任 何 重 叠 该 5 个 商 场 专 柜 的 面 积 2009 年 度 合 计 实 现 的 收 入 情 况 如 下 : 项 目 5 个 商 场 专 柜 发 行 人 全 部 专 卖 店 占 比 (%) 面 积 ( 平 方 米 ) , 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) , 该 5 个 商 场 专 柜 转 移 前 后 的 业 绩 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2008 年 度 2009 年 度 收 入 毛 利 润 收 入 毛 利 润 深 圳 市 利 联 太 阳 百 货 有 限 公 司 866, , , , 许 昌 市 胖 东 来 商 贸 集 团 有 限 公 司 287, , , , 眉 山 摩 尔 玛 商 业 有 限 公 司 126, , , , 深 圳 岁 宝 连 锁 商 业 发 展 有 限 公 司 126, , , , 华 润 万 家 有 限 公 司 261, , , , 合 计 1,668, , ,551, ,282,

81 5. 广 州 搜 于 特 与 发 行 人 在 人 员 和 资 产 方 面 的 重 叠 关 系 自 发 行 人 设 立 至 广 州 搜 于 特 注 销 期 间, 除 发 行 人 副 总 经 理 古 芬 女 士 曾 兼 任 广 州 搜 于 特 财 务 经 理 外, 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 在 设 计 销 售 财 务 采 购 等 各 个 业 务 环 节 不 存 在 人 员 混 同 的 情 形, 广 州 搜 于 特 变 更 经 营 范 围 后, 发 行 人 亦 未 有 承 接 广 州 搜 于 特 人 员 的 情 形 自 发 行 人 设 立 至 广 州 搜 于 特 注 销 期 间, 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 的 办 公 场 所 分 开, 所 有 经 营 性 资 产 不 存 在 混 同 情 形, 广 州 搜 于 特 注 销 后, 发 行 人 亦 未 有 承 接 广 州 搜 于 特 资 产 的 情 形 保 荐 机 构 认 为 : 经 核 查 广 州 搜 于 特 及 发 行 人 的 销 售 发 票 资 金 往 来 明 细 全 部 专 卖 店 合 同 所 得 税 汇 算 清 缴 报 告, 与 广 州 搜 于 特 及 发 行 人 的 高 管 访 谈, 发 行 人 除 2008 年 与 广 州 搜 于 特 的 原 5 个 商 场 专 柜 签 署 联 营 合 同 外, 在 专 卖 店 方 面 与 广 州 搜 于 特 无 其 他 重 叠 经 核 查 广 州 搜 于 特 及 发 行 人 的 人 员 工 资 表 劳 动 合 同 社 保 缴 纳 回 执 单, 与 广 州 搜 于 特 和 发 行 人 的 高 管 访 谈, 除 发 行 人 副 总 经 理 古 芬 女 士 曾 在 广 州 搜 于 特 兼 任 财 务 经 理 外, 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 不 存 在 其 他 人 员 方 面 的 重 叠 经 核 查 广 州 搜 于 特 及 发 行 人 的 资 产 明 细 表 资 产 权 属 证 书 资 金 往 来 明 细 广 州 搜 于 特 的 清 算 报 告, 实 地 考 察 广 州 搜 于 特 和 发 行 人 的 办 公 场 所, 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 办 公 场 所 分 开, 未 有 资 产 混 同 或 承 接 情 形, 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 的 资 产 完 全 独 立 综 上, 自 设 立 以 来 发 行 人 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立 于 广 州 搜 于 特 6. 注 销 情 况 1 注 销 程 序 2009 年 10 月 26 日, 广 州 搜 于 特 股 东 会 决 议 解 散 公 司, 并 根 据 公 司 法 的 有 关 规 定, 成 立 清 算 组 2009 年 10 月 30 日, 广 州 搜 于 特 向 主 管 工 商 部 门 报 备 了 清 算 组 成 员, 并 取 得 备 案 通 知 书 ( 穗 登 记 字 内 备 字 2009 第 号 )

82 2009 年 11 月 4 日, 广 州 搜 于 特 在 羊 城 晚 报 刊 登 了 清 算 公 告 2009 年 12 月 25 日, 广 东 诚 安 信 税 务 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 广 州 市 搜 于 特 贸 易 有 限 公 司 清 算 查 账 报 告 ( 粤 诚 审 字 号 ) 2010 年 2 月 1 日, 广 州 市 天 河 区 国 家 税 务 局 第 五 税 务 分 局 出 具 了 税 务 事 项 通 知 书 ( 穗 天 国 税 五 通 号 ): 同 意 你 单 位 的 注 销 申 请 2010 年 2 月 22 日, 广 州 市 天 河 区 地 方 税 务 局 出 具 了 税 务 事 项 通 知 书 ( 穗 地 税 广 州 市 天 河 区 地 方 税 务 局 核 准 字 号 ): 你 单 位 报 送 的 注 销 税 务 登 记 申 请 审 批 表 经 核 批, 准 予 核 销 2010 年 2 月 22 日, 广 州 搜 于 特 清 算 组 出 具 了 清 算 报 告 并 向 主 管 工 商 部 门 报 送 了 注 销 登 记 申 请 书 2010 年 2 月 23 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 出 具 了 企 业 核 准 注 销 登 记 通 知 书 ( 穗 登 记 内 销 字 2010 第 号 ): 广 州 市 搜 于 特 贸 易 有 限 公 司 ( 注 册 号 : ), 经 核 查, 核 准 注 销 登 记 2 清 算 时 的 资 产 负 债 及 处 置 情 况 根 据 广 东 诚 安 信 税 务 师 事 务 所 出 具 的 广 州 市 搜 于 特 贸 易 有 限 公 司 清 算 查 账 报 告 ( 粤 诚 审 字 号 ), 清 算 期 初 和 期 末 广 州 搜 于 特 的 资 产 负 债 所 有 者 权 益 构 成 情 况 如 下 : 项 目 清 算 期 初 2009 年 12 月 22 日 清 算 期 末 2009 年 12 月 25 日 单 位 : 元 货 币 资 金 33, , 应 收 账 款 732, , 资 产 总 计 766, , 应 付 福 利 费 57, 应 交 税 金 54, 负 债 合 计 112, 实 收 资 本 2,000, ,000, 未 分 配 利 润 -1,346, ,233, 所 有 者 权 益 653, ,

83 清 算 期 初, 广 州 搜 于 特 除 货 币 资 金 应 收 账 款 和 3 个 注 册 商 标 外 无 土 地 建 筑 物 专 利 等 其 他 资 产 应 收 账 款 系 历 史 上 商 场 拖 欠 预 计 无 法 收 回 的 尾 款, 经 2010 年 1 月 股 东 会 决 议, 广 州 搜 于 特 放 弃 该 部 分 债 权 和 注 册 商 标 清 算 期 初, 广 州 搜 于 特 除 合 计 万 元 的 应 付 福 利 费 和 应 交 税 金 外, 无 其 他 负 债, 其 中 应 付 福 利 费 5.78 万 元 系 计 提 的 职 工 生 活 补 贴 费,2010 年 1 月 经 7 名 职 工 签 收 后, 以 现 金 形 式 发 放 完 毕 应 交 税 金 5.50 万 元 已 于 税 务 注 销 前 缴 纳 完 毕 2010 年 2 月 22 日, 广 州 搜 于 特 清 算 组 出 具 了 清 算 报 告 : 本 公 司 的 办 公 设 备 已 清 理 完 毕, 人 员 已 妥 善 安 排, 税 务 登 记 已 注 销, 税 务 部 门 已 出 具 完 税 证 明 ; 本 公 司 在 经 营 过 程 中 所 产 生 的 一 切 债 务 已 清 理 完 毕 ; 本 公 司 清 算 后 剩 余 财 产 股 东 已 结 清 ; 本 公 司 职 工 工 资 无 拖 欠, 已 结 清 2010 年 7 月 10 日, 原 广 州 搜 于 特 股 东 马 少 贤 女 士 和 马 少 文 先 生 分 别 出 具 声 明 : 广 州 搜 于 特 的 注 销 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 履 行 了 公 告 清 算 等 程 序, 相 关 债 务 亦 清 偿 完 毕, 不 存 在 逃 废 债 情 形 2010 年 1 月 20 日, 广 州 市 天 河 区 国 家 税 务 局 第 五 税 务 分 局 出 具 证 明 : 广 州 市 搜 于 特 贸 易 有 限 公 司 ( 纳 税 人 识 别 号 : ) 是 我 局 经 管 企 业 自 2003 年 12 月 设 立 以 来, 能 够 遵 守 国 家 税 收 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 按 照 法 律 法 规 规 定 的 税 率 依 法 纳 税, 暂 未 发 现 因 违 反 税 收 方 面 的 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 2010 年 1 月 25 日, 广 州 市 天 河 区 地 方 税 务 局 出 具 证 明 : 我 局 所 管 辖 纳 税 户 广 州 市 搜 于 特 贸 易 有 限 公 司, 地 方 税 务 登 记 号 码 为 , 在 2003 年 12 月 至 2009 年 12 月 期 间 纳 税 情 况 为 城 市 维 护 建 设 税 63, 元, 教 育 费 附 加 收 入 27, 元, 印 花 税 1,000 元, 合 计 缴 纳 地 方 税 费 92, 元 2010 年 2 月 4 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 天 河 分 局 出 具 证 明 : 广 州 市 搜 于 特 贸 易 有 限 公 司 ( 注 册 号 : ) 是 我 局 登 记 注 册 的 企 业, 在 我 局 企 业 信 用 记 录 系 统 中, 近 3 年 内 暂 未 发 现 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 的 经 营 行 为 记 录

84 保 荐 机 构 认 为 : 经 核 查 广 州 搜 于 特 的 全 套 工 商 登 记 材 料 股 东 会 决 议 与 清 算 组 成 员 访 谈 税 务 注 销 档 案 查 账 报 告 清 算 报 告 注 销 公 告 等 文 件, 广 州 搜 于 特 清 算 时 的 资 产 主 要 为 货 币 资 金 和 应 收 账 款,2009 年 主 要 从 事 电 器 和 灯 饰 的 销 售 广 州 搜 于 特 注 销 时 的 资 产 处 置 合 法 合 规, 且 未 有 通 过 任 何 形 式 转 移 至 发 行 人 名 下 的 情 形 广 州 搜 于 特 清 算 时 各 项 负 债 均 已 清 偿, 注 销 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 注 销 时 的 资 产 负 债 处 置 合 法 合 规, 未 有 通 过 注 销 逃 废 债 的 情 形 发 行 人 律 师 认 为 : 广 州 搜 于 特 已 依 法 履 行 公 司 清 算 的 法 律 程 序, 注 销 时 资 产 业 务 经 营 的 处 置 不 存 在 违 反 有 关 法 律 规 定 的 情 形, 其 股 东 不 存 在 通 过 注 销 公 司 逃 废 债 务 的 情 形 ( 四 ) 发 行 人 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 股 东 所 持 股 份 均 不 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 有 争 议 纠 纷 的 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 前 后 的 股 本 情 况 本 次 发 行 前, 发 行 人 股 本 总 额 为 6,000 万 股, 本 次 拟 发 行 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 本 次 发 行 前 后 发 行 人 的 股 本 结 构 如 下 : 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 股 东 名 称 持 股 数 持 股 比 例 ( 股 ) (%) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 期 一 有 限 售 条 件 流 通 股 马 鸿 先 生 39,878, ,878, 个 月 兴 原 投 资 17,821, ,821, 个 月 马 少 贤 女 士 2,000, ,000, 个 月 马 少 文 先 生 300, , 个 月 二 本 次 发 行 流 通 股 ,000, 合 计 60,000, ,000,

85 ( 二 ) 前 十 名 股 东 本 次 发 行 前, 发 行 人 前 十 名 股 东 合 计 持 股 数 量 6,000 万 股, 占 发 行 前 总 股 本 的 %, 占 发 行 后 总 股 本 的 75.00%, 持 股 情 况 详 见 本 本 节 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 本 次 发 行 前 后 的 股 本 情 况 ( 三 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 担 任 的 职 务 股 东 姓 名 直 接 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 在 发 行 人 担 任 职 务 马 鸿 先 生 39,878, 董 事 长 总 经 理 马 少 贤 女 士 2,000, 董 事 马 少 文 先 生 300, 未 任 职 ( 四 ) 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 发 行 人 股 东 中 无 战 略 投 资 者 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 持 股 情 况 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 关 联 关 系 马 鸿 先 生 39,878, 马 少 贤 女 士 2,000, 马 鸿 之 妹 马 少 文 先 生 300, 马 鸿 之 兄 兴 原 投 资 17,821, 马 鸿 控 制 的 公 司 ( 六 ) 本 次 发 行 前 公 司 股 东 所 持 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 的 承 诺 发 行 人 股 东 马 鸿 先 生 兴 原 投 资 马 少 贤 女 士 和 马 少 文 先 生 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 同 时 承 诺 : 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 并 且 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份

86 ( 七 ) 发 行 人 工 会 持 股 和 委 托 持 股 情 况 发 行 人 设 立 以 来 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 形 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 1. 员 工 人 数 及 变 化 情 况 年 度 员 工 人 数 ( 人 ) 员 工 专 业 结 构 ( 截 至 2010 年 6 月 30 日 ) 构 成 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 管 理 人 员 销 售 人 员 物 流 人 员 设 计 人 员 合 计 员 工 学 历 结 构 ( 截 至 2010 年 6 月 30 日 ) 构 成 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 本 科 及 以 上 大 专 大 专 以 下 合 计 员 工 年 龄 结 构 ( 截 至 2010 年 6 月 30 日 ) 构 成 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 25 岁 以 下 岁 岁 岁 以 上 合 计

87 ( 二 ) 社 会 保 障 情 况 发 行 人 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 享 受 权 利 并 承 担 义 务 发 行 人 严 格 按 照 东 莞 市 当 地 的 有 关 规 定 参 加 社 会 保 障 体 系, 实 行 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 等 社 会 保 险 制 度 发 行 人 按 月 足 额 向 东 莞 市 社 会 保 障 局 缴 纳 以 上 保 险, 并 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 1. 社 会 保 险 费 用 缴 纳 情 况 按 照 广 东 省 社 会 养 老 保 险 条 例 关 于 建 立 东 莞 市 社 会 基 本 医 疗 保 险 制 度 的 通 知 关 于 东 莞 市 社 会 基 本 医 疗 保 险 生 育 医 疗 待 遇 有 关 问 题 的 通 知 广 东 省 工 伤 保 险 条 例 广 东 省 失 业 保 险 条 例 等 法 律 法 规 的 规 定, 发 行 人 依 法 为 员 工 缴 纳 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 2010 年 1 月 5 日 和 2010 年 8 月 18 日, 东 莞 市 社 会 保 障 局 对 发 行 人 社 保 执 行 情 况 分 别 出 具 了 相 关 证 明 : 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 能 够 遵 守 社 会 保 险 方 面 的 法 律 法 规, 自 2007 年 1 月 1 日 至 2010 年 8 月 18 日 无 欠 缴 社 会 保 险 费 的 情 形, 亦 不 存 在 因 违 反 社 会 保 险 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 保 荐 机 构 认 为 : 经 核 查 发 行 人 及 全 资 子 公 司 东 莞 潮 流 前 线 的 劳 动 合 同 工 资 明 细 表 社 保 缴 纳 回 执 单, 发 行 人 已 为 所 有 员 工 缴 纳 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 未 缴 纳 生 育 保 险 的 原 因 为 : 根 据 东 莞 市 社 会 保 障 局 下 发 的 关 于 整 合 我 市 社 会 医 疗 保 险 及 生 育 保 险 制 度 的 通 知 的 规 定 : 为 整 合 社 会 医 疗 保 险 及 生 育 保 险 制 度, 实 行 统 一 管 理, 统 一 征 缴, 生 育 保 险 不 再 另 行 缴 费, 其 结 余 基 金 划 入 社 会 基 本 医 疗 保 险 基 金 故 发 行 人 已 按 东 莞 市 社 会 保 障 局 的 有 关 要 求 足 额 及 时 的 为 员 工 缴 纳 了 相 关 社 保 费 用 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 根 据 经 营 和 管 理 需 要 已 制 订 独 立 的 劳 动 人 事 等 管 理 制 度, 并 按 照 东 莞 市 有 关 规 定 为 其 员 工 缴 纳 基 本 养 老 保 险 金 基 本 医 疗 保 险 金 失 业 保 险 金 工 伤 保 险 金 住 房 公 积 金 和 生 育 保 险 金 ( 根 据 东 莞 市 社 会 保 障 局 于 2009 年 5 月 31 日 下 发 的 关 于 整 合 我 市 社 会 医 疗 保 险 及 生 育 保 险 制 度 的 通 知 的 规 定, 发 行 人 的 生 育 保 险 金 现 已 统 一 纳 入 基 本 医 疗 保 险 金 之 中, 不 再 另 行 缴 纳 )

88 2. 住 房 公 积 金 缴 付 情 况 按 照 住 房 公 积 金 管 理 条 例 关 于 住 房 公 积 金 管 理 若 干 具 体 问 题 的 指 导 意 见 东 莞 市 住 房 公 积 金 缴 存 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 发 行 人 已 依 法 为 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金, 缴 费 费 率 为 10%, 其 中 发 行 人 负 担 5%, 员 工 个 人 负 担 5% 2010 年 1 月 21 日 和 2010 年 8 月 23 日, 东 莞 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 分 别 对 发 行 人 住 房 公 积 金 执 行 情 况 出 具 了 相 关 证 明 : 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 不 存 在 因 违 反 有 关 住 房 公 积 金 方 面 的 法 律 行 政 法 规 或 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 而 被 我 中 心 处 罚 的 情 况 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 已 根 据 本 地 有 关 住 房 公 积 金 管 理 的 规 定 在 我 中 心 委 托 的 银 行 开 立 了 住 房 公 积 金 账 户, 并 按 时 缴 纳 住 房 公 积 金 十 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : ( 一 ) 股 份 锁 定 承 诺 详 见 本 本 节 八 发 行 人 股 本 情 况 ( 六 ) 本 次 发 行 前 公 司 股 东 所 持 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 的 承 诺 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 与 发 行 人 产 生 同 业 竞 争, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 马 鸿 先 生 及 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 兴 原 投 资 均 就 避 免 同 业 竞 争 作 出 了 承 诺, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 ( 三 ) 控 股 股 东 关 于 租 赁 房 产 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 马 鸿 先 生 承 诺 : 若 在 租 赁 合 同 的 履 行 期

89 间 内 租 赁 物 业 因 有 权 第 三 方 主 张 权 利 或 被 有 权 部 门 认 定 违 法 而 导 致 租 赁 合 同 无 效, 或 者 有 权 部 门 认 定 租 赁 物 业 为 违 章 建 筑 予 以 拆 除, 迫 使 公 司 仓 库 搬 迁 而 导 致 公 司 费 用 增 加 或 损 失 产 生, 本 人 承 诺 将 全 额 承 担 相 关 的 费 用 和 损 失 十 一 发 行 人 的 社 会 责 任 履 行 情 况 主 动 承 担 社 会 责 任, 为 创 建 和 谐 社 会 贡 献 力 量 一 直 是 发 行 人 秉 承 的 理 念, 用 感 恩 去 做 产 品, 用 爱 心 去 做 服 务 也 是 发 行 人 潮 流 前 线 品 牌 的 内 涵 之 一 同 时, 发 行 人 也 认 识 到 社 会 责 任 是 企 业 自 身 长 远 发 展 的 必 然 要 求, 企 业 与 社 会 的 和 谐 结 合, 才 能 确 保 获 得 长 远 发 展 的 有 利 空 间 发 行 人 在 力 所 能 及 的 范 围 内, 积 极 参 加 社 会 公 益 活 动, 在 国 家 意 外 灾 害 发 生 时, 热 心 捐 献 资 助 2008 年 5.12 汶 川 地 震 灾 害 发 生 后, 发 行 人 累 计 向 灾 区 捐 助 现 金 20 万 元, 棉 衣 3,909 件 ( 价 值 万 元 ) 2010 年 4.14 玉 树 地 震 灾 害 发 生 后, 发 行 人 截 至 目 前 已 累 计 向 灾 区 捐 助 现 金 50 万 元, 棉 衣 和 便 装 12,452 件 ( 价 值 万 元 )

90 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 和 主 要 产 品 发 行 人 主 要 从 事 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 饰 产 品 的 设 计 与 销 售 发 行 人 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 在 业 内 率 先 提 出 时 尚 下 乡 概 念, 致 力 于 将 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 饰 投 放 三 四 类 市 场, 让 广 大 群 众 享 受 到 大 众 时 尚, 分 享 我 国 改 革 开 放 与 现 代 化 的 文 明 成 果 作 为 较 早 进 入 国 内 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 零 售 企 业 之 一, 发 行 人 通 过 强 化 品 牌 建 设 与 推 广 产 品 自 主 设 计 与 开 发 营 销 网 络 建 设 和 供 应 链 管 理, 采 用 生 产 和 物 流 外 包 加 盟 和 直 营 相 结 合 的 经 营 模 式, 获 得 了 持 续 快 速 增 长, 建 立 了 领 先 的 市 场 优 势 发 行 人 产 品 覆 盖 女 装 男 装, 具 体 分 为 T 恤 衬 衣 毛 衣 便 装 等 10 大 类 发 行 人 根 据 目 标 消 费 人 群 的 差 异 化 需 求 将 产 品 细 分 为 淑 女 时 尚 校 园 3 大 系 列, 各 系 列 产 品 的 销 售 收 入 比 重 市 场 定 位 和 设 计 风 格 如 下 : 系 列 淑 女 时 尚 校 园 销 售 收 入 比 重 % 31.22% 31.86% 市 场 定 位 岁 追 求 典 雅 淑 女 甜 美 公 主 的 浪 漫 女 性 岁 年 轻 时 尚 追 逐 潮 流 有 个 性 的 上 班 一 族 岁 喜 欢 青 春 活 力 自 由 的 校 园 一 族 设 计 风 格 典 雅 淑 女 清 新 亮 丽 甜 美 公 主 时 尚 潮 流 个 性 轻 松 活 力 简 约 明 快 色 彩 丰 富 注 1: 上 表 中 销 售 收 入 比 重 系 根 据 发 行 人 2010 年 1-6 月 经 营 数 据 统 计 产 品 系 列 化 为 消 费 者 提 供 了 丰 富 的 选 择 空 间, 使 得 发 行 人 的 盈 利 能 力 市 场 占 有 率 产 品 覆 盖 面 均 有 较 大 提 升 发 行 人 自 设 立 以 来 主 营 业 务 和 主 要 产 品 未 发 生 变 化

91 发 行 人 专 卖 店 形 象 样 图 如 下 : 发 行 人 产 品 系 列 样 图 如 下 : ( 二 ) 发 行 人 所 处 行 业 发 行 人 所 处 行 业 为 青 春 休 闲 服 零 售 业, 属 于 休 闲 服 行 业 青 春 休 闲 服 目 标 消 费 群 为 岁 人 口, 产 品 注 重 色 彩 图 案 和 款 式 的 变 化, 设 计 具 有 鲜 明 的 流 行 元 素 和 年 龄 特 征, 品 牌 推 广 上 通 常 采 用 青 春 偶 像 明 星 代 言, 价 格 大 众 化, 典 型 产 品 有 牛 仔 裤 T 恤 茄 克 等 90 年 代 以 来, 随 着 年 轻 消 费 者 和 上 班 族 不 断 增 加, 青 春 休 闲 服 以 其 个 性 化 和 时 尚 特 征, 逐 渐 成 为 城 市 年 轻 人 对 生 活 方 式 的 一 种 重 要 表 达 途 径 进 入 21 世 纪, 随 着 我 国 在 校 大 学 生 数 量 的 持 续 增 加 以 及 城 市 化 进 程 加 快, 人 员 流 动 更 加 频 繁, 网 络 的 普 及 亦 大 大 拓 宽 了 消 费 者 的 信 息 渠 道, 青 春 休 闲 服 作 为 一 种 消 费 文 化 现 象 在 我 国 广 泛 传 播

92 二 青 春 休 闲 服 零 售 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 管 理 体 系 1. 行 业 主 管 部 门 和 监 管 体 制 国 家 发 改 委 是 国 内 服 装 行 业 的 产 业 主 管 部 门, 负 责 产 业 政 策 制 定 产 品 开 发 和 推 广 的 行 政 指 导 项 目 审 批 和 产 业 扶 持 基 金 的 管 理 我 国 服 装 零 售 业 处 于 完 全 竞 争 状 态, 行 业 管 理 体 制 也 逐 步 由 传 统 的 行 政 直 接 管 理 开 始 向 行 业 间 接 管 理 转 变 中 国 服 装 协 会 中 国 纺 织 工 业 协 会 是 我 国 服 装 行 业 自 律 性 非 营 利 性 全 国 性 的 行 业 组 织, 为 政 府 行 业 社 会 提 供 与 服 装 业 相 关 的 各 种 服 务 中 国 服 装 协 会 及 各 级 地 方 服 装 协 会 主 要 从 事 行 业 和 市 场 研 究, 通 过 市 场 预 测 和 信 息 统 计 工 作, 在 技 术 产 品 市 场 信 息 培 训 等 方 面 为 业 内 企 业 提 供 服 务, 代 表 会 员 向 政 府 部 门 提 出 意 见 和 建 议, 为 会 员 提 供 信 息 及 产 业 指 导 服 务 中 国 纺 织 工 业 协 会 通 过 产 业 指 导 性 意 见 行 业 规 划 协 调, 促 进 行 业 内 企 业 发 展 ; 通 过 市 场 预 测 和 信 息 统 计 为 业 内 企 业 在 技 术 产 品 等 方 面 提 供 服 务 ; 代 表 会 员 企 业 向 政 府 部 门 提 出 产 业 发 展 建 议 ; 配 合 质 量 和 技 术 管 理 部 门 制 定 和 颁 布 纺 织 服 装 产 品 质 量 标 准 和 消 费 标 识 2. 主 要 法 律 法 规 及 政 策 我 国 现 行 法 律 法 规 及 政 策 对 服 装 行 业 的 准 入 尚 无 具 体 针 对 性 的 规 定 结 合 服 装 行 业 的 具 体 情 况, 在 该 行 业 经 营 过 程 中 涉 及 的 法 律 法 规 及 政 策 包 括 关 于 加 快 纺 织 行 业 结 构 调 整 促 进 产 业 升 级 若 干 意 见 的 通 知 商 业 特 许 经 营 管 理 条 例 国 家 纺 织 产 品 基 本 安 全 技 术 规 范 零 售 商 促 销 行 为 管 理 办 法 纺 织 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 关 于 促 进 流 通 业 发 展 的 若 干 意 见 及 关 于 加 快 服 务 业 的 若 干 意 见 等, 涉 及 的 主 要 相 关 内 容 如 下 表 所 示 : 法 规 和 政 策 关 于 加 快 纺 织 行 业 结 构 调 整 促 进 产 业 升 级 若 干 意 见 的 通 知 涉 及 主 要 相 关 内 容 - 加 快 技 术 结 构 调 整, 提 高 产 品 附 加 价 值 加 强 上 下 游 产 业 链 整 合 和 产 学 研 结 合, 创 新 经 营 模 式,

93 提 高 我 国 企 业 在 国 际 纺 织 品 服 装 供 应 链 中 的 地 位, 提 高 产 品 附 加 值 - 大 力 推 进 自 主 品 牌 建 设, 创 建 具 有 国 际 影 响 力 的 自 主 知 名 品 牌 重 点 支 持 大 力 培 育 一 批 在 品 牌 设 计 技 术 研 发 市 场 营 销 渠 道 建 设 方 面 的 优 势 企 业 ; 鼓 励 创 建 具 有 公 共 属 性 的 行 业 品 牌 区 域 品 牌, 力 争 到 2010 年 形 成 若 干 个 具 有 国 际 影 响 力 的 自 主 知 名 品 牌, 使 纺 织 服 装 自 主 品 牌 产 品 出 口 比 重 有 明 显 提 高 - 特 许 人 与 被 特 许 人 需 具 备 的 条 件 - 特 许 人 与 被 特 许 人 的 基 本 权 利 与 义 务 商 业 特 许 经 营 管 理 条 例 商 业 特 许 经 营 备 案 管 理 办 法 - 特 许 经 营 合 同 需 包 括 的 主 要 内 容 - 对 特 许 经 营 费 用 和 特 许 经 营 合 同 期 限 的 约 定 - 特 许 人 与 被 特 许 人 应 相 互 披 露 的 信 息 - 对 特 许 人 备 案 时 间 的 规 范 要 求 - 对 特 许 人 备 案 提 交 材 料 的 规 范 要 求 商 业 特 许 经 营 信 息 披 露 管 理 办 法 - 对 特 许 人 信 息 披 露 的 规 范 要 求 - 对 零 售 商 滥 用 优 势 地 位 从 事 不 公 平 交 易 和 妨 碍 公 平 竞 争 行 为 的 规 范 要 求 零 售 商 供 应 商 公 平 交 易 管 理 办 法 - 对 供 应 商 从 事 妨 碍 公 平 竞 争 行 为 的 规 范 要 求 - 对 零 售 商 向 供 应 商 收 取 费 用 的 规 范 要 求 - 对 零 售 商 向 供 应 商 支 付 货 款 的 规 范 要 求 - 对 退 货 条 件 的 规 范 要 求 - 对 促 销 活 动 安 全 和 管 理 的 规 范 要 求 - 对 促 销 活 动 的 广 告 等 宣 传 方 式 的 内 容 的 真 实 性 零 售 商 促 销 行 为 管 理 办 法 全 面 性 等 方 面 的 规 定 - 对 促 销 活 动 商 品 的 质 量 价 格 和 退 货 等 方 面 的 规 范 要 求 国 家 纺 织 产 品 基 本 安 全 技 术 规 范 - 有 关 纺 织 产 品 生 产 安 全 与 生 产 技 术 规 范 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2005) - 将 以 连 锁 经 营 形 式 发 展 的 专 业 店 列 入 鼓 励 类 项 目 - 实 施 自 主 品 牌 建 设 工 程, 培 育 形 成 若 干 个 具 有 国 纺 织 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 (2009) 际 影 响 力 的 自 主 知 名 品 牌 - 以 服 装 家 用 等 终 端 产 品 自 主 品 牌 建 设 为 突 破

94 口, 选 择 100 家 左 右 具 有 自 主 知 识 产 权 的 优 势 品 牌 企 业, 加 强 技 术 进 步, 提 高 质 量 水 平, 建 设 和 完 善 设 计 创 意 中 心 技 术 研 发 中 心 品 牌 推 广 中 心, 提 高 信 息 化 管 理 水 平 和 市 场 快 速 反 应 能 力 - 全 力 促 进 自 有 品 牌 设 计, 吸 纳 国 际 化 设 计 人 才, 中 国 纺 织 业 十 一 五 发 展 规 划 提 高 产 品 设 计 能 力 - 加 强 产 品 设 计 和 市 场 推 广, 预 期 在 2010 年 前 形 成 若 干 个 具 有 国 际 影 响 力 的 自 有 知 名 品 牌 - 国 务 院 各 有 关 部 门 和 有 关 金 融 机 构 要 扶 持 流 通 企 业 做 强 做 大, 在 安 排 中 央 外 贸 发 展 基 金 和 国 债 资 金 设 立 财 务 公 司 发 行 股 票 和 债 券 提 供 金 关 于 促 进 流 通 业 发 展 的 若 干 意 见 融 服 务 等 方 面 予 以 支 持 - 积 极 培 育 一 批 有 著 名 品 牌 和 自 主 知 识 产 权 主 业 突 出 核 心 竞 争 力 强 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 型 流 通 企 业 - 要 促 进 规 模 化 品 牌 化 网 络 化 经 营, 形 成 一 批 关 于 加 快 服 务 业 的 若 干 意 见 拥 有 自 主 知 识 产 权 和 知 名 品 牌, 鼓 励 扶 持 中 小 企 业 发 展, 发 挥 其 在 自 主 创 业 吸 纳 就 业 等 方 面 的 优 势 - 到 2015 年 基 本 形 成 健 康 规 范 的 服 装 家 纺 自 主 品 牌 发 展 的 市 场 和 社 会 环 境 - 培 育 发 展 一 批 以 自 主 创 新 为 核 心 以 知 名 品 牌 为 关 于 加 快 推 进 服 装 家 纺 自 主 品 牌 建 设 的 指 导 意 见 标 志 具 有 较 强 市 场 竞 争 力 的 优 势 服 装 家 纺 企 业 - 服 装 家 纺 自 主 品 牌 在 国 内 国 际 市 场 占 有 率 显 著 提 高, 形 成 若 干 具 有 国 际 影 响 力 的 服 装 家 纺 自 主 品 牌 ( 二 ) 行 业 发 展 概 况 1. 服 装 行 业 发 展 趋 势 90 年 代 以 来, 在 国 民 经 济 高 速 增 长 的 背 景 下, 我 国 纺 织 服 装 工 业 获 得 长 足 发 展, 但 发 展 模 式 仍 以 扩 大 规 模 资 源 消 耗 为 主 由 于 技 术 水 平 不 高 经 营 理 念 落 后, 我 国 众 多 的 服 装 企 业 主 要 依 托 贴 牌 进 行 简 单 的 加 工 生 产, 赚 取 极 低 的 附 加

95 值, 导 致 我 国 服 装 行 业 整 体 竞 争 力 较 差, 抗 风 险 能 力 较 弱 2008 年 全 球 金 融 危 机 爆 发 后, 受 外 部 需 求 下 降 的 影 响, 我 国 服 装 行 业 受 到 了 巨 大 冲 击 为 改 变 服 装 行 业 粗 放 式 外 延 式 的 发 展 模 式, 提 升 服 装 行 业 整 体 竞 争 力, 2008 年 以 来, 国 务 院 发 改 委 工 信 部 等 陆 续 出 台 了 一 系 列 文 件, 强 调 重 点 支 持 大 力 培 育 一 批 在 品 牌 设 计 技 术 研 发 市 场 营 销 渠 道 建 设 方 面 的 优 势 企 业 随 之, 我 国 纺 织 服 装 工 业 开 始 进 入 战 略 转 型 期, 着 力 于 结 构 调 整 和 产 业 升 级, 按 照 新 型 工 业 化 道 路 的 要 求, 在 提 高 科 技 含 量 提 升 产 品 附 加 值 降 低 资 源 消 耗 减 少 环 境 污 染 提 高 劳 动 生 产 率 等 方 面 加 快 产 业 升 级 科 技 创 新 管 理 创 新 和 品 牌 创 新 成 为 推 动 我 国 纺 织 服 装 工 业 加 快 调 整 升 级, 走 向 全 球 价 值 链 高 端, 实 现 由 纺 织 大 国 向 纺 织 强 国 转 变 的 重 要 途 径 2. 青 春 休 闲 服 行 业 市 场 容 量 随 着 人 们 对 自 由 自 然 轻 松 随 意 生 活 方 式 的 追 求, 全 球 服 饰 潮 流 日 趋 休 闲 化 从 国 内 情 况 来 看, 随 着 居 民 收 入 水 平 的 提 高 及 与 各 国 文 化 交 流 的 日 益 密 切, 我 国 居 民 的 消 费 观 念 不 断 升 级, 人 们 越 来 越 重 视 着 装 符 合 工 作 生 活 和 社 交 等 不 同 场 合 的 需 求, 选 择 表 现 自 身 品 味 的 品 牌 服 饰 产 品 成 为 越 来 越 多 消 费 者 的 追 求, 以 时 尚 个 性 为 主 要 产 品 特 色 的 青 春 休 闲 服 零 售 业 得 以 快 速 发 展 根 据 中 国 纺 织 规 划 研 究 会 撰 写 的 国 内 青 春 休 闲 服 行 业 及 市 场 分 析 报 告, 我 国 青 春 休 闲 服 零 售 行 业 从 2001 年 开 始 进 入 高 速 增 长 阶 段,2001 至 2008 年 的 年 均 复 合 增 长 率 为 17.18% 2008 年 我 国 青 春 休 闲 服 市 场 零 售 总 额 约 2,468 亿 元, 预 计 到 2012 年 我 国 青 春 休 闲 服 的 零 售 总 额 将 达 到 4,653 亿 元

96 5, 年 国 内 青 春 休 闲 服 零 售 额 统 计 与 预 测 单 位 : 亿 元 4,000 3,000 2,000 1, E 2010E 2011E 2012E 3. 青 春 休 闲 服 主 要 消 费 群 体 情 况 青 春 休 闲 服 的 主 要 消 费 者 是 年 龄 在 岁 的 人 口 群 体, 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2008 年 我 国 处 于 岁 的 人 口 数 量 约 2.82 亿, 占 比 21.20% 该 群 体 消 费 意 愿 强 烈, 追 求 新 颖 有 特 色 个 性 化 商 品, 消 费 兴 趣 具 有 很 大 的 随 机 性 和 波 动 性, 冲 动 性 消 费 明 显 多 于 计 划 性 消 费, 具 有 消 费 意 愿 强, 服 装 消 费 支 出 占 比 大 的 特 点 4. 青 春 休 闲 服 销 售 渠 道 青 春 休 闲 服 的 销 售 渠 道 包 括 商 场 超 市 专 卖 店 夫 妻 店 地 摊 网 络 销 售 等, 各 种 渠 道 的 比 较 如 下 :

97 下 图 是 年 青 春 休 闲 服 各 渠 道 销 售 额 比 重 变 动 趋 势 图 : 100% 80% 60% 40% 13.5% 12.3% 12.2% 10.0% 1.5% 2.7% 3.8% 5.0% 14.0% 12.0% 9.0% 8.0% 7.0% 9.0% 11.0% 13.0% 36.0% 33.0% 31.0% 28.0% 20% 0% 28.0% 31.0% 33.0% 36.0% 2001 年 2005 年 2009 年 2012E 专 卖 店 商 场 超 市 夫 妻 店 地 摊 直 销 其 他 资 料 来 源 : 中 国 纺 织 规 划 研 究 会 随 着 青 春 休 闲 服 零 售 业 逐 步 向 规 模 化 发 展, 专 卖 店 市 场 份 额 呈 快 速 增 长 趋 势, 逐 渐 成 为 主 流 销 售 渠 道 ; 商 场 由 于 规 模 较 大 费 用 率 较 高, 市 场 份 额 有 逐 渐 被 专 卖 店 取 代 的 趋 势 ; 夫 妻 店 地 摊 由 于 在 产 品 品 质 服 务 质 量 购 物 环 境 等 方 面 缺 乏 竞 争 力, 市 场 份 额 将 不 断 下 降 值 得 注 意 的 是, 随 着 人 们 生 活 节 奏 的 加 快 和 网 络 购 物 产 业 的 不 断 完 善, 加 之 青 春 休 闲 服 的 消 费 人 群 对 新 事 物 的 接 受 较 快,

98 网 购 将 逐 渐 成 为 青 春 休 闲 服 的 销 售 渠 道 之 一 5. 青 春 休 闲 服 市 场 划 分 及 其 特 征 (1) 市 场 划 分 根 据 中 国 纺 织 规 划 研 究 会 撰 写 的 国 内 青 春 休 闲 服 行 业 及 市 场 分 析 报 告, 青 春 休 闲 服 行 业 可 分 为 一 二 类 和 三 四 类 两 个 有 差 异 的 市 场 受 历 史 原 因 的 影 响, 我 国 东 中 西 部 以 及 城 市 和 农 村 之 间 的 发 展 一 直 以 来 不 平 衡, 伴 随 着 工 业 化 及 城 市 化 进 程 的 不 断 加 快, 城 市 内 部 亦 出 现 城 郊 和 城 中 之 间 发 展 的 不 平 衡 居 民 收 入 水 平 和 消 费 理 念 的 差 距 使 得 国 内 不 同 市 场 对 服 装 的 消 费 呈 阶 梯 态 势, 这 一 态 势 的 长 期 存 在 和 基 本 稳 定 也 使 得 青 春 休 闲 服 在 消 费 能 力 消 费 需 求 等 方 面 形 成 了 两 个 有 差 异 的 市 场, 如 下 所 示 : 市 场 分 类 覆 盖 人 群 主 要 市 场 范 围 一 二 类 市 场 三 四 类 市 场 5,400 万 2.28 亿 主 要 包 括 直 辖 市 的 城 中 心 区 域 省 会 城 市 的 城 中 心 区 域 和 沿 海 发 达 地 区 部 分 地 级 城 市 的 城 中 心 区 域 主 要 指 一 二 类 市 场 之 外 的 其 他 地 区 市 场, 包 括 一 二 类 市 场 城 市 的 城 郊 区, 以 及 其 他 地 级 市 县 城 和 乡 镇 三 四 类 市 场 覆 盖 了 大 部 分 青 春 休 闲 服 的 消 费 人 群, 其 中 合 计 超 过 1 亿 人 以 上 的 在 校 高 中 生 在 校 大 学 生 和 普 通 打 工 者 构 成 了 目 前 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 的 主 要 消 费 群 体 根 据 我 国 目 前 的 人 口 结 构 分 析, 未 来 10 年 三 四 类 市 场 的 人 口 规 模 和 构 成 比 例 将 基 本 保 持 稳 定 (2) 不 同 市 场 的 消 费 特 点 一 二 类 市 场 和 三 四 类 市 场 消 费 者 在 消 费 能 力 消 费 需 求 时 尚 敏 感 度 品 牌 意 识 及 销 售 渠 道 等 方 面 有 较 大 差 别 1 消 费 能 力 与 价 格 敏 感 度 一 二 类 市 场 消 费 者 平 均 收 入 相 对 较 高, 购 买 力 较 强, 对 服 装 价 格 的 敏 感 度 较 低 三 四 类 市 场 消 费 者 求 实 求 廉 购 买 心 理 动 机 突 出, 购 买 商 品 时 注 重 内 在 质 量 实 际 效 用 2 需 求 差 异 化

99 一 二 类 市 场 集 中 于 经 济 发 达 地 区, 该 市 场 消 费 者 最 早 树 立 了 休 闲 服 消 费 理 念, 信 息 渠 道 广, 对 流 行 趋 势 的 认 知 有 一 定 趋 同 性 三 四 类 市 场 覆 盖 了 全 国 大 部 分 区 域 和 80% 左 右 的 休 闲 服 消 费 群 体, 受 不 同 区 域 经 济 发 达 程 度 气 候 条 件 传 统 文 化 等 因 素 的 影 响, 消 费 者 对 服 装 款 式 的 偏 好 存 在 较 大 差 异, 这 对 休 闲 服 零 售 企 业 在 不 同 地 区 间 开 拓 市 场 亦 提 出 了 更 高 的 要 求 : 一 方 面 要 求 企 业 在 选 择 目 标 市 场 时 进 行 深 入 调 研, 另 一 方 面 对 产 品 的 品 种 要 求 多 样 化 系 列 化 3 时 尚 敏 感 度 与 品 牌 意 识 一 二 类 市 场 消 费 者 对 服 装 的 时 尚 敏 感 度 高, 随 流 行 元 素 的 不 断 转 换 要 求 服 装 款 式 不 断 推 陈 出 新, 在 选 购 服 装 时 倾 向 于 知 名 度 高 的 品 牌, 是 国 内 休 闲 服 潮 流 的 消 费 领 先 者 三 四 类 市 场 消 费 者 获 得 的 时 尚 信 息 相 对 有 限, 时 尚 敏 感 度 相 对 较 低, 趋 同 性 和 从 众 心 理 比 较 突 出, 具 有 典 型 的 跟 随 一 二 类 市 场 的 特 点 近 年 来, 随 着 收 入 水 平 的 提 高, 三 四 类 市 场 消 费 者 对 生 活 及 着 装 的 态 度 有 所 转 变, 消 费 理 念 从 产 品 消 费 向 品 牌 消 费 升 级, 除 性 价 比 外, 品 牌 逐 渐 开 始 成 为 其 选 购 服 装 时 的 重 要 参 考 因 素 4 销 售 渠 道 一 二 类 市 场 消 费 者 在 购 买 服 装 产 品 时, 更 加 注 重 在 终 端 店 铺 的 亲 身 体 验 同 类 产 品 比 较, 面 积 较 大 装 修 华 丽 产 品 包 装 精 美 店 内 人 流 密 集 的 终 端 店 铺 更 能 刺 激 消 费 者 的 购 买 欲 望, 专 营 服 装 的 商 场 和 购 物 步 行 街 上 的 专 卖 店 成 为 其 首 选 的 消 费 场 所 受 购 买 力 限 制, 三 四 类 市 场 消 费 者 更 加 注 重 产 品 的 性 价 比, 对 店 铺 面 积 和 购 物 环 境 的 敏 感 度 相 对 较 低, 但 夫 妻 店 和 地 摊 因 具 有 价 格 不 明 朗 质 量 无 保 障 等 特 点, 也 开 始 逐 渐 被 专 卖 店 和 商 场 专 柜 取 代 6. 青 春 休 闲 服 零 售 业 的 竞 争 格 局 (1) 企 业 数 量 众 多, 定 位 不 一 青 春 休 闲 服 行 业 企 业 数 量 众 多, 但 具 有 较 高 品 牌 知 名 度 和 较 强 产 品 开 发 能 力 的 企 业 较 少, 市 场 竞 争 充 分, 行 业 集 中 度 低 企 业 数 量 过 多 导 致 行 业 的 无 序 竞 争, 且 大 量 企 业 因 为 管 理 不 规 范 缺 乏 自 主 创 新 能 力 与 自 主 品 牌, 产 品 主 要 集 中 于 低 档 次 低 附 加 值 的 休 闲 服 产 品, 以 价 格 为 主 要 竞 争 手 段 未 来, 那 些 具 有 较 强 的

100 研 发 设 计 能 力 一 定 的 市 场 影 响 力 和 健 全 的 营 销 网 络 的 企 业 将 在 市 场 上 取 得 较 强 的 竞 争 优 势 (2) 竞 争 层 次 分 析 与 消 费 市 场 划 分 相 对 应, 青 春 休 闲 服 零 售 企 业 也 可 划 分 为 两 个 竞 争 层 次 : 一 二 类 市 场 的 竞 争 和 三 四 类 市 场 的 竞 争 1 一 二 类 市 场 的 品 牌 竞 争 格 局 青 春 休 闲 服 一 二 类 市 场 国 内 和 国 际 品 牌 繁 多, 其 中 规 模 较 大 竞 争 力 较 强 的 品 牌 包 括 美 特 斯 邦 威 森 马 以 纯 E-land Levi s Lee Etam Tommy Polo Ralph Lauren Nautica Jack & Jones Only Vero Moda Esprit 等 这 些 品 牌 在 国 内 市 场 的 时 间 较 长, 并 已 经 建 立 起 比 较 完 善 的 生 产 组 织 和 营 销 网 络, 对 消 费 者 需 求 有 深 刻 理 解, 成 为 该 市 场 的 主 导 力 量 近 年 来, 面 临 国 外 优 势 品 牌 ZARA 等 的 冲 击 与 渗 透, 该 市 场 的 品 牌 竞 争 呈 现 加 剧 状 态 随 着 店 铺 租 金 的 不 断 上 升, 资 金 实 力 和 市 场 影 响 力 较 弱 的 品 牌 将 在 未 来 逐 步 被 淘 汰 2 三 四 类 市 场 的 品 牌 竞 争 格 局 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 竞 争 主 要 集 中 在 国 内 品 牌 之 间 由 于 研 发 投 入 不 足, 产 品 同 质 化 严 重, 无 法 大 规 模 扩 大 营 销 网 络, 大 多 数 休 闲 服 企 业 以 区 域 市 场 为 主 全 国 性 品 牌 除 潮 流 前 线 外, 还 有 森 马 美 特 斯 邦 威 真 维 斯 阿 依 莲 以 纯 诺 曼 琦 拜 丽 德 班 尼 路 高 邦 等 这 些 品 牌 通 过 在 三 四 类 市 场 的 精 耕 细 作, 品 牌 效 应 初 步 显 现, 获 得 了 消 费 者 的 广 泛 认 可, 在 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 竞 争 中 处 于 相 对 优 势 地 位 (3) 一 二 类 市 场 优 势 品 牌 难 以 对 三 四 类 市 场 品 牌 造 成 威 胁 随 着 一 二 类 市 场 饱 和 程 度 不 断 提 高, 其 优 势 品 牌 凭 借 研 发 设 计 优 势 品 牌 知 名 度 及 资 金 实 力 开 始 进 入 三 四 类 市 场 与 一 二 类 市 场 不 同, 三 四 类 市 场 覆 盖 全 国 333 个 地 级 市,2,859 个 县 城 及 广 大 的 城 镇, 具 有 消 费 需 求 差 异 化 消 费 地 域 和 购 买 力 分 散 化 单 个 区 域 市 场 容 量 小 管 理 幅 度 大 难 度 高 的 特 点 一 二 类 市 场 优 势 品 牌 如 想 进 入 三 四 类 市 场, 需 在 对 目 标 市 场 深 入 调 研 的 基 础 上 重 新 调 整 品 牌 定 位 产 品 组 合 和 定 价 策 略 等, 存 在 一 定 的 难 度 和 周 期 此 外, 三 四 类 市 场 收 入

101 水 平 虽 低 于 一 二 类 市 场, 但 庞 大 且 稳 定 的 消 费 人 群 使 得 该 市 场 的 需 求 量 巨 大, 故 短 期 内 三 四 类 市 场 的 品 牌 竞 争 态 势 仍 将 体 现 为 争 夺 空 白 市 场 因 此, 一 二 类 市 场 优 势 品 牌 的 进 入, 在 较 长 时 期 内 不 会 对 三 四 类 市 场 品 牌 构 成 威 胁 ( 三 ) 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 1. 需 求 现 状 和 趋 势 随 着 居 民 收 入 水 平 提 高 和 休 闲 服 消 费 理 念 的 流 行, 我 国 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 销 售 规 模 持 续 增 长 根 据 中 国 纺 织 规 划 研 究 会 撰 写 的 国 内 青 春 休 闲 服 行 业 及 市 场 分 析 报 告,2008 年 我 国 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 零 售 额 达 到 1,500 亿 元, 占 青 春 休 闲 服 市 场 总 量 的 62%,2001 至 2008 年 复 合 增 长 15%, 预 计 2012 年 我 国 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 零 售 总 额 将 超 过 2,600 亿 元 3, 年 国 内 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 零 售 额 统 计 与 预 测 单 位 : 亿 元 2,000 1, E 2010E 2011E 2012E 2. 需 求 驱 动 力 分 析 (1) 中 小 城 市 化 和 城 镇 化 进 程 加 快 2009 年 12 月 中 央 经 济 工 作 会 议 指 出 : 积 极 稳 妥 推 进 城 镇 化, 重 点 放 在 加 强 中 小 城 市 和 小 城 镇 发 展 上 中 小 城 市 和 城 镇 是 青 春 休 闲 服 的 主 要 消 费 市 场, 据 国 家 统 计 局 统 计 2008 年 我 国 城 镇 人 口 数 已 突 破 6 亿, 占 总 人 口 比 重 的 45.68%, 较 2000 年 提 高 9.46 个 百 分 点, 建 设 部 预 计 2010 年 和 2020 年 我 国 城 镇 化 率 将 分 别 达 到 47% 和 57%, 而 2008 年 城 镇 居 民 人 均 衣 着 消 费 支 出 为 农 村 居 民 的 5.5 倍 左 右 考 虑 到 城 乡 居 民 在 服 装 消 费 能 力 上 的 巨 大 差 异, 中 小 城 市 和 城

102 镇 化 进 程 的 加 快 将 带 动 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 消 费 的 持 续 增 长 (2) 人 均 收 入 水 平 持 续 提 高 国 民 经 济 的 持 续 快 速 发 展 带 来 了 人 均 收 入 水 平 的 快 速 增 长,2000 至 2008 年 我 国 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 从 6,280 元 增 长 至 15,781 元, 年 均 复 合 增 长 率 12.21%, 农 村 居 民 纯 收 入 从 2,253 元 增 长 至 4,761 元, 年 均 复 合 增 长 率 9.80% 国 内 消 费 者 购 买 能 力 的 整 体 提 升 带 动 了 三 四 类 市 场 消 费 者 对 青 春 休 闲 服 支 出 的 增 加 年 我 国 人 均 收 入 增 长 情 况 16,000 单 位 : 元 12,000 8,000 4, 城 镇 人 均 可 支 配 收 入 农 村 人 均 纯 收 入 (3) 独 生 子 女 的 消 费 意 愿 强 烈 巴 黎 百 富 勤 研 究 报 告 显 示, 我 国 1982 至 2005 年 出 生 的 独 生 子 女 总 人 数 已 接 近 3.3 亿, 其 正 处 于 收 入 和 消 费 的 上 升 期, 该 人 群 不 喜 欢 储 蓄, 偏 好 消 费 行 为 带 来 的 舒 适 便 利 和 品 牌 体 验, 该 人 群 的 客 观 存 在 也 将 带 动 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 消 费 需 求 (4) 消 费 观 念 升 级 为 青 春 休 闲 服 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间 根 据 发 达 国 家 或 地 区 历 史 经 验, 人 均 GDP 超 过 1,000 美 元 后, 居 民 消 费 将 由 功 能 型 向 享 受 型 转 变, 同 类 产 品 质 量 与 功 能 有 保 障 的 情 况 下, 消 费 者 更 注 重 品 牌 体 验, 追 求 品 牌 所 带 来 的 精 神 享 受 随 着 中 国 经 济 持 续 高 速 增 长,2008 年 末 中 国 人 均 GDP 超 过 3,000 美 元 生 活 水 平 的 提 升 带 动 着 三 四 类 市 场 消 费 观 念 的

103 升 级, 品 牌 消 费 与 一 季 多 衣 逐 渐 成 为 三 四 类 市 场 的 消 费 习 惯, 人 均 购 买 服 装 的 频 率 加 快 将 刺 激 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 需 求 的 增 长 3. 生 产 供 应 情 况 经 过 近 30 年 的 发 展, 我 国 已 成 为 了 全 球 规 模 最 大 的 服 装 生 产 国, 各 类 服 装 生 产 企 业 众 多 2009 年 在 金 融 危 机 的 影 响 下, 我 国 服 装 产 量 仍 完 成 400 亿 件, 其 中 出 口 亿 件, 我 国 服 装 的 生 产 能 力 远 远 超 过 国 内 消 费 量, 预 计 未 来 较 长 时 期 我 国 服 装 生 产 能 力 仍 将 充 足 ( 四 ) 服 装 行 业 利 润 水 平 根 据 Wind 资 讯 的 统 计,2009 年 我 国 服 装 鞋 帽 行 业 的 毛 利 率 为 14.47%, 销 售 利 润 率 为 4.63% 主 要 从 事 服 装 经 营 的 A 股 上 市 公 司 有 美 邦 服 饰 (002269) 七 匹 狼 (002029) 红 豆 股 份 (600400) 杉 杉 股 份 (600884) 雅 戈 尔 (600177) 美 尔 雅 (600107) 大 杨 创 世 (600233) 探 路 者 (300005) 凯 诺 科 技 (600398), 从 近 三 年 盈 利 情 况 看, 国 内 服 装 类 上 市 企 业 的 销 售 规 模 保 持 增 长 态 势,2007 至 2009 年 的 销 售 收 入 年 均 复 合 增 长 率 为 22.16% 虽 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 上 述 公 司 的 盈 利 水 平 仍 基 本 保 持 稳 定,2009 年 度 的 平 均 毛 利 率 为 34.15%, 平 均 销 售 利 润 率 为 10.50%, 其 盈 利 水 平 远 高 于 行 业 平 均 水 平 但 不 同 企 业 之 间 由 于 服 装 产 品 品 牌 和 发 展 战 略 规 划 的 不 同, 营 业 收 入 规 模 增 长 速 度 和 盈 利 水 平 存 在 较 大 差 异 ( 五 ) 进 入 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 零 售 业 的 主 要 壁 垒 1. 品 牌 壁 垒 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 的 消 费 日 益 品 牌 化, 而 一 个 有 影 响 力 的 品 牌 的 树 立 取 决 于 品 牌 定 位 产 品 设 计 产 品 质 量 广 告 投 放 和 营 销 网 络 等 诸 多 因 素, 需 要 投 入 大 量 的 人 力 物 力 与 财 力, 且 需 要 较 长 时 期 的 精 心 培 育, 行 业 的 新 进 入 者 难 于 在 短 时 间 内 建 立 良 好 的 品 牌 形 象 2. 营 销 网 络 及 跨 区 域 管 理 能 力 壁 垒 营 销 网 络 是 零 售 业 的 根 本, 打 造 兼 具 深 度 和 广 度 的 营 销 网 络 需 要 卓 越 的 管 理

104 能 力 大 量 的 资 金 投 入 及 长 期 的 经 验 积 累 行 业 的 新 进 入 者 需 拥 有 足 够 的 资 金 实 力 和 较 长 的 实 践 经 验 才 有 可 能 做 到 当 专 卖 店 数 量 达 到 一 定 规 模 时, 跨 区 域 管 理 能 力 成 为 企 业 能 否 持 续 稳 定 盈 利 的 重 要 因 素 之 一, 庞 大 的 销 售 网 络 要 求 店 址 店 貌 货 品 服 务 的 标 准 化, 配 送 经 营 的 专 业 化 和 信 息 处 理 广 告 策 划 人 员 培 训 管 理 制 度 的 统 一 化 ; 同 时 需 要 针 对 不 同 地 区 市 场 的 个 性 化 特 点 实 行 一 定 的 差 异 化, 并 对 目 标 市 场 的 变 化 做 出 及 时 的 反 应 而 这 些 管 理 能 力 的 培 养 和 形 成 需 要 花 费 较 长 时 间 积 累 3. 研 发 设 计 壁 垒 根 据 品 牌 定 位, 进 行 自 主 创 新 设 计, 是 保 证 品 牌 生 存 和 发 展 的 关 键 休 闲 服 设 计 既 要 顺 应 国 际 时 尚 趋 势, 又 要 兼 顾 国 内 消 费 者 的 需 求 新 进 企 业 短 期 内 难 以 形 成 成 熟 的 符 合 三 四 类 市 场 消 费 者 需 求 的 设 计 理 念 和 机 制 4. 供 应 链 管 理 壁 垒 供 应 链 整 合 能 力 对 采 取 外 包 生 产 和 特 许 加 盟 模 式 的 零 售 企 业 而 言 不 可 或 缺, 然 而 打 造 供 应 链 整 合 能 力 是 一 项 艰 巨 的 系 统 工 程, 需 要 实 践 经 验 与 科 学 规 划 的 相 互 配 合 本 行 业 的 新 进 入 者 需 要 同 时 具 备 相 关 行 业 经 验 和 科 学 规 划 能 力, 并 对 国 内 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 零 售 业 供 应 链 中 各 个 环 节 和 相 互 衔 接 情 况 有 充 分 细 致 的 了 解 供 应 链 管 理 能 力 将 是 本 行 业 新 进 入 者 所 面 临 的 挑 战 之 一 5. 人 才 壁 垒 随 着 青 春 休 闲 服 零 售 业 的 不 断 成 熟, 其 对 商 品 企 划 研 发 设 计 信 息 管 理 和 物 流 管 理 等 方 面 的 人 才 需 求 日 益 增 加, 本 行 业 的 新 进 入 者 较 难 在 短 时 间 内 找 到 或 培 养 出 足 够 的 合 适 人 才 ( 六 ) 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 零 售 业 发 展 有 利 和 不 利 因 素 1. 有 利 因 素 (1) 产 业 政 策 的 大 力 支 持 服 装 行 业 的 产 业 链 较 长, 服 装 零 售 业 的 发 展 能 够 带 动 我 国 服 装 生 产 面 辅 料 生 产 化 工 和 农 业 等 多 个 产 业 的 发 展, 服 装 产 业 链 的 各 个 环 节 大 多 为 劳 动 密 集 型,

105 服 装 零 售 业 的 发 展 能 够 创 造 更 多 的 就 业 机 会, 是 国 家 鼓 励 发 展 的 行 业 根 据 十 一 五 规 划 及 行 业 规 划, 我 国 的 服 装 行 业 需 进 一 步 提 高 整 体 素 质 和 国 际 竞 争 力, 增 强 可 持 续 发 展 能 力 2008 年 金 融 危 机 以 来, 国 务 院 提 出 了 扩 内 需 保 增 长 的 重 要 思 路, 刺 激 消 费, 尤 其 是 农 村 市 场 的 消 费 成 为 了 工 作 的 重 中 之 重, 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 发 展 有 助 于 扩 大 消 费, 刺 激 经 济 的 整 体 回 暖 2008 年 12 月, 国 务 院 办 公 厅 颁 发 的 关 于 搞 活 流 通 扩 大 消 费 的 意 见 指 出 : 要 引 导 企 业 开 发 符 合 农 民 消 费 特 点 的 产 品, 增 加 简 包 装 低 成 本 质 量 好 的 商 品 供 给, 进 一 步 扩 大 农 村 消 费 2009 年 4 月, 国 务 院 颁 发 的 纺 织 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 指 出 : 要 促 进 国 内 纺 织 品 服 装 消 费, 优 化 和 创 新 商 业 模 式, 加 强 营 销 网 络 建 设, 减 少 流 通 环 节 2009 年 9 月, 国 家 工 信 部 和 发 改 委 等 七 部 委 颁 发 的 关 于 加 快 推 进 服 装 家 纺 自 主 品 牌 建 设 的 指 导 意 见 中 指 出 : 到 2015 年 基 本 形 成 健 康 规 范 的 服 装 家 纺 自 主 品 牌 发 展 的 市 场 和 社 会 环 境 ; 培 育 发 展 一 批 以 自 主 创 新 为 核 心 以 知 名 品 牌 为 标 志 具 有 较 强 市 场 竞 争 力 的 优 势 服 装 家 纺 企 业 ; 服 装 家 纺 自 主 品 牌 在 国 内 国 际 市 场 占 有 率 显 著 提 高 ; 形 成 若 干 具 有 国 际 影 响 力 的 服 装 家 纺 自 主 品 牌 (2) 市 场 前 景 广 阔 三 四 类 市 场 涵 盖 了 国 内 大 部 分 区 域 和 人 口, 随 着 城 乡 人 员 流 动 性 的 日 益 增 加 和 信 息 传 播 渗 透 范 围 的 日 益 广 泛, 三 四 类 市 场 消 费 者 对 时 尚 的 关 注 度 提 升, 品 牌 消 费 与 一 季 多 衣 消 费 理 念 日 渐 普 及, 将 进 一 步 刺 激 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 蓬 勃 发 展 根 据 中 国 纺 织 规 划 研 究 会 撰 写 的 国 内 青 春 休 闲 服 行 业 及 市 场 分 析 报 告, 预 计 2012 年 我 国 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 零 售 总 额 将 超 过 2,600 亿 元 (3) 强 大 的 配 套 产 业 链 支 持 我 国 服 装 行 业 产 业 链 完 整, 上 游 有 强 大 的 棉 麻 毛 化 纤 等 各 类 面 辅 料 配 饰 加 工 能 力, 下 游 有 日 趋 完 善 的 物 流 配 送 等 配 套 服 务 保 障 目 前, 我 国 长 三 角 和 珠 三 角 地 区 已 形 成 了 若 干 集 研 发 设 计 生 产 加 工 仓 储 物 流 产 品 展 示 人 才

106 培 训 为 一 体 的 服 装 产 业 集 群 强 大 的 产 业 链 支 持 为 我 国 青 春 休 闲 服 零 售 业 的 快 速 发 展 提 供 了 可 能 (4) 需 求 多 样 化 促 进 产 品 推 陈 出 新 三 四 类 市 场 地 域 广 阔, 人 口 基 数 规 模 大, 消 费 者 需 求 呈 现 多 元 化 个 性 化 时 尚 化 特 点 这 种 多 样 化 的 需 求 特 征 一 方 面 加 快 了 产 品 更 新 换 代 速 度, 促 使 行 业 内 企 业 不 断 推 陈 出 新, 保 持 了 行 业 的 发 展 活 力 ; 另 一 方 面 加 强 了 整 个 青 春 休 闲 服 行 业 对 市 场 需 求 的 研 究 和 关 注, 及 时 把 握 流 行 趋 势 和 需 求 动 向, 形 成 以 消 费 者 需 求 为 导 向 的 行 业 发 展 特 点, 促 进 了 行 业 的 长 期 发 展 2. 不 利 因 素 (1) 一 二 类 市 场 优 势 品 牌 向 三 四 类 市 场 延 伸 随 着 一 二 类 市 场 青 春 休 闲 服 竞 争 的 日 趋 激 烈, 市 场 的 饱 和 程 度 不 断 提 高, 其 优 势 品 牌 凭 借 雄 厚 的 资 金 实 力 完 善 的 管 理 体 系 和 一 定 的 品 牌 影 响 力, 开 始 进 入 三 四 类 市 场 虽 然 目 前 一 二 类 市 场 优 势 品 牌 在 对 三 四 类 市 场 消 费 者 的 认 识, 以 及 款 式 设 计 和 价 格 等 方 面 与 三 四 类 市 场 优 势 品 牌 存 在 一 定 的 差 距, 且 三 四 类 市 场 的 空 白 区 域 较 大, 品 牌 之 间 的 竞 争 尚 不 充 分, 但 一 二 类 市 场 优 势 品 牌 有 逐 渐 通 过 增 加 系 列 或 子 品 牌 等 方 式 与 三 四 类 优 势 品 牌 争 夺 市 场 的 趋 势 (2) 行 业 竞 争 尚 不 规 范 三 四 类 市 场 中, 青 春 休 闲 服 的 大 多 数 品 牌 规 模 较 小, 产 品 研 发 设 计 能 力 有 限, 产 品 档 次 和 质 量 较 低, 同 质 化 情 况 较 为 严 重, 相 当 一 部 分 休 闲 服 企 业 缺 乏 有 效 的 竞 争 手 段, 依 靠 价 格 战 来 争 夺 市 场 份 额, 影 响 了 行 业 的 利 润 率 另 外, 为 了 维 持 生 存 与 发 展, 部 分 中 小 企 业 商 标 假 冒 设 计 款 式 仿 冒 等 侵 权 行 为 屡 见 不 鲜, 三 四 类 市 场 的 品 牌 竞 争 尚 不 规 范, 侵 害 了 行 业 优 质 企 业 的 合 法 权 益, 同 时 影 响 了 行 业 整 体 水 平 的 提 高 (3) 专 业 人 才 紧 缺 休 闲 服 零 售 行 业 发 展 至 今, 营 销 网 络 规 模 和 布 局 在 企 业 竞 争 中 固 然 重 要, 但 研 发 设 计 水 平 和 管 理 经 验 也 成 为 企 业 发 展 的 关 键 因 素 之 一 近 年 来 休 闲 服 零 售 业

107 发 展 速 度 加 快, 设 计 创 意 商 品 企 划 信 息 管 理 和 物 流 管 理 等 高 级 人 才 的 紧 缺 成 为 本 行 业 未 来 发 展 的 瓶 颈 之 一 ( 七 ) 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 零 售 业 的 技 术 水 平 及 特 点 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 品 牌 大 多 创 立 于 我 国 服 装 产 业 集 群 地, 虽 然 目 标 市 场 与 一 二 类 品 牌 存 在 差 异, 但 技 术 水 平 相 当 行 业 内 计 算 机 辅 助 设 计 已 经 普 及, 软 件 开 发 已 达 到 一 定 水 平, 产 品 设 计 正 朝 着 技 术 先 进 款 式 时 尚 材 料 环 保 等 方 向 发 展 ; 除 部 分 产 品 仍 需 手 工 作 业 外, 大 部 分 实 现 了 机 械 化 生 产, 生 产 工 艺 逐 渐 改 进 但 我 国 青 春 休 闲 服 行 业 在 设 计 理 念 面 辅 料 开 发 等 方 面 同 国 际 先 进 水 平 仍 有 较 大 差 距 ( 八 ) 行 业 经 营 模 式 周 期 性 区 域 性 及 季 节 性 特 征 1. 行 业 主 要 经 营 模 式 在 青 春 休 闲 服 产 业 链 上, 各 企 业 根 据 自 身 实 际 情 况, 拥 有 自 己 在 产 业 链 中 的 分 工 和 定 位, 如 服 装 制 造 商 品 牌 运 营 商 渠 道 商 等, 各 环 节 厂 商 构 成 一 个 高 度 专 业 化 的 分 工 合 作 体 系 其 中, 品 牌 运 营 商 是 整 条 产 业 链 的 核 心, 不 仅 要 进 行 产 品 的 设 计 品 牌 推 广 市 场 营 销 网 络 建 设, 还 要 负 责 各 环 节 间 的 组 织 协 调, 以 赚 取 品 牌 附 加 值 流 通 环 节 增 值 利 润 为 目 标 青 春 休 闲 服 行 业 经 营 模 式 如 下 图 所 示 : 服 装 制 造 商 品 牌 运 营 商 渠 道 商 OEM 制 造 下 达 订 单 研 发 设 计 网 络 建 设 物 流 运 输 分 销 商 ODM 制 造 品 牌 推 广 市 场 营 销 零 售 商 生 产 交 货 自 有 工 厂 组 织 协 调 统 一 配 送 直 营 店

108 2. 周 期 性 特 征 青 春 休 闲 服 行 业 虽 然 与 国 民 经 济 的 发 展 密 切 相 关, 但 不 完 全 一 致 一 般 而 言, 价 格 较 高 的 高 档 服 饰 产 品 受 宏 观 经 济 周 期 的 影 响 较 为 明 显, 价 格 较 低 的 满 足 基 本 着 装 需 要 的 服 饰 产 品 受 经 济 周 期 影 响 相 对 较 小 从 2008 年 金 融 危 机 来 看, 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 大 多 因 价 格 较 低 需 求 刚 性 大 等 原 因 未 出 现 增 速 放 缓 的 情 形 3. 区 域 性 特 征 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 覆 盖 地 域 广 阔, 各 地 经 济 发 达 程 度 传 统 文 化 和 气 候 条 件 不 尽 相 同, 零 售 业 受 地 域 影 响 较 为 明 显, 相 对 而 言, 东 部 地 区 的 购 买 力 较 高, 中 西 部 地 区 的 购 买 力 较 低 北 方 地 区 由 于 一 年 之 中 气 候 差 异 较 大, 对 青 春 休 闲 服 产 品 的 需 求 随 着 四 季 变 动 差 异 较 大 ; 南 方 地 区 一 年 之 中 气 候 差 异 较 小, 对 休 闲 服 产 品 的 需 求 随 着 四 季 变 动 差 异 较 小 4. 季 节 性 特 征 由 于 受 季 节 变 动 的 影 响, 秋 冬 季 单 件 服 饰 的 成 本 和 售 价 较 高, 春 夏 季 单 件 服 饰 的 成 本 和 售 价 较 低, 故 休 闲 服 企 业 销 售 额 呈 现 上 半 年 低 下 半 年 高 的 态 势 ( 九 ) 上 下 游 行 业 发 展 状 况 及 对 行 业 的 影 响 青 春 休 闲 服 行 业 上 游 为 面 辅 料 供 应 及 服 装 加 工, 下 游 为 房 地 产 和 终 端 消 费 者 在 整 个 产 业 链 中, 上 下 游 发 展 经 营 状 况 与 青 春 休 闲 服 零 售 业 有 较 大 的 关 联 性 / 1. 上 游 行 业 的 发 展 状 况 及 对 青 春 休 闲 服 零 售 业 的 影 响 金 融 危 机 以 来, 青 春 休 闲 服 零 售 业 上 游 受 到 一 定 程 度 的 冲 击, 长 三 角 和 珠 三

109 角 地 区 以 出 口 为 主 的 小 企 业 关 停 较 为 严 重, 上 游 行 业 的 集 中 度 开 始 提 升,2009 年 全 国 规 模 以 上 服 装 制 造 企 业 的 产 量 占 比 约 为 58%, 较 2008 年 提 了 13 个 百 分 点, 较 2007 年 提 高 19 个 百 分 点 服 装 制 造 行 业 集 中 度 的 提 高 虽 然 将 对 青 春 休 闲 服 零 售 业 的 整 体 议 价 能 力 产 生 一 定 影 响, 但 并 未 从 根 本 上 改 变 我 国 服 装 产 能 过 剩 的 整 体 格 局 据 中 国 服 装 协 会 统 计,2009 年 全 国 服 装 企 业 产 量 累 计 达 400 亿 件, 服 装 出 口 总 额 1, 亿 美 元, 占 全 国 出 口 总 额 的 14.26% 总 体 来 看, 金 融 危 机 有 利 于 优 化 服 装 制 造 业 结 构, 大 量 规 模 较 小 技 术 水 平 较 低 设 备 较 为 落 后 资 金 实 力 不 足 的 企 业 被 淘 汰, 取 而 代 之 的 是 管 理 规 范 生 产 工 艺 先 进 产 品 质 量 有 保 障 规 模 较 大 企 业 的 崛 起, 同 时 受 出 口 订 单 减 少, 利 润 下 滑 的 影 响, 整 个 服 装 制 造 业 开 始 加 强 对 国 内 市 场 的 重 视, 尤 其 注 重 与 掌 握 渠 道 资 源 的 品 牌 企 业 合 作 因 此, 金 融 危 机 虽 然 一 定 程 度 上 引 起 了 服 装 加 工 费 和 成 本 的 上 升, 但 同 时 也 减 少 了 品 牌 服 装 企 业 对 供 应 商 的 搜 索 成 本 管 理 成 本 及 对 产 品 质 量 控 制 投 入 的 成 本, 有 利 于 提 高 供 应 商 团 队 的 稳 定 性 另 一 方 面, 服 装 制 造 业 集 中 度 的 不 断 提 升, 将 有 利 于 改 善 品 牌 服 装 企 业 的 竞 争 格 局, 因 为 上 游 集 中 度 的 提 升 所 引 起 的 加 工 费 上 涨 不 但 不 会 对 竞 争 力 较 强 的 品 牌 企 业 产 生 重 大 不 利 影 响, 反 而 会 加 速 弱 势 品 牌 的 淘 汰, 并 为 新 品 牌 的 进 入 设 置 更 高 门 槛, 加 快 市 场 份 额 向 优 势 品 牌 的 集 中 近 年 来, 随 着 沿 海 地 区 原 料 人 工 能 源 土 地 资 源 的 日 趋 紧 张, 服 装 加 工 业 面 辅 料 生 产 业 开 始 逐 渐 向 成 本 更 低 的 中 西 部 转 移 2009 年, 我 国 中 部 地 区 和 西 部 地 区 服 装 产 量 增 幅 分 别 达 到 29.96% 和 21.16%, 东 部 地 区 为 13.10%, 中 西 部 地 区 服 装 产 量 占 比 达 到 12.40%; 中 部 地 区 和 西 部 地 区 纺 织 服 装 行 业 投 资 分 别 同 比 增 长 35.30% 和 %, 东 部 地 区 为 7.51%, 中 西 部 地 区 服 装 行 业 投 资 占 全 国 服 装 行 业 投 资 总 额 的 比 例 达 到 了 40% 以 上 服 装 制 造 企 业 向 中 西 部 的 转 移 将 增 加 以 东 部 沿 海 区 域 市 场 为 主 的 青 春 休 闲 服 品 牌 的 运 输 成 本, 以 及 以 出 口 为 主 的 品 牌 的 运 输 成 本, 但 对 面 向 国 内 市 场 的 全 国 性 品 牌 影 响 较 小 2. 下 游 行 业 的 发 展 状 况 及 对 青 春 休 闲 服 零 售 业 的 影 响 根 据 行 业 内 经 验 数 据 测 算, 租 金 成 本 约 占 青 春 休 闲 服 店 铺 销 售 成 本 的 15% 至 30% 左 右, 租 金 是 青 春 休 闲 服 零 售 业 重 要 的 营 运 成 本, 也 是 影 响 行 业 内 企 业 产 品 定 价 的 关 键 因 素 近 年 来 房 地 产 价 格 的 持 续 攀 升 使 得 优 质 商 铺 的 租 金 持 续 增

110 长, 制 约 了 青 春 休 闲 服 零 售 业 的 整 体 发 展 值 得 注 意 的 是, 一 二 类 市 场 的 房 地 产 价 格 增 速 远 远 超 过 了 三 四 类 市 场, 故 店 铺 租 金 和 售 价 的 提 升 对 一 二 类 市 场 的 冲 击 大 于 三 四 类 市 场 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 零 售 业 的 竞 争 情 况 国 内 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 企 业 数 量 众 多, 行 业 集 中 度 低 大 部 分 企 业 以 抢 占 周 边 区 域 市 场 为 主, 区 域 性 品 牌 较 多, 全 国 性 品 牌 除 潮 流 前 线 外, 还 有 森 马 美 特 斯 邦 威 真 维 斯 阿 依 莲 以 纯 诺 曼 琦 拜 丽 德 班 尼 路 高 邦 等 要 求 产 品 性 价 比 高 款 式 种 类 丰 富 是 三 四 类 市 场 消 费 者 最 显 著 的 特 征, 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 品 牌 也 主 要 围 绕 价 格 和 款 式 数 量 展 开 竞 争 森 马 美 邦 以 纯 在 产 品 价 格 上 市 款 式 与 发 行 人 较 为 接 近, 是 发 行 人 的 主 要 竞 争 对 手 1. 森 马 : 创 建 于 1996 年, 总 部 位 于 温 州, 该 公 司 旗 下 有 森 马 和 巴 拉 巴 拉 两 大 品 牌, 其 中, 巴 拉 巴 拉 为 童 装 品 牌 森 马 品 牌 定 位 于 岁 年 轻 时 尚 的 人 群, 产 品 设 计 时 尚, 系 列 丰 富 2. 美 邦 : 创 建 于 1993 年, 总 部 位 于 上 海,A 股 上 市 公 司 (002269) 该 公 司 旗 下 有 Mesters/bonwe 和 ME&CITY 两 个 品 牌, 其 中 Mesters/bonwe 定 位 于 岁 年 轻 时 尚 有 活 力 的 人 群, 下 设 校 园 和 时 尚 两 大 系 列,ME&CITY 走 中 高 档 路 线, 定 位 于 岁 的 职 场 白 领 截 至 2009 年 12 月 31 日, 美 邦 在 全 国 拥 有 专 卖 店 2,863 个, 当 年 实 现 销 售 收 入 亿 元, 净 利 润 6.04 亿 元 ;2010 年 1-6 月 美 邦 实 现 销 售 收 入 亿 元, 净 利 润 4, 万 元 3. 以 纯 : 创 建 于 1997 年, 总 部 位 于 东 莞, 品 牌 定 位 于 岁 年 轻 时 尚 有 活 力 的 人 群, 提 倡 健 康 快 乐 的 生 活 方 式 品 牌 下 设 5 个 产 品 系 列, 分 别 为 休 闲 服 运 动 系 列 S 系 列 童 装 系 列 及 商 务 系 列 以 上 企 业 基 本 都 自 主 进 行 产 品 的 设 计 研 发, 在 产 品 生 产 上 采 取 全 部 外 包 或 部 分 外 包 的 模 式, 在 物 流 配 送 上 主 要 采 取 自 有 配 送 中 心 与 物 流 外 包 相 结 合 的 模

111 式, 在 销 售 渠 道 上 采 取 特 许 加 盟 与 直 营 销 售 相 结 合 的 模 式 ( 二 ) 发 行 人 的 竞 争 地 位 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2008 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2008 年 发 行 人 在 中 国 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 6 位 ; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2009 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2009 年 发 行 人 在 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 8 位 服 装 行 业 销 售 利 润 率 前 10 名 具 体 情 况 如 下 : 序 号 2009 年 2008 年 1 深 圳 歌 力 思 服 装 实 业 有 限 公 司 浙 江 雅 莹 服 装 有 限 公 司 2 浙 江 雅 莹 服 装 有 限 公 司 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 3 凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 吉 林 省 温 馨 鸟 集 团 有 限 公 司 4 安 莉 芳 ( 中 国 ) 服 装 有 限 公 司 北 京 依 文 服 装 服 饰 有 限 公 司 5 浙 江 森 马 服 饰 股 份 有 限 公 司 安 莉 芳 ( 中 国 ) 服 装 有 限 公 司 6 山 东 舒 朗 服 装 服 饰 股 份 有 限 公 司 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 7 北 京 依 文 服 装 服 饰 有 限 公 司 山 东 舒 朗 服 装 服 饰 有 限 公 司 8 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 青 岛 巴 龙 集 团 有 限 公 司 9 烟 台 南 山 服 饰 有 限 公 司 泉 州 隆 星 织 造 有 限 公 司 10 吉 林 省 温 馨 鸟 集 团 有 限 公 司 雅 戈 尔 集 团 股 份 有 限 公 司 根 据 中 国 纺 织 工 业 协 会 2009 年 8 月 发 布 的 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 名 单, 发 行 人 在 纺 织 服 装 行 业 名 列 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 前 50 名 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 序 号 公 司 名 称 1 山 东 魏 桥 创 业 集 团 有 限 公 司 26 青 岛 红 领 集 团 有 限 公 司 2 雅 戈 尔 集 团 股 份 有 限 公 司 27 庄 吉 集 团 3 南 山 集 团 有 限 公 司 28 青 岛 喜 盈 门 集 团 有 限 公 司 4 内 蒙 古 鄂 尔 多 斯 羊 绒 集 团 有 限 责 任 公 司 29 浙 江 洁 丽 雅 纺 织 集 团 有 限 公 司 5 江 苏 阳 光 集 团 有 限 公 司 30 华 孚 控 股 有 限 公 司 6 红 豆 集 团 有 限 公 司 31 深 圳 歌 力 思 服 装 实 业 有 限 公 司 7 宁 波 申 洲 针 织 有 限 公 司 32 浙 江 雅 莹 服 装 有 限 公 司

112 8 新 郎 希 努 尔 集 团 股 份 有 限 公 司 33 北 京 依 文 服 装 服 饰 有 限 公 司 9 鲁 泰 集 团 34 上 海 斯 尔 丽 服 饰 有 限 公 司 10 波 司 登 股 份 有 限 公 司 35 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 11 烟 台 氨 纶 股 份 有 限 公 司 36 浙 江 宏 达 经 编 股 份 有 限 公 司 12 报 喜 鸟 集 团 有 限 公 司 37 泉 州 海 天 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 13 江 苏 虎 豹 集 团 有 限 公 司 38 广 东 省 丝 绸 纺 织 集 团 有 限 公 司 14 森 马 集 团 有 限 公 司 39 江 苏 东 渡 纺 织 集 团 有 限 公 司 15 际 华 轻 工 集 团 有 限 公 司 40 淄 博 兰 雁 集 团 有 限 责 任 公 司 16 维 科 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 41 德 海 绒 业 股 份 有 限 公 司 17 青 岛 即 发 集 团 控 股 有 限 公 司 42 浙 江 美 欣 达 印 染 集 团 股 份 有 限 公 司 18 浙 江 袜 业 有 限 公 司 43 安 莉 芳 ( 中 国 ) 服 装 有 限 公 司 19 山 东 如 意 科 技 集 团 有 限 公 司 44 山 东 滨 州 亚 光 毛 巾 有 限 公 司 20 湖 南 梦 洁 家 纺 股 份 有 限 公 司 45 山 东 千 榕 家 纺 有 限 公 司 21 上 海 罗 莱 家 用 纺 织 品 有 限 公 司 46 孚 日 集 团 股 份 有 限 公 司 22 愉 悦 家 纺 有 限 公 司 47 江 苏 梦 兰 集 团 有 限 公 司 23 杉 杉 投 资 控 股 有 限 公 司 48 盛 宇 集 团 有 限 公 司 24 百 隆 东 方 有 限 公 司 49 雅 芳 婷 布 艺 实 业 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 25 北 京 铜 牛 集 团 有 限 公 司 50 浙 江 恒 逸 集 团 有 限 公 司 ( 三 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 发 行 人 所 处 青 春 休 闲 服 零 售 业 是 一 个 充 分 竞 争 的 行 业 面 对 充 分 竞 争 的 市 场 环 境, 发 行 人 利 用 珠 三 角 地 区 的 产 业 集 群 优 势, 立 足 于 整 合 与 提 升 服 装 产 业 链, 紧 抓 前 端 设 计 环 节, 着 重 终 端 渠 道 建 设, 将 生 产 物 流 等 非 核 心 业 务 外 包, 专 注 于 品 牌 附 加 值 高 端 环 节, 全 力 打 造 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 服 饰 品 牌 发 行 人 凭 借 差 异 化 定 位 品 牌 宣 传 产 品 研 发 渠 道 建 设 供 应 链 管 理 能 力 提 升 等, 在 业 内 建 立 起 较 强 的 竞 争 优 势 1. 清 晰 的 市 场 定 位 领 先 的 行 业 优 势 发 行 人 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 在 业 内 率 先 提 出 时 尚 下 乡 概 念, 将 设 计 开 发 适 合 三 四 类 市 场 的 时 尚 服 饰 产 品 作 为 战 略 目 标 根 据 中 国 纺 织 规 划 研 究 会 的 统 计, 三 四 类 服 装 市 场 覆 盖 了 我 国 333 个 地 级 市, 2,859 个 县 城 及 发 达 城 市 的 城 郊 结 合 部, 该 市 场 岁 年 龄 段 人 口 目 前 超 过

113 亿,2008 年 三 四 类 市 场 的 青 春 休 闲 服 销 售 额 达 到 1,500 亿 元, 预 计 2012 年 将 达 到 2,600 亿 元 随 着 物 质 生 活 水 平 的 提 高, 城 乡 人 员 流 动 性 的 日 益 增 加 和 信 息 传 播 渗 透 范 围 的 日 益 广 泛, 三 四 类 市 场 居 民 的 消 费 观 念 正 在 发 生 着 巨 大 的 变 化, 对 质 优 价 廉 的 时 尚 服 饰 仍 将 保 持 旺 盛 的 需 求 ; 同 时, 随 着 我 国 新 农 村 建 设 的 不 断 推 进 及 中 小 城 市 ( 镇 ) 化 进 程 的 加 速, 三 四 类 市 场 消 费 者 规 模 仍 将 持 续 扩 大, 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 潜 力 巨 大 根 据 中 国 纺 织 工 业 协 会 于 2009 年 8 月 发 布 的 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 名 单, 发 行 人 在 其 中 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2008 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2008 年 发 行 人 在 中 国 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 6 位 ; 根 据 中 国 服 装 协 会 发 布 的 关 于 公 布 2009 年 服 装 行 业 百 强 企 业 的 通 知 ( 中 服 协 号 ),2009 年 发 行 人 在 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 名 列 第 8 位 2. 鲜 明 的 品 牌 定 位 全 方 位 的 品 牌 推 广 策 略 发 行 人 始 终 致 力 于 专 业 化 品 牌 经 营, 注 重 良 好 品 牌 形 象 的 打 造, 鲜 明 地 提 出 大 众 时 尚 的 品 牌 定 位, 旨 在 为 市 场 提 供 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 饰, 满 足 目 标 市 场 消 费 人 群 对 时 尚 和 品 质 的 追 求 在 良 好 的 市 场 口 碑 基 础 之 上, 发 行 人 聘 请 了 影 视 歌 坛 明 星 宋 慧 乔 谢 霆 锋 作 为 形 象 代 言 人 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 电 视 广 告 已 在 湖 南 浙 江 两 个 省 级 电 视 台 和 全 国 113 个 地 县 级 电 视 台 全 面 铺 开 经 过 多 年 精 耕 细 作, 发 行 人 拥 有 的 潮 流 前 线 品 牌 已 成 为 三 四 类 市 场 知 名 的 青 春 休 闲 服 品 牌, 享 有 较 高 的 美 誉 度 和 忠 诚 度 潮 流 前 线 品 牌 先 后 荣 获 中 国 著 名 品 牌 广 东 省 著 名 商 标 广 东 省 名 牌 产 品 最 具 时 尚 影 响 力 服 装 品 牌 中 国 休 闲 服 饰 十 大 品 牌 中 国 品 牌 500 强 等 荣 誉 称 号 3. 多 产 的 设 计 团 队 强 大 的 研 发 设 计 能 力 青 春 休 闲 服 是 设 计 创 意 和 制 造 工 艺 的 载 体, 消 费 者 对 面 料 款 式 的 偏 好 变 化 较 快, 对 产 品 时 尚 度 和 质 量 的 要 求 不 断 提 高 发 行 人 始 终 坚 持 自 主 创 新 研 发 先

114 行 的 策 略, 以 满 足 消 费 者 的 多 样 性 差 异 化 需 求 为 出 发 点, 不 断 加 大 研 发 投 入, 报 告 期 内 发 行 人 的 研 发 投 入 分 别 为 万 元 万 元 万 元 万 元 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 拥 有 114 项 外 观 设 计 专 利 发 行 人 通 过 大 力 引 进 和 内 部 培 养, 建 立 了 一 支 由 113 名 专 业 设 计 人 员 和 工 艺 技 术 人 员 组 成 的 研 发 设 计 团 队, 发 行 人 每 年 至 少 2 次 派 遣 核 心 设 计 人 员 远 赴 日 本 韩 国 法 国 意 大 利 等 时 尚 中 心 采 风, 不 断 激 发 研 发 设 计 灵 感, 持 续 跟 踪 和 掌 握 时 尚 服 饰 的 面 料 颜 色 款 式 等 多 种 流 行 元 素, 以 及 国 际 同 类 知 名 品 牌 的 动 态 信 息 ; 同 时, 发 行 人 研 发 设 计 人 员 通 过 每 周 2 次 的 华 南 地 区 考 察 每 年 6 次 的 香 港 市 场 考 察 每 年 4 次 的 全 国 性 考 察 参 加 时 装 展 销 会 与 专 业 服 装 咨 询 机 构 合 作 定 期 组 织 消 费 者 和 加 盟 商 座 谈 等 方 式, 及 时 了 解 各 地 消 费 者 对 流 行 时 尚 元 素 的 需 求 喜 爱 与 表 现 方 式, 并 据 此 调 整 设 计 思 路 发 行 人 广 泛 借 鉴 先 进 的 设 计 理 念, 准 确 把 握 市 场 流 行 元 素, 并 融 入 中 国 不 同 地 域 的 民 族 文 化 元 素, 力 求 通 过 多 样 化 设 计 来 满 足 不 同 地 域 消 费 者 的 需 求 发 行 人 现 有 淑 女 时 尚 校 园 3 大 系 列,T 恤 衬 衫 便 装 等 10 大 类 上 百 个 品 种 报 告 期 内, 发 行 人 设 计 的 款 式 分 别 为 1,012 款 4,052 款 5,285 款 5,427 款, 上 市 的 款 式 分 别 为 532 款 2,207 款 2,988 款 3,064 款 ; 选 用 的 面 料 分 别 为 160 种 200 种 220 种 227 种 ; 推 出 的 款 型 分 别 为 150 个 170 个 200 个 215 个 针 对 三 四 类 市 场 消 费 者 注 重 性 价 比 的 特 点, 发 行 人 产 品 设 计 兼 顾 了 时 尚 元 素 与 产 品 价 格 的 平 衡, 以 低 调 的 时 尚 为 品 牌 设 计 风 格, 产 品 多 以 红 黄 蓝 绿 等 亮 彩 色 为 基 调, 面 料 以 舒 适 排 汗 柔 和 贴 身 的 环 保 棉 料 为 主, 倡 导 积 极 向 上 健 康 活 力 的 生 活 方 式 此 外, 发 行 人 产 品 设 计 力 求 为 消 费 者 提 供 整 体 服 装 搭 配 的 而 非 局 部 的 着 装 选 择, 满 足 不 同 性 别 年 龄 风 格 消 费 者 从 服 装 单 品 到 配 饰 的 综 合 需 要, 为 消 费 者 提 供 一 站 式 购 物 平 台 由 于 研 发 设 计 能 力 突 出, 发 行 人 先 后 荣 获 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 ( 整 体 排 名 第 35, 在 品 牌 休 闲 服 企 业 中 排 名 第 2) 中 国 青 春 休 闲 服 饰 色 彩 研 发 基 地 中 国 时 尚 休 闲 服 饰 流 行 色 开 发 应 用 示 范 基 地 广 东 省 休 闲 装 产 学 研 合 作 示 范 基 地 广 东 服 装 优 势 企 业 广 东 省 休 闲

115 服 研 发 基 地 东 莞 市 民 营 科 技 企 业 东 莞 市 专 利 培 育 企 业 等 荣 誉 称 号 报 告 期 内, 发 行 人 与 服 装 行 业 ( 拟 ) 上 市 公 司 的 设 计 款 式 对 比 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 2009 年 2008 年 2007 年 1 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 5,285 4,052 1,012 2 浙 江 步 森 服 饰 股 份 有 限 公 司 3,697 3,535 2,994 3 上 海 美 特 斯 邦 威 服 饰 股 份 有 限 公 司 -- 3,000 余 款 2,541 4 北 京 探 路 者 户 外 用 品 股 份 有 限 公 司 希 努 尔 男 装 股 份 有 限 公 司 设 计 能 力 达 每 年 3,000 余 款 6 浙 江 嘉 欣 丝 绸 股 份 有 限 公 司 每 年 200 多 款 注 : 以 上 数 据 摘 自 相 关 公 司 4. 快 速 的 营 销 网 络 复 制 能 力 凭 借 清 晰 的 市 场 定 位 鲜 明 的 品 牌 特 色 及 强 大 研 发 设 计 能 力, 发 行 人 具 备 了 快 速 的 营 销 网 络 复 制 能 力, 专 卖 店 数 量 增 长 迅 速 报 告 期 内 发 行 人 专 卖 店 数 量 分 别 为 257 家 552 家 810 家 和 982 家 发 行 人 的 快 速 网 络 复 制 能 力 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : (1) 丰 富 的 选 址 经 验 和 稳 定 的 营 销 网 络 发 行 人 对 拟 新 开 店 铺 建 立 了 严 格 的 效 益 评 估 体 系, 并 根 据 已 开 店 铺 的 运 营 情 况 实 时 修 正, 经 过 多 年 积 累, 发 行 人 对 三 四 类 市 场 的 店 铺 选 址 形 成 了 独 特 有 效 的 效 益 评 估 体 系 发 行 人 在 保 证 整 体 经 营 效 率 的 同 时, 通 过 后 续 培 训 持 续 督 导 和 信 用 支 持 等 手 段 与 加 盟 商 建 立 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 保 障 了 加 盟 商 的 稳 定 性, 提 高 了 加 盟 商 的 忠 诚 度 发 行 人 直 接 与 加 盟 商 签 署 特 许 经 营 加 盟 合 同 发 货 并 收 款, 中 间 无 其 他 地 区 经 销 商 或 中 间 商 环 节 发 行 人 与 所 有 加 盟 商 直 接 对 接 的 模 式 在 节 约 了 经 营 成 本 的 同 时 降 低 了 发 行 人 对 单 个 客 户 的 依 赖, 有 利 于 发 行 人 营 销 网 络 的 稳 定 (2) 标 准 化 流 程 化 的 营 销 网 络 管 理 能 力 借 助 多 年 来 营 销 网 络 建 设 和 管 理 经 验, 发 行 人 针 对 由 直 营 店 和 加 盟 店 所 组 成 的 混 合 营 销 网 络, 建 立 了 包 括 店 铺 选 址 店 铺 装 修 货 品 陈 列 店 员 培 训 客 户 订 货 货 品 配 送 督 导 跟 踪 等 在 内 的 一 套 标 准 化 流 程 化 管 理 方 法 同 时 通 过

116 ERP 系 统 的 建 设 和 完 善, 发 行 人 可 及 时 掌 握 各 地 区 各 门 店 各 产 品 的 销 售 信 息 标 准 化 流 程 化 的 专 卖 店 管 理 能 力 为 发 行 人 营 销 网 络 的 进 一 步 拓 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 5. 产 业 链 整 合 能 力 优 势 发 行 人 地 处 我 国 主 要 服 装 产 业 集 群 地 之 一 珠 三 角, 该 地 区 拥 有 涵 盖 面 辅 料 生 产 配 饰 及 成 衣 加 工 物 流 配 送 服 饰 集 散 市 场 在 内 的 完 整 服 装 产 业 链, 具 有 强 大 的 服 装 和 配 饰 生 产 能 力 专 业 化 的 成 衣 生 产 厂 商 和 成 熟 的 物 流 配 送 体 系 发 行 人 利 用 所 处 区 域 产 业 集 群 优 势, 立 足 于 整 合 与 提 升 服 装 产 业 链, 紧 抓 前 端 设 计 环 节, 着 重 终 端 渠 道 建 设, 将 生 产 物 流 等 非 核 心 业 务 外 包, 专 注 于 品 牌 附 加 值 高 端 环 节, 全 力 打 造 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 服 饰 品 牌 通 过 产 业 链 有 效 整 合, 发 行 人 实 现 了 有 效 的 资 源 配 置, 降 低 了 采 购 物 流 和 生 产 管 理 成 本, 实 现 了 规 模 效 益 ; 与 此 同 时, 发 行 人 构 建 了 和 谐 的 产 业 合 作 关 系, 实 现 上 下 游 企 业 长 期 合 作 共 赢, 成 功 地 抵 御 了 全 球 金 融 危 机 的 冲 击 目 前, 经 过 严 格 评 估, 发 行 人 与 上 游 100 余 家 规 模 较 大 的 供 应 商 建 立 了 战 略 伙 伴 关 系,300 多 家 面 辅 料 生 产 企 业 和 成 衣 厂 列 入 发 行 人 供 应 商 目 录, 该 等 供 应 商 绝 大 部 分 未 受 到 金 融 危 机 的 影 响, 产 能 利 用 率 持 续 充 足 稳 定, 发 行 人 对 供 应 商 的 评 估 体 系 经 受 住 了 金 融 危 机 的 检 验 另 外, 发 行 人 通 过 ERP 系 统 实 现 了 产 供 销 各 环 节 的 信 息 化, 保 证 了 快 速 有 序 的 市 场 反 应 能 力, 减 少 了 产 品 滞 销 风 险, 提 升 了 盈 利 能 力 ( 四 ) 发 行 人 的 竞 争 劣 势 1. 店 铺 资 源 尚 需 丰 富, 对 店 铺 的 控 制 力 尚 需 提 升 受 限 于 融 资 渠 道 的 单 一, 发 行 人 主 要 借 助 加 盟 商 的 人 力 财 力 和 物 力, 以 普 通 加 盟 店 的 形 式 拓 展 市 场 但 由 于 各 地 加 盟 商 的 实 力 参 差 不 齐, 发 行 人 难 于 确 保 加 盟 商 依 靠 自 身 力 量 可 获 得 当 地 长 期 的 适 合 销 售 休 闲 服 饰 产 品 的 优 质 店 铺 资 源 同 时, 由 于 发 行 人 无 法 对 加 盟 商 的 店 铺 资 源 予 以 完 全 控 制, 因 此 难 以 长 期 地 固 定 所 有 店 铺 场 所 以 保 证 加 盟 店 铺 的 稳 定 性 2. 信 息 化 管 理 水 平 与 一 二 类 市 场 优 质 品 牌 存 在 差 距 发 行 人 虽 然 已 在 信 息 管 理 系 统 的 建 设 上 投 入 了 一 定 的 人 力 和 物 力, 信 息 管 理

117 系 统 也 初 步 能 够 覆 盖 所 有 的 业 务 环 节, 但 是 在 物 流 配 送 仓 储 管 理 订 货 管 理 等 方 面 的 先 进 程 度 仍 无 法 与 一 二 类 市 场 知 名 品 牌 相 比 发 行 人 的 信 息 化 管 理 水 平 尚 需 进 一 步 提 升 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 及 用 途 发 行 人 目 前 的 主 要 产 品 为 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 饰, 分 为 淑 女 时 尚 校 园 3 大 系 列, 包 括 T 恤 衬 衣 毛 衣 便 装 羽 绒 服 棉 衣 针 织 外 套 裤 子 ( 包 括 水 洗 裤 牛 仔 裤 等 ) 裙 等 10 大 类 上 百 个 品 种 ( 二 ) 主 营 业 务 流 程 图 发 行 人 是 国 内 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 零 售 业 的 领 导 者 之 一, 以 外 包 生 产 和 特 许 加 盟 直 营 相 结 合 的 模 式 进 行 青 春 休 闲 服 饰 的 设 计 和 销 售, 主 营 业 务 的 简 要 流 程 如 下 所 示 :

118 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 1. 商 品 企 划 模 式 发 行 人 的 商 品 企 划 部 会 同 研 发 设 计 中 心 根 据 公 司 制 定 的 年 度 战 略 目 标, 通 过 市 场 调 研 分 析 历 史 资 料, 围 绕 品 牌 定 位 和 目 标 消 费 群, 规 划 面 辅 料 和 服 装 开 发 数 量, 采 购 和 生 产 进 度, 品 牌 推 广 途 径, 产 品 定 价 策 略, 以 实 现 公 司 战 略 发 展 目 标, 同 时 力 求 精 准 满 足 消 费 者 需 求, 扩 大 市 场 占 有 率, 降 低 库 存 2. 研 发 设 计 模 式 发 行 人 的 研 发 设 计 中 心 负 责 潮 流 前 线 品 牌 服 饰 的 面 辅 料 服 装 款 式 服 装 配 饰 开 发 样 衣 制 作 及 产 品 成 本 终 端 零 售 价 的 初 步 核 定 研 发 设 计 中 心 的 部 门 设 置 情 况 如 下 : 核 价 部 负 责 产 品 成 本 及 终 端 零 售 价 的 初 步 核 定 配 饰 设 计 部 负 责 男 女 配 饰 品 开 发, 如 包 袋 帽 子 袜 子 围 巾 鞋 子 皮 带 女 腰 链 项 链 手 链 等 服 装 设 计 部 负 责 淑 女 校 园 和 时 尚 系 列 的 男 女 装 服 饰 产 品 设 计 平 面 设 计 部 负 责 制 作 和 设 计 各 服 装 小 组 所 需 图 案, 并 负 责 图 案 毛 衣 面 料

119 的 配 色 和 印 绣 花 的 工 艺 跟 进 开 发 部 负 责 将 每 季 设 计 图 纸 制 作 成 样 板 供 设 计 师 看 样, 以 及 订 货 和 生 产 使 用 技 术 部 负 责 每 个 新 季 度 的 面 料 和 辅 料 的 研 发, 提 供 设 计 师 选 择 使 用 发 行 人 的 产 品 设 计 以 商 品 企 划 为 源 头, 每 季 产 品 的 设 计 开 发 在 该 季 产 品 的 适 销 季 节 前 6 个 月 开 始 发 行 人 产 品 定 位 于 三 四 类 市 场, 三 四 类 市 场 覆 盖 面 积 广 阔, 不 同 地 域 消 费 者 需 求 差 异 较 大 研 发 设 计 人 员 通 过 每 周 2 次 的 华 南 地 区 考 察 每 年 6 次 的 香 港 市 场 考 察 每 年 4 次 的 全 国 性 考 察 每 年 至 少 2 次 赴 日 本 韩 国 法 国 意 大 利 等 时 尚 中 心 采 风 参 加 时 装 展 销 会 与 专 业 服 装 咨 询 机 构 合 作 定 期 组 织 消 费 者 和 加 盟 商 座 谈 等 方 式, 及 时 了 解 各 地 消 费 者 对 流 行 时 尚 元 素 的 需 求 喜 爱 与 表 现 方 式, 并 据 此 调 整 设 计 思 路 同 时, 针 对 三 四 类 市 场 消 费 者 注 重 产 品 性 价 比 的 特 点, 发 行 人 在 产 品 设 计 时 兼 顾 时 尚 元 素 与 产 品 价 格 的 平 衡, 以 低 调 的 时 尚 为 品 牌 设 计 风 格, 从 国 际 国 内 的 流 行 时 尚 情 况 潮 流 前 线 品 牌 的 市 场 定 位 消 费 者 的 差 异 化 需 求 出 发, 同 时 综 合 考 虑 竞 争 对 手 的 产 品 设 计 和 发 行 人 过 往 产 品 的 销 售 情 况, 进 行 产 品 主 题 选 定 款 式 设 计 面 辅 料 选 择 等, 在 保 持 潮 流 前 线 服 装 时 尚 潮 流 特 点 的 同 时, 注 重 对 生 产 成 本 的 有 效 控 制 发 行 人 倡 导 积 极 向 上 健 康 活 力 的 生 活 方 式, 产 品 多 以 红 黄 蓝 绿 等 亮 彩 色 为 基 调, 面 料 以 舒 适 排 汗 柔 和 贴 身 的 环 保 棉 料 为 主 发 行 人 产 品 设 计 力 求 为 消 费 者 提 供 整 体 服 装 搭 配 的 而 非 局 部 的 着 装 选 择, 满 足 不 同 性 别 年 龄 风 格 消 费 者 从 服 装 单 品 到 配 饰 的 综 合 需 要, 为 消 费 者 提 供 一 站 式 购 物 平 台 报 告 期 内, 发 行 人 研 发 设 计 中 心 每 年 设 计 新 款 分 别 为 1,012 个 4,052 个 5,285 个 5,427 个, 上 市 新 款 分 别 为 532 个 2,207 个 2,988 个 3,064 个, 多 样 化 的 款 式 设 计 为 消 费 者 提 供 丰 富 的 选 择 3. 采 购 及 生 产 模 式 发 行 人 的 服 装 生 产 和 面 辅 料 生 产 全 部 外 包 发 行 人 按 照 订 单 + 销 售 预 测 的 模 式 制 定 生 产 计 划 和 原 材 料 采 购 计 划, 并 结 合 产 品 上 市 时 间 表, 合 理 确 定 采 购

120 时 点 和 生 产 日 期, 在 保 证 及 时 供 货 的 同 时 尽 量 减 少 库 存, 提 高 存 货 周 转 率 根 据 面 辅 料 采 购 的 不 同, 发 行 人 的 采 购 生 产 模 式 分 为 包 工 包 料 和 委 外 加 工 两 种 形 式 (1) 包 工 包 料 发 行 人 不 负 责 产 品 生 产 所 需 的 原 材 料 采 购 发 行 人 在 给 成 衣 厂 下 订 单 时, 会 针 对 订 单 上 的 产 品 推 荐 相 应 的 原 材 料 厂 商, 原 材 料 的 采 购 和 运 输 由 成 衣 厂 负 责 发 行 人 不 对 原 材 料 的 品 质 进 行 质 量 检 测, 但 对 成 衣 交 货 前 有 严 格 的 质 检 标 准, 同 时 成 衣 厂 承 诺 交 货 后 出 现 质 量 问 题 将 无 条 件 全 部 退 货 包 工 包 料 可 以 缓 解 发 行 人 原 材 料 采 购 的 资 金 压 力, 通 过 成 衣 质 检 可 以 保 证 服 装 的 产 品 质 量 包 工 包 料 模 式 的 生 产 流 程 图 如 下 : (2) 委 外 加 工 发 行 人 负 责 原 材 料 的 采 购, 原 材 料 供 应 商 负 责 原 材 料 的 运 输, 经 发 行 人 质 检 合 格 后 入 库 发 行 人 向 成 衣 厂 下 发 生 产 订 单 后, 成 衣 厂 负 责 将 原 材 料 运 至 工 厂 进 行 加 工, 发 行 人 派 遣 跟 单 员 至 成 衣 厂 现 场 监 督 生 产 过 程, 对 服 装 生 产 的 关 键 环 节 实 施 过 程 抽 样 质 检 成 衣 厂 不 对 原 材 料 的 质 量 负 责, 但 出 现 加 工 质 量 问 题 时, 成 衣 厂 承 诺 无 条 件 退 还 预 付 加 工 费 并 弥 补 面 辅 料 损 失 委 外 加 工 有 助 于 发 行 人 缩 短 成 衣 生 产 时 间, 提 升 反 应 速 度 委 外 加 工 模 式 的 生 产 流 程 图 如 下 :

121 (3) 不 同 采 购 生 产 模 式 的 选 择 包 工 包 料 和 委 外 加 工 模 式 的 比 较 如 下 : 模 式 原 料 采 购 原 料 运 输 原 料 质 检 产 品 生 产 产 品 质 检 产 品 运 输 包 工 包 料 委 外 加 工 注 : + 表 示 由 发 行 人 负 责, - 表 示 由 面 辅 料 供 应 商 或 成 衣 厂 负 责 根 据 不 同 模 式 的 特 点, 发 行 人 综 合 考 虑 产 品 的 品 类 交 货 时 间 订 货 数 量 面 辅 料 采 购 成 本 成 衣 厂 生 产 规 模 及 资 金 实 力 等 因 素, 相 应 采 用 最 匹 配 的 采 购 生 产 模 式 组 织 生 产 委 外 加 工 模 式 下, 因 发 行 人 负 责 原 材 料 采 购, 不 占 用 成 衣 厂 资 金, 单 件 服 装 的 综 合 成 本 相 对 较 低, 发 行 人 大 多 采 用 该 模 式 组 织 生 产 而 对 部 分 单 价 较 低 面 辅 料 损 耗 率 较 高 生 产 工 序 较 为 复 杂 的 产 品, 发 行 人 主 要 委 托 合 作 时 间 较 长 规 模 较 大 的 成 衣 厂 以 包 工 包 料 模 式 生 产 报 告 期 内, 该 模 式 下 产 品 采 购 金 额 占 比 不 足 20% (4) 原 材 料 供 应 商 的 评 估 发 行 人 制 定 了 严 格 的 原 材 料 供 应 商 评 估 程 序 按 照 原 材 料 供 应 商 供 货 能 力 交 货 时 间 产 品 品 质 价 格 等 综 合 因 素 对 供 应 商 进 行 评 估, 小 批 量 试 用 并 符 合 要 求 后, 将 其 纳 入 合 格 供 应 商 名 录, 并 开 始 大 批 量 进 货 发 行 人 对 供 应 商 按 供 应 材

122 料 种 类 分 类 管 理, 对 供 应 商 进 行 定 期 考 核, 以 保 证 原 材 料 供 货 时 间 质 量 符 合 公 司 生 产 计 划 的 要 求 发 行 人 供 应 商 评 估 流 程 如 下 图 所 示 : (5) 成 衣 厂 的 评 估 发 行 人 对 成 衣 厂 有 严 格 的 筛 选 标 准, 要 求 成 衣 厂 的 主 要 管 理 人 员 具 有 较 长 时 间 的 行 业 管 理 经 验, 员 工 队 伍 稳 定 专 业 ; 具 备 一 定 的 规 模 和 风 险 承 担 能 力 ; 企 业 设 备 性 能 可 靠, 建 立 了 有 效 的 ISO9001 质 量 管 理 体 系 和 良 好 的 生 产 管 理 系 统, 能 优 先 满 足 发 行 人 订 单 的 生 产 ; 能 够 接 受 发 行 人 的 品 质 管 理, 允 许 发 行 人 派 驻 生 产 管 理 人 员 质 量 检 测 人 员 对 产 品 生 产 全 程 监 督, 确 保 代 工 产 品 不 出 现 品 质 问 题, 如 发 行 人 客 户 就 产 品 质 量 缺 陷 提 出 索 偿, 成 衣 厂 须 就 由 于 自 身 原 因 致 使 发 行 人 蒙 受 的 一 切 损 失 做 出 赔 偿 发 行 人 在 初 步 确 定 成 衣 厂 后, 制 定 详 细 的 工 艺 流 程 和 质 量 标 准, 并 对 成 衣 厂 进 行 培 训, 小 规 模 试 产 合 格 后 纳 入 合 格 成 衣 厂 范 围, 签 订 加 工 合 同 ; 如 果 成 衣 厂 的 产 品 质 量 供 货 速 度 均 能 满 足 发 行 人 需 求, 发 行 人 将 逐 步 增 加 订 单 发 行 人 对 成 衣 厂 按 照 提 供 产 品 种 类 分 类 管 理, 对 成 衣 厂 进 行 定 期 考 核, 以 保 证 产 品 供 货 时 间 质 量 符 合 公 司 的 要 求 成 衣 厂 评 估 流 程 如 下 图 所 示 :

123 (6) 生 产 协 议 的 主 要 内 容 发 行 人 与 合 格 成 衣 厂 签 订 的 合 同 的 主 要 内 容 如 下 : 1 加 工 形 式 按 约 定 的 规 格 数 量 质 量 标 准 及 交 付 期 限 为 发 行 人 加 工 服 装 成 品 发 行 人 提 供 纸 样 样 板 等 全 套 材 料 和 技 术 支 持, 成 衣 厂 负 责 生 产 包 装 及 运 输 2 保 密 要 求 成 衣 厂 对 发 行 人 提 供 的 纸 样 样 板 工 艺 流 程 资 料 等 负 有 保 密 责 任, 不 得 向 第 三 方 披 露 该 等 资 料, 或 将 该 等 资 料 用 于 其 本 身 的 产 品 或 任 何 发 行 人 准 许 的 专 用 用 途 以 外 的 其 他 用 途, 并 规 定 了 泄 密 的 相 应 惩 罚 措 施 3 质 量 及 货 期 控 制 发 行 人 派 专 人 驻 成 衣 厂 监 督 生 产 过 程, 全 部 产 品 抽 检 合 格 后 方 可 出 货 ; 成 衣 厂 应 保 质 保 量 按 期 交 货, 若 发 现 产 品 质 量 不 合 格 交 货 不 及 时 等 情 况 时, 发 行 人 可 拒 收 货 品, 成 衣 厂 应 赔 偿 相 关 经 济 损 失 4 价 款 支 付 方 式 发 行 人 一 般 于 货 品 交 验 后 60 天 内 以 银 行 汇 款 或 银 行 承 兑 汇 票 方 式 向 成 衣 厂 支 付 全 部 货 款, 成 衣 厂 向 发 行 人 开 具 增 值 税 专 用 发 票 5 退 换 货 货 品 运 送 至 发 行 人 仓 库 并 抽 检 合 格 后 90 天 内, 如 发 现 货 品 存 在 因 生 产 原 因

124 造 成 的 质 量 问 题 时, 发 行 人 可 无 条 件 将 问 题 货 品 退 回 成 衣 厂 返 修, 或 更 换 为 同 款 货 品, 成 衣 厂 承 担 由 此 引 起 的 一 切 费 用 除 生 产 协 议 外 发 行 人 与 所 有 成 衣 厂 无 其 他 附 加 协 议 (7) 发 行 人 对 外 包 产 品 的 控 制 1 发 行 人 对 外 包 产 品 质 量 的 控 制 发 行 人 根 据 自 身 外 包 生 产 模 式 的 特 征, 在 对 成 衣 厂 进 行 甄 选 时 和 具 体 产 品 的 生 产 过 程 中, 均 设 计 了 严 格 的 质 量 控 制 标 准 和 措 施, 并 由 质 检 部 主 要 负 责 产 品 的 质 量 检 测, 质 量 控 制 具 体 分 为 内 在 品 质 控 制 和 外 观 质 量 控 制 两 个 方 面 发 行 人 对 产 品 内 在 品 质 控 制 的 一 般 流 程 如 下 : 环 节 样 衣 开 发 阶 段 质 量 控 制 的 内 容 - 进 行 样 衣 面 辅 料 的 内 在 品 质 检 测 - 要 求 成 衣 厂 的 主 要 管 理 人 员 具 有 较 长 时 间 的 行 业 管 理 经 验, 员 工 队 伍 稳 定 专 业 - 企 业 设 备 性 能 可 靠, 建 立 了 有 效 的 ISO9001 质 量 管 理 体 系 和 良 好 的 成 衣 厂 选 择 阶 段 生 产 管 理 系 统 - 能 够 接 受 发 行 人 的 品 质 管 理, 允 许 发 行 人 派 驻 生 产 管 理 人 员 质 量 检 测 人 员 对 产 品 生 产 全 程 监 督 - 能 够 接 受 当 产 品 在 面 向 终 端 销 售 过 程 中 出 现 生 产 不 当 造 成 的 质 量 问 题 时, 全 部 退 回 返 修 并 承 担 与 此 相 关 的 一 切 费 用 - 跟 单 部 外 派 质 量 检 测 人 员 对 生 产 过 程 进 行 全 程 监 督 - 委 外 加 工 模 式 下, 面 辅 料 全 检 100% 合 格 后 入 仓, 发 给 成 衣 厂 前, 要 求 成 衣 厂 100% 全 检 合 格 产 品 生 产 过 程 中 成 衣 出 厂 前 成 衣 到 仓 后 成 衣 发 出 后 - 包 工 包 料 模 式 下, 分 类 别 按 面 辅 料 的 10% 送 发 行 人 质 检 部 抽 检, 抽 验 合 格 率 必 须 达 到 100% - 检 测 不 合 格 数 据 将 及 时 反 馈 到 生 产 计 划 部 和 成 衣 厂, 生 产 计 划 部 根 据 不 同 情 况 及 时 加 强 管 理, 并 报 送 财 务 部 调 整 成 衣 厂 等 级 - 跟 单 部 对 成 衣 厂 的 产 品 按 有 关 国 家 强 制 性 标 准 进 行 抽 检, 并 在 产 品 的 所 有 检 测 项 目 均 抽 检 合 格 后 方 可 出 货 - 设 计 部 配 合 质 检 部 按 20% 的 比 例 对 产 品 的 内 在 品 质 进 行 抽 查 - 根 据 合 同 约 定, 出 现 生 产 质 量 问 题 时, 入 仓 后 90 天 内 无 条 件 退 回 成 衣 厂 返 修, 成 衣 厂 承 担 由 此 造 成 的 一 切 费 用

125 发 行 人 对 产 品 外 观 质 量 控 制 的 一 般 流 程 如 下 : 环 节 产 品 生 产 过 程 中 成 衣 出 厂 前 成 衣 到 仓 后 成 衣 发 出 后 质 量 控 制 的 内 容 - 跟 单 部 外 派 检 测 人 员 到 成 衣 厂 进 行 质 量 监 督 - 内 在 品 质 抽 查 核 对 合 格 后, 由 成 衣 厂 申 请 外 观 质 量 抽 查, 跟 单 部 抽 查 合 格 后 方 可 发 货 - 设 计 部 配 合 质 检 部 按 20% 的 比 例 对 产 品 的 外 观 品 质 进 行 抽 查 - 根 据 合 同 约 定, 出 现 外 观 质 量 问 题 时, 入 仓 后 90 天 内 无 条 件 退 回 成 衣 厂 返 修, 成 衣 厂 承 担 由 此 造 成 的 一 切 费 用 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 未 发 生 过 产 品 质 量 纠 纷 2 发 行 人 对 外 包 产 品 交 货 时 间 的 控 制 发 行 人 全 程 跟 踪 外 包 产 品 生 产 过 程, 随 时 掌 握 外 包 产 品 的 交 货 时 间, 发 行 人 对 外 包 产 品 交 货 时 间 的 控 制 流 程 如 下 : 环 节 样 衣 开 发 阶 段 外 包 交 货 时 间 控 制 的 内 容 - 技 术 部 对 样 衣 面 辅 料 的 可 获 得 性 进 行 评 估 - 市 场 部 根 据 订 单 情 况 拟 定 全 款 产 品 的 交 货 时 间 订 货 会 结 束 后 - 生 产 计 划 部 根 据 交 货 时 间 拟 定 全 款 产 品 生 产 进 度 表, 并 发 送 至 成 衣 厂 - 采 购 部 拟 定 全 款 产 品 的 面 辅 料 采 购 进 度 表, 并 发 送 至 面 辅 料 供 应 商 - 要 求 面 辅 料 供 应 商 / 成 衣 厂 提 供 生 产 设 备 情 况 员 工 人 数 从 业 经 验 主 要 客 户 等 核 心 资 料, 并 通 过 现 场 调 研 后 综 合 评 估 面 辅 料 供 应 商 / 成 衣 厂 面 辅 料 供 应 商 / 成 衣 厂 选 择 阶 段 合 同 签 署 阶 段 的 生 产 或 加 工 能 力, 并 与 发 行 人 生 产 计 划 部 获 取 的 外 部 资 料 进 行 比 对 - 要 求 面 辅 料 供 应 商 / 成 衣 厂 提 供 当 期 全 部 面 辅 料 生 产 或 加 工 订 单, 并 通 过 现 场 调 研 综 合 评 估 在 既 有 订 单 条 件 下, 面 辅 料 供 应 商 / 成 衣 厂 的 富 余 生 产 能 力 - 合 同 明 确 约 定 交 货 时 间, 及 未 能 及 时 交 货 的 赔 偿 事 宜 - 跟 单 部 外 派 生 产 管 理 人 员 全 程 跟 踪 生 产 过 程, 如 出 现 生 产 进 度 与 拟 定 产 品 生 产 过 程 中 成 衣 出 厂 前 计 划 表 不 一 致 的 情 形 及 时 反 馈 至 生 产 计 划 部, 生 产 计 划 部 派 遣 专 员 现 场 考 察 后 根 据 实 际 情 况 确 定 是 否 更 换 成 衣 厂 - 财 务 部 根 据 成 衣 厂 按 计 划 进 度 生 产 的 情 况 及 时 调 整 成 衣 厂 等 级 - 生 产 计 划 部 协 助 成 衣 厂 提 前 10 天 确 定 物 流 公 司, 保 证 产 品 按 计 划 入 仓 3 发 行 人 对 外 包 产 品 成 本 的 控 制 发 行 人 对 外 包 产 品 的 成 本 控 制 流 程 如 下 :

126 环 节 商 品 企 划 阶 段 外 包 成 本 控 制 的 内 容 - 商 品 企 划 部 会 同 市 场 部 按 年 度 战 略 规 划 拟 定 本 年 度 产 品 的 销 售 计 划 设 计 款 数 计 划 和 产 品 综 合 毛 利 率 区 间 - 核 价 部 通 过 调 研 同 行 业 竞 争 对 手 价 格 情 况 及 时 调 整 确 定 每 款 服 装 的 终 端 零 售 价 样 衣 开 发 后 - 采 购 部 根 据 销 售 单 价 综 合 毛 利 率 水 平 及 掌 握 的 服 装 市 场 原 材 料 和 人 工 成 本 实 时 信 息 拟 定 各 款 服 装 的 成 本 可 行 性 - 设 计 部 根 据 反 馈 结 果 修 正 产 品 面 辅 料 或 取 消 款 式 - 采 购 部 对 不 同 模 式 下 同 质 同 样 的 面 辅 料 采 购 和 成 衣 生 产, 采 取 供 应 商 选 择 阶 段 合 同 签 署 阶 段 非 采 购 或 加 工 周 期 公 开 公 平 合 理 竞 价 的 原 则 - 采 购 部 在 同 等 质 量 的 情 况 下 选 择 最 优 价 格 在 同 等 价 格 的 情 况 下 选 择 最 优 质 量 的 原 则 - 锁 定 加 工 费 和 采 购 价 格 - 通 过 提 前 付 款 或 缩 短 付 款 时 间 等 手 段 进 一 步 降 低 产 品 成 本 - 采 购 部 实 时 关 注 面 辅 料 市 场 价 格 变 化 情 况, 报 总 经 理 批 准 后 确 定 是 否 提 前 采 购 适 量 的 大 宗 面 辅 料 (8) 主 要 面 辅 料 供 应 商 和 成 衣 厂 情 况 发 行 人 所 处 的 珠 三 角 地 区 面 辅 料 生 产 和 服 装 加 工 业 发 达, 已 形 成 了 成 熟 的 产 业 集 群, 加 工 厂 专 业 细 分 程 度 高, 发 行 人 在 严 格 审 核 后 就 每 个 产 品 品 种 选 择 6-8 家 成 衣 厂 进 行 合 作, 就 每 个 品 类 选 择 1-2 家 面 辅 料 供 应 商 合 作 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 共 与 250 个 合 格 面 辅 料 供 应 商 和 70 个 成 衣 厂 建 立 了 合 作 关 系 发 行 人 业 务 规 模 的 快 速 增 长 不 会 受 到 产 能 的 制 约 4. 市 场 推 广 模 式 发 行 人 紧 密 围 绕 三 四 类 市 场 15 至 29 岁 的 年 轻 消 费 群 体, 以 大 众 时 尚 为 品 牌 定 位, 实 行 从 产 品 设 计 产 品 陈 列 和 店 铺 形 象 到 品 牌 代 言 广 告 投 放 和 口 碑 推 广 的 整 体 营 销 模 式, 保 证 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 的 知 名 度 和 美 誉 度 发 行 人 营 销 中 心 下 设 推 广 部 全 面 负 责 公 司 产 品 的 市 场 推 广 工 作 发 行 人 运 用 广 告 及 促 销 活 动, 扩 大 潮 流 前 线 品 牌 知 名 度 和 影 响 力 (1) 品 牌 定 位

127 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 定 位 于 生 活 在 三 四 类 市 场 的 15 至 29 岁 的 年 轻 人, 消 费 人 群 广 泛, 产 品 具 有 大 众 化 休 闲 活 力 时 尚 等 风 格 品 牌 下 设 3 大 系 列, 分 别 定 位 于 不 同 的 目 标 消 费 群 : 系 列 淑 女 时 尚 校 园 岁 追 求 典 雅 淑 岁 年 轻 时 尚 追 岁 喜 欢 青 春 活 目 标 消 费 群 女 甜 美 公 主 的 浪 漫 女 逐 潮 流 有 个 性 的 上 班 力 自 由 的 校 园 一 族 性 一 族 设 计 风 格 典 雅 淑 女 清 新 亮 丽 甜 美 公 主 时 尚 潮 流 个 性 轻 松 活 力 简 约 明 快 色 彩 丰 富 (2) 品 牌 推 广 发 行 人 通 过 挖 掘 自 身 的 品 牌 个 性, 结 合 潮 流 前 线 的 品 牌 定 位, 基 于 对 市 场 消 费 者 和 竞 争 对 手 的 分 析, 制 定 并 不 断 完 善 有 别 于 主 要 竞 争 对 手 的 集 产 品 设 计 产 品 陈 列 店 铺 形 象 明 星 代 言 广 告 投 放 和 口 碑 推 广 于 一 体 的 整 体 营 销 战 略 1 产 品 设 计 为 迎 合 目 标 消 费 群 体 不 同 年 龄 个 性 职 业 和 收 入 背 景 所 形 成 的 对 服 装 款 式 要 求 的 差 异, 发 行 人 自 2008 年 起 将 产 品 分 为 淑 女 时 尚 校 园 三 大 系 列, 分 别 满 足 18 至 29 岁 青 年 女 性 婉 约 甜 美 的 个 性 特 征 18 至 29 岁 初 入 社 会 的 年 轻 人 自 信 时 尚 追 求 潮 流 的 个 性 特 征 及 15 至 25 岁 以 学 生 为 主 的 消 费 群 体 的 运 动 轻 松 活 力 的 个 性 特 征 2 产 品 陈 列 针 对 3 大 系 列 的 不 同 风 格 和 消 费 群 体 的 不 同 背 景, 发 行 人 通 过 分 析 竞 争 品 牌 产 品 在 时 尚 度 和 陈 列 风 格 上 的 定 位 情 况, 及 时 修 正 自 身 产 品 陈 列 构 思 方 向 在 产 品 陈 列 方 案 的 设 计 中, 发 行 人 也 充 分 考 虑 了 产 品 系 列 产 品 主 题 等 方 面 的 因 素 3 店 铺 形 象 为 保 持 潮 流 前 线 品 牌 的 统 一 形 象, 发 行 人 对 所 有 店 铺 根 据 面 积 结 构 针 对 性 地 设 计 装 修 方 案, 在 招 牌 标 识 卖 场 货 架 空 间 规 划 卖 场 色 调 橱 窗 展 示 平 面 展 示 制 服 购 物 袋 收 银 台 和 营 销 用 语 等 方 面 采 用 整 套 标 准 化 推 出, 使 消

128 费 者 在 感 官 上 保 持 对 潮 流 前 线 品 牌 的 统 一 认 识 同 时 为 配 合 不 同 类 型 消 费 者 对 购 物 环 境 的 不 同 要 求, 引 导 消 费 者 的 购 物 需 求, 发 行 人 针 对 3 个 系 列 推 出 了 一 街 多 店 的 营 销 策 略 在 统 一 品 牌 形 象 的 基 础 上, 设 计 了 包 括 淑 女 时 尚 校 园 及 综 合 四 种 店 铺 装 修 风 格 为 了 切 合 消 费 者 对 潮 流 感 觉 的 不 断 变 化, 发 行 人 所 有 店 铺 装 修 每 隔 3 年 更 换 一 次 另 外, 针 对 三 四 类 市 场 一 般 店 铺 展 示 力 度 较 弱 的 特 点, 发 行 人 在 专 卖 店 大 力 推 行 橱 窗 建 设, 橱 窗 装 修 与 品 牌 风 格 相 匹 配, 以 红 黄 蓝 绿 等 亮 彩 色 为 主, 与 其 他 店 铺 形 成 较 大 的 形 象 差 别, 使 橱 窗 成 为 发 行 人 品 牌 的 重 要 展 示 和 推 广 平 台 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 专 卖 店 拥 有 展 示 橱 窗 超 过 740 个 4 明 星 代 言 发 行 人 是 业 内 较 早 以 影 视 明 星 出 任 品 牌 代 言 人 的 青 春 休 闲 服 零 售 企 业 之 一 在 充 分 调 研 代 言 人 在 目 标 消 费 人 群 中 的 影 响 力, 及 分 析 与 发 行 人 品 牌 的 契 合 度 后, 发 行 人 聘 请 了 影 视 歌 坛 明 星 宋 慧 乔 谢 霆 锋 出 任 品 牌 形 象 代 言 人, 凭 借 他 们 青 春 健 康 时 尚 的 个 性 风 格, 深 化 了 潮 流 前 线 品 牌 在 消 费 者 心 中 的 形 象, 提 高 了 发 行 人 产 品 的 市 场 认 同 感 5 广 告 投 放 发 行 人 根 据 不 同 区 域 市 场 情 况 分 析 消 费 者 诉 求, 制 定 了 有 针 对 性 的 广 告 投 放 方 案, 形 成 了 包 括 电 视 广 告 网 络 广 告 平 面 广 告 户 外 广 告 店 铺 广 告 在 内 的 全 方 位 多 角 度 的 广 告 宣 传 策 略 发 行 人 拍 摄 的 电 视 广 告 分 别 在 深 受 年 轻 人 喜 爱 的 湖 南 卫 视 和 浙 江 卫 视 的 天 天 向 上 快 乐 大 本 营 勇 往 直 前 我 爱 记 歌 词 挑 战 麦 克 风 爱 唱 才 会 赢 我 是 大 评 委 等 栏 目 插 播 ; 针 对 三 四 类 市 场 地 方 电 视 台 在 区 域 市 场 影 响 力 较 大 的 特 点, 发 行 人 联 合 加 盟 商 在 全 国 113 个 地 县 级 电 视 台 的 黄 金 时 段 密 集 播 出 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 电 视 广 告 播 放 时 间 已 累 计 超 过 200 小 时 发 行 人 在 年 轻 人 中 广 泛 流 行 的 腾 讯 首 页 ( 及 腾 讯 QQ 的 QQ 视 频 QQ 秀 上 投 放 了 网 络 广 告, 并 在 中 外 服 饰 杂 志 中 国 服 饰 报 扬 子 晚 报 等 拥 有 较 多 年 轻 读 者 的 杂 志 报 纸 投 放 了 平 面 广 告

129 此 外, 发 行 人 还 联 合 加 盟 商 在 专 卖 店 所 在 地 的 步 行 街 繁 华 路 段 投 放 了 大 量 的 户 外 广 告 牌 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 已 在 全 国 范 围 内 投 放 超 过 390 块 平 均 面 积 超 过 13 平 方 米 的 户 外 广 告 牌 6 口 碑 建 设 针 对 三 四 类 市 场 ( 特 别 是 地 级 市 县 城 和 乡 镇 ) 地 域 性 强 人 口 相 对 固 定 口 碑 传 递 快 的 特 点, 发 行 人 将 口 碑 宣 传 作 为 重 要 的 品 牌 推 广 手 段 之 一 发 行 人 率 先 提 出 时 尚 下 乡 大 众 时 尚 的 概 念, 将 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 产 品 投 入 市 场, 让 消 费 者 得 到 实 惠, 并 联 合 加 盟 商 多 次 组 织 推 广 活 动 ( 如 节 假 日 促 销 赞 助 媒 体 活 动 等 ), 再 辅 以 多 方 位 的 广 告 宣 传, 加 盟 店 在 开 业 后 大 多 能 迅 速 在 当 地 树 立 良 好 的 品 牌 形 象 良 好 的 口 碑 一 方 面 促 成 了 发 行 人 产 品 的 热 销, 有 助 于 提 高 发 行 人 收 入 ; 另 一 方 面 保 证 了 加 盟 商 能 够 得 到 良 好 的 回 报, 有 动 力 新 开 设 加 盟 店 或 者 介 绍 客 户 成 为 发 行 人 的 加 盟 商, 从 而 推 动 发 行 人 业 务 发 展 上 述 多 角 度 多 方 位 多 层 次 的 品 牌 推 广 战 略 的 实 施, 使 潮 流 前 线 品 牌 更 加 贴 近 目 标 市 场, 极 大 的 吸 引 了 发 行 人 主 要 目 标 群 体 三 四 类 市 场 年 轻 消 费 者 对 潮 流 前 线 品 牌 的 关 注, 提 高 了 目 标 消 费 群 对 潮 流 前 线 品 牌 的 认 知 度 和 忠 诚 度 (3) 品 牌 推 广 支 出 发 行 人 品 牌 推 广 费 用 全 部 计 入 销 售 费 用, 报 告 期 内 发 行 人 在 品 牌 推 广 方 面 的 支 出 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 品 牌 推 广 费 ( 万 元 ) 1, , 销 售 费 用 ( 万 元 ) 2, , , 占 销 售 费 用 比 例 (%) 销 售 模 式 (1) 销 售 模 式 概 况 目 前 发 行 人 采 取 加 盟 和 直 营 相 结 合 的 销 售 模 式 直 营 模 式 下, 各 直 营 店 的 货 品 属 于 发 行 人 ; 加 盟 模 式 下, 货 品 销 售 从 发 行 人 出 库 并 交 于 第 一 承 运 人 后 其 所 有

130 权 即 转 移 至 加 盟 商 按 货 款 结 算 不 同, 直 营 渠 道 可 分 为 直 营 专 卖 店 和 商 场 专 柜 两 类 ; 按 店 铺 来 源 不 同, 加 盟 渠 道 可 分 为 普 通 加 盟 店 和 战 略 加 盟 店 两 类 各 类 销 售 渠 道 的 区 别 如 下 所 示 : 项 目 直 营 模 式 加 盟 模 式 商 场 专 柜 直 营 专 卖 店 普 通 加 盟 店 战 略 加 盟 店 店 铺 来 源 商 场 提 供 发 行 人 全 资 子 公 司 提 供 加 盟 商 提 供 发 行 人 提 供 以 零 售 方 式 直 加 盟 商 通 过 加 盟 店 销 售 方 式 接 向 消 费 者 销 与 商 场 专 柜 相 同 以 零 售 方 式 销 售 给 与 普 通 加 盟 店 相 同 售 产 品 消 费 者 产 品 定 价 终 端 零 售 价 发 行 人 根 据 不 同 款 式 以 终 端 零 售 价 的 3 至 5 折 向 全 资 子 公 司 销 售, 全 资 子 公 司 下 属 的 直 营 专 卖 店 以 终 端 零 售 价 对 外 零 售 发 行 人 根 据 不 同 款 式 以 终 端 零 售 价 的 3 至 5 折 向 加 盟 店 销 售, 所 有 普 通 加 盟 店 一 致 ; 加 盟 店 以 终 端 零 售 价 对 外 零 售 发 行 人 根 据 不 同 款 式 以 终 端 零 售 价 的 6 至 7 折 向 加 盟 店 销 售 ; 加 盟 店 以 终 端 零 售 价 对 外 零 售 全 国 大 型 节 假 日 按 打 折 政 策 按 照 发 行 人 或 商 场 促 销 政 策 打 折 销 售 按 照 发 行 人 促 销 政 策 打 折 销 售 照 发 行 人 政 策 打 折 销 售, 其 余 时 间 经 发 行 人 同 意 后, 可 与 普 通 加 盟 店 相 同 自 行 确 定 打 折 政 策 日 常 管 理 发 行 人 负 责 发 行 人 全 资 子 公 司 负 责 加 盟 商 负 责 与 普 通 加 盟 店 相 同 铺 货 发 行 人 负 责 与 商 场 专 柜 相 同 加 盟 商 负 责 与 普 通 加 盟 店 相 同 货 款 结 算 与 商 场 分 成 直 接 结 算 原 则 上 实 行 款 到 发 货 原 则 上 实 行 款 到 发 货 终 端 发 票 商 场 提 供 发 行 人 全 资 子 公 司 之 分 公 司 提 供 加 盟 商 提 供 与 普 通 加 盟 店 相 同 信 用 政 策 不 涉 及 不 涉 及 根 据 信 用 等 级 给 予 0 至 60 天 信 用 期 与 普 通 加 盟 店 相 同 发 行 人 产 品 执 行 全 国 统 一 零 售 价, 包 括 加 盟 店 商 场 专 柜 直 营 店, 从 终 端

131 零 售 价 角 度 考 虑, 商 场 专 柜 与 加 盟 店 的 定 价 完 全 统 一 虽 然 发 行 人 商 场 专 柜 的 促 销 政 策 一 定 程 度 上 受 商 场 约 束, 但 商 场 专 柜 在 终 端 货 品 销 售 价 格 上 不 会 对 加 盟 店 构 成 根 本 冲 击, 主 要 原 因 如 下 : 1 自 2008 年 起, 为 减 少 商 场 促 销 政 策 对 当 地 普 通 加 盟 店 的 不 利 影 响, 发 行 人 连 续 2 年 大 规 模 调 整 商 场 专 柜 布 点, 淘 汰 了 一 批 规 模 较 小 盈 利 能 力 较 弱 或 自 主 权 较 弱 的 商 场 专 柜, 在 执 行 全 国 统 一 零 售 价 基 础 上, 力 争 促 销 政 策 自 主 2 发 行 人 服 装 设 计 款 式 多 样, 单 个 加 盟 店 受 面 积 限 制 只 能 选 购 部 分 款 式 产 品, 单 个 商 场 专 柜 销 售 的 款 式 数 量 更 少, 针 对 少 量 可 能 影 响 加 盟 店 销 售 的 商 场 专 柜, 发 行 人 在 货 品 选 择 上 充 分 考 虑 与 商 圈 范 围 内 加 盟 店 的 差 异 性 3 发 行 人 市 场 拓 展 部 分 片 区 设 有 投 诉 岗, 如 加 盟 商 发 现 当 地 商 场 专 柜 对 其 销 售 业 绩 造 成 不 利 影 响, 可 以 向 受 理 专 员 反 映, 受 理 专 员 接 到 相 关 投 诉 后 直 接 向 营 销 总 监 汇 报, 营 销 总 监 会 同 片 区 负 责 人 商 场 专 柜 管 理 人 员 和 加 盟 商 确 认 影 响 程 度 后, 及 时 调 整 商 场 专 柜 的 货 品 款 式 4 报 告 期 内, 发 行 人 商 场 专 柜 销 量 占 比 分 别 为 16.45% 10.76% 7.60% 5.88%, 呈 逐 年 下 降 趋 势, 商 场 专 柜 对 加 盟 店 的 影 响 亦 随 之 下 降 总 体 来 看, 商 场 专 柜 对 整 个 加 盟 体 系 的 影 响 将 越 来 越 小 (2) 营 销 网 络 的 整 体 布 局 与 其 他 全 国 性 青 春 休 闲 服 品 牌 的 销 售 终 端 以 一 二 类 市 场 为 主 不 同, 发 行 人 以 华 东 和 华 南 区 的 三 四 类 市 场 作 为 营 销 网 络 发 展 重 点, 并 主 要 以 普 通 加 盟 店 形 式 进 行 这 与 我 国 区 域 经 济 发 展 特 征 和 发 行 人 的 发 展 阶 段 相 适 应 : 1 发 行 人 地 处 广 东, 对 华 南 地 区 消 费 者 的 消 费 习 惯 偏 好 较 为 熟 悉 ; 2 华 东 华 南 地 区 经 济 较 为 发 达, 人 均 收 入 水 平 较 高, 消 费 能 力 和 消 费 意 愿 较 强 ; 3 采 用 普 通 加 盟 店 形 式 可 以 节 约 资 金, 并 借 助 加 盟 商 销 售 渠 道, 有 效 开 发 市 场 盲 区, 迅 速 扩 张 网 点, 缩 短 入 市 时 间 因 此, 在 发 行 人 发 展 初 期 资 金 实 力 有 限 的 情 况 下, 选 择 以 华 南 华 东 市 场 作

132 为 业 务 拓 展 重 点, 以 普 通 加 盟 店 为 主 要 形 式, 可 以 在 风 险 较 小 的 基 础 上 获 得 较 快 发 展 随 着 国 家 西 部 大 开 发 中 部 崛 起 振 兴 东 北 等 政 策 的 实 施, 华 中 西 南 东 北 地 区 经 济 发 展 和 城 镇 化 速 度 加 快, 人 均 消 费 水 平 提 高, 消 费 理 念 不 断 升 级 同 时, 以 上 区 域 品 牌 青 春 休 闲 服 企 业 较 少, 竞 争 程 度 相 对 较 低 发 行 人 较 早 较 深 入 地 渗 透 进 这 些 区 域, 可 以 分 享 经 济 发 展 和 消 费 升 级 带 来 的 收 益 近 年 来, 发 行 人 逐 步 加 大 了 上 述 地 区 的 市 场 开 拓 力 度, 总 体 上 形 成 了 以 华 东 华 南 区 为 基 地, 并 向 华 中 西 南 东 北 等 区 域 辐 射 的 战 略 布 局 (3) 营 销 网 络 现 状 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 共 有 店 铺 982 家, 其 中, 普 通 加 盟 店 878 家, 战 略 加 盟 店 8 家, 商 场 专 柜 94 家, 直 营 专 卖 店 2 家, 遍 布 全 国 30 个 省 直 辖 市 自 治 区, 初 步 形 成 了 全 国 性 的 营 销 网 络 黑 龙 江 28 吉 林 12 新 疆 13 西 藏 1 甘 肃 2 四 川 40 云 南 25 辽 宁 29 内 蒙 古 10 北 京 19 宁 夏 1 陕 西 山 西 河 北 34 天 津 5 山 东 河 南 38 江 苏 74 安 徽 49 上 海 24 重 庆 11 湖 北 77 江 西 浙 江 47 湖 南 贵 州 59 福 建 15 广 西 26 广 东 146 海 南

133 报 告 期 内, 按 销 售 渠 道 分 类, 发 行 人 拥 有 的 店 铺 数 量 面 积 及 产 生 的 营 业 收 入 情 况 如 下 : 数 量 ( 个 ) 面 积 ( 平 方 米 ) 收 入 ( 万 元 ) 收 入 占 比 (%) 普 通 加 盟 店 ,075 9, 年 战 略 加 盟 店 直 营 专 卖 店 商 场 专 柜 99 5,215 2, 合 计 ,290 11, 普 通 加 盟 店 ,196 21, 年 战 略 加 盟 店 直 营 专 卖 店 商 场 专 柜 161 8,820 3, 合 计 ,400 25, 普 通 加 盟 店 ,766 32, 年 战 略 加 盟 店 直 营 专 卖 店 商 场 专 柜 ,427 4, 合 计 ,733 37, 普 通 加 盟 店 ,751 23, 年 1-6 月 战 略 加 盟 店 8 1, 直 营 专 卖 店 商 场 专 柜 94 8,870 2, 合 计 ,382 26, (4) 发 行 人 对 普 通 加 盟 店 的 管 理 和 支 持 发 行 人 在 发 展 初 期, 由 于 资 金 有 限, 战 略 性 地 采 取 了 以 加 盟 店 为 主 的 销 售 模 式 发 行 人 致 力 于 产 品 的 开 发 设 计 品 牌 运 营 和 渠 道 建 设, 加 盟 商 致 力 于 市 场 开 拓, 公 司 与 加 盟 商 分 工 合 作, 既 能 发 挥 加 盟 商 熟 悉 当 地 市 场 的 优 势, 又 能 减 少 公 司 资 金 占 用, 降 低 经 营 风 险

134 目 前 发 行 人 拥 有 普 通 加 盟 店 878 家, 占 店 铺 总 数 的 89.41% 报 告 期 内 普 通 加 盟 店 对 发 行 人 营 业 收 入 的 贡 献 逐 年 上 升,2010 年 上 半 年 营 业 收 入 贡 献 率 达 到 85.96% 作 为 发 行 人 最 重 要 的 销 售 渠 道, 发 行 人 通 过 包 括 资 格 认 定 效 益 评 估 开 业 前 支 持 签 订 特 许 经 营 加 盟 合 同 订 货 及 补 货 信 用 评 级 退 换 货 货 款 结 算 持 续 督 导 绩 效 考 核 等 在 内 的 一 整 套 制 度 实 现 对 加 盟 店 的 管 理, 具 体 流 程 如 下 : 1 加 盟 商 资 格 认 定 发 行 人 制 定 了 严 格 的 加 盟 商 选 择 标 准, 要 求 加 盟 商 有 合 法 的 营 业 执 照, 具 备 一 定 资 金 实 力 ; 信 誉 良 好, 具 备 一 定 的 管 理 经 验 和 较 高 的 整 体 素 质 ; 店 铺 位 置 和 面 积 合 适, 加 盟 店 面 积 不 低 于 80 平 方 米, 拟 开 设 加 盟 店 的 年 均 盈 利 评 估 不 少 于 15 万 元 在 符 合 以 上 要 求 的 前 提 下, 由 加 盟 商 提 出 申 请, 经 考 察 合 格 后 签 订 特 许 经 营 加 盟 合 同, 合 同 期 限 一 般 不 少 于 2 年 2 加 盟 店 效 益 评 估 发 行 人 制 定 了 严 格 的 加 盟 店 拓 展 制 度, 现 有 加 盟 店 覆 盖 的 销 售 半 径 内, 不 再 考 虑 开 设 同 系 列 产 品 专 卖 店 ; 发 行 人 新 设 专 卖 店 均 会 与 销 售 半 径 内 所 有 加 盟 商 协 商 一 致, 并 优 先 已 有 加 盟 商 开 设 以 上 措 施 充 分 保 障 了 加 盟 商 的 利 益 发 展 空 间, 为 加 盟 商 提 供 了 良 性 经 营 环 境 此 外, 发 行 人 还 建 立 了 包 括 加 盟 店 所 覆 盖 销 售 区 域 内 目 标 人 群 数 量 目 标 消 费 者 收 入 水 平 所 处 位 置 的 人 流 量 所 处 店 铺 的 租 金 水 平 销 售 区 域 的 竞 争 对 手 情 况 等 因 素 在 内 的 加 盟 店 效 益 评 估 体 系 开 设 加 盟 店 前, 发 行 人 要 求 加 盟 商 提 供 潮 流 前 线 品 牌 特 许 加 盟 申 请 表,

135 内 容 包 括 : 申 请 人 服 装 经 营 历 史, 拟 开 设 加 盟 店 的 地 址, 当 地 主 要 商 圈 及 加 盟 店 所 处 商 圈, 当 地 销 售 前 3 的 休 闲 服 品 牌 及 终 端 零 售 价 区 间, 当 地 年 轻 人 数 量 及 人 均 收 入, 店 铺 的 获 取 情 况, 店 铺 的 面 积 门 宽 深 度 和 门 头 大 小, 申 请 人 预 计 投 资 金 额, 申 请 人 是 否 独 资 经 营 加 盟 店 等 基 础 资 料 收 到 申 请 表 后, 发 行 人 派 遣 专 人 赴 拟 开 设 加 盟 店 实 地 考 察, 考 察 内 容 包 括 : 拟 开 设 店 铺 位 置 商 圈 客 流 量 及 周 边 店 铺 的 经 营 情 况, 了 解 申 请 人 的 资 金 实 力 服 装 经 营 理 念 店 铺 管 理 经 验 对 发 行 人 的 特 殊 要 求 等, 并 将 相 关 信 息 拍 照 或 形 成 文 字 记 录 实 地 考 察 结 束 后, 发 行 人 汇 总 考 察 信 息 和 自 身 已 有 的 该 区 域 市 场 基 础 资 料 对 拟 开 设 加 盟 店 进 行 综 合 评 估, 评 估 内 容 包 括 : 加 盟 商 资 质 综 合 评 估 加 盟 店 经 营 计 划 综 合 评 估 店 铺 投 资 综 合 评 估 加 盟 店 盈 利 预 期 综 合 评 估 等 经 评 估 合 格 后, 发 行 人 批 准 加 盟 申 请 综 上, 发 行 人 对 服 装 经 营 历 史 不 少 于 3 年 拟 开 设 加 盟 店 的 预 期 年 均 盈 利 不 少 于 15 万 元 经 营 和 投 资 计 划 合 理 能 够 取 得 营 业 执 照 愿 意 服 从 发 行 人 管 理 自 有 资 金 充 足 能 够 承 受 6 个 月 以 上 不 盈 利 状 况 无 不 良 银 行 信 用 记 录 无 破 产 史 的 申 请 人 授 予 加 盟 商 资 格 3 签 订 特 许 经 营 加 盟 合 同 发 行 人 通 过 特 许 经 营 加 盟 合 同 明 确 加 盟 商 和 发 行 人 的 权 利 义 务, 发 行 人 与 加 盟 商 的 权 利 义 务 主 要 包 括 以 下 内 容 : 1) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 A. 发 行 人 授 予 加 盟 商 在 指 定 区 域 期 限 内 潮 流 前 线 品 牌 服 饰 特 许 经 营 权, 加 盟 商 直 接 从 发 行 人 处 购 进 货 品 并 以 专 卖 店 形 式 进 行 销 售 ; B. 发 行 人 有 权 要 求 加 盟 商 严 格 遵 守 发 行 人 制 定 的 营 销 政 策 定 价 方 针 及 采 用 标 准 化 店 铺 设 计 与 货 品 陈 列 宣 传 工 具 及 推 广 手 册 ; C. 发 行 人 有 权 对 加 盟 店 的 经 营 活 动 进 行 辅 导 检 查 监 督 和 考 核, 有 权 检 查 和 审 核 加 盟 店 的 交 易 记 录 等 文 件 ;

136 D. 发 行 人 在 加 盟 商 未 按 约 定 完 成 开 店 计 划 未 及 时 支 付 货 款 出 售 假 冒 伪 劣 商 品 破 坏 公 司 形 象 私 自 授 权 他 人 出 售 潮 流 前 线 产 品 等 情 形 下 有 权 与 加 盟 商 解 除 合 同 ; E. 发 行 人 有 义 务 对 有 质 量 问 题 的 货 品 提 供 退 换 货 服 务 ; F. 发 行 人 须 向 加 盟 商 提 供 服 装 销 售 系 统 软 件 专 卖 店 装 修 方 案 开 业 前 的 指 导 和 培 训 开 展 特 许 经 营 所 必 需 的 营 销 服 务 或 技 术 上 的 指 导, 并 向 加 盟 店 提 供 必 要 的 协 助 2) 加 盟 商 的 权 利 和 义 务 A. 加 盟 商 可 以 在 指 定 期 限 指 定 区 域 内 独 家 销 售 潮 流 前 线 品 牌 产 品, 使 用 潮 流 前 线 商 业 标 识 及 其 他 营 业 标 识, 加 盟 商 由 于 自 身 经 营 管 理 责 任 致 使 发 行 人 商 标 信 誉 受 到 损 害 时, 应 赔 偿 由 此 给 发 行 人 造 成 的 经 济 损 失 ; B. 未 经 发 行 人 书 面 同 意, 加 盟 商 不 得 转 让 该 特 许 经 营 权, 或 授 权 他 人 开 展 潮 流 前 线 品 牌 产 品 的 特 许 经 营 活 动 ; C. 加 盟 店 内 只 能 销 售 潮 流 前 线 品 牌 产 品, 不 得 销 售 其 他 任 何 品 牌 产 品, 不 得 销 售 假 冒 伪 劣 产 品, 也 不 得 授 权 他 人 销 售 发 行 人 产 品 ; D. 加 盟 商 不 得 在 指 定 区 域 外 销 售 潮 流 前 线 品 牌 产 品, 如 因 业 务 发 展 需 变 动 原 经 营 区 域, 须 经 过 发 行 人 同 意, 重 新 签 订 特 许 经 营 加 盟 合 同, 指 定 销 售 区 域 ; E. 加 盟 商 须 维 护 店 面 统 一 标 准 形 象, 所 有 专 卖 店 须 按 发 行 人 要 求 装 修, 装 修 费 用 由 加 盟 商 自 行 承 担 ; F. 货 品 零 售 价 格 由 发 行 人 确 定, 加 盟 商 在 经 营 活 动 中 不 得 擅 自 提 高 或 降 低 货 品 吊 牌 价 格 ; G. 发 行 人 统 一 制 作 影 视 广 告, 加 盟 商 采 用 时 不 得 删 减 广 告 内 容 ; H. 加 盟 商 须 积 极 配 合 发 行 人 开 展 广 告 宣 传 或 促 销 活 动, 如 加 盟 商 自 行 开 展 促 销 或 其 他 宣 传 活 动, 须 获 得 发 行 人 书 面 同 意, 并 在 发 行 人 指 导 下 进 行 ;

137 I. 加 盟 店 须 保 持 完 整 准 确 的 交 易 记 录 并 将 交 易 信 息 完 整 及 时 上 传 至 发 行 人 ERP 系 统 ; J. 加 盟 商 收 到 货 品 有 质 量 问 题 的, 可 在 3 天 内 申 请 退 换 货 ; K. 加 盟 商 在 发 行 人 无 有 效 理 据 的 情 况 下 终 止 向 加 盟 商 供 应 商 品 时 有 权 与 发 行 人 解 除 合 同 ; L. 特 许 经 营 加 盟 合 同 终 止 后, 发 行 人 可 给 予 加 盟 商 30 天 的 延 长 期 间 用 于 处 理 剩 余 货 品 4 开 业 前 对 加 盟 商 的 支 持 加 盟 店 开 业 前, 发 行 人 为 加 盟 店 提 供 市 场 分 析 和 战 略 方 向 规 划 ; 发 行 人 根 据 店 面 情 况 提 供 标 准 装 修 方 案 并 验 收 ; 发 行 人 派 专 员 协 助 加 盟 店 的 开 业 筹 备, 如 订 货 配 货 陈 列 及 人 员 招 聘 等 ; 发 行 人 免 费 为 加 盟 店 员 工 提 供 为 期 1 周 的 入 职 技 能 培 训 课 程 加 盟 店 开 业 初 期, 根 据 实 际 需 要, 发 行 人 可 派 驻 店 长 或 驻 店 管 理 小 组 进 行 现 场 指 导, 时 间 为 天, 以 帮 助 加 盟 店 提 升 业 绩 5 订 货 和 补 货 发 行 人 每 年 组 织 春 季 夏 季 秋 季 和 冬 季 四 次 产 品 订 货 会, 地 点 一 般 设 在 东 莞 订 货 会 上 发 行 人 陈 列 所 有 的 设 计 样 衣, 加 盟 商 和 加 盟 店 店 长 参 加, 加 盟 商 于 订 货 会 期 间 现 场 订 货 发 行 人 将 综 合 分 析 加 盟 店 的 位 置 面 积 消 费 人 群 结 构 销 售 潜 力 加 盟 商 资 金 实 力 等 因 素, 指 导 加 盟 商 进 行 科 学 的 货 品 订 货 组 合 发 行 人 订 货 流 程 如 下 图 所 示 :

138 发 行 人 订 单 主 要 在 订 货 会 上 取 得, 报 告 期 内, 加 盟 商 订 货 金 额 分 别 为 9, 万 元 22, 万 元 33, 万 元 和 52, 万 元 订 单 一 经 提 交, 加 盟 商 不 得 以 任 何 理 由 变 更 或 取 消, 但 允 许 加 盟 商 因 货 品 适 销 而 补 货 除 现 场 订 货 会 外, 发 行 人 将 每 季 所 有 设 计 样 衣 置 备 于 样 品 陈 列 室, 并 将 相 关 图 片 录 入 网 上 订 货 系 统, 需 补 货 的 加 盟 商 或 新 开 加 盟 店 可 通 过 样 品 陈 列 室 现 场 签 署 补 货 订 单 或 在 网 上 直 接 下 达 订 单, 单 款 服 装 的 补 货 订 单 数 量 达 到 一 定 数 额 时, 发 行 人 在 能 够 保 证 及 时 供 货 的 前 提 下 组 织 生 产 ; 若 补 货 订 单 数 量 没 有 达 到 规 定 数 额, 发 行 人 可 单 方 面 取 消 补 货 订 单 发 行 人 对 订 单 进 行 统 计 分 析 后, 制 定 相 应 的 采 购 和 生 产 计 划, 以 保 证 产 品 能 在 最 佳 销 售 时 机 前 发 往 专 卖 店 除 2010 年 万 元 夏 装 订 货 额 和 30, 万 元 秋 冬 装 订 货 额 尚 未 发 出 外, 报 告 期 内 发 行 人 所 有 加 盟 商 订 单 均 已 履 行 完 毕 设 立 至 今, 发 行 人 未 出 现 加 盟 商 取 消 已 确 认 采 购 订 单 的 情 形 6 货 款 结 算 发 行 人 综 合 考 虑 产 品 成 本 目 标 利 润 竞 争 对 手 所 定 的 价 格 预 计 市 场 趋 势 及 预 期 市 场 需 求 加 盟 商 营 运 成 本 等 因 素 制 定 统 一 零 售 价 发 行 人 按 货 品 统 一 零 售 价 的 3-5 折 向 加 盟 店 销 售, 所 有 加 盟 商 对 同 一 款 式 服 装 执 行 统 一 折 扣 率, 特 惠

139 价 货 品 采 购 价 格 由 双 方 另 行 商 定 发 行 人 原 则 上 实 行 款 到 发 货, 加 盟 商 应 当 最 迟 于 约 定 发 货 日 前 3 天 向 发 行 人 支 付 货 款 发 行 人 在 收 到 加 盟 商 货 款 后, 录 入 系 统, 系 统 自 动 生 成 销 售 出 库 单 因 加 盟 商 推 迟 付 款 而 导 致 的 一 切 损 失 由 加 盟 商 自 行 承 担 7 加 盟 商 信 用 管 理 发 行 人 向 加 盟 商 供 货 原 则 上 实 行 款 到 发 货, 对 部 分 合 作 时 间 较 长 信 用 较 好 和 无 违 规 经 营 记 录 的 大 客 户, 为 解 决 其 销 售 旺 季 的 资 金 临 时 周 转 困 难, 可 授 予 其 一 定 的 信 用 额 度 具 体 如 下 : 加 盟 商 类 别 A 类 加 盟 商 B 类 加 盟 商 C 类 加 盟 商 合 作 历 史 1 年 以 上 1 年 以 上 无 限 制 年 度 最 低 进 货 额 100 万 元 50 万 元 无 限 制 回 款 记 录 无 拖 欠 货 款 情 况 无 拖 欠 货 款 情 况 -- 对 于 A 类 B 类 加 盟 商, 经 片 区 经 理 大 区 总 监 副 总 经 理 分 级 审 批 后 决 定 给 予 授 信 等 级 营 销 中 心 按 照 该 加 盟 商 上 年 月 均 进 货 额 及 货 款 回 笼 情 况, 核 定 当 月 信 用 额 度,A 类 加 盟 商 信 用 期 不 超 过 60 天,B 类 加 盟 商 信 用 期 不 超 过 30 天 若 货 款 超 过 信 用 期 仍 未 偿 还, 发 行 人 立 即 停 止 向 加 盟 商 发 货, 并 采 取 清 收 措 施 及 时 处 理 对 于 新 客 户 或 资 信 状 况 尚 待 继 续 观 察 的 C 类 加 盟 商, 发 行 人 采 用 款 到 发 货 的 方 式 由 于 加 盟 商 的 信 用 状 况 是 动 态 变 化 的, 发 行 人 总 经 理 办 公 会 每 月 末 根 据 市 场 部 和 财 务 部 提 供 的 信 息, 对 年 销 售 额 在 300 万 元 以 上 的 加 盟 商 信 用 评 级 进 行 动 态 调 整 对 于 年 销 售 额 在 300 万 元 以 下 的 加 盟 商, 发 行 人 分 管 副 总 经 理 有 权 及 时 调 整 8 发 货 加 盟 商 货 款 到 达 发 行 人 账 户 后, 发 行 人 可 协 助 加 盟 商 通 过 第 三 方 物 流 将 货 品 运 输 至 加 盟 商 指 定 地 点, 货 品 的 运 输 费 保 险 税 金 等 一 切 费 用 由 加 盟 商 自 行 承 担

140 9 收 入 确 认 根 据 加 盟 商 与 发 行 人 签 订 的 特 许 经 营 加 盟 合 同, 加 盟 商 销 售 系 买 断 销 售, 发 行 人 于 货 品 交 于 第 一 承 运 人, 且 第 一 承 运 人 签 名 确 认 后, 按 照 实 际 发 货 额 向 加 盟 商 开 具 销 售 发 票 并 确 认 销 售 收 入 具 体 程 序 如 下 :A. 发 行 人 根 据 加 盟 商 订 单 生 产 完 工 入 库 后, 按 订 单 规 定 的 交 货 时 间 由 销 售 部 门 出 具 发 货 单 给 仓 库, 仓 库 根 据 发 货 单 发 货 ;B. 货 物 装 车 完 毕 后, 仓 库 开 具 发 货 单 给 物 流 公 司, 物 流 公 司 按 发 货 单 清 点 货 物, 确 认 无 误 后 在 发 货 单 上 签 名 并 登 记, 并 将 已 登 记 的 发 货 单 上 交 财 务 部 ;C. 财 务 部 收 到 交 接 登 记 的 发 货 单, 与 销 售 部 门 核 对 无 误 后 开 具 发 票 确 认 收 入 ;D. 加 盟 商 收 到 货 品 后 确 认 发 货 单 并 回 转 至 发 行 人 财 务 部 10 退 换 货 根 据 特 许 经 营 加 盟 合 同 的 约 定, 发 行 人 将 货 品 交 于 第 一 承 运 人 时, 货 品 所 有 权 即 转 移 给 加 盟 商, 一 切 风 险 由 加 盟 商 承 担 货 品 一 经 发 出, 不 接 受 加 盟 商 退 货 当 货 品 出 现 因 生 产 原 因 造 成 的 质 量 问 题 时, 加 盟 商 可 退 回 公 司, 再 由 公 司 退 回 成 衣 厂 修 补 后 发 还 加 盟 商 ; 若 货 品 无 法 修 补 则 换 发 同 款 货 品 因 退 换 货 发 生 的 一 切 费 用 由 成 衣 厂 承 担 在 退 换 货 过 程 中, 加 盟 商 拥 有 货 品 所 有 权 并 承 担 与 之 相 关 的 风 险, 不 影 响 发 行 人 的 收 入 确 认 加 盟 店 的 退 换 货 流 程 如 下 :

141 否 存 在 质 量 问 题 可 以 修 补 不 能 修 补 保 荐 机 构 经 核 查 发 行 人 销 售 发 票 入 库 单 出 库 单 第 三 方 运 输 单, 实 地 考 察 发 行 人 主 要 加 盟 店 铺 查 阅 其 销 售 流 水 及 库 存 情 况 与 主 要 加 盟 商 访 谈, 向 发 行 人 所 有 加 盟 商 发 送 调 查 函, 调 阅 发 行 人 终 端 系 统 销 售 数 据, 抽 查 发 行 人 的 收 款 资 金 账 户 记 录, 与 发 行 人 主 要 供 应 商 访 谈, 报 告 期 内 由 于 货 品 瑕 疵 污 损, 发 行 人 所 有 加 盟 店 合 计 曾 发 生 退 货 12,232 件 20,568 件 23,262 件 和 13,425 件, 占 当 期 销 量 比 例 约 为 0.20% 上 述 退 货 均 根 据 发 行 人 与 供 应 商 签 订 的 合 同, 由 发 行 人 退 回 成 衣 厂 修 补 后 重 新 发 往 加 盟 店 报 告 期 内 发 行 人 退 换 货 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 退 换 货 ( 万 件 ) 销 量 ( 万 件 ) , 占 销 量 比 例 (%) 加 盟 店 日 常 管 理 发 行 人 主 要 通 过 加 盟 手 册 特 许 经 营 加 盟 合 同 加 盟 商 管 理 制 度

142 店 铺 运 营 流 程 店 铺 管 理 制 度 等 制 度 对 加 盟 店 进 行 规 范 和 管 理, 涵 盖 店 铺 形 象 管 理 人 员 管 理 推 广 活 动 管 理 等 方 面 店 铺 形 象 管 理 : 加 盟 店 在 日 常 经 营 过 程 中 须 达 到 发 行 人 的 统 一 标 准, 包 括 统 一 的 工 作 服 装 招 牌 宣 传 用 品 员 工 服 务 标 准 产 品 售 后 服 务 标 准 等 为 了 保 持 良 好 的 品 牌 形 象, 发 行 人 派 市 场 督 导 定 期 或 不 定 期 走 访 加 盟 店, 对 加 盟 店 的 陈 列 销 售 服 务 商 品 知 识 营 销 用 语 等 不 符 合 发 行 人 要 求 的 予 以 纠 正, 对 于 行 之 有 效 的 营 销 手 段 和 技 巧 予 以 总 结 整 理, 并 通 过 培 训 在 全 国 推 广 人 员 管 理 : 发 行 人 每 年 分 批 组 织 加 盟 店 员 工 进 行 日 常 店 务 管 理 产 品 知 识 销 售 技 巧 库 存 管 理 订 货 组 合 货 品 陈 列 等 方 面 的 培 训, 必 要 时 可 派 驻 店 管 理 小 组 进 行 现 场 指 导, 相 关 费 用 由 加 盟 店 承 担 加 盟 店 应 当 服 从 发 行 人 所 派 出 的 督 导 人 员 对 加 盟 店 进 行 的 经 营 指 导 推 广 活 动 管 理 : 发 行 人 每 季 向 加 盟 店 派 发 陈 列 指 导 手 册 商 品 知 识 手 册 销 售 培 训 手 册 加 盟 店 均 须 依 循 发 行 人 统 一 制 定 的 促 销 推 广 等 市 场 活 动, 须 严 格 执 行 发 行 人 的 价 格 体 系 和 价 格 政 策, 不 得 随 意 标 高 或 标 低 产 品 吊 牌 价 格 ; 但 因 出 现 断 货 过 季 产 品 时, 可 自 行 采 取 促 销 政 策 经 发 行 人 审 批 后, 加 盟 商 可 自 行 策 划 并 实 施 切 合 当 地 市 场 特 点 的 广 告 宣 传 活 动, 发 行 人 根 据 销 售 业 绩 增 长 情 况 酌 情 提 供 营 销 补 贴, 以 协 助 潮 流 前 线 品 牌 的 推 广 12 发 行 人 对 加 盟 店 的 扶 持 加 盟 店 开 业 后, 发 行 人 通 过 专 业 培 训 经 营 指 导 推 广 协 助 信 用 支 持 等 方 式 大 力 扶 持 加 盟 商 专 业 培 训 : 发 行 人 通 过 内 部 交 流 课 程 外 部 讲 师 课 程 相 结 合 的 方 式, 定 期 对 加 盟 店 员 工 进 行 培 训, 以 强 化 员 工 业 务 能 力, 提 高 加 盟 店 经 营 业 绩 经 营 指 导 : 发 行 人 为 所 有 加 盟 店 安 装 了 信 息 管 理 系 统 终 端, 可 实 时 收 集 加 盟 店 的 进 销 存 数 据, 及 时 发 现 并 解 决 加 盟 店 经 营 中 存 在 的 问 题 ; 订 货 会 时 发 行 人 综 合 分 析 加 盟 店 的 具 体 情 况, 指 导 加 盟 商 进 行 科 学 的 货 品 订 货 组 合 ; 发 行 人 派 市 场 督 导 协 助 加 盟 店 日 常 经 营 管 理, 市 场 督 导 每 年 不 少 于 5 次 对 加 盟 店 的 营 销 运 作 货 品 陈 列 销 售 策 略 等 进 行 现 场 指 导 ; 对 于 年 销 售 额 300 万 元 以 上 的 加 盟 店,

143 发 行 人 派 专 人 一 对 一 贴 身 跟 踪, 为 其 提 供 包 括 业 绩 经 营 波 段 分 析 销 售 技 巧 等 在 内 全 方 位 服 务, 充 分 满 足 加 盟 商 的 个 性 化 需 求 推 广 协 助 : 发 行 人 每 年 推 行 全 国 性 广 告 宣 传 及 大 型 促 销 活 动 以 提 升 潮 流 前 线 品 牌 知 名 度 ; 对 加 盟 店 在 当 地 市 场 开 展 的 特 色 促 销 活 动, 发 行 人 派 市 场 督 导 参 与 并 提 供 协 助 信 用 支 持 : 为 解 决 加 盟 商 销 售 旺 季 的 资 金 临 时 周 转 困 难, 发 行 人 对 部 分 合 作 时 间 较 长 信 用 较 好 和 无 违 规 经 营 记 录 的 大 客 户 授 予 一 定 信 用 额 度 13 加 盟 店 的 绩 效 考 核 年 初 发 行 人 会 根 据 当 年 销 售 目 标, 帮 助 加 盟 店 制 定 市 场 计 划, 并 督 促 加 盟 店 实 施 年 末 根 据 加 盟 店 当 年 的 销 售 回 款 销 售 增 长 率 品 牌 及 市 场 推 广 能 力 运 营 能 力 等 指 标 对 加 盟 店 进 行 考 核, 对 于 销 售 额 和 销 售 增 长 排 名 前 5 的 加 盟 店 在 下 一 年 度 给 予 一 定 的 支 持 对 于 销 售 不 佳 的 加 盟 店, 发 行 人 专 门 委 派 管 理 小 组 驻 店 指 导, 帮 助 加 盟 商 改 善 经 营 业 绩 若 经 培 训 指 导 后, 加 盟 店 业 绩 仍 不 能 达 标, 发 行 人 实 行 主 动 淘 汰 14 加 盟 店 退 出 情 况 年, 发 行 人 各 有 5 家 20 家 8 家 加 盟 店 退 出 经 营, 退 出 原 因 均 为 年 度 考 核 不 达 标, 被 发 行 人 主 动 淘 汰, 淘 汰 比 率 分 别 为 3.16% 5.13% 1.16% 淘 汰 运 营 管 理 不 善 的 加 盟 店, 可 以 及 时 消 除 对 发 行 人 品 牌 造 成 的 负 面 影 响, 有 利 于 提 高 加 盟 店 整 体 经 营 管 理 水 平, 维 持 发 行 人 良 好 的 市 场 形 象 和 较 高 的 市 场 占 有 率 15 发 行 人 与 加 盟 商 的 伙 伴 关 系 经 过 长 期 合 作, 发 行 人 与 加 盟 商 建 立 了 战 略 伙 伴 关 系 一 方 面, 发 行 人 通 过 效 益 评 估 人 员 培 训 现 场 督 导 等 方 式 切 实 为 加 盟 商 提 供 支 持, 保 障 了 加 盟 商 队 伍 的 稳 定 性, 提 高 了 加 盟 商 对 发 行 人 的 忠 诚 度, 一 人 多 店 的 加 盟 商 逐 年 增 加, 最 多 的 单 个 加 盟 商 开 设 20 家 专 卖 店 ; 另 一 方 面, 加 盟 商 依 托 品 牌 的 发 展, 获 得 了 快 速 成 长 加 盟 商 良 好 的 稳 定 性 及 加 盟 店 平 效 的 持 续 增 长, 表 明 发 行 人 产 品 能 够 得 到 市 场 认 同, 核 心 竞 争 力 不 断 增 强

144 (5) 发 行 人 对 战 略 加 盟 店 的 管 理 和 支 持 战 略 加 盟 模 式 下, 发 行 人 经 过 选 址 自 行 购 买 或 长 期 租 赁 店 铺 后, 零 租 金 租 赁 予 加 盟 商 经 营 管 理, 在 提 高 发 行 人 营 销 网 络 稳 定 性 的 同 时, 也 降 低 了 加 盟 商 的 经 营 风 险 发 行 人 于 2009 年 起 开 设 战 略 加 盟 店 经 营, 目 前 拥 有 8 家 战 略 加 盟 店, 2010 年 1-6 月 实 现 销 售 收 入 万 元, 占 发 行 人 营 业 收 入 的 1.67% 发 行 人 对 战 略 加 盟 店 的 管 理 和 支 持 与 普 通 加 盟 店 相 同 (6) 发 行 人 对 直 营 专 卖 店 的 管 理 直 营 专 卖 店, 是 指 发 行 人 自 行 租 赁 或 购 买 经 营 场 地, 自 行 聘 请 员 工, 以 开 设 子 公 司 或 分 公 司 形 式 经 营 管 理 的 店 铺 直 营 专 卖 店 直 接 面 向 终 端 消 费 者, 省 却 了 中 间 的 流 通 环 节, 毛 利 率 较 高 发 行 人 于 2008 年 起 开 设 直 营 专 卖 店 经 营, 目 前 拥 有 2 家 直 营 专 卖 店,2010 年 1-6 月 年 实 现 销 售 收 入 万 元, 占 发 行 人 营 业 收 入 的 3.12%,2009 年 平 效 为 17, 元 / 平 方 米 年, 大 大 高 于 加 盟 店 的 平 均 水 平 5, 元 / 平 方 米 年 目 前, 发 行 人 的 2 家 直 营 专 卖 店 均 由 发 行 人 全 资 子 公 司 东 莞 潮 流 前 线 以 设 立 分 公 司 的 形 式 经 营 直 营 专 卖 店 业 务 流 程 如 下 图 所 示 : 1 直 营 专 卖 店 选 址 东 莞 潮 流 前 线 在 开 设 每 一 家 新 店 前 会 进 行 详 细 的 调 研 和 市 场 分 析, 根 据 当 地 经 济 水 平 商 圈 情 况 主 体 消 费 人 群 消 费 习 惯 等 因 素 确 定 合 适 的 店 铺 地 址 和 店 铺 面 积, 经 发 行 人 批 准 后, 签 订 店 铺 购 买 或 租 赁 合 同 2 直 营 专 卖 店 的 货 品 采 购 发 行 人 每 季 订 货 会 时, 东 莞 潮 流 前 线 通 过 预 测 直 营 专 卖 店 的 销 售 量, 向 发

145 行 人 下 达 服 装 采 购 订 单, 发 行 人 按 订 单 量 组 织 生 产 东 莞 潮 流 前 线 根 据 每 月 的 铺 货 量 通 知 发 行 人 出 货, 发 行 人 接 到 通 知 后 组 织 第 三 方 物 流 将 所 需 货 品 自 发 行 人 仓 库 直 接 运 送 至 直 营 专 卖 店, 东 莞 潮 流 前 线 与 发 行 人 的 货 品 结 算 价 格 统 一 为 终 端 零 售 价 的 3-5 折 3 直 营 专 卖 店 管 理 直 营 专 卖 店 的 店 员 招 聘 和 装 修 全 部 由 东 莞 潮 流 前 线 负 责, 店 铺 设 计 和 货 品 陈 列 均 服 从 发 行 人 的 统 一 要 求, 促 销 活 动 由 东 莞 潮 流 前 线 制 定 并 报 经 发 行 人 同 意 后 实 施 发 行 人 对 直 营 专 卖 店 实 行 收 支 两 条 线 的 货 币 资 金 管 理 模 式, 各 直 营 专 卖 店 每 日 经 营 所 实 现 的 现 金 收 入 均 应 于 次 日 缴 存 于 东 莞 潮 流 前 线 指 定 的 银 行 账 户, 由 东 莞 潮 流 前 线 统 一 调 配 使 用 发 行 人 定 期 不 定 期 对 各 直 营 专 卖 店 现 金 管 理 情 况 进 行 检 查, 严 防 各 种 舞 弊 行 为 发 生 4 直 营 专 卖 店 的 收 入 确 认 直 营 专 卖 店 于 商 品 交 付 予 消 费 者 并 收 取 价 款 时, 确 认 销 售 收 入 (7) 发 行 人 对 商 场 专 柜 的 管 理 商 场 专 柜 对 发 行 人 设 立 初 期 快 速 布 点 和 提 升 品 牌 影 响 力 起 到 了 关 键 作 用, 但 商 场 专 柜 存 在 销 售 规 模 小 商 场 分 成 比 例 高 和 促 销 政 策 不 独 立 等 劣 势 目 前 发 行 人 有 94 家 商 场 专 柜,2010 年 1-6 月 年 为 发 行 人 创 造 销 售 收 入 2, 万 元, 占 发 行 人 营 业 收 入 的 9.26% 商 场 专 柜 的 运 作 流 程 如 下 : 1 商 场 选 择 发 行 人 根 据 店 铺 地 理 位 置 商 场 规 模 客 流 量 收 入 分 成 等 因 素, 选 择 合 适

146 的 商 场, 经 协 商 一 致 后 签 订 联 销 合 同 2 签 订 联 销 合 同 发 行 人 与 商 场 签 订 的 联 销 合 同 主 要 条 款 包 括 专 柜 的 位 置 面 积 经 营 期 限 商 场 分 成 率 付 款 方 式 等 发 行 人 将 专 柜 每 月 销 售 收 入 按 约 定 分 成 率 给 商 场 分 成 3 铺 货 发 行 人 货 品 部 在 订 货 前 预 测 商 场 专 柜 当 季 的 销 售 量, 并 在 订 货 会 上 向 市 场 部 提 出 订 单 计 划, 经 总 经 理 审 查 通 过 后 由 生 产 采 购 中 心 统 一 组 织 生 产, 生 产 质 检 合 格 后 入 库, 货 品 部 根 据 上 月 的 销 售 额 和 商 场 提 供 的 仓 储 空 间 于 每 月 初 通 知 仓 库 出 货, 发 行 人 自 行 组 织 第 三 方 物 流 将 货 品 运 送 至 商 场 专 柜 4 专 柜 管 理 发 行 人 自 行 负 责 专 柜 的 设 计 装 修 布 置 维 修 及 维 护, 商 场 负 责 专 柜 的 统 一 物 业 管 理 供 水 供 电 供 暖 制 冷 通 风 和 消 防 对 于 商 场 专 柜 存 货, 发 行 人 实 行 月 度 盘 点 和 每 日 交 接 班 盘 点 的 原 则, 对 盘 点 中 发 现 的 数 量 及 质 量 问 题 及 时 查 找 原 因 并 进 行 相 应 处 理 5 销 售 管 理 发 行 人 产 品 以 商 场 名 义 对 外 销 售, 商 场 统 一 收 款 并 开 具 发 票 发 行 人 可 自 行 组 织 促 销 活 动, 费 用 自 行 承 担 对 于 商 场 统 一 组 织 的 促 销 和 广 告 宣 传 活 动, 涉 及 发 行 人 专 柜 的, 发 行 人 同 意 后, 由 商 场 统 一 安 排 6 收 入 确 认 和 货 款 结 算 公 司 每 月 初 就 上 月 的 商 场 专 柜 货 品 销 售 情 况 与 商 场 对 账, 商 场 按 约 定 的 分 成 率 扣 除 相 应 金 额 后 向 公 司 提 供 结 算 单, 公 司 根 据 结 算 单 向 商 场 开 具 发 票 并 确 认 销 售 收 入 商 场 收 到 发 票 后 2 个 月 内 将 货 款 电 汇 至 发 行 人 账 户 6. 四 种 销 售 渠 道 的 对 比 (1) 四 种 销 售 渠 道 的 对 比

147 1 四 种 销 售 渠 道 的 毛 利 率 与 平 效 比 较 销 售 模 式 毛 利 率 (%) 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 普 通 加 盟 店 战 略 加 盟 店 直 营 专 卖 店 商 场 专 柜 销 售 模 式 2010 年 1-6 月 1 平 效 ( 元 / 平 方 米 年 ) 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 普 通 加 盟 店 2, , , , 战 略 加 盟 店 3, , 直 营 专 卖 店 17, , , 商 场 专 柜 2, , , , 注 :2010 年 1-6 月 平 效 根 据 半 年 数 据 测 算, 单 位 为 元 / 平 方 米 半 年 注 :8 家 战 略 加 盟 店 中 有 5 家 经 营 时 间 不 足 2 个 月,2 家 经 营 时 间 不 足 1 个 月, 故 2010 年 1-6 月 平 均 平 效 较 低 2 四 种 销 售 渠 道 的 优 劣 势 比 较 销 售 模 式 优 势 劣 势 普 通 加 盟 店 战 略 加 盟 店 直 营 专 卖 店 商 场 专 柜 1 借 助 加 盟 商 销 售 渠 道, 有 效 开 发 市 场 盲 区, 迅 速 扩 张 网 点, 缩 短 入 市 时 间 2 不 承 担 存 货, 资 金 占 用 少, 经 营 风 险 小 1 既 获 取 了 加 盟 商 优 秀 的 管 理 能 力, 又 实 现 了 对 销 售 终 端 的 控 制, 增 强 了 营 销 网 络 稳 定 性, 是 发 行 人 重 要 的 品 牌 形 象 载 体 2 毛 利 率 较 高, 不 承 担 存 货 1 容 易 实 现 垂 直 化 管 理 和 精 细 化 营 销, 对 终 端 的 控 制 力 最 强, 便 于 发 挥 发 行 人 品 牌 形 象 的 辐 射 力, 便 于 发 行 人 产 品 全 面 展 示 人 才 储 备 和 市 场 信 息 收 集 2 毛 利 率 最 高 1 较 好 地 体 现 品 牌 形 象, 对 终 端 的 控 制 力 强, 便 于 收 集 市 场 信 息 对 加 盟 店 的 控 制 力 弱, 毛 利 率 较 低 资 金 占 用 多 存 在 一 定 的 经 营 风 险 扩 张 速 度 慢 扩 张 速 度 慢, 初 期 投 资 大, 发 行 人 承 担 存 货, 经 营 风 险 大 专 柜 面 积 较 小, 不 能 全 面 展 示 发 行 人 产 品 和 形 象, 发 行 人 承

148 2 毛 利 率 较 高 担 存 货, 经 营 风 险 较 大, 促 销 活 动 自 主 权 受 到 影 响 (2) 四 种 销 售 渠 道 的 数 量 分 析 报 告 期 内 各 期 末 发 行 人 普 通 加 盟 店 数 量 分 别 为 158 家 390 家 686 家 和 878 家, 年 年 均 复 合 增 长 率 %, 是 发 行 人 销 售 体 系 的 主 要 组 成 部 分 虽 然 普 通 加 盟 店 毛 利 率 及 平 效 较 低, 但 发 行 人 可 借 助 加 盟 商 的 渠 道 资 源, 有 效 开 发 市 场 盲 区, 迅 速 扩 张 营 销 网 点, 加 快 品 牌 入 市 时 间, 且 发 行 人 不 承 担 存 货, 资 金 占 用 少 因 此, 在 发 展 前 期, 发 行 人 更 多 地 以 普 通 加 盟 店 模 式 扩 张 营 销 网 络 战 略 加 盟 店 由 发 行 人 购 买 或 租 赁 店 铺 后 零 租 金 转 予 加 盟 商 经 营, 因 发 行 人 承 担 了 店 铺 的 租 金 和 折 旧, 可 获 得 高 于 普 通 加 盟 店 的 出 货 折 扣 率, 故 毛 利 率 和 平 效 相 对 较 高 战 略 加 盟 模 式 既 获 取 了 加 盟 商 优 秀 的 管 理 能 力, 又 实 现 了 对 销 售 终 端 的 有 效 控 制, 增 强 了 营 销 网 络 稳 定 性 近 年 来, 发 行 人 加 快 推 进 战 略 加 盟 店 建 设, 2009 年 新 开 战 略 加 盟 店 1 家,2010 年 1-6 月 新 开 7 家 直 营 专 卖 店 以 零 售 价 对 终 端 消 费 者 销 售, 省 却 了 中 间 的 流 通 环 节, 毛 利 率 和 平 效 最 高, 但 初 始 投 资 较 大, 扩 张 速 度 较 慢, 不 利 于 发 行 人 实 现 快 速 占 领 市 场 的 经 营 目 标 因 此, 发 行 人 主 动 放 慢 了 直 营 专 卖 店 的 开 设 速 度 商 场 专 柜 销 售 规 模 小, 商 场 分 成 比 例 高, 平 效 相 对 较 低, 且 货 款 通 常 在 销 售 后 1-2 个 月 内 结 算, 资 金 占 用 较 大, 周 转 速 度 较 慢 近 年 来 发 行 人 为 提 升 整 体 经 营 效 率, 主 动 淘 汰 部 分 业 绩 不 佳 的 商 场 专 柜, 商 场 专 柜 数 量 有 所 下 降, 报 告 期 内 各 期 末 分 别 为 99 家 161 家 121 家 和 94 家 (3) 发 行 人 将 加 快 战 略 加 盟 店 和 直 营 专 卖 店 的 开 设 速 度 随 着 发 行 人 品 牌 知 名 度 的 提 高 和 自 身 实 力 的 增 强, 发 行 人 在 保 持 普 通 加 盟 店 增 长 速 度 的 同 时, 将 逐 渐 提 升 战 略 加 盟 店 和 直 营 专 卖 店 的 占 比 战 略 加 盟 店 和 直 营 专 卖 店 数 量 的 增 加 将 会 对 发 行 人 下 一 阶 段 的 发 展 产 生 重 要 意 义 1 提 升 发 行 人 对 终 端 的 控 制 力 优 质 店 铺 是 稀 缺 资 源, 也 是 未 来 青 春 休 闲 服 零 售 企 业 的 主 要 竞 争 手 段, 控 制 优 质 店 铺 的 数 量 和 质 量 将 是 发 行 人 业 绩 增 长 的 基 础 加 盟 商 为 普 通 加 盟 店 的 承 租

149 人 或 所 有 人, 大 多 注 重 短 期 效 益, 当 短 期 投 资 回 报 低 于 预 期 时, 可 能 退 出 服 装 市 场 或 换 做 其 他 品 牌, 进 而 导 致 发 行 人 销 售 渠 道 的 流 失 战 略 加 盟 店 和 直 营 专 卖 店 的 承 租 人 或 所 有 人 为 发 行 人, 当 加 盟 商 退 出 时, 发 行 人 可 以 迅 速 选 择 新 的 合 作 加 盟 商, 保 持 业 务 的 稳 定 性 和 连 续 性 战 略 加 盟 店 和 直 营 专 卖 店 能 有 效 维 护 区 域 市 场 上 潮 流 前 线 的 品 牌 形 象, 并 提 升 潮 流 前 线 品 牌 的 辐 射 力 2 提 高 发 行 人 的 利 润 空 间 普 通 加 盟 店 和 商 场 专 柜 模 式 下, 加 盟 商 和 商 场 承 担 店 铺 租 金 折 旧 等 费 用, 导 致 发 行 人 与 其 的 议 价 能 力 弱 于 战 略 加 盟 店 3 直 营 专 卖 店 的 增 加 有 助 于 发 行 人 提 升 市 场 分 析 能 力 直 营 专 卖 店 直 接 面 向 终 端 消 费 者, 有 助 于 发 行 人 跳 过 中 间 环 节 快 速 全 面 和 准 确 地 了 解 市 场 信 息, 及 时 调 整 战 略 布 局, 了 解 消 费 者 的 需 求 4 战 略 加 盟 店 有 助 于 发 挥 发 行 人 和 加 盟 商 各 自 的 优 势 经 过 长 期 的 经 验 积 累, 发 行 人 对 全 国 范 围 内 的 店 铺 选 址 理 解 深 刻, 而 加 盟 商 长 期 位 于 销 售 前 端, 对 当 地 市 场 的 消 费 需 求 认 识 深 刻, 各 自 优 势 的 发 挥 有 助 于 提 高 开 店 的 成 功 率 普 通 加 盟 店 在 快 速 扩 张 和 减 轻 资 金 压 力 方 面 有 着 不 可 比 拟 的 优 势, 未 来 发 行 人 仍 将 维 持 普 通 加 盟 店 的 开 设 速 度, 普 通 加 盟 店 仍 将 是 发 行 人 利 润 的 主 要 来 源 但 随 着 资 金 实 力 的 增 强, 发 行 人 将 逐 渐 提 高 战 略 加 盟 店 和 直 营 专 卖 店 数 量 占 比 7. 物 流 和 仓 储 模 式 发 行 人 地 处 我 国 主 要 服 装 产 业 集 群 地 之 一 珠 三 角, 该 地 区 拥 有 涵 盖 面 辅 料 生 产 配 饰 及 成 衣 加 工 物 流 配 送 服 饰 集 散 市 场 在 内 的 完 整 服 装 产 业 链, 具 有 强 大 的 服 装 和 配 饰 生 产 能 力 专 业 化 的 成 衣 厂 商 和 成 熟 的 物 流 配 送 体 系 目 前 发 行 人 的 供 应 商 大 部 分 集 中 于 珠 三 角 地 区, 针 对 少 数 珠 三 角 地 区 以 外 的 供 应 商, 发 行 人 基 于 质 量 控 制 考 虑, 仍 要 求 将 面 辅 料 和 成 衣 全 部 运 送 至 发 行 人 仓 库 质 检 合 格 后 发 出 面 辅 料 运 送 : 发 行 人 指 定 第 三 方 物 流 公 司, 面 辅 料 供 应 厂 商 负 责 将 面 辅 料 运

150 送 至 发 行 人 仓 库, 并 承 担 由 此 产 生 的 物 流 费 用 发 行 人 指 定 第 三 方 物 流 公 司, 成 衣 厂 负 责 将 面 辅 料 从 发 行 人 仓 库 运 送 至 成 衣 厂, 并 承 担 由 此 产 生 的 物 流 费 用 成 衣 运 送 : 发 行 人 指 定 第 三 方 物 流 公 司, 成 衣 厂 负 责 将 成 衣 运 送 至 发 行 人 仓 库, 并 承 担 由 此 产 生 的 物 流 费 用 对 于 加 盟 店, 发 行 人 指 定 第 三 方 物 流 公 司, 加 盟 商 负 责 将 成 衣 从 发 行 人 仓 库 运 送 至 加 盟 店, 并 承 担 由 此 产 生 的 物 流 费 用 ; 对 于 直 营 店, 发 行 人 自 行 选 择 第 三 方 物 流 公 司 将 成 衣 运 送 至 各 直 营 店 铺 目 前, 发 行 人 租 赁 了 面 积 总 计 为 12,700 平 方 米 的 两 宗 房 屋 作 为 面 辅 料 和 成 衣 的 仓 储 地 ; 经 过 严 格 的 筛 选 和 甄 别, 发 行 人 已 与 22 家 第 三 方 物 流 企 业 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 保 证 了 配 送 质 量, 提 高 了 商 品 周 转 率, 降 低 了 物 流 配 送 成 本 发 行 人 物 流 管 理 流 程 如 下 图 所 示 : 8. 信 息 管 理 模 式 发 行 人 建 立 了 以 道 讯 和 用 友 ERP 信 息 管 理 系 统 为 基 础 的 信 息 体 系, 涵 盖 了 采 购 管 理 库 存 管 理 物 流 管 理 销 售 管 理 财 务 管 理 等 环 节 通 过 ERP 系 统, 公 司 总 部 可 及 时 掌 握 各 专 卖 店 的 销 售 情 况 和 库 存 情 况, 为 发 行 人 决 策 提 供 数 据 汇 总 支 持, 使 原 料 采 购 生 产 下 单 物 流 配 送 等 流 程 更 为 准 确 和 快 捷 同 时, 通 过 销 售 数 据 的 及 时 录 入 和 反 馈, 发 行 人 可 及 时 了 解 销 售 动 态, 并 根 据 实 际 情 况 作 出 应 对 措 施 9. 产 品 终 端 零 售 价 的 确 定 模 式 终 端 零 售 价 是 青 春 休 闲 服 企 业 性 价 比 竞 争 和 维 持 稳 定 消 费 人 群 的 重 要 手 段,

151 发 行 人 采 取 成 本 加 成 和 参 考 同 行 业 产 品 价 格 的 方 式 确 定 产 品 终 端 零 售 价, 商 品 企 划 部 在 发 行 人 年 度 战 略 规 划 的 基 础 上 确 定 毛 利 率 范 围, 核 价 部 通 过 调 研 同 行 业 竞 争 对 手 产 品 价 格 情 况 及 时 调 整 确 定 每 款 服 装 的 终 端 零 售 价 这 种 定 价 模 式 一 方 面 可 以 保 证 发 行 人 及 加 盟 商 获 得 目 标 利 润, 另 一 方 面 也 保 证 了 发 行 人 每 款 服 装 在 目 标 消 费 人 群 中 的 竞 争 力 10. 培 训 模 式 发 行 人 自 设 立 以 来 一 直 重 视 对 专 卖 店 销 售 人 员 的 持 续 培 训, 并 设 有 内 部 培 训 学 院 负 责 所 有 新 开 专 卖 店 店 员 和 店 长 的 上 岗 培 训, 收 集 整 理 专 卖 店 销 售 陈 列 管 理 等 方 面 中 存 在 的 问 题, 并 通 过 调 研 专 项 讨 论 聘 请 行 业 专 家 参 观 学 习 等 途 径 提 出 解 决 思 路 发 行 人 的 培 训 流 程 如 下 : 发 行 人 每 年 组 织 5-8 次 培 训, 培 训 内 容 涉 及 店 铺 陈 列 订 货 策 略 货 品 配 置 销 售 技 巧 等 方 面, 具 体 如 下 : 年 份 月 份 培 训 内 容 培 训 机 构 培 训 对 象 培 训 人 数 2007 年 4 月 500 人 夏 季 秋 季 冬 季 内 部 专 卖 店 店 长 7 月 500 人 三 期 货 品 陈 列 培 训 学 院 加 盟 商 9 月 100 人 1 月 自 营 店 精 英 店 长 培 训 直 营 店 店 长 100 人 3 月 华 南 区 精 英 店 长 训 练 营 30 人 5 月 内 部 300 人 2008 年 7 月 培 训 学 院 专 卖 店 店 长 100 人 四 期 全 国 店 长 培 训 8 月 100 人 12 月 50 人 2009 年 2 月 自 营 店 精 英 店 长 培 训 直 营 店 店 长 30 人 4 月 30 人 5 月 内 部 35 人 6 月 五 期 一 星 店 长 训 练 营 培 训 学 院 专 卖 店 店 长 35 人 7 月 30 人 8 月 50 人

152 9 月 深 圳 市 道 讯 科 技 专 卖 店 店 长 300 人 道 讯 零 售 终 端 系 统 培 训 11 月 开 发 有 限 公 司 加 盟 商 350 人 2010 年 加 盟 商 业 绩 提 升 3 月 中 研 国 际 时 尚 品 1,000 人 专 项 培 训 加 盟 商 牌 管 理 咨 询 集 团 12 月 09 年 冬 季 终 端 培 训 会 1,500 人 12 月 店 铺 管 理 流 程 培 训 上 海 中 欧 杰 瑞 企 业 管 理 咨 询 有 限 加 盟 商 1,500 人 公 司 3 月 10 年 春 季 终 端 培 训 会 中 研 国 际 时 尚 品 1,800 人 加 盟 商 7 月 10 年 夏 季 终 端 培 训 会 牌 管 理 咨 询 集 团 500 人 4 月 道 讯 零 售 终 端 系 统 培 训 深 圳 市 道 讯 科 技 专 卖 店 店 长 200 人 开 发 有 限 公 司 加 盟 商 5 月 40 人 三 期 华 南 区 终 端 6 月 内 部 培 训 学 院 专 卖 店 店 员 40 人 店 员 成 长 计 划 7 月 40 人 ( 四 ) 报 告 期 内 发 行 人 的 产 品 生 产 和 销 售 情 况 1. 生 产 情 况 发 行 人 的 产 品 生 产 全 部 外 包 根 据 产 品 品 类, 发 行 人 的 产 品 分 为 T 恤 衬 衣 毛 衣 便 装 等 10 大 类, 报 告 期 发 行 人 产 品 的 产 销 率 情 况 如 下 表 所 示 : 2010 年 1-6 月 产 品 产 量 ( 万 件 ) 销 量 ( 万 件 ) 产 销 率 (%) T 恤 便 装 衬 衣 裤 子 毛 衣 棉 衣 裙 羽 绒 服 针 织 外 套 其 他 合 计

153 2009 年 度 产 品 产 量 ( 万 件 ) 销 量 ( 万 件 ) 产 销 率 (%) T 恤 便 装 衬 衣 裤 子 毛 衣 棉 衣 裙 羽 绒 服 针 织 外 套 其 他 合 计 1, , 年 度 产 品 产 量 ( 万 件 ) 销 量 ( 万 件 ) 产 销 率 (%) T 恤 便 装 衬 衣 裤 子 毛 衣 棉 衣 裙 羽 绒 服 针 织 外 套 其 他 合 计 年 度 产 品 产 量 ( 万 件 ) 销 量 ( 万 件 ) 产 销 率 (%) T 恤 便 装 衬 衣 裤 子

154 毛 衣 棉 衣 裙 羽 绒 服 针 织 外 套 其 他 合 计 根 据 采 购 生 产 模 式 的 不 同, 发 行 人 的 产 品 生 产 分 为 委 外 加 工 和 包 工 包 料 两 种 模 式, 报 告 期 内 不 同 采 购 生 产 模 式 下 采 购 数 量 和 采 购 金 额 情 况 如 下 表 所 示 : 生 产 方 式 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 外 包 生 产 量 ( 万 件 ) 委 外 加 工 占 总 量 比 例 (%) 外 包 生 产 额 ( 万 元 ) 17, , , , 占 总 额 比 例 (%) 外 包 生 产 量 ( 万 件 ) 包 工 包 料 占 总 量 比 例 (%) 外 包 生 产 额 ( 万 元 ) 3, , , 销 售 情 况 占 总 额 比 例 (%) (1) 按 产 品 品 类 划 分 营 业 收 入 产 品 品 种 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 销 售 额 占 比 ( 万 元 ) (%) T 恤 3, , , , 便 装 2, , , , 衬 衣 2, , 裤 子 6, , , , 毛 衣 2, , , 棉 衣 4, , , , 裙 1, 羽 绒 服 1, , ,

155 针 织 外 套 , , 其 他 , 合 计 26, , , , (2) 按 产 品 系 列 划 分 营 业 收 入 产 品 系 列 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 淑 女 系 列 9, , , 时 尚 系 列 8, , , 校 园 系 列 8, , , 合 计 26, , , , (3) 按 地 区 划 分 营 业 收 入 销 售 区 域 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 销 售 额 占 比 ( 万 元 ) (%) 东 北 区 1, , 华 北 区 2, , , , 华 东 区 8, , , , 华 南 区 6, , , , 华 中 区 3, , , 西 北 区 , 西 南 区 3, , , 合 计 26, , , , (4) 按 销 售 渠 道 划 分 营 业 收 入 销 售 渠 道 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 普 通 加 盟 店 23, , , , 战 略 加 盟 店 直 营 专 卖 店 商 场 专 柜 2, , , , 合 计 26, , , ,

156 (5) 按 销 售 市 场 划 分 营 业 收 入 销 售 市 场 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 一 二 类 市 场 5, , , , 三 四 类 市 场 21, , , , 合 计 26, , , , 主 要 产 品 单 件 销 售 价 格 变 动 情 况 报 告 期 内 发 行 人 主 要 产 品 单 件 销 售 价 格 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 / 件 产 品 品 种 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 T 恤 便 装 衬 衣 裤 子 毛 衣 棉 衣 裙 羽 绒 服 针 织 外 套 其 他 平 均 报 告 期 内 前 十 名 客 户 的 销 售 情 况 发 行 人 不 存 在 向 单 个 加 盟 商 销 售 比 例 超 过 销 售 总 额 50% 或 严 重 依 赖 少 数 加 盟 商 的 情 形, 报 告 期 内 发 行 人 向 前 十 大 加 盟 商 销 售 额 及 所 占 比 重 情 况 如 下 表 所 示 : 年 度 加 盟 商 名 称 销 售 额 ( 万 元 ) 占 销 售 收 入 比 例 (%) 徐 庆 龙 年 1-6 月 杜 王 青 陈 丽 云 济 南 聚 燕 轩 商 贸 有 限 公 司

157 邱 明 句 闻 保 群 上 海 创 杰 制 衣 有 限 公 司 张 国 祥 东 莞 市 极 奇 制 衣 有 限 公 司 天 津 市 兰 姿 贸 易 发 展 有 限 公 司 合 计 4, 徐 庆 龙 1, 杜 王 青 1, 东 莞 市 极 奇 制 衣 有 限 公 司 天 津 市 兰 姿 贸 易 发 展 有 限 公 司 济 南 聚 燕 轩 商 贸 有 限 公 司 年 度 上 海 沙 驰 服 饰 有 限 公 司 闻 保 群 邱 明 句 张 国 祥 上 海 瑞 野 服 饰 有 限 公 司 合 计 8, 上 海 巨 泓 服 装 服 饰 有 限 公 司 2, 徐 庆 龙 1, 天 津 市 兰 姿 贸 易 发 展 有 限 公 司 陈 伏 秀 雷 学 超 年 度 东 莞 市 极 奇 制 衣 有 限 公 司 济 南 聚 燕 轩 商 贸 有 限 公 司 杜 王 青 上 海 创 杰 制 衣 有 限 公 司 北 京 安 泰 瑞 科 技 发 展 有 限 公 司 合 计 8, 年 度 上 海 巨 泓 服 装 服 饰 有 限 公 司 1, 东 莞 市 极 奇 制 衣 有 限 公 司 济 南 聚 燕 轩 商 贸 有 限 公 司 广 东 省 土 产 进 出 口 ( 集 团 ) 公 司

158 北 京 安 泰 瑞 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 创 杰 制 衣 有 限 公 司 陈 伏 秀 杜 王 青 南 昌 仁 发 贸 易 有 限 公 司 深 圳 市 百 佳 华 百 货 有 限 公 司 合 计 4, ( 五 ) 报 告 期 内 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 1. 报 告 期 内 发 行 人 产 品 的 成 本 构 成 情 况 发 行 人 产 品 成 本 主 要 由 成 品 采 购 成 本 面 辅 料 成 本 和 委 托 加 工 费 构 成 其 中, 面 辅 料 所 占 比 重 最 大, 占 比 50% 以 上, 委 托 加 工 费 和 外 购 成 品 占 成 本 的 30% 以 上 公 司 主 要 面 辅 料 为 棉 纱 针 织 布 梭 织 布 等 报 告 期 内 发 行 人 产 品 成 本 具 体 构 成 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 面 辅 料 11, , , , 委 托 加 工 费 6, , , , 外 购 成 品 3, , , 合 计 21, , , , 主 要 原 材 料 价 格 变 动 趋 势 报 告 期 内 发 行 人 主 要 原 材 料 平 均 采 购 价 格 如 下 表 所 示 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 棉 纱 类 ( 元 / 公 斤 ) 梭 织 类 ( 元 / 米 ) 针 织 类 ( 元 / 公 斤 ) 主 要 供 应 商 情 况 (1) 主 要 面 辅 料 供 应 商 发 行 人 已 与 多 家 面 辅 料 供 应 商 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 主 要 面 辅 料 供 应 商 基 本

159 稳 定 报 告 期 内 发 行 人 不 存 在 向 单 个 供 应 商 采 购 比 例 超 过 面 辅 料 采 购 总 额 50% 或 严 重 依 赖 少 数 供 应 商 的 情 形, 报 告 期 内 发 行 人 向 前 十 大 面 辅 料 供 应 商 采 购 具 体 情 况 如 下 : 年 度 供 应 商 名 称 采 购 内 容 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 面 辅 料 采 购 总 额 比 例 (%) 占 采 购 总 额 比 例 (%) 增 城 市 新 塘 镇 致 诚 织 布 厂 布 料 石 狮 市 鸿 昌 双 雄 纺 织 贸 易 有 限 公 司 布 料 东 莞 市 伟 达 针 织 布 厂 布 料 深 圳 市 华 圣 达 拉 链 有 限 公 司 拉 链 年 1-6 月 浙 江 卫 星 纺 织 印 染 有 限 公 司 布 料 石 狮 市 建 兴 布 业 贸 易 有 限 公 司 布 料 石 狮 市 博 雅 纺 织 开 发 有 限 公 司 布 料 佛 山 市 南 海 吉 贝 纺 织 有 限 公 司 布 料 吴 江 福 华 织 造 有 限 公 司 布 料 中 山 百 佳 染 整 有 限 公 司 布 料 合 计 -- 2, 增 城 市 新 塘 镇 致 诚 织 布 厂 布 料 1, 深 圳 佳 铌 针 织 贸 易 有 限 公 司 布 料 广 州 市 合 沣 纺 织 服 装 有 限 公 司 布 料 中 山 百 佳 染 整 有 限 公 司 布 料 年 度 石 狮 市 鸿 昌 双 雄 纺 织 贸 易 有 限 公 司 布 料 吴 江 福 华 织 造 有 限 公 司 布 料 东 莞 市 东 城 万 源 化 纤 制 品 厂 布 料 广 州 锦 昇 纺 织 漂 染 有 限 公 司 布 料 石 狮 市 溢 盛 纺 织 品 贸 易 有 限 公 司 布 料 华 纺 纺 织 股 份 有 限 公 司 布 料 合 计 -- 5, 年 度 增 城 市 新 塘 镇 致 诚 织 布 厂 布 料 广 州 锦 昇 纺 织 漂 染 有 限 公 司 布 料 深 圳 佳 铌 针 织 贸 易 有 限 公 司 布 料 百 隆 纺 织 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 布 料 魏 桥 纺 织 股 份 有 限 公 司 布 料

160 广 州 市 合 沣 纺 织 服 装 有 限 公 司 布 料 华 纺 纺 织 股 份 有 限 公 司 布 料 广 信 常 州 纺 织 染 整 有 限 公 司 布 料 深 圳 市 正 邦 兴 纺 织 有 限 公 司 布 料 东 莞 市 伟 达 针 织 布 厂 布 料 合 计 -- 5, 深 圳 德 沣 远 东 进 出 口 有 限 公 司 布 料 1, 深 圳 佳 铌 针 织 贸 易 有 限 公 司 布 料 盐 城 穗 兴 隆 纺 织 有 限 公 司 布 料 魏 桥 纺 织 股 份 有 限 公 司 布 料 年 度 中 山 利 华 整 染 厂 有 限 公 司 布 料 江 阴 市 润 晟 纺 织 有 限 公 司 布 料 江 阴 市 长 润 织 染 制 衣 有 限 公 司 布 料 石 家 庄 常 山 纺 织 股 份 有 限 公 司 布 料 吴 江 市 合 华 面 料 有 限 公 司 布 料 洪 湖 市 兴 洪 纺 织 有 限 公 司 布 料 合 计 -- 4, (2) 委 外 加 工 模 式 下 主 要 成 衣 厂 发 行 人 已 与 多 家 成 衣 厂 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 主 要 成 衣 厂 基 本 稳 定 报 告 期 内 发 行 人 不 存 在 向 单 个 成 衣 厂 支 付 加 工 费 比 例 超 过 加 工 费 总 额 50% 或 严 重 依 赖 少 数 成 衣 厂 的 情 形 委 外 加 工 模 式 下, 发 行 人 向 前 十 大 成 衣 厂 支 付 加 工 费 的 具 体 情 况 如 下 : 年 度 2010 年 1-6 月 成 衣 厂 名 称 加 工 加 工 数 量 加 工 费 占 加 工 费 总 内 容 ( 万 件 ) ( 万 元 ) 额 比 例 (%) 监 利 县 浩 宇 制 衣 有 限 公 司 裤 子 衬 衣 便 装 广 州 夏 邦 服 装 有 限 公 司 裤 子 广 州 市 润 年 制 衣 有 限 公 司 T 恤 针 织 外 套 东 莞 市 轩 蒂 毛 织 有 限 公 司 毛 衣 荆 门 市 新 港 服 饰 有 限 公 司 裤 子 衬 衣 便 装 广 州 市 红 洋 服 饰 有 限 公 司 裤 子 衬 衣 便 装

161 2009 年 度 2008 年 度 东 莞 市 新 鸿 毛 织 制 品 有 限 公 司 毛 衣 东 莞 市 同 发 针 织 制 衣 有 限 T 恤 公 司 针 织 外 套 广 州 市 尚 韵 制 衣 有 限 公 司 羽 绒 服 棉 衣 便 装 潜 山 县 中 焘 服 饰 有 限 公 司 裤 子 衬 衣 便 装 合 计 , 广 州 市 尚 韵 制 衣 有 限 公 司 棉 衣 羽 绒 服 裤 子 广 州 市 润 年 制 衣 有 限 公 司 T 恤 针 织 外 套 普 宁 市 泰 俊 服 装 有 限 公 司 裙 裤 子 便 装 东 莞 亿 嘉 制 衣 有 限 公 司 T 恤 针 织 外 套 监 利 县 浩 宇 制 衣 有 限 公 司 裙 裤 子 便 装 广 州 夏 邦 服 装 有 限 公 司 裙 裤 子 便 装 东 莞 市 轩 蒂 毛 织 有 限 公 司 毛 衣 珠 海 勇 大 制 衣 有 限 公 司 裤 子 便 装 棉 衣 增 城 市 威 明 纺 织 制 衣 有 限 棉 衣 裤 公 司 子 羽 绒 服 东 莞 市 观 辰 针 织 制 衣 有 限 公 司 毛 衣 合 计 , 珠 海 勇 大 制 衣 有 限 公 司 棉 衣 羽 绒 服 便 装 广 州 番 禺 利 兴 针 织 制 衣 T 恤 有 限 公 司 针 织 外 套 中 山 市 雪 人 针 织 制 衣 厂 T 恤 有 限 公 司 针 织 外 套 东 莞 市 清 溪 合 和 毛 织 厂 毛 衣 东 莞 市 大 唐 毛 织 厂 毛 衣 博 罗 县 丰 景 服 饰 有 限 公 司 毛 衣 普 宁 市 泰 俊 服 装 有 限 公 司 裙 裤 子 便 装 江 门 市 新 会 区 翔 煌 服 装 裤 子 便 有 限 公 司 装 衬 衣

162 棉 衣 裤 东 莞 市 中 堂 君 立 服 装 厂 子 羽 绒 服 潜 江 市 联 生 制 衣 有 限 责 任 便 装 裤 公 司 子 衬 衣 合 计 , 番 禺 利 兴 针 织 制 衣 有 限 公 T 恤 司 针 织 外 套 裤 子 衬 潜 江 市 翔 发 制 衣 有 限 公 司 衣 裙 中 山 市 雪 人 针 织 制 衣 厂 有 T 恤 限 公 司 针 织 外 套 2007 年 度 珠 海 勇 大 制 衣 有 限 公 司 棉 衣 羽 绒 服 便 装 荆 州 市 大 唐 服 饰 有 限 公 司 棉 衣 裤 子 衬 衣 湖 北 金 羽 服 饰 有 限 责 任 棉 衣 裤 公 司 子 羽 绒 服 中 山 市 石 岐 区 益 伟 制 衣 厂 棉 衣 裤 子 羽 绒 服 清 远 市 利 宝 制 衣 有 限 公 司 T 恤 针 织 外 套 普 宁 市 泰 俊 服 装 有 限 公 司 裤 子 便 装 衬 衣 惠 州 市 瑞 泰 制 衣 有 限 公 司 便 装 裤 子 合 计 , (3) 包 工 包 料 模 式 下 主 要 成 衣 厂 对 于 部 分 单 价 较 低 面 辅 料 损 耗 率 较 高 生 产 工 序 较 为 复 杂 的 产 品, 发 行 人 委 托 合 作 时 间 较 长 规 模 较 大 的 成 衣 厂 以 包 工 包 料 模 式 生 产 报 告 期 内 发 行 人 不 存 在 向 单 个 成 衣 厂 采 购 比 例 超 过 成 衣 采 购 总 额 50% 或 严 重 依 赖 少 数 成 衣 厂 的 情 形 包 工 包 料 模 式 下, 发 行 人 向 前 十 大 成 衣 厂 采 购 的 具 体 情 况 如 下 : 年 度 2010 年 1-6 月 成 衣 厂 名 称 采 购 占 成 衣 采 购 采 购 金 额 数 量 采 购 总 额 内 容 ( 万 元 ) ( 万 件 ) 比 例 (%) 东 莞 市 观 辰 针 织 制 衣 有 限 公 司 毛 衣 广 州 合 坚 纺 织 服 装 有 限 公 司 裤 子 广 州 汤 森 服 装 实 业 有 限 公 司 T 恤 针 织 外 套 广 州 市 双 达 服 装 有 限 公 司 裤 子

163 广 州 市 尚 韵 制 衣 有 限 公 司 裤 子 广 州 市 鑫 琪 服 装 有 限 公 司 裤 子 东 莞 市 斌 斌 时 装 有 限 公 司 T 恤 针 织 外 套 广 州 市 鸣 耀 纺 织 服 装 有 限 公 司 裤 子 广 州 誉 邦 服 装 有 限 公 司 T 恤 针 织 外 套 东 莞 市 骏 欣 纺 织 服 装 有 限 公 司 裤 子 合 计 , 广 州 市 尚 韵 制 衣 有 限 公 司 裤 子 年 度 广 州 汤 森 服 装 实 业 有 限 公 司 T 恤 针 织 外 套 中 山 市 唐 氏 毛 衫 制 衣 有 限 公 司 毛 衣 广 州 市 润 年 制 衣 有 限 公 司 T 恤 针 织 外 套 广 州 市 双 达 服 装 有 限 公 司 裤 子 普 宁 市 泰 俊 服 装 有 限 公 司 便 装 裤 子 东 莞 市 轩 蒂 毛 织 有 限 公 司 毛 衣 广 州 夏 邦 服 装 有 限 公 司 裤 子 珠 海 勇 大 制 衣 有 限 公 司 便 装 裤 子 东 莞 市 观 辰 针 织 制 衣 有 限 公 司 毛 衣 合 计 , 年 度 广 州 市 加 胜 服 装 有 限 公 司 便 装 棉 衣 东 莞 市 中 堂 君 立 服 装 厂 裤 子 便 装 东 莞 市 大 唐 毛 织 厂 毛 衣 广 州 夏 邦 服 装 有 限 公 司 裤 子 东 莞 市 圣 旗 路 时 装 有 限 公 司 裤 子 裙 衬 衣 博 罗 县 丰 景 服 饰 有 限 公 司 毛 衣 中 山 市 唐 氏 毛 衫 制 衣 有 限 公 司 毛 衣 广 州 市 尚 韵 制 衣 有 限 公 司 棉 衣 羽 绒 服 裤 珠 海 勇 大 制 衣 有 限 公 司 裤 子 裙 衬 衣 普 宁 市 泰 俊 服 装 有 限 公 司 裤 子 裙 衬 衣 合 计 , 广 州 夏 邦 服 装 有 限 公 司 裤 子

164 2007 年 度 中 山 市 唐 氏 毛 衫 制 衣 有 限 公 司 毛 衣 湖 北 金 羽 服 饰 有 限 责 任 公 司 裤 子 便 装 珠 海 勇 大 制 衣 有 限 公 司 裤 子 裙 衬 衣 潜 江 市 翔 发 制 衣 有 限 公 司 裤 子 衬 衣 东 莞 市 圣 旗 路 时 装 有 限 公 司 裤 子 裙 衬 衣 博 罗 县 丰 景 服 饰 有 限 公 司 毛 衣 广 州 市 尚 韵 制 衣 有 限 公 司 裤 子 便 装 惠 州 市 瑞 泰 制 衣 有 限 公 司 裤 衬 衣 中 山 市 雪 人 针 织 制 衣 厂 有 限 T 恤 公 司 针 织 外 套 合 计 主 要 能 源 供 应 情 况 发 行 人 主 要 能 源 消 耗 为 水 和 电, 由 于 产 品 全 部 外 包 生 产, 且 加 盟 店 和 商 场 直 接 负 责 店 铺 产 生 的 水 电 费, 故 报 告 期 内, 发 行 人 能 源 消 耗 量 较 少, 主 要 由 办 公 和 直 营 专 卖 店 产 生, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 金 额 金 额 金 额 金 额 数 量 数 量 数 量 数 量 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 水 ( 万 吨 ) 电 ( 万 度 ) ( 六 ) 发 行 人 与 前 十 大 销 售 客 户 前 十 大 供 应 商 的 关 联 关 系 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 发 行 人 前 十 大 客 户 和 前 十 大 供 应 商 中 未 占 有 任 何 权 益 ( 七 ) 环 境 保 护 安 全 生 产 执 行 情 况 1. 环 境 保 护 措 施 发 行 人 生 产 环 节 全 部 外 包, 经 营 过 程 中 除 生 活 污 水 和 垃 圾 外 无 污 染 环 境 的 其

165 他 三 废 产 生 东 莞 市 环 境 保 护 局 对 报 告 期 内 发 行 人 环 保 情 况 进 行 了 核 查, 并 分 别 于 2009 年 10 月 15 日 2010 年 1 月 5 日 和 2010 年 8 月 25 日 出 具 了 环 保 核 查 情 况 证 明, 认 为 发 行 人 近 三 年 及 一 期 遵 守 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规, 没 有 发 生 环 境 污 染 事 故 和 环 境 违 法 行 为 2. 安 全 生 产 措 施 发 行 人 不 从 事 产 品 生 产, 经 营 过 程 中 不 存 在 影 响 劳 动 安 全 的 危 险 因 素 发 行 人 在 办 公 场 所 设 立 了 必 要 的 安 全 防 范 设 施, 建 立 了 消 防 安 全 管 理 制 度 公 司 安 全 管 理 制 度, 员 工 上 岗 前, 进 行 了 必 要 的 安 全 教 育 培 训 2010 年 1 月 6 日 和 2010 年 8 月 30 日 东 莞 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明 : 经 查 实, 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 在 2007 年 1 月 1 日 至 本 证 明 出 具 之 日 期 间 未 发 生 生 产 安 全 事 故, 且 无 安 全 生 产 违 法 行 为 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 发 行 人 固 定 资 产 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 办 公 设 备 及 其 他, 目 前 使 用 状 况 良 好, 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 审 号 审 计 报 告, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 类 别 原 值 ( 万 元 ) 累 计 折 旧 ( 万 元 ) 净 值 ( 万 元 ) 成 新 率 (%) 房 屋 建 筑 物 3, , 机 器 设 备 运 输 设 备 办 公 设 备 及 其 他 合 计 3, , 发 行 人 拥 有 的 房 屋 2009 年 12 月 22 日, 发 行 人 与 广 州 富 力 智 盛 置 业 发 展 有 限 公 司 签 署 广 州 市 商 品 房 买 卖 合 同, 购 买 位 于 广 东 省 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 100 号 106 号 商 铺

166 一 间, 该 店 铺 建 筑 面 积 平 方 米, 总 价 款 3, 万 元 2009 年 12 月 18 日 和 2009 年 12 月 22 日, 发 行 人 分 三 次 向 广 州 富 力 智 盛 置 业 发 展 有 限 公 司 支 付 房 屋 购 买 款 合 计 3, 万 元 目 前 该 店 铺 的 房 屋 产 权 证 书 正 在 办 理 过 程 中 2010 年 4 月 10 日, 发 行 人 与 马 松 伟 先 生 签 署 了 潮 流 前 线 服 饰 特 许 经 营 加 盟 合 同 和 特 许 加 盟 合 同 补 充 协 议, 马 松 伟 先 生 以 发 行 人 战 略 加 盟 商 的 身 份 经 营 上 述 店 铺 该 战 略 加 盟 店 于 2010 年 5 月 份 开 业, 经 营 情 况 良 好, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 战 略 加 盟 店 累 计 为 发 行 人 实 现 销 售 收 入 万 元 2. 发 行 人 租 赁 的 房 屋 (1) 办 公 房 屋 租 赁 情 况 序 号 承 租 方 标 的 房 产 面 积 用 途 租 赁 期 间 1 发 行 人 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 7, 平 方 米 办 公 东 莞 潮 流 前 线 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 村 委 会 办 公 楼 对 面 三 层 厂 房 1, 平 方 米 办 公 上 述 租 赁 房 屋 均 拥 有 房 ( 地 ) 产 权 证 书 2008 年 7 月 14 日, 发 行 人 与 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 村 昌 平 村 民 小 组 签 署 租 赁 合 同, 租 赁 座 落 于 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 的 厂 房, 厂 房 建 筑 面 积 7, 平 方 米, 租 赁 期 限 为 2008 年 7 月 15 日 至 2015 年 8 月 14 日, 月 租 金 5.7 万 元 该 租 赁 厂 房 共 分 三 层, 第 一 层 为 发 行 人 研 发 设 计 中 心 开 发 部 办 公 场 所, 第 二 层 为 营 销 中 心 行 政 中 心 证 券 投 资 部 财 务 部 及 审 计 部 等 部 门 办 公 场 所, 第 三 层 为 生 产 采 购 中 心 研 发 设 计 中 心 设 计 部 技 术 部 和 核 价 部 等 部 门 办 公 场 所 及 350 平 方 米 产 品 展 示 厅 (2) 仓 储 房 屋 租 赁 情 况 序 号 承 租 方 标 的 房 产 面 积 用 途 租 赁 期 间 1 发 行 人 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 A1 厂 房 3,500 平 方 米 仓 储 发 行 人 东 莞 市 道 滘 镇 北 永 村 委 会 ( 西 部 干 道 旁 ) 9,200 平 方 米 仓 储

167 2009 年 3 月 18 日, 发 行 人 与 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 股 份 经 济 合 作 社 签 署 租 赁 合 同, 租 赁 座 落 于 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 的 A1 厂 房, 厂 房 建 筑 面 积 3,500 平 方 米, 租 赁 期 限 从 2009 年 4 月 1 日 至 2011 年 3 月 31 日, 月 租 金 20,000 元 2009 年 5 月 29 日, 发 行 人 与 东 莞 市 道 滘 镇 北 永 股 份 经 济 联 合 社 签 署 租 赁 合 同 书, 租 赁 座 落 于 东 莞 市 道 滘 镇 北 永 村 委 会 ( 西 部 干 道 旁 ), 建 筑 面 积 9,200 平 米 的 厂 房 作 仓 库 物 流 中 心, 租 赁 期 限 从 2009 年 6 月 1 日 至 2011 年 5 月 31 日, 月 租 金 69,000 元 上 述 两 处 物 业 出 租 方 均 未 取 得 房 地 产 权 证, 虽 然 上 述 无 权 属 证 书 房 产 的 出 租 价 格 与 市 场 上 产 权 清 晰 的 房 产 相 当, 发 行 人 未 来 搬 迁 至 有 权 属 证 书 的 房 产 不 会 导 致 经 营 成 本 的 上 升, 但 若 上 述 两 处 房 产 的 出 租 方 在 租 赁 合 同 期 间 未 能 对 所 出 租 物 业 持 续 拥 有 出 租 权 利 ; 或 租 赁 合 同 被 有 权 部 门 认 定 为 无 效 合 同 ; 或 有 权 部 门 认 定 该 两 处 物 业 为 违 章 建 筑 予 以 拆 除, 导 致 发 行 人 仓 库 搬 迁, 将 对 发 行 人 正 常 经 营 造 成 影 响 目 前, 发 行 人 拟 购 买 宗 地 投 资 建 设 自 有 物 流 配 送 中 心 和 设 计 创 意 中 心, 以 满 足 发 展 需 要 针 对 仓 储 房 屋 无 权 属 证 书 可 能 给 发 行 人 带 来 的 经 营 风 险, 发 行 人 和 马 鸿 先 生 承 诺 如 下 : 发 行 人 承 诺 : 公 司 将 在 租 赁 合 同 到 期 后, 及 时 更 换 仓 储 地 至 有 房 地 产 权 证 书 的 场 所 实 际 控 制 人 马 鸿 先 生 承 诺 : 若 在 租 赁 合 同 的 履 行 期 间 内 租 赁 物 业 因 有 权 第 三 方 主 张 权 利 或 被 有 权 部 门 认 定 违 法 而 导 致 租 赁 合 同 无 效, 或 者 有 权 部 门 认 定 租 赁 物 业 为 违 章 建 筑 予 以 拆 除, 迫 使 公 司 仓 库 搬 迁 而 导 致 公 司 费 用 增 加 或 损 失 产 生, 本 人 承 诺 将 全 额 承 担 相 关 的 费 用 和 损 失 保 荐 机 构 认 为 : 如 果 因 租 赁 仓 库 的 产 权 瑕 疵 导 致 无 法 继 续 租 赁 关 系, 需 要 搬 迁 仓 库 时, 发 行 人 可 以 在 东 莞 市 内 找 到 替 代 性 的 能 够 合 法 租 赁 的 房 产 实 际 控 制 人 亦 作 出 承 诺, 承 担 发 行 人 因 上 述 房 产 的 产 权 问 题 发 生 的 全 部 损 失 因 此, 发 行 人 上 述 租 赁 仓 库 的 产 权 瑕 疵 不 会 构 成 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 认 为 : 由 于 该 两 处 房 屋 并 非 特 殊 标 准 的 建 筑 物, 发 行 人 对 该 两 处

168 房 屋 并 无 重 大 固 定 资 产 投 入, 不 存 在 搬 迁 困 难 或 搬 迁 成 本 高 等 情 形 由 于 该 两 份 房 屋 租 赁 合 同 存 在 的 风 险 对 发 行 人 的 经 营 影 响 较 小, 且 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 马 鸿 先 生 已 承 诺 全 额 承 担 发 行 人 因 此 可 能 发 生 的 相 关 损 失 和 费 用, 故 本 所 律 师 认 为 该 两 处 房 屋 的 产 权 瑕 疵 对 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 不 会 造 成 重 大 法 律 障 碍 (3) 战 略 加 盟 店 房 屋 租 赁 情 况 序 号 承 租 方 标 的 房 产 面 积 用 途 租 赁 期 间 1 发 行 人 东 莞 市 道 滘 镇 振 兴 路 广 发 厂 楼 下 号 铺 位 70 平 方 米 战 略 加 盟 店 发 行 人 江 西 省 乐 平 市 翥 山 西 路 142 号 57 平 方 米 战 略 加 盟 店 发 行 人 江 西 省 九 江 市 庐 山 区 十 里 大 道 1276 号 115 平 方 米 战 略 加 盟 店 发 行 人 江 西 省 鄱 阳 县 建 设 路 22 号 武 装 部 店 面 216 平 方 米 战 略 加 盟 店 发 行 人 江 西 省 万 年 县 城 六 0 南 路 西 商 铺 135 平 方 米 战 略 加 盟 店 发 行 人 山 东 省 日 照 市 望 海 路 北 丽 阳 路 西 001 号 楼 01 单 元 111 号 220 平 方 米 战 略 加 盟 店 发 行 人 山 东 省 聊 城 市 柳 园 办 事 处 利 民 西 路 7 号 8 号 138 平 方 米 战 略 加 盟 店 上 述 租 赁 房 屋 拥 有 房 ( 地 ) 产 权 证 书 (4) 直 营 专 卖 店 房 屋 租 赁 情 况 序 号 承 租 方 标 的 房 产 面 积 用 途 租 赁 期 间 1 东 莞 潮 流 前 线 北 京 市 崇 文 区 前 门 大 街 0102A C 号 铺 平 方 米 直 营 专 卖 店 东 莞 潮 流 前 线 东 莞 市 道 滘 镇 振 兴 路 东 205 号 198 平 方 米 直 营 专 卖 店 理 中 东 莞 道 滘 直 营 专 卖 店 拥 有 房 ( 地 ) 产 权 证 书, 北 京 直 营 专 卖 店 房 产 证 正 在 办

169 3. 主 要 设 备 情 况 发 行 人 设 备 类 资 产 主 要 包 括 运 输 办 公 研 发 及 检 测 设 备, 主 要 设 备 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 名 称 数 量 ( 台 ) 资 产 原 值 ( 万 元 ) 累 计 折 旧 ( 万 元 ) 资 产 净 值 ( 万 元 ) 成 新 率 (%) 1 缝 纫 机 绘 图 仪 验 布 机 服 务 器 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 无 形 资 产 账 面 价 值 万 元, 摊 余 价 值 万 元 主 要 无 形 资 产 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 摊 销 摊 余 价 值 商 标 专 利 管 理 软 件 合 计 软 件 使 用 权 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 拥 有 的 主 要 软 件 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 名 称 取 得 方 式 原 值 累 计 摊 销 账 面 价 值 用 友 ERP 系 统 外 购 道 讯 ERP 高 级 版 外 购 商 标 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 拥 有 26 项 境 内 注 册 商 标,4 项 境 外 注 册 商 标, 具 体 如 下 : (1) 持 有 的 境 内 商 标

170 序 号 商 标 所 有 者 注 册 证 号 权 利 期 限 取 得 方 式 备 注 1 本 公 司 受 让 取 得 第 25 类 2 本 公 司 受 让 取 得 第 25 类 3 本 公 司 受 让 取 得 第 3 类 4 本 公 司 受 让 取 得 第 9 类 5 本 公 司 受 让 取 得 第 14 类 6 本 公 司 受 让 取 得 第 18 类 7 本 公 司 受 让 取 得 第 24 类 8 本 公 司 受 让 取 得 第 26 类 9 本 公 司 受 让 取 得 第 35 类 10 本 公 司 受 让 取 得 第 5 类 11 本 公 司 受 让 取 得 第 6 类 12 本 公 司 受 让 取 得 第 8 类 13 本 公 司 受 让 取 得 第 16 类 14 本 公 司 受 让 取 得 第 28 类 15 本 公 司 受 让 取 得 第 25 类 16 本 公 司 受 让 取 得 第 25 类 17 本 公 司 受 让 取 得 第 26 类 18 本 公 司 受 让 取 得 第 24 类 19 本 公 司 受 让 取 得 第 18 类 20 本 公 司 受 让 取 得 第 14 类 21 本 公 司 受 让 取 得 第 9 类 22 本 公 司 受 让 取 得 第 3 类 23 本 公 司 受 让 取 得 第 25 类 24 本 公 司 自 主 申 请 第 16 类 25 本 公 司 自 主 申 请 第 14 类 26 本 公 司 自 主 申 请 第 16 类 (2) 持 有 的 境 外 商 标 序 取 得 商 标 所 有 者 注 册 证 号 权 利 期 限 号 方 式 1 本 公 司 自 起 10 年 受 让 取 得 备 注 商 标 国 际 注 册

171 2 本 公 司 自 起 10 年 受 让 取 得 3 本 公 司 自 起 10 年 受 让 取 得 4 本 公 司 自 起 10 年 受 让 取 得 美 国 商 标 香 港 商 标 韩 国 商 标 发 行 人 从 广 州 搜 于 特 受 让 4 个 潮 流 前 线 系 列 境 外 注 册 商 标, 主 要 是 基 于 加 强 知 识 产 权 保 护 以 及 未 来 国 际 化 运 营 的 考 虑 拥 有 上 述 4 个 潮 流 前 线 系 列 境 外 注 册 商 标 后, 任 何 自 然 人 与 法 人 在 有 效 注 册 地 使 用 该 等 注 册 商 标 均 需 经 发 行 人 授 权 同 意, 否 则 构 成 侵 权, 从 而 能 有 效 保 护 发 行 人 的 自 主 知 识 产 权, 同 时 境 外 注 册 商 标 也 为 发 行 人 未 来 国 际 化 运 营 奠 定 了 良 好 基 础 3. 专 利 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 拥 有 114 项 外 观 设 计 专 利, 具 体 如 下 : 序 号 名 称 所 有 者 专 利 号 取 得 方 式 申 请 时 间 权 利 期 限 1 T 恤 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 2 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 3 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 4 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 5 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 6 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 7 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 8 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 9 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 10 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 11 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 12 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 13 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 14 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 15 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 16 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 17 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 18 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年

172 19 T 恤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 20 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 21 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 22 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 23 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 24 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 25 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 26 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 27 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 28 T 恤 (Y ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 29 背 心 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 30 衬 衫 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 31 裤 子 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 32 裤 子 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 33 裤 子 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 34 连 衣 裙 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 35 连 衣 裙 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 36 连 衣 裙 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 37 连 衣 裙 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 38 连 衣 裙 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 39 毛 衣 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 40 毛 衣 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 41 毛 衣 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 42 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 43 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 44 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 45 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 46 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 47 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 48 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 49 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 50 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 51 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年

173 52 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 53 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 54 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 55 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 56 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 57 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 58 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 59 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 60 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 61 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 62 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 63 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 64 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 65 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 66 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 67 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 68 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 69 毛 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 70 牛 仔 裤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 71 裙 子 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 72 裙 子 (Y ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 73 上 衣 (L ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 74 上 衣 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 75 上 衣 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 76 上 衣 (L ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 77 上 衣 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 78 上 衣 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 79 上 衣 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 80 上 衣 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 81 上 衣 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 82 上 衣 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 83 上 衣 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 84 上 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年

174 85 上 衣 (Y ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 86 上 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 87 上 衣 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 88 外 套 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 89 外 套 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 90 外 套 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 91 外 套 (L ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 92 外 套 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 93 外 套 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 94 外 套 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 95 外 套 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 96 外 套 (L ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 97 外 套 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 98 外 套 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 99 外 套 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 100 外 套 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 101 外 套 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 102 外 套 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 103 外 套 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 104 外 套 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 105 外 套 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 106 休 闲 裤 (S ) 本 公 司 ZL X 原 始 取 得 年 107 休 闲 裤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 108 休 闲 裤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 109 休 闲 裤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 110 休 闲 裤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 111 休 闲 裤 (S ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 112 休 闲 裤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 113 休 闲 裤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 114 休 闲 裤 (Y ) 本 公 司 ZL 原 始 取 得 年 保 荐 机 构 核 查 了 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 颁 发 的 商 标 注 册 证 核 准 商 标 转 让 证 明 境 外 商 标 的 商 标 注 册 证 广 州 市 华 南 商 标 事 务 所 有 限 公 司 出

175 具 的 国 际 注 册 转 让 证 明 国 家 知 识 产 权 局 颁 发 的 外 观 设 计 专 利 证 书 ; 核 对 了 中 国 商 标 网 披 露 的 商 标 信 息 国 家 知 识 产 权 局 披 露 的 专 利 信 息, 认 为 上 述 披 露 的 注 册 商 标 和 外 观 设 计 专 利 合 法 有 效, 发 行 人 依 法 拥 有 注 册 商 标 权 及 相 关 专 利 权, 未 设 置 质 押 或 其 他 第 三 方 权 利, 不 存 在 法 律 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 特 许 经 营 权 情 况 发 行 人 以 特 许 方 式 许 可 加 盟 商 销 售 潮 流 前 线 产 品, 特 许 经 营 加 盟 合 同 的 主 要 内 容 详 见 本 本 节 四 主 营 业 务 情 况 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 5. 销 售 模 式 自 设 立 以 来, 发 行 人 与 加 盟 商 未 因 特 许 经 营 加 盟 合 同 发 生 任 何 纠 纷 2008 年 1 月 21 日, 发 行 人 向 国 家 商 务 部 办 理 了 特 许 经 营 备 案 手 续, 并 于 每 年 的 一 季 度 更 新 上 年 信 息 保 荐 机 构 认 为 : 经 核 查 发 行 人 的 所 有 特 许 经 营 加 盟 合 同 特 许 经 营 备 案 等 资 料, 与 发 行 人 主 要 加 盟 商 访 谈, 发 行 人 未 有 因 特 许 经 营 加 盟 行 为 产 生 纠 纷 的 情 形, 发 行 人 的 特 许 经 营 加 盟 行 为 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 特 许 加 盟 行 为 亦 不 存 在 潜 在 纠 纷 六 发 行 人 的 技 术 和 研 发 情 况 ( 一 ) 发 行 人 现 有 的 研 发 技 术 水 平 发 行 人 目 前 采 用 AutoCAD CorelDraw 和 PhotoShop 等 软 件 进 行 服 装 设 计, 使 用 富 怡 打 版 软 件 进 行 电 脑 打 版, 使 用 力 克 设 计 软 件 进 行 设 计 辅 助 借 助 于 先 进 的 运 作 模 式 设 计 理 念 和 设 计 水 平, 发 行 人 的 服 装 设 计 能 力 达 到 国 内 先 进 水 平 ( 二 ) 发 行 人 研 究 开 发 情 况 1. 研 发 支 出 的 会 计 处 理 发 行 人 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出, 区 分 研 究 阶 段 支 出 与 开 发 阶 段 支 出 发 行 人 研 究 阶 段 主 要 是 为 获 取 新 的 技 术 和 知 识 所 进 行 的 有 计 划 的 调 查, 包 括

176 收 集 资 料 调 查 研 究 评 价 设 计 和 方 案 选 择 ; 开 发 阶 段 是 指 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 应 用 于 某 项 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 以 下 条 件 的, 确 认 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 对 不 具 备 上 述 五 个 条 件 的 开 发 阶 段 的 支 出 计 入 当 期 损 益 报 告 期 内, 发 行 人 遵 循 谨 慎 性 原 则, 研 究 开 发 支 出 全 部 计 入 当 期 管 理 费 用 保 荐 机 构 认 为 : 通 过 抽 查 发 行 人 研 发 费 用 的 记 账 凭 证 与 发 行 人 财 务 人 员 访 谈, 报 告 期 内 发 行 人 研 究 开 发 支 出 全 部 计 入 当 期 管 理 费 用, 符 合 会 计 准 则 的 相 关 规 定 2. 研 发 支 出 的 投 入 情 况 发 行 人 始 终 将 研 发 作 为 业 务 发 展 的 核 心 内 容 之 一, 每 年 均 不 断 加 大 研 发 投 入 力 度, 以 确 保 研 发 成 果 的 应 用 及 新 产 品 的 推 广 工 作 顺 利 进 行 报 告 期 内, 发 行 人 研 发 支 出 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 工 资 保 险 和 福 利 差 旅 费

177 材 料 费 培 训 费 咨 询 费 折 旧 费 其 他 费 用 合 计 占 营 业 收 入 的 比 例 1.63% 1.81% 1.32% 0.93% 3. 研 发 设 计 人 员 配 备 及 产 品 研 发 情 况 发 行 人 自 成 立 起 就 建 立 了 研 发 设 计 中 心, 为 保 持 设 计 能 力 的 行 业 领 先 地 位, 发 行 人 注 重 培 养 和 引 进 优 秀 设 计 人 才 加 盟 目 前 发 行 人 设 计 中 心 拥 有 员 工 113 人, 其 中 配 饰 设 计 部 10 人, 服 装 设 计 部 49 人, 平 面 设 计 部 12 人, 技 术 部 9 人, 开 发 部 30 人, 核 价 部 3 人, 上 述 人 员 均 具 有 丰 富 的 纺 织 服 装 方 面 的 理 论 知 识 和 实 践 经 验, 能 够 紧 贴 市 场 需 求 不 断 推 出 各 种 时 尚 的 新 产 品 发 行 人 采 取 以 市 场 需 求 为 导 向 的 研 发 模 式, 报 告 期 内 设 计 的 款 式 分 别 为 1,012 款 4,052 款 5,285 款 5,427 款, 上 市 的 款 式 分 别 为 532 款 2,207 款 2,988 款 3,064 款 ; 选 用 的 面 料 分 别 为 160 种 200 种 220 种 227 种 ; 推 出 的 款 型 分 别 为 150 个 170 个 200 个 215 个, 为 消 费 者 提 供 了 丰 富 的 选 择 空 间 4. 研 发 设 计 流 程 发 行 人 的 研 发 流 程 高 度 重 视 市 场 调 研, 坚 持 以 消 费 者 需 求 为 导 向, 综 合 评 估 设 计 成 果 的 市 场 前 景 等 因 素 发 行 人 积 极 申 请 专 利, 保 护 研 发 成 果 发 行 人 研 发 设 计 流 程 图 如 下 :

178 发 行 人 研 发 活 动 按 流 程 可 分 为 信 息 收 集 商 品 企 划 产 品 开 发 计 划 产 品 设 计 样 衣 制 作 评 审 和 定 型 等 环 节 (1) 商 品 企 划 部 负 责 市 场 调 研 和 资 讯 渠 道, 设 计 师 结 合 品 牌 定 位, 对 流 行 趋 势 色 彩 面 料 及 竞 争 对 手 等 信 息 进 行 分 析 后 提 出 设 计 概 念, 制 定 初 步 研 发 规 划 ;(2) 经 设 计 总 监 批 准 后, 设 计 师 与 市 场 部 采 购 部 及 生 产 计 划 部 充 分 沟 通 基 础 上, 制 定 季 度 产 品 开 发 计 划 及 完 成 时 间 ;(3) 设 计 师 按 照 计 划 要 求 设 计 款 式, 内 部 评 审 通 过 的 设 计 方 案 送 至 开 发 部 进 行 样 衣 生 产 ;(4) 样 板 师 根 据 样 衣 尺 寸 打 出 样 板, 并 根 据 样 板 剪 裁 缝 制 成 衣 ;(5) 设 计 总 监 及 市 场 部 人 员 审 核 样 衣 ;(6) 样 衣 审 核 通 过 或 局 部 修 改 完 成 后, 平 面 设 计 部 设 计 吊 牌 及 包 装, 并 为 设 计 款 式 编 号 至 此, 完 整 的 设 计 流 程 完 成 研 发 设 计 结 束 后, 发 行 人 全 款 开 发 样 衣 并 将 样 衣 在 订 货 会 上 展 出, 供 加 盟 商 选 订 订 货 会 后, 发 行 人 市 场 部 汇 总 订 货 结 果, 排 定 各 款 服 装 的 交 货 时 间 表, 交 予 采 购 部 和 生 产 计 划 部 拟 定 采 购 和 生 产 计 划 并 按 进 度 组 织 采 购 生 产 面 辅 料 采 购 和 成 衣 生 产 中, 相 应 设 计 师 版 型 开 发 师 定 期 或 不 定 期 走 访 供 应 商, 研 讨 并 解 决 面 辅 料 或 成 衣 生 产 过 程 中 遇 到 的 问 题, 成 衣 生 产 结 束 后 设 计 部 派 遣 相 应 人 员 配 合 质 检 部 对 面 辅 料 和 成 衣 的 内 在 品 质 及 外 观 质 量 进 行 检 测, 对 于 检 测 不 合 格 的 产 品 不 予 验 收 发 行 人 的 服 装 产 品 全 部 自 主 设 计, 不 存 在 外 包 情 形

179 5. 研 发 成 果 的 保 护 措 施 发 行 人 历 来 非 常 重 视 对 研 发 成 果 的 保 护, 积 极 对 各 项 研 发 成 果 申 请 专 利, 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 共 拥 有 114 项 外 观 设 计 专 利 ( 三 ) 发 行 人 的 研 发 创 新 机 制 1. 有 效 的 管 理 机 制 发 行 人 鼓 励 研 发 设 计 人 员 积 极 创 新, 并 建 立 了 一 套 行 之 有 效 的 管 理 制 度, 具 体 包 括 如 下 方 面 : (1) 完 善 的 激 励 机 制 发 行 人 建 立 了 完 善 科 学 的 考 核 机 制 和 激 励 机 制, 将 创 新 性 成 果 作 为 研 发 设 计 人 员 的 重 要 考 核 指 标 发 行 人 每 季 对 设 计 人 员 进 行 考 评, 将 收 入 与 设 计 成 果 成 果 订 货 量 等 指 标 挂 钩, 形 成 了 能 者 上 庸 者 下 的 内 部 竞 争 机 制, 极 大 地 调 动 了 研 发 设 计 人 员 的 主 观 能 动 性 和 创 新 研 究 动 力 通 过 以 上 措 施, 发 行 人 有 效 避 免 了 核 心 设 计 人 员 的 流 失, 保 证 了 研 发 设 计 团 队 的 稳 定 性 (2) 鼓 励 创 新 的 企 业 文 化 发 行 人 积 极 推 进 鼓 励 创 新 的 企 业 文 化 建 设, 在 公 司 内 部 形 成 了 倡 导 创 新 的 良 好 氛 围 除 每 年 多 次 组 织 研 发 设 计 人 员 外 出 考 察 外, 发 行 人 还 定 期 组 织 或 者 参 加 行 业 资 讯 类 交 流 活 动, 通 过 与 行 业 专 家 和 专 业 咨 询 机 构 座 谈 交 流 和 研 讨 使 设 计 人 员 随 时 洞 悉 流 行 趋 势 变 动 行 业 技 术 发 展 方 向 和 同 业 企 业 的 研 发 现 状, 保 持 设 计 人 员 与 行 业 最 新 资 讯 接 触 交 流 的 信 息 渠 道 畅 通 ; 鼓 励 知 识 产 权 保 护 和 专 利 申 请, 对 专 利 的 主 要 贡 献 人 给 予 表 彰 及 一 定 的 物 质 奖 励 ; 鼓 励 创 新 性 设 计, 对 表 现 突 出 的 创 新 型 人 才 破 格 提 拔, 使 员 工 保 持 持 续 的 凝 聚 力 和 向 心 力, 增 强 核 心 设 计 人 员 对 公 司 的 归 属 感 报 告 期 内 发 行 人 的 核 心 技 术 人 员 未 出 现 重 大 变 动 项 目 核 心 技 术 人 员 ( 人 ) 增 减 数 量 (%)

180 增 减 比 例 (%) 普 通 技 术 人 员 ( 人 ) 增 减 数 量 (%) 增 减 比 例 (%) 人 才 培 训 培 养 机 制 核 心 研 发 设 计 人 员 是 发 行 人 持 续 发 展 的 必 要 保 证, 也 是 产 品 创 新 的 有 力 推 手, 发 行 人 始 终 将 人 才 培 养 作 为 公 司 发 展 的 基 础 发 行 人 建 立 了 科 学 的 内 部 人 才 培 养 与 选 拔 机 制, 每 一 名 新 加 入 的 研 发 设 计 人 员 都 作 为 培 养 对 象 被 纳 入 新 员 工 入 职 培 训 在 职 辅 导 专 业 培 训 岗 位 技 能 培 训 管 理 培 训 的 培 育 体 系 中, 通 过 定 期 举 办 内 部 专 业 培 训 班, 不 定 期 外 派 学 习 和 考 察 外 聘 培 训 的 方 式, 快 速 提 高 新 进 人 员 的 设 计 能 力, 并 加 速 其 设 计 风 格 与 发 行 人 设 计 理 念 的 融 合 ; 根 据 工 作 表 现 和 贡 献 度 对 新 进 人 员 进 行 奖 励 或 给 予 重 点 培 养 机 会, 使 其 在 充 满 创 新 性 和 挑 战 性 的 实 践 中 得 到 锻 炼 和 提 高 此 外, 发 行 人 在 人 才 培 养 和 选 拔 上, 不 仅 重 视 专 业 能 力 和 学 历 背 景, 还 把 团 队 合 作 能 力 忠 诚 度 敬 业 精 神 等 指 标 作 为 重 要 参 考 标 准 报 告 期 内, 发 行 人 通 过 外 部 专 家 或 机 构 对 研 发 设 计 人 员 的 培 训 情 况 如 下 : 时 间 培 训 内 容 培 训 机 构 ( 培 训 专 家 ) 每 年 1 月 商 品 管 理 服 装 行 业 专 家 徐 军 先 生 每 年 1 月 商 品 需 求 企 划 蓝 色 时 空 企 业 管 理 顾 问 有 限 公 司 每 年 3 月 视 觉 营 销 中 国 服 装 设 计 师 协 会 培 训 中 心 每 年 3 月 9 月 色 彩 培 训 中 国 流 行 色 协 会 每 年 4 月 国 际 流 行 资 讯 分 析 报 道 易 初 风 尚 管 理 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司 每 年 4 月 11 月 流 行 版 型 与 打 版 技 巧 蓝 色 时 空 企 业 管 理 顾 问 有 限 公 司 每 年 10 月 国 际 流 行 资 讯 分 析 报 道 易 初 风 尚 管 理 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司 3. 研 发 费 用 投 入 机 制 发 行 人 自 成 立 以 来, 在 规 模 小 抗 风 险 能 力 弱 的 条 件 下, 持 续 不 断 地 增 加 研 发 投 入, 积 极 引 进 人 才, 保 障 了 研 发 能 力 的 持 续 提 升 未 来 发 行 人 计 划 利 用 自 有 资 金 建 设 设 计 创 意 中 心, 继 续 扩 大 在 产 品 开 发 方 面 的 竞 争 优 势

181 七 产 品 质 量 控 制 发 行 人 视 产 品 质 量 为 品 牌 生 命 力 的 保 障, 在 保 证 产 品 质 量 前 提 下 获 得 稳 定 的 毛 利 率 性 价 比 较 高 是 发 行 人 终 端 竞 争 的 重 要 手 段, 但 发 行 人 从 未 有 以 牺 牲 产 品 质 量 获 取 短 期 利 润 的 情 形 发 行 人 通 过 严 格 遵 守 质 量 控 制 标 准 执 行 多 种 有 效 的 质 量 控 制 措 施, 取 得 了 良 好 的 质 量 控 制 效 果 报 告 期 内 发 行 人 未 有 因 产 品 质 量 问 题 引 发 重 大 诉 讼 仲 裁 或 受 到 相 关 部 门 处 罚 的 情 形 2010 年 1 月 7 日 和 2010 年 8 月 23 日, 东 莞 市 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明 : 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 自 2007 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 8 月 23 日 无 违 反 质 量 技 术 监 督 法 律 法 规 有 关 规 定 的 记 录 ( 一 ) 质 量 控 制 部 门 发 行 人 在 原 材 料 采 购 产 品 研 发 外 包 生 产 等 各 环 节 均 实 施 严 格 的 质 量 控 制 发 行 人 设 有 质 检 部, 负 责 对 原 材 料 入 库 生 产 过 程 和 产 品 质 量 进 行 控 制 和 管 理, 对 生 产 过 程 中 出 现 的 偏 差 及 时 给 予 修 正 等 ( 二 ) 质 量 控 制 标 准 发 行 人 执 行 的 有 关 国 家 强 制 性 标 准 主 要 包 括 :GB 国 家 纺 织 产 品 基 本 安 全 技 术 规 范 GB 纺 织 品 和 服 装 使 用 说 明 的 图 形 符 号 和 GB 消 费 品 使 用 说 明 纺 织 品 和 服 装 使 用 说 明 ; 有 关 行 业 标 准 包 括 : FZ/T 针 织 休 闲 服 装 GB/T 棉 服 装 FZ/T 茄 克 衫 FZ/T 单 夹 服 装 GB/T 衬 衫 FZ/T 牛 仔 服 装 GB/T 羽 绒 服 装 等 ( 三 ) 质 量 控 制 措 施 发 行 人 已 于 2008 年 6 月 6 日 通 过 ISO9001:2000 质 量 体 系 认 证 发 行 人 按 照 上 述 认 证 体 系 的 要 求, 通 过 完 善 的 内 部 控 制 现 代 化 的 管 理 模 式 一 流 的 检 测 手 段, 从 供 应 商 评 估 进 料 检 验 原 料 领 用 成 衣 厂 评 价 生 产 过 程 监 督 成 品 检 验 出 货 检 验 售 后 服 务 全 过 程 进 行 控 制, 并 相 应 制 订 了 物 资 采 购 工 作 管 理 制 度 质 检 部 管 理 制 度 生 产 跟 单 管 理 制 度 等 制 度, 以 保 证 产 品 质 量 符 合

182 预 定 要 求 发 行 人 质 量 控 制 流 程 如 下 : 1. 原 材 料 质 量 控 制 发 行 人 制 定 了 严 格 的 供 应 商 评 价 程 序, 根 据 价 格 品 质 供 货 能 力 交 货 时 间 等 综 合 因 素 评 估 潜 在 供 应 商, 在 小 批 量 试 用 合 格 后 将 其 纳 入 合 格 供 应 商 名 录, 与 之 保 持 长 期 合 作 关 系 发 行 人 每 年 对 合 格 供 应 商 表 现 进 行 考 核, 对 于 优 秀 供 应 商, 增 加 向 其 采 购 的 数 量, 对 于 考 评 不 达 标 的 供 应 商 停 止 采 购 发 行 人 还 经 常 对 供 应 商 进 行 质 量 控 制 技 术 标 准 方 面 的 辅 导, 提 升 供 应 商 的 质 量 意 识 和 竞 争 意 识, 加 强 供 应 商 的 品 控 能 力, 保 证 了 原 材 料 供 货 的 质 量 原 材 料 入 库 前, 发 行 人 要 进 行 系 统 的 抽 样 检 测 为 此, 发 行 人 制 定 了 规 范 的 检 验 方 法 及 具 体 的 检 验 标 准, 所 有 类 别 的 原 材 料 经 检 测 合 格 后 才 可 入 库 入 库 后 的 原 材 料 要 再 次 送 样 检 测, 经 质 检 员 检 验 后 方 可 投 入 生 产, 不 合 格 物 料 不 得 进 入 生 产 过 程 2. 生 产 过 程 控 制 发 行 人 生 产 环 节 全 部 外 包 对 此, 发 行 人 制 定 了 严 格 的 成 衣 厂 评 价 程 序 发 行 人 根 据 声 誉 经 验 品 控 能 力 交 货 时 间 生 产 能 力 等 因 素 综 合 评 估 成 衣 厂, 并 进 行 价 格 谈 判, 确 定 合 作 意 向, 小 规 模 生 产 合 格 后, 方 可 成 为 发 行 人 的 合 格 成 衣 厂 发 行 人 亦 会 派 遣 生 产 管 理 人 员 质 量 控 制 人 员 到 现 场 全 程 监 督 和 指 导 成 衣 厂 作 业, 尤 其 在 产 品 生 产 的 重 点 工 序 设 置 了 质 量 检 验 程 序, 实 时 监 控 产 品 质 量, 保 证 不 合 格 半 成 品 不 流 转 到 下 一 工 序 发 行 人 每 年 要 对 合 格 成 衣 厂 进 行 验 厂 考 核, 要 求 成 衣 厂 严 格 遵 循 发 行 人 产 品 质 量 标 准

183 针 对 产 成 品, 入 库 前 由 质 检 员 对 产 品 进 行 全 数 检 验, 检 验 合 格 后 再 由 总 检 进 行 抽 查, 总 检 抽 查 合 格 后 产 品 才 可 入 库 此 外, 质 检 部 还 定 期 对 已 入 库 产 品 实 施 监 督 抽 查, 保 证 产 品 质 量 的 稳 定 性 3. 销 售 环 节 控 制 所 有 产 品 在 检 验 合 格 后 方 可 出 库 另 外, 发 行 人 制 定 了 严 格 的 直 营 店 和 加 盟 店 服 务 质 量 控 制 体 系, 定 期 对 销 售 人 员 进 行 培 训, 并 将 服 务 质 量 纳 入 绩 效 考 核 体 系 中 为 了 提 高 售 后 服 务 质 量, 发 行 人 建 立 了 完 善 的 客 户 服 务 体 系, 收 集 整 理 分 析 客 户 对 发 行 人 产 品 和 服 务 的 意 见, 并 加 以 改 进 以 上 质 量 控 制 措 施 系 发 行 人 在 长 期 的 经 营 过 程 中 积 累 的 行 之 有 效 的 质 控 手 段, 并 且 由 专 门 的 质 检 部 负 责 实 施 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 发 行 人 始 终 将 质 量 控 制 放 在 企 业 经 营 的 重 要 位 置, 坚 持 严 格 执 行 既 有 的 质 控 标 准 和 制 度, 以 保 证 产 品 质 量, 为 消 费 者 提 供 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 产 品

184 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 控 股 股 东 实 际 控 制 人 马 鸿 先 生 除 控 制 发 行 人 外, 还 持 有 兴 原 投 资 90% 的 股 权 兴 原 投 资 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 与 发 行 人 不 存 在 同 业 竞 争 发 行 人 此 次 募 集 资 金 投 向 也 不 会 造 成 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 形 成 同 业 竞 争 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 未 来 可 能 发 生 的 同 业 竞 争, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 马 鸿 先 生 于 2010 年 1 月 16 日 向 发 行 人 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 书 : 1. 本 人 不 存 在 其 他 直 接 或 间 接 从 事 与 贵 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 情 形 2. 在 本 人 为 贵 公 司 控 股 股 东 或 第 一 大 股 东 期 间, 本 人 不 会 直 接 或 间 接 地 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 独 自 经 营 合 资 经 营 联 营 等 方 式 拥 有 其 他 公 司 或 企 业 的 股 权 或 权 益 ) 从 事 与 贵 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 3. 本 人 不 会 利 用 其 在 贵 公 司 的 控 股 地 位 及 控 制 关 系 进 行 有 损 贵 公 司 以 及 贵 公 司 其 他 股 东 合 法 利 益 的 经 营 活 动 本 承 诺 函 在 本 人 为 贵 公 司 控 股 股 东 或 第 一 大 股 东 期 间 持 续 有 效 且 不 可 撤 销 本 人 对 上 述 承 诺 事 项 依 法 承 担 法 律 责 任 如 因 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 给 贵 公 司 造 成 损 失, 本 人 将 依 法 赔 偿 由 此 给 贵 公 司 造 成 的 经 济 损 失 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 兴 原 投 资 于 2010 年 1 月 16 日 向 发 行 人 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 书 : 1. 本 公 司 不 存 在 其 他 直 接 或 间 接 从 事 与 贵 公 司 相 同 或 相 似 业 务 的 情 形 2. 在 马 鸿 先 生 实 际 控 制 贵 公 司 和 本 公 司 期 间, 本 公 司 不 会 直 接 或 间 接 地 以

185 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 独 自 经 营 合 资 经 营 联 营 等 方 式 拥 有 其 他 公 司 或 企 业 的 股 权 或 权 益 ) 从 事 与 贵 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 3. 本 公 司 不 会 利 用 马 鸿 先 生 在 贵 公 司 的 控 股 地 位 及 控 制 关 系 进 行 有 损 贵 公 司 的 以 及 贵 公 司 其 他 股 东 合 法 利 益 的 经 营 活 动 本 承 诺 函 在 马 鸿 先 生 实 际 控 制 贵 公 司 和 本 公 司 期 间 持 续 有 效 且 不 可 撤 销 本 公 司 对 上 述 承 诺 事 项 依 法 承 担 法 律 责 任 如 因 本 公 司 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 给 贵 公 司 造 成 损 失, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 由 此 给 贵 公 司 造 成 的 经 济 损 失 二 关 联 方 及 关 联 关 系 按 照 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 对 照 发 行 人 的 实 际 情 况, 发 行 人 的 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : 1. 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 发 行 人 的 实 际 控 制 人 (1) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 序 号 持 股 5% 以 上 股 东 名 称 持 有 发 行 人 股 份 比 例 1 马 鸿 先 生 66.46% 2 兴 原 投 资 29.70% (2) 发 行 人 的 实 际 控 制 人 马 鸿 先 生 持 有 发 行 人 39,878,218 股 股 份, 马 鸿 先 生 控 股 的 兴 原 投 资 持 有 发 行 人 17,821,782 股 股 份, 马 鸿 先 生 通 过 上 述 直 接 或 间 接 方 式 合 计 控 制 发 行 人 57,700,000 股 股 份, 占 发 行 人 总 股 本 的 96.17%, 系 发 行 人 的 实 际 控 制 人 2. 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 序 号 企 业 名 称 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 该 企 业 的 股 权 比 例 1 兴 原 投 资 马 鸿 先 生 持 有 其 90% 股 权 3. 发 行 人 的 控 股 子 公 司 序 号 控 股 子 公 司 名 称 发 行 人 直 接 或 间 接 持 股 比 例 1 东 莞 潮 流 前 线 发 行 人 持 有 其 100% 股 权

186 4. 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 序 号 关 联 方 具 体 成 员 1 现 任 董 事 会 成 员 7 名 董 事 长 马 鸿, 董 事 马 少 贤 伍 骏 廖 岗 岩 独 立 董 事 刘 岳 屏 马 卓 檀 王 鸿 远 2 现 任 监 事 会 成 员 3 名 监 事 会 主 席 张 俊, 监 事 丁 力, 职 工 监 事 胥 静 3 现 任 高 级 管 理 人 员 5 名 总 经 理 马 鸿, 副 总 经 理 林 朝 强 古 芬, 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 廖 岗 岩, 财 务 总 监 唐 洪 5. 与 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 序 号 关 联 方 名 称 与 实 际 控 制 人 关 系 1 黄 晓 旋 实 际 控 制 人 马 鸿 之 妻 2 马 少 贤 实 际 控 制 人 马 鸿 之 妹 3 马 少 文 实 际 控 制 人 马 鸿 之 兄 6. 报 告 期 内 曾 经 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方 序 号 关 联 方 关 联 期 间 关 联 关 系 清 理 情 况 2009 年 12 月 1 日, 马 1 悍 马 制 衣 马 鸿 先 生 持 有 其 40% 股 权 鸿 将 所 持 悍 马 制 衣 股 权 全 部 转 让 给 无 关 联 方 2 麦 利 三 森 马 鸿 先 生 持 有 其 90% 股 权 2009 年 12 月 23 日 注 销 3 广 州 搜 于 特 实 际 控 制 人 马 鸿 之 妹 马 少 贤 女 士 持 有 其 90% 股 权 2010 年 2 月 23 日 注 销 三 关 联 交 易 发 行 人 具 有 独 立 完 整 的 产 供 销 体 系, 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 不 存 在 依 赖 关 系 ( 一 ) 经 常 性 关 联 交 易 发 行 人 除 于 2008 年 和 2009 年 委 托 悍 马 制 衣 进 行 服 装 加 工 外, 不 存 在 与 其 他 关 联 方 的 经 常 性 关 联 交 易 行 为 2008 年 度 和 2009 年 度, 发 行 人 分 别 向 悍 马 制 衣 支 付 加 工 费 和 外 购 成 品 款 万 元 和 万 元, 占 当 期 同 类 交 易 金 额 的 4.41% 和 0.35% 发 行 人 委 托 悍 马 制 衣 加 工 服 装 属 于 双 方 的 日 常 业 务 往 来, 交 易 价 格 为 市 场 公 允 价 格

187 2010 年 7 月 14 日, 发 行 人 全 体 独 立 董 事 对 2008 年 和 2009 年 发 行 人 与 悍 马 制 衣 的 关 联 交 易 进 行 了 确 认 : 公 司 与 关 联 方 在 2007 年 至 2010 年 1-6 月 发 生 的 关 联 交 易, 体 现 了 公 平 公 正 合 理 的 原 则, 没 有 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 没 有 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 的 利 益 2010 年 7 月 14 日, 发 行 人 监 事 会 对 2008 年 和 2009 年 发 行 人 与 悍 马 制 衣 的 关 联 交 易 进 行 了 确 认 : 公 司 与 关 联 方 在 2007 年 至 2010 年 1-6 月 发 生 的 关 联 交 易, 体 现 了 公 平 公 正 合 理 的 原 则, 没 有 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 没 有 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 的 利 益 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 1. 关 联 方 为 发 行 人 提 供 担 保 2009 年 4 月 15 日, 发 行 人 与 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 道 滘 支 行 签 订 编 号 为 的 额 度 借 款 合 同, 借 款 最 高 限 额 为 3,600 万 元, 有 效 期 为 1 年 兴 原 投 资 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 黄 晓 旋 女 士 与 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 道 滘 支 行 签 署 号 最 高 额 保 证 合 同, 为 该 项 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 2009 年 7 月 27 日, 发 行 人 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 签 订 编 号 为 兴 银 粤 : 保 授 字 ( 东 莞 ) 第 号 基 本 额 度 授 信 合 同, 授 信 额 度 为 1,000 万 元, 有 效 期 1 年 兴 原 投 资 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 签 署 编 号 为 兴 银 粤 : 授 保 字 ( 东 莞 ) 第 号 最 高 额 保 证 合 同, 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 签 署 编 号 为 兴 银 粤 : 授 个 保 字 ( 东 莞 ) 第 号 最 高 额 保 证 合 同, 分 别 为 该 项 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 2010 年 3 月 11 日, 发 行 人 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 签 署 合 同 编 号 为 兴 银 粤 : 保 授 字 ( 东 莞 ) 第 号 基 本 额 度 授 信 合 同, 授 信 最 高 本 金 额 度 折 合 人 民 币 4,000 万 元, 有 效 期 1 年 兴 原 投 资 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 签 署 编 号 为 兴 银 粤 : 授 保 字 ( 东 莞 ) 第 号 最 高 额 保 证 合 同, 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 签 署 编 号 为 兴 银 粤 : 授 个 保 字 ( 东 莞 ) 第 号 最 高 额

188 保 证 合 同, 分 别 为 该 项 借 款 提 供 连 带 责 任 保 证 2. 广 州 搜 于 特 许 可 发 行 人 使 用 注 册 商 标 2006 年 1 月 1 日, 广 州 搜 于 特 与 发 行 人 签 署 许 可 使 用 授 权 书, 无 偿 授 权 发 行 人 在 2010 年 12 月 31 日 前 使 用 其 两 个 注 册 商 标 : 序 号 商 标 类 别 注 册 号 1 第 25 类 第 25 类 鉴 于 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 于 2008 年 4 月 14 日 核 准 广 州 搜 于 特 将 上 述 商 标 转 让 予 发 行 人, 故 双 方 于 当 日 提 前 解 除 上 述 许 可 使 用 授 权 书 3. 发 行 人 受 让 广 州 搜 于 特 注 册 商 标 为 了 提 高 经 营 资 产 的 完 整 性, 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 分 别 于 2007 年 7 月 19 日 2007 年 12 月 13 日 2008 年 12 月 4 日 及 2009 年 9 月 10 日 签 署 商 标 转 让 协 议, 广 州 搜 于 特 无 偿 将 其 25 个 中 国 境 内 商 标 4 个 境 外 商 标 转 让 予 发 行 人 截 至 本 签 署 日, 除 1 个 境 内 商 标 外,24 个 境 内 商 标 已 取 得 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 出 具 的 核 准 商 标 转 让 证 明,4 个 境 外 商 标 已 完 成 商 标 转 让 手 续 该 24 项 境 内 商 标 包 括 22 项 商 标 和 2 项 商 标 申 请 权, 均 已 包 含 在 发 行 人 拥 有 的 商 标 和 商 标 申 请 权 之 中, 其 中 注 册 号 为 的 商 标 申 请 已 经 取 得 商 标 注 册 证 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 商 标 类 别 备 注 1 第 25 类 办 理 完 毕 2 第 类 办 理 完 毕 3 第 类 办 理 完 毕 4 第 25 类 办 理 完 毕 5 第 类 办 理 完 毕

189 6 第 25 类 办 理 完 毕 7 第 25 类 ( 香 港 韩 国 ) 办 理 完 毕 8 第 25 类 ( 商 标 国 际 注 册 美 国 ) 办 理 完 毕 注 : 因 第 号 商 标 与 第 三 方 在 类 似 商 品 上 已 注 册 的 商 标 近 似, 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 已 于 2008 年 4 月 7 日 驳 回 该 商 标 的 注 册 申 请 4. 发 行 人 许 可 广 州 搜 于 特 使 用 注 册 商 标 2008 年 4 月 15 日, 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 签 署 许 可 使 用 授 权 书, 无 偿 授 权 广 州 搜 于 特 在 2010 年 4 月 15 日 前 使 用 如 下 注 册 商 标 : 序 号 商 标 类 别 注 册 号 1 第 25 类 鉴 于 广 州 搜 于 特 变 更 经 营 范 围,2008 年 12 月 1 日, 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 签 署 提 前 解 除 协 议 书, 确 认 终 止 上 述 许 可 使 用 授 权 书 2010 年 7 月 14 日, 发 行 人 全 体 独 立 董 事 对 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 之 间 的 商 标 许 可 使 用 授 权 及 商 标 转 让 出 具 了 确 认 意 见 : 公 司 与 关 联 方 在 2007 年 至 2010 年 1-6 月 发 生 的 关 联 交 易, 体 现 了 公 平 公 正 合 理 的 原 则, 没 有 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 没 有 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 的 利 益 2010 年 7 月 14 日, 发 行 人 监 事 会 对 发 行 人 与 广 州 搜 于 特 之 间 的 商 标 许 可 使 用 授 权 及 商 标 转 让 出 具 了 确 认 意 见 : 公 司 与 关 联 方 在 2007 年 至 2010 年 1-6 月 发 生 的 关 联 交 易, 体 现 了 公 平 公 证 合 理 原 则, 没 有 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 没 有 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 的 利 益 ( 三 ) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 单 位 : 元 项 目 关 联 方 应 付 账 款 悍 马 制 衣 , 其 他 应 付 款 马 少 贤 , 马 少 文 , ( 四 ) 关 键 管 理 人 员 薪 酬

190 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 关 键 人 员 薪 酬 ( 五 ) 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 报 告 期 内 发 行 人 的 经 常 性 关 联 交 易, 主 要 系 委 托 悍 马 制 衣 加 工 服 装, 关 联 交 易 金 额 很 小, 占 发 行 人 同 期 营 业 成 本 的 比 重 很 低, 该 项 关 联 交 易 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 影 响 很 小 且 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况 2009 年 12 月 马 鸿 先 生 将 所 持 悍 马 制 衣 股 权 全 部 转 让 予 无 关 联 第 三 方 后, 悍 马 制 衣 不 构 成 发 行 人 关 联 方, 且 自 2009 年 4 月 后 发 行 人 与 悍 马 制 衣 未 发 生 交 易 行 为 发 行 人 的 偶 发 性 关 联 交 易 主 要 系 关 联 方 为 发 行 人 的 银 行 借 款 提 供 担 保 与 广 州 搜 于 特 之 间 的 商 标 转 让 及 许 可 使 用, 偶 发 性 关 联 交 易 有 助 于 发 行 人 业 务 的 发 展 和 经 营 资 产 的 完 整 性 ( 六 ) 减 少 关 联 交 易 的 措 施 经 悍 马 制 衣 2009 年 11 月 28 日 股 东 会 决 议 同 意, 马 鸿 先 生 将 其 所 持 悍 马 制 衣 400 万 元 出 资 全 部 转 让 予 无 关 联 第 三 方 四 规 范 关 联 交 易 的 措 施 及 制 度 安 排 ( 一 ) 公 司 章 程 关 于 关 联 交 易 的 规 定 公 司 章 程 对 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 做 出 来 明 确 规 定, 详 细 规 定 了 关 联 董 事 或 关 联 股 东 在 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 的 回 避 制 度 和 表 决 制 度 公 司 章 程 第 三 十 三 条 规 定 : 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益,

191 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 公 司 章 程 第 三 十 五 条 规 定 : 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 : ( 五 ) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 公 司 章 程 第 七 十 一 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 公 司 章 程 第 七 十 二 条 规 定 : 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项, 关 联 关 系 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 : ( 一 ) 股 东 大 会 审 议 的 某 项 与 某 股 东 有 关 联 关 系, 该 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 之 日 前 向 公 司 董 事 会 披 露 其 关 联 关 系 ; ( 二 ) 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 大 会 主 持 人 宣 布 有 关 关 联 关 系 的 股 东, 并 解 释 和 说 明 关 联 股 东 与 关 联 交 易 事 项 的 关 联 关 系 ; ( 三 ) 大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避, 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 表 决 ; ( 四 ) 关 联 交 易 事 项 经 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ( 五 ) 关 联 股 东 未 就 关 联 事 项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 关 系 披 露 或 回 避, 有 关 该 关 联 事 项 的 一 切 决 议 无 效, 重 新 表 决 公 司 章 程 第 八 十 九 条 规 定 : 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 务 : ( 九 ) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 公 司 章 程 第 一 百 一 十 条 规 定 : 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 董 事 会 会 议 所 作 决 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议

192 公 司 章 程 第 一 百 三 十 一 条 规 定 : 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益, 若 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 关 于 关 联 交 易 的 规 定 股 东 大 会 议 事 规 则 第 三 十 六 条 规 定 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ( 三 ) 董 事 会 议 事 规 则 关 于 关 联 交 易 的 规 定 董 事 会 议 事 规 则 第 二 十 八 条 规 定 : 委 托 和 受 托 出 席 董 事 会 会 议 应 当 遵 循 以 下 原 则 : ( 一 ) 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出 席 ; 关 联 董 事 也 不 得 接 受 非 关 联 董 事 的 委 托 董 事 会 议 事 规 则 第 四 十 六 条 规 定 : 出 现 下 述 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表 决 :( 三 ) 本 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 而 须 回 避 的 其 他 情 形 ( 四 ) 独 立 董 事 工 作 制 度 关 于 关 联 交 易 的 规 定 独 立 董 事 工 作 制 度 第 十 九 条 规 定 : 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 应 当 赋 予 独 立 董 事 具 有 以 下 特 别 职 权 : ( 一 ) 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; ( 二 ) 向 董 事 会 提 议 聘 任 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; ( 三 ) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; ( 四 ) 提 议 召 开 董 事 会 ; ( 五 ) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 ;

193 ( 六 ) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 工 作 制 度 第 二 十 二 条 规 定 : 独 立 董 事 除 履 行 前 条 所 述 职 权 外, 还 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : ( 一 ) 提 名 任 免 董 事 ; ( 二 ) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; ( 四 ) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; ( 五 ) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; ( 六 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 ( 五 ) 关 联 交 易 管 理 制 度 关 于 关 联 交 易 的 规 定 发 行 人 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 对 关 联 方 及 关 联 交 易 的 认 定 关 联 交 易 的 定 价 原 则 关 联 交 易 的 提 出 和 初 步 审 查 关 联 交 易 的 决 策 权 限 以 及 关 联 交 易 信 息 披 露 等 内 容 进 行 具 体 规 定, 保 证 公 司 关 联 交 易 的 公 允 性, 确 保 公 司 的 关 联 交 易 行 为 不 损 害 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 五 关 联 交 易 决 策 程 序 规 定 履 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 本 次 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 前, 发 行 人 全 体 独 立 董 事 对 公 司 报 告 期 内 所 有 关 联 交 易 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : 1. 公 司 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 中 分 别 对 关 联 交 易 事 项 做 出 了 规 定, 并 制 订 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 使 公 司 关 联 交 易 的 决 策 程 序 和 公 允 性 拥 有 制 度 上 的 保 障 2. 公 司 与 关 联 方 在 2007 年 至 2010 年 1-6 月 发 生 的 关 联 交 易, 体 现 了 公 平 公 正 合 理 的 原 则, 没 有 违 反 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 没 有 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 的 利 益

194 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 简 介 发 行 人 本 届 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名 全 体 董 事 均 由 发 行 人 股 东 大 会 选 举 产 生, 每 届 任 期 3 年, 除 独 立 董 事 外 其 他 董 事 任 期 届 满 可 连 选 连 任, 独 立 董 事 连 任 不 得 超 过 两 届, 发 行 人 本 届 董 事 会 董 事 的 任 期 为 2009 年 11 月 至 2012 年 11 月 发 行 人 董 事 基 本 情 况 如 下 : 马 鸿 先 生 董 事 长 兼 总 经 理,1967 年 生, 研 究 生 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1999 年 至 2009 年 任 麦 利 三 森 监 事,2002 年 至 2009 年 任 悍 马 制 衣 监 事,2006 年 11 月 至 今 任 发 行 人 董 事 长,2007 年 5 月 至 今 兼 任 发 行 人 总 经 理, 2008 年 6 月 至 2009 年 5 月 任 兴 原 投 资 总 经 理,2009 年 5 月 至 今 任 兴 原 投 资 执 行 董 事 马 鸿 先 生 具 有 丰 富 的 服 装 行 业 营 销 管 理 战 略 管 理 的 经 验, 现 任 社 会 职 务 有 : 中 国 流 行 色 协 会 理 事 广 东 省 服 装 协 会 副 会 长 东 莞 市 中 小 企 业 发 展 促 进 会 副 会 长 东 莞 市 道 滘 镇 商 会 副 会 长 马 鸿 先 生 曾 获 东 莞 市 优 秀 民 营 企 业 家 东 莞 市 第 二 届 道 德 模 范 东 莞 市 抗 震 救 灾 先 进 个 人 等 荣 誉 称 号 马 少 贤 女 士 董 事,1971 年 生, 大 专 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2003 年 12 月 至 2010 年 2 月 任 广 州 搜 于 特 执 行 董 事 兼 总 经 理,2005 年 12 月 至 2006 年 11 月 任 发 行 人 执 行 董 事,2006 年 11 月 至 今 任 发 行 人 董 事,2005 年 12 月 至 2007 年 5 月 兼 任 发 行 人 总 经 理 伍 骏 先 生 董 事,1978 年 生, 中 专 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1999 年 至 2005 年 任 麦 利 三 森 生 产 总 监,2005 年 12 月 至 今 任 发 行 人 生 产 总 监, 2006 年 11 月 至 今 任 发 行 人 董 事,2007 年 12 月 至 今 任 东 莞 潮 流 前 线 执 行 董 事 经 理 廖 岗 岩 先 生 董 事,1968 年 生, 本 科 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1987 年 至 1992 年 任 广 东 省 连 州 市 保 安 中 学 教 师,1992 年 至 2004 年 历 任 广 东 省 连 州 市 司 法 局 科 员 科 长 副 局 长,2004 年 至 2009 年 先 后 在 广 东 坚 信 律 师 事 务 所 广 东 国 龙 律 师 事 务 所 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 深 圳 分 所 任 执 业 律 师,

195 年 6 月 至 今 任 发 行 人 董 事 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 刘 岳 屏 先 生 独 立 董 事,1960 年 生, 本 科 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1984 年 至 1992 年 任 广 东 省 二 轻 厅 副 科 长,1993 年 至 1998 年 任 广 东 省 华 联 制 冷 设 备 公 司 总 经 理,1998 年 至 2007 年 任 广 东 省 服 装 研 究 设 计 中 心 主 任,2002 年 至 今 任 广 东 省 服 装 服 饰 行 业 协 会 会 长 广 东 省 服 装 研 究 设 计 中 心 总 经 理 广 东 尚 域 会 展 有 限 公 司 董 事 长,2009 年 6 月 至 今 任 发 行 人 独 立 董 事 马 卓 檀 先 生 独 立 董 事,1972 年 生, 研 究 生 学 历, 执 业 律 师, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 曾 就 职 于 哈 尔 滨 军 事 工 程 学 院 法 律 系 黑 龙 江 龙 法 律 师 事 务 所 广 东 博 合 律 师 事 务 所 现 任 国 浩 律 师 集 团 事 务 所 ( 深 圳 分 所 ) 合 伙 人 执 业 律 师,2009 年 6 月 至 今 任 发 行 人 独 立 董 事 王 鸿 远 先 生 独 立 董 事,1972 年 生, 研 究 生 学 历, 注 册 会 计 师, 保 荐 代 表 人, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1993 年 至 2001 年 历 任 蛇 口 中 华 会 计 师 事 务 所 项 目 经 理 部 门 经 理 2001 年 至 今 历 任 国 信 证 券 风 险 监 管 总 部 高 级 经 理 投 资 银 行 事 业 部 战 略 客 户 融 资 部 副 总 经 理,2009 年 6 月 至 今 任 发 行 人 独 立 董 事 二 监 事 简 介 发 行 人 监 事 会 由 3 名 成 员 组 成, 其 中 股 东 代 表 监 事 2 名, 职 工 代 表 监 事 1 名 发 行 人 股 东 代 表 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 职 工 代 表 监 事 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 可 以 连 选 连 任 发 行 人 本 届 监 事 会 监 事 的 任 期 为 2009 年 11 月 至 2012 年 11 月 发 行 人 监 事 的 基 本 情 况 如 下 : 张 俊 先 生 监 事 会 主 席,1970 年 生, 本 科 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 曾 任 奥 丽 侬 内 衣 有 限 公 司 行 政 人 事 经 理 通 力 实 业 有 限 公 司 行 政 经 理,2006 年 11 月 至 今 任 发 行 人 监 事, 现 任 发 行 人 行 政 中 心 总 监 丁 力 先 生 监 事,1971 年 生, 大 专 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 曾 就 职 于 中 山 耀 永 广 告 公 司 高 明 市 恒 威 集 团 广 州 金 达 莱 制 衣 有 限 公 司 中 山 汉 弗 莱 服 饰 有 限 公 司,2006 年 11 月 至 今 任 发 行 人 监 事, 现 任 发 行 人 研 发 设 计 中 心 设 计 师

196 胥 静 女 士 监 事,1981 年 生, 大 专 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 曾 任 森 马 服 饰 公 司 店 长 迈 迪 迅 服 饰 公 司 主 管,2006 年 11 月 至 今 任 发 行 人 监 事, 现 任 发 行 人 营 销 中 心 副 总 监 三 高 级 管 理 人 员 简 介 发 行 人 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 1 名 副 总 经 理 3 名 财 务 总 监 1 名 董 事 会 秘 书 1 名 基 本 情 况 如 下 : 马 鸿 先 生 总 经 理, 简 介 详 见 本 本 节 一 董 事 简 介 廖 岗 岩 先 生 副 总 经 理, 董 事 会 秘 书, 简 介 详 见 本 本 节 一 董 事 简 介 林 朝 强 先 生 副 总 经 理,1963 年 生, 本 科 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 曾 任 海 南 省 对 外 贸 易 ( 集 团 ) 公 司 市 场 部 经 理 广 东 意 派 服 装 公 司 营 销 总 监 福 建 七 匹 狼 ( 集 团 ) 与 狼 共 舞 服 饰 公 司 副 总 经 理 广 州 飘 的 风 服 饰 公 司 品 牌 总 经 理 广 州 潮 伍 服 饰 公 司 品 牌 总 经 理,2006 年 11 月 至 今 任 发 行 人 副 总 经 理 古 芬 女 士 副 总 经 理,1972 年 生, 本 科 学 历, 会 计 师 职 称, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 曾 任 广 东 重 化 厅 燃 气 公 司 会 计 美 国 UT 斯 达 康 广 州 分 公 司 会 计 广 州 搜 于 特 财 务 经 理 2006 年 11 月 至 2009 年 6 月 任 发 行 人 财 务 负 责 人, 2009 年 6 月 至 今 任 发 行 人 副 总 经 理 唐 洪 先 生 财 务 总 监,1973 年 生, 大 专 学 历, 注 册 会 计 师, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 曾 任 广 东 兄 弟 制 衣 有 限 公 司 会 计 主 管 东 莞 新 格 涂 料 有 限 公 司 财 务 经 理 东 莞 市 众 泰 会 计 师 事 务 所 项 目 经 理,2007 年 9 月 至 2009 年 6 月 任 发 行 人 财 务 经 理,2009 年 6 月 至 今 任 发 行 人 财 务 总 监 四 核 心 技 术 人 员 简 介 彭 秋 丽 女 士 研 发 设 计 中 心 总 监, 女 装 首 席 设 计 师,1980 年 生, 大 专 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 湖 南 工 程 学 院 服 装 设 计 与 工 程 专 业, 曾 就 职 于 广 州 金 果 概 念 服 饰 有 限 公 司 广 德 泰 制 衣 厂 有 限 公 司 2005 年 12 月 至 今 任 发 行 人 研 发 设 计 中 心 总 监, 女 装 首 席 设 计 师, 具 有 丰 富 的 服 装 设 计 经 验,

197 年 被 评 为 广 东 省 最 佳 时 尚 休 闲 设 计 师 司 徒 保 健 先 生 研 发 设 计 中 心 副 总 监,1980 年 生, 大 专 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 华 南 农 业 大 学 服 装 设 计 与 工 程 专 业, 曾 就 职 于 威 士 服 装 有 限 公 司 绿 之 城 服 装 有 限 公 司 巴 力 斯 服 装 有 限 公 司,2006 年 1 月 至 今 任 发 行 人 研 发 设 计 中 心 副 总 监 魏 宝 群 女 士 男 装 首 席 设 计 师,1978 年 生, 大 专 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 广 州 大 学 服 装 设 计 专 业, 曾 就 职 于 广 州 白 马 名 梦 服 饰 有 限 公 司 广 州 美 依 路 服 饰 有 限 公 司 上 海 百 世 吉 服 装 有 限 公 司,2005 年 12 月 至 今 任 发 行 人 研 发 设 计 中 心 男 装 首 席 设 计 师 五 董 事 监 事 的 提 名 及 选 聘 情 况 ( 一 ) 董 事 的 提 名 和 选 聘 情 况 2006 年 11 月 21 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 为 董 事, 与 职 工 代 表 大 会 选 举 的 职 工 代 表 董 事 伍 骏 先 生 马 健 生 先 生 马 振 安 先 生 共 同 组 成 第 一 届 董 事 会 同 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 马 鸿 先 生 为 董 事 长 2009 年 6 月 12 日, 马 健 生 先 生 马 振 安 先 生 向 发 行 人 董 事 会 递 交 辞 呈, 请 求 辞 去 董 事 职 务 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 召 开 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 廖 岗 岩 先 生 为 发 行 人 第 一 届 董 事 会 董 事, 刘 岳 屏 先 生 马 卓 檀 先 生 王 鸿 远 先 生 为 发 行 人 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 2009 年 11 月 20 日, 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 选 举 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 伍 骏 先 生 廖 岗 岩 先 生 刘 岳 屏 先 生 马 卓 檀 先 生 王 鸿 远 先 生 为 第 二 届 董 事 会 董 事, 其 中 刘 岳 屏 先 生 马 卓 檀 先 生 王 鸿 远 先 生 为 独 立 董 事 2009 年 11 月 26 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 马 鸿 先 生 为 董 事 长 ( 二 ) 监 事 的 提 名 与 选 聘 情 况 2006 年 11 月 21 日, 发 行 人 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 马 少 文 先 生 为 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 选 举 的 职 工 代 表 监 事 张 俊 先

198 生 廖 勇 斌 先 生 汪 芳 女 士 丁 延 化 女 士 丁 力 先 生 彭 秋 丽 女 士 胥 静 女 士 谢 洁 先 生 共 同 组 成 第 一 届 监 事 会 同 日, 发 行 人 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 张 俊 先 生 为 第 一 届 监 事 会 主 席 2009 年 11 月 20 日, 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 选 举 张 俊 先 生 丁 力 先 生 为 第 二 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 选 举 的 职 工 代 表 监 事 胥 静 女 士 共 同 组 成 第 二 届 监 事 会 2009 年 11 月 26 日, 发 行 人 召 开 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 张 俊 先 生 为 第 二 届 监 事 会 主 席 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 ( 一 ) 直 接 持 股 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 近 亲 属 直 接 持 有 发 行 人 股 份 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 任 职 情 况 直 接 持 有 公 司 股 份 ( 股 ) 直 接 持 有 公 司 股 份 比 例 (%) 马 鸿 董 事 长 总 经 理 39,878, 马 少 贤 董 事 2,000, 马 少 文 , 注 : 马 少 贤 系 马 鸿 之 妹, 马 少 文 系 马 鸿 之 兄 ( 二 ) 间 接 持 股 截 至 本 签 署 日, 兴 原 投 资 持 有 发 行 人 17,821,782 股 股 份, 持 股 比 例 29.70% 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 近 亲 属 通 过 兴 原 投 资 间 接 持 有 发 行 人 股 份 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 在 兴 原 投 资 任 职 情 况 在 兴 原 投 资 持 股 比 例 (%) 间 接 持 有 公 司 股 份 ( 股 ) 间 接 持 有 公 司 股 份 比 例 (%) 马 鸿 执 行 董 事 ,039, 黄 晓 旋 总 经 理 ,782, 注 : 马 鸿 黄 晓 旋 为 夫 妻 关 系 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人

199 员 及 近 亲 属 通 过 直 接 与 间 接 方 式 合 并 持 有 发 行 人 股 份 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 人 员 属 性 直 接 和 间 接 持 有 公 司 股 份 合 计 ( 股 ) 占 公 司 股 份 比 例 (%) 马 鸿 董 事 长 总 经 理 55,917, 马 少 贤 董 事, 马 鸿 之 妹 2,000, 马 少 文 马 鸿 之 兄 300, 黄 晓 旋 马 鸿 之 妻 1,782, ( 三 ) 最 近 三 年 及 一 期 持 股 数 量 变 化 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 报 告 期 内 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 增 减 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 马 鸿 任 职 情 况 董 事 长 总 经 理 持 股 数 量 持 股 持 股 数 量 持 股 持 股 数 量 持 股 持 股 数 量 持 股 ( 股 ) 比 例 ( 股 ) 比 例 ( 股 ) 比 例 ( 股 ) 比 例 55,917, % 55,917, % 44,050, % 30,550, % 马 少 贤 董 事 2,000, % 2,000, % 3,850, % 3,850, % 马 少 文 , % 300, % 1,100, % 1,100, % 黄 晓 旋 -- 1,782, % 1,782, % 1,500, % 合 计 60,000, % 60,000, % 50,500, % 35,500, % 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 所 持 股 份 不 存 在 被 质 押 或 冻 结 的 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资 情 况 截 至 本 签 署 日, 除 马 鸿 先 生 持 有 兴 原 投 资 90% 的 股 权 外, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 没 有 长 期 对 外 投 资 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 姓 名 职 务 年 薪 ( 万 元 ) 领 薪 单 位 马 鸿 董 事 长 总 经 理 发 行 人 马 少 贤 董 事 8.88 发 行 人

200 伍 骏 董 事 9.28 发 行 人 廖 岗 岩 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 9.50 发 行 人 张 俊 监 事 会 主 席 7.26 发 行 人 丁 力 监 事 4.51 发 行 人 胥 静 监 事 8.62 发 行 人 林 朝 强 副 总 经 理 发 行 人 古 芬 副 总 经 理 发 行 人 唐 洪 财 务 总 监 发 行 人 彭 秋 丽 研 发 设 计 中 心 总 监 发 行 人 司 徒 保 健 研 发 设 计 中 心 副 总 监 发 行 人 魏 宝 群 男 装 首 席 设 计 师 发 行 人 发 行 人 每 年 给 独 立 董 事 每 人 发 放 税 后 60,000 元 的 津 贴 该 项 津 贴 按 月 发 放, 每 月 税 后 5,000 元 发 行 人 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 为 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 按 时 缴 纳 企 业 职 工 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 和 住 房 公 积 金 ; 独 立 董 事 因 公 司 召 开 会 议 发 生 的 合 理 的 差 旅 费 及 食 宿 费 用 由 发 行 人 承 担 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 除 领 取 薪 酬 外 未 在 发 行 人 及 其 关 联 企 业 享 受 其 他 待 遇 和 退 休 金 计 划 等 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 兼 职 单 位 及 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 发 行 人 关 联 关 系 马 鸿 董 事 长 总 经 理 兴 原 投 资 执 行 董 事 发 行 人 股 东 伍 骏 董 事 东 莞 潮 流 前 线 执 行 董 事 经 理 发 行 人 控 股 子 公 司 广 东 省 服 装 服 饰 行 业 协 会 会 长 广 东 刘 岳 屏 独 立 董 事 省 服 装 研 究 设 计 中 心 总 经 理 广 东 省 无 关 联 关 系 尚 域 会 展 有 限 公 司 董 事 长 马 卓 檀 独 立 董 事 国 浩 律 师 事 务 所 ( 深 圳 分 所 ) 律 师 无 关 联 关 系 王 鸿 远 独 立 董 事 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 事 业 部 战 略 客 户 融 资 部 副 总 经 理 无 关 联 关 系

201 除 上 述 情 况 外, 发 行 人 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 不 存 在 对 外 兼 职 的 情 况 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 除 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 为 兄 妹 关 系 外, 发 行 人 其 余 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 十 一 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 重 要 承 诺 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 与 发 行 人 签 订 劳 动 合 同, 明 确 了 其 职 责 权 利 义 务 及 保 密 责 任 除 此 之 外, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 未 与 发 行 人 签 订 其 他 任 何 协 议 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 事 项 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 十 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 除 此 之 外, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 无 其 他 重 要 承 诺 十 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 符 合 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 相 关 规 范 文 件 规 定 的 任 职 资 格

202 十 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 及 一 期 的 变 动 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 年 初, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 成 员 5 名, 分 别 是 : 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 伍 骏 先 生 马 振 安 先 生 马 健 生 先 生 马 鸿 先 生 担 任 董 事 长 年 6 月 30 日, 发 行 人 召 开 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 将 董 事 会 人 数 由 5 人 增 至 7 人, 同 意 马 振 安 先 生 马 健 生 先 生 辞 去 董 事 职 务, 选 举 廖 岗 岩 先 生 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事, 选 举 刘 岳 屏 先 生 马 卓 檀 先 生 王 鸿 远 先 生 为 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 公 司 董 事 会 改 选 后, 成 员 为 : 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 伍 骏 先 生 廖 岗 岩 先 生 刘 岳 屏 先 生 马 卓 檀 先 生 王 鸿 远 先 生 年 11 月 20 日, 发 行 人 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 伍 骏 先 生 廖 岗 岩 先 生 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事, 刘 岳 屏 先 生 马 卓 檀 先 生 王 鸿 远 先 生 为 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事 董 事 会 选 举 马 鸿 先 生 为 第 二 届 董 事 会 董 事 长 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 上 述 董 事 会 成 员 未 发 生 变 动 ( 二 ) 监 事 变 动 情 况 年 初, 发 行 人 第 一 届 监 事 会 由 张 俊 先 生 马 少 文 先 生 廖 勇 斌 先 生 汪 芳 女 士 丁 延 化 先 生 丁 力 先 生 彭 秋 丽 女 士 胥 静 女 士 谢 洁 先 生 等 9 人 组 成 张 俊 先 生 担 任 监 事 会 主 席 年 11 月 20 日, 发 行 人 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 张 俊 先 生 丁 力 先 生 为 公 司 股 东 代 表 监 事 同 日, 发 行 人 职 工 代 表 大 会 选 举 胥 静 女 士 为 公 司 第 二 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 张 俊 先 生 丁 力 先 生 胥 静 女 士 共 同 组 成 公 司 第 二 届 监 事 会, 并 选 举 张 俊 先 生 为 公 司 第 二 届 监 事 会 主 席 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 上 述 监 事 会 成 员 未 发 生 变 动 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况

203 年 初, 马 少 贤 女 士 任 公 司 总 经 理, 林 朝 强 先 生 任 副 总 经 理, 古 芬 女 士 任 财 务 负 责 人 年 5 月 6 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议, 免 去 马 少 贤 女 士 总 经 理 职 务, 聘 任 马 鸿 先 生 担 任 总 经 理 年 6 月 12 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 通 过 决 议, 聘 任 廖 岗 岩 先 生 为 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书, 古 芬 女 士 为 副 总 经 理, 并 根 据 总 经 理 的 提 名 聘 任 唐 洪 先 生 为 财 务 总 监 年 11 月 26 日, 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 通 过 决 议, 续 聘 马 鸿 先 生 为 总 经 理 林 朝 强 先 生 古 芬 女 士 为 副 总 经 理 廖 岗 岩 先 生 为 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 唐 洪 先 生 为 财 务 总 监 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 上 述 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况 未 发 生 变 动

204 第 九 节 公 司 治 理 设 立 以 来, 发 行 人 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规 的 要 求 制 定 了 公 司 章 程, 逐 步 建 立 健 全 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 担 保 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 战 略 委 员 会 实 施 细 则 审 计 委 员 会 实 施 细 则 提 名 委 员 会 实 施 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 等 公 司 治 理 的 基 本 制 度, 形 成 比 较 科 学 和 规 范 的 法 人 治 理 结 构 报 告 期 内, 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 依 法 独 立 运 作, 相 关 人 员 能 切 实 履 行 各 自 的 权 利 义 务 与 职 责 一 发 行 人 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 发 行 人 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 股 东 大 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 行 1. 股 东 享 有 的 权 利 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 享 有 下 列 权 利 :(1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;(2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;(3) 对 公 司 的 经 营 行 为 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;(4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;(5) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ;(6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;(7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;(8) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 所 赋 予 的 其 他 权 利

205 2. 股 东 应 尽 的 义 务 根 据 公 司 章 程, 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 :(1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ;(2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;(3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ;(4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益, 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ;(5) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 3. 股 东 大 会 的 职 权 根 据 公 司 章 程, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 :(1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;(2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;(3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;(4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ;(5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;(8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;(9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;(10) 修 改 公 司 章 程 ;(11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;(12) 审 议 批 准 以 下 担 保 事 项 :1 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; 2 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;3 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;4 单 笔 对 外 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ;5 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ;(13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ;(14) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;(15) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;(16) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 4. 股 东 大 会 议 事 规 则

206 (1) 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开, 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 :1 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数, 或 者 少 于 公 司 章 程 所 定 人 数 的 2/3( 即 5 人 ) 时 ;2 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ;3 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ;4 董 事 会 认 为 必 要 时 ;5 监 事 会 提 议 召 开 时 ;6 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 (2) 股 东 大 会 召 集 和 主 持 股 东 大 会 由 董 事 会 依 法 召 集 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 各 股 东 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 主 持 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 监 事 会 副 主 席 主 持 ; 监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 (3) 提 案 的 提 交 和 表 决 发 行 人 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 临 时 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 并 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 发 行 人 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 选 举 2 名 及 2 名 以 上 的 董 事 和 监 事 时, 实 行 累 积 投 票 制 因 换 届 或 其 他 原 因 需 要 更 换 增 补 董 事 监 事 ( 指 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事 ) 时, 发 行 人 董 事 会 监 事 会 单 独 或 合 并 持 有 发 行 人 发 行 股 份 3% 以 上 的 股 东, 可 提 出 董 事

207 候 选 人 监 事 候 选 人 职 工 代 表 监 事 由 发 行 人 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 股 东 大 会 审 议 董 事 监 事 选 举 的 提 案 时, 应 当 对 每 个 董 事 候 选 人 和 监 事 候 选 人 逐 个 表 决 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 对 所 有 提 案 应 当 采 用 记 名 投 票 方 式 逐 项 进 行 表 决 年 度 股 东 大 会 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 应 以 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 (4) 股 东 大 会 决 议 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 :1 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ;2 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ;3 公 司 章 程 的 修 改 ;4 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ;5 股 权 激 励 计 划 ;6 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 (5) 股 东 大 会 表 决 方 式 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 (6) 股 东 大 会 会 议 记 录 股 东 大 会 会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 负 责 会 议 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 会 议 登 记 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 等 有 效 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 限 为 10 年 以 上

208 5. 股 东 大 会 制 度 运 行 情 况 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 自 设 立 以 来 共 召 开 了 12 次 股 东 大 会, 分 别 对 公 司 章 程 的 修 订 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 独 立 董 事 的 聘 任 增 资 扩 股 财 务 预 决 算 发 行 授 权 募 集 资 金 投 向 股 利 分 配 等 议 题 进 行 决 议 公 司 历 次 股 东 大 会 的 通 知 方 式 召 开 方 式 表 决 方 式 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 记 录 完 整 规 范, 股 东 大 会 依 法 履 行 了 公 司 法 公 司 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 义 务 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 发 行 人 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 行 1. 董 事 会 的 构 成 发 行 人 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年 公 司 董 事 会 由 7 名 成 员 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名, 设 董 事 长 1 名 公 司 严 格 按 照 规 定 的 董 事 选 聘 程 序 选 举 董 事, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 选 举 了 独 立 董 事 董 事 人 数 及 构 成 符 合 相 关 规 定 2. 董 事 会 的 职 权 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;(8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;(9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;(11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(12) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ;(13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ;(14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;(15) 听

209 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ;(16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3. 董 事 会 的 议 事 规 则 (1) 董 事 会 的 召 开 董 事 会 会 议 由 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时, 可 以 指 定 一 名 董 事 代 为 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 ; 董 事 长 无 故 不 履 行 责 任, 亦 未 指 定 具 体 人 员 代 其 行 使 职 责 的, 可 由 半 数 以 上 的 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 负 责 召 集 会 议 董 事 会 每 年 至 少 召 开 二 次 定 期 会 议 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 长 应 在 10 个 工 作 日 内 召 集 临 时 董 事 会 会 议 :1 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ;2 董 事 长 认 为 必 要 时 ; 3 1/3 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ;41/2 以 上 独 立 董 事 提 议 时 ;5 监 事 会 提 议 时 ;6 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 召 开 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 董 事 会 办 公 室 应 当 分 别 提 前 10 日 和 3 日 将 盖 有 董 事 会 办 公 室 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 董 事 和 监 事 以 及 总 经 理 董 事 会 秘 书 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 董 事 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 因 故 不 能 出 席 会 议 的, 应 当 事 先 审 阅 会 议 材 料, 形 成 明 确 的 意 见, 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 并 行 使 表 决 权, 但 董 事 不 得 委 托 董 事 以 外 的 其 他 人 士 独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 出 席 董 事 会 会 议 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 (2) 董 事 会 表 决 程 序 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 每 项 提 案 经 过 充 分 讨 论 后, 主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 董 事 对 提 案 逐 一 分 别 进 行 表 决 会 议 表 决 实 行 1 人 1 票, 以 记 名 和 书 面 等 方 式 进 行 董 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 董 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 有 关 董 事 重 新 选 择, 拒 不 选 择 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权

210 出 现 下 述 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表 决 :(1) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 定 董 事 应 当 回 避 的 情 形 ;(2) 董 事 本 人 认 为 应 当 回 避 的 情 形 ;(3) 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 而 须 回 避 的 其 他 情 形 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 (3) 董 事 会 会 议 决 议 除 董 事 需 要 回 避 的 情 形 外, 董 事 会 审 议 通 过 会 议 提 案 并 形 成 相 关 决 议, 必 须 有 超 过 公 司 全 体 董 事 人 数 之 半 数 的 董 事 对 该 提 案 投 赞 成 票, 并 由 出 席 会 议 的 董 事 受 托 董 事 代 委 托 董 事 签 字 董 事 会 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 在 其 权 限 范 围 内 对 担 保 事 项 作 出 决 议, 除 公 司 全 体 董 事 过 半 数 同 意 外, 还 必 须 经 出 席 会 议 的 2/3 以 上 董 事 的 同 意 (4) 董 事 会 会 议 记 录 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议 记 录 和 决 议 记 录 进 行 签 字 确 认 董 事 对 会 议 记 录 或 者 决 议 记 录 有 不 同 意 见 的, 可 以 在 签 字 时 作 出 书 面 说 明 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 负 责 保 存, 保 管 期 限 十 年 以 上 4. 董 事 会 制 度 运 行 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 召 开 了 14 次 董 事 会 会 议, 分 别 对 公 司 高 级 管 理 人 员 的 考 核 选 聘 公 司 重 大 经 营 决 策 公 司 治 理 制 度 的 制 定 等 重 大 事 宜 作 出 决 议 历 次 董 事 会 的 召 集 提 案 出 席 议 事 表 决 及 会 议 记 录 规 范, 董 事 会 成 员 能 按 照 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 独 立 尽 责 地 履 行 其 相 应 的 权 利 和 义 务

211 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 发 行 人 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 行 1. 监 事 会 的 构 成 发 行 人 设 监 事 会 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 职 工 代 表 监 事 1 名, 设 监 事 会 主 席 1 名 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 2. 监 事 会 的 职 权 监 事 会 行 使 以 下 职 权 :(1) 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;(2) 检 查 公 司 的 财 务 ;(3) 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;(4) 当 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正 ;(5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 或 公 司 章 程 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;(6) 提 议 召 开 临 时 董 事 会 会 议 ;(7) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ;(8) 依 照 公 司 法 的 有 关 规 定, 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;(9) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 3. 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 应 定 期 召 开 会 议, 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议, 同 时 根 据 需 要 应 及 时 召 开 临 时 会 议 监 事 会 会 议 因 故 不 能 如 期 召 开, 应 公 告 说 明 原 因 会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 监 事 会 会 议 应 当 由 1/2 以 上 ( 含 1/2) 的 监 事 出 席 方 可 举 行 监 事 会 会 议 实 行 一 人 一 票 制, 决 议 需 经 全 体 监 事 的 过 半 数 通 过 方 为 有 效 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 管, 保 管 期 限 10 年 以 上

212 监 事 有 了 解 公 司 经 营 情 况 的 权 利, 并 承 担 相 应 的 保 密 义 务 监 事 会 行 使 职 权, 必 要 时 可 以 独 立 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 等 专 业 性 机 构 给 予 帮 助, 提 供 专 业 意 见 由 此 发 生 的 费 用 由 公 司 承 担 监 事 会 发 现 董 事 和 高 级 管 理 人 员 存 在 违 反 法 律 法 规 或 公 司 章 程 的 行 为, 可 以 向 董 事 会 股 东 大 会 反 映, 也 可 以 直 接 向 证 券 监 管 机 构 及 其 他 有 关 部 门 报 告 监 事 会 可 要 求 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 内 部 及 外 部 审 计 人 员 出 席 监 事 会 会 议, 回 答 所 关 注 的 问 题 4. 监 事 会 制 度 运 行 情 况 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 共 召 开 12 次 监 事 会 会 议, 会 议 通 知 方 式 召 开 方 式 表 决 方 式 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 记 录 完 整 规 范, 监 事 会 成 员 依 法 忠 实 履 行 了 公 司 法 公 司 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 义 务, 对 发 行 人 董 事 会 工 作 的 监 督 高 级 管 理 人 员 的 考 核 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 关 联 交 易 的 执 行 主 要 管 理 制 度 的 制 定 重 大 项 目 的 投 向 等 重 大 事 宜 实 施 了 有 效 监 督 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 发 行 人 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度, 独 立 董 事 根 据 公 司 章 程 所 赋 予 的 职 权 独 立 履 行 职 责 1. 独 立 董 事 制 度 的 建 立 2009 年 6 月 30 日, 发 行 人 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 刘 岳 屏 先 生 马 卓 檀 先 生 王 鸿 远 先 生 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事, 其 中 王 鸿 远 先 生 具 备 中 国 注 册 会 计 师 资 格 2009 年 11 月 20 日, 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 进 行 董 事 会 换 届 选 举, 选 举 刘 岳 屏 先 生 马 卓 檀 先 生 王 鸿 远 先 生 为 公 司 第 二 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 至 第 二 届 董 事 会 任 期 届 满 时 止 2. 独 立 董 事 的 职 权 及 工 作 条 件 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 :(1) 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 )

213 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ;(2) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ;(3) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ;(4) 提 议 召 开 董 事 会 ; (5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 ;(6) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 取 得 全 体 独 立 董 事 的 1/2 以 上 同 意 独 立 董 事 除 履 行 前 条 所 述 职 权 外, 独 立 董 事 应 当 对 下 列 事 项 向 董 事 会 或 者 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 :(1) 提 名 任 免 董 事 ;(2) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; (3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ;(4) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ;(5) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ;(6) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 项, 公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料, 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 的, 可 以 要 求 补 充 当 2 名 或 2 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时, 可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项, 董 事 会 应 予 以 采 纳 公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料, 公 司 及 独 立 董 事 本 人 应 当 至 少 保 存 5 年 发 行 人 应 当 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 董 事 会 秘 书 应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助, 如 介 绍 情 况, 提 供 材 料 等 独 立 董 事 行 使 职 权 时, 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合, 不 得 拒 绝 阻 碍 或 隐 瞒, 不 得 干 预 其 独 立 行 使 职 权 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用 由 公 司 承 担 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制 订 预 案, 股 东 大 会 审 议 通 过 除 上 述 津 贴 外, 独 立 董 事 不 应 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 其 他 利 益 3. 独 立 董 事 实 际 发 挥 作 用 情 况

214 发 行 人 独 立 董 事 制 度 自 建 立 以 来, 始 终 保 持 规 范 有 序 运 行 公 司 董 事 会 做 出 重 大 决 策 前, 向 独 立 董 事 提 供 足 够 的 材 料, 充 分 听 取 独 立 董 事 的 意 见 独 立 董 事 自 任 职 以 来, 依 据 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 的 要 求 积 极 参 与 公 司 决 策, 发 挥 了 在 财 务 法 律 及 战 略 决 策 等 方 面 的 专 业 特 长, 维 护 了 全 体 股 东 的 利 益, 促 使 公 司 治 理 结 构 有 了 较 大 改 善 发 行 人 3 名 独 立 董 事 就 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 情 况 发 表 了 独 立 意 见, 相 关 意 见 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 五 关 联 交 易 决 策 程 序 规 定 履 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1. 董 事 会 秘 书 的 制 度 安 排 发 行 人 设 董 事 会 秘 书 1 名 董 事 会 秘 书 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 对 公 司 和 董 事 会 负 责 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 对 公 司 高 级 管 理 人 员 的 有 关 规 定, 适 用 于 董 事 会 秘 书 董 事 会 秘 书 由 公 司 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 2009 年 6 月 12 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 八 次 会 议 通 过 决 议, 聘 任 廖 岗 岩 先 生 担 任 公 司 董 事 会 秘 书 2009 年 11 月 26 日, 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 通 过 决 议, 续 聘 廖 岗 岩 先 生 为 公 司 董 事 会 秘 书 2. 董 事 会 秘 书 的 职 权 根 据 公 司 章 程 和 董 事 会 秘 书 工 作 制 度, 公 司 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 :(1) 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 准 备 和 提 交 拟 审 议 的 董 事 会 和 股 东 大 会 的 文 件 ;(2) 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ;(3) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 名 册 以 及 董 事 会 股 东 大 会 的 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 ; (4) 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录 上 ;(5) 为 公 司 重 大 决 策 提 供 咨 询 和 建 议 ;(6) 公 司 法 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责

215 3. 董 事 会 秘 书 制 度 运 行 情 况 本 任 董 事 会 秘 书 廖 岗 岩 先 生 自 任 职 以 来, 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 职 权, 对 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 各 项 制 度 的 规 范 运 行 有 较 好 的 促 进 作 用 ( 六 ) 董 事 会 专 门 委 员 会 设 置 情 况 2009 年 11 月 26 日, 经 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议, 发 行 人 董 事 会 选 举 产 生 了 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 通 过 了 董 事 会 战 略 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 目 前 董 事 会 专 门 委 员 会 人 员 构 成 如 下 : 战 略 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 与 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 战 略 委 员 会 委 员 : 马 鸿 刘 岳 屏 ( 独 立 董 事 ) 廖 岗 岩 提 名 委 员 会 主 要 负 责 研 究 董 事 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 并 提 出 建 议, 广 泛 搜 寻 合 格 董 事 和 经 理 人 员 人 选, 对 董 事 候 选 人 和 经 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 提 名 委 员 会 委 员 : 刘 岳 屏 ( 独 立 董 事 ) 马 卓 檀 ( 独 立 董 事 ) 马 鸿 审 计 委 员 会 主 要 负 责 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构, 监 督 公 司 内 部 审 计 制 度 及 实 施, 对 内 外 部 审 计 的 沟 通, 审 核 公 司 财 务 信 息 及 其 披 露, 审 查 公 司 内 控 制 度 审 计 委 员 会 委 员 : 王 鸿 远 ( 独 立 董 事 ) 马 卓 檀 ( 独 立 董 事 ) 伍 骏 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 要 负 责 研 究 公 司 董 事 及 经 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 绩 效 考 核 和 提 出 建 议, 同 时 研 究 董 事 及 经 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 : 王 鸿 远 ( 独 立 董 事 ) 马 卓 檀 ( 独 立 董 事 ) 马 少 贤 二 发 行 人 规 范 运 作 情 况 发 行 人 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 和 董 事 会 专 门 委 员 会 制 度, 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况

216 三 发 行 人 资 金 占 用 和 违 规 担 保 情 况 发 行 人 制 定 了 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 并 在 公 司 章 程 担 保 管 理 制 度 中 就 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 决 策 程 序 作 了 明 确 规 定, 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 为 其 提 供 担 保 的 情 况 四 发 行 人 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 及 注 册 会 计 师 鉴 证 意 见 ( 一 ) 发 行 人 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 价 发 行 人 一 贯 重 视 各 项 规 章 制 度 建 设 和 执 行, 不 断 完 善 内 部 管 理, 致 力 于 以 优 良 的 企 业 管 理 水 平 来 保 障 业 绩 增 长, 维 护 股 东 利 益 按 照 这 个 管 理 目 标, 发 行 人 根 据 自 身 特 点, 建 立 了 完 整 的 内 部 控 制 制 度 运 行 结 果 表 明, 这 些 内 部 控 制 制 度 是 合 理 和 有 效 的 发 行 人 管 理 层 对 公 司 内 部 控 制 制 度 进 行 了 自 查 和 评 估 后 认 为 : 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定, 公 司 内 部 控 制 于 2010 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的 ( 二 ) 注 册 会 计 师 鉴 证 意 见 2010 年 7 月 20 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 公 司 出 具 天 健 审 号 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 报 告, 其 结 论 意 见 如 下 : 我 们 认 为, 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 于 2010 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 内 部 控 制

217 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 引 用 的 财 务 会 计 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 摘 自 经 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 审 号 审 计 报 告, 数 据 均 为 合 并 财 务 报 表 口 径 本 节 的 财 务 会 计 信 息 及 有 关 分 析 说 明 反 映 了 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 表 及 有 关 附 注 的 主 要 内 容 发 行 人 提 醒 投 资 者, 若 欲 对 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 及 其 会 计 政 策 进 行 更 详 细 的 了 解, 应 当 认 真 阅 读 相 关 的 审 计 报 告 一 审 计 意 见 类 型 发 行 人 已 聘 请 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 最 近 三 年 及 一 期 合 并 及 母 公 司 的 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 进 行 了 审 计 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 天 健 审 号 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 认 为 : 搜 于 特 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 搜 于 特 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 的 财 务 状 况 以 及 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1-6 月 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 二 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 99,878, ,748, ,024, ,759, 应 收 票 据 , 应 收 账 款 23,852, ,954, ,762, ,550, 预 付 款 项 20,405, ,655, ,551, ,669, 其 他 应 收 款 1,493, ,533, , , 存 货 118,555, ,181, ,980, ,485, 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 264,187, ,073, ,912, ,491,

218 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 32,905, ,380, ,594, , 无 形 资 产 1,725, ,757, , , 长 期 待 摊 费 用 498, , , , 递 延 所 得 税 资 产 387, , , , 非 流 动 资 产 合 计 35,517, ,148, ,109, ,198, 资 产 总 计 299,704, ,221, ,022, ,690, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 56,000, ,000, ,000, 应 付 票 据 11,951, 应 付 账 款 10,379, ,251, ,746, ,140, 预 收 款 项 13,682, ,452, ,938, ,816, 应 付 职 工 薪 酬 1,892, ,765, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 应 交 税 费 7,685, ,600, ,714, ,238, 其 他 应 付 款 2,366, , ,433, ,047, 流 动 负 债 合 计 103,957, ,859, ,672, ,605, 非 流 动 负 债 : 长 期 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 103,957, ,859, ,672, ,605, 所 有 者 权 益 : 股 本 60,000, ,000, ,500, ,500, 资 本 公 积 5,621, ,621, ,121, , 盈 余 公 积 9,499, ,499, ,259, ,250, 未 分 配 利 润 120,626, ,240, ,469, ,212, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 195,747, ,361, ,350, ,084, 少 数 股 东 权 益

219 所 有 者 权 益 合 计 195,747, ,361, ,350, ,084, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 299,704, ,221, ,022, ,690, ( 二 ) 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 96,226, ,704, ,084, ,259, 应 收 票 据 , 应 收 账 款 23,660, ,905, ,340, ,550, 预 付 款 项 20,405, ,655, ,209, ,669, 其 他 应 收 款 408, , , , 存 货 118,107, ,475, ,698, ,485, 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 258,808, ,163, ,500, ,991, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 5,000, ,000, , , 固 定 资 产 32,821, ,304, ,590, , 无 形 资 产 1,725, ,757, , , 长 期 待 摊 费 用 266, , , , 递 延 所 得 税 资 产 316, , , , 非 流 动 资 产 合 计 40,129, ,609, ,534, ,698, 资 产 总 计 298,938, ,772, ,035, ,690, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 56,000, ,000, ,000, 应 付 票 据 11,951, 应 付 账 款 10,379, ,251, ,746, ,140, 预 收 款 项 17,947, ,285, ,355, ,816, 应 付 职 工 薪 酬 1,799, ,661, , , 应 交 税 费 7,376, ,255, ,523, ,238, 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 1,281, , ,433, ,047,

220 流 动 负 债 合 计 106,735, ,242, ,862, ,605, 非 流 动 负 债 : 长 期 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 106,735, ,242, ,862, ,605, 所 有 者 权 益 : 股 本 60,000, ,000, ,500, ,500, 资 本 公 积 5,621, ,621, ,121, , 盈 余 公 积 9,499, ,499, ,259, ,250, 未 分 配 利 润 117,081, ,409, ,292, ,212, 所 有 者 权 益 合 计 192,202, ,530, ,172, ,084, 负 债 及 所 有 者 权 益 总 计 298,938, ,772, ,035, ,690, ( 三 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 营 业 收 入 267,606, ,769, ,129, ,337, 减 : 营 业 成 本 172,695, ,394, ,766, ,078, 营 业 税 金 及 附 加 1,286, ,191, , , 销 售 费 用 24,963, ,718, ,330, ,500, 管 理 费 用 16,754, ,617, ,668, ,983, 财 务 费 用 1,077, ,274, , , 资 产 减 值 损 失 148, , ,033, , 投 资 收 益 二 营 业 利 润 50,681, ,156, ,906, ,113, 加 : 营 业 外 收 入 2,301, ,177, , 减 : 营 业 外 支 出 1,690, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 51,293, ,222, ,690, ,113, 减 : 所 得 税 费 用 12,908, ,160, ,424, ,043,

221 四 净 利 润 38,385, ,061, ,265, ,070, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 38,385, ,061, ,265, ,070, 少 数 股 东 权 益 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 四 ) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 营 业 收 入 261,997, ,206, ,012, ,337, 减 : 营 业 成 本 172,443, ,438, ,867, ,078, 营 业 税 金 及 附 加 1,195, ,134, , , 销 售 费 用 24,334, ,229, ,027, ,500, 管 理 费 用 14,091, ,045, ,194, ,983, 财 务 费 用 1,075, ,269, , , 资 产 减 值 损 失 502, , , , 投 资 收 益 二 营 业 利 润 48,355, ,917, ,664, ,113, 加 : 营 业 外 收 入 2,301, ,177, , 减 : 营 业 外 支 出 1,690, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 48,967, ,982, ,447, ,113, 减 : 所 得 税 费 用 12,294, ,575, ,359, ,043, 四 净 利 润 36,672, ,407, ,088, ,070, ( 五 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 303,278, ,344, ,711, ,549, 收 到 的 税 费 返 还 -- 68,

222 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,557, ,485, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 305,835, ,898, ,151, ,620, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 233,281, ,929, ,452, ,260, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 12,353, ,084, ,879, ,095, 支 付 的 各 项 税 费 30,548, ,756, ,017, ,199, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 27,440, ,482, ,475, ,457, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 303,623, ,253, ,824, ,012, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,212, ,644, ,326, ,391, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 818, ,334, ,061, , 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 818, ,334, ,061, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -818, ,334, ,061, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 -- 30,000, ,000, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 56,000, ,000, ,000, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 20,000, ,100, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 76,000, ,100, ,000, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 36,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 1,264, ,586, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 25,976, ,000, ,100, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 63,240, ,586, ,100, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,759, ,513, ,900, ,000, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响

223 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 14,153, ,824, ,165, ,158, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 59,748, ,924, ,759, ,601, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 73,902, ,748, ,924, ,759, ( 六 ) 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 297,938, ,412, ,590, ,549, 收 到 的 税 费 返 还 -- 68, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,537, ,473, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 300,475, ,953, ,026, ,620, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 233,281, ,934, ,452, ,260, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 11,605, ,854, ,505, ,095, 支 付 的 各 项 税 费 28,952, ,439, ,696, ,199, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 26,049, ,073, ,490, ,457, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 299,888, ,301, ,144, ,012, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 587, ,651, ,881, ,391, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 800, ,945, ,057, , 投 资 支 付 的 现 金 -- 4,500, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 800, ,445, ,057, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -800, ,445, ,057, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 ,000, ,000, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 56,000, ,000, ,000,

224 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 20,000, ,100, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 76,000, ,100, ,000, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 36,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 1,264, ,586, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 25,976, ,000, ,100, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 63,240, ,586, ,100, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,759, ,513, ,900, ,000, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 12,545, ,720, ,724, ,658, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 57,704, ,984, ,259, ,601, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 70,250, ,704, ,984, ,259, 三 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 和 方 法 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号 ) 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 1-6 月 财 务 报 表 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 1. 合 并 报 表 编 制 方 法 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 和 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 母 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后, 由 母 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制 2. 合 并 报 表 范 围 最 近 三 年 及 一 期 公 司 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 注 册 地 址 权 益 比 是 否 合 并 例 (%) 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 东 莞 潮 流 前 线 500 东 莞 是 是 是 是

225 东 莞 潮 流 前 线 为 本 公 司 直 接 投 资 控 股 的 子 公 司, 成 立 于 2007 年 12 月 17 日, 于 成 立 之 后 即 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 会 计 期 间 自 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 为 一 个 会 计 年 度 ( 二 ) 记 账 本 位 币 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 三 ) 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 列 示 于 现 金 流 量 表 中 的 现 金 是 指 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 现 金 等 价 物 是 指 企 业 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 ( 四 ) 金 融 工 具 核 算 方 法 1. 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 四 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ) 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 两 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ( 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ) 其 他 金 融 负 债 2. 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 确 认 依 据 计 量 方 法 和 终 止 确 认 条 件 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 资 产 或 金 融 负 债 时, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额

226 公 司 按 照 公 允 价 值 对 金 融 资 产 进 行 后 续 计 量, 且 不 扣 除 将 来 处 置 该 金 融 资 产 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用, 但 下 列 情 况 除 外 :(1) 持 有 至 到 期 投 资 以 及 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 计 量 ;(2) 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 公 司 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 对 金 融 负 债 进 行 后 续 计 量, 但 下 列 情 况 除 外 :(1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 计 量, 且 不 扣 除 将 来 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 ;(2) 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 计 量 ;(3) 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 或 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 与 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 实 际 利 率 法 摊 销 的 累 计 摊 销 额 后 的 余 额 两 项 金 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 与 套 期 保 值 有 关 外, 按 照 如 下 方 法 处 理 :(1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 计 入 公 允 价 值 变 动 损 益 ; 在 资 产 持 有 期 间 所 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 确 认 为 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ; 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 的 利 息, 计 入 投 资 收 益 ; 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 于 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 账 面 价 值 扣 除 原 直 接 计 入 资 本 公 积 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 后 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益 当 收 取 某 项 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 已 终 止 或 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 已 转 移 时, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 当 金 融 负 债 的 现 实 义 务 全 部 或 部 分 解 除 时, 相 应 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 3. 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 了 转 入 方 的, 终 止

227 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 继 续 确 认 所 转 移 的 金 融 资 产, 并 将 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 公 司 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 :(1) 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ;(2) 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ;(2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ;(2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 4. 主 要 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 以 活 跃 市 场 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 ; 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 采 用 估 值 技 术 ( 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 ) 确 定 其 公 允 价 值 ; 初 始 取 得 或 源 生 的 金 融 资 产 或 承 担 的 金 融 负 债, 以 市 场 交 易 价 格 作 为 确 定 其 公 允 价 值 的 基 础 5. 金 融 资 产 的 减 值 测 试 和 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 可 以 单 独 进 行 减 值 测 试, 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 ; 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 应 当 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测

228 试 按 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产, 期 末 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 的 差 额 确 认 减 值 损 失 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 该 权 益 工 具 投 资 或 衍 生 金 融 资 产 的 账 面 价 值, 与 按 照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降 且 预 期 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 时, 确 认 其 减 值 损 失, 并 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 累 计 损 失 一 并 转 出 计 入 减 值 损 失 ( 五 ) 存 货 核 算 方 法 1. 存 货 的 分 类 存 货 包 括 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 2. 存 货 计 价 方 法 存 货 的 取 得 以 成 本 进 行 初 始 计 量, 发 出 存 货 采 用 月 末 一 次 加 权 平 均 法, 低 值 易 耗 品 在 领 用 时 采 用 一 次 摊 销 法 核 算 3. 存 货 盘 存 制 度 存 货 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 4. 存 货 跌 价 准 备 资 产 负 债 表 日, 存 货 采 用 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 按 照 单 个 存 货 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 直 接 用 于 出 售 的 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 资 产 负 债 表 日, 同 一 项 存 货 中 一 部 分 有 合 同 价 格 约 定 其 他 部 分 不 存 在 合 同 价 格 的, 分 别 确 定 其 可 变 现 净 值, 并 与 其 对 应 的 成 本 进 行 比 较,

229 分 别 确 定 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 或 转 回 的 金 额 ( 六 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 核 算 方 法 1. 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 确 认 标 准 金 额 100 万 元 以 上 ( 含 ) 且 占 应 收 账 款 账 面 余 额 10% 以 上 的 款 项 ; 金 额 10 万 元 以 上 ( 含 ) 且 占 其 他 应 收 款 账 面 余 额 10% 以 上 的 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 计 提 方 法 账 准 备 ; 经 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 计 提 坏 账 准 备, 具 体 方 法 见 单 项 金 额 不 重 大 且 未 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 计 提 方 法 2. 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 和 确 认 标 准 账 龄 3 年 以 上 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 计 提 方 法 账 准 备 ; 经 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 计 提 坏 账 准 备, 具 体 方 法 见 单 项 金 额 不 重 大 且 未 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 3. 单 项 金 额 不 重 大 且 未 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 (1) 账 龄 分 析 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年, 以 下 同 ) 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 20% 20% 3-4 年 30% 30% 4-5 年 50% 50% 5 年 以 上 100% 100% 计 提 坏 账 准 备 的 说 明 (2) 其 他 计 提 方 法 以 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 进 行 组 合 并 结 合 现 实 的 实 际 损 失 率 确 定 各 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 ( 内 部 应 收 款 项 不 计 提 坏 账 准 备 )

230 对 有 确 凿 证 据 表 明 可 收 回 性 存 在 明 显 差 异 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款, 采 用 个 别 认 定 法 计 提 坏 账 准 备 对 应 收 票 据 预 付 款 项 应 收 利 息 长 期 应 收 款 等 其 他 应 收 款 项, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 ( 七 ) 长 期 股 权 投 资 核 算 方 法 1. 长 期 股 权 投 资 的 初 始 计 量 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 下 列 原 则 确 定 其 初 始 投 资 成 本 : 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 其 初 始 投 资 成 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 合 并 对 价 的 账 面 价 值 或 发 行 股 份 的 面 值 总 额 之 间 的 差 额 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 在 购 买 日 按 照 支 付 的 合 并 对 价 的 公 允 价 值 和 各 项 直 接 相 关 费 用 作 为 其 初 始 投 资 成 本 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 投 资 除 企 业 合 并 形 成 以 外 的 : 以 支 付 现 金 取 得 的, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 投 资 者 投 入 的, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ( 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 ) 2. 长 期 股 权 投 资 的 后 续 计 量 对 被 投 资 单 位 能 够 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 ; 对 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 : 按 照 合 同 约 定, 与 被 投 资 单 位 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 的, 认 定 为

231 共 同 控 制 ; 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 的, 认 定 为 重 大 影 响 3. 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 资 产 负 债 表 日, 以 成 本 法 核 算 的 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 减 值 的, 按 照 类 似 投 资 当 时 市 场 收 益 率 对 预 计 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 低 于 其 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 ; 其 他 投 资 的 减 值, 按 资 产 减 值 所 述 方 法 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 ( 八 ) 固 定 资 产 核 算 方 法 1. 固 定 资 产 确 认 标 准 固 定 资 产 同 时 满 足 下 列 条 件 的 予 以 确 认 :(1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;(2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2. 固 定 资 产 分 类 固 定 资 产 分 为 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 办 公 设 备 及 其 他 3. 固 定 资 产 计 量 固 定 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 符 合 固 定 资 产 确 认 标 准 的, 计 入 固 定 资 产 成 本 ; 不 符 合 固 定 资 产 确 认 标 准 的, 发 生 时 计 入 当 期 损 益 4. 固 定 资 产 折 旧 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 年 限 估 计 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 资 产 类 别 使 用 年 限 ( 年 ) 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 建 筑 物 运 输 工 具 机 器 设 备 办 公 设 备 及 其 他

232 于 资 产 负 债 表 日, 对 固 定 资 产 的 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核 并 作 适 当 调 整 5. 固 定 资 产 减 值 准 备 于 资 产 负 债 表 日, 当 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 时, 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 九 ) 无 形 资 产 核 算 方 法 1. 无 形 资 产 分 类 和 计 量 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 专 利 权 及 非 专 利 技 术 等, 按 成 本 进 行 初 始 计 量 2. 无 形 资 产 摊 销 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 按 照 与 该 项 无 形 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 系 统 合 理 地 摊 销, 无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的, 采 用 直 线 法 摊 销 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 摊 销, 公 司 在 每 个 会 计 期 间 均 对 该 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核 3. 无 形 资 产 减 值 准 备 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 于 资 产 负 债 表 日 进 行 减 值 测 试 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 于 资 产 负 债 表 日, 存 在 减 值 迹 象, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 无 形 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 4. 研 究 开 发 费 用 核 算 方 法 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ;(2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ;(3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产

233 将 在 内 部 使 用 的, 能 证 明 其 有 用 性 ;(4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ;(5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 ( 十 ) 长 期 待 摊 费 用 核 算 方 法 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 发 生 额 入 账, 在 受 益 期 或 规 定 的 期 限 内 分 期 平 均 摊 销 如 果 长 期 待 摊 的 费 用 项 目 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 则 将 尚 未 摊 销 的 该 项 目 的 摊 余 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 ( 十 一 ) 借 款 费 用 的 确 认 和 计 量 1. 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 2. 借 款 费 用 资 本 化 期 间 当 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 开 始 资 本 化 : 资 产 支 出 已 经 发 生 ; 借 款 费 用 已 经 发 生 ; 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 暂 停 资 本 化 : 若 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断, 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 ; 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 费 用, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 停 止 资 本 化 : 当 所 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 3. 借 款 费 用 资 本 化 金 额 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用 ( 包 括 按 照 实 际 利 率 法 确 定 的 折 价 或 溢 价 的 摊 销 ), 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收

234 益 后 的 金 额, 确 定 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 ; 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 占 用 了 一 般 借 款 的, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率 ( 加 权 平 均 利 率 ), 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 在 资 本 化 期 间 内, 每 一 会 计 期 间 的 利 息 资 本 化 金 额 不 超 过 当 期 相 关 借 款 实 际 发 生 的 利 息 金 额 ( 十 二 ) 收 入 确 认 方 法 本 公 司 的 收 入 确 认 原 则 为 : 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; 公 司 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 下 面 按 销 售 模 式 的 不 同 分 别 予 以 说 明 : 1. 加 盟 店 收 入 确 认 原 则 根 据 加 盟 商 与 公 司 签 订 的 特 许 经 营 加 盟 合 同 的 相 关 条 款, 货 品 交 于 第 一 承 运 人, 且 第 一 承 运 人 签 名 确 认 后, 货 品 的 风 险 转 移 至 加 盟 商, 公 司 向 加 盟 商 开 具 销 售 发 票 并 确 认 销 售 收 入 具 体 流 程 如 下 : 2. 商 场 专 柜 收 入 确 认 原 则 公 司 每 月 初 就 上 月 的 商 场 专 柜 货 品 销 售 情 况 与 商 场 对 账, 商 场 按 约 定 的 分 成 率 扣 除 相 应 金 额 后 向 公 司 提 供 结 算 单, 公 司 根 据 结 算 单 向 商 场 开 具 发 票 并 确 认 销 售 收 入

235 3. 直 营 专 卖 店 收 入 确 认 原 则 直 营 专 卖 店 于 商 品 交 付 予 消 费 者 并 收 取 价 款 时, 确 认 销 售 收 入 ( 十 三 ) 政 府 补 助 核 算 方 法 政 府 补 助 包 括 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 ; 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 以 前 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 十 四 ) 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 根 据 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额 ( 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 的 项 目 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的, 该 计 税 基 础 与 其 账 面 数 之 间 的 差 额 ), 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 算 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 公 司 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益, 但 不 包 括 下 列 情 况 产 生 的 所 得 税 :(1) 企 业 合 并 ;(2) 直 接 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 交 易 或 者 事 项 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 有 确 凿 证 据 表 明 未 来 期 间 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的, 确 认 以 前 会 计 期 间 未 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 期 间 很 可

236 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 转 回 减 记 的 金 额 ( 十 五 ) 经 营 租 赁 融 资 租 赁 1. 经 营 租 赁 公 司 为 承 租 人 时, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 将 租 金 计 入 相 关 资 产 成 本 或 确 认 为 当 期 损 益, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 直 接 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 2. 融 资 租 赁 公 司 为 承 租 人 时, 在 租 赁 期 开 始 日, 公 司 以 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 中 两 者 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 为 未 确 认 融 资 费 用, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 租 赁 资 产 价 值 在 租 赁 期 各 个 期 间, 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 融 资 费 用 公 司 为 出 租 人 时, 在 租 赁 期 开 始 日, 公 司 以 租 赁 开 始 日 最 低 租 赁 收 款 额 与 初 始 直 接 费 用 之 和 作 为 应 收 融 资 租 赁 款 的 入 账 价 值, 同 时 记 录 未 担 保 余 值 ; 将 最 低 租 赁 收 款 额 初 始 直 接 费 用 及 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 之 和 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益 在 租 赁 期 各 个 期 间, 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 收 入 五 发 行 人 适 用 的 各 种 税 项 及 税 率 税 项 计 税 基 础 税 率 增 值 税 1 城 市 维 护 建 设 税 2 销 售 货 物 过 程 中 产 生 的 增 值 额 3%,17% 应 纳 流 转 税 额 5%,7% 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 3% 企 业 所 得 税 3 应 纳 税 所 得 额 33%,25% 注 1 : 子 公 司 东 莞 潮 流 前 线 之 北 京 分 公 司 2009 年 度 为 小 规 模 纳 税 人, 适 用 增 值 税 税 率 为 3%; 2010 年 1 月 进 入 一 般 纳 税 人 辅 导 期, 适 用 增 值 税 税 率 为 17% 注 2 : 公 司 城 市 维 护 建 设 税 按 增 值 税 额 的 5% 计 缴, 子 公 司 东 莞 潮 流 前 线 之 北 京 分 公 司 的 城 市 维 护 建 设 税 按 增 值 税 额 的 7% 计 缴 注 3 : 公 司 2007 年 企 业 所 得 税 率 为 33%, 年 企 业 所 得 税 率 为 25%

237 六 分 部 报 告 ( 一 ) 销 售 渠 道 分 部 信 息 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 收 入 成 本 收 入 成 本 收 入 成 本 收 入 成 本 普 通 加 盟 店 23, , , , , , , , 战 略 加 盟 店 直 营 专 卖 店 商 场 专 柜 2, , , , , , , , 合 计 26, , , , , , , , ( 二 ) 产 品 分 部 信 息 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 收 入 成 本 收 入 成 本 收 入 成 本 收 入 成 本 T 恤 3, , , , , , , , 便 装 2, , , , , , , , 衬 衣 2, , , 裤 子 6, , , , , , , , 毛 衣 2, , , , , , 棉 衣 4, , , , , , , , 裙 1, 羽 绒 服 1, , , , , 针 织 外 套 , , 其 他 , 合 计 26, , , , , , , , ( 三 ) 地 区 分 部 信 息 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 收 入 成 本 收 入 成 本 收 入 成 本 收 入 成 本 东 北 1, , , 华 北 2, , , , , , , , 华 东 8, , , , , , , , 华 南 6, , , , , , , ,

238 华 中 3, , , , , , 西 北 , 西 南 3, , , , , , 合 计 26, , , , , , , , 七 最 近 一 年 及 一 期 内 收 购 兼 并 情 况 本 公 司 最 近 一 年 及 一 期 内 无 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 明 细 表 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 非 经 常 性 损 益 进 行 了 核 验, 并 出 具 了 编 号 为 天 健 审 号 关 于 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 的 鉴 证 报 告 报 告 期 内 公 司 的 非 经 常 性 损 益 发 生 额 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 2,300, ,172, , 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 合 并 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益

239 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -1,688, , , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 小 计 611, ,065, , 减 : 所 得 税 费 用 ( 所 得 税 费 用 减 少 以 - 表 示 ) 160, , , 少 数 股 东 损 益 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 451, ,546, , 其 中 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 明 细 如 下 : 2010 年 1-6 月 文 件 号 文 件 名 内 容 摘 要 金 额 东 财 [2010]337 号 关 于 拨 付 广 东 星 河 生 物 股 份 有 限 公 司 等 2 家 企 业 培 育 上 市 专 项 资 金 的 通 知 专 项 资 助 资 金 200 万 东 府 办 [2008]119 号 关 于 印 发 东 莞 市 创 建 名 牌 奖 励 实 施 办 法 的 通 知 奖 励 资 金 30 万 2009 年 度 文 件 号 文 件 名 内 容 摘 要 金 额 关 于 下 达 2009 年 省 中 小 企 业 专 项 资 金 粤 中 小 企 [2009]44 号 政 银 企 合 作 项 目 ( 第 二 批 ) 使 用 计 划 的 贴 息 资 金 63 万 通 知 东 府 [2008]132 号 关 于 实 施 重 点 中 小 工 业 企 业 和 加 工 贸 易 企 业 融 资 支 持 计 划 的 通 知 贷 款 贴 息 万

240 东 财 函 [2009]739 号 关 于 拨 付 2009 年 第 一 批 东 莞 市 商 贸 流 通 业 发 展 专 项 资 金 的 通 知 专 项 资 助 资 金 30 万 东 财 函 [2009]481 号 关 于 拨 付 2008 年 我 市 获 得 名 牌 称 号 企 业 奖 励 资 金 的 通 知 奖 励 资 金 30 万 东 财 函 [2009]94 号 关 于 拨 付 2008 年 东 莞 市 专 利 培 育 试 点 企 业 资 助 资 金 的 通 知 专 项 资 助 资 金 5 万 中 共 道 滘 镇 委 道 滘 镇 人 民 政 府 关 于 表 东 道 委 [2009]11 号 彰 2008 年 度 我 镇 获 得 广 东 省 著 名 商 标 奖 励 资 金 5 万 称 号 企 业 的 决 定 东 道 委 [2009]12 号 中 共 道 滘 镇 委 道 滘 镇 人 民 政 府 关 于 表 彰 2008 年 度 企 业 纳 税 大 户 的 决 定 奖 励 资 金 5 万 关 于 下 达 2009 年 省 级 现 代 流 通 业 发 展 粤 经 贸 流 通 [2009]839 号 专 项 资 金 项 目 计 划 的 通 知 专 项 发 展 资 金 30 万 2008 年 度 文 件 号 文 件 名 内 容 摘 要 金 额 关 于 拨 付 2008 年 第 一 批 东 莞 市 商 贸 流 通 业 发 东 财 函 [2008]658 号 专 项 资 助 资 金 展 专 项 资 金 的 通 知 30 万 东 道 委 [2008]5 号 中 共 道 滘 镇 委 道 滘 镇 人 民 政 府 关 于 表 彰 2007 奖 励 资 金 年 度 企 业 纳 税 大 户 的 决 定 3 万 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 为 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 和 捐 赠 支 出 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 净 额 分 别 为 0.01 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 非 经 常 性 损 益 对 公 司 经 营 成 果 影 响 很 小 九 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 固 定 资 产 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 主 要 情 况 如 下 : 单 位 : 元 固 定 资 产 类 别 折 旧 年 限 原 值 累 计 折 旧 净 值 房 屋 建 筑 物 20 年 30,478, , ,754,

241 机 器 设 备 10 年 588, , , 运 输 工 具 4 年 2,090, , ,585, 办 公 设 备 及 其 他 5 年 1,806, , ,127, 合 计 -- 34,964, ,058, ,905, 年 12 月 22 日, 公 司 与 广 州 富 力 智 盛 置 业 发 展 有 限 公 司 签 署 编 号 为 号 商 品 房 预 售 合 同, 购 买 位 于 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 100 号 106 号 商 铺 一 间 截 至 2009 年 12 月 31 日 公 司 已 将 该 商 铺 的 购 置 款 支 付 完 毕, 目 前 该 商 铺 的 房 ( 地 ) 产 权 证 书 正 在 办 理 过 程 中 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 不 存 在 抵 押 担 保 的 情 况, 亦 不 存 在 减 值 情 况 ( 二 ) 对 外 投 资 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 子 公 司 已 全 部 纳 入 合 并 报 表, 除 此 之 外, 公 司 无 其 他 对 外 投 资 情 况 ( 三 ) 无 形 资 产 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 主 要 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 取 得 方 式 摊 销 年 限 初 始 金 额 累 计 摊 销 摊 余 价 值 商 标 专 利 受 让 申 请 10 年 511, , , 管 理 软 件 购 买 5 年 1,605, , ,265, 合 计 ,116, , ,725, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 不 存 在 抵 押 担 保 的 情 况, 亦 不 存 在 减 值 情 况 十 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 短 期 借 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 余 额 为 56,000, 元 明 细 如 下 :

242 贷 款 人 名 称 借 款 期 限 借 款 金 额 ( 元 ) 借 款 类 别 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 道 滘 支 行 ,000, 保 证 质 押 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 ,000, 保 证 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 道 滘 支 行 3,600 万 元 的 借 款 由 兴 原 投 资 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 黄 晓 旋 女 士 提 供 保 证, 同 时, 公 司 以 价 值 2,000 万 元 的 广 东 发 展 银 行 单 位 定 期 存 单 为 该 借 款 作 了 质 押 担 保 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 2,000 万 元 的 借 款 由 兴 原 投 资 马 鸿 先 生 马 少 贤 女 士 马 少 文 先 生 提 供 保 证 ( 二 ) 应 付 账 款 和 预 收 款 项 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 账 款 余 额 为 10,379, 元, 预 收 款 项 余 额 为 13,682, 元, 无 欠 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项 ( 三 ) 应 交 税 费 其 他 应 付 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 交 税 费 余 额 为 7,685, 元, 其 中, 应 交 增 值 税 1,130, 元, 应 交 企 业 所 得 税 5,935, 元, 应 交 城 市 维 护 建 设 税 141, 元, 应 交 教 育 费 附 加 342, 元, 应 交 堤 围 费 23, 元, 应 交 个 人 所 得 税 110, 元 公 司 目 前 无 拖 欠 税 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 为 2,366, 元 ( 四 ) 对 内 部 人 员 和 关 联 方 的 负 债 1. 对 内 部 人 员 的 负 债 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 对 内 部 人 员 负 债 主 要 为 应 付 职 工 薪 酬, 金 额 为 1,892, 元 2. 对 关 联 方 的 负 债 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 无 欠 关 联 方 负 债

243 十 一 所 有 者 权 益 变 动 情 况 报 告 期 内, 各 期 末 所 有 者 权 益 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 元 所 有 者 权 益 股 本 60,000, ,000, ,500, ,500, 资 本 公 积 5,621, ,621, ,121, , 盈 余 公 积 9,499, ,499, ,259, ,250, 未 分 配 利 润 120,626, ,240, ,469, ,212, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 195,747, ,361, ,350, ,084, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 195,747, ,361, ,350, ,084, 股 本 变 化 情 况 2007 年 12 月 31 日 公 司 股 本 为 3,550 万 元 2008 年 12 月 12 日 经 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 增 加 股 本 1,500 万 元, 增 资 部 分 由 兴 原 投 资 以 人 民 币 3,000 万 元 认 购 ; 增 资 完 成 后, 公 司 股 本 由 3,550 万 元 增 至 5,050 万 元 2009 年 5 月 25 日, 经 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 同 意 资 本 公 积 950 万 元 转 增 股 本, 转 增 完 成 后, 公 司 股 本 变 为 6,000 万 元 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 股 本 未 再 发 生 变 化 2. 资 本 公 积 变 化 情 况 2008 年 末, 公 司 资 本 公 积 余 额 较 2007 年 末 增 加 1,500 万 元, 主 要 系 兴 原 投 资 对 公 司 增 资, 产 生 股 本 溢 价 1,500 万 元 2009 年 末, 公 司 资 本 公 积 余 额 较 2008 年 末 减 少 950 万 元, 主 要 系 公 司 当 期 以 资 本 公 积 转 增 股 本 950 万 元 所 致 3. 盈 余 公 积 变 化 情 况 报 告 期 各 期 末, 公 司 盈 余 公 积 增 加 主 要 系 按 规 定 计 提 盈 余 公 积 所 致

244 4. 未 分 配 利 润 公 司 计 提 企 业 所 得 税 后 的 利 润, 按 如 下 顺 序 分 配 :(1) 弥 补 以 前 年 度 的 亏 损 ; (2) 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 ;(3) 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 ;(4) 付 普 通 股 股 利 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 年 初 未 分 配 利 润 8, , , 加 : 本 年 净 利 润 3, , , , 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 提 取 任 意 盈 余 公 积 应 付 普 通 股 股 利 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 年 末 未 分 配 利 润 12, , , , 十 二 现 金 流 量 情 况 单 位 : 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,212, ,644, ,326, ,391, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -818, ,334, ,061, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,759, ,513, ,900, ,000, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 14,153, ,824, ,165, ,158, 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 事 项 十 三 报 告 期 内 会 计 报 表 附 注 中 的 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 经 东 莞 市 人 民 政 府 批 准, 东 莞 市 国 土 资 源 局 以 挂 牌 方 式 出 让 编 号 为 2010T083 面 积 为 55,338 平 方 米 的 国 有 土 地 使 用 权, 该 土 地 位 于 道 滘 镇 大 岭 丫 村, 出 让 期 限 50 年, 起 始 价 2,573 万 元 发 行 人 已 于 2010 年 7 月 16 日 支 付 竞 买 保 证 金 650 万 元 ( 二 ) 或 有 事 项

245 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 无 需 披 露 的 或 有 事 项 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 根 据 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 发 行 人 拟 向 社 会 公 开 发 行 2,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 同 时 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 将 由 本 次 发 行 上 市 后 的 新 老 股 东 共 享 十 四 报 告 期 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 根 据 公 司 最 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 数 据, 公 司 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 35.70% 38.71% 33.24% 34.75% 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 0.88% 1.12% 0.47% 0.03% 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 财 务 指 标 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 )

246 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 21.74% 40.56% 47.88% 40.85% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 注 : 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : 1. 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 21.49% 39.40% 48.31% 40.85% 2. 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 3. 资 产 负 债 率 = 母 公 司 口 径 总 负 债 / 母 公 司 口 径 总 资 产 4. 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 不 含 土 地 使 用 权 采 矿 权 )/ 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 5. 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 / 总 股 本 6. 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 总 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 7. 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 8. 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 税 前 利 润 + 利 息 费 用 + 折 旧 费 用 + 摊 销 费 用 9. 利 息 保 障 倍 数 =( 税 前 利 润 + 净 利 息 支 出 )/ 净 利 息 支 出 10. 每 股 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 总 股 本 11. 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 总 股 本 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 要 求, 公 司 报 告 期 内 的 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 如 下 : 会 计 期 间 项 目 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 21.74% 年 1-6 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 21.49% 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2009 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 40.56% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 39.40%

247 2008 年 度 2007 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 47.88% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 48.31% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 40.85% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 40.85% 注 1 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (ROE) 的 计 算 公 式 如 下 : ROE = E 0 + NP 2 + E i M i M 0 - E j M j M 0 P 其 中 :P 为 报 告 期 利 润 ;NP 为 报 告 期 净 利 润 ;E 0 为 期 初 净 资 产 ;E i 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 净 资 产 ;E j 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 净 资 产 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ; M i 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;M j 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 注 2 : 基 本 每 股 收 益 (EPS) 的 计 算 公 式 如 下 : EPS = S 0 + S 1 + S i M i M 0 - S j M j M 0 P 其 中 :P 为 报 告 期 利 润 ;S 0 为 期 初 股 份 总 数 ;S 1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;S i 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;S j 为 报 告 期 因 回 购 或 缩 股 等 减 少 股 份 数 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ; M j 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 稀 释 每 股 收 益 (Diludet EPS) 的 计 算 公 式 如 下 : Diludet EPS = P 1 S 0 + S 1 + S i M i M 0 - S j M j M 0 -S k + 认 股 权 证 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 其 中 :P 1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 ; S 0 为 期 初 股 份 总 数 ;S 1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;S i 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;S j 为 报 告 期 因 回 购 或 缩 股 等 减 少 股 份 数 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;M j 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 十 五 盈 利 预 测 本 公 司 并 未 为 本 次 发 行 编 制 盈 利 预 测

248 十 六 资 产 评 估 情 况 ( 一 )2006 年 股 份 公 司 设 立 时 的 评 估 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 搜 于 特 有 限 截 至 2006 年 9 月 30 日 的 整 体 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估, 并 于 2006 年 11 月 3 日 出 具 了 粤 诚 评 报 字 2006 第 236 号 资 产 评 估 报 告, 根 据 该 报 告, 搜 于 特 有 限 截 至 2006 年 9 月 30 日 净 资 产 账 面 值 为 5,280, 元, 调 整 后 账 面 值 为 5,509, 元, 净 资 产 评 估 值 5,631, 元, 评 估 增 值 122, 元, 增 值 率 2.23% ( 二 )2009 年 的 评 估 复 核 鉴 于 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 不 具 备 证 券 从 业 资 格, 基 于 谨 慎 性 考 虑,2009 年 12 月, 发 行 人 聘 请 厦 门 市 大 学 资 产 评 估 有 限 公 司 以 厦 大 评 估 复 字 (2009) 第 GD001 号 复 核 意 见 书 对 上 述 资 产 评 估 报 告 进 行 了 复 核, 复 核 结 论 为 粤 诚 评 报 字 2006 第 236 号 资 产 评 估 报 告 涉 及 的 评 估 资 产 范 围 明 确, 且 与 对 应 经 济 行 为 所 涉 及 的 资 产 范 围 一 致, 评 估 基 准 日 选 择 适 当 评 估 方 法 选 择 基 本 正 确, 符 合 当 时 的 相 关 规 定 广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 就 报 告 所 涉 及 之 资 产 评 估 事 宜 为 东 莞 市 搜 于 特 服 饰 有 限 公 司 提 供 了 公 正 的 服 务 十 七 历 次 验 资 情 况 公 司 历 次 验 资 情 况 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 四 历 次 验 资 情 况

249 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 公 司 管 理 层 结 合 2007 年 2008 年 2009 年 及 2010 年 1-6 月 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表, 对 报 告 期 内 本 公 司 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 现 金 流 量 状 况 和 资 本 性 支 出 进 行 如 下 讨 论 和 分 析 投 资 者 阅 读 本 章 内 容 时, 应 同 时 参 考 本 第 十 节 财 务 会 计 信 息 中 的 相 关 财 务 报 告 及 其 附 注 的 内 容 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 构 成 及 变 动 情 况 分 析 1. 资 产 构 成 项 目 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 流 动 资 产 26, , , , 非 流 动 资 产 3, , 资 产 总 计 29, , , , 总 资 产 增 长 额 4, , , 总 资 产 增 长 率 16.97% 57.17% % -- 近 年 来 公 司 资 产 规 模 随 着 业 务 的 发 展 保 持 快 速 增 长,2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 资 产 总 额 分 别 较 上 年 末 增 长 % 57.17% 和 16.97%, 体 现 了 良 好 的 上 升 态 势 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 较 高, 均 超 过 85%, 这 是 由 公 司 经 营 模 式 所 决 定 的 公 司 主 要 从 事 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 饰 产 品 的 设 计 与 销 售, 主 抓 前 端 设 计 环 节 与 终 端 渠 道 建 设, 将 生 产 物 流 等 非 核 心 业 务 外 包, 专 注 品 牌 附 加 值 高 端 环 节, 全 力 打 造 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 服 饰 品 牌 为 打 造 公 司 核 心 竞 争 力, 发 展 初 期 公 司 决 定 将 有 限 的 资 金 集 中 投 入 到 研 发 市 场 开 拓 与 品 牌 推 广 方 面 ; 同 时, 为 了 发 挥 公 司 在 设 计 和 渠 道 方 面 的 优 势, 公 司 充 分 利 用 珠 三 角 成 熟 的 产 业 配 套 环 节, 租 用 办 公 场 所 和 仓 库, 并 通 过 外 包 方 式 进 行 产 品 生 产, 省 却 了 大 量 的 房 屋 建 筑 生 产 线 设 备 等 资 本 开 支, 提 高 了 资 金 使 用 效 率

250 2009 年 末 公 司 非 流 动 资 产 较 2008 年 末 增 长 较 快, 主 要 原 因 是 公 司 在 经 营 模 式 保 持 稳 定 的 基 础 上, 为 加 强 对 青 春 休 闲 服 优 质 店 铺 资 源 的 控 制, 购 置 店 铺 所 致 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 固 定 资 产 规 模 还 将 有 较 大 幅 度 增 长 2. 流 动 资 产 公 司 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 存 货 构 成 报 告 期 内 随 着 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大 和 销 售 收 入 增 加, 公 司 的 货 币 资 金 存 货 等 流 动 资 产 相 应 增 加 公 司 流 动 资 产 构 成 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 货 币 资 金 9, , , , 应 收 票 据 应 收 账 款 2, , , , 预 付 账 款 2, , 其 他 应 收 款 存 货 11, , , , 流 动 资 产 合 计 26, , , , (1) 货 币 资 金 2008 年 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 为 5, 万 元, 较 2007 年 末 增 加 3, 万 元, 增 幅 %, 主 要 原 因 : 公 司 为 缓 解 经 营 中 的 资 金 压 力,2008 年 末 引 入 新 股 东 兴 原 投 资 收 到 增 资 款 3,000 万 元, 同 时 新 增 银 行 借 款 500 万 元 2009 年 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 为 7, 万 元, 较 2008 年 末 增 加 2, 万 元, 增 幅 44.93%, 主 要 原 因 :1 随 着 金 融 危 机 影 响 的 减 小, 公 司 在 2009 年 加 强 了 应 收 账 款 管 理, 除 部 分 合 作 时 间 长 信 誉 良 好 的 优 质 加 盟 商 外, 对 其 余 加 盟 商 均 执 行 款 到 发 货 的 政 策, 在 营 业 收 入 大 幅 增 加 的 情 况 下 2009 年 末 应 收 账 款 余 额 较 2008 年 减 少 万 元, 预 收 账 款 较 2008 年 增 加 1, 万 元 ;22009 年 4 月, 公 司 获 得 银 行 借 款 3,600 万 元 2010 年 6 月 末, 公 司 货 币 资 金 余 额 为 9, 万 元, 较 2009 年 末 增 加 2,

251 万 元, 增 幅 25.24%, 主 要 原 因 系 :1 公 司 2010 年 上 半 年 营 业 收 入 26, 万 元, 已 达 到 2009 年 全 年 营 业 收 入 的 70.65%, 良 好 的 销 售 回 款 促 进 了 货 币 资 金 的 增 长 ;22010 年 上 半 年 公 司 新 增 银 行 借 款 2,000 万 元 ;3 公 司 2010 年 开 始 采 用 银 行 承 兑 汇 票 支 付 原 材 料 采 购 款 和 成 衣 厂 费 用,2010 年 6 月 末 应 付 票 据 余 额 为 1, 万 元, 从 而 相 应 减 少 现 金 支 出 2010 年 6 月 末, 尽 管 公 司 货 币 资 金 余 额 较 大, 但 扣 除 用 于 担 保 质 押 贷 款 的 2,000 万 元 定 期 存 单 和 申 请 银 行 承 兑 汇 票 的 保 证 金 万 元, 公 司 可 实 际 支 配 的 货 币 资 金 余 额 为 7, 万 元, 该 部 分 货 币 资 金 仅 能 满 足 快 速 发 展 阶 段 日 常 经 营 对 资 金 的 需 求, 因 此 公 司 需 要 拓 宽 融 资 渠 道, 以 获 得 更 多 资 金 支 持 公 司 的 发 展, 原 因 如 下 : 1 目 前 公 司 账 面 资 金 主 要 用 于 日 常 的 流 动 资 金 周 转, 随 着 销 售 规 模 的 扩 大, 在 存 货 储 备 市 场 营 销 内 部 管 理 等 方 面 所 需 资 金 将 会 持 续 增 加 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 于 营 销 网 络 建 设 等 2 个 项 目, 投 资 项 目 总 额 为 3.82 亿 元, 公 司 目 前 的 财 务 实 力 和 信 贷 能 力 不 能 支 撑 投 资 建 设 的 需 要 2 公 司 目 前 负 债 融 资 能 力 较 弱 首 先, 公 司 没 有 足 够 的 固 定 资 产 作 为 抵 押 物 向 银 行 申 请 贷 款 ; 其 次, 公 司 处 于 快 速 成 长 阶 段, 需 要 大 量 长 期 资 金 支 持, 而 公 司 通 过 银 行 贷 款 仅 能 获 得 短 期 资 金 (2) 应 收 账 款 1 应 收 账 款 变 动 情 况 项 目 应 收 账 款 余 额 ( 万 元 ) 2, , , , 应 收 账 款 增 长 速 度 (%) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 公 司 应 收 账 款 主 要 为 应 收 加 盟 商 销 售 款 及 应 收 商 场 销 售 款 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 2, 万 元 和 2, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 10.74% 10.59% 5.82% 和 9.38% 2008 年 末 公 司 应 收 账 款 余 额 较 2007 年 末 增 加 1, 万 元, 增 幅 %, 主 要 系 在 2008 年 全 球 金 融 危 机 的 背 景 下, 公 司 对 优 质 加 盟 商 采 取 了 一 系 列 扶 持

252 政 策, 包 括 增 加 信 用 额 度 延 长 信 用 期 等, 从 而 导 致 公 司 应 收 账 款 增 幅 较 大 2009 年 末 公 司 应 收 账 款 余 额 较 2008 年 减 少 万 元, 降 幅 18.66%, 主 要 系 随 着 经 济 形 势 的 好 转, 以 及 品 牌 形 象 提 升 公 司 对 终 端 控 制 力 的 不 断 加 强, 2009 年 公 司 逐 步 恢 复 原 有 较 严 格 的 信 用 政 策, 并 对 新 加 盟 商 严 格 执 行 款 到 发 货, 从 而 在 公 司 营 业 收 入 快 速 增 长 的 情 况 下, 有 效 控 制 了 应 收 账 款 规 模 2 应 收 账 款 账 龄 分 析 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 的 账 龄 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 1 年 以 内 2, , , , 至 2 年 至 3 年 年 以 上 合 计 2, , , , 公 司 对 加 盟 商 销 售 一 般 要 求 款 到 发 货, 仅 针 对 部 分 合 作 时 间 长 信 誉 良 好 的 优 质 加 盟 商 在 一 定 信 用 额 度 内 给 予 最 长 60 天 的 信 用 期, 商 场 一 般 于 货 品 销 售 后 2 个 月 内 付 款, 故 公 司 应 收 账 款 账 龄 较 短 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 期 限 全 部 在 1 年 以 内, 回 款 情 况 良 好, 应 收 账 款 没 有 发 生 大 额 坏 账 的 情 况 3 应 收 账 款 坏 账 准 备 本 公 司 坏 账 损 失 的 核 算 采 用 备 抵 法, 按 应 收 款 项 期 末 余 额 的 一 定 比 例 提 取 坏 账 准 备, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 坏 账 准 备 计 提 比 例 如 下 : 公 司 1 年 以 内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年 以 上 雅 戈 尔 5% 10% 30% 50% 80% 100% 七 匹 狼 5% 40% 60% 100% 100% 100% 红 豆 股 份 5% 10% 20% 50% 50% 100% 杉 杉 股 份 5% 10% 30% 50% 50% 100% 在 很 有 可 能 债 权 人 不 能 及 时 足 额 偿 还 其 对 本 集 团 的 应 付 款 项 时, 本 集 团 确 认 相 美 邦 服 饰 应 的 坏 账 准 备 这 需 要 管 理 层 运 用 大 量 的 判 断 来 估 计 未 来 该 债 务 人 营 业 利 润 和 经 营 性 现 金 流 发 生 的 时 间 和 金 额, 以 决 定 应 确 认 的 坏 账 准 备 的 金 额

253 本 公 司 5% 10% 20% 30% 50% 100% 数 据 来 源 : 上 市 公 司 2009 年 年 报 公 司 2 年 以 上 的 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 略 低 于 同 行 业 上 市 公 司,1 年 以 内 的 应 收 账 款 坏 账 计 提 比 例 与 同 行 业 上 市 公 司 相 同, 而 公 司 报 告 期 末 应 收 账 款 期 限 全 部 在 1 年 以 内, 故 不 存 在 通 过 降 低 坏 账 准 备 计 提 比 例 调 节 公 司 盈 利 的 行 为 4 应 收 账 款 客 户 分 析 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 前 五 大 客 户 为 : 客 户 与 本 公 司 关 系 金 额 ( 万 元 ) 年 限 占 应 收 账 款 比 例 杜 王 青 非 关 联 方 一 年 以 内 8.27% 东 莞 市 极 奇 制 衣 有 限 公 司 非 关 联 方 一 年 以 内 3.98% 徐 庆 龙 非 关 联 方 一 年 以 内 2.94% 张 国 祥 非 关 联 方 一 年 以 内 2.60% 济 南 聚 燕 轩 商 贸 有 限 公 司 非 关 联 方 一 年 以 内 2.11% 合 计 % 2010 年 6 月 末 公 司 应 收 账 款 前 五 名 客 户 均 为 公 司 2010 年 1-6 月 前 十 大 客 户, 欠 款 金 额 合 计 为 万 元, 占 公 司 应 收 账 款 期 末 账 面 余 额 的 19.90%, 且 账 龄 均 在 1 年 以 内 当 期 该 等 单 位 信 用 记 录 良 好, 与 公 司 合 作 时 间 较 长 2010 年 6 月 末 应 收 账 款 余 额 中 无 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 (3) 预 付 账 款 公 司 预 付 账 款 主 要 为 预 付 的 委 托 加 工 费 和 面 辅 料 采 购 款, 公 司 采 取 预 付 方 式 主 要 目 的 在 于 巩 固 与 长 期 供 应 商 的 合 作 关 系, 以 降 低 成 本 保 证 原 材 料 及 时 供 应 和 委 托 加 工 按 时 完 成 报 告 期 内 公 司 预 付 账 款 期 末 余 额 分 别 为 万 元 万 元 2, 万 元 和 2, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 11.96% 1.60% 9.84% 和 7.72% 2008 年 末 公 司 预 付 账 款 余 额 较 2007 年 末 减 少 万 元, 降 幅 70.57%, 主 要 原 因 是 2008 年 下 半 年, 受 全 球 金 融 危 机 影 响, 原 材 料 供 应 和 服 装 加 工 企 业 产 能 充 足, 原 材 料 价 格 和 加 工 费 均 处 于 下 降 过 程 中, 且 公 司 必 须 持 有 较 为 充 足 的

254 货 币 资 金 应 对 危 机, 因 此 公 司 减 少 了 预 付 金 额 2009 年 公 司 预 付 账 款 余 额 较 2008 年 增 加 1, 万 元, 增 幅 %, 主 要 系 随 着 2008 年 末 股 东 增 资 款 的 到 位, 公 司 货 币 资 金 紧 缺 的 状 况 得 到 缓 解, 开 始 对 长 期 合 作 的 供 应 商 进 行 扶 持, 助 其 度 过 全 球 金 融 危 机, 具 体 措 施 包 括 采 用 预 付 方 式 采 购 原 材 料 和 支 付 加 工 费 提 前 支 付 各 应 付 款 项 等, 公 司 预 付 金 额 迅 速 扩 大 另 外, 随 着 宏 观 经 济 的 好 转, 原 材 料 价 格 和 加 工 费 逐 步 攀 升,2009 年 初 至 2009 年 末,328 棉 花 价 格 从 每 吨 11,000 元 左 右 上 涨 至 14,800 元 左 右, 涤 纶 短 纤 价 格 从 每 吨 7,250 元 左 右 上 涨 至 9,600 元 左 右 ;2008 年 公 司 产 品 单 件 平 均 加 工 费 为 6.41 元,2009 年 上 涨 至 7.89 元 ; 并 且, 原 材 料 供 应 和 加 工 企 业 生 产 日 渐 紧 张, 在 此 情 况 下, 公 司 为 降 低 成 本, 保 证 原 材 料 及 时 供 应 和 委 托 加 工 按 时 完 成, 较 多 地 采 用 预 付 方 式 进 行 采 购 2010 年 上 半 年, 在 原 材 料 价 格 和 加 工 费 继 续 上 涨 的 背 景 下, 公 司 继 续 采 用 预 付 方 式 进 行 采 购,2010 年 6 月 末 预 付 账 款 规 模 与 2009 年 末 基 本 持 平 (4) 其 他 应 收 款 公 司 其 他 应 收 款 主 要 为 商 铺 押 金 及 商 标 代 理 事 务 所 服 务 费, 无 持 有 公 司 5% ( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 报 告 期 内 公 司 其 他 应 收 款 期 末 账 面 价 值 分 别 为 2.62 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 0.04% 0.31% 0.70% 和 0.57% (5) 存 货 1 存 货 变 动 情 况 公 司 存 货 的 取 得 以 成 本 进 行 初 始 计 量, 发 出 存 货 采 用 月 末 一 次 加 权 平 均 法 报 告 期 内 公 司 的 存 货 核 算 方 法 未 发 生 变 更 报 告 期 内, 公 司 存 货 余 额 变 动 情 况 如 下 : 项 目 存 货 余 额 ( 万 元 ) 11, , , , 存 货 增 长 速 度 (%) 加 盟 商 订 货 额 ( 万 元 ) 52, , , ,

255 占 订 货 额 比 例 (%) 占 流 动 资 产 比 例 (%) 报 告 期 内 公 司 存 货 余 额 占 流 动 资 产 的 比 重 分 别 为 44.97% 47.76% 43.70% 和 44.88%, 基 本 保 持 稳 定 ; 占 加 盟 商 订 货 额 的 比 重 分 别 为 35.60% 33.78% 29.01% 和 22.61%, 呈 下 降 趋 势, 说 明 公 司 严 格 按 照 订 单 组 织 原 材 料 采 购 和 产 品 生 产, 存 货 规 模 与 订 货 规 模 销 售 规 模 匹 配, 公 司 在 快 速 发 展 的 同 时 对 存 货 规 模 进 行 了 良 好 的 控 制 报 告 期 内, 公 司 存 货 规 模 增 长 较 快,2008 年 末 2009 年 末 及 2010 年 6 月 末 的 存 货 余 额 分 别 较 上 年 末 增 长 % 25.94% 和 23.26%, 主 要 系 近 年 来 公 司 销 售 规 模 快 速 扩 张 导 致 原 材 料 和 产 品 储 备 规 模 扩 大 所 致 2 存 货 构 成 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 存 货 构 成 情 况 如 下 : 项 目 余 额 比 例 余 额 比 例 余 额 比 例 余 额 比 例 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 原 材 料 2, , , , 委 托 加 工 物 资 2, , , 库 存 商 品 6, , , 发 出 商 品 低 值 易 耗 品 合 计 11, , , , 存 货 跌 价 准 备 存 货 净 额 11, , , , 公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 委 托 加 工 物 资 库 存 商 品 和 发 出 商 品 构 成 其 中, 原 材 料 主 要 是 生 产 服 装 所 需 的 各 类 面 辅 料, 委 托 加 工 物 资 是 委 外 加 工 模 式 下 公 司 发 给 成 衣 厂 的 各 类 面 辅 料, 库 存 商 品 是 指 公 司 按 订 单 和 对 直 营 店 的 销 售 预 测 生 产 后 尚 未 发 出 的 产 品 直 营 专 卖 店 未 出 售 的 产 品, 发 出 商 品 是 指 公 司 发 往 商 场 专 柜 尚 未 出 售 的 产 品 公 司 存 货 中, 原 材 料 委 托 加 工 物 资 和 库 存 商 品 的 占 比 较 大, 报 告 期 内 三 者

256 合 计 占 存 货 余 额 的 比 例 分 别 为 93.23% 91.85% 94.15% 和 93.15%, 占 比 相 对 稳 定 公 司 每 年 举 行 4 次 订 货 会, 并 根 据 订 货 会 上 各 加 盟 商 的 订 单 和 对 直 营 店 的 销 售 预 测 组 织 原 材 料 的 采 购 生 产 和 产 品 储 备 公 司 原 材 料 采 购 产 品 储 备 主 要 根 据 订 货 会 订 单 谨 慎 进 行, 尽 量 避 免 存 货 无 法 消 化 的 情 形 存 货 中, 原 材 料 委 托 加 工 物 资 和 库 存 商 品 的 合 计 金 额 逐 年 扩 大, 年 及 2010 年 6 月 末 三 者 合 计 数 分 别 较 前 期 增 长 % 29.09% 和 21.97%, 反 映 出 公 司 产 品 的 订 单 逐 年 扩 大, 且 与 公 司 业 务 的 扩 张 速 度 基 本 匹 配 年 公 司 库 存 商 品 余 额 基 本 保 持 稳 定,2010 年 6 月 末, 公 司 库 存 商 品 余 额 较 2009 年 末 提 高 %, 主 要 系 : 公 司 产 品 终 端 销 售 良 好, 本 年 度 秋 冬 装 订 单 较 大, 公 司 为 保 证 按 时 发 货 而 提 前 组 织 生 产, 大 部 分 秋 装 及 部 分 冬 装 已 入 库, 且 秋 冬 装 成 本 高 于 年 末 储 备 的 来 年 春 夏 装 的 成 本 公 司 存 货 可 以 分 为 加 盟 店 供 货 而 储 备 的 存 货 和 为 直 营 店 铺 货 而 储 备 的 存 货 对 加 盟 店 的 货 品 供 应, 公 司 采 取 以 销 定 产 的 方 式 组 织 生 产, 始 终 坚 持 按 订 单 安 排 原 材 料 的 采 购 及 成 衣 加 工, 因 此 该 部 分 货 品 引 致 的 存 货 减 值 损 失 的 可 能 性 很 小 此 外, 公 司 根 据 销 售 预 测, 为 直 营 店 铺 货 准 备 有 少 量 面 辅 料 和 产 成 品, 报 告 期 内 该 部 分 存 货 占 比 较 小, 约 为 10% 年 公 司 分 别 提 取 存 货 跌 价 准 备 万 元 和 万 元, 主 要 系 :1)2007 年 公 司 业 务 大 幅 增 长, 公 司 直 营 店 铺 货 增 多, 少 量 产 品 年 底 出 现 积 压, 因 此 计 提 了 存 货 跌 价 准 备 ;2)2008 年 因 自 然 灾 害 部 分 存 货 出 现 残 损, 相 应 计 提 存 货 跌 价 准 备 万 元 2009 年 2010 年 上 半 年 公 司 未 计 提 存 货 跌 价 准 备, 主 要 系 公 司 严 格 按 订 单 对 存 货 进 行 管 理, 并 通 过 加 强 仓 库 的 安 全 管 理 科 学 的 商 品 企 划 ERP 系 统 的 供 应 链 管 理 功 能 等 提 高 了 存 货 管 理 能 力, 期 末 公 司 存 货 库 龄 均 在 3 个 月 以 内, 且 无 滞 销 残 损 情 形 3 存 货 管 理 公 司 建 立 了 严 格 的 存 货 管 理 制 度, 对 存 货 的 采 购 分 类 验 收 入 库 仓 储 发 出 盘 点 等 方 面 均 有 详 细 的 规 范 和 要 求 公 司 的 存 货 管 理 流 程 如 下 :

257 发 行 人 始 终 坚 持 按 订 单 安 排 原 材 料 的 采 购 及 加 工 生 产 公 司 收 到 客 户 订 单 后, 由 生 产 计 划 部 向 采 购 部 门 提 交 原 材 料 采 购 申 请, 安 排 生 产 计 划, 生 产 完 成 后, 成 品 由 仓 库 管 理, 并 按 加 盟 商 的 上 货 时 间 表 提 前 安 排 发 货 当 货 品 出 库 并 交 于 第 一 承 运 人 时 所 有 权 即 转 移 至 加 盟 商, 一 切 风 险 由 加 盟 商 承 担, 公 司 开 具 发 票 并 确 认 收 入 货 品 一 经 发 出, 不 接 受 加 盟 商 退 货 当 货 品 出 现 因 生 产 原 因 造 成 的 质 量 问 题 时, 加 盟 商 可 退 回 公 司, 再 由 公 司 退 回 成 衣 厂 修 补 后 发 还 加 盟 商 ; 若 货 品 无 法 修 补 则 换 发 同 款 货 品 因 退 换 货 发 生 的 一 切 费 用 由 成 衣 厂 承 担 对 于 总 部 存 货, 公 司 每 年 进 行 定 期 与 不 定 期 抽 盘, 年 底 组 织 财 务 仓 库 质 检 等 部 门 进 行 全 面 盘 点 ; 对 于 商 场 专 柜 和 直 营 专 卖 店 存 货, 公 司 实 行 月 度 盘 点 和 每 日 交 接 班 盘 点 的 原 则, 对 盘 点 中 发 现 的 数 量 及 质 量 问 题 及 时 查 找 原 因 并 进 行 相 应 处 理 公 司 现 行 的 存 货 管 理 制 度 责 任 明 确, 流 转 程 序 规 范, 能 有 效 防 范 和 降 低 存 货 管 理 的 风 险 3. 非 流 动 资 产 报 告 期 公 司 非 流 动 资 产 主 要 由 固 定 资 产 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 及 递 延 所 得 税 资 产 构 成, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 余 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 余 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 余 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 余 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 固 定 资 产 3, , 无 形 资 产

258 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 非 流 动 资 产 合 计 3, , (1) 固 定 资 产 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 净 值 房 屋 建 筑 物 3, , 机 器 设 备 运 输 工 具 办 公 设 备 及 其 他 合 计 3, , 报 告 期 内 公 司 固 定 资 产 净 值 分 别 为 万 元 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 较 小, 主 要 是 由 于 公 司 着 重 发 展 研 发 设 计 与 渠 道 建 设 两 个 高 附 加 值 环 节, 将 生 产 环 节 全 部 外 包, 节 约 了 大 量 的 厂 房 生 产 线 设 备 等 固 定 资 产 投 资 2009 年 末 固 定 资 产 净 值 较 2008 年 增 加 3, 万 元, 主 要 是 基 于 业 务 发 展 的 需 要, 公 司 购 置 了 位 于 广 州 天 河 区 黄 埔 大 道 100 号 106 商 铺 用 于 开 设 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 战 略 加 盟 店 公 司 经 过 长 期 经 营 积 累, 对 青 春 休 闲 服 行 业 的 理 解 不 断 加 深, 认 为 掌 握 优 质 的 核 心 店 铺 资 源 是 青 春 休 闲 服 企 业 保 持 竞 争 优 势 的 手 段 之 一 一 方 面 利 用 店 铺 的 稀 缺 性 将 竞 争 性 品 牌 排 除 在 核 心 商 圈 之 外, 形 成 该 区 域 的 进 入 壁 垒, 同 时 减 少 租 金 快 速 上 涨 带 来 的 成 本 压 力, 确 保 公 司 持 续 的 盈 利 能 力 ; 另 一 方 面 通 过 自 购 店 铺 加 强 对 终 端 的 控 制, 降 低 加 盟 商 流 失 风 险 2009 年 起, 公 司 开 始 通 过 自 购 店 铺 方 式 开 设 专 卖 店, 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 大 购 买 店 铺 的 力 度, 届 时 固 定 资 产 规 模 将 进 一 步 扩 大 报 告 期 末, 公 司 对 固 定 资 产 进 行 检 查, 不 存 在 因 市 价 持 续 下 跌, 或 技 术 陈 旧 损 坏 长 期 闲 置 等 原 因, 而 导 致 可 回 收 金 额 低 于 账 面 价 值 的 情 况, 因 而 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备

259 (2) 无 形 资 产 公 司 无 形 资 产 主 要 为 专 利 权 和 软 件 使 用 权 报 告 期 内 公 司 无 形 资 产 分 别 为 1.67 万 元 万 元 万 元 和 万 元 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 初 始 金 额 累 计 摊 销 摊 余 价 值 商 标 专 利 管 理 软 件 合 计 公 司 无 形 资 产 均 正 常 使 用, 运 行 良 好, 且 不 存 在 明 显 减 值 迹 象, 未 计 提 减 值 准 备 (3) 递 延 所 得 税 资 产 报 告 期 内, 公 司 递 延 所 得 税 资 产 余 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元 递 延 所 得 税 资 产 主 要 是 由 于 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备 和 未 实 现 内 部 利 润 而 引 起 的 所 得 税 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 所 致 最 近 一 期 公 司 递 延 所 得 税 资 产 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 资 产 减 值 准 备 资 产 评 估 减 值 未 实 现 内 部 利 润 5.47 合 计 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 一 坏 账 准 备 其 中 : 应 收 账 款 其 他 应 收 款 二 存 货 跌 价 准 备 合 计

260 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 减 值 准 备 合 计 万 元, 主 要 是 对 应 收 款 项 计 提 的 坏 账 准 备 公 司 2007 年 对 用 于 直 营 店 铺 货 的 库 龄 较 长 的 存 货 2008 年 对 出 现 残 损 的 存 货 计 提 了 减 值 准 备 公 司 已 根 据 订 单 情 况 和 对 直 营 店 的 销 售 预 测 严 格 控 制 了 应 季 产 品 的 库 存, 尽 量 避 免 存 货 减 值 情 况 的 发 生 公 司 管 理 层 认 为, 公 司 根 据 实 际 情 况 制 定 了 稳 健 的 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策, 主 要 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 与 资 产 质 量 实 际 情 况 相 符, 不 存 在 因 资 产 减 值 准 备 计 提 不 足 而 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 的 情 形 ( 二 ) 负 债 构 成 及 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 负 债 的 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 余 额 比 例 余 额 比 例 余 额 比 例 余 额 比 例 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) 流 动 负 债 其 中 : 短 期 借 款 5, , 应 付 票 据 1, 应 付 账 款 1, , , , 预 收 账 款 1, , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款 负 债 合 计 10, , , , 随 着 公 司 业 务 的 不 断 扩 张, 报 告 期 内 公 司 资 产 规 模 大 幅 增 长, 负 债 规 模 也 随 之 增 加 报 告 期 内 公 司 负 债 总 额 分 别 为 2, 万 元 5, 万 元 9, 万 元 和 10, 万 元,2008 年 末 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末 负 债 总 额 分 别 较 上 年 末 增 长 % 80.82% 和 5.16% 从 负 债 结 构 来 看, 公 司 的 主 要 负 债 为 流 动 负 债, 与 公 司 的 经 营 规 模 和 业 务 特 点 相 适 应, 与 资 产 结 构 相 匹 配, 负 债 结 构 合 理

261 1. 短 期 借 款 2008 年, 随 着 全 球 金 融 危 机 的 加 深, 公 司 开 始 对 优 质 加 盟 商 采 取 增 加 信 用 额 度 和 延 长 信 用 期 的 扶 持 政 策, 导 致 资 金 回 笼 速 度 降 低, 公 司 在 发 展 中 遭 遇 了 一 定 的 资 金 压 力, 因 此, 公 司 开 始 寻 求 外 部 资 金 的 支 持, 并 于 2008 年 12 月 获 得 股 东 增 资 款 3,000 万 元 和 银 行 短 期 借 款 500 万 元 公 司 在 2008 年 末 获 得 增 资 款 和 银 行 贷 款 后, 资 金 短 缺 的 状 况 得 以 缓 解, 为 帮 助 长 期 合 作 的 供 应 商 和 优 质 加 盟 商 共 渡 全 球 金 融 危 机 的 难 关, 对 供 应 商 较 多 采 用 预 付 方 式 采 购 原 材 料 和 支 付 加 工 费 提 前 支 付 各 应 付 款 项, 对 优 质 加 盟 商 继 续 实 施 2008 年 以 来 制 定 的 扶 持 政 策 随 着 公 司 业 务 在 2009 年 的 快 速 发 展, 货 币 资 金 短 缺 的 问 题 再 次 凸 显, 因 此, 公 司 继 续 寻 求 外 部 资 金 :(1)2009 年 4 月, 通 过 股 东 担 保 和 质 押 2,000 万 元 的 定 期 存 单, 获 得 了 3,600 万 元 的 银 行 短 期 借 款 ; (2)2009 年 7 月, 通 过 股 东 担 保, 获 得 了 1,000 万 元 银 行 短 期 借 款, 使 公 司 的 资 金 瓶 颈 得 以 缓 解 随 着 经 济 回 暖 公 司 品 牌 影 响 力 的 提 升 和 加 盟 商 盈 利 能 力 的 增 强, 公 司 在 2009 年 逐 渐 恢 复 较 严 格 的 信 用 政 策, 销 售 资 金 回 笼 加 快, 且 公 司 对 新 加 盟 商 均 采 用 款 到 发 货 的 销 售 政 策, 公 司 流 动 资 金 缺 乏 的 状 况 得 到 一 定 程 度 的 缓 解 2010 年 3 月, 公 司 根 据 经 营 需 要, 通 过 股 东 担 保, 新 增 银 行 短 期 借 款 2,000 万 元 目 前, 公 司 拥 有 的 货 币 资 金 虽 然 与 日 常 经 营 所 需 基 本 匹 配, 但 远 远 不 能 满 足 公 司 发 展 规 划 中 对 长 期 资 金 的 需 求 且 由 于 缺 乏 能 够 用 于 抵 押 的 实 物 资 产, 公 司 目 前 仅 能 在 股 东 担 保 下 进 行 有 限 的 短 期 贷 款, 融 资 额 度 小 借 款 期 限 短 和 融 资 渠 道 有 限 成 为 公 司 发 展 的 主 要 障 碍 之 一 2. 应 付 票 据 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 日 常 经 营 特 别 是 存 货 储 备 所 需 资 金 也 同 步 增 加, 为 缓 解 资 金 压 力, 公 司 从 2010 年 开 始 采 用 银 行 承 兑 汇 票 支 付 部 分 原 材 料 采 购 款 和 加 工 费,2010 年 6 月 末, 公 司 应 付 票 据 余 额 1, 万 元 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 银 行 承 兑 汇 票 到 期 不 能 偿 还 的 情 形

262 3. 应 付 账 款 公 司 应 付 账 款 主 要 系 应 付 原 材 料 采 购 款 和 委 托 加 工 费 报 告 期 内 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为 1, 万 元 4, 万 元 3, 万 元 和 1, 万 元, 占 总 负 债 比 重 分 别 为 59.13% 78.19% 30.60% 和 9.98% 2008 年 末 公 司 应 付 账 款 较 2007 年 末 增 加 2, 万 元, 增 幅 %, 主 要 系 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 采 购 规 模 相 应 增 加, 供 应 商 对 公 司 商 业 信 用 的 评 价 进 一 步 提 高, 授 予 公 司 更 高 的 信 用 额 和 更 长 的 信 用 期 限 2009 年 末 公 司 应 付 账 款 余 额 较 2008 年 末 减 少 1, 万 元, 降 幅 29.23%, 主 要 系 公 司 在 从 2009 年 开 始 对 长 期 合 作 的 供 应 商 采 取 扶 持 措 施, 并 在 原 材 料 价 格 及 加 工 费 上 升 趋 势 明 显 的 背 景 下, 采 用 预 付 方 式 采 购 原 材 料 和 支 付 加 工 费, 提 前 支 付 各 应 付 款 项, 从 而 导 致 应 付 账 款 减 少 2010 年 6 月 末 公 司 应 付 账 款 余 额 较 2009 年 末 减 少 1, 万 元, 降 幅 65.69%, 主 要 系 :1 公 司 从 2010 年 开 始 采 用 银 行 承 兑 汇 票 支 付 部 分 原 材 料 采 购 款 和 加 工 费 ;22010 年 上 半 年, 在 原 材 料 价 格 和 加 工 费 继 续 上 涨 的 背 景 下, 公 司 继 续 采 用 预 付 方 式 采 购 原 材 料 和 支 付 加 工 费, 提 前 支 付 各 应 付 款 项 4. 预 收 账 款 公 司 预 收 账 款 主 要 是 针 对 款 到 发 货 加 盟 商 的 预 收 货 款 报 告 期 内 公 司 预 收 账 款 余 额 分 别 为 万 元 万 元 2, 万 元 和 1, 万 元, 占 负 债 总 额 比 重 分 别 为 22.72% 3.55% 20.69% 和 13.16% 2008 年 末 公 司 预 收 账 款 较 2007 年 末 减 少 万 元, 降 幅 66.68%, 主 要 系 公 司 对 部 分 优 质 加 盟 商 施 行 扶 持 政 策 所 致 2009 年 末 公 司 预 收 账 款 余 额 较 2008 年 末 增 加 1, 万 元, 增 幅 %, 主 要 系 公 司 品 牌 知 名 度 的 提 高 带 动 了 公 司 对 终 端 控 制 力 的 提 升, 且 三 四 类 市 场 消 费 需 求 旺 盛, 加 盟 商 销 售 预 期 良 好 ; 且 公 司 在 2009 年 逐 渐 恢 复 原 有 较 严 格 的 信 用 政 策, 除 部 分 优 质 加 盟 商 外, 对 其 余 加 盟 商 均 执 行 款 到 发 货, 导 致 年 底 预 收 客 户 货 款 增 长 较 多

263 2010 年 6 月 末 公 司 预 收 账 款 较 2009 年 末 减 少 万 元, 降 幅 33.10%, 主 要 系 受 服 装 换 季 影 响,6 月 末 公 司 春 夏 装 销 售 已 基 本 完 成, 秋 冬 装 销 售 尚 未 开 始, 导 致 预 收 客 户 货 款 减 少 5. 应 付 职 工 薪 酬 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 万 元, 不 存 在 拖 欠 职 工 工 资 情 况 6. 应 交 税 费 报 告 期 内 公 司 应 交 税 费 余 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 均 为 当 期 发 生 应 在 下 期 缴 纳 的 与 公 司 正 常 经 营 活 动 有 关 的 各 项 税 费 7. 其 他 应 付 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 万 元, 主 要 为 应 付 租 金 及 食 堂 运 输 等 费 用 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 1. 公 司 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内 公 司 的 偿 债 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 35.70% 38.71% 33.24% 34.75% 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 报 告 期 内, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 较 高, 说 明 公 司 资 产 流 动 性 较 好, 短 期 偿 债 能 力 较 强 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 34.75% 33.24% 38.71% 和 35.70%, 资 产 负 债 水 平 符 合 公 司 稳 健 经 营 的 理 念 一 方 面 可 以 保 持 较 强 的 偿 债 能 力, 降 低 自 身 财 务 风 险, 另 一 方 面 适 当 利 用 财 务 杠 杆 增 加 股 东 收 益

264 报 告 期 内, 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 较 高 且 逐 年 增 加, 表 明 公 司 主 营 业 务 盈 利 能 力 较 强, 自 身 盈 利 可 以 足 额 偿 还 借 款 利 息 关 于 利 息 保 障 倍 数, 公 司 年 未 发 生 利 息 支 出,2009 年 2010 年 上 半 年 公 司 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 和 41.57, 表 明 公 司 具 有 较 强 的 长 期 债 务 偿 还 能 力 报 告 期 末, 公 司 借 款 不 存 在 逾 期 未 偿 还 和 拖 欠 利 息 的 情 况 2. 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 下 表 显 示 本 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 2009 年 末 偿 债 能 力 指 标 的 对 比 情 况 : 财 务 指 标 美 邦 服 饰 七 匹 狼 雅 戈 尔 红 豆 股 份 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 40.63% 11.54% 55.95% 46.18% 财 务 指 标 杉 杉 股 份 行 业 平 均 搜 于 特 (2008) 搜 于 特 (2009) 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 43.84% 39.63% 33.24% 38.71% 2009 年 末, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 均 高 于 行 业 平 均 水 平, 说 明 公 司 具 有 良 好 的 资 产 流 动 性 和 较 强 的 短 期 偿 债 能 力 ; 资 产 负 债 率 低 于 行 业 平 均 水 平, 一 方 面 说 明 公 司 的 财 务 结 构 较 为 稳 健, 另 一 方 面 说 明 公 司 融 资 渠 道 有 限, 急 需 拓 宽 融 资 渠 道 以 满 足 公 司 未 来 持 续 快 速 发 展 的 需 要 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 1. 应 收 账 款 周 转 率 分 析 年 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 次 次 和 次, 除 2008 年 受 宏 观 经 济 影 响, 应 收 账 款 周 转 率 相 对 较 低 外, 应 收 账 款 整 体 周 转 较 快, 显 示 了 公 司 对 应 收 账 款 回 收 风 险 的 有 效 控 制 及 在 经 营 资 金 周 转 货 款 回 笼 等 方 面 的 良 好 管 理 能 力 一 方 面 公 司 制 定 了 严 格 的 应 收 账 款 管 理 制 度, 全 面 跟 踪 每 一 客 户 从 下 订 单 到 付 款 的 全 部 流 程, 仅 对 部 分 信 誉 良 好 长 期 合 作 的 客 户 采 取 信 用 销 售 政 策, 应 收 账 款 数 额 较 小 ; 另 一 方 面 公 司 客 户 稳 定, 资 信 情 况 良 好, 回 款 及 时

265 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 表 年 份 美 邦 服 饰 七 匹 狼 雅 戈 尔 红 豆 股 份 杉 杉 股 份 行 业 平 均 搜 于 特 2009 年 度 年 度 年 度 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 处 于 较 高 水 平, 表 明 公 司 应 收 账 款 管 理 能 力 较 强 2. 存 货 周 转 率 分 析 2007 至 2009 年, 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 3.92 次 3.43 次 和 2.90 次, 呈 下 降 趋 势, 主 要 原 因 是 : 近 年 来 随 着 公 司 营 销 网 络 的 不 断 扩 大, 订 单 规 模 亦 快 速 增 长, 为 保 证 订 单 按 时 履 行, 需 要 提 前 采 购 原 材 料 并 委 托 成 衣 厂 生 产, 存 货 余 额 快 速 增 长 导 致 存 货 周 转 率 逐 年 下 降 与 同 行 业 上 市 公 司 比 较 表 年 份 美 邦 服 饰 七 匹 狼 雅 戈 尔 红 豆 股 份 杉 杉 股 份 行 业 平 均 搜 于 特 2009 年 度 年 度 年 度 由 上 表 可 知, 存 货 周 转 率 较 低 是 本 行 业 的 特 点 美 邦 服 饰 与 公 司 经 营 模 式 最 为 接 近, 其 存 货 周 转 率 也 因 业 务 快 速 发 展 而 呈 下 降 趋 势 因 此, 公 司 存 货 周 转 率 下 降 是 其 特 有 的 经 营 模 式 在 快 速 发 展 过 程 中 的 必 然 结 果 公 司 介 于 3-4 次 的 存 货 周 转 次 数 与 公 司 产 品 分 为 春 夏 秋 冬 四 季 上 市 的 销 售 周 期 相 匹 配 为 了 减 少 存 货 对 资 金 的 占 用, 提 高 资 金 使 用 效 率, 公 司 采 取 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 通 过 科 学 的 库 存 管 理 合 理 调 整 营 销 策 略 ERP 系 统 的 供 应 链 管 理 功 能, 实 现 对 存 货 的 合 理 控 制 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 构 成 及 变 化 原 因 分 析 1. 营 业 收 入 构 成 情 况

266 (1) 按 产 品 分 类 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 按 产 品 类 别 划 分 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) T 恤 3, , , , 便 装 2, , , , 衬 衣 2, , 裤 子 6, , , , 毛 衣 2, , , 棉 衣 4, , , , 裙 1, 羽 绒 服 1, , , 针 织 外 套 , , 其 他 , 合 计 26, , , , 报 告 期 内 各 类 别 服 装 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 比 例 基 本 稳 定, 其 中,T 恤 便 装 棉 衣 裤 子 和 毛 衣 是 公 司 的 主 要 产 品, 各 期 销 售 收 入 合 计 占 营 业 收 入 的 比 重 都 在 75% 以 上 (2) 按 地 区 分 类 分 析 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 按 地 区 分 类 如 下 表 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) 比 例 (%) 东 北 1, , 华 北 2, , , , 华 东 8, , , , 华 南 6, , , , 华 中 3, , , 西 北 , 西 南 3, , , 总 计 26, , , ,

267 华 东 区 和 华 南 区 是 公 司 产 品 销 售 的 核 心 区 域, 是 公 司 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 报 告 期 内 华 东 华 南 地 区 销 售 收 入 合 计 占 公 司 营 业 收 入 的 50% 以 上, 主 要 因 为 公 司 起 步 于 广 东 省, 对 华 南 区 域 市 场 相 对 了 解, 而 且 华 东 与 华 南 经 济 发 展 水 平 相 近, 因 此 对 华 东 华 南 市 场 开 发 较 早 力 度 较 大, 成 果 也 较 为 显 著 随 着 国 家 宏 观 经 济 政 策 向 中 西 部 东 北 倾 斜, 相 关 地 区 经 济 发 展 水 平 逐 步 提 升, 居 民 收 入 增 长 较 快, 公 司 加 大 了 对 上 述 地 区 的 市 场 开 拓 力 度 近 年 来, 上 述 地 区 对 公 司 业 绩 贡 献 逐 年 增 大, 公 司 未 来 将 进 一 步 加 大 对 上 述 地 区 的 市 场 开 拓 力 度, 打 造 公 司 未 来 新 的 业 绩 增 长 点 2. 营 业 收 入 增 长 原 因 分 析 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 营 业 收 入 ( 万 元 ) 26, , % 25, % 11, 产 品 销 量 ( 万 件 ) , % % 产 品 均 价 ( 元 / 件 ) % % % 报 告 期 内, 公 司 业 绩 发 展 轨 迹 充 分 体 现 了 成 长 型 企 业 跨 越 式 发 展 的 特 征, 2008 年 2009 年 营 业 收 入 分 别 较 上 年 同 期 增 长 了 % 和 47.88% 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 增 长 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 市 场 需 求 增 加 为 公 司 销 售 收 入 增 长 提 供 外 部 环 境 首 先, 随 着 国 民 经 济 的 发 展 居 民 消 费 结 构 的 升 级, 消 费 者 对 青 春 休 闲 服 的 需 求 持 续 增 长 ; 其 次, 在 居 民 收 入 水 平 提 高 人 口 流 动 频 繁 的 背 景 下, 休 闲 服 消 费 群 体 由 大 城 市 居 民 向 广 大 的 中 小 城 市 和 集 镇 居 民 扩 散, 服 装 消 费 需 求 相 应 增 加 近 年 来 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 快 速 发 展, 市 场 容 量 年 均 增 长 15% 以 上, 为 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 的 大 幅 增 长 提 供 了 良 好 的 市 场 环 境 (2) 清 晰 的 市 场 定 位 为 公 司 销 售 收 入 增 长 奠 定 良 好 基 础 作 为 新 兴 休 闲 服 品 牌, 公 司 回 避 了 众 多 国 际 国 内 品 牌 竞 争 激 烈 的 一 二 类 市 场, 在 业 内 率 先 提 出 时 尚 下 乡 概 念, 致 力 于 将 时 尚 新 潮 款 式 多 样 质 优 价 廉 的 青 春 休 闲 服 饰 投 放 三 四 类 市 场, 并 制 定 了 相 应 的 产 品 设 计 与 定 价 策 略 设 计 方 面, 发 行 人 秉 承 少 量 多 款 的 特 色 设 计 理 念, 力 求 通 过 多 样 化 设 计 来 满 足 不

268 同 地 域 消 费 者 的 需 求 发 行 人 现 有 淑 女 时 尚 校 园 3 大 系 列,T 恤 衬 衫 便 装 等 10 大 类 上 百 个 品 种 报 告 期 内, 发 行 人 设 计 的 款 式 分 别 为 1,012 款 4,052 款 5,285 款 5,427 款, 上 市 的 款 式 分 别 为 532 款 2,207 款 2,988 款 3,064 款, 丰 富 的 产 品 款 式 和 产 品 系 列, 为 消 费 者 提 供 了 较 大 的 选 择 空 间 定 价 方 面, 根 据 服 装 品 类 的 不 同, 公 司 产 品 终 端 零 售 价 一 般 在 元 之 间, 可 以 满 足 中 低 收 入 的 在 校 学 生 初 入 社 会 的 年 轻 人 和 普 通 打 工 者 对 时 尚 与 品 质 的 追 求 清 晰 的 市 场 定 位 使 公 司 在 三 四 类 市 场 中 确 立 了 领 先 地 位, 即 使 在 全 球 金 融 危 机 的 冲 击 下, 公 司 仍 然 以 丰 富 的 款 式 良 好 的 产 品 性 价 比 实 现 了 业 绩 快 速 增 长 (3) 全 国 性 营 销 网 络 建 设 推 动 公 司 产 品 销 量 增 长 报 告 期 内, 公 司 积 极 开 拓 市 场, 营 销 网 络 规 模 不 断 扩 大, 专 卖 店 数 量 从 2007 年 底 的 257 家 增 至 2010 年 6 月 末 的 982 家, 营 销 网 络 的 扩 大 有 效 带 动 了 产 品 销 量 的 增 加, 公 司 产 品 销 量 从 2007 年 的 万 件 增 至 2009 年 的 1, 万 件, 2010 年 上 半 年 已 实 现 销 售 万 件, 达 到 2009 年 销 量 的 62.88% 产 品 销 量 的 大 幅 增 加 为 公 司 营 业 收 入 的 增 长 提 供 了 坚 实 的 基 础 (4) 产 品 单 件 销 售 价 格 提 升 带 动 公 司 销 售 收 入 增 长 报 告 期 内 公 司 产 品 单 件 销 售 价 格 分 别 为 元 / 件 元 / 件 元 / 件 和 元 / 件, 呈 逐 年 上 升 趋 势, 主 要 是 由 于 :1 随 着 公 司 研 发 设 计 能 力 和 潮 流 前 线 品 牌 知 名 度 的 提 高, 公 司 自 主 定 价 能 力 随 之 增 强, 表 现 为 产 品 终 端 零 售 价 的 上 升 及 对 普 通 加 盟 店 出 货 折 扣 率 的 提 高 ;2 近 年 来 公 司 逐 渐 加 大 了 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 的 建 设 力 度, 较 普 通 加 盟 店 而 言, 该 模 式 下 公 司 产 品 平 均 销 售 价 格 较 高 ;3 单 价 较 高 的 秋 冬 季 产 品 销 量 大 幅 增 加 亦 带 动 了 公 司 产 品 平 均 销 售 价 格 的 提 高 3. 营 业 收 入 增 长 量 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 的 增 长 主 要 源 于 营 销 网 络 面 积 增 加 产 品 销 售 结 构 优 化 产 品 终 端 零 售 价 提 升 普 通 加 盟 店 进 货 折 扣 率 提 高 以 及 销 售 渠 道 结 构 的 调 整, 以 上 5 个 因 素 对 公 司 营 业 收 入 的 影 响 如 下 所 示 :

269 项 目 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 增 长 47.88% % 营 销 网 络 面 积 变 动 引 起 营 业 收 入 变 动 39.95% % 产 品 结 构 及 终 端 零 售 价 变 动 引 起 营 业 收 入 变 动 6.00% 12.38% 普 通 加 盟 店 进 货 折 扣 率 变 动 引 起 营 业 收 入 变 动 % 销 售 渠 道 结 构 变 动 引 起 营 业 收 入 变 动 1.93% 0.85% 从 上 表 可 以 看 出, 公 司 营 业 收 入 增 长 主 要 源 于 营 销 网 络 规 模 扩 大 产 品 结 构 优 化 及 终 端 零 售 价 格 提 升 随 着 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 发 展 速 度 的 加 快, 销 售 渠 道 结 构 变 动 对 营 业 收 入 增 长 的 贡 献 率 将 逐 步 提 高, 届 时 公 司 营 业 收 入 的 增 长 将 不 单 依 靠 店 铺 面 积 增 加 而 带 来 的 外 延 式 扩 张, 销 售 渠 道 结 构 调 整 等 内 生 性 因 素 对 收 入 增 长 的 贡 献 将 逐 步 凸 显 4. 营 业 收 入 的 季 节 性 分 析 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 季 节 性 变 化 情 况 如 下 : 6,000 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 季 节 变 化 图 单 位 : 万 元 5,000 4,000 3,000 2,000 1, 年 2008 年 2009 年 2010 年 青 春 休 闲 服 的 消 费 随 着 季 节 的 变 化 出 现 周 期 性 波 动, 导 致 公 司 的 经 营 活 动 也 呈 现 季 节 性 波 动 的 特 点 由 于 秋 冬 季 产 品 的 单 价 普 遍 高 于 春 夏 季 产 品, 随 着 秋 冬 季 产 品 的 上 市, 公 司 秋 冬 装 销 售 额 明 显 高 于 春 夏 装 5. 不 同 销 售 渠 道 的 盈 利 比 较 报 告 期 内 不 同 销 售 渠 道 的 盈 利 比 较 如 下 :

270 项 目 2010 年 1-6 月 普 通 加 盟 店 战 略 加 盟 店 商 场 专 柜 直 营 专 卖 店 小 计 店 数 ( 家 ) 面 积 ( 平 方 米 ) 83,751 1,291 8, ,382 销 售 额 ( 万 元 ) 23, , , 平 效 ( 元 / 平 方 米 半 年 ) 2, , , , , 销 售 额 占 比 85.96% 1.67% 9.26% 3.12% % 项 目 2009 年 度 普 通 加 盟 店 战 略 加 盟 店 商 场 专 柜 直 营 专 卖 店 小 计 店 数 ( 家 ) 面 积 ( 平 方 米 ) 63, , ,733 销 售 额 ( 万 元 ) 32, , , 平 效 ( 元 / 平 方 米 年 ) 5, , , , , 销 售 额 占 比 86.60% 0.30% 10.95% 2.15% % 项 目 2008 年 度 普 通 加 盟 店 战 略 加 盟 店 商 场 专 柜 直 营 专 卖 店 小 计 店 数 ( 家 ) 面 积 ( 平 方 米 ) 44, , ,400 销 售 额 ( 万 元 ) 21, , , 平 效 ( 元 / 平 方 米 年 ) 4, , , , 销 售 额 占 比 85.27% % 0.69% % 项 目 2007 年 度 普 通 加 盟 店 战 略 加 盟 店 商 场 专 柜 直 营 专 卖 店 小 计 店 数 ( 家 ) 面 积 ( 平 方 米 ) 21, , ,290 销 售 额 ( 万 元 ) 9, , , 平 效 ( 元 / 平 方 米 年 ) 4, , , 销 售 额 占 比 79.41% % %

271 从 销 售 收 入 来 看, 报 告 期 内 直 营 专 卖 店 平 效 最 高, 主 要 原 因 为 直 营 专 卖 店 以 零 售 价 对 终 端 消 费 者 销 售, 而 对 加 盟 店 则 以 批 发 价 销 售 从 收 入 构 成 来 看, 报 告 期 内 加 盟 店 收 入 占 比 分 别 为 79.41% 85.27% 86.90% 和 87.62%, 呈 上 升 趋 势, 这 与 公 司 加 盟 和 直 营 相 结 合 的 销 售 策 略 有 关 公 司 在 资 金 实 力 有 限 的 情 况 下, 借 助 加 盟 商 的 人 力 物 力 财 力 和 对 当 地 市 场 的 了 解, 以 特 许 加 盟 方 式 开 设 专 卖 店, 可 实 现 公 司 营 销 网 络 的 快 速 复 制 和 品 牌 的 迅 速 推 广 报 告 期 内 直 营 专 卖 店 收 入 占 比 亦 呈 现 上 升 趋 势, 由 于 直 营 专 卖 店 位 于 城 市 的 核 心 商 圈, 且 平 均 面 积 较 大, 对 于 稳 定 销 售 渠 道, 提 升 品 牌 形 象, 从 而 向 周 边 市 场 辐 射, 推 进 整 体 市 场 的 销 售 有 着 不 容 忽 视 的 作 用 商 场 专 柜 收 入 占 比 总 体 呈 现 下 降 趋 势, 主 要 是 因 为 商 场 专 柜 经 营 成 本 较 高, 公 司 为 提 升 整 体 经 营 效 率, 优 化 营 销 网 络, 主 动 淘 汰 部 分 业 绩 不 佳 的 商 场 专 柜, 着 重 发 展 直 营 专 卖 店 和 加 盟 店 的 营 销 策 略 所 致 6. 发 行 人 与 美 邦 服 饰 的 店 铺 盈 利 能 力 比 较 年, 发 行 人 所 有 店 铺 平 效 分 别 为 4, 元 / 平 方 米 年 4, 元 / 平 方 米 年 和 5, 元 / 平 方 米 年 根 据 美 邦 服 饰 披 露 数 据, 2007 年 美 邦 服 饰 所 有 店 铺 平 均 平 效 为 8, 元 / 平 方 米 年 发 行 人 与 美 邦 服 饰 平 效 对 比 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 搜 于 特 (2009 年 ) 美 邦 服 饰 (2007 年 ) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 37, , 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , 销 量 ( 万 件 ) 1, , 店 铺 面 积 ( 平 方 米 ) 74, ,126 店 铺 数 量 ( 个 ) 810 2,106 单 店 面 积 ( 平 方 米 / 个 ) 单 店 收 入 ( 万 元 / 个 ) 单 店 销 量 ( 件 ) 13,385 25,316 单 店 净 利 润 ( 万 元 / 个 ) 单 平 米 收 入 ( 元 / 平 方 米 ) 5, ,

272 单 平 米 净 利 润 ( 元 / 平 方 米 ) , 单 平 米 销 量 ( 件 / 平 米 ) ( 二 ) 利 润 的 主 要 来 源 及 可 能 影 响 发 行 人 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 1. 利 润 的 主 要 来 源 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 营 业 收 入 26, , , , 二 营 业 利 润 5, , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 5, , , , 四 净 利 润 3, , , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3, , , , 报 告 期 内, 除 小 部 分 营 业 外 收 入 之 外, 公 司 利 润 主 要 来 自 主 营 业 务, 随 着 公 司 业 务 规 模 不 断 扩 大, 盈 利 能 力 也 快 速 提 高, 年 净 利 润 分 别 较 上 年 增 长 % 和 78.62%,2010 年 上 半 年 实 现 的 净 利 润 已 达 到 2009 年 的 71.00% 2. 影 响 发 行 人 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 (1) 营 销 网 络 管 理 能 力 公 司 目 前 主 要 采 用 加 盟 与 直 营 相 结 合 的 销 售 模 式, 在 全 国 30 个 省 直 辖 市 自 治 区 建 立 了 982 家 专 卖 店, 初 步 形 成 了 覆 盖 全 国 的 营 销 网 络 在 该 模 式 下, 公 司 主 要 依 靠 加 盟 商 进 行 网 点 扩 张, 实 现 对 主 要 三 四 类 市 场 的 有 效 渗 透, 节 约 了 资 金 投 入, 降 低 了 投 资 风 险 但 公 司 对 加 盟 店 的 控 制 力 度 较 低, 如 果 加 盟 店 在 短 时 间 内 出 现 大 比 例 流 失, 则 会 对 公 司 的 经 营 造 成 一 定 的 负 面 影 响 目 前, 公 司 一 方 面 通 过 在 核 心 商 圈 逐 步 增 设 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店, 加 大 终 端 网 点 的 控 制 力 度, 有 效 提 升 公 司 品 牌 形 象 并 向 周 边 区 域 辐 射, 确 保 加 盟 商 良 好

273 的 盈 利 预 期 ; 另 一 方 面 通 过 强 化 加 盟 商 的 持 续 督 导 与 维 护, 提 升 营 销 网 络 管 理 能 力, 降 低 加 盟 商 流 失 的 风 险 (2) 消 费 者 偏 好 公 司 的 产 品 面 向 全 国 市 场, 受 各 地 风 俗 习 惯 和 体 型 差 异 等 因 素 的 影 响, 不 同 地 区 的 消 费 者 对 服 装 款 式 和 版 型 的 需 求 也 存 在 一 定 的 差 异 如 果 公 司 不 能 及 时 准 确 掌 握 市 场 流 行 元 素 和 消 费 者 偏 好 变 化 趋 势, 不 能 掌 握 不 同 地 区 消 费 者 的 版 型 需 求, 持 续 开 发 适 销 产 品, 市 场 对 公 司 产 品 的 认 可 度 将 会 降 低, 公 司 销 售 收 入 和 利 润 将 会 受 到 影 响 为 此, 公 司 通 过 加 大 研 发 投 入 定 期 派 遣 设 计 师 赴 国 外 考 察 等 方 式 保 持 产 品 设 计 的 时 尚 性, 满 足 消 费 者 个 性 化 需 求 ( 三 ) 利 润 表 逐 项 分 析 报 告 期 内, 公 司 合 并 利 润 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 一 营 业 收 入 26, , , , 减 : 营 业 成 本 17, , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 2, , , 管 理 费 用 1, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 二 营 业 利 润 5, , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 5, , , , 减 : 所 得 税 费 1, , , 四 净 利 润 3, , , , 报 告 期 内, 尽 管 面 临 全 球 金 融 危 机 原 材 料 价 格 大 幅 波 动 等 诸 多 不 利 因 素 的 影 响, 公 司 依 然 凭 借 清 晰 的 市 场 定 位 强 大 的 研 发 设 计 能 力 良 好 的 产 品 性 价 比 等 优 势, 实 现 净 利 润 的 持 续 快 速 增 长 年, 公 司 净 利 润 由 1, 万 元 增 长 到 5, 万 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 %

274 1. 营 业 成 本 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 金 额 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 营 业 成 本 17, , % 18, % 8, 营 业 毛 利 9, , % 6, % 2, 产 品 销 量 , % % 产 品 单 位 成 本 ( 元 / 件 ) % % 年 公 司 营 业 成 本 分 别 同 比 增 长 % 和 34.07%, 与 营 业 收 入 的 增 长 相 匹 配 公 司 营 业 成 本 由 面 辅 料 成 本 委 托 加 工 费 和 外 购 成 品 成 本 构 成, 其 中, 面 辅 料 成 本 占 比 在 50% 以 上, 主 要 为 棉 纱 针 织 布 梭 织 布 等 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 价 格 波 动 幅 度 较 大, 如 下 图 所 示 : 中 国 328 棉 花 价 格 指 数 变 动 情 况 单 位 : 元 / 吨 数 据 来 源 :wind

275 涤 纶 短 纤 价 格 变 动 情 况 单 位 : 元 / 吨 数 据 来 源 :wind 报 告 期 内, 公 司 产 品 单 位 成 本 分 别 为 元 元 元 和 元 2008 年 公 司 产 品 单 位 成 本 较 2007 年 上 涨 10.77%, 主 要 系 公 司 为 进 一 步 提 高 产 品 品 质, 使 用 更 为 优 质 的 原 材 料 所 致 2009 年 随 着 国 内 经 济 回 暖, 主 要 原 材 料 价 格 迅 速 回 升,2009 年 末 328 棉 和 涤 纶 短 纤 价 格 分 别 较 2009 年 初 上 涨 35.79% 和 30.41%, 公 司 产 品 单 位 成 本 仅 上 涨 2.94%, 主 要 是 由 于 采 购 规 模 的 扩 大 使 公 司 在 与 供 应 商 的 合 作 中 处 于 更 为 有 利 的 地 位, 公 司 通 过 优 化 采 购 渠 道 和 采 购 流 程 提 前 支 付 货 款 等 手 段, 有 效 控 制 了 原 材 料 采 购 价 格 2010 年 上 半 年, 受 原 材 料 价 格 和 加 工 费 持 续 上 涨 的 影 响, 公 司 产 品 单 位 成 本 较 2009 年 上 涨 9.70% 2. 期 间 费 用 报 告 期 内 公 司 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 变 动 情 况 如 下 表 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 金 额 占 收 入 金 额 占 收 入 金 额 占 收 入 金 额 占 收 入 ( 万 元 ) 比 重 ( 万 元 ) 比 重 ( 万 元 ) 比 重 ( 万 元 ) 比 重 销 售 费 用 2, % 3, % 1, % % 管 理 费 用 1, % 2, % 1, % % 财 务 费 用 % % % % 合 计 4, % 5, % 2, % % 与 公 司 业 务 规 模 持 续 扩 大 相 对 应, 报 告 期 内 公 司 期 间 费 用 逐 年 上 升, 报 告 期

276 内 公 司 分 别 发 生 期 间 费 用 万 元 2, 万 元 5, 万 元 和 4, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 7.43% 10.50% 15.21% 和 15.99% 从 总 体 来 看, 虽 然 各 期 三 项 费 用 均 有 不 同 程 度 变 化, 但 期 间 费 用 总 额 占 营 业 收 入 比 重 较 小, 不 会 对 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 影 响 (1) 销 售 费 用 报 告 期 内 公 司 销 售 费 用 的 主 要 项 目 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 工 资 折 旧 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 运 输 费 广 告 及 业 务 宣 传 费 1, , 会 务 费 培 训 费 办 公 费 商 场 费 用 租 金 其 他 合 计 2, , , 报 告 期 内 销 售 费 用 为 本 公 司 期 间 费 用 中 最 大 的 组 成 部 分, 主 要 由 销 售 人 员 工 资 营 销 及 推 广 开 支 会 务 费 及 战 略 加 盟 店 租 金 组 成 报 告 期 内 随 着 公 司 营 销 网 络 规 模 扩 大 营 业 收 入 增 长 销 售 人 员 增 加, 公 司 销 售 费 用 总 体 呈 现 逐 年 上 升 的 态 势, 报 告 期 内 公 司 销 售 费 用 分 别 为 万 元 1, 万 元 3, 万 元 和 2, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.97% 6.38% 8.90% 和 9.33% 2008 年 公 司 销 售 费 用 较 上 年 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 原 因 是 公 司 自 2008 年 起 将 公 司 产 品 分 为 淑 女 时 尚 校 园 3 大 产 品 系 列, 相 应 加 大 了 营 销 力 度, 导 致 广 告 及 业 务 宣 传 费 较 上 年 增 加 万 元 ; 公 司 加 盟 店 数 量 增 加, 订 货 会 规 模 扩 大 导 致 会 务 费 较 上 年 增 加 万 元 ; 另 外, 营 销 人 员 增 加 导 致 工 资 及 福 利 费 较 上 年 增 加 万 元

277 2009 年 公 司 销 售 费 用 较 上 年 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 原 因 是 公 司 为 进 一 步 提 升 潮 流 前 线 品 牌 的 市 场 知 名 度 和 美 誉 度, 同 时 聘 请 宋 慧 乔 谢 霆 锋 为 品 牌 形 象 代 言 人, 并 拍 摄 了 电 视 广 告 在 湖 南 卫 视 浙 江 卫 视 及 全 国 多 个 县 市 电 视 台 播 放, 导 致 广 告 及 业 务 宣 传 费 较 上 年 增 加 万 元 ; 公 司 统 一 更 换 商 场 专 柜 装 修 道 具 货 架 等, 导 致 商 场 费 用 较 上 年 增 加 万 元 ; 营 销 团 队 进 一 步 扩 大 导 致 工 资 及 福 利 费 较 上 年 增 加 万 元 ; 另 外, 订 货 会 规 模 扩 大 导 致 会 务 费 较 上 年 增 加 万 元 2010 年 1-6 月 公 司 销 售 费 用 2, 万 元, 保 持 在 合 理 水 平, 其 中 广 告 及 业 务 宣 传 费 1, 万 元, 主 要 系 公 司 加 强 了 品 牌 推 广 力 度, 通 过 电 视 网 络 平 面 等 多 种 媒 体 投 放 的 广 告 增 长 较 快 ; 会 务 费 万 元, 主 要 系 召 开 秋 冬 季 订 货 会 支 出 (2) 管 理 费 用 报 告 期 内 公 司 管 理 费 用 的 主 要 项 目 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 工 资 及 福 利 折 旧 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 办 公 费 水 电 管 理 费 租 赁 费 税 费 长 期 待 摊 费 用 摊 销 无 形 资 产 摊 销 咨 询 服 务 费 社 保 及 公 积 金 研 究 开 发 费 其 他 合 计 1, , ,

278 公 司 管 理 费 用 的 开 支 主 要 为 人 员 的 工 资 租 赁 费 研 发 费 等 报 告 期 内 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 和 研 发 力 度 的 加 强, 公 司 管 理 费 用 总 体 呈 现 逐 年 上 升 的 态 势, 报 告 期 内 公 司 管 理 费 用 分 别 为 万 元 1, 万 元 2, 万 元 和 1, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.51% 4.17% 5.97% 和 6.26% 2008 年 公 司 管 理 费 用 较 上 年 增 加 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 是 随 着 经 营 规 模 扩 大, 公 司 持 续 加 大 研 发 投 入, 研 发 费 用 较 上 年 增 加 万 元 ; 管 理 人 员 增 加 导 致 工 资 及 福 利 费 较 上 年 增 加 万 元 ; 同 时 新 开 直 营 专 卖 店 导 致 房 屋 租 金 增 加 万 元 2009 年 公 司 管 理 费 用 较 上 年 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 %, 其 中 研 发 费 和 租 赁 费 增 长 幅 度 较 大, 主 要 原 因 为 公 司 为 进 一 步 提 高 研 发 效 率 和 产 品 质 量, 大 力 引 进 研 发 设 计 人 才, 提 高 福 利 待 遇, 并 加 大 了 研 发 材 料 等 的 投 入, 导 致 研 发 费 用 较 上 年 增 加 万 元 ; 管 理 人 员 进 一 步 增 加 导 致 工 资 及 福 利 费 较 上 年 增 加 万 元 ; 另 外, 公 司 租 赁 店 铺 开 设 直 营 专 卖 店 导 致 租 金 较 上 年 增 加 万 元 2010 年 1-6 月 公 司 管 理 费 用 1, 万 元, 保 持 在 合 理 水 平, 其 中 租 赁 费 万 元, 主 要 系 办 公 场 所 仓 库 及 直 营 专 卖 店 的 租 金 支 出 ; 咨 询 服 务 费 万 元, 主 要 系 支 付 上 市 中 介 机 构 服 务 费 ; 研 究 开 发 支 出 万 元, 主 要 系 研 发 人 员 工 资 及 研 发 材 料 费 (3) 财 务 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 利 息 支 出 利 息 收 入 手 续 费 合 计 报 告 期 内 公 司 财 务 费 用 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 万 元 2007 年 公 司 财 务 费 用 为 负, 主 要 系 公 司 固 定 资 产 投 资 较 少, 可 用 于 银 行 借 款 的 抵 押 物 较 少, 未 向 银 行 借 款 2008 年 12 月 公 司 向 银 行 借 款 500 万 元, 当 月 未 发 生 利 息 支 出, 故 2008 年 公 司 财 务 费 用 亦 为 负 2009 年 2010 年 1-6 月 公

279 司 财 务 费 用 分 别 为 万 元 和 万 元, 主 要 系 公 司 新 增 短 期 借 款 导 致 利 息 支 出 增 加 所 致 综 上 所 述, 报 告 期 内 公 司 期 间 费 用 增 长 较 快, 主 要 原 因 是 公 司 加 大 了 营 销 网 络 开 拓 与 品 牌 推 广 力 度, 加 大 了 研 发 设 计 投 入, 为 公 司 未 来 长 期 可 持 续 发 展 奠 定 了 更 坚 实 的 基 础 (4) 同 行 业 上 市 公 司 期 间 费 用 比 较 项 目 公 司 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 美 邦 服 饰 27.80% 21.09% 19.10% 雅 戈 尔 8.94% 9.07% 11.11% 七 匹 狼 15.23% 14.66% 14.47% 销 售 费 用 率 红 豆 股 份 5.81% 3.75% 3.77% 杉 杉 股 份 5.64% 4.45% 3.39% 行 业 平 均 12.68% 10.60% 10.37% 本 公 司 8.90% 6.38% 3.97% 美 邦 服 饰 4.15% 4.23% 4.91% 雅 戈 尔 6.62% 7.42% 7.83% 七 匹 狼 7.35% 6.30% 6.28% 管 理 费 用 率 红 豆 股 份 5.10% 4.94% 2.39% 杉 杉 股 份 10.09% 9.45% 8.32% 行 业 平 均 6.66% 6.47% 5.95% 本 公 司 5.97% 4.17% 3.51% 从 上 表 可 以 看 出, 公 司 的 销 售 费 用 率 和 管 理 费 用 率 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平, 在 销 售 收 入 大 幅 增 长 的 情 况 下, 公 司 的 三 项 费 用 均 得 到 较 好 的 控 制, 体 现 了 公 司 较 高 的 管 理 效 率 和 较 强 的 费 用 控 制 能 力 3. 资 产 减 值 损 失 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备 合 计

280 公 司 的 资 产 减 值 损 失 主 要 是 由 坏 账 准 备 和 存 货 跌 价 准 备 引 起 的, 报 告 期 内 资 产 减 值 损 失 很 小, 未 对 利 润 造 成 重 大 不 利 影 响 4. 营 业 外 收 支 分 析 报 告 期 内 公 司 营 业 外 收 入 主 要 是 财 政 补 贴, 其 中 2008 年 获 得 财 政 补 贴 33 万 元,2009 年 获 得 财 政 补 贴 万 元,2010 年 1-6 月 获 得 财 政 补 贴 230 万 元 报 告 期 内 公 司 营 业 外 支 出 主 要 为 对 汶 川 大 地 震 和 玉 树 大 地 震 的 捐 赠 支 出 5. 所 得 税 费 用 报 告 期 内 公 司 的 所 得 税 费 用 情 况 如 下 表 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 当 期 会 计 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 加 : 应 纳 税 所 得 额 调 整 ( 万 元 ) 本 期 应 纳 税 所 得 额 ( 万 元 ) 5, , , , 所 得 税 率 25% 25% 25% 33% 本 期 应 计 所 得 税 ( 万 元 ) 1, , , 加 : 递 延 所 得 税 费 用 ( 万 元 ) 本 期 所 得 税 费 用 ( 万 元 ) 1, , , 报 告 期 内 利 润 增 长 情 况 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 金 额 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) 营 业 收 入 26, , , , 营 业 成 本 17, , , , 期 间 费 用 4, , , 营 业 利 润 5, , , , 利 润 总 额 5, , , , 净 利 润 3, , , , 报 告 期 内, 公 司 营 业 利 润 分 别 为 1, 万 元 4, 万 元 7, 万 元 和 5, 万 元, 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 15.98% 15.97% 18.52% 和 18.94% 报 告 期 内 公 司 营 业 利 润 始 终 保 持 增 长 趋 势, 主 要 原 因 在 于 :(1) 随 着 营 销 网 络 的

281 不 断 拓 展, 公 司 产 品 销 量 持 续 上 升, 市 场 占 有 率 稳 步 提 高, 销 售 收 入 增 长 是 公 司 盈 利 增 长 的 根 本 原 因 (2) 随 着 研 发 设 计 能 力 和 品 牌 知 名 度 的 提 高, 公 司 自 主 定 价 能 力 增 强, 在 产 品 平 均 销 售 价 格 提 高 的 同 时 公 司 增 强 了 对 上 游 供 应 商 的 议 价 能 力, 有 效 控 制 了 产 品 成 本 的 上 升 幅 度, 盈 利 能 力 随 之 提 升, 单 位 产 品 毛 利 额 不 断 提 高, 表 现 为 报 告 期 内 营 业 收 入 增 幅 始 终 高 于 营 业 成 本 增 幅 报 告 期 内 公 司 利 润 总 额 分 别 为 1, 万 元 4, 万 元 7, 万 元 和 5, 万 元, 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 15.98% 15.89% 19.07% 和 19.17% 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 突 出, 利 润 均 来 源 于 主 业, 利 润 总 额 与 营 业 利 润 保 持 同 比 增 长 2009 年 度 公 司 利 润 总 额 占 营 业 收 入 比 重 显 著 提 升, 主 要 系 当 年 获 得 政 府 补 助 导 致 营 业 外 收 入 增 加 万 元 所 致 报 告 期 内 公 司 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元,2008 年 2009 年 分 别 同 比 增 长 % 78.62%, 主 要 得 益 于 公 司 产 品 销 量 的 稳 定 增 长 产 品 获 利 能 力 的 持 续 上 升 及 对 期 间 费 用 的 有 效 控 制 ( 四 ) 毛 利 率 分 析 1. 综 合 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 单 位 产 品 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 单 位 产 品 收 入 ( 元 ) 单 位 产 品 成 本 ( 元 ) 单 位 产 品 毛 利 额 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 报 告 期 内 公 司 产 品 综 合 毛 利 率 分 别 为 24.05% 27.08% 33.89% 和 35.47%, 呈 逐 年 上 升 趋 势, 主 要 原 因 如 下 : (1) 销 售 环 节 定 价 能 力 的 提 升 报 告 期 内, 根 据 市 场 供 求 状 况 及 相 关 营 销 策 略, 公 司 对 产 品 价 格 进 行 了 一 定 幅 度 的 调 整, 提 高 了 产 品 终 端 零 售 价 及 对 普 通 加 盟 店 的 出 货 折 扣 公 司 销 售 环 节 定 价 能 力 的 提 升 主 要 受 益 于 以 下 因 素 :

282 1 品 牌 价 值 提 升 公 司 定 价 能 力 报 告 期 内, 公 司 品 牌 的 市 场 知 名 度 和 美 誉 度 逐 步 提 高 潮 流 前 线 品 牌 先 后 荣 获 中 国 著 名 品 牌 广 东 省 著 名 商 标 广 东 省 名 牌 产 品 最 具 时 尚 影 响 力 服 装 品 牌 中 国 休 闲 服 饰 十 大 品 牌 中 国 品 牌 500 强 等 荣 誉, 品 牌 价 值 不 断 提 升 并 逐 步 转 化 为 产 品 附 加 值 2 研 发 设 计 能 力 提 升 公 司 定 价 能 力 青 春 休 闲 服 是 设 计 创 意 和 制 造 工 艺 的 载 体, 消 费 者 对 面 料 款 式 的 偏 好 变 化 较 快, 对 产 品 时 尚 度 和 质 量 的 要 求 不 断 提 高 公 司 始 终 坚 持 自 主 创 新 研 发 先 行 的 策 略, 以 满 足 消 费 者 的 多 样 性 差 异 化 需 求 为 出 发 点, 准 确 把 握 市 场 流 行 元 素, 并 融 入 中 国 不 同 地 域 的 民 族 文 化 元 素, 不 断 推 出 顺 应 市 场 流 行 趋 势 的 产 品, 以 时 尚 新 颖 的 款 式 吸 引 消 费 者, 提 高 产 品 的 款 式 附 加 值 公 司 强 大 的 研 发 设 计 能 力 高 效 多 产 的 设 计 团 队, 造 就 了 其 丰 富 的 产 品 系 列 和 产 品 款 式, 为 消 费 者 提 供 了 较 大 的 选 择 空 间, 从 而 提 升 公 司 定 价 能 力 报 告 期 内 公 司 上 市 款 式 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 当 年 上 市 新 款 ( 个 ) 3,064 2,988 2, (2) 对 销 售 渠 道 结 构 的 主 动 调 整 直 营 专 卖 店 直 接 面 向 终 端 消 费 者, 以 统 一 零 售 价 对 外 销 售, 毛 利 率 最 高 ; 战 略 加 盟 店 由 发 行 人 提 供 经 营 场 地, 可 享 有 较 高 的 出 货 折 扣, 毛 利 率 较 高 ; 商 场 专 柜 和 普 通 加 盟 店 模 式 下, 商 场 和 加 盟 商 承 担 店 铺 租 金 折 旧 等 费 用, 导 致 公 司 议 价 能 力 较 弱, 产 品 毛 利 率 偏 低 公 司 通 过 主 动 调 整 营 销 战 略, 推 进 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 的 建 设 速 度, 以 提 升 盈 利 水 平 报 告 期 内 不 同 销 售 渠 道 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 产 品 品 种 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 毛 利 率 收 入 占 比 普 通 加 盟 店 32.60% 85.96% 30.84% 86.60% 24.01% 85.27% 20.09% 79.41% 战 略 加 盟 店 54.91% 1.67% 54.78% 0.30% 直 营 专 卖 店 68.95% 3.12% 68.06% 2.15% 59.91% 0.69%

283 商 场 专 柜 47.28% 9.26% 50.73% 10.95% 44.13% 14.04% 39.31% 20.59% 平 均 35.47% 100% 33.89% 100% 27.08% 100% 24.05% 100% 公 司 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 的 销 售 额 占 收 入 的 比 重 逐 年 提 升, 从 2008 年 到 2010 年 上 半 年, 二 者 合 计 占 比 分 别 达 到 0.69% 2.45% 和 4.79% 随 着 毛 利 率 较 高 的 销 售 渠 道 占 比 的 提 高, 公 司 综 合 毛 利 率 水 平 随 之 提 升 (3) 对 单 位 产 品 成 本 的 有 效 控 制 2009 年 起, 受 棉 花 石 油 等 基 础 产 品 价 格 上 涨 的 影 响, 公 司 主 要 原 材 料 价 格 涨 幅 较 大, 如 328 棉 价 格 从 2009 年 初 的 11,000 元 / 吨 增 加 到 2010 年 6 月 末 的 18,309 元 / 吨, 上 涨 幅 度 超 过 60%; 涤 纶 短 纤 价 格 从 2009 年 初 的 7,250 元 / 吨 增 加 到 2010 年 6 月 末 的 9,670 元 / 吨, 上 涨 幅 度 超 过 30% 虽 然 面 临 着 原 材 料 价 格 和 人 工 成 本 持 续 上 升 的 压 力, 但 公 司 所 处 的 服 装 产 业 集 聚 地 东 莞 市 拥 有 数 量 众 多 的 面 辅 料 供 应 商 和 成 衣 厂, 在 销 量 大 幅 增 加 的 情 况 下, 采 购 规 模 效 应 凸 现, 公 司 与 上 游 供 应 商 的 议 价 能 力 增 强, 在 经 营 性 现 金 流 充 足 的 情 况 下, 公 司 通 过 预 付 货 款 提 前 支 付 应 付 款 项 的 方 式 降 低 采 购 价 格, 减 缓 了 面 辅 料 成 本 和 委 托 加 工 费 的 上 升 幅 度 2010 年 上 半 年 公 司 产 品 单 位 成 本 较 2008 年 增 加 了 12.93%, 对 产 品 成 本 的 有 效 控 制, 一 定 程 度 推 动 了 公 司 产 品 毛 利 率 的 稳 步 提 升 2. 毛 利 率 变 动 量 化 分 析 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 的 上 升 主 要 源 于 产 品 终 端 零 售 价 提 升 产 品 销 售 结 构 优 化 普 通 加 盟 店 进 货 折 扣 率 提 高 及 销 售 渠 道 结 构 的 调 整, 以 上 4 个 因 素 对 公 司 毛 利 率 的 影 响 如 下 所 示 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 毛 利 率 变 动 +1.57% +6.81% +3.03% 销 售 渠 道 结 构 变 动 引 起 毛 利 率 变 动 +0.62% +1.28% +0.33% 产 品 结 构 及 终 端 零 售 价 变 动 影 响 毛 利 率 变 动 +0.15% +5.53% -1.56% 普 通 加 盟 店 进 货 折 扣 率 变 动 影 响 毛 利 率 变 动 +0.81% % 2008 年 2009 年 公 司 毛 利 率 上 升 分 别 源 于 对 普 通 加 盟 店 出 货 折 扣 率 的 提 高 和 产 品 终 端 零 售 价 的 提 高 依 托 完 善 的 营 销 网 络 及 日 渐 强 大 的 品 牌 影 响 力, 公 司 能 够 结 合 外 部 市 场 环 境 变 化 及 自 身 营 销 策 略 及 时 调 整 出 货 折 扣 和 产 品 售 价, 以 保

284 证 公 司 产 品 的 盈 利 能 力 2010 年 1-6 月 公 司 毛 利 率 上 升 主 要 源 于 销 售 渠 道 结 构 的 调 整 及 对 普 通 加 盟 店 出 货 折 扣 率 的 提 高, 以 上 两 个 因 素 分 别 带 动 毛 利 率 上 升 个 百 分 点 3. 原 材 料 价 格 波 动 对 毛 利 率 的 敏 感 性 分 析 报 告 期 内, 主 要 原 材 料 的 金 额 及 占 营 业 成 本 的 比 重 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 棉 纱 类 1, % 2, % 1, % % 梭 织 类 4, % 6, % 6, % 3, % 针 织 类 1, % 1, % 1, % % 棉 纱 梭 织 布 针 织 布 是 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料, 报 告 期 内 棉 纱 分 别 占 营 业 成 本 的 8.02% 9.28% 8.81% 和 7.71%, 梭 织 布 分 别 占 营 业 成 本 的 36.27% 32.20% 27.23% 和 23.99%, 针 织 布 分 别 占 营 业 成 本 的 10.44% 9.60% 6.27% 和 6.40% 在 其 他 因 素 不 发 生 变 化 的 情 况 下, 上 述 三 种 原 材 料 价 格 每 变 动 1%, 对 公 司 毛 利 的 影 响 情 况 如 下 : 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 综 合 毛 利 率 35.46% 33.89% 27.08% 24.05% 棉 纱 占 营 业 成 本 比 重 7.71% 8.81% 9.28% 8.02% 棉 纱 价 格 变 动 1% 时 的 毛 利 率 变 动 百 分 点 棉 纱 价 格 变 动 1% 时 的 毛 利 额 变 动 情 况 -0.14% -0.17% -0.25% -0.25% 梭 织 布 占 营 业 成 本 比 重 23.99% 27.23% 32.20% 36.27% 梭 织 布 价 格 变 动 1% 时 的 毛 利 率 变 动 百 分 点 梭 织 布 价 格 变 动 1% 时 的 毛 利 额 变 动 情 况 -0.44% -0.53% -0.87% -1.15% 针 织 布 占 营 业 成 本 比 重 6.40% 6.27% 9.60% 10.44% 针 织 布 价 格 变 动 1% 时 的 毛 利 率 变 动 百 分 点 针 织 布 价 格 变 动 1% 时 的 毛 利 额 变 动 情 况 -0.12% -0.12% -0.26% -0.33% 由 上 表 可 见, 公 司 产 品 毛 利 率 对 梭 织 布 价 格 波 动 比 较 敏 感, 以 2010 年 1-6 月 数 据 为 基 准, 在 其 他 条 件 保 持 不 变 的 情 况 下, 占 公 司 营 业 成 本 23.99% 的 梭 织 布 平 均 单 价 每 变 动 1%, 毛 利 率 变 化 0.15 个 百 分 点

285 为 规 避 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 公 司 采 取 了 以 下 措 施 : (1) 公 司 坚 持 以 销 定 产 的 生 产 模 式 和 以 产 定 购 的 采 购 模 式, 加 强 原 材 料 采 购 价 格 产 品 成 本 及 销 售 价 格 三 者 之 间 的 联 动 性, 有 效 减 少 了 原 材 料 价 格 波 动 给 公 司 生 产 经 营 带 来 的 风 险 (2) 公 司 与 主 要 供 应 商 建 立 了 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 在 保 证 原 材 料 供 应 的 及 时 经 济 优 质 高 效 的 同 时, 通 过 扩 大 批 次 采 购 规 模 以 获 得 优 惠 的 采 购 价 格 (3) 通 过 加 强 品 牌 推 广 和 设 计 创 新, 提 高 消 费 者 对 品 牌 的 认 同 度 美 誉 度 和 忠 诚 度, 坚 持 成 本 加 成 的 销 售 定 价 策 略, 进 一 步 提 升 产 品 自 主 定 价 能 力 以 上 各 项 措 施 有 效 降 低 了 公 司 原 材 料 价 格 波 动 风 险, 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 保 持 稳 中 有 升, 体 现 了 较 强 的 盈 利 能 力 4. 各 产 品 毛 利 率 分 析 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 毛 利 额 毛 利 率 毛 利 额 毛 利 率 毛 利 额 毛 利 率 毛 利 额 毛 利 率 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) (%) T 恤 1, , , 便 装 , 衬 衣 裤 子 2, , , 毛 衣 1, , 棉 衣 1, , , 裙 羽 绒 服 针 织 外 套 其 他 综 合 9, , , , 从 上 表 可 以 看 出, 随 着 公 司 管 理 水 平 研 发 设 计 能 力 的 逐 年 提 升, 以 及 品 牌 影 响 力 扩 大, 公 司 各 产 品 的 毛 利 率 均 呈 上 升 趋 势, 带 动 公 司 综 合 毛 利 率 稳 步 提 升 5. 同 行 业 公 司 相 关 业 务 毛 利 率 分 析 由 于 各 个 上 市 公 司 具 体 业 务 不 同, 产 品 毛 利 率 因 公 司 经 营 特 点 不 同 存 在 差

286 异, 具 体 毛 利 率 数 据 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 美 邦 服 饰 44.52% 45.59% 38.84% 雅 戈 尔 38.41% 35.85% 35.46% 七 匹 狼 38.35% 33.95% 35.42% 红 豆 股 份 22.65% 19.99% 23.99% 杉 杉 股 份 20.78% 19.87% 19.38% 行 业 平 均 32.94% 31.05% 30.62% 本 公 司 33.89% 27.08% 24.05% 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 毛 利 率 整 体 呈 上 升 趋 势, 主 要 得 益 于 整 个 服 装 市 场 近 年 来 的 高 景 气 度 及 各 自 内 部 业 务 结 构 的 优 化 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 本 公 司 毛 利 率 略 高 于 其 平 均 水 平, 主 要 系 可 比 公 司 中 的 红 豆 股 份 杉 杉 股 份 除 从 事 品 牌 服 装 经 营 外, 还 兼 营 棉 纺 纱 线 印 染 新 材 料 开 发 等 业 务, 其 他 业 务 利 润 率 较 低, 从 而 拉 低 了 行 业 平 均 水 平 同 行 业 上 市 公 司 中, 美 邦 服 饰 与 本 公 司 的 经 营 模 式 最 为 相 近, 本 公 司 与 美 邦 服 饰 的 盈 利 能 力 对 比 情 况 如 下 : 项 目 公 司 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 单 件 销 售 价 格 美 邦 服 饰 ( 元 ) 本 公 司 单 位 产 品 成 本 美 邦 服 饰 ( 元 ) 本 公 司 单 位 产 品 毛 利 美 邦 服 饰 ( 元 ) 本 公 司 毛 利 率 期 间 费 用 率 销 售 净 利 率 美 邦 服 饰 44.52% 45.59% 38.84% 本 公 司 33.89% 27.08% 24.05% 美 邦 服 饰 32.97% 26.39% 24.72% 本 公 司 15.21% 10.50% 7.43% 美 邦 服 饰 11.58% 13.13% 11.53% 本 公 司 14.27% 11.82% 10.65% 公 司 产 品 综 合 毛 利 率 显 著 低 于 美 邦 服 饰, 销 售 净 利 率 水 平 则 与 之 相 当, 主 要 原 因 如 下 :

287 (1) 作 为 新 兴 品 牌, 公 司 一 直 专 注 于 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场, 鲜 明 地 提 出 了 大 众 时 尚 的 品 牌 定 位 为 了 快 速 占 领 市 场, 公 司 根 据 该 市 场 消 费 能 力 制 定 了 较 低 的 产 品 终 端 零 售 价, 并 以 较 低 折 扣 率 向 加 盟 店 供 货 目 前 公 司 收 入 主 要 来 源 于 对 加 盟 店 的 销 售,2009 年 加 盟 店 收 入 占 比 在 85% 以 上, 公 司 向 加 盟 店 的 出 货 折 扣 率 较 低, 导 致 综 合 毛 利 率 较 低 而 美 邦 服 饰 以 一 二 类 市 场 为 主, 产 品 终 端 零 售 价 和 向 加 盟 店 的 出 货 折 扣 率 相 对 较 高, 且 美 邦 服 饰 直 营 渠 道 拓 展 较 快, 直 营 店 收 入 占 比 在 40% 以 上, 直 营 店 以 终 端 零 售 价 对 外 出 售, 以 上 因 素 共 同 导 致 其 综 合 毛 利 率 较 高 (2) 公 司 拥 有 较 高 的 管 理 效 率 和 较 强 的 费 用 控 制 能 力, 报 告 期 内 公 司 的 单 位 产 品 成 本 和 期 间 费 用 率 明 显 低 于 美 邦 服 饰, 因 此 公 司 在 综 合 毛 利 率 较 低 的 情 况 下 仍 能 获 得 较 高 的 销 售 净 利 率 根 据 中 国 服 装 协 会 统 计, 年 公 司 连 续 两 年 在 全 国 服 装 行 业 销 售 利 润 率 百 强 企 业 中 排 名 前 10 (3) 随 着 营 销 网 络 规 模 的 扩 大 研 发 设 计 能 力 的 增 强 品 牌 影 响 力 的 提 高 及 内 部 管 理 的 完 善, 公 司 综 合 毛 利 率 水 平 逐 年 上 升, 报 告 期 内 分 别 为 24.05% 27.08% 33.89% 和 35.47% 未 来 随 着 公 司 设 计 能 力 成 本 控 制 能 力 品 牌 附 加 值 的 不 断 提 高, 综 合 毛 利 率 仍 将 呈 现 上 升 趋 势 ( 五 ) 非 经 常 性 损 益 分 析 报 告 期 内, 公 司 扣 除 所 得 税 影 响 后 的 非 经 常 性 损 益 分 别 为 0.01 万 元 万 元 万 元 和 万 元, 占 当 期 净 利 润 比 重 分 别 是 0% 0.91% 2.86% 和 1.18%, 对 公 司 经 营 业 绩 影 响 很 小 ( 六 ) 纳 税 情 况 报 告 期 内 公 司 各 项 主 要 税 费 的 缴 纳 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 税 种 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 增 值 税 1, , 企 业 所 得 税 1, , 城 市 维 护 建 设 税

288 教 育 费 附 加 堤 围 费 合 计 3, , , 年 1 月 5 日 和 2010 年 8 月 18 日, 东 莞 市 国 家 税 务 局 出 具 证 明 : 自 2007 年 1 月 1 日 至 今, 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 一 直 按 照 国 家 及 地 方 有 关 税 收 法 律 法 规 及 税 收 政 策 进 行 纳 税 申 报 缴 纳 税 款, 暂 未 发 现 涉 税 违 法 行 为, 期 间 没 有 税 务 行 政 处 罚 记 录 2010 年 1 月 5 日 和 2010 年 8 月 18 日, 东 莞 市 国 家 税 务 局 出 具 证 明 : 自 2007 年 12 月 21 日 至 今, 东 莞 市 潮 流 前 线 贸 易 有 限 公 司 一 直 按 照 国 家 及 地 方 有 关 税 收 法 律 法 规 及 税 收 政 策 进 行 纳 税 申 报 缴 纳 税 款, 暂 未 发 现 涉 税 违 法 行 为, 期 间 没 有 税 务 行 政 处 罚 记 录 2010 年 1 月 6 日 和 2010 年 8 月 18 日, 东 莞 市 地 方 税 务 局 出 具 证 明 : 自 2007 年 1 月 1 日 至 本 证 明 出 具 之 日, 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 均 依 法 纳 税, 无 偷 税 漏 税 等 违 法 行 为, 未 发 生 过 被 税 务 机 关 处 罚 或 可 能 被 处 罚 的 情 形 2010 年 1 月 6 日 和 2010 年 8 月 18 日, 东 莞 市 地 方 税 务 局 出 具 证 明 : 自 2007 年 12 月 21 日 公 司 成 立 起 至 本 证 明 出 具 之 日, 东 莞 市 潮 流 前 线 贸 易 有 限 公 司 依 法 纳 税, 无 偷 税 漏 税 等 违 法 行 为, 未 发 生 过 被 税 务 机 关 处 罚 或 可 能 被 处 罚 的 情 形 保 荐 机 构 认 为 : 通 过 核 查 发 行 人 的 纳 税 申 报 表 完 税 凭 证 银 行 对 账 单 税 务 局 出 具 的 证 明, 报 告 期 内 发 行 人 严 格 遵 守 和 执 行 国 家 和 地 方 的 税 收 法 律 法 规, 按 时 申 报 并 缴 纳 税 收, 不 存 在 未 按 期 缴 纳 税 费 的 情 况 申 报 会 计 师 认 为 : 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 未 按 期 缴 纳 税 费 的 情 况 三 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 30, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 30, , , ,

289 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 7, , , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 6, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1, , , 报 告 期 内, 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 1, 万 元 3, 万 元 万 元 和 1, 万 元, 累 计 净 增 加 额 为 7, 万 元 从 总 体 上 看, 公 司 现 金 流 情 况 良 好, 基 本 能 够 满 足 公 司 正 常 发 展 需 要 ( 一 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 30, , , , 营 业 收 入 26, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 23, , , , 营 业 成 本 17, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 净 利 润 3, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 差 额 -3, , , , 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 与 营 业 收 入 比 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 收 入 和 营 业 成 本 的 增 长 与 经 营 活 动 现 金 的 流 入 和 流 出 趋 势 保 持 一 致 报 告 期 各 期 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 与 营 业 收 入 比 分 别 为 和 1.13, 表 明 公 司 主 营 业 务 获 取 现 金 能 力 较 强, 销 售 现 金 回 收 情 况 良 好 2. 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 与 营 业 成 本 比 报 告 期 内, 本 公 司 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 与 营 业 成 本 比 分 别 为

290 和 1.35, 比 例 相 对 较 高, 主 要 系 公 司 业 务 规 模 扩 张 较 为 迅 速, 每 年 需 投 入 大 量 资 金 为 来 年 新 增 店 铺 备 料 备 库 3. 净 利 润 与 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 报 告 期 本 公 司 的 净 利 润 合 计 为 13, 万 元, 远 高 于 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 2, 万 元, 将 净 利 润 调 整 为 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 的 主 要 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 净 利 润 38,385, ,061, ,265, ,070, 加 : 资 产 减 值 准 备 148, , ,033, , 固 定 资 产 折 旧 1,141, , , , 无 形 资 产 摊 销 184, , , 长 期 待 摊 费 用 摊 销 145, , , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 1,264, ,536, , , , , ,374, ,813, ,771, ,228, ,757, ,038, ,418, ,527, ,901, ,537, ,842, ,665, 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,212, ,644, ,326, ,391,

291 2007 年 度, 公 司 净 利 润 1, 万 元, 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -1, 万 元, 两 者 相 差 2, 万 元, 主 要 在 于 : 公 司 为 了 快 速 占 领 市 场, 调 整 了 应 收 账 款 回 收 政 策, 对 部 分 信 誉 良 好 的 优 质 客 户 给 予 一 定 的 信 用 期, 导 致 公 司 应 收 账 款 增 加 万 元 ; 另 一 方 面, 加 盟 商 于 订 货 会 期 间 集 中 订 货 并 下 达 订 单, 公 司 基 于 在 手 的 订 单 加 大 了 原 材 料 采 购 和 委 托 加 工 规 模, 导 致 存 货 余 额 增 加 2, 万 元, 两 者 合 计 减 少 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 3, 万 元 因 此, 存 货 和 应 收 款 项 的 增 加 是 公 司 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 的 主 要 原 因 2008 年 度, 公 司 净 利 润 3, 万 元, 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 两 者 相 差 2, 万 元 主 要 在 于 :2008 年 公 司 专 卖 店 新 开 速 度 较 快, 经 营 规 模 的 快 速 扩 大 引 起 订 单 量 的 爆 发 式 增 长, 公 司 为 履 行 订 单 相 应 增 加 备 料 备 库, 导 致 期 末 存 货 余 额 较 2007 年 末 增 加 了 4, 万 元 ; 同 时 在 金 融 危 机 背 景 下, 公 司 对 优 质 加 盟 商 采 取 了 加 大 信 用 额 度 延 长 信 用 期 等 一 系 列 扶 持 政 策, 导 致 应 收 账 款 增 加 1, 万 元 ; 另 一 方 面, 经 过 长 期 合 作, 供 应 商 对 公 司 的 信 用 评 价 进 一 步 提 高, 采 购 付 款 环 境 较 为 宽 松, 导 致 应 付 材 料 款 及 加 工 费 增 加 2, 万 元 以 上 三 者 综 合 作 用 减 少 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 3, 万 元 2009 年, 公 司 净 利 润 5, 万 元, 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 净 额 为 3, 万 元, 两 者 相 差 2, 万 元, 主 要 在 于 : 公 司 销 售 规 模 进 一 步 扩 大, 店 铺 数 量 和 订 单 的 持 续 增 长 需 要 更 多 的 备 料 备 库 支 持, 同 时 原 材 料 价 格 及 加 工 费 上 涨 亦 占 用 较 多 资 金, 导 致 存 货 余 额 增 加 1, 万 元 ; 随 着 上 游 纺 织 服 装 制 造 行 业 的 日 渐 景 气, 公 司 为 降 低 成 本, 较 多 地 采 用 预 付 方 式 进 行 采 购, 导 致 预 付 材 料 款 及 加 工 费 增 加 1, 万 元 ; 另 一 方 面, 公 司 加 强 了 应 收 账 款 管 理, 逐 渐 恢 复 执 行 原 有 较 严 格 的 信 用 政 策, 除 对 部 分 优 质 加 盟 商 外, 对 其 余 加 盟 商 均 执 行 款 到 发 货, 导 致 预 收 账 款 增 加 1, 万 元 以 上 三 者 综 合 作 用 减 少 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 入 2, 万 元 2010 年 1-6 月, 公 司 净 利 润 3, 万 元, 当 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 万 元, 两 者 相 差 3, 万 元, 主 要 在 于 :2010 年 上 半 年 公 司 专 卖 店 新 开 速 度 仍 保 持 强 劲 增 长, 新 开 店 铺 货 品 需 求 增 加 导 致 存 货 余 额 较 2009 年 末

292 增 加 2, 万 元 ; 同 时 在 原 材 料 价 格 和 加 工 费 持 续 上 涨 背 景 下, 公 司 继 续 采 用 预 付 方 式 采 购 原 材 料 和 支 付 加 工 费, 导 致 应 付 材 料 款 及 加 工 费 减 少 1, 万 元 以 上 二 者 综 合 作 用 减 少 公 司 经 营 活 动 现 金 净 流 入 4, 万 元 美 邦 服 饰 与 发 行 人 经 营 模 式 最 为 接 近, 对 比 其 现 金 流 量 表, 可 以 看 到 相 似 的 变 动 年 美 邦 服 饰 净 利 润 与 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 对 比 情 况 如 下 : 项 目 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 85, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 60, , , 差 额 ( 万 元 ) 25, , , 综 上, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 净 利 润, 且 在 2007 年 度 出 现 了 较 大 的 负 数, 主 要 是 由 公 司 业 务 规 模 的 快 速 扩 张 和 经 营 模 式 特 点 导 致 的 公 司 处 于 快 速 发 展 阶 段, 需 为 下 一 季 销 售 投 入 大 量 资 金 储 备 原 材 料 和 产 品, 该 部 分 资 金 的 流 出 需 要 未 来 销 售 实 现 并 回 款 后 才 能 得 到 弥 补, 故 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 之 间 存 在 一 定 差 异 随 着 公 司 有 关 存 货 管 理 应 收 账 款 管 理 能 力 的 不 断 提 升, 经 营 活 动 现 金 流 状 况 将 得 到 逐 步 改 善 ( 二 ) 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 万 元 -3, 万 元 和 万 元, 均 为 负 数, 主 要 是 公 司 根 据 业 务 发 展 的 需 要, 购 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 致 2009 年 公 司 投 资 活 动 现 金 支 出 较 大, 系 因 购 置 了 位 于 广 州 天 河 区 黄 埔 大 道 100 号 106 商 铺 用 于 开 设 潮 流 前 线 品 牌 青 春 休 闲 服 战 略 加 盟 店, 该 投 资 有 助 于 公 司 渠 道 规 模 的 扩 大, 有 利 于 公 司 盈 利 能 力 和 竞 争 实 力 的 提 高 ( 三 ) 筹 资 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 业 务 规 模 逐 年 扩 大, 为 满 足 发 展 需 要, 公 司 多 次 增 资 并 向 银 行 借 款, 造 成 筹 资 活 动 的 现 金 流 入 量 较 大 2007 年 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 3,000 万 元, 主 要 系 2007 年 6 月 公 司 股 东 增 资 2008 年 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 2,990 万 元, 主 要

293 系 2008 年 12 月 公 司 股 东 增 资 3,000 万 元 和 增 加 短 期 借 款 500 万 元 年 1-6 月 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 和 1, 万 元, 主 要 系 公 司 银 行 短 期 借 款 增 加 所 致 四 资 本 支 出 分 析 ( 一 ) 报 告 期 重 大 资 本 性 支 出 公 司 报 告 期 内 的 重 大 资 本 性 支 出 主 要 是 2009 年 公 司 购 买 位 于 广 州 的 商 铺 一 间 用 于 开 设 潮 流 前 线 专 卖 店 商 铺 的 具 体 情 况 详 见 本 本 节 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 构 成 及 变 动 情 况 分 析 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 截 至 本 签 署 日, 除 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 外, 公 司 拟 自 筹 资 金 建 设 创 意 设 计 中 心 与 物 流 配 送 中 心 为 此, 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 通 过, 参 与 竞 拍 位 于 东 莞 市 道 滘 镇 大 岭 丫 村, 编 号 为 2010T083 出 让 期 限 为 50 年 面 积 为 55,338 平 方 米 的 国 有 土 地 使 用 权, 并 已 于 2010 年 7 月 16 日 支 付 竞 买 保 证 金 650 万 元, 竞 买 起 始 价 为 2,573 万 元 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 支 出 情 况 详 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 的 有 关 内 容 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 事 项 对 公 司 的 影 响 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 期 后 事 项 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 ( 一 ) 财 务 状 况 趋 势 在 公 司 目 前 的 资 产 结 构 中, 流 动 资 产 占 比 很 高 公 司 以 销 定 产, 适 当 储 备 原 材 料 和 产 成 品 以 备 销 售 旺 季 之 需, 存 货 周 转 率 保 持 在 较 好 水 平 同 时, 公 司 加 强 了 应 收 账 款 管 理, 对 销 售 人 员 采 取 奖 惩 措 施 提 高 销 售 回 款 率, 应 收 账 款 周 转 率 较

294 高, 发 生 坏 账 的 风 险 很 小 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 增 加 公 司 资 产 规 模 改 善 资 产 负 债 结 构, 不 仅 有 助 于 降 低 公 司 的 财 务 风 险, 而 且 将 增 强 公 司 的 综 合 实 力 和 竞 争 能 力 随 着 募 投 项 目 的 建 成, 公 司 的 固 定 资 产 将 大 幅 增 加, 营 销 网 络 规 模 得 以 扩 大, 为 公 司 进 一 步 巩 固 在 三 四 类 市 场 的 领 先 地 位 奠 定 基 础 ( 二 ) 盈 利 能 力 趋 势 从 我 国 服 装 行 业 发 展 趋 势 来 看, 目 前 仍 处 于 上 升 周 期, 随 着 居 民 消 费 水 平 的 提 高 和 国 家 产 业 政 策 的 扶 持, 未 来 我 国 服 装 市 场 将 继 续 保 持 繁 荣 作 为 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 领 先 企 业, 公 司 面 临 很 好 的 发 展 机 遇 公 司 将 通 过 扩 大 营 销 网 络 规 模 和 提 高 销 售 利 润 率 不 断 提 高 未 来 盈 利 水 平 1. 扩 大 营 销 网 络 规 模 目 前, 公 司 拥 有 专 卖 店 982 家, 覆 盖 了 全 国 30 个 省 直 辖 市 和 自 治 区 未 来 公 司 将 快 速 扩 展 经 营 业 务, 进 一 步 扩 大 营 销 网 络 规 模, 优 化 营 销 网 络 布 局, 提 升 公 司 快 速 响 应 市 场 需 求 的 能 力, 从 而 带 动 销 售 收 入 的 大 幅 增 长 2. 提 升 品 牌 附 加 值 目 前, 公 司 已 在 行 业 内 建 立 了 较 高 的 知 名 度 与 美 誉 度, 潮 流 前 线 已 成 为 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 最 具 有 竞 争 力 的 品 牌 之 一 未 来 公 司 将 继 续 加 大 品 牌 推 广 力 度, 塑 造 鲜 明 的 品 牌 形 象 及 风 格, 进 一 步 提 升 品 牌 附 加 值, 提 升 公 司 盈 利 能 力 与 核 心 竞 争 力 3. 持 续 推 出 适 销 产 品 公 司 专 业 从 事 青 春 休 闲 服 研 发 设 计 与 销 售, 并 在 人 才 技 术 管 理 产 品 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 产 品 设 计 能 力 尤 为 突 出 目 前, 公 司 产 品 线 全 面 款 式 丰 富 结 构 合 理, 未 来 公 司 将 继 续 加 大 产 品 研 发 投 入, 持 续 推 出 适 销 新 品 以 提 高 公 司 的 整 体 盈 利 能 力, 进 一 步 强 化 公 司 在 行 业 内 的 领 先 地 位 4. 提 升 与 上 游 议 价 能 力

295 随 着 公 司 规 模 的 扩 张, 营 销 网 络 的 深 度 拓 展, 资 金 实 力 的 增 强, 市 场 份 额 品 牌 影 响 力 的 扩 大, 公 司 与 上 游 厂 商 议 价 能 力 将 全 面 提 升 原 材 料 采 购 价 格 的 下 降 将 减 少 公 司 生 产 成 本, 促 进 综 合 毛 利 率 上 升, 增 强 公 司 竞 争 实 力 5. 募 投 项 目 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 公 司 的 终 端 数 量 及 内 部 管 理 效 率 将 大 幅 度 提 升, 可 以 进 一 步 扩 大 市 场 规 模, 提 高 市 场 占 有 率 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 自 有 资 本 金 实 力 将 得 到 增 强, 将 为 公 司 后 续 业 务 拓 展 提 供 强 有 力 的 资 金 支 持 ( 三 ) 主 要 财 务 优 势 及 困 难 1. 主 要 财 务 优 势 (1) 公 司 营 业 收 入 全 部 来 自 于 青 春 休 闲 服 的 销 售 报 告 期 内, 公 司 经 营 业 绩 良 好, 营 业 收 入 与 营 业 利 润 增 长 较 快, 净 资 产 收 益 率 较 高, 具 有 较 强 的 持 续 盈 利 能 力 和 获 取 经 营 性 现 金 流 的 能 力, 收 入 和 盈 利 具 有 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 公 司 整 体 资 产 质 量 优 良, 近 年 来 应 收 账 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 在 同 业 上 市 公 司 中 处 于 较 高 水 平, 资 产 负 债 结 构 合 理, 资 产 整 体 变 现 能 力 和 债 务 偿 还 能 力 较 强 (3) 公 司 资 产 使 用 效 率 高, 以 较 小 的 固 定 资 产 投 入 取 得 了 较 高 利 润, 实 现 了 资 产 的 高 效 运 转, 保 证 了 公 司 较 高 的 盈 利 水 平 (4) 公 司 注 重 成 本 管 理 和 应 收 账 款 回 收 管 理, 一 方 面 采 取 有 效 措 施 降 低 采 购 成 本 并 严 格 控 制 费 用, 另 一 方 面 加 强 应 收 账 款 回 收, 为 公 司 保 持 稳 定 持 续 的 盈 利 能 力 提 供 保 障 (5) 公 司 建 立 了 规 范 的 财 务 管 理 制 度 和 内 部 控 制 制 度, 执 行 情 况 良 好, 在 保 障 公 司 正 常 生 产 经 营 及 有 效 控 制 财 务 风 险 方 面 发 挥 了 积 极 作 用 2. 主 要 财 务 困 难 公 司 现 处 于 快 速 发 展 阶 段, 但 资 金 获 取 渠 道 有 限, 主 要 通 过 自 身 积 累 股

296 东 投 入 以 及 银 行 短 期 借 款 来 满 足 发 展 所 需, 资 金 匮 乏 限 制 了 营 销 网 络 的 扩 张 和 信 息 化 建 设 的 步 伐 若 本 次 股 票 能 发 行 成 功, 可 为 公 司 扩 大 营 销 网 络 规 模 和 信 息 系 统 升 级 提 供 项 目 建 设 资 金, 从 而 有 力 提 升 公 司 竞 争 能 力 和 盈 利 能 力

297 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 展 目 标 公 司 的 长 期 发 展 目 标 是 成 为 国 内 领 先 国 际 知 名 的 青 春 休 闲 服 品 牌 企 业, 让 所 有 消 费 者 均 能 享 受 时 尚 衣 着 ; 中 期 目 标 是 坚 持 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 定 位 和 大 众 时 尚 的 经 营 理 念, 以 时 尚 的 产 品 设 计 丰 富 的 产 品 系 列 良 好 的 性 价 比 不 断 满 足 目 标 市 场 的 消 费 需 求, 将 潮 流 前 线 打 造 成 为 国 内 青 春 休 闲 服 行 业 的 领 军 品 牌 围 绕 中 长 期 发 展 目 标, 公 司 短 期 发 展 目 标 为 :(1) 加 快 营 销 网 络 的 建 设, 巩 固 提 高 公 司 在 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 品 牌 知 名 度 和 市 场 占 有 率 ;(2) 进 一 步 提 升 研 发 设 计 能 力, 强 化 公 司 多 系 列 多 款 式 快 反 应 的 业 务 特 点, 提 升 差 异 化 竞 争 优 势 ;(3) 继 续 强 化 ERP 系 统 和 供 应 链 管 理, 实 现 更 有 效 的 资 源 配 置, 进 一 步 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 二 发 行 人 2010 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 ( 一 )2010 年 的 发 展 计 划 2010 年, 公 司 将 进 一 步 加 大 营 销 网 络 建 设 力 度, 终 端 店 铺 数 量 扩 张 至 1,150 个, 实 现 营 业 收 入 6 亿 元, 净 利 润 8,000 万 元 ; 继 续 通 过 电 视 广 告 网 络 广 告 平 面 广 告 等 形 式 加 强 品 牌 形 象 宣 传, 提 高 品 牌 知 名 度 ; 持 续 提 升 公 司 研 发 设 计 能 力, 争 取 实 现 设 计 款 式 6,000 个 上 市 款 式 4,500 个 选 用 面 料 250 种 和 推 出 款 型 250 个 ; 不 断 完 善 人 力 资 源 物 流 配 送 信 息 管 理 系 统 等 后 台 支 持, 加 强 质 量 成 本 控 制 ; 以 满 足 客 户 需 求 提 升 客 户 价 值 为 目 标, 持 续 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 ( 二 ) 未 来 两 年 的 发 展 计 划 未 来 两 年, 公 司 争 取 实 现 营 业 收 入 和 净 利 润 的 持 续 快 速 增 长, 力 争 2012 年 度 实 现 营 业 收 入 12 亿 元, 净 利 润 1.8 亿 元, 每 年 上 市 款 式 5,000 个 以 上, 专 卖 店 数 量 扩 展 到 2,000 个 以 上, 建 立 覆 盖 全 国 主 要 三 四 类 市 场 的 营 销 网 络 为 顺 利 实 施 未 来 两 年 的 发 展 计 划, 公 司 拟 采 取 如 下 具 体 措 施 :

298 1. 营 销 网 络 建 设 和 品 牌 推 广 措 施 未 来 两 年, 公 司 一 方 面 将 继 续 加 快 营 销 网 络 建 设, 提 升 店 铺 形 象 与 内 涵, 以 终 端 店 铺 作 为 品 牌 形 象 的 展 示 平 台 与 体 验 中 心, 提 高 消 费 者 对 公 司 品 牌 的 实 际 感 知 ; 另 一 方 面, 在 市 场 口 碑 宣 传 基 础 上, 进 一 步 强 化 品 牌 推 广 力 度, 全 面 提 升 公 司 品 牌 形 象 与 影 响 力, 吸 引 更 多 客 户 加 盟, 推 动 营 销 网 络 建 设, 从 而 形 成 营 销 网 络 建 设 和 品 牌 推 广 的 良 性 互 动, 促 进 公 司 业 务 发 展 和 市 场 占 有 率 的 提 升 未 来 两 年, 在 扩 大 营 销 网 络 规 模 的 同 时, 公 司 将 进 一 步 提 升 终 端 品 牌 形 象 和 服 务 水 平, 通 过 完 善 店 面 装 修 货 品 陈 列 业 务 培 训 货 品 管 理 客 户 服 务 等 方 面 的 标 准 和 流 程, 让 消 费 者 获 得 充 分 的 时 尚 体 验, 提 高 品 牌 美 誉 度 和 忠 诚 度 未 来 两 年, 与 营 销 网 络 的 快 速 扩 张 相 适 应, 公 司 拟 自 筹 资 金 购 买 宗 地 新 建 物 流 配 送 中 心, 引 进 全 自 动 化 的 立 体 仓 储 系 统, 实 现 多 仓 库 协 同 配 送, 提 高 原 材 料 产 品 的 出 入 库 速 度 和 物 流 配 送 的 准 确 度, 降 低 物 流 配 送 营 运 成 本, 提 高 公 司 的 快 速 供 应 能 力 2. 研 发 设 计 强 化 措 施 公 司 现 有 青 春 休 闲 服 产 品 分 淑 女 时 尚 校 园 3 大 系 列, 涵 盖 T 恤 衬 衫 便 装 等 10 大 类 上 百 个 品 种, 高 效 多 产 的 设 计 能 力 能 够 给 予 消 费 者 丰 富 的 选 择, 也 是 公 司 快 速 发 展 的 动 力 保 障 未 来 两 年, 公 司 将 在 总 结 多 年 设 计 开 发 经 验 的 基 础 上, 进 一 步 挖 掘 和 强 化 淑 女 时 尚 校 园 3 大 系 列 产 品 设 计 理 念, 不 断 优 化 产 品 结 构, 丰 富 产 品 种 类 ; 同 时, 加 快 对 最 新 时 尚 型 功 能 型 面 料 的 研 发 及 信 息 收 集, 努 力 缩 短 新 产 品 开 发 周 期, 提 高 反 应 速 度, 抢 占 市 场 先 机 未 来 两 年, 公 司 还 拟 自 筹 资 金 购 买 宗 地 建 设 设 计 创 意 中 心, 旨 在 引 进 高 端 设 计 人 才 改 善 研 发 条 件 和 提 高 对 时 尚 元 素 的 把 握 能 力, 从 而 建 立 极 富 市 场 引 导 力 和 竞 争 力 的 研 发 设 计 体 系, 为 公 司 持 续 快 速 发 展 提 供 长 久 动 力 3. 信 息 系 统 优 化 措 施 各 项 业 务 数 据 的 快 速 采 集 处 理 分 析 是 经 营 决 策 的 基 石, 随 着 公 司 营 销 网

299 络 的 扩 张, 需 要 进 行 处 理 的 数 据 量 越 来 越 大, 对 信 息 系 统 的 要 求 也 越 来 越 高 未 来 两 年, 公 司 将 从 以 下 四 个 层 面 优 化 与 提 升 现 有 信 息 系 统 : 一 是 以 财 务 业 务 信 息 一 体 化 为 基 础, 全 面 提 升 公 司 ERP 系 统 能 力, 实 现 商 流 物 流 资 金 流 的 统 一, 提 高 集 约 化 水 平 ; 二 是 与 供 应 商 建 立 高 效 的 信 息 通 道, 优 化 供 应 链, 降 低 采 购 成 本 ; 三 是 在 销 售 信 息 系 统 建 设 方 面, 进 一 步 加 强 订 货 会 管 理 系 统 功 能, 缩 短 订 货 采 购 生 产 销 售 的 业 务 周 期, 提 升 公 司 的 快 速 反 应 能 力 ; 四 是 升 级 仓 储 物 流 信 息 系 统, 及 时 掌 握 进 销 存 退 等 环 节 数 据, 提 高 整 体 运 营 效 率 4. 人 力 资 源 规 划 措 施 公 司 将 进 一 步 完 善 包 括 人 员 招 聘 薪 酬 管 理 考 核 评 价 激 励 制 度 在 内 的 人 力 资 源 管 理 体 系, 建 立 人 才 良 性 竞 争 机 制 合 理 的 人 才 培 养 机 制 和 激 励 机 制, 确 保 公 司 在 业 务 发 展 过 程 中 有 人 可 用 人 尽 其 用 在 制 度 方 面, 公 司 将 进 一 步 完 善 有 利 于 人 才 培 养 和 引 进 的 激 励 机 制, 创 造 有 利 于 每 个 人 发 展 的 事 业 平 台, 为 员 工 提 供 广 阔 的 发 展 空 间, 培 养 业 务 精 熟 勇 于 开 拓 忠 诚 廉 洁 的 高 素 质 员 工 队 伍, 提 高 企 业 的 凝 聚 力 和 吸 引 力 在 人 才 引 进 方 面, 公 司 人 力 资 源 工 作 的 重 点 是 引 进 具 有 前 瞻 视 野 和 团 队 精 神 的 优 秀 管 理 人 才 研 发 设 计 人 才 和 市 场 营 销 人 才, 特 别 是 从 事 相 关 产 品 设 计 市 场 营 销 和 具 有 经 营 管 理 经 验 的 复 合 型 人 才 三 拟 定 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 公 司 拟 定 上 述 发 展 计 划 主 要 依 据 如 下 假 设 条 件 : 1. 公 司 此 次 股 票 发 行 能 够 完 成, 募 集 资 金 及 时 到 位, 募 集 资 金 投 资 项 目 可 以 成 功 实 施 ; 2. 国 家 的 宏 观 经 济 政 治 法 律 和 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 的 状 态, 未 发 生 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 不 可 抗 力 的 事 件 ; 3. 公 司 所 遵 循 的 有 关 国 家 现 行 法 律 法 规 政 策 近 年 无 重 大 变 化 ; 4. 公 司 所 处 行 业 的 市 场 处 于 正 常 发 展 状 态, 没 有 出 现 重 大 的 市 场 突 变 情 形 ; 5. 公 司 能 够 持 续 保 持 现 有 管 理 层 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 性 和 连 续 性 ;

300 6. 无 其 他 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 四 实 施 上 述 发 展 计 划 面 临 的 主 要 困 难 及 对 策 实 施 上 述 发 展 计 划 面 临 的 主 要 困 难 如 下 : 1. 资 金 方 面 目 前 公 司 业 务 处 于 快 速 发 展 阶 段, 对 资 金 的 需 求 量 较 大, 且 以 流 动 资 产 为 主 的 资 产 结 构 使 银 行 融 资 规 模 受 限, 仅 仅 依 靠 自 身 积 累 和 银 行 融 资 已 难 以 满 足 公 司 快 速 发 展 的 需 要 因 此, 如 果 没 有 雄 厚 的 资 金 支 持, 将 影 响 到 上 述 发 展 规 划 和 发 展 目 标 的 实 现 对 策 : 公 司 拟 通 过 本 次 发 行 募 集 资 金 投 入 营 销 网 络 建 设 项 目 和 信 息 化 建 设 项 目 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 财 务 结 构 和 资 产 结 构 将 明 显 改 善, 公 司 实 力 业 务 规 模 及 盈 利 能 力 也 大 为 提 高, 从 而 有 助 于 公 司 发 展 规 划 和 发 展 目 标 的 实 现 2. 人 才 方 面 本 公 司 未 来 的 发 展 需 要 大 批 熟 悉 休 闲 服 行 业 的 研 发 设 计 人 才 市 场 营 销 人 才 和 经 营 管 理 人 才, 公 司 现 有 人 员 在 数 量 知 识 结 构 和 专 业 技 能 等 方 面 不 能 完 全 满 足 发 展 的 需 要, 人 才 培 养 引 进 问 题 将 日 益 突 出 对 策 : 公 司 将 进 一 步 完 善 有 利 于 人 才 培 养 与 引 进 的 激 励 机 制, 创 造 有 利 于 每 个 员 工 发 展 的 事 业 平 台, 为 员 工 提 供 广 阔 的 职 业 发 展 空 间, 加 大 人 才 培 养 与 引 进 力 度 ; 同 时, 推 进 企 业 文 化 建 设, 营 造 和 谐 企 业 文 化 氛 围, 增 强 企 业 凝 聚 力 与 员 工 归 属 感 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 公 司 业 务 发 展 计 划 是 以 公 司 现 有 业 务 技 术 人 才 为 基 础 做 出 的 战 略 决 策, 是 公 司 现 有 业 务 的 全 面 拓 展 完 善 和 提 升, 符 合 公 司 的 发 展 战 略 和 经 营 目 标 公 司 现 有 业 务 是 上 述 业 务 发 展 计 划 实 施 的 基 础, 公 司 业 务 发 展 计 划 的 顺 利 实 施 将 进 一 步 增 强 公 司 研 发 设 计 能 力, 提 升 公 司 品 牌 形 象, 提 高 公 司 市 场 占 有 率, 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 与 盈 利 能 力, 从 而 实 现 公 司 的 长 期 可 持 续 发 展

301 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 发 行 人 本 次 募 集 资 金 运 用 将 全 部 围 绕 主 营 业 务 进 行, 用 于 扩 大 营 销 网 络, 优 化 信 息 管 理 系 统, 巩 固 和 提 升 市 场 地 位, 增 强 内 部 管 理 能 力, 进 一 步 提 高 整 体 竞 争 力, 促 进 公 司 持 续 健 康 发 展 一 本 次 募 集 资 金 投 资 计 划 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 数 额 及 专 户 存 储 安 排 发 行 人 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 拟 向 社 会 公 开 发 行 2,000 万 股 人 民 币 普 通 股, 公 开 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 25%, 具 体 募 集 资 金 数 额 根 据 市 场 和 询 价 情 况 确 定 发 行 人 成 功 发 行 并 上 市 后, 将 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 对 项 目 投 资 进 行 严 格 的 监 控, 做 到 募 集 资 金 专 款 专 用 ( 二 ) 募 集 资 金 具 体 用 途 投 资 计 划 及 备 案 情 况 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 营 销 网 络 建 设 项 目 和 信 息 化 建 设 项 目 具 体 投 资 金 额 投 资 计 划 及 备 案 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 拟 投 入 募 集 资 金 额 ( 万 元 ) 项 目 备 案 文 号 1 营 销 网 络 建 设 项 目 35, , 信 息 化 建 设 项 目 2, , 营 销 网 络 建 设 项 目 和 信 息 化 建 设 项 目 已 由 中 国 纺 织 建 设 规 划 院 编 制 详 细 的 可 行 性 研 究 报 告, 并 分 别 取 得 了 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 广 东 省 企 业 基 本 建 设 投 资 项 目 备 案 证 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 发 行 人 将 本 着 统 筹 安 排 的 原 则, 结 合 公 司 发 展 需 要 项 目 轻 重 缓 急 募 集 资 金 到 位 时 间 以 及 项 目 进 展 情 况 分 期 投 资 建 设, 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 支 付 项 目 款 项 ; 募 集 资 金 到 位 后, 可 用 于 支 付 项 目 剩 余 款 项 及 偿 还

302 先 期 银 行 贷 款 或 置 换 先 期 投 入 自 有 资 金 二 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 ( 一 ) 营 销 网 络 建 设 项 目 1. 项 目 概 况 根 据 发 行 人 营 销 网 络 的 现 有 基 础 条 件 和 未 来 发 展 目 标, 本 项 目 拟 以 租 赁 或 购 买 的 方 式 建 设 专 卖 店 42 个, 其 中 直 营 专 卖 店 10 个 战 略 加 盟 店 32 个, 具 体 情 况 如 下 : 店 铺 类 型 数 量 ( 家 ) 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 购 买 租 赁 合 计 购 买 租 赁 合 计 直 营 专 卖 店 , , , 战 略 加 盟 店 , , , 合 计 , , , 本 次 募 集 资 金 投 资 新 建 店 铺 的 具 体 位 置 面 积 和 类 型 如 下 表 所 示 : (1) 拟 采 用 购 买 方 式 获 取 店 铺 的 情 况 序 号 店 铺 地 址 店 铺 性 质 数 量 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 所 在 市 场 1 广 东 直 营 专 卖 店 三 四 类 市 场 2 河 北 直 营 专 卖 店 三 四 类 市 场 三 四 类 市 场 4 江 苏 直 营 专 卖 店 一 二 类 市 场 5 浙 江 直 营 专 卖 店 三 四 类 市 场 6 上 海 直 营 专 卖 店 一 二 类 市 场 7 贵 州 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 8 湖 南 战 略 加 盟 店 3 1, 三 四 类 市 场 9 山 西 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 10 四 川 战 略 加 盟 店 3 1, 三 四 类 市 场 11 安 徽 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场

303 12 广 西 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 13 河 南 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 14 湖 北 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 15 江 西 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 16 山 东 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 17 陕 西 战 略 加 盟 店 一 二 类 市 场 19 云 南 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 合 计 22 8, (2) 拟 采 用 租 赁 方 式 获 取 店 铺 的 情 况 序 号 店 铺 地 址 店 铺 性 质 数 量 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 所 在 市 场 1 广 东 直 营 专 卖 店 三 四 类 市 场 2 上 海 直 营 专 卖 店 三 四 类 市 场 3 浙 江 直 营 专 卖 店 三 四 类 市 场 4 安 徽 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 一 二 类 市 场 河 南 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 7 湖 北 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 8 湖 南 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 9 吉 林 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 10 江 苏 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 11 江 西 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 12 山 东 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 13 四 川 战 略 加 盟 店 3 1, 三 四 类 市 场 14 云 南 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 15 浙 江 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 16 河 北 战 略 加 盟 店 三 四 类 市 场 合 计 20 5, 项 目 实 施 的 必 要 性 分 析 (1) 本 项 目 是 进 一 步 提 高 市 场 占 有 率 扩 大 销 售 规 模 的 手 段

304 青 春 休 闲 服 零 售 业 内 各 类 品 牌 众 多, 整 个 行 业 处 于 完 全 竞 争 的 状 态 发 行 人 的 营 销 网 络 虽 已 覆 盖 三 四 类 市 场 大 部 分 区 域, 但 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 仍 具 有 很 大 的 开 发 潜 力 本 项 目 建 设 将 进 一 步 填 补 发 行 人 的 未 开 发 市 场, 挖 掘 现 有 市 场 潜 力, 继 续 扩 大 公 司 的 销 售 规 模, 提 高 市 场 占 有 率 (2) 项 目 建 设 有 利 于 巩 固 营 销 网 络 架 构, 优 化 并 完 善 营 销 网 络 布 局 发 行 人 现 有 营 销 网 络 已 经 覆 盖 我 国 30 个 省 直 辖 市 自 治 区, 其 中 广 东 湖 北 江 苏 安 徽 江 西 等 省 份 的 店 铺 数 量 较 多 网 点 密 集 度 高, 河 北 湖 南 江 西 贵 州 四 川 等 省 店 铺 扩 张 速 度 较 快 但 是 除 上 述 以 外 的 其 他 省 市 地 区, 发 行 人 的 店 铺 网 点 密 度 不 高, 市 场 辐 射 能 力 不 强 发 行 人 将 通 过 本 项 目 以 购 买 或 长 期 租 赁 的 方 式 新 建 200 平 方 米 以 上 的 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店, 进 一 步 增 加 在 优 势 市 场 的 直 营 专 卖 店 数 量, 强 化 发 行 人 在 优 势 市 场 的 竞 争 力, 拉 大 与 其 他 主 要 竞 争 品 牌 的 差 距 ; 增 加 在 薄 弱 市 场 的 战 略 加 盟 店 数 量, 通 过 市 场 影 响 力 带 动 薄 弱 市 场 的 店 铺 开 拓 速 度, 增 强 发 行 人 在 该 等 区 域 的 渗 透 力 度, 最 终 提 升 发 行 人 的 业 绩 发 行 人 将 通 过 本 项 目 在 全 国 范 围 内 构 造 起 一 个 更 为 完 整 的 辐 射 能 力 更 强 的 营 销 网 络 发 行 人 店 铺 现 状 及 新 增 店 铺 规 划 如 下 : 地 区 省 份 现 有 店 铺 数 量 新 增 直 营 店 数 量 新 增 战 略 加 盟 店 数 量 北 京 河 北 华 北 山 西 天 津 内 蒙 古 山 东 上 海 华 东 江 苏 浙 江 安 徽 福 建 华 南 广 东

305 广 西 江 西 海 南 河 南 华 中 湖 北 湖 南 黑 龙 江 东 北 辽 宁 吉 林 四 川 西 南 贵 州 云 南 重 庆 陕 西 新 疆 西 北 宁 夏 甘 肃 西 藏 合 计 本 项 目 建 设 的 直 营 专 卖 店 与 战 略 加 盟 店, 将 是 发 行 人 新 一 轮 营 销 网 络 建 设 的 样 板 店, 其 形 成 的 市 场 广 告 效 应, 将 有 效 带 动 周 边 区 域 已 有 营 销 网 点 的 销 售 业 绩 增 长, 也 将 扩 大 公 司 品 牌 知 名 度, 从 而 促 进 发 行 人 整 体 扩 张 战 略 的 实 施 (3) 有 助 于 提 升 发 行 人 的 品 牌 形 象 和 影 响 力 渠 道 是 品 牌 推 广 最 有 效 的 手 段 之 一, 根 据 对 国 内 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 零 售 业 销 售 渠 道 趋 势 的 分 析, 专 卖 店 形 式 的 销 售 渠 道 在 国 内 青 春 休 闲 服 零 售 业 所 占 的 比 例 不 断 提 高 ZARA 等 国 际 休 闲 服 零 售 业 巨 头 通 过 设 计 店 铺 形 象 并 创 造 良 好 的 消 费 者 体 验, 有 效 地 提 升 了 品 牌 形 象 产 品 形 象 和 销 售 业 绩, 说 明 了 店 铺 对 休 闲 服 零 售 业 的 重 要 性 200 平 方 米 以 上 的 店 铺 将 有 力 地 发 挥 大 店 在 品 牌 形 象 建 设 产 品 展 示 和 消 费 者 体 验 方 面 不 可 替 代 的 作 用, 以 最 直 接 的 方 式 向 消 费 者 传 达 潮 流 前 线 的 品 牌

306 个 性 和 产 品 的 时 尚 气 息 目 前, 发 行 人 店 铺 平 均 面 积 平 方 米,200 平 方 米 以 上 店 铺 77 家, 占 店 铺 总 数 较 少 本 项 目 将 新 建 店 铺 42 家, 平 均 面 积 平 方 米, 可 以 有 效 提 升 发 行 人 的 单 店 面 积 作 为 展 示 发 行 人 品 牌 形 象 与 内 涵 的 窗 口, 该 等 店 铺 将 加 深 消 费 者 对 潮 流 前 线 品 牌 的 认 知, 进 而 提 升 销 售 业 绩 同 时,2009 年 发 行 人 设 计 新 品 5,285 款, 推 出 2,988 款,2010 年 上 半 年 发 行 人 设 计 新 品 5,427 款, 推 出 3,064 款, 预 计 未 来 上 市 的 产 品 款 数 将 更 多 产 品 的 不 断 丰 富 对 店 铺 的 面 积 提 出 更 高 的 要 求, 发 行 人 需 要 开 设 更 多 的 大 店, 才 能 满 足 对 产 品 进 行 全 面 展 示 的 需 求 (4) 有 利 于 发 行 人 获 取 优 质 店 铺 资 源 提 升 终 端 控 制 力 国 内 三 四 类 市 场 的 核 心 商 圈 基 本 为 地 县 级 市 或 县 城 的 商 业 中 心 或 区 域 性 中 心 核 心 商 圈 一 般 具 有 商 业 发 达 交 通 便 捷 人 流 量 大 等 特 征, 是 零 售 企 业 的 必 选 之 地 休 闲 服 零 售 业 对 店 铺 位 置 的 要 求 较 高, 但 能 承 受 的 租 金 水 平 在 整 个 服 装 行 业 内 处 于 中 等, 因 此, 质 量 较 高 且 价 格 适 中 的 店 铺 资 源 便 成 为 国 内 外 各 休 闲 服 品 牌 抢 占 的 热 点 发 行 人 作 为 典 型 的 青 春 休 闲 服 零 售 企 业, 未 来 发 展 的 根 本 就 是 抢 占 三 四 类 市 场 核 心 商 圈 的 优 质 店 铺 资 源 只 有 通 过 购 买 或 长 期 租 赁 等 方 式 及 时 抢 占 这 些 稀 有 店 铺 资 源, 才 能 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 保 持 来 之 不 易 的 领 先 优 势 报 告 期 内 加 盟 店 对 发 行 人 营 业 收 入 的 贡 献 率 分 别 为 79.41% 85.27% 86.90% 和 87.62%, 是 发 行 人 营 业 收 入 的 主 要 来 源 在 加 盟 店 的 人 财 物 均 独 立 于 发 行 人 的 情 况 下, 发 行 人 对 加 盟 店 的 控 制 力 度 较 弱 店 铺 是 服 装 零 售 企 业 竞 争 中 最 重 要 的 资 源, 优 质 店 铺 的 供 给 永 远 处 于 稀 缺 状 态, 发 行 人 通 过 本 项 目 购 买 店 铺 22 家, 长 期 租 赁 店 铺 20 家 将 提 升 发 行 人 对 优 质 店 铺 的 控 制 力 度, 提 高 发 行 人 经 营 和 盈 利 的 稳 定 性 (5) 有 助 于 降 低 店 铺 营 运 成 本 面 对 持 续 上 涨 的 店 铺 租 金, 采 取 购 买 方 式 获 得 稳 定 的 店 铺 资 源 是 青 春 休 闲 服 企 业 保 持 盈 利 能 力 的 手 段 之 一 尽 管 购 买 店 铺 使 得 发 行 人 的 固 定 资 产 增 长, 其 折 旧 会 给 发 行 人 的 盈 利 带 来 负 面 影 响, 但 根 据 发 行 人 对 选 址 进 行 的 调 查 及 测 算, 本 项 目 建 成 后 发 行 人 每 年 因 固 定 资 产 增 加 所 带 来 的 折 旧 金 额 小 于 租 赁 费 用

307 发 行 人 对 拟 购 买 的 22 个 店 铺 的 周 边 市 场 情 况 进 行 了 调 查, 根 据 目 前 的 购 买 意 向 及 周 边 的 地 产 价 格 协 商 确 定 了 拟 购 买 店 铺 的 单 价, 并 均 签 署 购 买 意 向 性 合 同 ; 根 据 中 国 纺 织 建 设 规 划 院 对 发 行 人 拟 开 设 店 铺 的 效 益 评 估, 考 虑 折 旧 增 加 的 情 况 下 本 项 目 所 有 购 买 店 铺 每 平 方 米 创 造 的 净 利 润 仍 将 达 到 2,200 元 以 上 如 果 进 一 步 考 虑 固 定 资 产 的 增 值 因 素 和 未 来 店 铺 租 赁 价 格 的 涨 幅, 那 么 发 行 人 通 过 购 买 店 铺, 能 够 减 少 租 金 快 速 上 升 带 来 的 成 本 压 力, 确 保 发 行 人 持 续 的 盈 利 能 力 (6) 增 设 战 略 加 盟 店 有 助 于 降 低 加 盟 商 的 风 险, 提 升 加 盟 商 与 发 行 人 合 作 的 积 极 性 根 据 行 业 经 验 数 据, 租 金 成 本 是 青 春 休 闲 服 加 盟 商 最 重 要 的 营 运 成 本 之 一, 也 是 其 能 否 盈 利 的 关 键 因 素 近 年 来, 我 国 商 业 地 产 价 格 的 持 续 上 升 使 得 国 内 三 四 类 市 场 优 质 商 铺 的 租 金 持 续 增 长, 普 通 加 盟 商 的 经 营 风 险 和 资 金 压 力 日 益 增 加 发 行 人 凭 借 丰 富 的 选 址 经 验, 长 期 租 赁 或 购 买 店 铺 后 零 租 金 转 租 予 加 盟 商 可 以 降 低 加 盟 商 的 经 营 风 险 和 资 金 压 力, 在 提 高 加 盟 商 与 发 行 人 合 作 积 极 性 的 同 时, 也 可 增 强 发 行 人 的 议 价 能 力, 提 升 发 行 人 的 盈 利 水 平 (7) 增 设 直 营 专 卖 店 有 助 于 提 高 综 合 毛 利 率 与 加 盟 店 不 同, 直 营 专 卖 店 以 零 售 价 对 终 端 消 费 者 销 售, 故 在 成 本 相 同 的 情 况 下, 直 营 专 卖 店 的 销 售 毛 利 率 最 高 从 发 行 人 募 投 店 铺 的 效 益 测 算 情 况 来 看, 发 行 人 使 用 募 集 资 金 新 建 直 营 专 卖 店 的 毛 利 率 可 达 到 68.76%, 分 别 高 于 新 建 战 略 加 盟 店 个 百 分 点 和 现 有 加 盟 店 个 百 分 点, 故 增 设 直 营 专 卖 店 有 助 于 发 行 人 提 高 综 合 毛 利 率 3. 项 目 实 施 的 可 行 性 分 析 (1) 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 容 量 巨 大 伴 随 我 国 经 济 总 量 的 不 断 提 升, 中 小 城 市 和 城 镇 化 进 程 的 加 快, 三 四 类 市 场 的 人 均 收 入 水 平 也 不 断 提 高, 消 费 者 越 来 越 注 重 使 自 己 的 着 装 符 合 工 作 生 活 和 社 交 等 不 同 场 合 的 需 求 选 择 个 性 轻 松 时 尚 的 青 春 休 闲 服 产 品 已 成 为 越 来 越 多 消 费 者 的 追 求 根 据 中 国 纺 织 规 划 研 究 会 撰 写 的 国 内 青 春 休 闲 服 行 业 及 市 场

308 分 析 报 告,2008 年 国 内 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 的 销 售 总 额 约 为 1,500 亿 元,2001 年 至 2008 年 的 年 复 合 增 长 率 约 为 15 % 预 计 我 国 三 四 类 市 场 青 春 休 闲 服 装 的 销 售 总 额 于 2012 年 将 达 到 2,600 亿 元 三 四 类 市 场 居 民 服 装 支 出 的 持 续 上 升 和 国 内 青 春 休 闲 服 零 售 市 场 的 持 续 高 速 增 长 为 本 项 目 的 建 设 提 供 了 广 阔 而 坚 实 的 市 场 基 础 (2) 符 合 我 国 服 装 产 业 的 政 策 导 向 服 装 行 业 的 产 业 链 较 长, 服 装 零 售 业 的 发 展 能 够 带 动 我 国 服 装 生 产 面 辅 料 生 产 化 工 和 农 业 等 多 个 产 业 的 发 展, 服 装 产 业 链 的 各 个 环 节 大 多 为 劳 动 密 集 型, 服 装 零 售 业 的 发 展 能 够 创 造 更 多 的 就 业 机 会, 是 国 家 鼓 励 发 展 的 行 业 2008 年 金 融 危 机 以 来, 国 务 院 提 出 了 扩 内 需 保 增 长 的 重 要 思 路, 刺 激 消 费, 尤 其 是 农 村 市 场 的 消 费 成 为 了 工 作 的 重 中 之 重, 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 发 展 有 助 于 扩 大 消 费, 刺 激 经 济 的 整 体 回 暖 2008 年 12 月, 国 务 院 办 公 厅 下 发 的 关 于 搞 活 流 通 扩 大 消 费 的 意 见 指 出 : 要 引 导 企 业 开 发 符 合 农 民 消 费 特 点 的 产 品, 增 加 简 包 装 低 成 本 质 量 好 的 商 品 供 给, 进 一 步 扩 大 农 村 消 费 2009 年 4 月, 国 务 院 颁 发 的 纺 织 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 指 出 : 要 促 进 国 内 纺 织 品 服 装 消 费, 优 化 和 创 新 商 业 模 式, 加 强 营 销 网 络 建 设, 减 少 流 通 环 节 2009 年 9 月, 国 家 工 信 部 和 发 改 委 等 七 部 委 联 合 发 布 的 关 于 加 快 推 进 服 装 家 纺 自 主 品 牌 建 设 的 指 导 意 见 中 指 出 : 到 2015 年 基 本 形 成 健 康 规 范 的 服 装 家 纺 自 主 品 牌 发 展 的 市 场 和 社 会 环 境 ; 培 育 发 展 一 批 以 自 主 创 新 为 核 心 以 知 名 品 牌 为 标 志 具 有 较 强 市 场 竞 争 力 的 优 势 服 装 家 纺 企 业 ; 服 装 家 纺 自 主 品 牌 在 国 内 国 际 市 场 占 有 率 显 著 提 高 ; 形 成 若 干 具 有 国 际 影 响 力 的 服 装 家 纺 自 主 品 牌 本 项 目 以 优 化 和 拓 展 潮 流 前 线 青 春 休 闲 服 品 牌 服 饰 的 营 销 网 络 布 局 为 出 发 点, 将 进 一 步 提 升 发 行 人 品 牌 形 象 及 市 场 竞 争 力, 符 合 国 家 产 业 政 策 (3) 发 行 人 具 有 丰 富 的 三 四 类 市 场 店 铺 管 理 和 运 营 经 验 本 项 目 拟 在 三 四 类 市 场 开 设 店 铺 38 家, 增 加 店 铺 面 积 13,423.6 平 方 米 目

309 前 发 行 人 在 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 共 拥 有 877 家 专 卖 店,2010 年 上 半 年 该 等 店 铺 为 发 行 人 创 造 收 入 21, 万 元 经 过 多 年 的 积 累, 发 行 人 已 对 三 四 类 市 场 的 店 铺 选 址 效 益 评 估 店 员 培 训 货 品 管 理 广 告 投 放 等 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 并 形 成 一 套 成 熟 操 作 流 程 发 行 人 在 三 四 类 市 场 丰 富 的 店 铺 管 理 和 运 营 经 验 为 本 项 目 的 成 功 实 施 提 供 了 有 力 的 支 撑 (4) 信 息 系 统 为 本 项 目 实 施 提 供 了 技 术 支 持 发 行 人 已 建 立 起 以 总 部 为 中 心, 涵 盖 所 有 门 店 仓 储 物 流 财 务 等 主 要 环 节 的 信 息 管 理 系 统, 该 系 统 可 实 现 跨 地 域 数 据 收 集 和 分 析, 可 为 发 行 人 本 项 目 店 铺 的 经 营 管 理 提 供 准 确 的 技 术 支 持 另 外 发 行 人 拟 使 用 部 分 募 集 资 金 升 级 现 有 信 息 管 理 系 统, 信 息 化 建 设 项 目 将 与 本 项 目 同 步 实 施, 该 项 目 完 成 后 将 进 一 步 提 升 发 行 人 对 店 铺 的 运 营 管 理 能 力 4. 项 目 投 资 概 算 本 项 目 的 预 计 总 投 资 金 额 为 35, 万 元, 其 中 建 设 投 资 34, 万 元, 流 动 资 金 1, 万 元 建 设 投 资 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 估 算 价 值 ( 万 元 ) 占 投 资 的 比 例 (%) 1 第 一 部 分 工 程 费 用 31, 店 铺 购 置 费 29, 店 铺 装 修 费 1, 设 备 和 道 具 购 置 费 第 二 部 分 工 程 建 设 其 他 费 用 建 设 管 理 费 可 行 性 研 究 费 职 工 培 训 费 预 备 费 1, 基 本 预 备 费 1, 建 设 投 资 合 计 34, 流 动 资 金 按 分 项 详 细 估 算 法 估 算 结 合 本 项 目 的 具 体 情 况, 项 目 建 成 后 正 常 运 营 年 份 需 流 动 资 金 1, 万 元

310 5. 项 目 实 施 方 案 (1) 营 销 网 络 店 铺 选 址 的 主 要 考 虑 因 素 因 素 具 体 内 容 本 品 牌 情 况 : 加 盟 商 的 实 力 对 公 司 的 忠 诚 度 销 售 业 绩, 加 盟 商 引 入 竞 争 状 况 的 难 易 程 度 等 竞 争 品 牌 情 况 : 在 当 地 的 营 销 网 络 分 布 市 场 开 拓 状 况 经 营 业 绩 以 及 与 本 品 牌 的 互 补 效 应 等 城 市 特 点 : 包 括 经 济 水 平 产 业 结 构 政 府 机 构 历 史 文 化 自 然 环 境 风 土 人 情 媒 体 资 讯 等 城 市 基 本 情 况 城 市 规 划 : 如 城 区 规 划 商 业 区 规 划 市 政 设 施 规 划 等 城 市 公 共 设 施 现 状 交 通 条 件 : 如 城 市 公 交 车 地 铁 轻 轨 私 车 拥 有 量 城 市 道 路 铁 路 民 航 等 消 费 者 结 构 : 包 括 人 口 总 量 人 口 密 度 人 口 布 局 阶 层 构 成 流 动 人 口 人 口 增 长 趋 势 等 消 费 者 研 究 消 费 者 偏 好 与 行 为 : 包 括 生 活 方 式 户 外 旅 游 休 闲 偏 好 消 费 习 惯 购 物 场 所 时 间 与 倾 向 等 消 费 者 购 买 力 : 包 括 人 均 可 支 配 收 入 消 费 水 平 储 蓄 率 等 城 市 商 业 形 态 城 市 商 业 结 构 商 业 集 中 化 程 度 及 趋 向 : 如 商 业 步 行 街 商 场 街 边 店 等 商 圈 定 位 : 主 要 及 次 级 商 圈 范 围 租 金 价 位 等 店 铺 环 境 : 店 铺 的 面 界, 店 前 的 栏 杆 台 阶 障 碍 物 视 野, 以 及 店 内 的 结 构 物 业 管 理 水 电 消 防 情 况 等 店 铺 位 置 交 通 状 况 : 目 前 及 未 来 可 能 增 减 的 交 通 方 式 及 途 径 车 流 量 马 路 宽 窄 停 车 问 题 等 人 流 状 况 : 如 工 作 日 与 假 日 白 天 与 夜 间 的 人 流 量 及 比 例, 目 标 消 费 群 数 量 等 权 属 情 况 : 店 铺 的 产 权 拆 迁 出 售 / 租 赁 情 况 店 铺 一 般 设 在 城 市 ( 镇 ) 主 要 商 圈 的 临 街 店 铺 战 略 加 盟 店 平 均 面 积 约 平 方 米, 直 营 专 卖 店 平 均 面 积 平 方 米 (2) 店 铺 面 积 的 选 择 原 则

311 店 铺 类 型 直 营 专 卖 店 战 略 加 盟 店 店 铺 面 积 选 择 标 准 - 面 积 原 则 上 在 400 平 方 米 以 上 - 在 同 城 与 同 类 国 内 品 牌 相 比 占 有 竞 争 优 势 - 面 积 原 则 上 在 200 至 400 平 方 米 - 区 域 空 白 市 场 较 多 (3) 店 铺 购 买 或 租 赁 原 则 根 据 目 标 店 铺 的 可 获 得 性, 以 及 获 得 店 铺 的 代 价 进 行 综 合 考 虑 对 于 价 格 合 理 且 战 略 意 义 深 远 的 店 铺, 尽 量 采 用 购 买 方 式, 而 其 他 价 格 过 高 或 不 出 售 的 店 铺, 则 采 取 租 赁 方 式 (4) 项 目 的 组 织 和 实 施 本 项 目 由 发 行 人 和 子 公 司 东 莞 潮 流 前 线 共 同 实 施 按 照 规 划, 项 目 建 设 周 期 为 1 年, 具 体 实 施 进 度 如 下 : 序 号 名 称 第 1 年 进 度 店 铺 选 址 市 场 调 研 2 购 置 或 租 赁 店 铺 3 设 备 采 购 4 店 铺 装 修 5 设 备 安 装 6 人 员 培 训 7 竣 工 验 收 并 试 营 业 截 至 目 前, 发 行 人 已 根 据 营 销 网 络 建 设 方 案 与 店 铺 产 权 人 签 订 相 应 的 店 铺 购 买 租 赁 的 意 向 性 合 同 合 计 42 份, 为 项 目 后 续 实 施 奠 定 了 良 好 基 础 (5) 开 设 直 营 专 卖 店 不 会 对 现 有 加 盟 体 系 形 成 冲 击 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 在 广 东 江 苏 浙 江 等 现 有 优 势 市 场 新 开 10 家 直 营 专 卖 店, 发 行 人 已 经 建 立 了 一 整 套 包 括 选 址 评 估 日 常 运 营 绩 效 考 核 等 在 内 的 直 营 专 卖 店 管 理 制 度, 募 投 项 目 直 营 专 卖 店 的 开 设 不 会 对 发 行 人 现 有 加 盟 体 系 形 成 冲 击, 原 因 如 下 :1 我 国 三 四 类 市 场 地 域 广 阔, 大 量 空 白 市 场 亟 待 开 发 ;2 发 行 人 与 加 盟 商 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 在 新 开 直 营 专 卖 店 前, 首 先 评 估 是 否 与 现 有 加 盟 店 构 成 冲 击, 并 取 得 拟 开 设 直 营 专 卖 店 销 售 半 径 内 所 有 加 盟 商 的 同

312 意 ;3 发 行 人 产 品 分 为 淑 女 校 园 时 尚 三 大 系 列, 不 同 系 列 的 目 标 人 群 市 场 定 位 设 计 风 格 各 不 相 同, 通 过 销 售 不 同 系 列 产 品 可 有 效 规 避 专 卖 店 之 间 的 潜 在 竞 争, 即 使 一 街 多 店 亦 不 会 影 响 现 有 加 盟 商 利 益 募 投 项 目 拟 新 开 直 营 专 卖 店 与 发 行 人 现 有 加 盟 体 系 的 重 合 情 况 如 下 : 序 号 新 开 直 营 专 卖 店 现 有 加 盟 店 距 离 ( 公 里 ) 新 开 直 营 店 经 营 系 列 现 有 加 盟 店 经 营 系 列 1 广 东 佛 山 高 明 区 XX 号 广 东 佛 山 高 明 区 XX 号 3 时 尚 校 园 淑 女 2 江 苏 南 京 溧 水 县 XX 号 江 苏 南 京 溧 水 县 XX 号 1 淑 女 时 尚 校 园 3 江 西 南 昌 新 建 县 XX 号 江 西 南 昌 新 建 县 XX 号 1 时 尚 淑 女 校 园 4 广 东 阳 春 春 城 街 道 XX 号 广 东 阳 春 春 城 街 道 XX 号 1 校 园 时 尚 淑 女 5 广 东 开 平 三 埠 区 XX 号 广 东 开 平 三 埠 区 XX 号 1.5 时 尚 校 园 淑 女 6 上 海 闵 行 区 XX 号 上 海 市 闵 行 区 XX 号 1 校 园 淑 女 时 尚 通 过 地 域 和 产 品 系 列 区 分, 新 开 直 营 专 卖 店 与 现 有 加 盟 店 处 于 不 同 的 商 圈 或 面 对 不 同 的 客 源, 不 会 产 生 直 接 利 益 冲 突 相 反, 通 过 直 营 专 卖 店 的 形 象 提 升 作 用, 可 强 化 发 行 人 在 当 地 市 场 的 竞 争 力, 进 而 带 动 当 地 及 周 边 地 区 加 盟 体 系 的 整 体 销 售 业 绩 6. 项 目 预 期 实 现 效 益 的 定 量 分 析 发 行 人 对 营 销 网 络 建 设 项 目 进 行 了 广 泛 的 市 场 调 研, 并 聘 请 中 国 纺 织 建 设 规 划 院 对 本 项 目 进 行 了 科 学 严 谨 的 可 行 性 分 析, 编 制 了 本 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 (1) 营 业 收 入 直 营 专 卖 店 经 营 形 式 主 要 是 发 行 人 自 主 经 营, 直 营 专 卖 店 的 营 业 收 入 为 店 铺 的 销 售 额 战 略 加 盟 店 的 经 营 形 式 是 加 盟 商 负 责 店 铺 所 有 日 常 运 营, 战 略 加 盟 店 实 行 货 品 买 断 制, 发 行 人 在 货 品 终 端 零 售 价 基 础 上 按 协 议 折 扣 价 向 加 盟 商 提 供 产 品, 折 扣 率 6-7 折 本 项 目 营 业 收 入 估 算 依 据 发 行 人 现 有 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 的 平 效 估 算 本 项 目 新 建 店 铺 的 平 效 根 据 发 行 人 2009 年 12 月 31 日 店 铺 资 料, 现 有 店 铺 平 效 为 17, 元 / 平 方 米 年, 综 合 考 虑 发 行 人 未 来 市 场 营 销 网 络 规 模 的 扩 大

313 设 计 研 发 能 力 和 信 息 化 水 平 的 提 高, 以 及 本 项 目 店 铺 选 址 原 则, 估 算 本 项 目 店 铺 平 效 比 现 有 店 铺 平 效 增 长 约 30%, 本 项 目 店 铺 平 效 为 22, 元 / 平 方 米 年 本 项 目 计 算 期 11 年, 其 中 建 设 期 1 年, 运 营 期 10 年, 计 算 期 第 2 年 投 产, 当 年 达 到 100% 设 计 销 售 能 力 根 据 测 算, 项 目 运 营 期 正 常 年 份 年 均 不 含 税 营 业 收 入 为 25, 万 元 (2) 总 成 本 费 用 总 成 本 费 用 系 指 运 营 期 内 为 生 产 产 品 或 提 供 服 务 所 发 生 的 全 部 费 用, 包 括 产 品 销 售 成 本 外 购 动 力 费 折 旧 费 与 摊 销 人 员 工 资 及 福 利 费 修 理 费 等 产 品 销 售 成 本 以 发 行 人 现 有 同 类 型 店 铺 的 产 品 销 售 成 本 占 店 铺 销 售 收 入 比 例 作 为 测 算 基 础 经 测 算, 本 项 目 正 常 年 份 新 增 不 含 税 采 购 成 本 为 10, 万 元 外 购 动 力 主 要 为 空 调 和 照 明 用 电, 测 算 范 围 为 直 营 专 卖 店, 以 年 均 每 平 方 米 消 耗 60 元 测 算, 本 项 目 正 常 年 份 新 增 不 含 税 动 力 费 万 元 房 屋 租 赁 费 以 意 向 性 合 同 约 定 的 租 金 为 测 算 基 础 经 测 算, 本 项 目 正 常 年 份 新 增 租 赁 费 1, 万 元 固 定 资 产 折 旧 采 用 直 线 法, 店 铺 折 旧 年 限 20 年, 残 值 率 5%, 设 备 和 其 他 固 定 资 产 折 旧 年 限 10 年, 残 值 率 5% 经 测 算, 本 项 目 正 常 年 份 新 增 折 旧 费 1, 万 元 店 铺 装 修 费 和 道 具 费 摊 销 年 限 为 3 年, 无 残 值 经 测 算, 本 项 目 正 常 年 份 新 增 摊 销 费 万 元 本 项 目 工 资 及 福 利 费 估 算 范 围 是 直 营 专 卖 店, 其 中 : 店 员 161 人, 人 均 年 工 资 按 18,000 元 估 算 ; 店 铺 经 理 46 人, 人 均 年 工 资 按 24,000 元 估 算 ; 年 福 利 费 取 工 资 总 额 的 14% 据 此 计 算, 年 工 资 及 福 利 费 合 计 为 万 元 其 他 费 用 按 营 业 收 入 的 10% 测 算, 本 项 目 正 常 年 份 新 增 其 他 费 用 2, 万 元 综 上, 本 项 目 正 常 年 份 新 增 成 本 费 用 17, 万 元

314 (3) 经 济 效 益 分 析 销 售 收 入 扣 除 总 成 本 费 用 后 为 利 润 总 额, 扣 除 所 得 税 后 为 净 利 润 本 项 目 年 均 新 增 利 润 总 额 为 8, 万 元 本 项 目 企 业 所 得 税 按 25% 计 征, 年 均 新 增 净 利 润 为 6, 万 元 主 要 经 济 效 益 指 标 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 备 注 营 业 收 入 25, 全 部 达 产 后 各 年 平 均 其 中 : 直 营 店 收 入 9, 全 部 达 产 后 各 年 平 均 战 略 加 盟 店 收 入 16, 全 部 达 产 后 各 年 平 均 营 业 税 金 及 附 加 全 部 达 产 后 各 年 平 均 总 成 本 费 用 17, 全 部 达 产 后 各 年 平 均 利 润 总 额 8, 全 部 达 产 后 各 年 平 均 净 利 润 6, 全 部 达 产 后 各 年 平 均 总 投 资 收 益 率 22.58% -- 内 部 收 益 率 20.42% 所 得 税 后 财 务 净 现 值 (ic=12%) 12, 所 得 税 后 投 资 回 收 期 ( 含 建 设 期 ) 5.50 所 得 税 后 盈 亏 平 衡 点 46.00% 计 算 期 第 2 年 (4) 敏 感 性 分 析 影 响 本 项 目 效 益 的 主 要 因 素 包 括 建 设 投 资 营 业 收 入 及 营 业 成 本 等, 对 各 因 素 的 敏 感 性 分 析 如 下 表 : 建 设 投 资 变 动 -15.0% -10.0% -5.0% 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 内 部 收 益 率 24.99% 23.33% 21.81% 20.42% 19.14% 17.96% 16.86% 营 业 收 入 变 动 -15.0% -10.0% -5.0% 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 内 部 收 益 率 12.07% 14.90% 17.69% 20.42% 23.12% 25.78% 28.41% 经 营 成 本 变 动 -15.0% -10.0% -5.0% 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 内 部 收 益 率 25.74% 23.98% 22.21% 20.42% 18.62% 16.80% 14.95% (5) 新 建 店 铺 的 经 济 效 益 合 理 性 分 析 募 投 项 目 新 建 直 营 专 卖 店 战 略 加 盟 店 与 发 行 人 直 营 专 卖 店 加 盟 店 2009 年 的 盈 利 情 况 对 比 如 下 :

315 店 铺 类 型 销 售 额 ( 万 元 ) 面 积 ( 平 方 米 ) 平 效 ( 元 / 年 平 米 ) 公 司 毛 利 率 新 建 直 营 专 卖 店 9, , , % 现 有 直 营 专 卖 店 , % 新 建 战 略 加 盟 店 16, , , % 现 有 加 盟 店 32, , , % 从 上 表 可 以 看 出, 募 投 项 目 新 建 店 铺 平 效 与 现 有 店 铺 相 比 增 幅 较 大, 主 要 原 因 如 下 : 1 新 建 直 营 专 卖 店 平 均 面 积 为 平 方 米, 高 于 发 行 人 现 有 直 营 专 卖 店 面 积 的 平 均 水 平, 新 建 直 营 专 卖 店 可 全 面 展 示 发 行 人 3 大 系 列 产 品, 为 目 标 消 费 人 群 创 造 良 好 的 消 费 体 验, 从 而 带 动 品 牌 知 名 度 和 认 可 度 的 提 高, 最 终 促 进 产 品 销 售 的 增 长 及 毛 利 率 提 升 因 此, 新 建 直 营 专 卖 店 平 效 高 于 发 行 人 现 有 直 营 专 卖 店 30% 2 新 建 战 略 加 盟 店 面 积 平 均 面 积 为 平 方 米, 可 起 到 较 强 的 形 象 展 示 作 用, 发 行 人 亦 会 加 强 对 其 的 支 持 力 度, 以 保 障 新 增 店 铺 能 实 现 预 期 收 益 同 时, 由 于 新 增 店 铺 的 折 旧 或 租 赁 费 用 由 发 行 人 承 担, 发 行 人 相 应 提 高 了 加 盟 商 的 进 货 折 扣 率, 发 行 人 的 折 旧 租 金 可 通 过 对 加 盟 商 服 装 销 量 的 增 长 及 销 售 价 格 的 上 升 得 到 补 偿 因 此, 与 发 行 人 现 有 加 盟 店 相 比, 新 建 战 略 加 盟 店 平 效 增 长 较 大 7. 环 保 影 响 及 措 施 本 项 目 属 于 商 业 流 通 建 设 项 目, 无 污 染 源 ( 二 ) 信 息 化 建 设 项 目 1. 项 目 概 况 本 项 目 建 设 将 以 现 有 的 道 讯 分 销 系 统 和 用 友 ERP 管 理 系 统 为 平 台, 进 一 步 利 用 已 有 数 据 资 源, 结 合 业 务 需 求, 深 入 开 展 数 据 挖 掘 和 分 析, 搭 建 集 零 售 管 理 客 户 关 系 管 理 订 货 会 管 理 物 流 配 送 管 理 客 商 协 同 管 理 商 业 智 能 总 部 支 持 决 策 控 制 及 人 力 资 源 管 理 等 功 能 于 一 体 的 信 息 系 统, 实 现 物 流 资 金 流 信 息 流 在 各 功 能 模 块 间 的 实 时 交 换 与 共 享, 提 高 信 息 传 递 的 有 效 性, 增 强 发 行 人 市 场 反 应 速 度

316 本 项 目 拟 投 资 2, 万 元, 建 设 期 1 年, 具 体 投 资 构 成 详 见 下 表 : 序 号 投 资 类 别 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 1 工 程 费 用 2, 机 房 投 资 费 用 硬 件 投 资 费 用 软 件 投 资 费 用 1, 工 程 建 设 其 他 费 用 建 设 单 位 管 理 费 前 期 工 作 费 基 本 预 备 费 建 设 投 资 合 计 2, 项 目 实 施 必 要 性 分 析 (1) 信 息 化 建 设 项 目 是 发 行 人 业 务 发 展 的 需 要 随 着 发 行 人 规 模 的 扩 大, 市 场 区 域 门 店 数 量 增 加, 现 有 的 信 息 管 理 系 统 已 经 不 能 完 全 满 足 业 务 快 速 发 展 的 需 要 发 行 人 目 前 使 用 的 订 货 会 管 理 系 统 与 ERP 系 统 相 对 独 立 ; 现 有 物 流 配 送 系 统 部 分 辅 助 模 块 亟 待 升 级 ; 采 购 与 分 销 系 统 在 功 能 和 处 理 速 度 方 面 跟 不 上 未 来 业 务 发 展 需 要 ; 发 行 人 内 部 未 使 用 OA 系 统, 一 定 程 度 上 影 响 了 整 体 运 行 效 率, 硬 件 配 置 亦 不 能 满 足 未 来 店 铺 管 理 的 要 求 另 外, 发 行 人 计 划 2012 年 门 店 规 模 达 到 2,000 家, 从 战 略 层 面 对 信 息 管 理 系 统 提 出 了 更 高 的 要 求, 需 要 发 行 人 现 有 信 息 系 统 中 引 进 集 战 略 管 理 决 策 支 持 于 一 体 的 商 业 智 能 软 件 (2) 信 息 化 建 设 项 目 有 利 于 提 高 发 行 人 市 场 反 应 速 度 休 闲 服 作 为 快 速 消 费 品, 产 品 潮 流 趋 势 及 客 户 需 求 均 变 化 较 快, 快 速 变 化 的 市 场 环 境 需 要 发 行 人 加 强 市 场 信 息 的 收 集 与 分 析, 跟 踪 最 新 流 行 趋 势, 总 结 和 认 知 行 业 发 展 趋 势, 设 计 出 符 合 消 费 者 需 求 的 产 品, 并 尽 快 组 织 生 产, 将 产 品 快 速 运 送 至 各 门 店 尽 管 发 行 人 已 建 立 起 涵 盖 主 要 业 务 环 节 的 信 息 管 理 系 统, 但 在 市 场 信 息 反 馈 物 流 和 仓 储 管 理 部 门 之 间 的 协 同 等 方 面 需 进 一 步 提 高 信 息 化 建 设 项 目 实 施 后, 发 行 人 将 升 级 现 有 信 息 管 理 系 统, 优 化 业 务 流 程, 采 购 订 货 库 存 物 流 运 输 零 售 等 环 节 可 实 现 实 时 跟 踪 和 总 体 控 制, 将 加 快

317 货 品 流 通 速 度, 缩 短 货 品 上 市 周 期, 增 强 发 行 人 对 市 场 的 快 速 反 应 能 力 (3) 信 息 化 建 设 项 目 有 利 于 增 强 科 学 决 策 能 力 本 项 目 通 过 构 建 业 务 高 度 集 成 高 度 整 合 的 信 息 系 统, 不 仅 可 以 实 现 信 息 的 快 速 收 集 实 时 传 递, 而 且 可 以 通 过 系 统 所 提 供 的 各 种 工 具 和 业 务 分 析 模 型 进 行 信 息 的 加 工 和 处 理, 使 发 行 人 决 策 层 能 够 及 时 了 解 自 身 运 转 状 况 及 市 场 需 求 趋 势, 为 发 行 人 准 确 把 握 未 来 发 展 方 向 更 加 科 学 地 做 出 有 效 决 策 奠 定 基 础 (4) 信 息 化 建 设 项 目 有 利 于 更 有 效 地 整 合 企 业 供 应 链 本 项 目 涉 及 青 春 休 闲 服 供 应 链 管 理 的 主 要 层 面, 不 仅 能 使 发 行 人 内 部 业 务 流 程 更 为 科 学 有 效, 也 能 够 整 合 企 业 供 应 链 上 的 各 个 环 节, 提 高 发 行 人 上 下 游 业 务 的 协 同 运 作 能 力 随 着 发 行 人 经 营 规 模 扩 大 以 及 现 代 化 信 息 技 术 的 不 断 进 步, 传 统 的 内 部 信 息 管 理 系 统 已 经 不 能 适 应 现 代 企 业 经 营 的 复 杂 情 况 以 及 企 业 跨 区 域 扩 张 的 要 求 发 行 人 通 过 管 理 流 程 与 信 息 技 术 的 有 机 结 合 和 持 续 改 进, 使 企 业 的 管 理 体 系 能 够 适 应 少 量 多 款 的 经 营 理 念, 最 终 建 立 整 个 公 司 特 许 经 营 集 中 管 理 实 时 反 应 的 现 代 化 流 通 管 理 体 系, 实 现 对 供 应 链 的 一 体 化 管 理 以 及 对 供 应 链 各 个 环 节 上 的 资 源 整 合, 实 现 与 加 盟 店 和 供 应 商 的 共 赢 3. 项 目 实 施 的 可 行 性 分 析 (1) 符 合 我 国 服 装 业 信 息 化 建 设 的 政 策 导 向 纺 织 工 业 十 一 五 发 展 纲 要 指 出 : 纺 织 服 装 企 业 应 以 市 场 为 目 标 以 创 新 能 力 和 快 速 反 应 能 力 的 提 高 为 着 眼 点, 通 过 业 务 流 程 再 造 和 信 息 系 统 建 设, 以 信 息 化 技 术 改 造 传 统 的 生 产 过 程 营 销 过 程 和 管 理 过 程, 加 快 对 用 户 和 市 场 反 应 速 度, 提 高 企 业 管 理 效 率 该 项 目 将 有 效 改 善 发 行 人 目 前 的 信 息 管 理 系 统, 符 合 国 家 的 产 业 政 策 (2) 技 术 人 才 支 撑 目 前 发 行 人 使 用 的 道 讯 分 销 零 售 系 统 和 用 友 ERP 系 统, 能 基 本 满 足 公 司 目 前 日 常 经 营 管 理 的 需 要 信 息 化 系 统 已 覆 盖 采 购 财 务 销 售 内 部 管 理 等 重 要

318 环 节, 并 设 置 了 企 业 级 数 据 库 服 务 器 系 统 网 络 安 全 系 统 分 销 系 统 网 络 已 覆 盖 发 行 人 所 有 直 营 专 卖 店 零 售 终 端 及 加 盟 店 零 售 终 端, 终 端 销 售 数 据 通 过 专 线 实 时 传 输 至 总 部 机 房 数 据 库 存 储, 各 终 端 店 铺 只 拥 有 访 问 总 部 数 据 库 的 部 分 权 限, 从 而 可 实 现 发 行 人 对 营 销 网 络 销 售 数 据 的 及 时 掌 控, 也 保 护 了 数 据 的 完 整 安 全 性 和 实 效 性, 为 发 行 人 进 一 步 开 发 利 用 现 有 业 务 数 据 提 供 了 支 撑 同 时, 经 过 一 段 时 间 的 实 践, 发 行 人 积 累 了 丰 富 的 信 息 化 项 目 管 理 与 建 设 经 验, 培 养 了 一 批 既 有 丰 富 的 技 术 经 验, 又 了 解 公 司 业 务 的 骨 干 技 术 人 才, 为 本 项 目 建 设 奠 定 了 良 好 的 人 力 资 源 基 础 4. 项 目 建 设 具 体 情 况 (1) 项 目 建 设 目 标 本 项 目 建 设 以 提 升 发 行 人 信 息 集 成 管 理 与 科 学 应 用 能 力 为 目 标, 通 过 升 级 发 行 人 现 有 信 息 管 理 系 统, 实 现 对 业 务 体 系 整 合 与 业 务 流 程 优 化, 改 善 内 外 部 信 息 沟 通 渠 道, 降 低 运 营 成 本, 并 提 升 供 应 链 管 理 水 平, 增 强 营 销 渠 道 掌 控 能 力, 建 立 科 学 决 策 体 系, 为 发 行 人 长 期 可 持 续 性 发 展 提 供 有 力 支 撑 (2) 项 目 建 设 范 围 本 项 目 建 设 分 为 软 件 投 资 和 硬 件 设 备 投 资 两 部 分 其 中 软 件 投 资 包 括 分 销 管 理 系 统 升 级 以 及 新 增 客 户 关 系 管 理 系 统 订 货 会 管 理 系 统 物 流 配 送 管 理 系 统 客 商 协 同 平 台 商 务 智 能 系 统 办 公 自 动 化 系 统 人 力 资 源 管 理 系 统 建 设 ; 硬 件 设 备 投 资 包 括 项 目 相 关 硬 件 设 备 采 购 及 机 房 装 修 布 线 (3) 项 目 建 设 主 体 构 架

319 信 息 化 系 统 总 构 架 图 商 业 智 能 企 业 资 源 管 理 系 统 财 务 管 理 采 购 管 理 订 货 会 管 理 物 流 配 送 管 理 客 商 协 同 管 理 客 户 关 系 管 理 系 统 分 销 零 售 系 统 辅 助 功 能 模 块 办 公 自 动 化 人 力 资 源 管 理 项 目 管 理 系 统 邮 件 管 理 知 识 库 管 理 门 户 网 站 企 信 通 网 络 安 全 审 计 管 理 系 统 虚 线 内 部 分 为 已 建 设 内 容 (4) 项 目 主 体 功 能 模 块 建 设 方 案 分 销 零 售 系 统 : 包 括 新 增 软 件 功 能 功 能 完 善 其 中 新 增 功 能 有 : 新 增 文 档 设 置 功 能 新 增 配 额 控 制 设 置 功 能 新 增 VIP 业 务 支 持 新 增 门 店 数 据 管 理 功 能 新 增 积 分 系 数 设 置 功 能 等 ; 功 能 完 善 包 括 : 完 善 门 店 业 务 管 理 完 善 专 柜 现 金 记 账 等 功 能

320 分 销 零 售 系 统 示 意 图 后 台 管 理 系 统 分 销 管 理 端 系 统 参 数 模 板 设 置 系 统 初 始 门 店 档 案 门 店 存 货 门 店 报 表 销 售 记 录 折 扣 促 销 业 务 参 数 数 据 交 换 配 置 数 据 交 换 服 务 服 务 管 理 下 发 数 据 上 传 数 据 门 店 分 析 门 店 客 户 端 零 售 零 售 开 单 零 售 收 款 退 / 换 货 店 存 店 存 要 货 店 存 出 / 入 店 存 盘 点 数 据 收 发 店 员 权 限 系 统 参 数 系 统 公 告 客 户 关 系 管 理 系 统 : 通 过 与 分 销 管 理 系 统 之 间 的 信 息 交 换 及 共 享 实 现 快 速 向 消 费 者 提 供 所 需 的 商 品 来 建 立 客 户 基 础 提 供 客 服 工 作 人 员 从 各 种 途 径 获 取 市 场 数 据 分 析 数 据 以 及 应 用 程 序 等 信 息 平 台, 建 立 完 善 客 户 关 系

321 客 户 关 系 管 理 系 统 示 意 图 基 础 信 息 共 享 平 台 商 业 智 能 企 业 资 源 管 理 系 统 整 合 信 息 客 户 信 息 交 换 客 服 信 息 营 销 系 统 订 货 会 管 理 系 统 : 将 订 货 会 样 品 与 正 式 商 品, 订 货 会 订 单 与 其 他 类 型 订 单 分 类 进 行 管 理, 同 时 通 过 批 量 处 理 来 完 成 样 品 以 及 大 批 订 单 的 修 改 订 货 会 管 理 系 统 示 意 图 订 货 调 拨 订 单 会 订 单 管 订 货 会 订 单 订 货 会 订 单 批 量 处 理 配 货 订 单 理 批 发 订 单 样 品 管 理 样 品 管 理 样 品 管 理 样 品 管 理 订 货 定 金 管 理 订 货 规 划 管 理 物 流 配 送 管 理 系 统 : 在 完 成 业 务 单 据 的 处 理 基 础 上, 提 供 对 业 务 单 据 的 EIQ 分 析, 为 配 送 线 路 选 择 货 位 储 存 装 车 配 载 拣 货 流 程 等 物 流 配 送 关 键 环 节 提

322 供 优 化 手 段, 大 幅 度 提 高 作 业 效 率 系 统 还 支 持 与 GPS 设 备 条 码 扫 描 设 备 PDA 设 备 等 外 设 集 成 使 用 ; 支 持 网 上 下 单 ; 支 持 随 时 报 告 账 面 库 存 实 际 库 存 和 预 期 库 存 ; 支 持 单 物 流 配 送 中 心 和 多 物 流 配 送 中 心 等 组 织 形 式 ; 支 持 条 形 码 和 二 维 条 码 管 理 商 品 进 出 ; 支 持 手 工 及 自 动 指 定 货 物 储 位 ; 可 随 时 查 询 当 前 以 及 预 测 期 的 仓 储 能 力 和 装 卸 能 力 ; 动 态 跟 踪 配 送 任 务, 帮 助 发 行 人 及 客 户 掌 握 货 物 配 送 状 况 ; 采 取 货 主 线 路 商 品 时 间 等 多 种 策 略 安 排 配 送 任 务 物 流 配 送 管 理 系 统 示 意 图 综 合 业 务 管 理 综 合 业 务 管 理 辅 助 决 策 系 统 管 理 商 务 智 能 企 业 资 源 管 理 系 统 基 础 信 息 管 理 仓 储 业 务 管 理 仓 储 业 务 管 理 综 合 查 询 配 送 业 务 管 理 配 送 业 务 管 理 物 流 成 本 管 理 物 流 绩 效 管 理 便 携 管 理 设 备 GPS 条 码 扫 描 设 备 PDA 客 商 协 同 平 台 : 通 过 客 商 协 同 平 台 系 统 的 数 据 传 输 和 交 换 解 决 服 装 企 业 一 对 多 的 供 需 关 系, 营 销 人 员 和 采 购 人 员 可 通 过 电 子 平 台 的 方 式 与 客 户 供 应 商 沟 通 协 商 并 最 终 达 成 一 致, 订 单 生 产 计 划 送 货 计 划 及 其 执 行 情 况 都 可 通 过 系 统 进 行 记 录 和 追 踪, 提 高 发 行 人 与 客 户 和 供 应 商 之 间 的 协 作 水 平 和 工 作 效 率 商 业 智 能 : 商 业 智 能 系 统 的 定 位 是 辅 助 业 务 经 营 决 策, 通 过 提 取 业 务 数 据 中 的 大 量 信 息 进 行 分 类 分 析 制 表 其 主 要 服 务 对 象 包 括 操 作 层 的 决 策 战 术 层

323 的 决 策 和 战 略 层 的 决 策, 三 层 次 的 决 策 信 息 通 过 双 向 流 通 逐 层 提 取 反 馈, 促 使 发 行 人 各 层 面 的 决 策 过 程 更 加 完 善, 提 升 决 策 的 效 力 和 准 确 性 商 业 智 能 数 据 流 向 图 主 题 分 析 数 据 综 合 查 询 数 据 固 定 报 表 数 据 数 据 集 市 元 数 据 ETL 数 据 仓 库 DW ETL 数 据 仓 库 数 据 整 合 平 台 ODS 补 录 数 据 数 据 来 源 ERP 系 统 CRM 系 统 分 销 系 统 HR 系 统 办 公 自 动 化 系 统 : 是 实 现 发 行 人 业 务 协 作 的 重 要 平 台, 是 企 业 资 源 管 理 系 统 分 销 管 理 系 统 客 户 关 系 管 理 系 统 订 货 会 系 统 物 流 配 送 系 统 客 商 协 同 平 台 商 业 智 能 系 统 等 的 有 效 支 持, 其 搭 建 的 知 识 管 理 平 台, 可 实 现 知 识 的 收 集 共 享 和 利 用, 促 使 发 行 人 管 理 水 平 的 提 升

324 办 公 自 动 化 系 统 示 意 图 日 常 办 公 个 人 事 务 行 政 管 理 知 识 管 理 信 息 中 心 收 发 文 管 理 电 子 邮 件 物 品 管 理 知 识 中 心 发 文 工 作 流 程 通 讯 簿 车 辆 管 理 教 育 培 训 新 闻 事 件 处 理 日 程 管 理 设 备 管 理 档 案 管 理 通 知 网 络 会 议 个 人 留 言 人 事 协 调 合 同 管 理 规 章 制 度 会 议 管 理 订 阅 资 讯 企 业 黄 页 活 动 安 排 视 频 会 议 个 人 设 置 电 子 刊 物 代 办 工 作 人 力 资 源 管 理 系 统 : 根 据 发 行 人 发 展 战 略 对 人 才 的 需 求, 通 过 对 发 行 人 员 工 的 招 聘 培 训 使 用 考 核 激 励 调 整 等 一 系 列 过 程, 规 范 合 理 透 明 的 对 人 力 资 源 进 行 配 置 人 力 资 源 模 块 构 架 图 组 织 规 划 职 务 体 系 能 力 素 质 模 型 职 位 体 系 合 同 管 理 政 策 法 规 招 聘 选 拔 职 员 管 理 人 事 事 务 培 训 发 展 绩 效 管 理 时 间 管 理 社 保 福 利 薪 酬 管 理 (5) 信 息 化 系 统 集 成 方 案 本 项 目 信 息 化 管 理 平 台 采 用 不 同 层 面 技 术 应 用 软 件 构 建 而 成, 相 对 系 统 集 成 较 为 复 杂, 具 体 集 成 方 案 如 下 : 主 架 构 部 分 中 ERP 系 统 与 分 销 管 理 系 统 数 据 对

325 接 由 发 行 人 自 行 开 发 的 数 据 接 口 软 件 进 行 数 据 对 接 处 理, 客 户 关 系 管 理 与 商 业 智 能 及 分 销 管 理 系 统 可 直 接 进 行 数 据 对 接 ; 辅 助 功 能 模 块 由 于 每 个 模 块 功 能 相 对 独 立, 各 模 块 通 过 办 公 自 动 化 与 融 合 通 信 平 台 系 统 实 现 与 客 户 端 直 接 对 接 (6) 系 统 网 络 构 架 实 施 方 案 发 行 人 已 建 立 千 兆 骨 干 以 太 网 络, 百 兆 交 换 到 桌 面 ;20M 宽 带 连 接 到 互 联 网, 网 络 布 线 遍 总 部 和 业 务 办 公 室 物 流 仓 库, 采 用 交 换 机 磁 盘 阵 列 光 纤 VPN 设 备 路 由 器 防 火 墙 VLAN 数 据 备 份 等 技 术 保 障 系 统 安 全 数 据 中 心 建 立 在 发 行 人 总 部, 数 据 中 心 包 括 数 据 库 服 务 器 应 用 服 务 器 WEB 服 务 器 等 设 备 通 过 将 应 用 服 务 器 与 数 据 库 服 务 器 有 效 的 搭 配, 同 时 应 用 负 载 均 衡 及 群 集 技 术, 能 够 在 满 足 系 统 要 求 的 同 时, 提 供 较 高 的 可 靠 性 和 稳 定 性 网 络 拓 扑 图 如 下 : Internet 终 端 门 店 采 用 ADSL 方 式 接 入 Internet 进 行 访 问, 通 过 VPN 系 统 与 总 部 数 据 库 连 接, 实 现 数 据 实 时 交 换

326 VPN 网 络 拓 扑 图 如 下 : (7) 设 备 选 型 及 投 资 1 软 件 设 备 选 型 方 案 序 号 软 件 名 称 软 件 厂 商 授 权 许 可 数 价 格 ( 万 元 ) 软 件 功 能 说 明 1 分 销 管 理 系 统 道 迅 1 40 门 店 数 据 收 集 管 理 系 统 升 级 改 造 费 用 2 订 货 会 系 统 用 友 1 90 订 货 会 管 理 软 件 3 物 流 配 送 管 理 系 统 物 流 配 送 管 理 软 件 4 客 商 协 同 平 台 客 户 与 供 应 商 管 理 软 件 5 客 户 关 系 管 理 通 达 1 15 客 户 忠 诚 度 管 理 配 合 营 销 活 动 策 划 与 执 行 6 商 业 智 能 商 业 智 能 分 析 系 统 7 办 公 自 动 化 泛 微 知 识 管 理 系 统 IBM 1 68 实 现 公 司 内 部 信 息 共 享 提 高 业 务 工 作 效 率 管 理 共 享 应 用 知 识, 实 现 知 识 资 本 升 值 9 人 力 资 源 管 理 系 统 凯 峰 1 12 员 工 考 勤 资 料 管 理 10 公 司 宣 传 网 站 公 司 对 外 的 官 方 网 站 11 网 络 监 控 软 件 IBM 1 88 监 控 总 部 网 络 状 况 与 预 警 网 络 安 全 审 计 管 理 12 系 统 IBM 项 目 管 理 系 统 IBM 1 60 信 息 安 全 审 计 体 系, 监 测 信 息 安 全 防 护, 保 障 信 息 安 全 监 控 各 项 目 的 运 作 执 行, 确 保 业 绩, 提 高 项 目 管 理 效 率

327 14 操 作 系 统 及 办 公 微 软 总 部 及 直 营 门 店 办 公 应 用 15 网 络 硬 盘 Pocket 1 18 公 司 与 直 营 门 店 进 行 海 量 网 络 文 件 断 点 传 送 系 统 16 邮 件 服 务 器 Cor 公 司 总 部 内 外 电 子 邮 件 系 统 17 SQL 2008 微 软 2 26 数 据 库 管 理 软 件 18 杀 毒 软 件 单 机 版 二 版 直 营 门 店 电 脑 的 病 毒 监 控 查 杀 与 安 全 防 护 19 UcSTAR 一 体 化 协 作 系 统 合 计 2 硬 件 设 备 选 型 方 案 擎 旗 系 统 集 成 软 件 1, 万 元 序 号 硬 件 设 备 名 称 品 牌 及 型 号 数 量 价 格 ( 万 元 ) 功 能 说 明 1 服 务 器 设 备 1.1 服 务 器 IBM X WEB\ 邮 件 \ 防 病 毒 服 务 器 1.2 服 务 器 IBM X3650 HR\OA\CRM 应 用 服 务 器 1.3 服 务 器 IBM X3850 M2 UcSRAR 应 用 服 务 器 服 务 器 IBM X3850 M2 WEB\OA\CRM 数 据 库 1.5 小 型 机 IBM p5 510Q ERP 系 统 数 据 库 1.6 小 型 机 IBM p5 510Q ERP 系 统 应 用 层 2 其 他 硬 件 设 备 2.1 交 换 机 CISCO WS-C PS-S 总 部 网 络 联 网 2.2 磁 盘 阵 列 IBM DS 提 高 系 统 的 性 能 与 可 靠 度 2.3 VPN 防 火 墙 WatchGuard Firebox 1 25 网 络 核 心 安 全 设 备 2.4 三 层 交 换 机 思 科 WS-C3750E 6 42 内 网 管 理 应 用 2.5 负 载 均 衡 设 备 BIG F5 载 均 衡 2 30 网 络 负 载 均 衡 2.6 光 纤 交 换 机 博 科 光 纤 交 换 机 2 10 光 纤 连 接 设 备 2.7 路 由 器 CISCO 路 由 器 3 30 内 网 管 理 应 用 2.8 流 量 控 制 设 备 Packteer 流 量 控 制 2 30 流 量 管 理 应 用

328 序 号 硬 件 设 备 名 称 品 牌 及 型 号 数 量 价 格 ( 万 元 ) 功 能 说 明 2.9 存 储 设 备 宝 德 GS 中 心 机 房 数 据 库 安 全 备 份 3 终 端 店 铺 设 备 3.1 PC 机 直 营 门 店 应 用 3.2 笔 记 本 电 脑 办 公 应 用 3.3 打 印 机 直 营 门 店 应 用 3.4 集 线 器 D-LINK 30 6 直 营 门 店 / 仓 库 网 络 3.5 数 据 采 集 器 新 大 陆 pt 直 营 门 店 / 仓 库 应 用 3.6 扫 描 枪 欣 技 直 营 门 店 收 银 应 用 3.7 钱 箱 直 营 门 店 收 银 应 用 3.8 UPS 山 特 合 计 直 营 门 店 单 机 不 间 断 电 源 万 元 3 机 房 装 修 及 配 套 设 备 选 型 方 案 序 号 项 目 单 位 价 格 ( 万 元 ) 备 注 1 机 房 装 修 及 布 线 350 平 方 米 120 标 准 化 机 房 装 修 ; 网 线 1.2 万 米 / 室, 内 管 4000 米 / 室, 外 管 8000 米 2 周 界 报 警 系 统 1 套 15 安 全 防 护 设 备 3 图 像 监 控 系 统 1 套 安 全 防 护 设 备 4 机 房 电 气 系 统 1 套 机 房 空 调 1 套 12 80KW 6 机 房 UPS 1 套 KVA 7 机 房 安 防 1 套 2.5 安 全 防 护 设 备 8 机 房 灾 备 系 统 1 套 15 安 全 防 护 设 备 合 计 万 元 4 其 他 费 用 投 资 序 号 费 用 名 称 费 率 或 标 准 费 用 ( 万 元 ) 1 建 设 单 位 管 理 费 工 程 费 用 3.5% 前 期 工 作 费 项 目 咨 询 费 20 合 计 万 元

329 (8) 人 员 配 置 本 项 目 所 需 专 业 知 识 较 多, 涉 及 发 行 人 部 门 广 泛, 需 要 新 增 部 分 工 作 人 员, 以 满 足 项 目 实 施 的 需 要 发 行 人 计 划 新 增 9 名 人 员, 包 括 1 名 项 目 管 理 人 员 3 名 系 统 运 营 人 员 2 名 系 统 培 训 人 员 1 名 数 据 管 理 人 员 2 名 硬 件 维 护 人 员 (9) 折 旧 与 摊 销 固 定 资 产 采 用 分 类 折 旧 法, 机 房 工 程 硬 件 设 备 及 软 件 其 他 资 产 折 旧 年 限 为 5 年, 残 值 率 取 5% 运 营 期 年 折 旧 费 如 下 : 序 号 单 位 : 万 元 项 目 折 旧 计 算 期 合 计 年 限 机 房 工 程 5 原 值 当 期 折 旧 费 净 值 硬 件 设 备 5 原 值 当 期 折 旧 费 净 值 其 他 资 产 5 原 值 当 期 折 旧 费 净 值 合 计 原 值 1, 当 期 折 旧 费 1, 净 值 无 形 资 产 和 其 他 资 产 摊 销 年 限 为 5 年, 无 残 值 运 营 期 年 摊 销 费 如 下 : 序 号 1 2 项 目 折 旧 计 算 期 合 计 年 限 软 件 5 原 值 1, 当 期 折 旧 费 1, 净 值 其 他 资 产 5 原 值

330 3 当 期 折 旧 费 净 值 合 计 原 值 1, 当 期 折 旧 费 1, 净 值 项 目 的 组 织 和 实 施 本 项 目 由 发 行 人 组 织 实 施, 预 计 实 施 期 限 为 12 个 月, 其 中 硬 件 设 备 及 机 房 建 设 作 为 信 息 化 主 要 基 础 设 备 全 部 在 第 一 季 度 完 成 并 投 入 试 运 行 ; 软 件 设 备 根 据 实 施 进 度 安 排 在 后 三 个 季 度 分 阶 段 完 成 项 目 实 施 计 划 进 度 表 序 号 时 间 第 1 年 内 容 机 房 建 设 2 分 销 管 理 系 统 3 客 户 关 系 管 理 系 统 4 订 货 会 管 理 系 统 5 物 流 配 送 管 理 系 统 6 客 商 协 同 平 台 7 人 力 资 源 管 理 系 统 8 知 识 管 理 系 统 9 办 公 自 动 化 系 统 10 商 业 智 能 11 公 司 宣 传 网 站 12 并 网 验 收 6. 环 保 影 响 及 措 施 本 项 目 主 要 为 信 息 系 统 建 设, 与 生 产 型 项 目 不 同, 无 污 染 源 7. 项 目 的 效 益 分 析 本 项 目 建 设 完 成 并 投 入 运 行 后 并 不 直 接 产 生 经 济 效 益, 但 该 项 目 的 实 施 将 优 化 与 提 升 发 行 人 现 有 信 息 系 统, 实 现 发 行 人 各 个 部 门 公 司 总 部 与 各 门 店 间 的 更 加 协 调 工 作 及 数 据 的 高 度 共 享 ; 通 过 该 项 目 的 实 施, 将 实 现 对 销 售 库 存 采 购 财 务 等 各 部 分 流 程 的 有 力 监 控, 使 物 流 信 息 流 资 金 流 的 运 转 更 加 通 畅 ; 通 过

331 该 项 目 的 实 施, 将 大 幅 提 升 发 行 人 决 策 能 力 和 运 营 管 理 效 率, 为 发 行 人 持 续 快 速 健 康 发 展 提 供 强 有 力 的 支 撑 三 募 集 资 金 投 资 项 目 对 发 行 人 经 营 模 式 的 影 响 发 行 人 目 前 采 用 加 盟 和 直 营 相 结 合 的 经 营 模 式 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 为 营 销 网 络 和 信 息 化 建 设 项 目 信 息 化 建 设 项 目 旨 在 提 升 发 行 人 的 信 息 化 管 理 水 平, 不 会 影 响 发 行 人 现 有 的 经 营 模 式 ; 营 销 网 络 建 设 项 目 主 要 通 过 购 买 租 赁 店 铺 的 方 式 新 开 专 卖 店 42 个, 其 中 直 营 专 卖 店 10 个, 战 略 加 盟 店 32 个, 该 项 目 旨 在 完 善 营 销 网 络 结 构, 优 化 网 点 布 局, 亦 不 会 对 发 行 人 现 有 的 销 售 模 式 构 成 改 变, 原 因 如 下 ( 一 ) 战 略 加 盟 店 增 加 不 会 改 变 现 有 销 售 模 式 目 前 发 行 人 销 售 体 系 以 普 通 加 盟 店 为 主, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 共 有 982 家 专 卖 店, 其 中 加 盟 店 886 家, 包 括 普 通 加 盟 店 878 家, 战 略 加 盟 店 8 家 ; 直 营 96 家, 包 括 直 营 专 卖 店 2 家, 商 场 专 柜 94 家 发 行 人 通 过 资 格 认 定 效 益 评 估 持 续 督 导 绩 效 考 核 等 方 式 对 加 盟 店 的 经 营 进 行 规 范 管 理 本 次 募 集 资 金 拟 新 开 的 32 家 加 盟 店 全 部 为 战 略 加 盟 店, 战 略 加 盟 店 增 加 不 会 改 变 现 有 销 售 模 式 战 略 加 盟 店 与 普 通 加 盟 店 区 别 在 于 : 普 通 加 盟 店 由 加 盟 商 自 行 负 责 租 赁 或 购 买 店 铺 开 展 特 许 经 营 ; 战 略 加 盟 店 由 发 行 人 负 责 租 赁 或 购 买 店 铺, 发 行 人 统 一 设 计 装 修 店 铺 后, 零 租 金 转 予 加 盟 商 从 事 特 许 经 营, 发 行 人 通 过 高 于 普 通 加 盟 店 的 出 货 折 扣 率 抵 偿 为 战 略 加 盟 店 所 付 出 的 租 金 折 旧 支 出 发 行 人 采 取 此 种 经 营 模 式, 主 要 是 由 于 :(1) 通 过 购 买 或 租 赁 店 铺, 有 利 于 提 升 发 行 人 对 优 质 店 铺 的 控 制 力 度, 提 高 网 络 的 稳 定 性 ;(2) 有 利 于 减 少 加 盟 商 的 经 营 风 险 和 资 金 压 力, 提 高 加 盟 商 的 合 作 积 极 性 ;(3) 有 利 于 充 分 发 挥 发 行 人 的 选 址 优 势 和 加 盟 商 熟 悉 当 地 市 场 的 优 势 ;(4) 有 利 于 增 强 发 行 人 议 价 能 力, 提 升 销 售 业 绩 发 行 人 已 于 2009 年 开 始 建 设 战 略 加 盟 店, 截 止 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 共 有 8 家 战 略 加 盟 店, 发 行 人 对 战 略 加 盟 店 的 建 设 实 施 和 管 理 积 累 了 一 定 的 经 验 战 略 加 盟 模 式 下, 发 行 人 与 加 盟 商 之 间 的 特 许 经 营 关 系 未 发 生 改 变, 发 行 人

332 仍 以 批 发 价 向 战 略 加 盟 商 销 售 潮 流 前 线 品 牌 服 装, 发 行 人 仍 通 过 资 格 认 定 效 益 评 估 持 续 督 导 绩 效 考 核 等 方 式 管 理 战 略 加 盟 店, 发 行 人 对 战 略 加 盟 店 的 订 货 补 货 物 流 仓 储 货 款 结 算 退 换 货 收 入 确 认 等 管 理 模 式 完 全 与 普 通 加 盟 店 相 同 因 此, 战 略 加 盟 店 与 普 通 加 盟 店 的 经 营 模 式 相 同, 战 略 加 盟 店 的 增 加 不 会 改 变 发 行 人 现 有 销 售 模 式 ( 二 ) 直 营 专 卖 店 增 加 不 会 改 变 现 有 销 售 模 式 根 据 中 国 纺 织 建 设 规 划 院 出 具 的 可 行 性 研 究 报 告, 以 发 行 人 2009 年 度 数 据 为 基 数, 模 拟 营 销 网 络 建 设 项 目 实 施 前 后 对 发 行 人 销 售 体 系 的 影 响, 具 体 如 下 : 项 目 实 施 前 项 目 实 施 后 销 售 渠 道 数 量 数 量 面 积 面 积 营 业 收 入 收 入 ( 家 ) 占 比 ( 平 方 米 ) 占 比 ( 万 元 ) 占 比 直 营 店 % 10, % 4, % 加 盟 店 % 63, % 32, % 合 计 % 74, % 37, % 直 营 店 % 15, % 14, % 加 盟 店 % 74, % 49, % 合 计 % 89, % 63, % 以 2009 年 度 静 态 数 据 为 基 数, 营 销 网 络 建 设 项 目 实 施 后, 发 行 人 加 盟 店 数 量 占 比 84.39%, 面 积 占 比 83.13%, 收 入 占 比 77.31% 动 态 来 看, 考 虑 发 行 人 目 前 尚 在 持 续 快 速 推 进 加 盟 店 的 建 设, 加 盟 店 持 续 不 断 增 加, 营 销 网 络 建 设 项 目 实 施 后, 发 行 人 加 盟 店 的 数 量 面 积 和 收 入 占 比 还 将 高 于 静 态 测 算 数 据, 因 此 营 销 网 络 建 设 项 目 实 施 后 加 盟 店 仍 然 是 发 行 人 收 入 与 利 润 的 主 要 来 源, 与 现 有 以 加 盟 为 主 的 销 售 模 式 一 致 且 募 投 直 营 专 卖 店 开 设 后, 将 增 加 发 行 人 直 接 面 向 终 端 消 费 者 的 销 售 比 例, 从 而 带 动 发 行 人 销 售 额 盈 利 能 力 及 市 场 竞 争 力 的 提 升 综 上 所 述, 营 销 网 络 建 设 项 目 不 会 改 变 发 行 人 现 有 销 售 模 式, 但 渠 道 结 构 将 得 到 优 化, 渠 道 的 稳 定 性 将 得 到 提 高, 发 行 人 对 渠 道 的 控 制 力 亦 将 得 到 有 效 加 强 保 荐 机 构 核 查 意 见 : 经 核 查 发 行 人 对 普 通 加 盟 店 和 战 略 加 盟 店 的 订 货 补 货 货 款 结 算 退 换 货 管 理 物 流 仓 储 等 具 体 流 程, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 对 战 略 加 盟 店 和 普 通 加 盟 店 的 销 售 模 式 相 同

333 经 核 查 发 行 人 营 销 网 络 建 设 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 静 态 测 算 营 销 网 络 建 设 项 目 实 施 后 发 行 人 加 盟 店 的 收 入 面 积 数 量 占 比, 动 态 考 虑 发 行 人 目 前 加 盟 店 的 数 量 尚 在 快 速 增 长, 本 保 荐 机 构 认 为 募 投 直 营 专 卖 店 实 施 后, 不 会 改 变 发 行 人 目 前 以 加 盟 为 主 的 销 售 模 式 综 上, 本 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 募 投 战 略 加 盟 店 和 直 营 专 卖 店 实 施 后 不 会 构 成 现 有 销 售 模 式 的 改 变 四 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 经 营 和 财 务 的 影 响 ( 一 ) 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 经 营 发 展 的 影 响 本 次 募 集 资 金 运 用 将 加 强 发 行 人 的 营 销 网 络 和 品 牌 推 广, 提 高 销 售 能 力 ; 加 快 发 行 人 的 市 场 反 应 速 度, 提 高 管 理 效 率, 从 而 全 面 提 升 发 行 人 综 合 竞 争 能 力 具 体 图 示 如 下 : 营 销 网 络 建 设 项 目 信 息 化 建 设 项 目 巩 固 并 拓 展 公 司 营 销 网 络 ; 增 强 渠 道 控 制 力 ; 提 升 公 司 品 牌 影 响 力 ; 增 强 营 销 人 才 储 备 ; 提 高 盈 利 能 力 提 升 核 心 竞 争 力 市 场 占 有 率 有 效 控 制 成 本, 提 升 工 作 效 率 ; 提 高 反 应 速 度, 增 强 适 应 能 力 ; 提 升 科 学 决 策 能 力 ; 增 强 供 应 链 整 合 能 力 1. 发 行 人 将 通 过 营 销 网 络 建 设, 将 扩 大 营 销 网 点 覆 盖 面 积 和 密 度, 加 强 终 端 控 制 力, 扩 大 销 售 规 模 和 市 场 份 额, 提 升 公 司 的 销 售 能 力 和 盈 利 能 力, 进 一 步 巩 固 发 行 人 在 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 领 先 地 位 2. 发 行 人 将 通 过 信 息 化 项 目 建 设, 实 现 对 采 购 库 存 销 售 物 流 客 户 服 务 等 各 部 分 流 程 的 有 力 监 控, 使 物 流 信 息 流 资 金 流 的 运 转 更 加 通 畅, 促 进 市 场 反 应 能 力 和 管 理 效 率 的 提 升

334 3. 通 过 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 将 最 终 提 升 发 行 人 的 核 心 竞 争 力 和 市 场 占 有 率, 有 利 于 公 司 长 远 健 康 的 发 展 ( 二 ) 募 集 资 金 运 用 对 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 主 要 表 现 在 : 1. 将 进 一 步 提 升 营 业 收 入 和 盈 利 能 力 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中 的 营 销 网 络 建 设 完 成 后, 发 行 人 的 店 铺 面 积 将 大 幅 增 加, 直 接 促 进 发 行 人 销 售 业 绩 增 长, 从 而 进 一 步 提 升 发 行 人 的 盈 利 能 力, 并 为 后 续 发 展 打 下 坚 实 基 础 2. 将 进 一 步 巩 固 发 行 人 在 三 四 类 市 场 的 地 位 募 集 资 金 中 的 大 部 分 用 于 发 行 人 在 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 建 设 38 家 专 卖 店, 这 将 有 效 拓 展 发 行 人 的 营 销 网 络, 进 一 步 巩 固 发 行 人 在 国 内 青 春 休 闲 服 三 四 类 市 场 的 领 先 地 位 和 市 场 影 响 力, 提 高 潮 流 前 线 产 品 的 市 场 占 有 率, 为 发 行 人 长 期 持 续 发 展 营 造 有 利 环 境 3. 对 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 后, 发 行 人 的 净 资 产 和 每 股 净 资 产 将 大 幅 度 提 升 本 次 发 行 的 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 资 金 实 力 和 偿 债 能 力 将 有 效 提 升 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 在 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 因 此 发 行 人 在 发 行 当 年 净 资 产 收 益 率 将 有 所 下 降, 但 随 着 营 销 网 络 和 信 息 化 建 设 项 目 的 效 益 逐 渐 产 生, 发 行 人 的 整 体 盈 利 长 期 来 看 将 有 进 一 步 提 升 4. 新 增 折 旧 摊 销 的 影 响 (1) 新 增 折 旧 摊 销 金 额 1 营 销 网 络 建 设 项 目 的 新 增 折 旧 摊 销 本 项 目 固 定 资 产 采 用 分 类 折 旧 法, 店 铺 折 旧 年 限 为 20 年, 设 备 和 其 他 固 定 资 产 折 旧 年 限 为 10 年, 残 值 按 固 定 资 产 原 值 的 5% 计 算, 运 营 期 年 折 旧 费 为 1, 万 元 店 铺 装 修 费 和 道 具 费 摊 销 年 限 为 3 年, 无 残 值, 运 营 期 年 摊 销 费

335 为 万 元 合 计 年 折 旧 摊 销 额 为 2, 万 元 2 信 息 化 建 设 项 目 的 新 增 折 旧 摊 销 本 项 目 固 定 资 产 采 用 分 类 折 旧 法, 机 房 工 程 硬 件 设 备 及 软 件 其 他 资 产 折 旧 年 限 为 5 年, 残 值 率 取 5%, 运 营 期 年 折 旧 费 为 万 元 无 形 资 产 和 其 他 资 产 摊 销 年 限 为 5 年, 无 残 值, 运 营 期 年 折 旧 费 为 万 元 合 计 年 折 旧 摊 销 额 为 万 元 上 述 两 个 项 目 合 计 新 增 年 摊 销 金 额 2, 万 元, 较 发 行 人 目 前 的 折 旧 水 平 有 较 大 幅 度 增 长 (2) 新 增 折 旧 摊 销 对 发 行 人 经 营 业 绩 及 净 资 产 收 益 率 的 影 响 上 述 新 增 固 定 资 产 折 旧 摊 销 等 对 发 行 人 经 营 的 影 响 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 营 销 网 络 建 设 项 目 信 息 化 建 设 项 目 第 1 年 第 2 年 至 第 6 年 第 7 年 至 第 11 年 年 折 旧 摊 销 年 净 利 润 年 折 旧 摊 销 年 净 利 润 年 折 旧 摊 销 年 净 利 润 , , , , 合 计 , , , , 募 集 资 金 到 位 后 至 项 目 实 施 完 毕 前, 由 于 净 资 产 规 模 的 扩 大, 发 行 人 的 净 资 产 收 益 率 将 被 摊 薄 营 销 网 络 建 设 项 目 的 建 设 期 为 一 年, 项 目 预 计 税 后 内 部 收 益 率 为 20.42%, 总 投 资 收 益 率 为 22.58%, 项 目 达 产 后 将 在 一 定 程 度 上 消 除 对 净 资 产 收 益 率 的 摊 薄 效 应 尽 管 净 资 产 收 益 率 存 在 摊 薄 效 应, 但 上 述 项 目 的 实 施 对 发 行 人 的 发 展 及 战 略 目 标 的 实 现 将 起 到 极 其 重 要 作 用 营 销 网 络 建 设 项 目 的 实 施 将 使 发 行 人 的 直 营 专 卖 店 和 战 略 加 盟 店 的 规 模 扩 大, 从 而 提 升 销 售 收 入 及 市 场 占 有 率 同 时, 也 有 助 于 发 行 人 获 得 稀 缺 的 店 铺 资 源, 提 升 潮 流 前 线 品 牌 及 产 品 形 象, 增 强 消 费 者 体 验 信 息 化 建 设 项 目 的 实 施 将 进 一 步 优 化 与 提 升 发 行 人 现 有 信 息 系 统, 有 助 于 提

336 高 发 行 人 对 供 应 商 和 客 户 的 管 理 能 力 内 部 营 运 管 理 能 力 对 销 售 终 端 的 管 理 能 力, 更 有 效 地 整 合 企 业 供 应 链, 从 而 快 速 地 对 市 场 变 化 做 出 反 应, 有 效 地 捕 捉 市 场 机 会 或 规 避 市 场 风 险 因 此, 尽 管 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 增 加 发 行 人 的 折 旧 摊 销 费 用, 并 在 短 期 内 降 低 发 行 人 的 净 资 产 收 益 率, 但 是 项 目 的 实 施 将 带 来 新 增 的 销 售 收 入 提 升 发 行 人 的 管 理 能 力 及 市 场 竞 争 力, 从 长 期 看 将 对 发 行 人 的 财 务 状 况 及 未 来 发 展 产 生 积 极 的 影 响

337 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 一 般 政 策 公 司 的 利 润 分 配 遵 循 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则, 按 股 东 持 有 的 股 份 数 额, 以 现 金 股 票 或 其 他 合 法 的 方 式 进 行 分 配 股 利 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 拟 定, 由 股 东 大 会 表 决 并 以 普 通 决 议 的 方 式 通 过 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 二 最 近 三 年 及 一 期 股 利 分 配 情 况 最 近 三 年 及 一 期 公 司 共 进 行 过 一 次 股 利 分 配, 具 体 如 下 : 根 据 公 司 2009 年 5 月 25 日 召 开 的 2008 年 度 股 东 大 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 以 2008 年 末 的 5,050 万 股 本 为 基 数, 按 全 体 股 东 各 自 的 持 股 数 每 10 股 派 送 现 金 股 利 1.00 元 ( 含 税 ), 合 计 派 送 现 金 股 利 505 万 元 ( 含 税 ) 该 次 利 润 分 配 方 案 已 实 施

338 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 章 程 ( 草 案 ) 对 公 司 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 的 有 关 规 定 包 括 : 公 司 可 以 采 取 派 现 送 股, 及 派 现 送 股 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ; 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ; 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 每 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 一 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 10%; 公 司 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 获 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 四 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 经 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 将 由 本 次 发 行 上 市 后 的 新 老 股 东 共 享

339 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 为 保 护 投 资 者 的 合 法 权 利, 加 强 公 司 信 息 披 露 工 作 的 管 理, 规 范 公 司 信 息 披 露 行 为, 发 行 人 根 据 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 发 行 人 股 东 大 会 决 议 通 过 了 信 息 披 露 制 度 本 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后, 发 行 人 将 按 照 有 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 及 时 公 告 公 司 在 涉 及 重 要 生 产 经 营 重 大 投 资 重 要 财 务 决 策 等 方 面 的 事 项, 包 括 公 布 中 报 年 报 临 时 公 告 等 ( 一 ) 信 息 披 露 的 具 体 事 宜 发 行 人 有 关 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 管 理 的 负 责 部 门 为 证 券 投 资 部, 负 责 人 为 董 事 会 秘 书, 具 体 情 况 如 下 : 负 责 部 门 : 证 券 投 资 部 负 责 人 : 廖 岗 岩 ( 董 事 会 秘 书 ) 地 址 : 广 东 省 东 莞 市 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :[email protected] ( 二 ) 投 资 者 服 务 计 划 为 股 东 和 潜 在 投 资 者 提 供 充 分 和 及 时 的 服 务 是 本 公 司 证 券 投 资 部 的 职 责, 本 公 司 计 划 通 过 以 下 方 式 为 广 大 投 资 者 服 务 : 1. 通 过 咨 询 电 话 传 真 和 电 子 邮 件 等 多 种 方 式, 解 答 投 资 者 证 券 分 析 师

340 等 提 出 的 关 于 本 公 司 经 营 状 况 业 务 发 展 等 方 面 的 问 题 2. 调 查 研 究 公 司 的 投 资 者 关 系 状 况, 跟 踪 反 映 公 司 的 投 资 者 关 系 的 关 键 指 标, 定 期 或 不 定 期 撰 写 反 映 公 司 投 资 者 关 系 状 况 的 研 究 报 告, 供 本 公 司 管 理 层 参 考 3. 及 时 准 确 地 进 行 指 定 信 息 和 重 大 事 件 的 披 露 ; 同 时 配 合 公 司 的 发 展 需 要, 及 时 有 效 地 向 市 场 披 露 必 要 的 公 司 运 营 信 息, 增 强 市 场 对 公 司 的 监 督 二 重 大 合 同 发 行 人 的 重 大 合 同 是 指 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 正 在 履 行 或 将 要 履 行 的 金 额 在 100 万 元 以 上, 或 者 虽 未 达 到 前 述 标 准 但 对 生 产 经 营 未 来 发 展 或 财 务 状 况 有 重 要 影 响 的 合 同 ( 一 ) 借 款 和 担 保 合 同 年 4 月 15 日, 发 行 人 与 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 道 滘 支 行 签 署 合 同 编 号 为 号 额 度 借 款 合 同, 最 高 限 额 为 人 民 币 3,600 万 元, 借 款 月 利 率 为 4.425, 额 度 期 限 自 2009 年 4 月 15 日 至 2010 年 4 月 15 日 年 4 月 8 日, 发 行 人 与 广 东 发 展 银 行 签 署 合 同 号 为 号 借 款 借 据, 借 款 金 额 为 人 民 币 3,600 万 元, 借 款 期 限 自 2010 年 4 月 9 日 至 2011 年 4 月 8 日 发 行 人 以 账 面 价 值 为 2,000 万 元 的 广 东 发 展 银 行 定 期 存 单 ( 编 号 为 IXIX ) 为 该 笔 借 款 提 供 质 押 担 保 年 7 月 27 日, 发 行 人 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 签 署 合 同 编 号 为 兴 银 粤 : 保 授 字 ( 东 莞 ) 第 号 基 本 额 度 授 信 合 同, 授 信 最 高 本 金 额 度 为 人 民 币 1,000 万 元, 额 度 授 信 有 效 期 为 2009 年 7 月 27 日 至 2010 年 7 月 26 日 年 3 月 11 日, 发 行 人 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 签 署 合 同 编 号 为 兴 银 粤 : 保 授 字 ( 东 莞 ) 第 号 基 本 额 度 授 信 合 同, 授 信 最 高 本 金 额 度 折 合 人 民 币 4,000 万 元, 额 度 授 信 有 效 期 自 2010 年 3 月 11 日 至 2011 年 3 月 11 日

341 年 3 月 12 日, 基 于 编 号 为 兴 银 粤 : 保 授 字 ( 东 莞 ) 第 号 基 本 额 度 授 信 合 同, 发 行 人 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 行 签 署 合 同 编 号 为 兴 银 粤 授 借 字 ( 东 莞 ) 第 号 人 民 币 短 期 借 款 合 同, 借 款 金 额 人 民 币 2,000 万 元, 借 款 利 率 一 季 一 定, 实 际 利 率 等 于 同 期 同 档 次 国 家 基 准 利 率, 借 款 期 限 为 2010 年 3 月 12 日 至 2011 年 3 月 11 日 ( 二 ) 广 告 代 言 合 同 年 2 月 10 日, 发 行 人 与 广 州 市 归 航 广 告 有 限 公 司 签 署 广 告 代 言 协 议 书, 聘 请 宋 慧 乔 小 姐 为 发 行 人 潮 流 前 线 品 牌 形 象 代 言 人, 合 同 期 限 为 2010 年 3 月 17 日 至 2011 年 3 月 16 日, 合 同 金 额 为 人 民 币 200 万 元 年 2 月 3 日, 发 行 人 与 广 州 市 潜 图 广 告 有 限 公 司 签 署 广 告 代 言 协 议 书, 聘 请 谢 霆 锋 先 生 为 发 行 人 潮 流 前 线 品 牌 形 象 代 言 人, 合 同 期 限 为 2010 年 3 月 8 日 至 2011 年 3 月 7 日, 合 同 金 额 为 人 民 币 150 万 元 ( 三 ) 房 屋 购 买 合 同 2009 年 12 月 22 日, 发 行 人 与 广 州 富 力 智 盛 置 业 发 展 有 限 公 司 签 署 了 编 号 为 号 商 品 房 预 售 合 同, 购 买 位 于 广 州 市 天 河 区 黄 埔 大 道 100 号 106 号 商 铺 一 间 拟 用 于 开 设 战 略 加 盟 店, 合 同 金 额 为 人 民 币 3, 万 元,2009 年 12 月 31 日 发 行 人 已 将 该 商 铺 的 购 置 款 支 付 完 毕, 目 前 该 商 铺 的 房 ( 地 ) 产 权 证 书 正 在 办 理 过 程 中 ( 四 ) 特 许 经 营 加 盟 合 同 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 通 过 签 署 特 许 经 营 加 盟 合 同 的 方 式 在 全 国 建 立 了 886 个 加 盟 店, 授 权 加 盟 商 在 指 定 区 域 内 经 营 潮 流 前 线 品 牌 系 列 服 饰 发 行 人 与 加 盟 商 签 订 的 特 许 经 营 加 盟 合 同 均 采 用 发 行 人 制 定 的 统 一 格 式 合 同, 合 同 对 特 许 区 域 授 权 期 限 店 铺 形 象 与 装 修 品 牌 使 用 与 维 护 配 货 与 订 货 货 品 价 格 货 款 结 算 方 式 发 货 与 运 输 广 告 及 推 广 等 核 心 内 容 作 了 详 细 约 定 就 上 述 特 许 经 营 业 务, 发 行 人 已 于 2008 年 1 月 21 日 向 商 务 部 商 业 改 革 发 展 司 履 行 了 商 业 特 许 经 营 备 案 程 序, 备 案 登 记 号 为 , 符 合 商

342 业 特 许 经 营 备 案 管 理 办 法 的 规 定 ( 五 ) 采 购 和 加 工 合 同 年 6 月 12 日, 发 行 人 与 肇 庆 市 裕 诚 制 衣 厂 有 限 公 司 签 署 订 购 合 同, 采 购 男 女 T 恤 104,169 件, 金 额 万 元, 交 货 期 为 2010 年 8 月 30 日 前 年 6 月 6 日, 发 行 人 与 佛 山 市 南 海 亚 泰 服 装 有 限 公 司 签 署 订 购 合 同, 采 购 男 女 针 织 外 套 等 29,491 件, 金 额 万 元, 交 货 期 为 2010 年 8 月 16 日 前 年 6 月 1 日, 发 行 人 与 佛 山 市 顺 德 区 金 丰 漂 染 有 限 公 司 签 署 销 售 合 同 书, 采 购 32S/2 全 棉 染 色 纱 90,000 公 斤, 金 额 396 万 元 年 5 月 26 日, 发 行 人 与 广 州 夏 邦 服 装 有 限 公 司 签 署 委 托 加 工 合 同, 委 托 加 工 男 女 牛 仔 长 裤 等 37,773 条, 加 工 费 100 万 元, 交 货 期 为 2010 年 8 月 15 日 前 年 5 月 25 日, 发 行 人 与 广 州 夏 邦 服 装 有 限 公 司 签 署 委 托 加 工 合 同, 委 托 加 工 男 女 牛 仔 中 裤 七 分 裤 等 42,718 条, 加 工 费 万 元, 交 货 期 为 2010 年 8 月 30 日 前 年 5 月 25 日, 发 行 人 与 东 莞 市 伟 达 针 织 布 厂 签 署 购 销 合 同, 采 购 针 织 布 30, 公 斤, 金 额 万 元, 交 货 期 为 2010 年 8 月 30 日 前 年 5 月 20 日, 发 行 人 与 肇 庆 市 裕 诚 制 衣 厂 有 限 公 司 签 署 订 购 合 同, 采 购 男 女 T 恤 58,317 件, 金 额 万 元, 交 货 期 为 2010 年 8 月 10 日 前 年 5 月 16 日, 发 行 人 与 东 莞 市 斌 斌 时 装 有 限 公 司 签 署 订 购 合 同, 采 购 男 女 T 恤 等 104,730 件, 金 额 200 万 元, 交 货 期 为 2010 年 8 月 21 日 前 年 5 月 15 日, 发 行 人 与 广 州 市 润 年 制 衣 有 限 公 司 签 署 加 工 合 同, 委 托 加 工 男 女 T 恤 男 背 心 等 148,138 件, 加 工 费 120 万 元, 交 货 期 为 2010 年 8 月 30 日 前

343 年 5 月 10 日, 发 行 人 与 东 莞 市 轩 蒂 毛 织 有 限 公 司 签 署 加 工 合 同, 委 托 加 工 男 女 毛 衣 等 51,678 件, 加 工 费 万 元, 交 货 期 为 2010 年 8 月 10 日 前 年 4 月 15 日, 发 行 人 与 深 圳 市 华 圣 达 拉 链 有 限 公 司 签 署 订 购 合 同, 采 购 拉 链 662,115 条, 金 额 万 元, 交 货 期 为 2010 年 8 月 15 日 前 年 4 月 9 日, 发 行 人 与 鼎 湖 永 盛 化 纤 纺 织 印 染 厂 有 限 公 司 签 署 产 品 购 销 合 同, 采 购 棉 纱 70,800 公 斤, 金 额 万 元, 交 货 期 为 2010 年 8 月 20 日 前 ( 六 ) 本 次 发 行 的 承 销 保 荐 协 议 2010 年 4 月 26 日, 发 行 人 与 华 泰 联 合 证 券 签 订 关 于 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 保 荐 协 议 和 承 销 协 议 协 议 约 定 : 发 行 人 聘 任 华 泰 联 合 证 券 为 本 次 股 票 发 行 上 市 的 保 荐 机 构 和 主 承 销 商, 负 责 推 荐 发 行 人 股 票 发 行 上 市, 负 责 发 行 人 股 票 发 行 的 主 承 销 工 作, 并 持 续 督 导 发 行 人 履 行 相 关 义 务 三 对 外 担 保 情 况 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 及 控 股 子 公 司 不 存 在 对 外 担 保 事 项 四 诉 讼 和 仲 裁 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 不 存 在 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 均 不 存 在 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 马 鸿 先 生 声 明 : 最 近 三 年 内, 本 人 不 存 在 重 大 违 法 行 为 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 不 存 在 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况

344 第 十 六 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 : 马 鸿 马 少 贤 伍 骏 廖 岗 岩 刘 岳 屏 马 卓 檀 王 鸿 远 监 事 : 张 俊 胥 静 丁 力 高 级 管 理 人 员 : 马 鸿 林 朝 强 廖 岗 岩 古 芬 唐 洪 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 年 月 日

345 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 任 文 冠 保 荐 代 表 人 : 刘 钢 金 雷 公 司 法 定 代 表 人 : 马 昭 明 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

346 三 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 在 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 曹 蓉 刘 榕 刘 燕 单 位 负 责 人 : 韩 德 晶 北 京 市 观 韬 律 师 事 务 所 年 月 日

347 四 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 朱 伟 峰 朱 中 伟 会 计 师 事 务 所 负 责 人 ( 或 授 权 代 表 ): 张 希 文 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

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349 五 资 产 评 估 机 构 声 明

350 六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 刘 湘 玉 王 学 琳 验 资 机 构 负 责 人 : 刘 城 生 广 州 君 杨 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

351 六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 许 智 肖 瑞 峰 验 资 机 构 负 责 人 : 李 旻 广 东 正 量 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

352 六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 王 余 粮 龙 元 忠 验 资 机 构 负 责 人 : 李 旻 广 东 正 量 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

353 六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 朱 伟 峰 何 晓 明 验 资 机 构 负 责 人 ( 或 授 权 代 表 ): 张 希 文 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

354 六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 金 顺 兴 朱 中 伟 验 资 机 构 负 责 人 ( 或 授 权 代 表 ): 张 希 文 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

355 六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 在 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 朱 伟 峰 金 顺 兴 验 资 机 构 负 责 人 ( 或 授 权 代 表 ): 张 希 文 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

356 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 投 资 者 可 查 阅 与 本 次 发 行 有 关 的 所 有 正 式 法 律 文 件, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 四 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 六 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 时 间 地 点 ( 一 ) 查 阅 时 间 每 周 一 至 周 五 上 午 9:00 11:00, 下 午 2:30 4:30 ( 二 ) 查 阅 地 点 发 行 人 : 东 莞 市 搜 于 特 服 装 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 广 东 省 道 滘 镇 昌 平 第 二 工 业 区 第 一 栋 董 事 会 秘 书 : 廖 岗 岩 电 话 : 传 真 :

357 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 联 系 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 17A 联 系 人 : 任 文 冠 秦 琳 欧 俊 张 飞 宇 赵 兴 源 电 话 : 传 真 :