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1 76 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司 Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd. ( 贵 阳 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 新 添 大 道 114 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 81 号 华 贸 中 心 德 意 志 银 行 大 厦 22 层 ) 1-1-1

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 1,722 万 股, 不 低 于 公 司 发 行 后 总 股 本 的 25% 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 6,888 万 股 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 公 司 控 股 股 东 新 天 生 物 实 际 控 制 人 董 大 伦 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 甲 秀 创 投 惠 人 生 物 开 元 生 物 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 前 已 成 为 公 司 股 东, 且 截 至 2015 年 5 月 18 日 有 关 本 次 发 行 的 股 东 大 会 股 权 登 记 日 依 然 持 有 公 司 股 份 的 137 名 自 然 人 股 东 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 在 全 国 中 小 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 后 新 增 加 的 股 东, 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 的 规 定, 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 董 大 伦 王 金 华 彭 素 敏 饶 元 安 王 文 意 潘 光 明 陈 珏 蓉 袁 列 萍 分 别 承 诺 : 除 前 述 股 份 锁 定 承 诺 外, 在 公 司 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 1-1-2

3 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 公 司 股 份 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 本 公 司 控 股 股 东 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 分 别 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 股 票 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 的 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 如 果 其 未 能 履 行 上 述 承 诺, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 购 回 违 反 本 承 诺 减 持 的 股 票 ; 如 因 其 上 述 减 持 获 得 收 益, 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 同 时, 其 将 承 担 由 此 可 能 导 致 的 一 切 法 律 责 任 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 2015 年 6 月 15 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 发 行 人 提 醒 投 资 者 对 下 列 事 项 给 予 特 别 关 注, 并 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 中 有 关 内 容 : 一 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 新 天 生 物 实 际 控 制 人 董 大 伦 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 甲 秀 创 投 惠 人 生 物 开 元 生 物 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 前 已 成 为 公 司 股 东, 且 截 至 2015 年 5 月 18 日 有 关 本 次 发 行 的 股 东 大 会 股 权 登 记 日 依 然 持 有 公 司 股 份 的 137 名 自 然 人 股 东 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 在 全 国 中 小 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 后 新 增 加 的 股 东, 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定, 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 董 大 伦 王 金 华 彭 素 敏 饶 元 安 王 文 意 潘 光 明 陈 珏 蓉 袁 列 萍 分 别 承 诺 : 除 前 述 股 份 锁 定 承 诺 外, 担 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 公 司 股 份 不 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% 本 公 司 控 股 股 东 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 分 别 承 诺 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 股 票 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 股 票 在 此 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 应 相 应 调 整 下 同 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 1-1-5

6 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 的 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 如 果 承 诺 人 未 能 履 行 上 述 承 诺, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 购 回 违 反 本 承 诺 减 持 的 股 票 ; 如 因 其 上 述 减 持 获 得 收 益, 所 得 收 益 归 公 司 所 有, 且 保 证 在 接 到 董 事 会 发 出 的 收 益 上 缴 通 知 之 日 起 10 日 内 将 收 益 上 缴 新 天 药 业 ; 同 时, 其 将 承 担 由 此 可 能 导 致 的 一 切 法 律 责 任 二 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 新 天 生 物 甲 秀 创 投 张 全 槐 王 金 华 分 别 承 诺 : 自 锁 定 期 满 后 两 年 内 依 法 减 持 的, 每 年 减 持 数 量 不 超 过 上 一 年 度 最 后 一 个 交 易 日 登 记 在 本 公 司 / 本 人 / 本 企 业 名 下 股 份 总 数 的 25%, 减 持 价 格 不 低 于 本 次 公 开 发 行 时 的 发 行 价 ( 期 间 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 做 除 权 除 息 处 理 ) 本 公 司 / 本 人 / 本 企 业 保 证 减 持 时 遵 守 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 并 提 前 三 个 交 易 日 公 告, 公 告 中 明 确 减 持 的 数 量 或 区 间 减 持 的 执 行 期 限 等 信 息 如 本 公 司 / 本 人 / 本 企 业 未 履 行 上 述 承 诺 出 售 股 票, 本 公 司 / 本 人 / 本 企 业 承 诺 将 该 部 分 出 售 股 票 所 获 得 的 收 益 ( 如 有 ) 全 部 上 缴 新 天 药 业 所 有, 且 保 证 在 接 到 董 事 会 发 出 的 收 益 上 缴 通 知 之 日 起 10 日 内 将 收 益 上 缴 新 天 药 业 三 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 本 公 司 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 本 公 司 在 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 发 行 新 股 完 成 后 的 全 体 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 将 生 效 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 有 关 股 利 分 配 的 主 要 规 定 如 下 : 1-1-6

7 ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 以 可 持 续 发 展 和 维 护 股 东 权 益 为 宗 旨, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 公 司 具 体 分 配 方 案 应 符 合 公 司 经 营 状 况 和 有 关 法 律 法 规 规 定 ; 利 润 分 配 政 策 的 论 证 制 定 和 修 改 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 和 中 小 股 东 意 见 ; 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金 股 票 现 金 和 股 票 相 结 合 或 者 法 律 许 可 的 其 他 方 式 ( 三 ) 利 润 分 配 条 件 1 公 司 该 年 度 的 可 分 配 利 润 为 正 值 ; 2 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 当 年 经 审 计 的 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 不 超 过 70%; 4 公 司 实 施 现 金 分 红 还 应 该 同 时 满 足 母 公 司 该 年 度 和 累 计 可 供 分 配 利 润 均 为 正 值 ( 四 ) 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 公 司 经 营 所 得 利 润 首 先 满 足 公 司 经 营 的 需 要, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 资 金 需 求 符 合 利 润 分 配 原 则 和 分 配 条 件 的 前 提 下, 公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 利 润 分 配 ( 五 ) 利 润 分 配 计 划 1 公 司 利 润 分 配 方 式 以 现 金 分 红 为 主, 根 据 公 司 长 远 和 可 持 续 发 展 的 实 际 情 况, 以 及 年 度 的 盈 利 情 况 现 金 流 状 况, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 可 以 考 虑 进 行 股 票 股 利 分 配 具 体 分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 2 公 司 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 以 下 情 况, 提 出 差 异 化 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 1-1-7

8 (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 上 述 重 大 资 金 支 出 指 预 计 在 未 来 一 个 会 计 年 度 一 次 性 或 累 计 投 资 总 额 或 现 金 支 出 超 过 1 亿 元 3 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 在 保 证 公 司 股 本 规 模 和 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 基 于 回 报 投 资 者 和 分 享 企 业 价 值 考 虑, 并 且 董 事 会 认 为 发 放 股 票 股 利 有 利 于 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 公 司 章 程 规 定 之 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 ( 六 ) 现 金 分 红 最 低 比 例 在 满 足 公 司 正 常 经 营 资 金 需 求 符 合 利 润 分 配 原 则 和 分 配 条 件 前 提 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 合 并 报 表 口 径 下 归 属 于 母 公 司 股 东 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 关 于 公 司 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 详 细 参 阅 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 五 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 ( 一 ) 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 公 司 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 以 下 简 称 启 动 条 件 ), 则 公 司 应 按 照 下 述 规 则 启 动 稳 定 股 价 的 措 施 1 预 警 条 件 当 股 价 低 于 每 股 净 资 产 的 120% 时, 公 司 应 当 在 10 个 工 作 日 内 召 开 投 资 者 见 面 会, 与 投 资 者 就 上 市 公 司 经 营 状 况 财 务 指 标 发 展 战 略 进 行 深 入 沟 通 2 启 动 条 件 1-1-8

9 当 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 均 低 于 每 股 净 资 产 时 ( 第 20 个 交 易 日 构 成 触 发 稳 定 股 价 措 施 日 ), 公 司 应 当 在 10 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 讨 论 稳 定 股 价 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 1 控 股 股 东 增 持 自 公 司 股 票 上 市 交 易 后 三 年 内 触 发 启 动 条 件, 公 司 控 股 股 东 新 天 生 物 将 在 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 将 通 过 以 不 超 过 前 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 120% 的 价 格 增 持 股 票 等 方 式 来 稳 定 公 司 股 价, 在 符 合 相 关 买 卖 公 司 股 票 规 定 等 前 提 下, 积 极 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 单 次 增 持 的 总 金 额 不 低 于 人 民 币 500 万 元 ; 若 增 持 完 成 后 股 价 再 次 触 及 预 案 启 动 条 件, 增 持 方 继 续 按 照 预 案 内 容 履 行 增 持 义 务, 连 续 12 个 月 增 持 公 司 股 份 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 5% 2 公 司 回 购 自 公 司 股 票 上 市 交 易 后 三 年 内 触 发 启 动 条 件, 公 司 将 在 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 将 通 过 以 不 超 过 前 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 120% 的 价 格 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 ; 公 司 单 次 回 购 股 份 的 总 金 额 不 低 于 人 民 币 500 万 元, 单 次 回 购 股 份 总 数 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2% 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 自 公 司 股 票 上 市 交 易 后 三 年 内 触 发 启 动 条 件, 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 在 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 将 通 过 以 不 超 过 前 一 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 120% 的 价 格 对 公 司 股 票 进 行 增 持 公 司 相 关 董 事 高 级 管 理 人 员, 其 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 自 公 司 领 取 年 度 薪 酬 总 和 的 30%, 但 不 超 过 薪 酬 总 和 公 司 上 市 后 三 年 内 入 职 的 董 事 高 级 管 理 人 员 也 将 追 加 本 承 诺 ( 三 ) 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 程 序 1 控 股 股 东 增 持 控 股 股 东 应 在 启 动 条 件 触 发 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 就 其 增 持 公 司 A 股 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告 控 股 股 东 应 在 增 持 公 告 作 出 之 日 起 下 一 个 交 易 日 开 始 启 动 增 持, 并 于 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 1-1-9

10 2 公 司 回 购 公 司 董 事 会 应 在 启 动 条 件 触 发 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 作 出 实 施 回 购 股 份 或 不 实 施 回 购 股 份 的 决 议 董 事 会 在 作 出 决 议 后 2 个 交 易 日 内 公 告 董 事 会 决 议 及 股 份 回 购 的 议 案, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 经 过 股 东 大 会 决 议 决 定 实 施 回 购 的, 公 司 应 在 公 司 股 东 大 会 决 议 作 出 之 日 起 下 一 个 交 易 日 开 始 启 动 回 购, 并 于 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 公 司 回 购 方 案 实 施 完 毕 后, 应 在 2 个 交 易 日 内 公 告 公 司 股 份 变 动 报 告, 并 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 3 董 事 高 级 管 理 人 员 的 增 持 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 启 动 条 件 触 发 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 就 其 增 持 公 司 A 股 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 进 行 公 告, 相 关 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 公 告 作 出 之 日 起 下 一 个 交 易 日 开 始 启 动 增 持, 并 于 30 个 交 易 日 内 实 施 完 毕 ( 四 ) 股 价 稳 定 方 案 的 优 先 顺 序 启 动 条 件 触 发 后, 将 先 以 控 股 股 东 增 持 股 票 的 方 式 稳 定 股 价 控 股 股 东 增 持 到 承 诺 的 最 大 数 量 后, 公 司 股 价 仍 符 合 启 动 条 件 的, 则 由 公 司 进 行 回 购 或 由 相 关 董 事 高 级 管 理 人 员 进 行 增 持 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时 公 司 的 控 股 股 东 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员, 不 因 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 内 不 再 作 为 控 股 股 东 和 / 或 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 的 措 施 ( 五 ) 履 行 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 机 制 发 行 人 承 诺 : 在 启 动 条 件 满 足 时, 如 公 司 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 以 单 次 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 单 一 会 计 年 度 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% 的 标 准 向 全 体 股 东 实 施 现 金 分 红 控 股 股 东 新 天 生 物 承 诺 : 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 本 公 司 未 按 照 上 述 预 案 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如

11 果 本 公 司 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 停 止 在 发 行 人 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 本 公 司 按 上 述 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 公 司 董 事 ( 除 独 立 董 事 外 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 本 人 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 本 人 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 则 本 人 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 或 津 贴 及 股 东 分 红, 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 本 人 按 上 述 预 案 内 容 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 六 信 息 披 露 责 任 承 诺 发 行 人 承 诺 : 如 果 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 性 影 响 的, 在 中 国 证 监 会 对 公 司 做 出 行 政 处 罚 决 定 之 日 起 30 内, 公 司 将 依 法 启 动 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 回 购 价 格 根 据 相 关 法 律 法 规 确 定, 且 不 低 于 首 次 公 开 发 行 股 份 之 时 的 发 行 价 格 ( 如 发 行 人 股 票 自 首 次 公 开 发 行 至 上 述 事 项 认 定 之 日 发 生 过 除 权 除 息 等 事 项 的, 发 行 价 格 应 相 应 调 整 ) 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 控 股 股 东 承 诺 : 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 若 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 实 际 控 制 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 中 德 证 券 承 诺 : 如 因 本 公 司 为 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 而 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公

12 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 申 报 会 计 师 信 永 中 和 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 为 本 所 真 实 意 思 表 示, 本 所 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺 本 所 将 依 法 承 担 相 应 责 任 发 行 人 律 师 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 承 诺 : 如 因 本 所 为 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 而 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 七 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 鉴 于 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 本 公 司 即 期 回 报 存 在 被 摊 薄 的 风 险, 为 保 护 中 小 投 资 者 合 法 权 益, 本 公 司 承 诺 : 1 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 公 司 将 努 力 提 高 资 金 使 用 效 率, 加 强 成 本 和 费 用 控 制, 设 计 更 合 理 的 资 金 使 用 方 案, 提 升 资 金 回 报 2 公 司 将 增 加 对 主 营 业 务 的 投 入, 努 力 提 升 销 售 收 入, 增 加 即 期 利 润, 缓 解 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 3 加 强 募 投 项 目 的 建 设 与 风 控 管 理, 科 学 有 效 的 运 用 募 集 资 金, 确 保 项 目 顺 利 实 施 本 次 募 投 项 目 的 实 施 有 利 于 提 升 公 司 产 能, 扩 大 销 售 规 模 和 提 升 公 司 研 发 实 力, 增 强 公 司 盈 利 能 力, 符 合 公 司 股 东 的 长 期 利 益 4 严 格 执 行 公 司 股 利 分 配 政 策, 保 证 股 东 回 报 的 及 时 性 和 连 续 性 如 果 本 公 司 未 能 履 行 上 述 承 诺, 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 及 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 公 司 提 请 投 资 者 关 注 以 上 重 大 事 项, 并 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 等 相 关 章 节

13 目 录 本 次 发 行 概 况...2 发 行 人 声 明...4 重 大 事 项 提 示...5 一 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 承 诺... 5 二 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 减 持 意 向 及 约 束 措 施... 6 三 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 6 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策... 6 五 稳 定 公 司 股 价 的 预 案... 8 六 信 息 披 露 责 任 承 诺...11 七 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 目 录...13 第 一 节 释 义...18 第 二 节 概 览...21 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 与 财 务 指 标 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况...26 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 声 明 四 本 次 发 行 上 市 有 关 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素...29 一 新 药 研 发 风 险 二 药 品 价 格 下 降 的 风 险 三 新 建 项 目 通 过 GMP 认 证 风 险 四 应 收 账 款 风 险

14 五 主 导 产 品 不 能 进 入 医 保 目 录 的 风 险 六 核 心 技 术 失 密 的 风 险 七 医 药 体 制 改 革 风 险 八 资 产 规 模 及 业 务 规 模 扩 大 可 能 引 致 的 管 理 风 险 九 募 集 资 金 投 向 风 险 十 税 收 优 惠 风 险 十 一 环 保 风 险 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...34 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 设 立 及 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 四 重 大 资 产 重 组 情 况 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 六 发 行 人 的 组 织 结 构 七 发 行 人 股 权 结 构 及 参 控 股 公 司 情 况 八 公 司 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 主 要 股 东 及 发 起 人 基 本 情 况 九 发 行 人 股 本 情 况 十 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况 十 一 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 等 情 况 十 二 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 三 实 际 控 制 人 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术...79 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 主 要 资 产 情 况 六 发 行 人 特 许 经 营 权 情 况

15 七 发 行 人 技 术 和 研 发 情 况 八 发 行 人 境 外 经 营 情 况 九 主 要 产 品 和 原 材 料 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 权 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 本 公 司 签 订 的 有 关 协 议 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 报 告 期 违 法 违 规 情 况 三 发 行 人 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 公 司 财 务 报 表 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 和 变 化 情 况 四 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 报 告 期 财 务 报 表 的 分 部 信 息 六 公 司 适 用 的 主 要 税 项 及 税 率

16 七 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 明 细 表 九 最 近 一 年 末 主 要 资 产 情 况 十 最 近 一 年 末 主 要 债 项 十 一 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 二 报 告 期 内 现 金 流 量 基 本 情 况 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 三 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 报 告 期 内 公 司 主 要 财 务 指 标 十 五 设 立 时 和 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 六 历 次 验 资 及 复 核 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 及 其 他 重 要 财 务 事 项 分 析 五 发 行 人 盈 利 能 力 财 务 状 况 的 未 来 趋 势 分 析 六 发 行 人 未 来 分 红 回 报 规 划 及 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 和 经 营 目 标 二 公 司 业 务 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划 二 公 司 在 建 项 目 新 增 GMP 制 剂 生 产 线 建 设 项 目 三 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 经 营 成 果 及 财 务 状 况 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 近 三 年 股 利 分 配 政 策

17 二 本 次 发 行 后 股 利 分 配 政 策 三 发 行 人 近 三 年 股 利 分 配 情 况 四 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 五 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 发 行 人 有 关 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 负 责 部 门 负 责 人 二 重 要 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 审 计 机 构 声 明 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 七 节 附 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 联 系 方 式 三 信 息 披 露 网 址

18 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 释 义 发 行 人 本 公 司 公 司 新 天 药 业 新 天 有 限 新 天 生 物 开 元 生 物 指 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司 指 贵 阳 新 天 药 业 有 限 责 任 公 司 发 行 人 前 身 贵 阳 新 天 生 物 技 术 开 发 有 限 公 司 贵 阳 新 天 生 物 技 术 开 发 指 公 司 ( 新 天 生 物 曾 用 名 ) 指 贵 阳 开 元 生 物 资 源 开 发 有 限 公 司 甲 秀 创 投 指 贵 阳 甲 秀 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 工 投 担 保 指 贵 阳 工 投 担 保 有 限 公 司 惠 人 生 物 指 武 汉 惠 人 生 物 创 业 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 海 天 医 药 名 鹊 网 络 治 和 药 业 臣 功 地 产 汇 伦 投 资 中 科 光 谱 中 科 光 测 臣 功 物 业 臣 功 商 业 合 力 投 资 黔 草 药 材 公 司 汇 伦 生 命 江 苏 汇 伦 肉 联 厂 生 化 药 厂 供 销 机 械 厂 隆 发 热 力 章 程 / 公 司 章 程 指 上 海 海 天 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 指 上 海 名 鹊 网 络 科 技 有 限 公 司 指 贵 阳 治 和 药 业 有 限 公 司 指 贵 阳 臣 功 房 地 产 开 发 股 份 有 限 公 司 指 上 海 汇 伦 科 技 投 资 管 理 有 限 公 司 青 岛 中 科 光 谱 技 术 有 限 公 司, 原 青 岛 中 科 光 谱 技 术 股 份 有 指 限 公 司 指 青 岛 中 科 光 测 股 份 有 限 公 司 指 贵 阳 臣 功 物 业 管 理 有 限 公 司 指 贵 阳 臣 功 新 天 商 业 物 业 管 理 有 限 公 司 指 贵 阳 合 力 投 资 有 限 公 司 指 贵 州 黔 草 药 材 种 植 有 限 公 司 指 上 海 汇 伦 生 命 科 技 有 限 公 司 指 上 海 汇 伦 江 苏 药 业 有 限 公 司 指 贵 州 肉 类 联 合 加 工 厂 指 贵 阳 生 物 化 学 制 药 厂 指 贵 州 省 供 销 机 械 厂 指 贵 阳 隆 发 热 力 有 限 公 司 指 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司 的 公 司 章 程

19 为 适 应 本 次 股 票 公 开 发 行 并 上 市 而 制 定 的 贵 阳 新 天 药 业 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 生 效 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 企 业 会 计 准 则 指 现 行 企 业 会 计 基 本 准 则 国 家 发 改 委 中 国 证 监 会 / 证 监 会 国 家 药 监 局 CFDA FDA IMS Health 最 近 三 年 / 报 告 期 报 告 期 内 各 期 末 / 报 告 期 各 期 末 元 / 万 元 本 次 发 行 发 行 人 律 师 会 计 师 审 计 机 构 信 永 中 和 保 荐 人 主 承 销 商 保 荐 机 构 中 德 证 券 二 专 业 释 义 国 家 医 保 目 录 国 家 基 本 药 物 目 录 GMP GAP GLP 新 药 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 指 美 国 食 品 药 物 管 理 局 (U.S. Food and Drug Administration) 指 艾 美 仕 市 场 研 究 公 司 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 即 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 止 指 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 指 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司 本 次 向 社 会 公 众 发 行 1,722 万 股 A 股 的 行 为 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 指 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 (2009 年 版 ), 是 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 基 金 支 付 参 保 人 员 药 品 费 用 和 强 化 医 疗 保 险 医 疗 服 务 管 理 的 政 策 依 据 及 标 准 国 家 基 本 药 物 目 录 ( 基 层 医 疗 卫 生 机 构 配 备 使 用 部 分 ) (2012 版 ), 列 入 国 家 基 本 药 物 目 录 内 的 治 疗 性 药 品 已 全 部 列 入 国 家 医 保 目 录 的 甲 类 药 品 统 筹 地 区 对 于 甲 类 药 品, 要 按 照 基 本 医 疗 保 险 的 规 定 全 额 给 付 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范,Good Manufacturing Practice 指 中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范,Good Agriculture Practice 指 药 品 非 临 床 研 究 质 量 管 理 规 范,Good Laboratory Practice 指 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 称 为 新 药 对 已 上 市 药 品 改 变 剂 型 改 变 给 药 途 径 增 加 新 适 应 症 的 药 品, 不 属 于 新 药, 但 药 品 注 册 按 照 新 药 申 请 的 程 序 申 报

20 苗 药 指 在 苗 医 药 理 论 指 导 下 使 用 的 药 物, 是 我 国 主 要 的 民 族 药 种 类 之 一, 属 于 中 药 的 分 支 原 料 药 指 药 物 活 性 成 份, 具 有 药 理 活 性 可 用 于 药 品 制 剂 生 产 的 物 质 非 处 方 药 (OTC) 指 是 消 费 者 可 不 经 过 医 生 处 方, 直 接 从 药 房 或 药 店 购 买 的 药 品, 而 且 是 不 在 医 疗 专 业 人 员 指 导 下 就 能 安 全 使 用 的 药 品, 即 不 需 要 凭 借 执 业 医 师 或 助 理 医 师 的 处 方 既 可 自 行 选 购 使 用 的 药 品, 是 经 过 长 期 应 用 确 认 有 疗 效 质 量 稳 定 的 药 品 处 方 药 指 必 须 凭 医 生 处 方 购 买, 并 在 医 生 指 导 下 使 用 的 药 品 独 家 品 种 专 利 药 中 药 提 取 物 中 药 饮 片 胶 囊 剂 颗 粒 剂 合 剂 凝 胶 剂 专 业 化 学 术 推 广 循 证 医 学 道 地 药 材 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 核 发 该 品 种 的 药 品 批 准 文 号, 全 国 仅 此 一 家 制 药 企 业 科 研 机 构 或 个 人 在 法 律 规 定 的 专 利 有 效 期 限 内 享 有 独 占 性 权 利 的 药 品 专 利 药 和 其 他 专 利 产 品 一 样 具 有 独 占 性 地 域 性 和 时 间 性 等 特 征 这 是 从 药 品 的 专 利 保 护 角 度 进 行 的 药 品 分 类 用 适 当 的 溶 剂 或 方 法 从 中 药 材 中 提 取 可 作 药 用 或 食 品 保 健 品 用 的 物 质 系 指 药 材 经 过 炮 制 后 可 直 接 用 于 中 医 临 床 或 制 剂 生 产 使 用 的 处 方 药 品 系 指 将 饮 片 用 适 宜 方 法 加 工 后, 加 入 适 宜 辅 料 填 充 于 空 心 胶 囊 或 密 封 于 软 质 囊 材 中 的 制 剂, 可 分 为 硬 胶 囊 软 胶 囊 ( 胶 丸 ) 和 肠 溶 胶 囊 等, 主 要 供 口 服 用 系 指 提 取 物 与 适 宜 的 辅 料 或 饮 片 细 粉 制 成 具 有 一 定 粒 度 的 颗 粒 状 制 剂, 分 为 可 溶 颗 粒 混 悬 颗 粒 和 泡 腾 颗 粒 系 指 饮 片 用 水 或 其 他 溶 剂, 采 用 适 宜 方 法 提 取 制 成 的 口 服 液 体 制 剂 ( 单 剂 量 灌 装 者 也 可 称 口 服 液 ) 系 指 提 取 物 与 适 宜 基 质 制 成 具 凝 胶 特 性 的 半 固 体 或 稠 厚 液 体 制 剂 按 基 质 不 同, 凝 胶 剂 可 分 为 水 性 凝 胶 与 油 性 凝 胶 制 药 企 业 以 学 术 推 广 会 议 或 学 术 研 讨 会 等 形 式, 向 医 生 宣 传 药 品 的 特 点 优 点 以 及 最 新 基 础 理 论 和 临 床 疗 效 研 究 成 果, 并 通 过 医 生 向 患 者 宣 传, 使 患 者 对 药 品 产 生 有 效 需 求, 实 现 药 品 的 销 售 是 20 世 纪 90 年 代 在 国 际 医 学 领 域 迅 速 发 展 起 来 的 一 种 新 的 临 床 医 学 模 式, 其 以 证 据 为 基 础 来 检 验 临 床 疗 效, 摆 脱 了 只 看 原 理 推 理 的 旧 模 式, 转 为 看 重 结 果, 只 要 是 大 规 模 多 中 心 随 机 双 盲 试 验 证 实 有 效 的, 就 可 纳 入 治 疗 实 践 在 特 定 地 域 内 所 产 出 的 中 药 材, 受 当 地 自 然 环 境 气 候 条 件 水 土 等 影 响, 经 长 期 临 床 实 践 证 明, 与 在 其 他 地 区 所 产 的 同 种 药 材 质 量 疗 效 相 比, 具 有 优 势 注 : 本 招 股 说 明 书 数 值 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

21 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 简 介 中 文 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 住 所 互 联 网 网 址 经 营 范 围 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司 Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd. 董 大 伦 5,166 万 元 2001 年 12 月 30 日 贵 阳 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 新 添 大 道 114 号 许 可 经 营 项 目 : 生 产 胶 囊 剂 片 剂 颗 粒 剂 混 悬 剂 合 剂 酒 剂 散 剂 和 露 剂 糖 浆 剂 凝 胶 剂 ; 软 膏 剂 原 料 药 ( 苦 参 总 碱 ) 溶 液 剂 ( 外 用 )( 含 中 药 提 取 )( 有 效 期 至 ) 一 般 经 营 项 目 : 蒸 汽 销 售 ; 进 出 口 贸 易 ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 根 据 贵 州 省 人 民 政 府 黔 府 函 [2001]661 号 文 省 人 民 政 府 关 于 同 意 贵 阳 新 天 药 业 有 限 责 任 公 司 变 更 设 立 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 本 公 司 以 截 至 2001 年 8 月 31 日 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 审 计 出 具 的 审 计 报 告 ( 深 华 [2001] 审 字 第 398 号 ) 审 计 的 账 面 净 资 产 40,573, 元, 按 整 数 4,057 万 元 1:1 折 为 4,057 万 股, 余 额 3, 元 计 入 资 本 公 积, 整 体 变 更 设 立 为 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司, 并 于 2001 年 12 月 30 日 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 概 况 发 行 人 是 一 家 集 科 研 生 产 销 售 为 一 体 的 现 代 化 中 成 药 制 药 企 业, 主 要 从 事 泌 尿 系 统 疾 病 类 妇 科 类 及 其 他 病 因 复 杂 类 疾 病 用 药 的 中 成 药 产 品 研 究 开 发

22 生 产 与 销 售 拥 有 通 过 GMP 认 证 的 硬 胶 囊 剂 凝 胶 剂 合 剂 颗 粒 剂 片 剂 糖 浆 剂 六 条 生 产 线 公 司 拥 有 国 家 医 保 目 录 品 种 24 个 国 家 基 本 药 物 目 录 品 种 10 个 非 处 方 药 (OTC) 品 种 21 个 独 家 品 种 13 个 公 司 目 前 主 要 产 品 为 宁 泌 泰 胶 囊 坤 泰 胶 囊 苦 参 凝 胶 夏 枯 草 口 服 液 公 司 构 建 了 以 配 方 和 工 艺 专 利 为 核 心, 以 剂 型 专 利 和 质 量 标 准 为 辅 的 多 层 级 知 识 产 权 保 护 体 系, 多 途 径 延 长 公 司 独 家 专 利 品 种 的 生 命 周 期, 保 持 市 场 竞 争 力 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 新 天 生 物 本 公 司 控 股 股 东 为 新 天 生 物, 持 有 本 公 司 30,265,766 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 58.59% 公 司 名 称 贵 阳 新 天 生 物 技 术 开 发 有 限 公 司 注 册 号 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 时 间 注 册 地 址 经 营 范 围 董 大 伦 2,000 万 元 1992 年 10 月 8 日 贵 阳 市 乌 当 区 火 炬 大 道 高 新 路 80 号 国 家 法 律 法 规 和 政 策 允 许 的 非 金 融 性 投 资 业 务 ; 经 济 信 息 咨 询 ( 以 上 经 营 项 目 涉 及 行 政 许 可 的, 须 持 行 政 许 可 证 经 营 ) 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 新 天 生 物 的 股 东 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 (%) 1 董 大 伦 1, 董 竹 合 计 2, 董 大 伦 先 生 与 董 竹 先 生 为 父 子 关 系 ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 本 公 司 实 际 控 制 人 为 董 大 伦 先 生 董 大 伦 先 生 持 有 新 天 生 物 80% 的 股 权, 通 过 新 天 生 物 间 接 持 有 发 行 人 46.87% 的 股 份 目 前 董 大 伦 先 生 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 董 大 伦 先 生 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 /( 一 ) 董 事 会 成 员

23 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 与 财 务 指 标 根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2015CDA40033 号 审 计 报 告, 本 公 司 报 告 期 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 24, , , 非 流 动 资 产 22, , , 资 产 总 计 46, , , 流 动 负 债 18, , , 非 流 动 负 债 9, , , 负 债 合 计 27, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 19, , , 股 东 权 益 合 计 19, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 45, , , 营 业 利 润 3, , , 利 润 总 额 3, , , 净 利 润 3, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4, , 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 7, , ,

24 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 母 公 司 资 产 负 债 率 57.41% 56.07% 45.04% 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5, , , 归 属 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.41% 0.56% 0.72% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 拟 发 行 1,722 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25% 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 元 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 A 股 账 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 经 公 司 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 总 投 资 ( 万 元 ) 拟 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 项 目 备 案 环 评 批 复

25 1 2 新 增 中 药 提 取 生 产 线 建 设 项 目 中 药 制 剂 产 品 产 能 提 升 建 设 项 目 7,337 7,337 9,958 9,958 3 研 发 中 心 建 设 项 目 2,700 2, 市 场 营 销 网 络 建 设 项 目 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 银 行 贷 款 3,000 3,000 乌 发 改 通 字 [2011]212 号 乌 发 改 通 字 [2015]19 号 乌 发 改 通 字 [2011]406 号 乌 发 改 通 字 [2015]83 号 筑 环 审 [2012]16 号 筑 环 审 [2015]17 号 筑 环 表 [2015]34 号 乌 环 表 [2012]21 号 10,000 10, 合 计 32,995 32, 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 量 较 募 集 资 金 项 目 需 求 若 有 不 足, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 若 上 述 投 资 项 目 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前 即 需 进 行 先 期 投 入, 则 公 司 将 以 自 筹 资 金 进 行 前 期 垫 付, 待 本 次 募 集 资 金 到 位 后 再 以 募 集 资 金 置 换 前 期 自 筹 资 金 的 投 入 本 次 募 集 资 金 运 用 的 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用

26 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 1,722 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.00% 每 股 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 元 倍 ( 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 收 益, 发 行 后 每 股 收 益 按 照 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 3.69 元 / 股 ( 以 截 至 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 发 行 市 净 率 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 A 股 账 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 拟 上 市 地 拟 募 集 资 金 总 额 拟 募 集 资 金 净 额 深 圳 证 券 交 易 所 元 元 1 承 销 费 用 万 元 2 保 荐 费 用 万 元 3 审 计 费 用 万 元 发 行 费 用 概 算 : 4 律 师 费 用 万 元 5 路 演 推 介 万 元 6 信 息 披 露 费 用 万 元 合 计 万 元 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 法 定 代 表 人 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司 董 大 伦

27 住 所 贵 阳 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 新 添 大 道 114 号 联 系 电 话 传 真 联 系 人 袁 列 萍 陈 玉 友 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 法 定 代 表 人 住 所 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 项 目 经 办 人 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 侯 巍 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 81 号 华 贸 中 心 1 号 写 字 楼 22 楼 高 立 金 梁 炜 郝 国 栋 郝 国 政 项 之 初 黄 夏 联 系 电 话 传 真 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 住 所 法 定 代 表 人 经 办 律 师 联 系 人 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 王 丽 张 杰 军 王 建 康 彭 闳 王 建 康 联 系 电 话 传 真 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 住 所 经 办 会 计 师 叶 韶 勋 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 8 层 贺 军 范 大 洋 电 话 传 真 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 注 册 地 址 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼

28 电 话 ( 六 ) 收 款 银 行 名 称 户 名 中 国 工 商 银 行 北 京 市 分 行 华 贸 中 心 支 行 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 ( 七 ) 申 请 上 市 交 易 所 名 称 住 所 深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 电 话 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 声 明 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 上 市 有 关 重 要 日 期 发 行 安 排 询 价 推 介 的 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

29 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 新 药 研 发 风 险 由 于 药 品 研 发 从 临 床 前 研 究 临 床 批 件 申 报 临 床 研 究 申 报 新 药 证 书 及 注 册 批 件 到 投 产 的 周 期 长 环 节 多 投 入 大, 加 之 国 家 药 品 注 册 管 理 法 规 的 变 化, 因 而 存 在 研 发 规 模 化 及 产 业 化 失 败 的 风 险 新 药 研 发 的 风 险 主 要 体 现 为 临 床 前 研 究 失 败 临 床 批 件 申 报 药 监 部 门 审 批 未 通 过 临 床 研 究 未 达 预 期 目 标 申 报 新 药 证 书 及 注 册 批 件 药 监 部 门 审 批 未 通 过 等 规 模 化 风 险 主 要 表 现 为 从 实 验 室 阶 段 到 规 模 化 生 产 阶 段 需 要 解 决 规 模 化 过 程 中 的 各 种 技 术 问 题, 应 对 质 量 控 制 工 艺 条 件 控 制 技 术 工 人 培 训 环 境 保 护 生 产 成 本 控 制 等 因 素 进 行 综 合 考 虑, 任 何 一 个 环 节 出 现 问 题, 都 可 能 对 规 模 化 进 程 产 生 重 大 影 响 产 业 化 风 险 主 要 表 现 为 研 发 出 来 的 品 种 是 否 能 给 公 司 带 来 预 期 的 经 济 利 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 尽 管 国 家 在 政 策 上 鼓 励 新 药 的 研 发 和 创 新, 但 由 于 新 药 上 市 时 间 较 短, 知 名 度 和 市 场 接 受 度 均 不 高, 可 能 与 企 业 事 先 预 期 有 较 大 差 距 如 果 本 公 司 的 新 药 从 研 发 到 规 模 化 产 业 化 中 任 一 环 节 发 生 问 题 而 导 致 新 药 未 能 成 功 产 业 化, 将 面 临 新 药 研 发 失 败 风 险, 进 而 对 本 公 司 的 经 营 业 绩 盈 利 能 力 和 成 长 性 产 生 不 利 影 响 2012 年 2013 年 2014 年 发 行 人 合 计 研 发 费 用 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.42% 3.04% 和 3.44% 随 着 公 司 研 发 项 目 的 推 进 以 及 新 项 目 的 启 动, 如 果 研 发 费 用 不 能 及 时 跟 进, 或 是 开 发 出 的 新 品 种 不 能 符 合 市 场 需 求, 可 能 会 给 公 司 经 营 和 发 展 带 来 一 定 风 险 二 药 品 价 格 下 降 的 风 险 自 从 1996 年 8 月 原 国 家 计 委 颁 布 药 品 价 格 管 理 暂 行 办 法 在 药 品 价 格 管

30 理 上 实 行 政 府 管 制 和 市 场 调 节 两 种 手 段 以 来, 发 改 委 共 进 行 了 近 30 次 的 药 品 价 格 调 整, 调 整 范 围 涉 及 2000 余 种 化 学 药 品 和 生 物 制 品 及 900 余 种 中 成 药 从 历 次 调 价 所 涉 及 的 药 品 来 看, 多 为 用 量 较 大 的 普 药 或 价 格 较 为 昂 贵 的 药 品, 对 于 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 专 利 药 而 言 调 价 范 围 和 调 价 幅 度 均 较 小, 影 响 有 限 但 是 随 着 医 疗 体 制 改 革 的 深 入, 不 排 除 国 家 继 续 扩 大 降 价 药 品 范 围 的 可 能 性, 公 司 也 存 在 受 国 家 药 品 限 价 政 策 调 整 而 影 响 利 润 的 风 险 另 外, 随 着 医 药 行 业 的 发 展 和 国 家 新 医 改 方 案 的 实 施, 医 院 药 品 采 购 招 标 方 式 的 进 一 步 推 广 和 改 革, 虽 然 短 期 内 由 于 发 行 人 的 主 要 产 品 均 为 国 内 独 家 销 售 品 种, 不 存 在 不 同 厂 商 之 间 相 互 压 价 的 情 况, 报 告 期 内 发 行 人 的 主 要 产 品 销 售 价 格 比 较 稳 定, 但 如 果 国 家 继 续 出 台 医 药 产 品 的 降 价 政 策 导 致 公 司 产 品 价 格 下 降, 且 发 行 人 未 能 抓 住 市 场 规 模 扩 大 带 来 的 市 场 机 遇 扩 大 销 售 规 模, 可 能 会 导 致 公 司 产 品 利 润 水 平 下 降 和 整 体 盈 利 能 力 的 下 降 三 新 建 项 目 通 过 GMP 认 证 风 险 制 药 企 业 应 当 建 立 药 品 质 量 管 理 体 系, 该 体 系 涵 盖 影 响 药 品 质 量 的 所 有 因 素, 包 括 确 保 药 品 质 量 符 合 预 定 用 途 的 有 组 织 有 计 划 的 全 部 活 动 GMP 作 为 质 量 管 理 体 系 的 一 部 分, 是 药 品 生 产 管 理 和 质 量 控 制 的 基 本 要 求, 旨 在 最 大 限 度 的 降 低 药 品 生 产 过 程 中 污 染 交 叉 污 染 以 及 混 淆 差 错 等 风 险, 确 保 持 续 稳 定 地 生 产 出 符 合 预 定 用 途 和 注 册 要 求 的 药 品 发 行 人 正 在 建 设 的 新 增 GMP 制 剂 生 产 线 建 设 项 目 和 新 增 中 药 提 取 生 产 线 建 设 项 目 以 及 计 划 建 设 的 中 药 制 剂 产 品 产 能 提 升 建 设 项 目 建 成 后, 需 通 过 药 品 监 管 部 门 组 织 的 GMP 认 证 或 备 案, 对 公 司 质 量 管 理 机 构 与 人 员 厂 房 与 设 施 设 备 物 料 与 产 品 管 理 确 认 与 验 证 文 件 管 理 生 产 管 理 质 量 控 制 与 质 量 保 证 委 托 生 产 与 委 托 检 验 产 品 发 运 与 召 回 自 检 等 企 业 涉 及 的 所 有 环 节 进 行 检 查, 评 定 是 否 达 到 规 范 要 求 如 果 上 述 项 目 不 能 顺 利 通 过 GMP 认 证, 将 会 对 发 行 人 造 成 重 大 负 面 影 响 四 应 收 账 款 风 险 受 行 业 特 征 影 响, 公 司 药 品 在 销 售 过 程 中, 一 般 与 医 药 商 业 公 司 合 作, 由 医 药 商 业 公 司 负 责 向 医 院 及 药 店 发 货 并 收 款, 公 司 的 应 收 账 款 债 务 人 一 般 为 医 药 商

31 业 公 司 虽 然 公 司 一 直 重 视 并 加 强 对 营 销 团 队 的 管 理 考 核, 督 促 他 们 及 时 向 医 药 商 业 公 司 收 款, 但 公 司 的 应 收 账 款 余 额 依 然 较 高 报 告 期 内 各 期 末 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 4, 万 元 8, 万 元 和 9, 万 元, 占 同 期 期 末 总 资 产 比 例 分 别 为 14.66% 23.37% 和 20.97% 报 告 期 内, 公 司 采 取 了 多 项 措 施 加 强 应 收 账 款 管 理, 包 括 加 强 对 营 销 团 队 回 款 的 考 核 力 度 ; 取 消 与 信 用 欠 佳 的 医 药 商 业 公 司 合 作 ; 商 务 运 营 中 心 市 场 服 务 中 心 加 强 商 务 经 理 从 销 售 开 票 回 款 整 个 流 程 全 程 监 控 等, 以 保 证 应 收 账 款 的 安 全 性 和 回 收 的 及 时 性, 报 告 期 内 各 期 末 公 司 也 根 据 谨 慎 性 原 则 合 理 计 提 了 坏 账 准 备, 但 仍 然 存 在 发 生 坏 账 坏 账 准 备 计 提 不 足 的 风 险 五 主 导 产 品 不 能 进 入 医 保 目 录 的 风 险 2009 年 11 月, 国 家 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 发 布 了 国 家 医 保 目 录 公 司 共 有 24 个 品 种 进 入 该 目 录, 其 中 包 括 宁 泌 泰 胶 囊 坤 泰 胶 囊 夏 枯 草 口 服 液 等 主 导 品 种 ; 包 括 主 导 品 种 坤 泰 胶 囊 在 内 的 10 个 品 种 进 入 国 家 基 本 药 物 目 录 医 保 目 录 是 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 基 金 支 付 参 保 人 员 药 品 费 用 和 国 家 强 化 医 疗 保 险 医 疗 服 务 管 理 的 政 策 依 据 和 标 准 2009 年 国 务 院 审 议 并 原 则 通 过 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 和 年 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 实 施 方 案 该 方 案 加 快 推 进 基 本 医 疗 保 障 制 度 建 设, 计 划 3 年 内 使 城 镇 职 工 和 居 民 基 本 医 疗 保 险 及 新 型 农 村 合 作 医 疗 参 保 率 提 高 到 90% 以 上 随 着 城 镇 职 工 医 保 城 镇 居 民 医 保 和 新 型 农 村 合 作 医 疗 三 项 医 保 制 度 的 建 立, 医 保 覆 盖 面 越 来 越 广, 参 保 人 数 也 越 来 越 多 因 此 医 药 产 品 进 入 医 保 目 录 对 其 销 售 量 有 相 当 的 促 进 作 用 国 家 医 保 目 录 在 一 定 时 间 内 会 进 行 一 定 的 调 整, 在 未 来 国 家 医 保 目 录 的 调 整 中, 公 司 主 导 产 品 也 存 在 不 能 进 入 医 保 目 录 的 可 能, 从 而 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 六 核 心 技 术 失 密 的 风 险 目 前 公 司 拥 有 包 括 宁 泌 泰 胶 囊 坤 泰 胶 囊 苦 参 凝 胶 在 内 的 多 种 制 剂 及 制 备 方 法 的 发 明 专 利 共 36 项 以 及 多 项 中 药 材 提 取 制 备 的 非 专 利 技 术, 以 上 核 心 技 术 是 本 公 司 通 过 自 主 研 究 开 发 或 合 作 研 究 开 发 方 式 获 得 的, 不 能 排 除 因 个 别 技 术 人

32 员 违 反 职 业 操 守 而 泄 密 或 者 被 他 人 盗 用 的 可 能 一 旦 核 心 技 术 和 生 产 工 艺 失 密, 将 给 公 司 生 产 经 营 和 市 场 竞 争 力 带 来 负 面 影 响 七 医 药 体 制 改 革 风 险 医 药 行 业 是 我 国 重 点 发 展 和 管 理 的 行 业 之 一, 易 受 国 家 有 关 政 策 的 影 响 2009 年 1 月, 国 务 院 颁 布 了 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 和 年 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 实 施 方 案, 标 志 着 中 国 新 一 轮 医 药 体 制 改 革 的 正 式 启 动 2009 年 11 月, 医 药 卫 生 体 制 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 (2009~2011 年 ) 正 式 公 布, 指 出 了 医 药 管 理 体 制 和 运 行 体 制 医 药 保 障 体 制 医 药 监 管 等 方 面 存 在 的 问 题, 要 求 国 务 院 有 关 部 门 采 取 相 应 的 改 革 措 施 以 上 改 革 措 施 虽 然 目 前 还 未 对 本 公 司 原 材 料 采 购 生 产 制 造 药 品 销 售 等 方 面 产 生 直 接 影 响, 但 不 排 除 随 着 这 些 医 药 行 业 政 策 法 规 的 逐 步 实 施, 将 对 我 国 医 药 行 业 的 发 展 产 生 深 远 的 影 响, 也 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 直 接 的 影 响 八 资 产 规 模 及 业 务 规 模 扩 大 可 能 引 致 的 管 理 风 险 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 的 总 资 产 和 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 业 务 规 模 也 将 进 一 步 扩 大 随 着 资 产 和 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 如 何 建 立 更 加 有 效 的 经 营 管 理 体 系, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 体 系, 引 进 和 培 养 技 术 人 才 市 场 营 销 人 才 管 理 人 才 将 成 为 公 司 面 临 的 重 要 问 题 如 果 公 司 在 高 速 发 展 过 程 中, 不 能 妥 善 有 效 地 应 对 高 速 成 长 带 来 的 管 理 风 险, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 制 约 公 司 的 发 展 九 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务, 其 中 新 增 中 药 提 取 生 产 线 建 设 项 目 中 药 制 剂 产 品 产 能 提 升 建 设 项 目 用 于 扩 大 公 司 产 能 目 前 公 司 相 关 产 品 市 场 销 售 前 景 较 好, 本 次 募 投 项 目 正 式 投 产 后 相 关 产 品 的 总 体 产 能 将 扩 大 较 多, 虽 然 公 司 对 募 投 项 目 在 进 行 了 充 分 市 场 调 查 的 基 础 上 编 制 了 可 行 性 研 究 报 告, 但 相 关 可 行 性 分 析 是 基 于 目 前 的 国 家 产 业 政 策 国 际 国 内 市 场 条 件 做 出 的, 尽 管 公 司 在 未 来 市 场 营 销 网 络 建 设 等 方 面 制 定 了 较 为 充 分 的 保 障 措 施, 不 排 除 在 后 期 经 营 过 程 中, 存 在 由 于 市 场 需 求 变 化 而 导 致 产 品 销 售 增 长 不 能 达 到 预 期 的 风 险

33 十 税 收 优 惠 风 险 公 司 于 2011 年 9 月 28 日 获 得 了 贵 州 省 科 学 技 术 厅 贵 州 省 财 政 厅 贵 州 省 国 家 税 务 局 贵 州 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 公 司 年 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 2014 年 9 月 11 日, 公 司 通 过 了 高 新 技 术 企 业 复 审 并 取 得 新 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 在 其 后 的 3 年 中 将 继 续 享 受 15% 的 所 得 税 税 率 但 在 上 述 税 收 优 惠 期 满 后, 届 时 如 果 国 家 对 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 进 行 调 整, 或 者 公 司 不 能 继 续 享 受 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策, 且 不 能 及 时 按 照 其 他 国 家 相 关 政 策 如 西 部 大 开 发 政 策 等 的 要 求 进 行 备 案 并 获 得 新 的 税 收 优 惠, 公 司 将 按 25% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 因 此 公 司 存 在 一 定 的 税 收 优 惠 风 险 十 一 环 保 风 险 本 公 司 产 品 的 生 产 过 程 中 会 产 生 废 水 粉 尘 以 及 固 体 废 弃 物, 如 果 处 理 不 当 会 污 染 环 境 虽 然 本 公 司 已 严 格 按 照 有 关 环 保 法 规 及 相 应 标 准 对 上 述 污 染 性 排 放 物 进 行 了 有 效 治 理, 达 到 了 环 保 规 定 的 标 准, 但 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 对 环 境 保 护 意 识 的 不 断 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 的 法 律 法 规, 提 高 环 保 标 准, 使 本 公 司 支 付 更 高 的 环 保 费 用 另 一 方 面, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 也 将 会 提 高 环 保 要 求 和 增 加 环 保 费 用 支 出 因 此, 国 家 环 保 政 策 的 变 化 及 新 项 目 的 实 施 将 在 一 定 程 度 上 加 大 本 公 司 的 环 保 风 险 十 二 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 度 的 增 加, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 还 有 一 定 的 建 设 期, 其 对 公 司 经 营 业 绩 的 贡 献 具 有 一 定 的 滞 后 性, 因 此 在 股 票 发 行 当 年 及 以 后, 公 司 存 在 因 净 资 产 规 模 扩 大 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 法 定 代 表 人 注 册 资 本 董 大 伦 5,166 万 元 成 立 时 间 2001 年 12 月 30 日 ( 新 天 有 限 整 体 变 更 设 立 ) 注 册 地 址 贵 阳 国 家 高 新 技 术 产 业 开 发 区 新 添 大 道 114 号 邮 政 编 码 电 话 号 码 传 真 号 码 互 联 网 网 址 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 生 产 胶 囊 剂 片 剂 颗 粒 剂 混 悬 剂 合 剂 酒 剂 散 剂 和 露 剂 糖 浆 剂 凝 胶 剂 ; 软 膏 剂 原 料 药 ( 苦 参 总 碱 ) 溶 液 剂 ( 外 用 ) ( 含 中 药 提 取 )( 有 效 期 至 ) 一 般 经 营 项 目 : 蒸 汽 销 售 ; 进 出 口 贸 易 二 发 行 人 设 立 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 方 式 发 行 人 前 身 为 贵 阳 新 天 药 业 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 1995 年 8 月 11 日 根 据 贵 州 省 人 民 政 府 黔 府 函 [2001]661 号 文 省 人 民 政 府 关 于 同 意 贵 阳 新 天 药 业 有 限 责 任 公 司 变 更 设 立 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 以 截 至 2001 年 8 月 31 日 经 深 圳 大 华 天 诚 会 计 师 事 务 所 审 计 出 具 的 审 计 报 告 ( 深 华 [2001] 审 字 第 398 号 ) 审 计 的 账 面 净 资 产 40,573, 元, 按 整 数 4,057 万 元 1:1 折 为 4,057 万 股, 余 额 3, 元 计 入 资 本 公 积, 新 天 有 限 于 2001 年 12 月 30 日 整 体 变 更 设 立 为 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 的 发 起 人 为 新 天 生 物 开 元 生 物 两 名 法 人 及 张 全 槐 王 金 华 蒋 毅 三 位 自 然 人 设 立 时 本 公 司 的 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 发 起 人 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%)

35 1 新 天 生 物 28,224, 开 元 生 物 4,637, 张 全 槐 4,462, 王 金 华 2,839, 蒋 毅 405, 合 计 40,570, 新 天 生 物 开 元 生 物 张 全 槐 王 金 华 为 主 要 发 起 人 ( 三 ) 发 行 人 成 立 前 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 变 更 设 立 前, 主 要 发 起 人 新 天 生 物 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 新 天 有 限 69.57% 的 股 权, 新 天 生 物 经 营 范 围 为 生 物 制 品 技 术 的 研 制 开 发, 但 未 实 际 生 产 经 营 ; 开 元 生 物 从 事 的 主 要 业 务 为 生 物 资 源 开 发 农 副 特 产 品 加 工 配 送 进 出 口 贸 易 等, 拥 有 的 主 要 资 产 为 从 事 上 述 业 务 的 相 关 资 产 及 持 有 的 新 天 有 限 11.43% 的 股 权 ; 张 全 槐 王 金 华 拥 有 的 主 要 资 产 为 持 有 新 天 有 限 的 股 权 公 司 设 立 时 新 天 生 物 开 元 生 物 张 全 槐 王 金 华 无 其 他 对 外 投 资 或 其 他 经 营 活 动 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 和 拥 有 的 主 要 资 产 发 行 人 于 2001 年 12 月 30 日 整 体 改 制 设 立 时 承 继 了 新 天 有 限 的 全 部 资 产 和 业 务 发 行 人 变 更 前 后 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化, 主 要 从 事 酊 水 中 成 药 的 生 产 和 销 售 发 行 人 成 立 时 的 主 要 资 产 包 括 流 动 资 产 6, 万 元 和 非 流 动 资 产 1, 万 元 ( 五 ) 公 司 变 更 设 立 前 后 的 业 务 流 程 及 与 公 司 前 身 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 在 生 产 经 营 上 承 继 了 新 天 有 限 原 有 的 中 成 药 研 发 生 产 和 销 售 业 务, 变 更 前 后 业 务 流 程 未 发 生 变 化 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 一 直 从 事 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售 活 动, 新 天 生 物 自 新 天 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 以 来, 一 直 未 实 际 从 事 任 何 生 产 经 营 活 动, 仅 作 为 持 股 公 司 存 在 ; 开 元 生 物 自 新 天 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 以 来 一 直 从 事 生 物 资 源 开 发 农 副 特 产 品 加 工 配 送 进 出 口 贸 易 等 业 务, 在 生 产 经 营 方 面 未 与 公 司 有

36 任 何 关 联 关 系 ; 张 全 槐 除 曾 经 在 公 司 任 职 外, 与 公 司 不 存 在 其 他 关 系 ; 王 金 华 自 公 司 设 立 以 来 一 直 担 任 公 司 董 事 副 总 经 理 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 由 新 天 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 承 继 了 新 天 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债, 公 司 依 法 办 理 了 相 关 资 产 产 权 变 更 登 记 手 续 ( 八 ) 发 行 人 独 立 经 营 情 况 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 规 范 运 作, 建 立 健 全 了 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 研 发 供 应 生 产 和 销 售 系 统 1 业 务 独 立 本 公 司 具 有 独 立 的 研 发 采 购 生 产 销 售 业 务 体 系, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 生 产 经 营 活 动 在 业 务 上 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 关 系, 本 公 司 控 股 股 东 新 天 生 物 和 实 际 控 制 人 董 大 伦 做 出 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 ; 本 公 司 在 采 购 生 产 和 销 售 上 不 依 赖 于 任 何 企 业 或 个 人, 公 司 完 全 独 立 开 展 所 有 业 务 2 资 产 完 整 本 公 司 具 有 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 和 使 用 权, 且 产 权 清 晰 除 接 受 关 联 方 臣 功 物 业 提 供 物 业 服 务 接 受 工 投 担 保 的 担 保 服 务 外, 不 存 在 其 他 与 股 东 及 关 联 方 共 同 使 用 财 产 或 相 互 提 供 服 务 等 情 形, 因 此 也 不 存 在 导 致 公 司 资 产 收 益 转 移 的 可 能 公 司 拥 有 完 全 独 立 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 与 配 套 设 施, 公 司 资 产 独 立 完 整, 独 立 于 本 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 3 人 员 独 立 本 公 司 具 备 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 和 任 职, 程 序 合 法 有 效, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 未 在 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 之 外 的 职 务 ; 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职

37 公 司 建 立 了 独 立 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 体 系, 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 选 聘, 公 司 依 据 相 应 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度 独 立 进 行 人 事 管 理 4 机 构 独 立 公 司 建 立 了 适 应 自 身 经 营 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 按 照 公 司 法 的 要 求, 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 层 的 组 织 结 构 体 系, 并 设 立 了 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 审 计 委 员 会, 制 订 了 比 较 完 善 的 岗 位 职 责 和 管 理 制 度, 各 机 构 均 独 立 运 作, 不 存 在 股 东 及 其 他 单 位 个 人 直 接 或 间 接 干 预 公 司 的 机 构 设 置 和 生 产 经 营 活 动 的 情 形 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 控 股 股 东 完 全 独 立, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 5 财 务 独 立 本 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 的 符 合 上 市 公 司 要 求 的 财 务 会 计 制 度 和 内 部 控 制 制 度 及 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 能 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 实 际 控 制 人 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况, 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 提 供 债 务 担 保 的 情 况, 也 不 存 在 资 产 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 本 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 发 行 人 前 身 为 1995 年 8 月 11 日 成 立 的 贵 阳 新 天 药 业 有 限 责 任 公 司,2001 年 12 月 30 日 整 体 变 更 设 立 贵 阳 新 天 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 股 本 形 成 及 历 次 变 化 的 简 要 情 况 如 下 表 所 示 : 时 间 股 本 形 成 及 演 变 备 注 新 天 有 限 设 立 新 天 生 物 出 资 170 万 元 ; 1995 年 8 月 注 册 资 本 200 万 元 董 大 伦 出 资 8 万 元, 张 全 槐 等 11 人 各 出 资 2 万 元 肉 联 厂 增 资 万 元, 新 天 生 物 增 资 万 元 ; 董 大 恒 胡 蓉 将 持 有 的 股 权 全 部 转 让 给 董 大 伦 ; 新 天 有 限 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 1997 年 4 月 董 锦 涛 王 文 琴 将 持 有 的 股 权 全 部 转 让 给 王 金 华 ; 注 册 资 本 增 至 1,208.3 万 元 王 海 涛 颜 道 春 将 持 有 的 股 权 全 部 转 让 给 张 全 槐 黄 新 民 袁 万 书 将 持 有 的 股 权 全 部 转 让 给 李 朝 勇 新 天 有 限 股 权 转 让 及 第 二 次 增 资 供 销 机 械 厂 增 资 万 元 ; 2000 年 9 月 注 册 资 本 增 至 1,427 万 元 董 大 伦 李 朝 勇 将 所 持 股 权 全 部 转 让 给 张 全 槐 肉 联 厂 将 所 持 股 权 全 部 转 让 给 新 天 生 物 ; 2001 年 9 月 新 天 有 限 股 权 转 让 供 销 机 械 厂 将 所 持 股 权 转 让 给 新 天 生 物 (3.89%) 和 开

38 元 生 物 (11.43%); 新 天 生 物 将 所 持 部 分 股 权 分 别 转 让 给 张 全 槐 (9.32%) 王 金 华 (6.58%) 和 蒋 毅 (1%) 2001 年 12 月 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 以 经 审 计 后 净 资 产 4,057 万 元 按 1:1 比 例 折 合 成 股 份 公 注 册 资 本 增 加 至 4,057 万 元 司 股 本 4,057 万 股, 余 额 元 计 入 资 本 公 积 2008 年 8 月 新 天 药 业 股 权 转 让 蒋 毅 将 所 持 股 权 分 别 转 让 给 新 天 生 物 (0.5%) 施 纪 龙 (0.5%) 2009 年 10 月 新 天 药 业 股 权 转 让 开 元 生 物 转 让 给 新 天 生 物 3,371,367 股 2009 年 11 月 新 天 药 业 股 权 转 让 施 纪 龙 转 让 给 新 天 生 物 100,000 股 2011 年 4 月 新 天 药 业 第 一 次 增 资 注 册 资 本 增 加 至 4,807 万 元 甲 秀 创 投 增 资 750 万 股 2011 年 8 月 新 天 药 业 第 二 次 增 资 注 册 资 本 增 加 至 为 5,166 万 元 艾 莉 等 139 名 自 然 人 增 资 359 万 股 2013 年 7 月 新 天 药 业 股 权 转 让 郑 义 权 将 其 持 有 的 公 司 1.7 万 股 股 份 转 让 给 新 天 生 物 2013 年 12 月 新 天 药 业 股 权 转 让 新 天 生 物 将 其 持 有 的 公 司 150 万 股 股 份 转 让 给 惠 人 生 物 2014 年 2 月 新 天 药 业 个 别 股 东 股 权 继 承 股 东 袁 万 书 去 世, 其 所 持 有 的 0.7 万 股 公 司 股 份 由 其 配 偶 范 昭 莉 继 承 2014 年 10 月 新 天 药 业 新 三 板 挂 牌 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 代 码 : ( 一 ) 新 天 有 限 设 立 1995 年 3 月 20 日, 新 天 有 限 召 开 创 立 大 会, 到 会 人 员 有 : 董 大 伦 王 金 华 李 朝 勇 张 全 槐 董 大 恒 胡 蓉 王 海 涛 王 文 琴 颜 道 春 黄 新 民 董 锦 涛 袁 万 书 共 12 人 会 议 决 定 由 新 天 生 物 投 入 固 定 资 产 100 万 元, 流 动 资 金 70 万 元, 上 述 12 名 自 然 人 出 资 30 万 元, 筹 建 贵 阳 新 天 药 业 有 限 责 任 公 司 1995 年 8 月 11 日, 新 天 有 限 在 贵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 并 取 得 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 新 天 有 限 设 立 时 注 册 资 本 人 民 币 200 万 元, 法 定 代 表 人 为 董 大 伦 新 天 有 限 设 立 时 工 商 登 记 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 时 任 职 务 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 新 天 生 物 董 大 伦 董 事 长 经 理 法 定 代 表 人 王 金 华 董 事 李 朝 勇 董 事 张 全 槐 监 事

39 序 号 股 东 名 称 时 任 职 务 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 6 董 大 恒 副 经 理 胡 蓉 王 海 涛 王 文 琴 颜 道 春 黄 新 民 董 锦 涛 袁 万 书 总 计 年 6 月 16 日, 贵 阳 工 业 审 计 师 事 务 所 出 具 了 关 于 公 司 设 立 的 验 资 报 告 (083 号 ), 确 认 新 天 有 限 注 册 资 本 为 200 万 元, 其 中 新 天 生 物 出 资 170 万 元 ( 货 币 资 金 70 万 元 固 定 资 产 100 万 元 ), 董 大 伦 王 金 华 张 全 槐 等 12 人 共 出 资 30 万 元, 全 部 为 货 币 资 金 实 际 上,1995 年 6 月 16 日 公 司 设 立 验 资 报 告 书 出 具 时, 新 天 有 限 未 足 额 收 到 股 东 投 入 的 资 本 金 截 至 1996 年 6 月 30 日, 新 天 有 限 发 起 人 才 足 额 缴 纳 出 资, 其 中 新 天 生 物 以 固 定 资 产 出 资 500, 元, 以 货 币 出 资 1,189, 元 ; 董 大 伦 以 货 币 出 资 13 万 元 ; 王 金 华 张 全 槐 以 新 天 生 物 收 到 的 货 款 出 资 18 万 元 新 天 生 物 用 于 向 新 天 有 限 出 资 的 500, 元 固 定 资 产 在 出 资 时 未 进 行 评 估,2011 年 公 司 委 托 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 进 行 了 追 溯 评 估 2011 年 11 月 10 日, 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 了 贵 阳 新 天 药 业 有 限 责 任 公 司 接 受 固 定 资 产 出 资 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 北 方 亚 事 评 报 字 [2011] 第 277 号 ) 评 估 结 果 为 : 经 评 估, 截 止 1996 年 5 月 31 日, 在 持 续 使 用 前 提 下, 贵 阳 新 天 药 业 有 限 责 任 公 司 接 受 新 天 生 物 投 资 入 股 的 固 定 资 产 评 估 汇 总 结 果 为 : 评 估 前 资 产 作 价 入 股 价 值 500, 元 ; 评 估 申 报 账 面 值 503, 元 ; 评 估 后 资 产 价 值 为 500, 元, 资 产 增 值 -3, 元, 增 值 率 -0.69% 董 大 伦 实 际 支 付 的 13 万 元 出 资 中, 其 中 12 万 元 是 董 大 伦 自 己 出 资, 另 外 1 万 元 为 代 新 天 生 物 出 资 对 此, 董 大 伦 确 认 放 弃 对 新 天 生 物 的 债 权 请 求 权 由 此 产 生 的 债 务 风 险 及 税 务 风 险, 由 董 大 伦 承 担 新 天 生 物 代 王 金 华 张 全 槐 缴 纳 其 应 缴 的 出 资 包 含 两 部 分 : 一 是 1996 年

40 月 26 日, 普 宁 市 医 药 贸 易 中 心 将 应 付 新 天 生 物 的 货 款 10 万 元 转 付 给 新 天 有 限 ; 二 是 1996 年 1 月 15 日 自 然 人 肖 必 玉 将 应 付 新 天 生 物 的 货 款 8 万 元 转 付 给 新 天 有 限 对 此, 新 天 生 物 与 董 大 伦 张 全 槐 王 金 华 ( 年 新 天 生 物 的 股 东 ) 做 出 书 面 说 明 并 承 诺 : 1995 年 3 月 6 日, 新 天 有 限 成 立 前 夕, 新 天 生 物 向 张 全 槐 王 金 华 收 取 职 工 集 资 款 共 18 万 元, 在 新 天 有 限 成 立 时 将 其 转 为 张 全 槐 王 金 华 对 新 天 有 限 的 出 资, 并 由 新 天 生 物 直 接 出 资 给 新 天 有 限 后 经 新 天 生 物 与 普 宁 市 医 药 贸 易 中 心 肖 必 玉 达 成 一 致, 由 后 者 直 接 支 付 给 新 天 有 限 由 此 产 生 的 普 宁 市 医 药 贸 易 中 心 肖 必 玉 与 新 天 生 物 的 债 务 风 险 及 税 务 风 险, 由 新 天 生 物 承 担 信 永 中 和 出 具 的 历 次 验 资 专 项 复 核 报 告 (XYZH/2012CDA ), 确 认 : 就 新 天 生 物 公 司 出 资 的 资 产, 我 们 查 阅 了 1995 年 至 1996 年 相 关 的 现 金 及 银 行 存 款 日 记 账 实 收 资 本 明 细 账 固 定 资 产 明 细 账 相 关 的 记 账 凭 证 及 附 件, 以 及 1996 年 6 月 18 日 的 固 定 资 产 移 交 清 单, 各 项 记 录 与 出 资 相 符 我 们 又 查 阅 了 1996 年 6 月 的 财 务 报 表, 财 务 报 表 上 显 示 流 动 资 产 2,217, 元, 固 定 资 产 原 值 502, 元, 资 产 合 计 2,786, 元, 负 债 合 计 769, 元, 其 净 资 产 为 2,016,528.56( 其 中 1995 年 年 6 月 30 日 累 计 盈 利 16, 元 ), 新 天 有 限 无 论 经 营 账 簿 及 报 表 记 录 均 延 续 1996 年 6 月 期 末 数, 由 此 可 见 首 次 出 资 额 已 到 位 我 们 查 阅 了 1995 年 年 新 天 生 物 公 司 及 董 大 伦 与 新 天 有 限 的 往 来 明 细 账 记 账 凭 证, 可 以 确 认 新 天 生 物 公 司 及 董 大 伦 投 入 的 资 金 及 资 产, 与 其 他 往 来 款 项 无 关 我 们 认 为, 贵 阳 工 业 审 计 师 事 务 所 [083] 号 验 资 报 告 与 实 际 出 资 情 况 不 相 吻 合, 存 在 注 册 资 本 逾 期 缴 纳 情 况 出 资 不 规 范 的 情 形 但 经 我 们 对 实 际 出 资 相 关 资 料 的 验 证, 可 以 确 认, 新 天 有 限 设 立 时 股 东 出 资 经 过 补 正, 已 足 额 到 位 贵 阳 市 工 商 局 高 新 分 局 于 2012 年 3 月 12 日 出 具 关 于 贵 阳 新 天 药 业 有 限 责 任 公 司 首 次 出 资 有 关 事 项 的 确 认 意 见, 确 认 新 天 药 业 首 次 出 资 延 迟, 实 际 出 资 与 验 资 报 告 ( 第 083 号 ) 不 相 吻 合, 存 在 出 资 瑕 疵, 但 公 司 及 相 关 股 东 已 主 动 整 改, 首 次 出 资 瑕 疵 没 有 对 新 天 药 业 和 其 他 任 何 第 三 方 ( 包 括 债 权 人 ) 造 成 任 何 损 失, 我 局 确 认 不 会 因 首 次 出 资 延 迟 对 新 天 药 业 新 天 生 物 董 大 伦 等 自 然 人 股 东 及 其 权 益 承 继 方 实 施 任 何 行 政 处 罚 发 行 人 控 股 股 东 新 天 生 物 及 实 际 控

41 制 人 董 大 伦 出 具 书 面 承 诺 : 如 因 新 天 有 限 自 成 立 以 来 历 史 沿 革 中 存 在 的 任 何 出 资 问 题 而 导 致 的 公 司 任 何 费 用 支 出 经 济 赔 偿 或 其 他 损 失, 新 天 生 物 董 大 伦 承 诺 将 无 条 件 替 发 行 人 承 担 全 部 赔 偿 责 任 新 天 有 限 设 立 时, 股 东 之 间 存 在 股 份 代 持, 具 体 代 持 关 系 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 工 商 登 记 的 股 权 结 构 实 际 的 股 权 结 构 股 东 出 资 额 出 资 比 例 股 东 出 资 额 出 资 比 例 新 天 生 物 % 新 天 生 物 % 董 大 伦 % 董 大 恒 % 董 大 伦 % 胡 蓉 % 王 金 华 % 王 文 琴 % 王 金 华 % 董 锦 涛 % 李 朝 勇 % 张 全 槐 % 王 海 涛 % 颜 道 春 % 张 全 槐 % 黄 新 民 % 袁 万 书 % 合 计 合 计 后 经 多 次 股 权 转 让, 新 天 有 限 的 股 份 代 持 全 部 解 除 具 体 过 程 如 下 :: 序 号 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 数 量 ( 万 元 ) 年 4 月 董 大 恒 董 大 伦 2.00 胡 蓉 2.00 董 锦 涛 王 金 华 2.00 王 文 琴 2.00 王 海 涛 张 全 槐 2.00 颜 道 春 2.00 黄 新 民 李 朝 勇 2.00 袁 万 书 年 8 月 李 朝 勇 张 全 槐 6.00 上 表 所 列 各 次 股 权 转 让 均 经 新 天 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 转 让 方 与 受 让 方 均 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 但 价 款 未 实 际 支 付 2000 年 8 月 股 权 转 让 完 成 后, 新 天 有 限 所 有 股 东 之 间 的 股 权 代 持 关 系 全 部

42 解 除 针 对 新 天 有 限 股 东 代 持 问 题, 董 大 伦 王 金 华 李 朝 勇 张 全 槐 董 大 恒 胡 蓉 王 海 涛 王 文 琴 董 锦 涛 袁 万 书 10 位 自 然 人 均 已 对 代 持 行 为 出 具 书 面 确 认 文 件, 确 认 不 存 在 任 何 异 议, 现 在 及 将 来 不 存 在 亦 不 会 与 新 天 药 业 现 有 股 东 或 新 天 有 限 当 时 的 股 东 或 股 权 承 继 方 就 代 持 股 权 转 让 等 问 题 产 生 任 何 争 议 或 纠 纷 黄 新 民 颜 道 春 2 人 经 公 司 多 方 打 听 联 络 方 式, 均 无 法 取 得 联 系 黄 新 民 颜 道 春 2 人 所 持 新 天 有 限 股 权 的 最 终 承 继 方 张 全 槐 承 诺 : 如 果 黄 新 民 颜 道 春 2 人 将 来 与 新 天 药 业 现 有 股 东 或 新 天 有 限 当 时 的 股 东 或 股 权 承 继 方 就 代 持 股 权 转 让 等 问 题 产 生 任 何 争 议 或 纠 纷, 相 关 的 费 用 支 出 及 经 济 赔 偿 由 张 全 槐 以 现 金 方 式 全 额 承 担 ( 二 )1997 年 增 资 1996 年 10 月 18 日, 经 新 天 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 新 天 生 物 以 其 对 公 司 的 债 权 以 及 下 属 车 间 净 资 产 评 估 作 价 对 新 天 有 限 进 行 增 资, 同 意 肉 联 厂 以 其 下 属 的 生 化 药 厂 的 厂 房 设 备 土 地 商 标 等 评 估 作 价 对 新 天 有 限 进 行 增 资 本 次 增 资 后 新 天 有 限 注 册 资 本 由 200 万 元 增 加 至 1, 万 元 肉 联 厂 出 资 万 元, 新 天 生 物 出 资 万 元 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 增 资 方 式 评 估 值 ( 万 元 ) 增 资 额 ( 万 元 ) 厂 房 设 备 肉 联 厂 2 新 天 生 物 土 地 使 用 权 黔 花 商 标 债 权 净 资 产 总 计 1, , 肉 联 厂 万 元 出 资 (1) 肉 联 厂 出 资 的 评 估 及 批 复 程 序 1996 年 11 月 26 日, 肉 联 厂 向 贵 阳 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 提 交 关 于 贵 州 肉 联 厂 所 属 贵 阳 生 化 药 厂 的 资 产 和 土 地 与 贵 阳 新 天 药 业 有 限 责 任 公 司 组 建 合 营 企 业 的 申 请 ( 黔 肉 厂 字 (1996)52 号 ), 申 请 将 肉 联 厂 所 属 生 化 药 厂 的 国 有 资 产 作 为 股 份 与 新 天 有 限 组 建 新 的 合 营 公 司 1997 年 1 月 3 日, 贵 阳 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 出 具 资 产 评 估 立 项 通 知 书 ( 筑 国 资 评 字 (1997) 第 002 号 ), 同