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1 特 别 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD. ( 沈 阳 经 济 技 术 开 发 区 三 号 街 12 甲 4 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 上 海 市 广 东 路 689 号 )

2 声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 总 发 行 股 数 不 超 过 2,000 万 股, 本 次 发 行 的 股 份 来 源 包 括 公 司 发 行 新 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 在 公 司 股 东 实 施 公 开 发 售 股 份 的 情 形 下, 公 司 全 发 行 股 数, 股 东 公 开 发 售 股 数 体 符 合 条 件 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 总 和, 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 合 计 数 量 不 超 过 1000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 每 股 发 行 价 格 元 / 股 预 计 发 行 日 期 年 月 日 发 行 后 总 股 本 8,000 万 股 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 保 荐 人 主 承 销 商 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 年 月 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 一 股 份 限 售 安 排 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 6,000 万 股, 本 次 发 行 的 股 份 来 源 包 括 两 部 分 : 公 司 发 行 新 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 公 司 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 之 和 不 超 过 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 在 公 司 股 东 实 施 公 开 发 售 股 份 的 情 形 下, 公 司 全 体 符 合 条 件 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 总 和, 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 合 计 数 量 不 超 过 1000 万 股 发 行 后 公 司 总 股 本 不 超 过 8,000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 本 公 司 股 东 有 关 股 份 限 售 安 排 及 锁 定 承 诺 如 下 : ( 一 ) 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 刘 继 东 承 诺 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 本 人 在 上 述 股 份 锁 定 期 间 届 满 后, 在 发 行 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 发 行 人 股 份 若 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价 ( 如 公 司 发 生 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 为 按 照 相 应 比 例 进 行 除 权 除 息 调 整 后 用 于 比 较 的 发 行 价 ), 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 本 人 承 诺 本 人 不 因 不 再 作 为 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 职 务 变 更 或 离 职 而 免 除 上 述 承 诺 的 履 行 义 务 ( 二 ) 本 公 司 股 东 Candlenut Investment Limited Lilly Asia Ventures Fund II, L.P. 沈 阳 嘉 和 创 投 投 资 管 理 有 限 公 司 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 / 本 企 业 不 转 让 或 者 委 托 他 人 1-1-4

5 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 / 本 企 业 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ( 三 ) 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 徐 凤 芹 彭 刚 高 峨 马 凤 明 张 少 尧 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 本 人 在 上 述 股 份 锁 定 期 间 届 满 后, 在 发 行 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 六 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 发 行 人 股 份 本 人 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 本 人 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 徐 凤 芹 彭 刚 高 峨 张 少 尧 承 诺 : 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价 ( 如 公 司 发 生 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 为 按 照 相 应 比 例 进 行 除 权 除 息 调 整 后 用 于 比 较 的 发 行 价 ), 本 人 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 六 个 月 本 人 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 而 免 除 上 述 承 诺 的 履 行 义 务 ( 四 ) 杨 宇 春 等 其 他 18 位 自 然 人 股 东 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 二 关 于 公 司 股 价 稳 定 措 施 的 承 诺 为 维 护 公 司 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 后 股 价 的 稳 定, 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 制 订 < 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 上 市 后 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 > 的 议 案 ( 以 下 简 称 稳 定 股 价 预 案 ) 1-1-5

6 公 司 实 际 控 制 人 刘 继 东 承 诺 : 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 最 近 一 期 每 股 净 资 产 ( 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 发 行 人 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 在 发 行 人 启 动 稳 定 股 价 预 案 时, 本 人 将 严 格 按 照 稳 定 股 价 预 案 的 要 求, 依 法 履 行 增 持 发 行 人 股 票 的 义 务 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 将 根 据 稳 定 股 价 预 案 的 相 关 要 求, 切 实 履 行 该 预 案 所 述 职 责, 并 通 过 该 预 案 所 述 的 相 关 约 束 措 施 确 保 该 预 案 的 实 施, 以 维 护 发 行 人 股 价 稳 定 保 护 中 小 投 资 者 利 益 有 关 稳 定 股 价 预 案 的 具 体 内 容 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 九 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 承 诺 三 持 股 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 和 减 持 意 向 承 诺 本 次 发 行 前 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 股 东 刘 继 东 桐 实 投 资 LAV, 对 本 次 发 行 上 市 后 一 定 期 间 内 的 持 股 意 向 和 减 持 意 向 作 出 承 诺 具 体 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 九 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 等 承 诺 四 关 于 招 股 说 明 书 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 本 公 司 及 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 招 股 说 明 书 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 采 取 包 括 但 不 限 于 回 购 赔 偿 等 措 施 维 护 公 众 投 资 者 的 利 益, 具 体 承 诺 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 九 ( 三 ) 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 及 股 份 回 购 的 承 诺 五 关 于 未 履 行 承 诺 约 束 措 施 的 承 诺 本 公 司 及 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 将 严 格 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 所 作 出 的 各 项 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督, 并 就 此 出 具 了 相 关 承 诺, 具 体 承 诺 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 九 ( 七 ) 关 于 未 履 行 承 诺 约 束 措 施 的 承 诺 1-1-6

7 六 发 行 人 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 发 行 人 保 荐 机 构 和 主 承 销 商 发 行 人 律 师 发 行 人 会 计 师 发 行 人 评 估 机 构 分 别 就 各 自 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 应 当 承 担 的 责 任 作 出 承 诺 具 体 承 诺 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 九 ( 三 ) 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 及 股 份 回 购 的 承 诺 七 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 承 诺 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 净 资 产 将 随 着 募 集 资 金 到 位 而 大 幅 增 加, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 从 开 始 实 施 至 达 产 并 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 在 上 述 期 间 内, 公 司 的 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 指 标 将 在 短 期 内 出 现 一 定 幅 度 的 下 降 为 降 低 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 拟 通 过 加 强 市 场 营 销 拓 展 力 度, 尽 量 缩 短 募 集 资 金 投 资 项 目 收 益 实 现 的 时 间 同 时, 公 司 将 继 续 加 快 新 产 品 研 发 和 申 报 力 度, 尽 快 实 现 新 产 品 的 市 场 化 推 广 此 外, 公 司 还 将 进 一 步 完 善 利 润 分 配 制 度, 重 视 股 东 的 现 金 分 红 回 报, 强 化 投 资 回 报 机 制 等 措 施, 提 升 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 以 填 补 因 本 次 公 开 发 行 被 摊 薄 的 股 东 回 报 八 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 首 次 公 开 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 九 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 分 红 回 报 规 划 2012 年 2 月 21 日, 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程 ( 草 案 ) ( 上 市 后 适 用 ), 并 经 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 修 订, 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 公 司 实 施 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 2 利 润 分 配 形 式 1-1-7

8 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ; 在 利 润 分 配 方 式 中, 现 金 分 红 优 先 于 股 票 股 利, 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 分 配 股 利 公 司 一 般 按 照 年 度 进 行 现 金 分 红, 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 按 照 以 下 原 则 确 定 现 金 分 红 比 例 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 3 发 放 股 票 股 利 的 条 件 公 司 在 按 照 公 司 章 程 规 定 实 施 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 可 以 派 发 股 票 股 利 采 用 现 金 股 票 结 合 方 案 进 行 利 润 分 配 的, 董 事 会 应 当 在 利 润 分 配 方 案 中 对 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 进 行 详 细 说 明 为 了 明 确 本 次 发 行 后 对 新 老 股 东 权 益 分 红 的 回 报, 进 一 步 细 化 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 公 司 制 定 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 ( 年 度 ) ( 以 下 简 称 股 东 分 红 回 报 规 划 ), 并 已 经 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 关 于 修 改 < 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 ( )> 的 议 案, 实 施 期 间 变 更 为 年 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 规 定, 公 司 对 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 做 了 相 应 修 改, 并 经 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 有 关 公 司 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 四 股 利 分 配 政 策 及 实 1-1-8

9 际 股 利 分 配 情 况 十 保 荐 机 构 关 于 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 保 荐 机 构 认 为, 在 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化 未 出 现 其 他 不 利 于 正 常 生 产 经 营 的 突 发 事 件, 以 及 未 发 生 其 他 不 可 抗 力 事 件 的 情 况 下, 发 行 人 具 备 持 续 盈 利 能 力 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 ( 七 ) 影 响 持 续 盈 利 能 力 的 因 素 分 析 请 投 资 者 对 上 述 重 大 事 项 予 以 特 别 关 注, 并 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 全 文 1-1-9

10 目 录 声 明...2 本 次 发 行 概 况...2 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 第 一 节 释 义...13 第 二 节 概 览...17 一 发 行 人 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 二 发 行 人 主 营 业 务 概 述 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 四 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况...21 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 具 体 方 案 三 本 次 发 行 相 关 机 构 基 本 情 况 四 本 次 发 行 的 相 关 机 构 及 人 员 之 间 的 利 益 关 系 五 预 计 发 行 上 市 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素...25 一 药 品 降 价 风 险 二 财 务 费 用 增 加 生 产 成 本 提 高 导 致 的 营 业 利 润 大 幅 下 降 风 险 三 成 本 上 升 导 致 的 综 合 毛 利 率 水 平 下 降 风 险 四 资 产 负 债 率 上 升 幅 度 较 大 的 风 险 五 新 建 生 产 基 地 一 期 工 程 全 部 投 产 前 生 产 备 货 不 足 风 险 六 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 七 主 要 产 品 被 仿 制 或 新 产 品 替 代 风 险 八 新 药 研 发 和 审 批 风 险 九 市 场 推 广 风 险 十 GMP 认 证 及 相 关 资 质 续 期 风 险 十 一 产 品 质 量 风 险 十 二 国 家 产 业 政 策 变 动 风 险 十 三 税 收 政 策 变 化 风 险 十 四 应 收 账 款 增 加 的 坏 账 损 失 风 险 十 五 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 六 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 十 七 核 心 技 术 失 密 风 险 十 八 环 保 标 准 提 高 风 险 十 九 人 力 成 本 上 升 的 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...35 一 发 行 人 基 本 情 况

11 二 发 行 人 设 立 及 重 大 资 产 重 组 情 况 三 发 行 人 股 权 结 构 四 发 行 人 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况 五 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 六 发 行 人 股 本 情 况 七 发 行 人 正 在 执 行 的 对 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 员 工 实 行 的 股 权 激 励 ( 如 员 工 持 股 计 划 限 制 性 股 票 股 票 期 权 ) 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况 45 八 发 行 人 员 工 情 况 九 发 行 人 股 东 等 相 关 责 任 主 体 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术...56 一 主 营 业 务 和 主 要 产 品 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 及 竞 争 状 况 三 销 售 情 况 和 主 要 客 户 四 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商 五 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产 情 况 六 发 行 人 拥 有 的 与 经 营 活 动 相 关 的 资 质 七 发 行 人 核 心 技 术 情 况 八 发 行 人 与 其 他 单 位 合 作 研 发 情 况 九 技 术 人 员 情 况 十 境 外 进 行 生 产 经 营 情 况 十 一 公 司 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 三 报 告 期 内 关 联 交 易 决 策 程 序 的 执 行 情 况 四 发 行 人 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 发 行 人 及 其 业 务 相 关 的 对 外 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 与 其 近 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 薪 酬 及 兼 职 情 况 五 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 签 订 协 议 及 履 行 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 的 变 动 情 况 七 公 司 有 关 内 部 控 制 机 构 设 置 及 履 职 情 况 八 内 部 控 制 制 度 评 估 意 见 九 公 司 违 法 违 规 行 为 情 况 十 公 司 资 金 被 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 十 一 公 司 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 十 二 保 护 投 资 者 权 益 的 相 关 措 施 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析

12 一 简 要 财 务 报 表 二 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 类 型 三 影 响 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素 及 相 关 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 主 要 税 项 情 况 六 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 报 告 期 内 的 主 要 财 务 指 标 八 资 产 评 估 情 况 九 公 司 财 务 状 况 分 析 十 盈 利 能 力 分 析 十 一 现 金 流 量 及 资 本 性 支 出 分 析 十 二 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 十 四 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 二 生 产 基 地 建 设 项 目 三 研 发 中 心 升 级 项 目 四 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 营 运 资 金 项 目 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 运 营 成 果 的 综 合 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 二 对 外 担 保 情 况 三 其 他 事 项 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项 第 十 二 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 六 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明 第 十 三 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 电 话 联 系 人 和 时 间

13 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 1 一 般 词 语 公 司 本 公 司 发 行 人 指 兴 齐 眼 药 兴 齐 股 份 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 兴 齐 有 限 指 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 公 司 董 事 长 总 经 理 刘 继 东 先 生 沈 阳 兴 齐 制 药 有 限 公 司, 曾 用 名 沈 阳 市 兴 齐 制 药 有 限 责 任 公 司 桐 实 投 资 指 发 行 人 法 人 股 东 之 一,Candlenut Investment Limited LAV 指 发 行 人 法 人 股 东 之 一,Lilly Asia Ventures Fund II, L.P. 嘉 和 创 投 指 发 行 人 法 人 股 东 之 一, 沈 阳 嘉 和 创 投 投 资 管 理 有 限 公 司 盛 京 制 药 指 发 行 人 全 资 子 公 司 辽 宁 盛 京 制 药 有 限 公 司 康 辉 瑞 宝 指 发 行 人 全 资 子 公 司 北 京 康 辉 瑞 宝 技 术 开 发 有 限 公 司 美 国 爱 尔 康 指 Alcon Laboratories, Inc. 日 本 参 天 指 日 本 参 天 制 药 株 式 会 社 美 国 博 士 伦 公 司 指 Bausch&Lomb Inc. 诺 华 公 司 指 Novartis AG IMS 数 据 指 IMS Health( 艾 美 仕 市 场 研 究 公 司 ) 给 出 的 数 据 的 简 称 艾 美 仕 市 场 研 究 公 司 为 医 药 健 康 产 业 提 供 专 业 信 息 和 战 略 咨 询 服 务 的 公 司, 是 制 药 和 保 健 行 业 的 市 场 情 报 资 源 提 供 商 IMS 报 告 指 眼 科 处 方 药 物 市 场 分 析 -IMS Consulting Group 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 药 监 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 家 质 检 总 局 指 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 辽 宁 药 监 局 指 辽 宁 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 指 销 商 海 通 证 券 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 立 信 发 行 人 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 由 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 转 制 设 立 而 来 竞 天 公 诚 发 行 人 律 师 指 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 银 信 评 估 指 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司, 曾 用 名 上 海 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 中 山 眼 科 指 中 山 大 学 中 山 眼 科 中 心 药 大 制 剂 指 沈 阳 药 大 制 剂 新 技 术 有 限 公 司 拜 耳 指 拜 耳 技 术 工 程 ( 上 海 ) 有 限 公 司 股 东 大 会 指 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会

14 董 事 会 指 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 公 司 章 程 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 最 近 三 年 报 告 期 指 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 本 次 发 行 指 公 司 本 次 向 社 会 公 众 首 次 公 开 发 行 A 股 的 行 为 元, 万 元 指 人 民 币 元, 人 民 币 万 元 2 专 业 词 语 处 方 药 指 必 须 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 处 方 才 可 调 配 购 买 和 使 用 的 药 品 OTC 指 Over The Counter, 非 处 方 药, 患 者 可 以 自 行 购 买 使 用 并 能 保 证 安 全 的 药 品, 经 国 家 批 准, 这 类 药 品 消 费 者 不 需 医 生 处 方, 按 药 品 说 明 书 即 可 自 行 判 断 使 用 专 利 药 指 在 法 律 规 定 的 专 利 有 效 期 限 内 享 有 独 占 性 权 利 的 药 品 非 专 利 药 指 又 称 通 用 名 药, 指 专 利 保 护 过 期 的 药 品 非 专 利 药 创 新 仿 制 新 药 仿 制 药 商 品 名 通 用 名 迪 可 罗 眼 膏 迪 可 罗 滴 眼 液 迪 友 眼 用 凝 胶 迪 非 滴 眼 液 迪 善 眼 用 凝 胶 卓 比 安 复 方 托 吡 卡 胺 滴 眼 液 佳 名 滴 眼 液 兹 养 维 生 素 A 棕 榈 酸 酯 眼 用 凝 胶 速 高 捷 小 牛 血 去 蛋 白 提 取 物 眼 用 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 广 泛 应 用 于 发 达 国 家 医 药 行 业 的 一 种 研 发 模 式, 针 对 专 利 保 护 到 期 的 专 利 药, 通 过 技 术 创 新, 突 破 原 有 专 利 药 生 产 技 术 壁 垒, 在 较 短 时 间 内 完 成 仿 制 区 别 于 针 对 成 熟 产 品 进 行 的 简 单 仿 制, 该 模 式 技 术 要 求 较 高, 能 够 实 现 较 高 收 益 水 平 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 对 已 上 市 药 品 改 变 剂 型 改 变 给 药 途 径 增 加 新 适 应 症 的 药 品 注 册 按 照 新 药 申 请 的 程 序 申 报 但 是 对 于 改 变 剂 型 但 不 改 变 给 药 途 径, 以 及 增 加 新 适 应 症 的 注 册 申 请 获 得 批 准 后 不 发 给 新 药 证 书 仿 制 药 申 请 是 指 生 产 国 家 药 监 局 已 批 准 上 市 的 已 有 国 家 标 准 的 药 品 的 注 册 申 请, 由 该 注 册 申 请 而 获 得 批 准 的 药 品 是 仿 制 药 药 品 生 产 厂 商 自 己 确 定, 经 国 家 药 监 局 核 准 的 产 品 名 称, 以 区 别 于 其 他 厂 家 生 产 的 药 品 中 国 药 典 委 员 会 按 照 中 国 药 品 通 用 名 称 命 名 原 则 制 定 的 药 品 名 称 商 品 名 为 迪 可 罗, 药 品 通 用 名 称 为 氧 氟 沙 星 眼 膏 氧 氟 沙 星 滴 眼 液 的 眼 科 药 物 商 品 名 为 迪 友, 药 品 通 用 名 称 为 加 替 沙 星 眼 用 凝 胶 的 眼 科 药 物 商 品 名 为 迪 非, 药 品 通 用 名 称 为 双 氯 芬 酸 钠 滴 眼 液 的 眼 科 药 物 商 品 名 为 迪 善, 药 品 通 用 名 称 为 硫 酸 阿 托 品 眼 用 凝 胶 的 眼 科 药 物 注 册 商 标 为 卓 比 安, 药 品 通 用 名 称 为 复 方 托 吡 卡 胺 滴 眼 液 的 眼 科 药 物 商 品 名 为 佳 名, 药 品 通 用 名 称 为 妥 布 霉 素 地 塞 米 松 滴 眼 液 的 眼 科 药 物 注 册 商 标 为 兹 养, 药 品 通 用 名 称 为 维 生 素 A 棕 榈 酸 酯 眼 用 凝 胶 的 眼 科 药 物 注 册 商 标 为 速 高 捷, 药 品 通 用 名 称 为 小 牛 血 去 蛋 白 提 取 物 眼 用 凝 胶 的 眼 科 药 物

15 凝 胶 贝 尼 特 硝 酸 毛 果 芸 香 碱 滴 眼 液 指 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 注 册 商 标 为 贝 尼 特, 药 品 通 用 名 称 为 硝 酸 毛 果 芸 香 碱 滴 眼 液 的 眼 科 药 物 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 新 版 GMP 指 2011 年 3 月 1 日 起 施 行 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ) GMP 认 证 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 认 证 GSP 指 Good Supply Practice, 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 药 品 包 装 材 料 指 药 品 包 装 所 用 的 材 料, 包 括 与 药 品 直 接 接 触 的 包 装 材 料 和 容 器 印 刷 包 装 材 料 ; 不 包 括 发 运 用 外 包 装 材 料 围 术 期 指 是 针 对 需 要 外 科 手 术 疾 病 的 处 理 过 程 的 一 个 专 业 名 词, 包 括 术 前 术 中 和 术 后 的 全 段 时 间 医 保 目 录 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 (2009 年 版 ) 国 家 基 本 药 物 目 录 指 国 家 卫 生 部 颁 布 的 国 家 基 本 药 物 目 录 (2012 版 ) 非 最 终 灭 菌 指 在 生 产 过 程 中 需 采 用 无 菌 作 业 以 确 保 成 品 的 无 菌 状 态 依 从 性 指 也 称 顺 从 性 顺 应 性, 指 病 人 按 医 生 规 定 进 行 治 疗 与 医 嘱 一 致 的 行 为, 习 惯 称 病 人 合 作 ; 反 之 则 称 为 非 依 从 性 依 从 性 可 分 为 完 全 依 从 部 分 依 从 ( 超 过 或 不 足 剂 量 用 药 增 加 或 减 少 用 药 次 数 等 ) 和 完 全 不 依 从 3 类 病 人 对 于 具 体 用 药 的 依 从 性, 即 为 该 具 体 药 物 的 依 从 性 QA 指 Quality Assurance, 质 量 保 证 QC 指 Quality Control, 质 量 控 制 缩 瞳 指 瞳 孔 括 约 肌 收 缩 引 起 的 瞳 孔 缩 小 的 状 态 散 瞳 指 瞳 孔 括 约 肌 松 弛 引 起 的 瞳 孔 散 大 的 状 态 人 工 泪 液 指 模 仿 人 体 泪 液 的 成 分 制 成 的 一 种 泪 液 替 代 品 眼 润 滑 剂 指 眼 部 应 用 的 减 少 眼 组 织 接 触 而 产 生 的 摩 擦 和 磨 损 的 物 质 睫 状 肌 麻 痹 指 应 用 散 瞳 药 物 使 瞳 孔 散 大, 对 光 反 应 消 失, 解 除 睫 状 肌 痉 挛 状 态, 失 去 调 节 作 用, 使 睫 状 肌 处 于 麻 痹 状 态 角 膜 炎 指 因 角 膜 外 伤, 细 菌 及 病 毒 侵 入 角 膜 引 起 的 炎 症 结 膜 炎 指 发 生 在 结 膜 的 炎 症 或 感 染, 当 结 膜 受 到 各 种 刺 激 后, 将 出 现 水 肿 眼 红, 因 此 结 膜 炎 又 称 为 红 眼 病, 可 累 及 单 眼 或 双 眼 干 眼 症 指 任 何 原 因 造 成 的 泪 液 质 或 量 异 常 或 动 力 学 异 常, 导 致 泪 膜 稳 定 性 下 降, 并 伴 有 眼 部 不 适 和 ( 或 ) 眼 表 组 织 病 变 特 征 的 多 种 疾 病 的 总 称, 也 称 角 结 膜 干 燥 症 角 膜 溃 疡 指 角 膜 因 异 物 等 外 伤, 角 膜 异 物 剔 除 后 损 伤 以 及 沙 眼 及 其 并 发 症 内 翻 倒 睫 刺 伤, 细 菌 病 毒 或 真 菌 乘 机 而 入, 引 起 感 染 而 发 生 的 溃 疡 泪 囊 炎 指 由 于 鼻 泪 管 的 阻 塞 或 狭 窄 而 引 起 这 是 一 种 比 较 常 见 的 炎 症 性 眼 病, 可 分 为 急 性 和 慢 性 泪 囊 炎 即 型 凝 胶 指 以 溶 液 状 态 给 药 后 立 即 在 用 药 部 位 发 生 相 转 变, 形 成 的 非 化 学 交 联 的 半 固 体 制 剂 药 代 动 力 学 指 定 量 研 究 药 物 在 生 物 体 内 吸 收 分 布 代 谢 和 排 泄 规 律, 并 运 用 数 学 原 理 和 方 法 阐 述 血 药 浓 度 随 时 间 变 化 的 规 律 的 一 门 学 科 工 艺 技 术 平 台 指 基 于 快 速 产 品 开 发 目 的, 围 绕 产 品 的 加 工 制 造 方 法, 包 括 从 原 料 投 入 到 产 品 包 装 全 过 程 的 原 料 配 方 工 艺 路 线 工 艺 流 程

16 工 艺 步 骤 工 艺 指 标 操 作 要 点 工 艺 控 制 等 建 立 的 技 术 性 平 台 技 术 评 价 平 台 指 围 绕 对 某 种 技 术 可 能 带 来 的 社 会 影 响 进 行 定 性 定 量 的 全 面 研 究, 从 而 对 其 利 弊 得 失 作 出 综 合 评 价 而 建 立 技 术 性 平 台 敬 请 注 意, 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的

17 第 二 节 概 览 发 行 人 声 明 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 英 文 名 称 成 立 日 期 整 体 变 更 日 期 注 册 资 本 法 定 代 表 人 住 所 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD 年 7 月 5 日 2011 年 11 月 28 日 6,000 万 元 刘 继 东 沈 阳 经 济 技 术 开 发 区 三 号 街 12 甲 4 号 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 刘 继 东 先 生, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 持 有 公 司 股 份 2, 万 股, 持 股 比 例 为 %, 刘 继 东 先 生 为 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 X XXX, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权 二 发 行 人 主 营 业 务 概 述 公 司 专 注 于 眼 科 药 物 领 域, 是 一 家 主 要 从 事 眼 科 药 物 研 发 生 产 销 售 的 专 业 企 业, 主 要 产 品 是 眼 科 处 方 药 物 眼 睛 是 人 类 获 取 信 息 的 主 要 途 径, 眼 睛 结 构 复 杂, 致 病 因 素 及 疾 病 种 类 众 多 眼 疾 患 者 对 疾 病 诊 治 较 为 重 视, 眼 疾 诊 治 率 相 对 较 高 由 于 眼 科 用 药 专 属 性 强, 眼 疾 患 者 需 要 专 业 医 疗 机 构 的 执 业 医 师 进 行 诊 断, 使 用 其 开 具 的 处 方 药 物, 治 疗 相 关 疾 病 因 此, 眼 科 处 方 药 物 在 眼 科 药 物 市 场 中 具 有 重 要 地 位

18 近 年 来 随 着 人 口 老 龄 化 工 作 生 活 方 式 的 转 变 等 因 素, 眼 疾 病 症 呈 多 发 态 势, 眼 科 药 物 市 场 容 量 增 长 较 快 依 据 IMS 的 统 计 数 据,2008 至 2011 年 我 国 眼 科 处 方 药 物 市 场 销 售 额 分 别 为 亿 元 1 眼 科 药 物 属 于 医 药 行 业 中 的 专 业 领 域, 研 发 及 生 产 的 专 业 性 强 眼 科 药 物 研 发 难 度 大 周 期 长 成 本 高 ; 产 品 属 于 非 最 终 灭 菌 的 无 菌 制 剂, 过 程 控 制 严 格 眼 科 处 方 药 物 按 照 所 治 疗 的 适 应 病 症 分 为 十 六 个 眼 科 药 物 细 分 类 别, 目 前, 公 司 产 品 包 括 眼 用 抗 感 染 药 眼 用 抗 炎 / 抗 感 染 药 散 瞳 药 和 睫 状 肌 麻 痹 药 眼 用 非 类 固 醇 消 炎 药 缩 瞳 药 和 抗 青 光 眼 用 药 等, 覆 盖 十 个 眼 科 药 物 细 分 类 别, 拥 有 眼 科 药 物 批 准 文 号 44 个 ;26 个 产 品 被 列 入 国 家 医 保 目 录 (2009 年 版 ), 其 中 甲 类 品 种 7 个, 乙 类 品 种 19 个 ;4 个 产 品 被 列 入 国 家 基 本 药 物 目 录, 具 体 情 况 如 下 : 类 别 注 册 批 件 进 入 医 保 目 录 数 量 进 入 国 家 基 本 药 物 目 录 数 量 2013 年 收 入 占 比 (%) 眼 用 抗 感 染 药 (S01A) 其 他 眼 科 用 药 (S01X) 眼 用 非 类 固 醇 消 炎 药 (S01R) 散 瞳 药 和 睫 状 肌 麻 痹 剂 (S01F) 眼 用 抗 炎 / 抗 感 染 联 合 使 用 药 (S01C) 人 工 泪 液 和 眼 润 滑 剂 (S01K) 缩 瞳 药 和 抗 青 光 眼 用 药 (S01E) 其 他 合 计 此 外, 公 司 还 建 立 了 丰 富 的 在 研 产 品 储 备, 目 前 公 司 主 要 研 发 项 目 中, 有 2 个 新 产 品 处 于 生 产 注 册 阶 段 1 个 新 产 品 处 于 生 产 注 册 准 备 阶 段 3 个 新 产 品 处 于 临 床 试 验 阶 段, 另 有 多 个 产 品 处 于 临 床 前 研 究 阶 段 公 司 实 施 专 业 化 全 系 列 多 品 种 的 眼 科 药 物 发 展 战 略, 产 品 系 列 全 细 分 品 种 多, 在 2011 年 的 国 内 市 场 主 要 眼 科 处 方 药 物 产 品 类 别 中, 本 公 司 同 时 在 六 个 眼 科 药 物 细 分 类 别 的 市 场 占 有 率 排 名 中 均 进 入 前 十 名, 具 体 情 况 如 下 : 眼 科 药 物 2011 年 市 场 公 司 产 品 2011 年 排 名 类 别 占 有 率 (%) S01F 迪 善 眼 用 凝 胶 数 据 来 源 : 眼 科 处 方 药 物 市 场 分 析 -IMS Consulting Group

19 卓 比 安 复 方 托 吡 卡 胺 滴 眼 液 S01R 迪 非 滴 眼 液 S01A 迪 可 罗 眼 膏 迪 可 罗 滴 眼 液 迪 友 眼 用 凝 胶 S01C 佳 名 滴 眼 液 S01X 速 高 捷 小 牛 血 去 蛋 白 提 取 物 眼 用 凝 胶 S01K 兹 养 维 生 素 A 棕 榈 酸 酯 眼 用 凝 胶 注 : 上 表 中 2011 年 排 名 及 2011 年 市 场 占 有 率 (%) 数 据 来 源 为 眼 科 处 方 药 物 市 场 分 析 -IMS Consulting Group 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 公 司 经 审 计 的 财 务 报 告, 公 司 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 56, , , 负 债 总 计 23, , , 所 有 者 权 益 合 计 33, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 33, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 21, , , 营 业 利 润 5, , , 利 润 总 额 5, , , 净 利 润 4, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 净 利 润 4, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -12, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -6, , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 )

20 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 采 矿 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 财 务 指 标 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 )(%) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 归 属 于 发 行 人 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 发 行 人 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 四 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 股 东 大 会 审 议 确 定, 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 规 模 核 准 文 号 1 生 产 基 地 建 设 项 目 26,986 沈 棋 发 改 核 [2013]14 号 2 研 发 中 心 升 级 项 目 3,708 沈 棋 发 改 核 [2012]02 号 3 偿 还 银 行 贷 款 及 补 充 营 运 资 金 项 目 9,000 - 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况, 暂 以 自 有 资 金 或 负 债 方 式 筹 集 资 金, 先 行 投 入 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 后, 再 予 以 置 换 募 集 资 金 如 有 不 足, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决

21 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 股 东 公 开 发 售 股 份, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 每 股 发 行 价 发 行 市 盈 率 本 次 拟 发 行 股 份 数 量 不 超 过 2,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00% 本 次 发 行 的 股 份 来 源 包 括 公 司 发 行 新 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 在 公 司 股 东 实 施 公 开 发 售 股 份 的 情 形 下, 公 司 全 体 符 合 条 件 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 总 和, 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 1000 万 股, 并 按 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 元 / 股, 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 倍 ( 发 行 市 盈 率 = 每 股 发 行 价 格 / 发 行 后 每 股 收 益, 发 行 后 每 股 收 益 按 照 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 元 元 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 发 行 市 净 率 元 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式, 或 采 用 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 本 次 A 股 发 行 对 象 为 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 募 集 资 金 总 额 万 元 募 集 资 金 净 额 万 元 本 次 发 行 费 用 : 本 次 发 行 费 用 总 额 万 元, 具 体 明 细 如 下 : 费 用 名 称 金 额 ( 万 元 ) 二 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 预 计 发 行 新 股 数 量 和 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 请 参 见 本 节 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 二 ) 发 行 费 用 的 分 摊 原 则 若 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 本 次 发 行 的 承 销 费 用 由 本 次 拟 参 与 公 开 发 售 股 份 的 公 司 股 东 与 公 司 共 同 承 担, 公 司 及 本 次 拟 参 与 公 开 发 售 股 份 的 公 司 股 东 各 自 承

22 担 承 销 费 用 的 比 例 为 其 发 行 ( 发 售 ) 股 份 数 量 占 本 次 发 行 股 份 总 数 的 比 例, 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 ( 三 ) 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 名 称 持 股 数 量 及 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 股 东 名 称 发 行 前 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 刘 继 东 2, 徐 凤 芹 张 瑞 昌 苗 秀 娟 高 峨 彭 刚 赵 晓 君 王 洪 利 曲 长 纯 吴 永 红 马 凤 明 赵 德 顺 罗 秀 朝 董 志 得 张 少 尧 段 基 林 杨 宇 春 于 江 邓 艳 秋 邢 士 毅 刘 立 新 李 连 才 张 晓 杰 李 成 勇 合 计 3, 三 本 次 发 行 相 关 机 构 基 本 情 况 拟 公 开 发 售 股 份 数 量 在 公 司 股 东 实 施 公 开 发 售 股 份 的 情 形 下, 公 司 全 体 符 合 条 件 股 东 公 开 发 售 的 股 份 数 量 总 和, 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 合 计 数 量 不 超 过 1,000 万 股 各 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 按 照 本 次 发 行 前 各 股 东 所 持 股 份 比 例 予 以 分 摊 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 开 国 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 海 通 证 券 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 孔 令 海 石 迪 项 目 协 办 人 : 李 文 杰 项 目 经 办 人 : 周 晓 雷 郭 帅 曲 洪 东

23 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 负 责 人 : 赵 洋 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 77 号 华 贸 中 心 3 号 写 字 楼 34 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 章 志 强 李 达 张 鑫 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 朱 建 弟 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 郑 晓 东 徐 志 敏 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 : 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 梅 惠 民 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 5 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 冯 占 松 王 艾 琼 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 公 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 收 款 银 行 : 帐 号 : 地 址 : 联 系 电 话 : ( 七 ) 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 地 址 : 电 话 : 传 真 : 四 本 次 发 行 的 相 关 机 构 及 人 员 之 间 的 利 益 关 系

24 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 之 间 均 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 预 计 发 行 上 市 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 开 始 询 价 推 介 日 期 : 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 发 行 结 束 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易

25 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 投 资 价 值 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 药 品 降 价 风 险 根 据 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 关 于 改 革 药 品 价 格 管 理 的 意 见 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 国 家 对 药 品 价 格 实 行 政 府 定 价 政 府 指 导 价 或 者 市 场 调 节 价 政 府 定 价 药 品, 由 价 格 主 管 部 门 制 定 最 高 零 售 价 格, 药 品 零 售 单 位 ( 含 医 疗 机 构 ) 在 不 突 破 政 府 制 定 的 最 高 零 售 价 格 的 前 提 下, 制 定 实 际 销 售 价 格 目 前, 公 司 拥 有 药 品 批 准 文 号 44 个, 其 中 26 个 被 列 入 国 家 医 保 目 录, 其 零 售 价 格 不 超 过 政 府 主 管 部 门 制 定 的 最 高 零 售 价 格 公 司 主 要 产 品 的 销 售 价 格 均 依 照 关 于 印 发 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 工 作 规 范 的 通 知, 通 过 参 加 各 省 自 治 区 直 辖 市 政 府 组 织 的 药 品 集 中 采 购 确 定 报 告 期 内, 公 司 主 要 眼 科 药 物 产 品 的 销 售 价 格 有 所 下 降, 合 计 销 售 收 入 占 营 业 收 入 比 例 超 过 90% 的 迪 可 罗 眼 膏 速 高 捷 小 牛 血 去 蛋 白 提 取 物 眼 用 凝 胶 等 前 七 大 主 要 产 品 价 格 变 动 如 下 : 2013 年 2012 年 2011 年 序 产 品 名 称 平 均 平 均 基 期 号 变 动 变 动 售 价 售 价 售 价 迪 可 罗 眼 膏 % % 迪 可 罗 滴 眼 液 ( 多 剂 量 ) % % 1.00 迪 可 罗 滴 眼 液 ( 单 剂 量 ) % % 速 高 捷 小 牛 血 去 蛋 白 提 取 物 眼 用 凝 胶 % % 迪 非 滴 眼 液 ( 多 剂 量 ) % % 1.00 迪 非 滴 眼 液 ( 单 剂 量 ) % % 兹 养 维 生 素 A 棕 榈 酸 酯 眼 用 凝 胶 % % 迪 友 眼 用 凝 胶 % % 迪 善 眼 用 凝 胶 % % 佳 名 滴 眼 液 % % 1.00 注 :1 以 2011 年 为 基 期 确 定 基 期 平 均 售 价 为 1.00, 年 的 相 对 平

26 均 售 价 均 为 与 2011 年 基 期 平 均 售 价 的 相 对 数, 变 动 为 环 比 平 均 售 价 变 动 ;2 迪 可 罗 滴 眼 液 ( 单 剂 量 ) 指 包 装 规 格 为 1ml*10 支 / 盒 的 单 剂 量 剂 型, 不 包 括 销 量 很 少 的 包 装 规 格 为 1ml*5 支 / 盒 的 单 剂 量 剂 型 ;3 迪 非 滴 眼 液 ( 单 剂 量 ) 为 1ml 剂 型, 不 包 括 2013 年 开 始 销 售 的 0.4ml 剂 型 ;4 前 七 大 主 要 产 品 为 公 司 2013 年 销 售 收 入 排 名 前 七 大 的 产 品 2012 年 12 月 31 日, 国 家 发 改 委 下 发 了 国 家 发 展 改 革 委 关 于 调 整 呼 吸 解 热 镇 痛 和 专 科 特 殊 用 药 等 药 品 价 格 及 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2012]4134 号 ) 决 定 自 2013 年 2 月 1 日 起 调 整 呼 吸 解 热 镇 痛 和 专 科 特 殊 用 药 等 药 品 最 高 零 售 限 价, 各 医 疗 卫 生 机 构 社 会 零 售 药 店 及 其 他 药 品 生 产 经 营 单 位 销 售 相 关 药 品 的 价 格 不 得 超 过 此 次 公 布 的 价 格 本 次 药 品 最 高 零 售 价 格 调 整 涉 及 公 司 的 主 要 产 品 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 支 序 2012 年 中 本 次 调 整 后 执 调 整 2012 年 占 营 业 名 称 号 标 价 行 的 中 标 价 幅 度 收 入 比 重 1 迪 可 罗 眼 膏 ( 凝 胶 型 ) % 26.79% 2 迪 可 罗 滴 眼 液 ( 单 剂 量 1ml:3mg) % 5.49% 3 速 高 捷 小 牛 血 去 蛋 白 提 取 物 眼 用 凝 胶 % 19.90% 4 迪 非 滴 眼 液 ( 单 剂 量 1ml: 1mg) % 4.52% 迪 非 滴 眼 液 ( 多 剂 量 5ml: 5mg) % 9.81% 5 佳 名 滴 眼 液 % 5.84% 注 :1 以 2012 年 中 标 价 格 为 基 础 价 格, 设 定 为 1.00 本 次 调 整 后 执 行 的 中 标 价 为 对 照 2012 年 中 标 价 的 相 对 价 格 ;2 公 司 产 品 销 售 区 域 覆 盖 全 国 大 部 分 省 自 治 区 直 辖 市, 在 各 个 地 区 执 行 当 地 的 集 中 招 标 采 购 的 中 标 价,2012 年 中 标 价 格 为 当 年 销 量 排 名 前 十 位 地 区 按 照 销 售 量 加 权 的 中 标 价 格, 具 体 计 算 公 式 :2012 年 中 标 价 格 = 2012 年 销 量 排 前 十 位 地 区 的 中 标 价 格 * 销 量 排 前 十 位 地 区 销 量 / 销 售 排 前 十 位 地 区 累 计 销 量 ;3 本 次 调 整 后 执 行 的 中 标 价 也 按 照 上 述 原 则 计 算 随 着 国 家 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 深 入 及 相 关 政 策 法 规 的 调 整 或 出 台, 国 家 仍 可 能 下 调 医 保 目 录 中 的 专 科 特 殊 用 药 的 最 高 零 售 价 格, 存 在 药 品 最 高 零 售 限 价 降 低 风 险 同 时, 药 品 集 中 采 购 方 式 的 进 一 步 推 广 以 及 市 场 竞 争 的 进 一 步 加 剧, 公 司 仍 然 面 临 药 品 价 格 下 降 的 风 险 此 外, 公 司 为 了 扩 大 市 场 份 额, 对 部 分 产 品 价 格 也 存 在 主 动 下 调 的 可 能 如 产 品 售 价 出 现 较 大 幅 度 下 降, 将 对 公 司 未 来 盈 利 能 力 构 成 不 利 影 响 二 财 务 费 用 增 加 生 产 成 本 提 高 导 致 的 营 业 利 润 大 幅 下 降 风 险

27 公 司 正 在 实 施 的 生 产 基 地 建 设 项 目 等 重 大 资 本 性 投 资 项 目 的 预 算 总 额 为 51,373 万 元, 上 述 项 目 将 分 阶 段 实 施, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 上 述 项 目 仍 在 建 造 中, 在 建 工 程 科 目 余 额 为 32, 万 元 截 至 2013 年 12 月 31 日, 为 满 足 重 大 资 本 性 投 资 项 目 实 施 期 间 的 资 金 需 求, 公 司 已 使 用 银 行 贷 款 12,570 万 元, 预 计 项 目 全 部 竣 工 投 产 前 的 银 行 贷 款 使 用 额 还 将 增 加 随 着 生 产 基 地 建 设 项 目 等 项 目 的 竣 工 投 产, 公 司 的 年 固 定 资 产 折 旧 额 将 大 幅 增 加, 银 行 贷 款 归 还 前 财 务 费 用 将 上 升, 新 建 生 产 基 地 的 生 产 成 本 也 将 提 高 生 产 基 地 建 设 项 目 等 重 大 资 本 性 投 资 项 目 建 成 投 产 后, 公 司 的 产 能 将 大 幅 提 高 由 于 市 场 拓 展 工 作 需 逐 步 推 进, 募 投 项 目 建 成 投 产 至 达 到 设 计 生 产 规 模 需 要 一 定 时 间, 在 此 期 间 营 业 收 入 增 长 可 能 滞 后 于 同 期 财 务 费 用 生 产 成 本 上 升, 公 司 面 临 2014 年 营 业 利 润 较 2013 年 下 降 超 过 50% 的 风 险 三 成 本 上 升 导 致 的 综 合 毛 利 率 水 平 下 降 风 险 公 司 所 处 行 业 为 医 药 制 造 业, 该 行 业 与 人 们 的 健 康 和 生 命 安 全 直 接 相 关, 属 于 技 术 密 集 型 产 业, 准 入 门 槛 较 高, 国 家 对 于 医 药 生 产 企 业 的 市 场 准 入 药 品 注 册 市 场 销 售 均 有 严 格 的 规 定, 对 人 员 素 质 研 发 投 入 生 产 设 备 要 求 较 高 总 体 而 言, 医 药 制 造 行 业 拥 有 相 对 较 高 的 毛 利 率 水 平 报 告 期 内, 公 司 综 合 毛 利 率 水 平 较 高, 年 分 别 为 89.19% 87.97% 和 86.31% 未 来 随 着 资 本 性 支 出 的 增 加, 生 产 基 地 建 设 项 目 等 投 资 项 目 建 成 投 入 使 用, 公 司 产 能 将 进 一 步 提 升, 折 旧 总 额 新 增 运 营 成 本 提 高 可 能 导 致 单 位 产 品 制 造 费 用 增 加, 综 合 毛 利 率 水 平 降 低 此 外, 人 员 薪 酬 水 平 材 料 采 购 价 格 产 品 销 售 价 格 变 动 等 因 素 也 可 能 导 致 综 合 毛 利 率 水 平 降 低, 公 司 存 在 综 合 毛 利 率 水 平 下 降 的 风 险 四 资 产 负 债 率 上 升 幅 度 较 大 的 风 险 为 满 足 新 版 GMP 标 准 要 求 扩 大 生 产 能 力 提 高 研 发 水 平, 公 司 正 在 实 施 的 生 产 基 地 建 设 项 目 等 重 大 资 本 性 投 资 项 目 的 资 金 投 入 额 较 高 截 至 2013 年

28 12 月 31 日, 上 述 项 目 仍 在 建 造 中, 在 建 工 程 科 目 余 额 为 32, 万 元 报 告 期 内, 上 述 重 大 资 本 性 投 资 项 目 的 资 金 来 源 主 要 是 公 司 自 身 的 经 营 积 累 银 行 贷 款 等 债 务 融 资 报 告 期 各 年 末, 公 司 的 资 产 负 债 率 及 主 要 负 债 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 负 债 构 成 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 短 期 借 款 6, % 应 付 票 据 2, % 其 他 应 付 款 4, % 4, % % 长 期 借 款 6, % 6, % 其 他 负 债 3, % 2, % 1, % 负 债 总 计 23, % 12, % 2, % 资 产 负 债 率 40.62% 30.46% 7.80% 报 告 期 内, 公 司 负 债 逐 年 增 加,2013 年 末 资 产 负 债 率 较 2011 年 末 有 较 大 幅 度 提 升 在 本 次 新 股 发 行 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 进 一 步 增 加 银 行 贷 款 数 额, 并 通 过 其 他 付 息 负 债 方 式 获 取 融 资, 资 产 负 债 率 可 能 进 一 步 上 升 五 新 建 生 产 基 地 一 期 工 程 全 部 投 产 前 生 产 备 货 不 足 风 险 公 司 原 生 产 中 心 共 有 四 条 生 产 线, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 除 眼 用 凝 胶 剂 / 眼 膏 剂 生 产 Ⅰ 线 处 于 正 常 生 产 状 态 外, 其 他 三 条 生 产 线 均 已 停 产 目 前, 公 司 已 完 成 生 产 基 地 建 设 项 目 一 期 工 程 三 条 生 产 线 的 建 设, 即 单 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 的 搬 迁 改 造, 新 建 多 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 眼 用 凝 胶 剂 / 眼 膏 剂 生 产 线 其 中, 单 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 眼 用 凝 胶 剂 / 眼 膏 剂 生 产 线 已 于 2014 年 5 月 通 过 新 版 GMP 认 证 公 司 计 划 在 2014 年 6 月 开 始 多 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 的 新 版 GMP 认 证 工 作, 认 证 完 成 后 将 投 入 生 产 预 计 一 期 工 程 三 条 生 产 线 投 产 后, 公 司 现 有 的 所 有 产 品 均 可 正 常 生 产 公 司 新 建 的 多 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 通 过 新 版 GMP 认 证 投 产 前, 多 剂 量 滴 眼 剂 产 品 仍 将 处 于 停 产 状 态 此 外, 公 司 目 前 拥 有 的 药 品 注 册 批 件, 需 就 变 更 生 产 地 址 事 项 在 辽 宁 省 药 监 局 完 成 补 充 注 册, 该 等 补 充 注 册 完 成 后 方 可 在 上 述 新 建 生 产 线 进 行 生 产 为 满 足 在 上 述 期 间 的 正 常 销 售 需 要, 公 司 已 经 提 前 进 行 了 生 产 备 货

29 如 多 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 不 能 按 计 划 完 成 新 版 GMP 认 证 工 作, 或 者 办 理 药 品 注 册 批 件 变 更 生 产 地 址 的 补 充 注 册 时 间 超 过 预 期, 在 新 建 生 产 基 地 一 期 工 程 全 部 投 产 前, 公 司 可 能 面 临 因 生 产 备 货 不 足 导 致 的 销 售 收 入 增 长 降 低 甚 至 下 滑 市 场 占 有 率 下 降 的 风 险 六 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 国 家 为 医 药 行 业 制 订 了 一 系 列 扶 持 政 策, 在 促 进 行 业 快 速 发 展 的 同 时, 也 加 剧 了 行 业 的 内 部 竞 争 未 来 可 能 会 有 更 多 的 企 业 进 入 到 该 行 业, 现 有 药 品 生 产 企 业 也 将 进 一 步 加 大 投 入 ; 新 的 替 代 性 药 物 可 能 不 断 出 现, 如 果 公 司 不 能 及 时 有 效 地 应 对 市 场 竞 争, 将 会 面 临 增 长 放 缓 市 场 份 额 下 降 的 风 险 七 主 要 产 品 被 仿 制 或 新 产 品 替 代 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 已 拥 有 19 项 发 明 专 利 此 外, 公 司 多 项 技 术 已 提 出 国 内 国 际 专 利 申 请, 未 来 随 着 在 研 产 品 的 陆 续 推 出, 专 利 保 护 覆 盖 范 围 还 将 进 一 步 扩 大 在 公 司 专 利 有 效 期 限 及 新 药 保 护 届 满 后, 主 要 产 品 仍 然 存 在 一 定 的 被 仿 制 风 险 同 时, 随 着 科 技 进 步, 新 技 术 新 产 品 不 断 出 现, 如 果 公 司 不 能 实 施 有 效 的 新 产 品 研 发 和 市 场 推 广, 则 可 能 存 在 主 要 产 品 被 新 的 竞 争 产 品 替 代 风 险 八 新 药 研 发 和 审 批 风 险 医 药 行 业 的 新 药 研 发 投 资 大 周 期 长 风 险 高 新 药 研 发 一 般 需 经 过 临 床 前 研 究 临 床 试 验 以 及 新 药 证 书 与 生 产 批 准 文 号 的 报 批 等 阶 段 根 据 有 关 法 律 规 定, 新 药 注 册 还 要 履 行 现 场 核 查 药 品 标 准 复 核 生 产 现 场 检 查 样 品 检 验 等 专 家 鉴 定 或 药 品 监 督 管 理 部 门 的 审 批 程 序 任 何 一 个 环 节 的 失 误 都 可 能 导 致 新 药 研 发 周 期 延 长 甚 至 研 发 失 败 同 时, 依 据 药 品 注 册 管 理 办 法 规 定, 新 药 进 入 监 测 期 之 日 起, 不 再 受 理 其 他 申 请 人 的 同 品 种 注 册 申 请, 已 经 受 理 但 尚 未 批 准 进 行 药 物 临 床 试 验 的 其 他 申 请 人 同 品 种 申 请 予 以 退 回 如 果 公 司 的 新 药 研 制 工 作 进 度 滞 后 于 行 业 竞 争 对

30 手, 则 可 能 因 其 已 获 得 新 药 监 测 期 保 护, 导 致 公 司 同 类 产 品 研 发 和 市 场 推 广 滞 后, 在 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 九 市 场 推 广 风 险 由 于 眼 科 药 物 属 于 医 药 行 业 中 的 专 业 领 域, 细 分 类 别 多 专 业 性 较 强, 生 产 企 业 需 对 眼 科 药 物 的 功 能 差 异 特 点 做 更 多 的 学 术 推 广 和 功 效 推 介 目 前, 我 国 专 业 从 事 眼 科 药 物 生 产 的 企 业 较 少, 专 业 眼 科 药 物 营 销 团 队 只 能 通 过 自 己 组 建 自 费 培 养 方 式 进 行 培 育 和 发 展 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大 眼 科 药 物 品 种 的 进 一 步 丰 富, 公 司 需 要 进 行 的 市 场 推 广 工 作 量 随 之 增 加 如 果 公 司 的 专 业 眼 科 药 物 营 销 团 队 建 设 无 法 满 足 业 务 发 展 需 要, 或 者 出 现 营 销 工 作 未 能 按 照 计 划 开 展 营 销 效 果 未 达 预 期 等 情 况, 则 可 能 因 市 场 推 广 不 利 对 公 司 经 营 情 况 产 生 不 利 影 响 十 GMP 认 证 及 相 关 资 质 续 期 风 险 公 司 已 使 用 自 有 资 金 实 施 本 次 募 集 资 金 项 目 生 产 基 地 建 设 项 目, 该 项 目 将 分 两 期 实 施, 目 前 已 完 成 一 期 工 程 三 条 生 产 线 的 建 设, 即 单 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 的 搬 迁 改 造, 新 建 多 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 眼 用 凝 胶 剂 / 眼 膏 剂 生 产 线 其 中, 单 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 眼 用 凝 胶 剂 / 眼 膏 剂 生 产 线 已 于 2014 年 5 月 通 过 新 版 GMP 认 证, 取 得 编 号 为 LN 的 药 品 GMP 证 书, 认 证 范 围 为 滴 眼 剂 眼 膏 剂 眼 用 凝 胶 剂, 满 足 正 常 生 产 的 条 件 公 司 计 划 在 2014 年 6 月 开 始 多 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 的 新 版 GMP 认 证 工 作, 认 证 完 成 后 将 投 入 生 产 公 司 的 募 集 资 金 投 资 项 目 的 设 计 和 建 设 严 格 按 照 新 版 GMP 标 准 执 行 若 生 产 基 地 建 设 项 目 一 期 工 程 中 的 新 建 多 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线, 以 及 二 期 工 程 两 条 生 产 线 无 法 在 预 期 时 间 内 通 过 新 版 GMP 认 证, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 公 司 存 在 新 版 GMP 认 证 不 能 及 时 通 过 的 风 险 依 据 医 药 行 业 的 监 管 法 规, 医 药 生 产 企 业 须 取 得 国 家 药 品 监 管 部 门 颁 发 的 GMP 认 证 证 书 药 品 生 产 许 可 证 及 药 品 批 准 文 号 等 相 关 资 质, 且 上 述 资 质 均 有 一 定 的 有 效 期, 有 效 期 满 后, 医 药 生 产 企 业 需 通 过 有 关 部 门 的 重 新 评 审, 方 可 延

31 续 公 司 若 未 能 在 相 关 执 照 认 证 或 登 记 有 效 期 届 满 时 换 领 新 证 或 更 新 登 记, 可 能 对 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 公 司 存 在 相 关 资 质 续 期 的 风 险 十 一 产 品 质 量 风 险 公 司 产 品 种 类 多, 影 响 公 司 产 品 质 量 的 因 素 较 多, 本 公 司 报 告 期 内 未 发 生 重 大 产 品 质 量 问 题, 但 不 排 除 未 来 可 能 会 出 现 因 产 品 质 量 问 题 而 导 致 的 纠 纷 此 外, 若 同 行 业 其 他 企 业 或 下 游 生 产 企 业 发 生 药 品 质 量 问 题, 导 致 市 场 需 求 认 证 标 准 及 程 序 发 生 重 大 变 化, 也 可 能 间 接 给 公 司 经 营 带 来 一 定 的 影 响 十 二 国 家 产 业 政 策 变 动 风 险 医 药 制 造 业 是 我 国 重 点 发 展 的 行 业 之 一, 受 监 管 程 度 较 高, 国 家 药 品 监 管 部 门 在 其 权 限 范 围 内 制 订 相 关 政 策 法 规 对 行 业 进 行 监 管 同 时, 随 着 我 国 医 疗 体 制 改 革 深 化, 相 关 政 策 法 规 体 系 正 在 逐 步 制 定 及 完 善 相 关 政 策 法 规 的 出 台 将 进 一 步 促 进 我 国 医 药 行 业 有 序 健 康 发 展, 但 也 会 不 同 程 度 地 增 加 医 药 制 造 企 业 的 运 营 成 本, 并 将 对 医 药 制 造 企 业 的 生 产 和 销 售 产 生 一 定 影 响 医 疗 保 障 体 制 改 革 带 来 了 市 场 需 求 的 扩 大, 有 利 于 医 药 产 品 的 销 售, 但 如 果 公 司 在 经 营 上 的 调 整 不 能 及 时 顺 应 国 家 有 关 医 药 改 革 政 策 的 变 化, 将 会 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 十 三 税 收 政 策 变 化 风 险 本 公 司 已 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审, 于 2012 年 6 月 13 日, 取 得 了 辽 宁 省 科 学 技 术 厅 辽 宁 省 财 政 厅 辽 宁 省 国 家 税 务 局 和 辽 宁 省 地 方 税 务 局 核 发 的 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 为 2012 年 1 月 至 2014 年 12 月, 公 司 享 受 国 家 关 于 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 如 果 公 司 未 来 不 能 持 续 符 合 高 新 技 术 企 业 的 相 关 标 准, 或 国 家 调 整 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 惠 政 策, 将 影 响 公 司 享 受 高 新 技 术 企 业 的 优 惠 税 率, 对 公 司 税 后 利 润 造 成 不 利 影 响 2011 年 11 月, 兴 齐 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 公 司 应 为 刘 继 东 等 24 名 自 然 人 股 东 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 万 元 根 据 辽 宁 省 地 方 税 务 局 关 于 贯 彻 落 实 < 中 共 辽 宁 省 委 辽 宁 省 人 民 政 府 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高 科 技, 实 现 产 业 化 的 若 干 决 定 > 有 关 地 方 税 收 政 策 的 通 知

32 ( 辽 地 税 发 [1999]50 号 ), 高 新 技 术 企 业 个 人 投 资 者 将 应 得 收 益 再 投 入 企 业 生 产 经 营 的 部 分, 经 市 级 地 税 机 关 审 批, 可 在 计 征 个 人 所 得 税 时 给 予 税 基 扣 除 根 据 辽 地 税 发 (2006)29 号 关 于 印 发 < 税 务 行 政 审 批 工 作 规 程 > 和 < 税 务 行 政 审 批 标 准 > 的 通 知 中 ( 第 一 批 ) 税 务 行 政 审 批 标 准, 关 于 个 人 在 高 新 技 术 企 业 占 有 股 份 或 出 资 比 例 的, 其 应 得 收 益 再 投 资 可 在 税 前 扣 除 由 纳 税 义 务 发 生 地 的 县 ( 区 ) 地 方 税 务 局 予 以 审 批 根 据 以 上 通 知 规 定, 沈 阳 市 地 方 税 务 局 经 济 技 术 开 发 区 分 局 于 2011 年 11 月 8 日 出 具 了 税 务 事 项 通 知 书 ( 经 地 税 [2011]75 号 ), 准 予 公 司 自 然 人 股 东 在 上 述 事 项 中 的 应 得 收 益 在 计 征 个 人 所 得 税 时 给 予 税 前 扣 除 同 时, 刘 继 东 等 24 名 自 然 人 股 东 已 于 2011 年 11 月 8 日 出 具 承 诺 函 : 1 如 根 据 国 家 法 律 法 规 税 收 征 管 规 定 或 税 收 征 管 机 关 的 要 求, 本 次 需 依 法 缴 纳 因 本 次 变 更 而 导 致 的 个 人 所 得 税 滞 纳 金 和 罚 款, 本 人 将 依 法 足 额 及 时 履 行 相 应 的 纳 税 义 务 ;2 如 果 兴 齐 股 份 因 本 次 变 更 中 本 人 的 个 人 所 得 税 问 题 受 到 处 罚 或 其 他 任 何 经 济 损 失, 本 人 将 对 兴 齐 股 份 予 以 全 额 赔 偿, 确 保 兴 齐 股 份 及 其 他 股 东 不 因 此 遭 受 损 失 ;3 本 人 愿 意 就 此 事 宜 可 能 对 兴 齐 股 份 造 成 的 损 失 与 其 他 相 关 自 然 人 股 东 一 起 承 担 连 带 责 任 尽 管 如 此, 公 司 整 体 变 更 时 的 上 述 相 关 个 人 所 得 税 仍 面 临 被 主 管 税 务 机 关 追 缴 的 风 险 十 四 应 收 账 款 增 加 的 坏 账 损 失 风 险 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 与 营 业 收 入 增 长 关 系 如 下 : 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2012 年 2011 年 应 收 账 款 期 末 余 额 4, , , 当 期 营 业 收 入 21, , , 应 收 账 款 期 末 余 额 占 当 期 营 业 收 入 比 例 (%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 公 司 应 收 账 款 余 额 与 营 业 收 入 保 持 同 步 增 长, 应 收 账 款 余 额 相 应 增 加, 占 营 业 收 入 比 例 基 本 保 持 稳 定 未 来 随 着 营 业 收 入 规 模 的 持 续 增 长, 应 收 账 款 绝 对 金 额 将 进 一 步 增 加, 公 司 可 能 面 临 因 应 收 账 款 余 额 增 加 导 致 的 坏 账 损 失 风 险

33 十 五 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 净 资 产 将 随 着 募 集 资 金 到 位 而 大 幅 增 加, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 从 开 始 实 施 至 达 产 并 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 固 定 资 产 折 旧 将 随 募 集 资 金 投 资 项 目 竣 工 投 产 而 增 加, 公 司 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 十 六 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 目 前, 公 司 已 使 用 自 有 资 金 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 并 已 完 成 生 产 基 地 建 设 项 目 一 期 工 程 三 条 生 产 线 的 建 设, 即 单 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 的 搬 迁 改 造, 新 建 多 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 眼 用 凝 胶 剂 / 眼 膏 剂 生 产 线 其 中, 单 剂 量 滴 眼 剂 生 产 线 眼 用 凝 胶 剂 / 眼 膏 剂 生 产 线 已 通 过 新 版 GMP 认 证 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 外 部 条 件 是 否 发 生 变 化 建 设 的 生 产 线 是 否 能 如 期 完 成 新 版 GMP 认 证 项 目 实 施 效 果 能 否 达 到 预 期 等 方 面 存 在 一 定 不 确 定 性 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 眼 科 药 物 生 产 能 力 将 由 原 生 产 中 心 的 3,610 万 支 / 年 提 升 至 6,724 万 支 / 年, 市 场 供 应 能 力 得 到 有 效 提 升 如 果 公 司 不 能 有 效 开 拓 市 场, 或 者 后 期 市 场 情 况 发 生 不 可 预 见 的 变 化, 将 可 能 对 项 目 的 投 资 回 报 和 公 司 的 预 期 收 益 产 生 不 利 影 响 公 司 生 产 所 需 原 材 料 主 要 为 原 料 药 及 内 外 包 装 材 料 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 投 产 后, 公 司 产 能 将 进 一 步 提 高, 原 材 料 的 需 求 量 将 有 较 大 增 长, 若 原 材 料 的 供 应 出 现 剧 烈 波 动 价 格 出 现 大 幅 上 涨 原 材 料 品 质 发 生 变 化, 可 能 影 响 公 司 经 营 业 绩 十 七 核 心 技 术 失 密 风 险 医 药 行 业 属 于 技 术 密 集 型 行 业, 技 术 实 力 的 竞 争 是 企 业 竞 争 的 核 心 公 司 在 经 营 过 程 中 积 累 了 多 项 专 利 及 核 心 技 术, 公 司 不 能 排 除 因 个 别 技 术 人 员 违 反 职 业 操 守 而 泄 密 或 者 被 他 人 盗 用 的 可 能, 一 旦 核 心 技 术 失 密, 将 可 能 给 公 司 生 产 经 营 和 市 场 竞 争 力 带 来 负 面 影 响 十 八 环 保 标 准 提 高 风 险

34 公 司 属 于 医 药 制 药 行 业, 产 品 生 产 过 程 中 产 生 的 废 水 废 气 固 体 废 弃 物 等 均 可 能 对 环 境 造 成 一 定 影 响 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 环 境 保 护 意 识 的 不 断 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 实 施 更 为 严 格 的 环 境 保 护 标 准, 这 可 能 会 导 致 公 司 为 达 到 新 标 准 而 支 付 更 高 的 环 境 保 护 费 用, 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 十 九 人 力 成 本 上 升 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 处 于 快 速 发 展 阶 段, 职 工 人 数 随 业 务 发 展 需 要 相 应 增 加, 公 司 采 取 了 适 合 实 际 情 况 的 薪 酬 制 度, 平 均 职 工 工 资 水 平 随 营 业 收 入 利 润 总 额 增 长 而 上 升, 年 职 工 月 平 均 工 资 分 别 为 5, 元 6, 元 和 6, 元 报 告 期 内, 公 司 的 职 工 薪 酬 制 度 符 合 业 务 发 展 需 要, 月 均 职 工 工 资 水 平 增 长 未 影 响 公 司 经 营 业 绩 本 次 发 行 上 市 后, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 研 发 投 入 增 加 生 产 规 模 扩 大 销 售 收 入 进 一 步 增 长, 公 司 将 依 据 实 际 情 况 进 行 人 员 聘 用 调 整 薪 酬 水 平 公 司 存 在 上 市 后, 因 员 工 人 数 增 加 和 提 高 员 工 待 遇 导 致 工 资 薪 酬 费 用 增 长, 从 而 影 响 经 营 业 绩 的 风 险

35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 中 文 名 称 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD. 成 立 日 期 2000 年 7 月 5 日 整 体 变 更 日 期 2011 年 11 月 28 日 注 册 资 本 6,000 万 元 法 定 代 表 人 刘 继 东 住 所 沈 阳 经 济 技 术 开 发 区 三 号 街 12 甲 4 号 邮 政 编 码 电 话 号 码 传 真 号 码 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 sinqi.com 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 投 资 与 证 券 事 务 部 投 资 与 证 券 事 务 部 负 责 人 张 少 尧 二 发 行 人 设 立 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 的 设 立 情 况 和 设 立 方 式 兴 齐 眼 药 是 由 兴 齐 有 限 以 截 至 2011 年 8 月 31 日, 经 审 计 的 账 面 净 资 产 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2011 年 10 月 28 日, 沈 阳 经 济 技 术 开 发 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 沈 阳 兴 齐 制 药 有 限 公 司 增 资 并 转 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 及 更 名 的 批 复,2011 年 11 月 28 日, 公 司 在 沈 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 人 民 币 6,000 万 元 ( 二 ) 兴 齐 有 限 设 立 情 况 刘 继 东 等 34 名 自 然 人 作 为 兴 齐 有 限 设 立 出 资 人, 以 货 币 资 金 100 万 元 出 资 设 立 兴 齐 有 限, 成 立 时 注 册 资 本 为 100 万 元 2000 年 7 月 5 日, 沈 阳 奉 达 会 计 师 事 务 所 出 具 沈 奉 所 内 验 字 (2000) 第 134 号 验 资 报 告 对 兴 齐 有 限 的 设 立

36 出 资 进 行 审 验 确 认 2000 年 7 月 5 日, 兴 齐 有 限 在 沈 阳 市 工 商 局 完 成 设 立 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 大 资 产 重 组 三 发 行 人 股 权 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 股 权 结 构 图 如 下 : 刘 继 东 桐 实 投 资 Lilly Asia 嘉 和 创 投 彭 刚 等 23 名 自 然 人 股 东 % % 9.00% 2.125% % 沈 阳 兴 齐 眼 药 股 份 有 限 公 司 % % 辽 宁 盛 京 制 药 有 限 公 司 北 京 康 辉 瑞 宝 技 术 开 发 有 限 公 司 四 发 行 人 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 盛 京 制 药 及 康 辉 瑞 宝 两 家 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 1 盛 京 制 药 基 本 情 况 名 称 辽 宁 盛 京 制 药 有 限 公 司 住 所 主 要 生 本 溪 经 济 开 发 区 木 兰 路 创 新 园 产 经 营 地 B1-2 区 3 层 法 定 代 表 人 刘 继 东 注 册 资 本 500 万 元 成 立 时 间 2010 年 10 月 22 日 实 收 资 本 500 万 元 经 营 范 围 主 纸 巾 湿 巾 生 产 销 售 ; 主 营 业 务 与 目 前 未 实 际 开 展 业 务 经 营 活 动

37 营 业 务 药 品 医 疗 器 械 的 研 究 开 发 发 行 人 主 营 业 务 的 关 系 财 务 状 况 截 至 2013 年 12 月 31 日, 盛 京 制 药 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ; 以 上 财 务 数 据 已 经 立 信 审 计 2 盛 京 制 药 历 史 沿 革 2010 年 10 月, 刘 高 志 彭 湃 高 峨 徐 凤 芹 等 10 名 自 然 人 发 起 设 立 盛 京 制 药, 注 册 资 本 为 500 万 元, 首 次 出 资 200 万 元 首 次 出 资 情 况 经 本 溪 华 丰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 本 华 会 师 验 字 [2010] 第 123 号 验 资 报 告 确 认 盛 京 制 药 于 2010 年 10 月 22 日 在 本 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册, 取 得 注 册 登 记 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 盛 京 制 药 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 刘 高 志 彭 湃 高 峨 徐 凤 芹 魏 姣 芫 于 洪 良 张 少 尧 唐 海 杨 宇 春 刘 艳 合 计 年 10 月 25 日, 刘 高 志 彭 湃 高 峨 徐 凤 芹 等 10 名 盛 京 制 药 全 部 股 东 与 发 行 人 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 全 部 出 资 合 计 200 万 元 以 每 单 位 出 资 份 额 1 元 的 价 格 转 让 给 发 行 人 发 行 人 受 让 盛 京 制 药 首 次 出 资 并 缴 足 剩 余 300 万 元 出 资 后, 盛 京 制 药 实 收 资 本 变 更 为 500 万 元 缴 足 300 万 元 出 资 情 况 经 本 溪 华 丰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 本 华 会 师 验 字 [2010] 第 129 号 验 资 报 告 确 认 2010 年 11 月 12 日, 盛 京 制 药 完 成 前 述 股 权 转 让 及 缴 足 剩 余 出 资 后 的 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2012 年 10 月, 盛 京 制 药 住 所 变 更 为 本 溪 高 新 技 术 开 发 区 木 兰 路 中 国 药 都 创 新 园 B1-2 区, 经 营 范 围 变 更 为 纸 巾 湿 巾 制 造 ; 药 品 医 疗 器 械 的 研 究 开

38 发 3 康 辉 瑞 宝 基 本 情 况 名 称 北 京 康 辉 瑞 宝 技 术 开 住 所 主 要 生 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 科 创 十 发 有 限 公 司 产 经 营 地 三 街 18 号 院 25 号 楼 法 定 代 表 人 刘 继 东 注 册 资 本 1,000 万 元 成 立 时 间 2011 年 12 月 2 日 实 收 资 本 1,000 万 元 经 营 范 围 主 营 业 务 与 技 术 开 发 技 术 咨 询 发 行 人 主 营 技 术 服 务 技 术 转 让 业 务 的 关 系 拟 作 为 发 行 人 营 销 管 理 平 台 财 务 状 况 截 至 2013 年 12 月 31 日, 康 辉 瑞 宝 总 资 产 为 2, 万 元, 净 资 产 为 万 元,2013 年 净 利 润 万 元 ; 以 上 财 务 数 据 已 经 立 信 审 计 4 康 辉 瑞 宝 历 史 沿 革 2011 年 12 月, 张 成 富 和 王 琬 发 起 设 立 康 辉 瑞 宝, 注 册 资 本 为 200 万 元 康 辉 瑞 宝 于 2011 年 12 月 2 日 在 北 京 市 工 商 局 登 记 注 册, 取 得 注 册 登 记 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 康 辉 瑞 宝 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 成 富 王 婉 合 计 年 4 月 26 日, 康 辉 瑞 宝 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 将 康 辉 瑞 宝 注 册 资 本 由 原 来 的 200 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 同 意 将 康 辉 瑞 宝 的 注 册 地 址 由 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 宏 达 北 路 10 号 1 幢 变 更 为 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 科 创 十 三 街 18 号 院 25 号 楼 2013 年 5 月 15 日, 康 辉 瑞 宝 完 成 此 次 增 资 及 住 所 变 更 的 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 后, 康 辉 瑞 宝 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 成 富 王 琬 合 计 1, 年 6 月, 张 成 富 王 琬 与 发 行 人 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 康 辉 瑞 宝 全 部 出 资 转 让 给 发 行 人, 张 成 富 王 琬 系 实 际 控 制 人 亲 属, 本 次 交 易 属 于 关 联 交 易, 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 ( 四 )

39 偶 发 性 关 联 交 易 2014 年 6 月 11 日, 康 辉 瑞 宝 完 成 前 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记, 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 成 为 发 行 人 全 资 子 公 司 ( 二 ) 发 行 人 参 股 公 司 情 况 公 司 有 1 家 参 股 公 司 盛 京 银 行, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 持 有 盛 京 银 行 50 万 股, 持 股 比 例 约 为 0.014% 盛 京 银 行 具 体 情 况 如 下 : 名 称 盛 京 银 行 股 份 有 限 公 司 住 所 沈 阳 市 沈 河 区 北 站 路 109 号 法 定 代 表 人 张 玉 坤 注 册 资 本 439, 万 人 民 币 成 立 时 间 1997 年 9 月 10 日 经 营 范 围 五 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 许 可 该 机 构 经 营 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 依 照 有 关 法 律 行 政 法 规 和 其 他 规 定 批 准 的 业 务, 经 营 范 围 以 批 准 文 件 所 列 的 为 准 ( 一 ) 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 公 司 的 实 际 控 制 人 为 刘 继 东 先 生, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 刘 继 东 先 生 持 有 公 司 股 份 2, 万 股, 持 股 比 例 为 % 刘 继 东 先 生 为 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 XXXX, 拥 有 加 拿 大 永 久 居 留 权 东 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 其 他 股 东 的 基 本 情 况 1 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 为 刘 继 2 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 (1) 桐 实 投 资 成 立 时 间 2009 年 9 月 21 日 注 册 地 法 定 股 本 股 东 构 成 1,000 港 币 主 要 经 营 业 务 及 其 与 发 行 人 主 营 业 务 的 关 系 香 港 皇 后 大 街 中 99 号 中 环 中 心 57 楼 5705 室 股 权 投 资, 除 股 权 投 资 外 不 存 在 与 发 行 人 主 营 业 务 的 其 他 关 系 Fine Victory Investments Limited 持 有 桐 实 投 资 89.1% 股 权, 为 一 家 注 册 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 公 司, 成 立 于 2010 年 3 月 16 日, 法 定 股 本 为 100 万 美 元, 主 营 业 务 为 股 权 投 资,New Horizon Capital III, L.P. 持 有 其 100% 股 权 New Horizon Capital III, L.P. 是 一 家 于 2008 年 9 月 在 开 曼 群 岛 注 册 成

40 立 的 有 限 合 伙 企 业, 为 私 募 股 权 投 资 基 金, 基 金 规 模 为 7.65 亿 美 元 MCP Asia (Candlenut)Holdings 与 MCPC II(Candlenut)Holdings, Ltd. 分 别 持 有 桐 实 投 资 7.3% 及 3.6% 股 权, 均 为 注 册 于 开 曼 群 岛 的 公 司, 主 营 业 务 为 投 资 顾 问 和 咨 询 桐 实 投 资 的 股 权 结 构 图 如 下 : New Horizon Capital III, L.P % Fine Victory Investments Limited MCP Asia (Candlenut) Holdings MCPC II (Candlenut) Holdings, Ltd. 89.1% 7.3% 3.6% 桐 实 投 资 根 据 罗 拔 臣 律 师 事 务 所 于 2014 年 3 月 5 日 出 具 的 法 律 意 见 书 桐 实 投 资 以 及 New Horizon Capital III, L.P. 出 具 的 说 明,New Horizon Capital III, L.P. 的 普 通 合 伙 人 为 New Horizon Capital Partners III Ltd., 由 于 New Horizon Capital III, L.P. 的 合 伙 人 出 资 比 例 分 散, 故 无 实 际 控 制 人, 其 对 外 投 资 的 决 策 由 其 投 资 委 员 会 作 出 根 据 汇 嘉 开 曼 群 岛 律 师 事 务 所 于 2014 年 3 月 6 日 出 具 的 法 律 意 见 书, New Horizon Capital Partners III Ltd. 为 Victory Summit Investments Limited 在 开 曼 群 岛 全 资 设 立 的 有 限 公 司,Victory Summit Investments Limited 为 马 来 西 亚 籍 Hebert Pang Kee Chan 先 生 在 英 属 维 尔 京 群 岛 全 资 设 立 的 有 限 公 司 (2)LAV 成 立 时 间 2011 年 6 月 1 日 注 册 地 开 曼 群 岛 主 要 经 营 业 务 及 其 与 发 行 人 主 营 业 务 的 关 系 股 权 投 资, 除 股 权 投 资 外 不 存 在 与 发 行 人 主 营 业 务 的 其 他 关 系

41 股 东 构 成 LAV 的 有 限 合 伙 人 为 Eli Lilly and Company, 出 资 所 占 比 例 为 99%, 为 一 家 注 册 在 美 国 的 公 司, 并 在 纽 约 证 券 交 易 所 上 市 (NYSE 代 码 :LLY);LAV 的 普 通 合 伙 人 为 Lilly Asia Ventures Fund GP,L.P. ( 以 下 简 称 LAV GP ), 出 资 所 占 比 例 为 1%, 为 一 家 注 册 在 开 曼 群 岛 的 有 限 合 伙 企 业, 主 营 业 务 为 : 股 权 投 资 LAV GP 的 有 限 合 伙 人 为 美 籍 华 人 YI SHI, 出 资 所 占 比 例 为 99%; LAV GP 的 普 通 合 伙 人 为 LAV Corporate GP.Ltd., 出 资 所 占 比 例 为 1%, 为 一 家 注 册 在 开 曼 群 岛 的 有 限 合 伙 企 业, 主 营 业 务 为 : 股 权 投 资, 由 自 然 人 YI SHI100% 拥 有 根 据 LAV 的 说 明, LAV 的 实 际 管 理 控 制 人 为 YI SHI LAV 的 股 权 结 构 图 如 下 : YI SHI 100.0% LAV Corporate GP.Ltd. YI SHI 1.0% 99.0% Lilly Asia Ventures Fund GP,L.P. Eli Lilly and Company 1.0% 99.0% LAV (3) 沈 阳 嘉 和 创 投 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 时 间 2009 年 11 月 24 日 注 册 资 本 1,700 万 元 注 册 地 沈 阳 市 沈 河 区 北 站 路 55 号 ( 室 ) 主 要 经 营 业 务 及 其 与 发 行 人 主 营 业 务 的 关 系 经 营 范 围 投 资 咨 询, 除 股 权 投 资 外 不 存 在 与 发 行 人 主 营 业 务 的 其 他 关 系 产 业 投 资 ( 法 律 法 规 禁 止 及 应 经 审 批 而 未 获 批 准 的 项 目 除 外 ); 企 业 投 资 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 信 息 咨 询 ; 企 业 营 销 策 划 ; 会 务 及 展 览 服 务 ; 经 济 信 息 咨 询 嘉 和 创 投 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 的 比 例 (%) 张 晓 龙 1, 陈 乐 靖 合 计 1,

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