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1 创 业 板 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 山 西 仟 源 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 大 同 市 经 济 技 术 开 发 区 湖 滨 大 街 53 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): ( 郑 州 市 郑 东 新 区 商 务 外 环 路 10 号 中 原 广 发 金 融 大 厦 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 3,380 万 股 1.00 元 根 据 询 价 结 果 确 定 2011 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 13,380 万 股 1 实 际 控 制 人 承 诺 : 控 股 股 东 实 际 控 制 人 翁 占 国 韩 振 林 张 彤 慧 赵 群 张 振 标 宣 航 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 股 东 翁 占 国 韩 振 林 张 彤 慧 赵 群 张 振 标 宣 航 作 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺 : 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 在 其 本 人 及 关 联 方 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 2 实 际 控 制 人 关 联 人 承 诺 : 股 东 张 振 宇 张 彤 燕 作 为 实 际 控 制 人 的 关 联 人 承 诺 : 1-1-1

3 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 股 东 张 振 宇 张 彤 燕 作 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 关 联 人 同 时 承 诺 : 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 在 其 关 联 方 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 在 其 关 联 方 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 3 任 高 级 管 理 人 员 的 其 他 股 东 承 诺 : 股 东 左 学 民 李 志 成 俞 俊 贤 潘 伟 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 股 东 左 学 民 李 志 成 俞 俊 贤 潘 伟 作 为 公 司 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 同 时 承 诺 : 在 上 述 承 诺 的 限 售 期 届 满 后, 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 在 其 本 人 及 关 联 方 任 职 期 间 内 每 年 转 让 的 比 例 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 4 其 他 股 东 承 诺 : 其 他 股 东 崔 金 莺 等 20 人 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 2011 年 6 月 13 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 投 资 者 应 特 别 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容 1 经 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过, 公 司 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 为 : 公 司 截 至 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 届 时 的 持 股 比 例 共 同 享 有 2 新 产 品 开 发 及 市 场 推 广 风 险 公 司 高 度 重 视 新 产 品 的 开 发, 目 前 在 研 产 品 项 目 达 12 项 22 个 药 品 品 种 规 格, 除 重 点 对 解 决 细 菌 耐 药 问 题 的 抗 感 染 综 合 产 品 持 续 投 入 新 产 品 研 发 外, 积 极 开 展 以 心 脑 血 管 类 等 老 年 性 疾 病 用 药 的 研 发 由 于 新 产 品 研 发 投 资 大 周 期 长 对 人 员 素 质 要 求 较 高 风 险 较 大, 根 据 我 国 药 品 注 册 管 理 办 法 等 法 规 的 相 关 规 定, 药 品 注 册 一 般 需 经 过 临 床 前 研 究 临 床 试 验 审 批 临 床 试 验 生 产 审 批 等 阶 段, 如 果 新 产 品 最 终 未 能 通 过 注 册 审 批, 则 可 能 导 致 研 发 失 败, 进 而 影 响 到 公 司 前 期 投 入 的 回 收 和 效 益 的 实 现 任 何 新 产 品 研 制 开 发 成 功 后, 都 面 临 产 品 产 业 化 市 场 化 和 经 营 规 模 化 等 问 题 新 产 品 在 投 入 产 业 化 生 产 过 程 中, 某 些 工 艺 技 术 指 标 相 对 中 试 阶 段 可 能 会 发 生 变 化, 影 响 产 品 试 生 产 的 进 行 ; 同 时, 新 产 品 的 生 产 可 能 因 其 特 殊 的 工 艺 方 法 和 生 产 流 程, 而 对 生 产 人 员 的 技 术 能 力 提 出 更 高 的 要 求, 这 些 都 可 能 影 响 公 司 新 产 品 产 业 化 进 程 ; 另 外, 由 于 药 品 关 系 到 人 们 的 身 体 健 康 和 生 命 安 全, 新 产 品 推 向 市 场 并 为 市 场 所 接 受 和 认 同 需 要 一 个 过 程, 如 果 公 司 新 产 品 不 能 适 应 不 断 变 化 的 市 场 需 求, 或 者 开 发 的 新 产 品 未 被 市 场 接 受, 将 加 大 公 司 的 经 营 成 本, 对 公 司 的 盈 利 水 平 和 未 来 发 展 产 生 不 利 影 响 3 优 势 产 品 市 场 竞 争 风 险 公 司 具 备 市 场 竞 争 力 的 优 势 品 种 众 多, 其 中 : 注 射 用 美 洛 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 注 射 1-1-4

6 用 阿 莫 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 注 射 用 氨 曲 南 注 射 用 美 洛 西 林 钠 注 射 用 阿 洛 西 林 钠 等 五 个 产 品 2009 年 的 市 场 占 有 率 居 全 国 前 三 位, 阿 莫 西 林 钠 克 拉 维 酸 钾 制 剂 2009 年 的 市 场 占 有 率 居 全 国 第 五 位 公 司 产 品 市 场 综 合 竞 争 力 较 强, 但 由 于 抗 感 染 药 物 市 场 参 与 企 业 众 多, 竞 争 激 烈, 青 霉 素 类 药 物 品 种 丰 富, 产 品 之 间 存 在 一 定 替 代 性 抗 感 染 药 物 品 种 的 市 场 竞 争 可 能 影 响 目 前 公 司 优 势 品 种 的 销 售 业 绩, 且 可 能 的 价 格 竞 争 会 降 低 产 品 的 毛 利 率 水 平, 使 公 司 业 绩 产 生 波 动 4 募 投 项 目 产 品 市 场 推 广 风 险 依 照 发 展 战 略, 公 司 在 青 霉 素 类 产 品 的 基 础 上, 不 断 拓 展 开 发 各 类 抗 感 染 药 物 产 品 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 散 被 学 术 界 认 定 是 一 种 药 效 稳 定 安 全 抗 耐 药 的 抗 感 染 类 药 物 根 据 原 有 的 技 术 优 势 与 市 场 积 累, 公 司 拟 使 用 本 次 发 行 募 集 资 金 投 入 年 产 150 吨 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 原 料 药 生 产 线 建 设 项 目, 另 外 本 次 募 集 资 金 拟 投 入 的 非 青 口 服 制 剂 生 产 线 建 设 项 目 中 部 分 产 能 是 为 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 散 制 剂 设 计 公 司 对 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 原 料 药 及 制 剂 的 投 入 将 增 加 新 的 业 绩 增 长 点, 但 由 于 该 产 品 在 目 前 国 内 市 场 应 用 量 尚 小, 医 院 及 临 床 医 生 对 该 产 品 的 认 知 度 提 升 尚 需 时 间, 该 产 品 存 在 一 定 市 场 推 广 风 险 5 总 体 规 模 较 小 产 生 的 综 合 运 营 风 险 经 过 近 六 年 的 创 业 发 展, 截 至 2010 年 公 司 净 资 产 达 1.50 亿 元,2010 年 实 现 销 售 收 入 3.20 亿 元 在 抗 感 染 药 物 领 域,2009 年 公 司 已 跻 身 全 国 身 青 霉 素 制 剂 和 半 合 成 青 霉 素 复 方 制 剂 产 品 市 场 前 十 位, 在 该 领 域 的 民 营 内 资 企 业 中 排 名 第 一 但 抗 感 染 药 物 市 场 的 龙 头 企 业 多 为 规 模 较 大 的 大 型 综 合 制 药 企 业, 无 论 整 体 资 产 规 模 销 售 规 模 均 远 高 于 公 司 目 前 水 平 与 这 些 大 型 综 合 制 药 企 业 在 规 模 实 力 上 的 差 距 在 一 定 程 度 上 影 响 了 公 司 的 更 快 发 展 6 渠 道 控 制 风 险 公 司 在 市 场 营 销 方 面 采 取 精 细 化 创 值 招 商 模 式, 即 为 实 现 经 销 商 的 价 值 成 长, 从 招 商 战 略 战 术 两 个 层 面 建 立 公 司 与 经 销 商 之 间 的 协 作 顾 问 和 服 务 一 体 化 的 精 细 化 销 售 模 式 虽 然 相 对 传 统 招 商 模 式, 通 过 营 销 网 络 扁 平 化, 以 及 对 产 品 营 销 全 过 程 的 跟 踪 服 务 等 手 段, 公 司 能 够 更 好 的 掌 控 营 销 过 程 的 各 个 环 节, 但 不 能 排 除 因 经 销 商 在 产 品 储 存 运 输 宣 传 等 医 药 流 通 环 节 的 过 失, 导 致 对 公 司 产 品 品 牌 市 场 销 售 产 生 不 利 影 响 1-1-5

7 7 药 品 价 格 调 整 风 险 根 据 药 品 政 府 定 价 办 法, 国 家 对 进 入 基 本 药 物 目 录 和 国 家 医 保 目 录 的 药 品 实 施 政 府 定 价 公 司 拥 有 的 272 个 药 品 批 准 文 号 中 有 81 个 被 列 入 基 本 药 物 目 录, 189 个 被 列 入 国 家 医 保 目 录, 公 司 产 品 因 此 获 得 广 泛 的 市 场 推 广 基 础, 但 该 类 产 品 需 由 政 府 主 管 部 门 制 定 最 高 零 售 价 格 随 着 医 疗 改 革 的 深 入, 上 述 产 品 的 零 售 价 格 可 能 因 此 调 整, 进 而 影 响 产 品 销 售 价 格, 使 公 司 综 合 毛 利 率 水 平 和 经 营 业 绩 产 生 波 动 8 股 权 结 构 分 散 风 险 公 司 股 权 结 构 较 为 分 散, 第 一 大 股 东 翁 占 国 持 有 公 司 股 份 1,540 万 股, 占 公 司 本 次 发 行 前 股 份 总 数 的 15.40% 股 权 的 分 散 与 制 衡 虽 然 有 利 于 提 高 决 策 的 科 学 性, 但 也 可 能 造 成 公 司 在 进 行 重 大 经 营 和 投 资 决 策 时, 因 决 策 效 率 降 低 而 贻 误 业 务 发 展 机 遇, 造 成 公 司 经 营 业 绩 的 波 动 ; 另 外, 分 散 的 股 权 结 构 可 能 引 致 股 权 结 构 的 不 稳 定 性, 若 未 来 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 将 可 能 影 响 公 司 经 营 政 策 的 稳 定 性 和 连 续 性 为 加 强 公 司 股 权 结 构 的 稳 定 性 保 证 公 司 未 来 持 续 发 展,2010 年 2 月, 翁 占 国 韩 振 林 张 彤 慧 赵 群 张 振 标 和 宣 航 等 六 名 股 东 兼 公 司 董 事 签 订 了 一 致 行 动 协 议 该 协 议 认 定 : 本 协 议 各 方 均 为 公 司 的 股 东 和 董 事, 并 自 2007 年 以 来 实 际 共 同 控 制 公 司, 各 方 在 对 公 司 重 大 问 题 的 决 策 上 均 保 持 了 一 致 行 动, 且 各 方 拟 在 未 来 继 续 保 持 该 等 一 致 行 动 以 保 证 对 公 司 的 控 制 权 根 据 该 协 议, 公 司 股 东 翁 占 国 等 六 名 股 东 合 计 持 有 公 司 本 次 发 行 前 64.17% 的 股 份, 为 公 司 共 同 的 实 际 控 制 人 ; 同 时, 本 次 发 行 前 包 括 六 名 一 致 行 动 的 实 际 控 制 人 在 内 的 全 部 股 东 均 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 锁 定 1-1-6

8 目 录 第 一 节 释 义 一 常 用 词 语 解 释 二 专 业 术 语 解 释 三 其 他 说 明 第 二 节 概 览 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 简 介 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 新 产 品 开 发 及 市 场 推 广 风 险 二 优 势 产 品 市 场 竞 争 风 险 三 募 投 项 目 产 品 市 场 推 广 风 险 四 总 体 规 模 较 小 产 生 的 综 合 运 营 风 险 五 渠 道 控 制 风 险 六 药 品 价 格 调 整 风 险 七 股 权 结 构 分 散 风 险

9 八 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 九 核 心 技 术 失 密 的 风 险 十 原 材 料 价 格 波 动 风 险 十 一 内 部 管 理 风 险 十 二 国 家 实 施 医 疗 卫 生 体 制 改 革 带 来 的 相 关 风 险 十 三 环 保 风 险 十 四 税 收 政 策 的 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 二 发 行 人 资 产 重 组 情 况 三 发 行 人 的 组 织 结 构 四 发 行 人 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 五 发 行 人 股 本 情 况 六 工 会 持 股 职 工 持 股 会 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 七 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 险 情 况 八 发 行 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 概 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 核 心 技 术 和 研 发 情 况 七 发 行 人 主 要 产 品 和 原 材 料 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易

10 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 公 司 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 五 关 联 交 易 履 行 的 法 律 程 序 六 发 行 人 为 减 少 关 联 交 易 而 采 取 的 措 施 七 公 司 独 立 董 事 对 关 联 交 易 事 项 的 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 2010 年 度 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 在 其 他 单 位 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 概 述 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 情 况 四 控 股 股 东 占 用 公 司 资 金 或 公 司 对 控 股 股 东 的 担 保 情 况 五 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 的 说 明 六 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 七 发 行 人 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 八 投 资 者 权 益 保 护 情 况

11 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 四 公 司 适 用 税 率 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 及 政 府 补 助 五 分 部 报 告 六 非 经 常 性 损 益 七 主 要 财 务 指 标 八 资 产 评 估 情 况 九 验 资 情 况 十 财 务 状 况 分 析 十 一 盈 利 能 力 分 析 十 二 现 金 流 量 分 析 十 三 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 十 四 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 十 五 会 计 报 表 附 注 中 的 或 有 事 项 承 诺 事 项 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 六 股 利 分 配 政 策 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 规 模 及 投 资 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 介 绍 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 影 响 四 募 投 项 目 建 设 进 度 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 发 展 计 划 二 为 实 现 发 展 目 标 拟 采 取 的 措 施 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 未 来 发 展 的 影 响

12 四 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 五 实 施 上 述 发 展 计 划 所 面 临 的 主 要 困 难 六 公 司 业 务 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系 七 持 续 披 露 发 展 规 划 及 发 展 目 标 实 现 情 况 的 声 明 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 商 务 合 同 二 对 外 担 保 的 有 关 情 况 三 诉 讼 与 仲 裁 事 项 第 十 四 节 有 关 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件

13 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 解 释 发 行 人 公 司 仟 源 制 药 指 山 西 仟 源 制 药 股 份 有 限 公 司 仟 源 有 限 指 山 西 仟 源 制 药 有 限 公 司 仟 源 控 股 指 仟 源 医 药 投 资 控 股 有 限 公 司 三 圣 药 业 指 山 西 三 圣 药 业 有 限 责 任 公 司 威 奇 达 指 山 西 威 奇 达 药 业 有 限 公 司 大 统 精 细 指 山 西 大 统 精 细 化 工 有 限 公 司 Shine Luck 指 Shine Luck LTD. Marinus 指 Marinus International Investment Enterprise Limited. 联 合 仟 源 指 北 京 联 合 仟 源 医 药 有 限 公 司 大 成 彩 印 指 北 京 大 成 彩 色 印 刷 有 限 公 司 股 东 大 会 指 山 西 仟 源 制 药 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 山 西 仟 源 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 山 西 仟 源 制 药 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 山 西 仟 源 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 山 西 仟 源 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )

14 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 药 监 局 SFDA 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 IMS 指 IMS Health Inc.( 艾 美 仕 市 场 研 究 公 司 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 保 荐 人 主 承 销 商 保 荐 机 构 指 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 承 销 团 指 以 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 本 次 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 3,380 万 股 的 行 为 上 市 指 公 司 股 票 获 准 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 股 票 指 发 行 人 即 将 发 行 的 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 本 招 股 说 明 书 指 山 西 仟 源 制 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 解 释 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 国 家 对 药 品 生 产 企 业 法 定 的 监 督 管 理 规 范 GSP 指 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 国 家 对 药 品 经 营 企 业 法 定 的 监 督 管 理 规 范

15 药 品 批 准 文 号 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 批 准 药 品 生 产 企 业 生 产 某 药 品 而 发 给 的 法 定 文 件 中 列 示 的 批 准 文 号 基 本 药 物 目 录 指 国 家 卫 生 部 颁 布 的 国 家 基 本 药 物 目 录 基 本 药 物 是 适 应 基 本 医 疗 卫 生 需 求, 剂 型 适 宜, 价 格 合 理, 能 够 保 障 供 应, 公 众 可 公 平 获 得 的 药 品 政 府 举 办 的 基 层 医 疗 卫 生 机 构 全 部 配 备 和 使 用 基 本 药 物, 其 他 各 类 医 疗 机 构 也 都 必 须 按 规 定 使 用 基 本 药 物 国 家 医 保 目 录 指 国 家 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 发 布 的 国 家 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 药 品 目 录 是 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 和 生 育 保 险 基 金 支 付 药 品 费 用 的 范 围 和 标 准 新 医 改 指 2009 年 3 月 17 日, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 后, 启 动 新 一 轮 医 药 卫 生 体 制 改 革 新 农 合 指 新 型 农 村 合 作 医 疗 制 度, 由 政 府 组 织 引 导 支 持, 农 民 自 愿 参 加, 个 人 集 体 和 政 府 多 方 筹 资, 以 大 病 统 筹 为 主 的 农 民 医 疗 互 助 共 济 制 度 采 取 个 人 缴 费 集 体 扶 持 和 政 府 资 助 的 方 式 筹 集 资 金 新 药 指 按 照 药 品 注 册 管 理 办 法, 新 药 是 指 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 已 上 市 药 品 改 变 剂 型 改 变 给 药 途 径 增 加 新 适 应 症 的, 按 照 新 药 管 理 仿 制 药 指 生 产 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 已 批 准 上 市 的 已 有 国 家 标 准 的 药 品 的 注 册 申 请 为 仿 制 药 申 请, 由 该 注 册 申 请 而 获 得 批 准 的 药 品 是 仿 制 药 处 方 药 指 由 国 家 卫 生 行 政 部 门 规 定 或 审 定, 需 凭 医 师 或 其 它 有 处 方 权 的 医 疗 专 业 人 员 开 写 处 方 出 售, 并 在 医 师 药 师 或 其 它 医 疗 专 业 人 员 监 督 或 指 导 下 方 可 使 用 的 药 品 非 处 方 药 指 消 费 者 可 不 经 过 医 生 处 方, 直 接 从 药 房 或 药 店 购 买 的 药 品, 而 且 是 不 在 医 疗 专 业 人 员 指 导 下 就 能 安 全 使 用 的 药 品

16 抗 感 染 药 指 具 有 杀 灭 或 抑 制 各 种 病 原 微 生 物 作 用 的 药 物 包 括 半 合 成 青 霉 素 半 合 成 青 霉 素 复 方 制 剂 单 环 内 酰 胺 类 磷 霉 素 类 喹 诺 酮 类 碳 青 霉 烯 类 硝 基 咪 唑 类 等 类 别 耐 药 性 指 又 称 抗 药 性 病 原 体 ( 细 菌 寄 生 虫 和 癌 细 胞 等 ) 反 复 接 触 药 物 后, 其 反 应 性 渐 减, 以 致 最 后 能 抵 抗 药 物 而 不 被 消 灭 的 现 象 半 合 成 青 霉 素 指 抗 感 染 药 物 的 一 种 对 青 霉 素 分 子 中 的 主 核 结 构 6- 氨 基 青 霉 烷 酸 (6-APA) 进 行 化 学 结 构 改 造, 更 换 其 侧 链 而 获 得 的 具 有 耐 酸 耐 酶 和 广 谱 特 点 的 青 霉 素 半 合 成 青 霉 素 复 方 制 剂 指 抗 感 染 药 物 的 一 种 一 类 为 半 合 成 青 霉 素 与 β- 内 酰 胺 酶 抑 制 剂 组 成 的 复 方 制 剂, 解 决 细 菌 通 过 产 生 β- 内 酰 胺 酶 来 破 坏 青 霉 素 母 核 结 构 中 的 β- 内 酰 胺 环 使 之 失 去 抗 菌 活 性 而 产 生 耐 药 性 的 问 题 ; 一 类 为 两 种 半 合 成 青 霉 素 组 成 的 复 方 制 剂 新 一 代 青 霉 素 指 抗 细 菌 耐 药 性 指 标 良 好 的 青 霉 类 抗 感 染 药 物 产 品, 包 括 : 抗 细 菌 耐 药 性 指 标 良 好 的 半 合 成 青 霉 素 半 合 成 青 霉 素 与 酶 抑 制 剂 组 成 的 复 方 制 剂 以 及 不 同 半 合 成 青 霉 素 组 成 的 复 方 制 剂 单 环 内 酰 胺 类 药 指 抗 感 染 药 物 的 一 种 交 叉 过 敏 反 应 可 能 性 低 的 抗 感 染 类 药 物 常 用 药 物 为 氨 曲 南, 适 用 于 治 疗 敏 感 需 氧 革 兰 氏 阴 性 菌 所 致 的 各 种 感 染, 如 : 尿 路 感 染 下 呼 吸 道 感 染 败 血 症 腹 腔 内 感 染 妇 科 感 染 术 后 伤 口 及 烧 伤 溃 疡 等 皮 肤 软 组 织 感 染 等 磷 霉 素 类 药 指 抗 感 染 药 物 的 一 种 全 合 成 抗 菌 药 物, 主 要 用 于 敏 感 的 革 兰 氏 阴 性 菌 引 起 的 尿 路 皮 肤 及 软 组 织 肠 道 等 部 位 感 染 具 有 安 全 好 抗 耐 药 性 强 的 特 点 喹 诺 酮 类 药 指 抗 感 染 药 物 的 一 种 是 一 类 合 成 抗 菌 药, 适 用 于 敏 感 病 原 菌 所 致 泌 尿 道 感 染 前 列 腺 炎 淋 病 呼 吸 道 感 染 及 骨 关 节 软 组 织 感 染 等

17 碳 青 霉 烯 类 药 指 抗 感 染 药 物 的 一 种 对 各 种 革 兰 氏 阳 性 球 菌 革 兰 氏 阴 性 杆 菌 和 多 数 厌 氧 菌 具 杀 灭 作 用, 抗 耐 药 性 良 好 硝 基 咪 唑 类 药 指 抗 感 染 药 物 的 一 种 全 合 成 抗 菌 药 物, 本 类 药 物 对 厌 氧 菌 滴 虫 阿 米 巴 和 蓝 氏 贾 第 鞭 毛 虫 具 有 杀 灭 作 用 可 用 于 各 种 需 氧 菌 与 厌 氧 菌 的 混 合 感 染, 包 括 腹 腔 感 染 盆 腔 感 染 肺 脓 肿 脑 脓 肿 等 呼 吸 系 统 药 指 作 用 于 呼 吸 系 统, 调 节 人 体 生 理 功 能 达 到 或 接 近 正 常 状 态 的 药 物, 包 括 平 喘 药, 镇 咳 药, 祛 痰 药, 抗 过 敏 药 物, 呼 吸 兴 奋 药 物 等 心 脑 血 管 药 指 作 用 于 人 体 的 心 脑 血 管 系 统, 调 节 人 体 生 理 功 能 达 到 或 接 近 正 常 状 态 的 药 物 抗 抑 郁 药 指 抗 精 神 病 药 的 一 种, 用 于 对 抑 郁 症 的 治 疗 精 细 化 创 值 招 商 模 式 指 公 司 采 取 的 独 特 销 售 模 式 即 为 实 现 经 销 商 的 价 值 成 长, 从 招 商 战 略 战 术 两 个 层 面 建 立 公 司 与 经 销 商 之 间 的 协 作 顾 问 和 服 务 一 体 化 的 精 细 化 销 售 模 式 销 售 终 端 指 公 司 目 标 市 场 所 涵 盖 的 医 院, 范 围 包 括 一 级 二 级 三 级 医 院, 社 区 医 疗 中 心, 乡 镇 卫 生 院, 全 国 共 计 八 万 家 左 右 三 其 他 说 明 造 成 本 招 股 说 明 书 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因

18 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示, 投 资 者 在 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 简 介 及 主 营 业 务 情 况 公 司 是 由 山 西 仟 源 制 药 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 于 2010 年 6 月 6 日 经 山 西 省 大 同 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册 登 记, 领 取 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 10,000 万 元 经 核 准 的 经 营 范 围 是 : 生 产 销 售 原 料 药 粉 针 剂 ( 含 青 霉 素 类 头 孢 菌 素 类 ) 片 剂 ( 含 青 霉 素 类 头 孢 菌 素 类 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 青 霉 素 类 头 孢 菌 素 类 ) 颗 粒 剂 ( 含 青 霉 素 类 ) 散 剂 栓 剂 精 神 药 品 ( 地 西 泮 片 艾 斯 唑 仑 片 硝 西 泮 片 地 西 泮 注 射 液 ); 生 产 销 售 精 细 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 爆 炸 品 )( 国 家 禁 止 经 营 专 项 审 批 的 除 外 ) 公 司 是 以 研 发 生 产 和 销 售 抗 感 染 药 为 主 的 科 技 型 医 药 企 业, 为 山 西 省 科 学 技 术 厅 山 西 省 财 政 厅 山 西 省 国 家 税 务 局 山 西 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 的 高 新 技 术 企 业, 拥 有 新 药 证 书 产 品 10 个 药 品 批 准 文 号 272 个 发 明 专 利 1 项 实 用 新 型 专 利 1 项 已 受 理 专 利 申 请 1 项 公 司 以 提 供 解 决 细 菌 耐 药 问 题 的 抗 感 染 综 合 产 品 和 方 案 为 战 略 核 心, 目 前 在 新 一 代 青 霉 素 领 域 具 备 较 强 竞 争 力 主 要 产 品 有 注 射 用 美 洛 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 注 射 用 阿 莫 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 阿 莫 西 林 克 拉 维 酸 钾 片 注 射 用 阿 莫 西 林 钠 克 拉 维 酸 钾 注 射 用 美 洛 西 林 钠 注 射 用 阿 洛 西 林 钠 注 射 用 氨 曲 南 注 射 用 甲 硝 唑 磷 酸 二 钠 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 散 盐 酸 氟 西 汀 胶 囊 盐 酸 舍 曲 林 片 盐 酸 氨 溴 索 分 散 片 银 杏 叶 分 散 片 等, 其 中 注 射 用 阿 莫 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 注 射 用 甲 硝 唑 磷 酸 二 钠 为 国 内 首 家 上 市 新 药 品 种, 注

19 射 用 氨 曲 南 为 国 内 首 家 获 批 仿 制 药 品 种 公 司 生 产 销 售 的 药 品 品 种 丰 富, 拥 有 众 多 优 势 品 种, 有 5 个 品 种 2009 年 市 场 占 有 率 居 全 国 前 三 位, 产 品 综 合 竞 争 力 强 公 司 拥 有 的 272 个 药 品 批 准 文 号 中,81 个 被 列 入 基 本 药 物 目 录,189 个 被 列 入 国 家 医 保 目 录 2009 年 2010 年 公 司 产 品 注 射 用 美 洛 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 盐 酸 氨 溴 索 分 散 片 陆 续 被 健 康 报 评 为 百 姓 心 目 中 的 放 心 药 和 最 受 百 姓 关 注 的 药 品 公 司 在 市 场 营 销 方 面 创 造 了 独 特 的 精 细 化 创 值 招 商 模 式, 即 为 实 现 经 销 商 的 价 值 成 长, 从 招 商 战 略 战 术 两 个 层 面 建 立 公 司 与 经 销 商 之 间 的 协 作 顾 问 和 服 务 一 体 化 的 精 细 化 销 售 模 式 通 过 该 模 式, 公 司 为 经 销 商 终 端 推 广 提 升 了 产 品 附 加 值, 更 好 地 掌 控 了 营 销 环 节 的 全 价 值 链 过 程, 以 此 为 基 础 公 司 已 建 立 起 一 支 专 业 的 营 销 队 伍 和 营 销 网 络, 在 全 国 拥 有 2,200 余 家 经 销 商, 覆 盖 范 围 超 过 10,000 个 销 售 终 端 自 公 司 2005 年 成 立 以 来, 经 过 近 六 年 的 创 业 成 长, 公 司 2010 年 销 售 规 模 达 3.20 亿 元,2009 年 已 跻 身 全 国 青 霉 素 市 场 和 半 合 成 青 霉 素 复 方 制 剂 市 场 前 十 位, 在 该 领 域 民 营 内 资 企 业 中 排 名 第 一 ( 二 ) 抗 感 染 药 物 市 场 概 况 作 为 基 础 用 药, 抗 感 染 药 物 在 我 国 医 药 市 场 一 直 占 据 着 重 要 地 位 近 年 来 我 国 抗 感 染 药 物 用 药 金 额 呈 上 升 趋 势 2007 年 我 国 抗 感 染 药 物 用 药 金 额 为 亿 元,2009 年 达 到 1, 亿 元,2007 年 至 2009 年 复 合 增 长 率 为 14.09% 随 着 人 民 生 活 水 平 就 诊 率 用 药 金 额 及 我 国 医 疗 保 障 制 度 的 不 断 完 善 和 新 医 改 新 农 合 政 策 的 全 面 推 进, 抗 感 染 药 物 在 未 来 将 继 续 保 持 稳 定 的 增 长 速 度 随 着 抗 感 染 药 物 的 广 泛 大 量 应 用, 细 菌 耐 药 性 问 题 日 益 严 重, 开 发 解 决 该 问 题 的 产 品 是 医 学 界 研 发 的 主 要 工 作 方 向 之 一 经 研 究 证 明, 舒 巴 坦 钠 克 拉 维 酸 钾 和 他 唑 巴 坦 钠 对 细 菌 产 生 的 β- 内 酰 胺 酶 都 有 抑 制 作 用, 是 有 效 的 酶 抑 制 剂 由 青 霉 素 类 药 物 或 头 孢 菌 素 类 药 物 与 酶 抑 制 剂 制 成 的 复 方 制 剂, 可 防 止 细 菌 对 青 霉 素 类 和 头 孢 菌 素 类 药 物 的 破 坏, 从 而 提 高 药 物 治 疗 效 果 从 近 年 的 市 场 发 展 趋 势 看, 该 类 药 物 在 青 霉 素 类 制 剂 市 场 份 额 逐 年 提 升, 青 霉 素 类 药 物 或 头 孢 菌 素 类 药 物 与 酶 抑 制 剂 制 成 的 复 方 制 剂 将 成 为 抗 感 染 药 物 市 场 产 品 的 主 要 组 成 另 外, 抗 细 菌 耐 药 性 能 稳 定 良 好 的 单 环 内 酰 胺 类 产 品 氨 曲 南 因 其 独 特 疗 效 在 抗 感 染 药 物 市 场 占 据 一 定 地 位, 市 场 规 模 呈 快 速 增

20 长 趋 势 ( 三 ) 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 1 产 品 及 研 发 优 势 作 为 以 提 供 解 决 细 菌 耐 药 问 题 的 综 合 产 品 和 方 案 为 战 略 核 心 的 制 药 企 业, 公 司 建 立 了 品 种 丰 富 结 构 合 理 的 产 品 储 备, 产 品 综 合 竞 争 力 明 显 (1) 丰 富 的 产 品 储 备 目 前, 公 司 已 取 得 272 个 药 品 批 准 文 号, 其 中 抗 感 染 类 药 物 涵 盖 了 半 合 成 青 霉 素 复 方 制 剂 类 半 合 成 青 霉 素 类 单 环 内 酰 胺 类 磷 霉 素 类 硝 基 咪 唑 类 等 多 类 别 的 粉 针 剂 固 体 制 剂 品 种 公 司 产 品 有 81 个 被 列 入 基 本 药 物 目 录,189 个 被 列 入 国 家 医 保 目 录 (2) 众 多 优 势 品 种 公 司 拥 有 新 药 证 书 产 品 10 个, 其 中 注 射 用 阿 莫 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 注 射 用 甲 硝 唑 磷 酸 二 钠 两 个 品 种 为 国 内 首 家 上 市 新 药 品 种 ; 注 射 用 氨 曲 南 为 国 内 首 家 获 批 仿 制 药 品 种 公 司 具 备 市 场 竞 争 力 的 优 势 品 种 众 多, 其 中 注 射 用 美 洛 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 注 射 用 阿 莫 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 注 射 用 氨 曲 南 注 射 用 美 洛 西 林 钠 注 射 用 阿 洛 西 林 钠 2009 年 市 场 占 有 率 居 全 国 前 三 位, 阿 莫 西 林 钠 克 拉 维 酸 钾 制 剂 2009 年 市 场 占 有 率 居 全 国 第 五 ; 呼 吸 系 统 药 物 盐 酸 氨 溴 索 分 散 片 2009 年 市 场 占 有 率 居 全 国 第 六 ; 另 外, 公 司 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 散 因 拥 有 完 整 产 业 链 先 进 的 生 产 工 艺 技 术 以 及 率 先 启 动 的 市 场 投 入 而 具 备 市 场 先 发 优 势 丰 富 的 优 势 品 种, 使 公 司 占 据 了 有 利 的 市 场 竞 争 地 位 (3) 不 断 优 化 完 善 的 产 品 结 构 目 前, 公 司 在 研 产 品 项 目 达 12 项, 分 别 处 于 完 成 临 床 前 研 究 临 床 试 验 以 及 申 报 生 产 批 件 等 各 个 阶 段 除 对 半 合 成 青 霉 素 复 方 制 剂 类 产 品 持 续 投 入 研 发 新 品 种 外, 还 将 扩 展 开 发 喹 诺 酮 类 碳 青 霉 烯 类 等 新 类 别 产 品, 加 大 对 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 系 列 产 品 的 再 研 投 入, 同 时 增 加 慢 性 病 领 域 内 的 产 品 研 发 储 备 不 断 完 善 优 化 产 品 结 构, 分 散 公 司 经 营 风 险, 保 证 公 司 持 续 快 速 增 长, 促 进 核 心 竞 争 能 力 的 提 升

21 2 质 量 控 制 优 势 公 司 重 视 生 产 管 理 过 程 中 的 质 量 控 制, 主 要 产 品 质 量 具 备 竞 争 优 势 依 照 发 展 战 略, 公 司 力 争 通 过 不 断 提 高 产 品 质 量 标 准, 提 升 产 品 的 安 全 性, 在 行 业 监 管 质 量 标 准 持 续 提 高 的 趋 势 下, 以 领 先 于 同 行 的 质 量 标 准, 巩 固 并 不 断 提 高 公 司 的 竞 争 力 公 司 质 量 控 制 优 势 体 现 在 : (1) 严 格 的 内 控 标 准 公 司 进 厂 原 辅 料 及 成 品 均 制 定 了 高 于 国 家 药 品 标 准 的 企 业 内 控 标 准, 部 分 产 品 可 达 到 欧 盟 药 典 标 准 (2) 先 进 的 检 验 设 施 公 司 质 量 控 制 部 门 有 2,400 平 方 米 的 实 验 大 楼, 严 格 按 照 GMP 对 实 验 室 的 要 求 进 行 设 计, 布 局 合 理, 拥 有 美 国 AGILENT 的 气 相 / 液 相 色 谱, 日 本 SHIMADZU 的 液 相 色 谱 / 紫 外 - 可 见 分 光 光 度 计 等 先 进 检 验 设 备 (3) 专 业 的 技 术 人 员 所 有 实 验 室 操 作 人 员 持 有 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 培 训 中 心 颁 发 的 医 药 企 业 化 验 员 岗 位 专 业 培 训 合 格 证 书 实 验 楼 动 物 实 验 室 在 2009 年 度 荣 获 由 山 西 省 实 验 动 物 管 理 办 公 室 及 山 西 省 实 验 动 物 学 会 颁 发 的 山 西 省 实 验 动 物 科 学 工 作 先 进 集 体 荣 誉 证 书 3 营 销 优 势 针 对 我 国 医 药 行 业 生 产 企 业 众 多, 市 场 竞 争 激 烈 的 特 点, 公 司 在 市 场 营 销 方 面 创 造 了 独 特 的 精 细 化 创 值 招 商 模 式 公 司 营 销 模 式 的 特 点 是 : 不 仅 提 供 产 品, 同 时 提 供 给 经 销 商 将 产 品 推 广 销 售 出 去 并 获 得 市 场 竞 争 优 势 和 较 高 份 额 的 产 品 市 场 方 案 公 司 建 有 专 业 的 营 销 策 划 团 队, 为 经 销 商 提 供 专 业 营 销 方 案, 建 立 广 泛 的 专 家 网 络, 发 挥 专 家 的 学 术 影 响 力, 引 领 广 大 临 床 用 药 需 求, 通 过 专 业 学 术 推 广, 树 立 产 品 品 牌 和 公 司 品 牌 ; 销 售 部 实 施 网 络 扁 平 市 场 细 分 的 策 略, 选 择 与 能 够 直 接 销 售 至 终 端 市 场 的 经 销 商 合 作, 对 市 场 进 行 精 耕 细 作 ; 销 售 培 训 部 针 对 经 销 商 需 求 进 行 相 应 课 程 开 发, 并 适 时 进 行 销 售 管 理 技 能 培 训,

22 帮 助 提 升 营 销 各 环 节 的 业 务 能 力 通 过 以 上 措 施, 公 司 为 经 销 商 销 售 经 营 终 端 推 广 创 造 提 升 了 产 品 附 加 价 值, 从 而 更 好 地 使 经 销 商 获 得 价 值 成 长, 更 好 的 掌 控 了 营 销 环 节 的 全 价 值 链 过 程 公 司 与 经 销 商 在 一 致 的 经 营 目 标 下, 发 挥 双 方 的 专 业 特 点, 优 势 互 补, 共 同 推 动 终 端 销 售, 实 现 共 同 成 长, 经 销 商 忠 诚 度 较 高 通 过 执 行 公 司 的 营 销 策 略, 公 司 已 建 立 起 一 支 专 业 的 营 销 队 伍 和 广 泛 的 营 销 网 络, 在 全 国 拥 有 2,200 余 家 经 销 商, 市 场 覆 盖 范 围 超 过 10,000 个 销 售 终 端, 保 证 了 公 司 产 品 的 终 端 销 售 4 管 理 优 势 根 据 现 代 企 业 管 理 制 度 的 要 求, 公 司 2008 年 初 开 始 实 现 决 策 层 与 经 营 层 分 开, 引 入 专 业 职 业 经 理 人 团 队, 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 切 实 做 到 产 权 明 晰 权 责 清 晰 管 理 有 序 高 效 公 司 董 事 会 成 员 中 有 六 位 具 有 超 过 十 年 的 医 药 企 业 经 营 管 理 经 验, 聘 任 的 三 位 独 立 董 事 分 别 是 药 学 财 务 战 略 咨 询 领 域 的 资 深 专 家 决 策 层 管 理 经 验 丰 富, 具 备 行 业 市 场 敏 锐 度 和 判 断 力 公 司 职 业 经 理 人 团 队 由 经 验 丰 富 的 行 业 精 英 组 成, 从 业 履 历 成 绩 显 著, 在 各 自 岗 位 具 备 专 业 优 势, 在 管 理 中 形 成 了 关 爱 生 命, 源 于 专 业 的 理 念, 由 此 能 够 深 刻 理 解 实 施 公 司 的 战 略, 自 觉 有 效 的 执 行 行 业 规 范 与 公 司 制 度 中 高 层 管 理 成 员 之 间 沟 通 顺 畅 配 合 默 契 公 司 重 视 信 息 化 建 设, 较 早 的 实 施 运 用 信 息 化 管 理 技 术 : 引 进 开 发 了 企 业 资 源 计 划 系 统 (ERP) 电 子 商 务 系 统 (EB) 和 办 公 自 动 化 系 统 (OA) 信 息 的 高 效 传 达 控 制 与 反 馈, 提 升 公 司 管 理 的 效 率 与 精 确 性, 为 管 理 层 决 策 提 供 有 效 准 确 的 信 息 支 持, 满 足 了 公 司 持 续 发 展 的 需 要 与 特 点 目 前, 公 司 自 然 人 股 东 32 人, 其 中 20 人 为 中 高 层 核 心 管 理 人 员 和 业 务 骨 干, 通 过 其 直 接 持 有 公 司 股 权, 能 够 将 其 与 公 司 的 长 远 利 益 长 期 发 展 紧 密 结 合 在 一 起 在 本 次 发 行 上 市 申 请 中, 所 有 在 公 司 任 职 的 自 然 人 股 东, 均 自 愿 将 股 份 锁 定 期 与 公 司 实 际 控 制 人 保 持 一 致, 个 人 利 益 与 公 司 未 来 业 绩 成 长 挂 钩, 增 强 了 公 司 的 凝 聚 力 和 股 权 结 构 的 稳 定 性

23 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 简 介 2010 年 2 月 24 日, 公 司 股 东 翁 占 国 韩 振 林 张 彤 慧 赵 群 张 振 标 和 宣 航 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 确 认 翁 占 国 等 六 名 股 东 自 2007 年 以 来 一 直 实 际 共 同 控 制 公 司, 各 方 在 对 公 司 的 重 大 决 策 上 均 保 持 了 一 致 行 动, 且 该 六 位 股 东 拟 在 未 来 继 续 保 持 该 等 一 致 行 动 以 保 证 对 公 司 的 控 制 权, 该 六 名 股 东 合 计 持 有 公 司 本 次 发 行 前 64.17% 的 股 份, 为 公 司 共 同 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 总 额 28, , , 负 债 总 额 13, , , 股 东 权 益 14, , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 营 业 收 入 31, , , 营 业 成 本 17, , , 营 业 利 润 4, , , 利 润 总 额 5, , , 净 利 润 4, , ,

24 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 3, , ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1, , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 46.74% 54.68% 52.40% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 归 属 于 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 )

25 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 35.92% 25.77% 12.27% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 29.70% 24.29% 9.34% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 16.59% 13.55% 17.09% 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 发 行 数 量 发 行 价 格 和 定 价 方 式 发 行 方 式 发 行 对 象 1.00 元 3,380 万 股 由 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 保 荐 机 构 共 同 协 商, 通 过 向 询 价 对 象 进 行 初 步 询 价, 根 据 初 步 询 价 结 果 确 定 发 行 价 格, 或 按 发 行 当 时 监 管 部 门 规 定 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 按 发 行 当 时 监 管 部 门 规 定 的 其 他 方 式 进 行 符 合 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 实 施 办 法 等 相 关 法 律 法 规 要 求 的 投 资 者 五 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 以 下 项 目 :

26 序 号 项 目 名 称 总 投 资 ( 万 元 ) 1 年 产 1 亿 支 青 霉 素 粉 针 生 产 线 建 设 项 目 7, 非 青 口 服 制 剂 生 产 线 建 设 项 目 5, 年 产 150 吨 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 原 料 药 生 产 线 建 设 项 目 5, 研 发 中 心 建 设 项 目 2, 其 它 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 建 设 项 目 的 投 资 金 额, 公 司 将 通 过 其 他 融 资 方 式 或 自 有 资 金 予 以 补 缺 以 上 项 目 的 详 细 情 况 请 参 见 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用

27 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 山 西 仟 源 制 药 股 份 有 限 公 司 ShanXi C&Y Pharmaceutical Co., LTD. 100,000,000 元 翁 占 国 成 立 日 期 2005 年 3 月 23 日 (2010 年 6 月 6 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ) 住 所 大 同 市 经 济 技 术 开 发 区 湖 滨 大 街 53 号 邮 政 编 码 电 话 传 真 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 董 事 会 秘 书 stock@cy-pharm.com 证 券 部 宣 航 联 系 电 话

28 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 1.00 元 发 行 数 量 3,380 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.26% 发 行 价 格 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 元 倍 元 / 股 发 行 后 预 计 每 股 净 资 产 元 / 股 发 行 市 净 率 倍 ( 按 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 募 集 资 金 总 额 和 净 额 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 按 发 行 当 时 监 管 部 门 规 定 的 其 他 方 式 进 行 符 合 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 暂 行 规 定 和 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 实 施 办 法 等 相 关 法 律 法 规 要 求 的 投 资 者 余 额 包 销 总 额 约 亿 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 约 为 亿 元 发 行 费 用 其 中 : 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用

29 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 石 保 上 住 所 : 郑 州 市 郑 东 新 区 商 务 外 环 路 10 号 中 原 广 发 金 融 大 厦 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 李 梦 江 王 海 清 项 目 协 办 人 : 韩 鹏 飞 项 目 组 成 员 : 刘 骁 原 伏 龙 易 志 强 2 律 师 事 务 所 : 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 倪 俊 骥 上 海 市 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 31 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 姚 毅 杜 彤 3 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 负 责 人 : 住 所 : 朱 建 弟 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 4 楼 室 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 刘 云 唐 国 骏 4 资 产 评 估 机 构 : 上 海 银 信 汇 业 资 产 评 估 有 限 公 司

30 负 责 人 : 住 所 : 梅 惠 民 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 中 津 桥 路 22 号 后 三 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 任 素 梅 夏 天 5 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 联 系 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 主 承 销 商 收 款 银 行 : 中 国 建 设 银 行 郑 州 市 期 货 城 支 行 户 名 : 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 帐 号 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 询 价 推 介 时 间 刊 登 定 价 公 告 日 期 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 2011 年 月 日 2011 年 月 日 年 月 日 2011 年 月 日 2011 年 月 日 年 月 日 2011 年 月 日 2011 年 月 日

31 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 投 资 决 策 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 新 产 品 开 发 及 市 场 推 广 风 险 作 为 医 药 制 造 领 域 的 高 新 技 术 企 业, 公 司 高 度 重 视 新 产 品 的 开 发, 目 前 在 研 产 品 项 目 达 12 项 22 个 品 种 规 格, 除 对 解 决 细 菌 耐 药 问 题 的 抗 感 染 综 合 产 品 重 点 持 续 投 入 新 品 种 研 发 外, 积 极 开 展 心 脑 血 管 类 等 老 年 性 疾 病 用 药 品 种 的 研 发 目 前 公 司 正 在 研 发 的 产 品 项 目 如 下 : 序 号 项 目 名 称 品 种 规 格 类 别 研 发 目 标 申 请 进 度 1 哌 拉 西 林 钠 他 唑 巴 坦 项 目 注 射 剂 1 个 品 种 抗 感 染 取 得 新 药 证 书 及 药 品 批 准 文 号 已 获 临 床 批 件, 目 前 处 于 临 床 试 验 阶 段 2 氟 氯 西 林 镁 阿 莫 西 林 项 目 颗 粒 剂 2 个 品 种 抗 感 染 取 得 新 药 证 书 及 药 品 批 准 文 号 已 获 临 床 批 件, 目 前 处 于 临 床 试 验 阶 段 3 氨 曲 南 精 氨 酸 无 菌 混 粉 原 料 药 抗 感 染 取 得 药 品 批 准 文 号 申 报 生 产 批 件 阶 段 4 盐 酸 克 林 霉 素 棕 榈 酸 酯 项 目 颗 粒 剂 1 个 品 种 抗 感 染 取 得 药 品 批 准 文 号 已 申 报 临 床, 目 前 处 于 受 理 阶 段 5 盐 酸 贝 那 普 利 苯 磺 酸 氨 氯 地 平 项 目 胶 囊 1 个 品 种, 片 剂 1 个 品 种, 原 料 药 心 脑 血 管 胶 囊 制 剂 取 得 新 药 已 申 报 临 床, 目 前 处 证 书, 其 他 取 得 药 品 于 申 报 临 床 阶 段 ( 技 批 准 文 号 术 审 评 复 审 ) 6 辛 伐 他 汀 项 目 片 剂 1 个 品 种 4 个 规 格 已 申 报 临 床, 目 前 处 心 脑 血 管 取 得 药 品 批 准 文 号 于 申 报 临 床 阶 段 ( 技 术 审 评 )

32 7 洛 伐 他 汀 项 目 片 剂 1 个 品 种 3 个 规 格 心 脑 血 管 取 得 药 品 批 准 文 号 已 完 成 临 床 试 验, 目 前 处 于 申 报 生 产 批 件 阶 段 ( 技 术 审 评 复 审 ) 8 盐 酸 曲 美 他 嗪 项 目 片 剂 1 个 品 种 心 脑 血 管 取 得 药 品 批 准 文 号 申 报 生 产 批 件 阶 段 9 甲 磺 酸 倍 他 司 汀 项 目 片 剂 1 个 品 种 心 脑 血 管 取 得 药 品 批 准 文 号 已 申 报 临 床, 目 前 处 于 受 理 阶 段 10 重 酒 石 酸 卡 巴 拉 汀 项 目 胶 囊 1 个 品 种 老 年 痴 呆 取 得 药 品 批 准 文 号 已 申 报 临 床, 目 前 处 于 受 理 阶 段 11 卡 络 磺 钠 项 目 颗 粒 剂 1 个 品 种, 片 剂 1 个 品 种 血 液 系 统 取 得 药 品 批 准 文 号 已 申 报 临 床, 目 前 处 于 受 理 阶 段 12 盐 酸 莫 西 沙 星 项 目 原 料 药, 片 剂 1 个 品 种 抗 感 染 取 得 药 品 批 准 文 号 已 完 成 临 床 前 研 究, 目 前 处 于 申 报 临 床 准 备 阶 段 由 于 新 产 品 研 发 投 资 大 周 期 长 对 人 员 素 质 要 求 较 高 风 险 较 大, 根 据 我 国 药 品 注 册 管 理 办 法 等 法 规 的 相 关 规 定, 药 品 注 册 一 般 需 经 过 临 床 前 研 究 临 床 试 验 审 批 临 床 试 验 生 产 审 批 等 阶 段 如 果 新 产 品 最 终 未 能 通 过 注 册 审 批, 则 可 能 导 致 研 发 失 败, 进 而 影 响 到 公 司 前 期 投 入 的 回 收 和 效 益 的 实 现 任 何 新 产 品 研 制 开 发 成 功 后, 都 面 临 着 产 品 产 业 化 市 场 化 和 经 营 规 模 化 等 问 题 新 产 品 在 投 入 工 业 化 生 产 过 程 中, 许 多 工 艺 技 术 指 标 相 对 小 试 中 试 阶 段 往 往 会 发 生 变 化, 影 响 产 品 试 生 产 的 进 行, 同 时 新 产 品 的 生 产 可 能 因 其 特 殊 的 工 艺 方 法 和 生 产 流 程, 对 生 产 人 员 的 技 术 能 力 也 提 出 更 高 的 要 求, 这 些 都 增 加 了 公 司 新 产 品 迅 速 产 业 化 进 程 另 外, 由 于 药 品 关 系 到 人 们 的 身 体 健 康 和 生 命 安 全, 其 新 产 品 推 向 市 场 并 为 市 场 所 接 受 和 认 同 更 需 要 一 个 过 程 如 果 公 司 新 产 品 不 能 适 应 不 断 变 化 的 市 场 需 求, 或 者 开 发 的 新 产 品 未 被 市 场 接 受, 将 加 大 公 司 的 经 营 成 本, 对 公 司 的 盈 利 水 平 和 未 来 发 展 产 生 不 利 影 响

33 二 优 势 产 品 市 场 竞 争 风 险 公 司 具 备 市 场 竞 争 力 的 优 势 品 种 众 多, 其 中 : 注 射 用 美 洛 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 注 射 用 阿 莫 西 林 钠 舒 巴 坦 钠 注 射 用 氨 曲 南 注 射 用 美 洛 西 林 钠 注 射 用 阿 洛 西 林 钠 等 五 个 产 品 2009 年 的 市 场 占 有 率 居 全 国 前 三 位, 阿 莫 西 林 钠 克 拉 维 酸 钾 制 剂 2009 年 的 市 场 占 有 率 居 全 国 第 五 位 公 司 产 品 市 场 综 合 竞 争 力 较 强, 但 由 于 抗 感 染 药 物 市 场 参 与 企 业 众 多, 竞 争 激 烈, 青 霉 素 类 药 物 品 种 丰 富, 产 品 之 间 存 在 一 定 替 代 性 抗 感 染 药 物 品 种 的 市 场 竞 争 可 能 影 响 目 前 公 司 优 势 品 种 的 销 售 业 绩, 且 可 能 的 价 格 竞 争 会 降 低 产 品 的 毛 利 率 水 平, 使 公 司 业 绩 产 生 波 动 通 过 近 年 来 的 努 力, 公 司 在 产 品 储 备 研 发 质 量 控 制 营 销 以 及 管 理 等 方 面 初 步 确 立 了 一 定 的 竞 争 优 势 为 应 对 市 场 竞 争 风 险, 公 司 将 以 解 决 细 菌 耐 药 问 题 的 抗 感 染 综 合 产 品 和 方 案 为 战 略 核 心, 通 过 如 下 战 略 措 施, 进 一 步 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力 : 巩 固 并 强 化 以 半 合 成 青 霉 素 复 方 制 剂 为 代 表 的 优 势 品 种 的 市 场 地 位, 通 过 技 术 改 造 力 度, 进 一 步 扩 大 优 势 品 种 的 生 产 能 力, 提 高 优 势 品 种 的 市 场 份 额 ; 加 大 新 品 种 研 发 力 度, 持 续 研 发 以 解 决 细 菌 耐 药 问 题 为 重 点 的 多 种 类 抗 感 染 药 物, 增 加 新 产 品 储 备, 优 化 产 品 结 构 ; 加 强 工 艺 技 术 改 进, 以 现 有 核 心 技 术 为 基 础, 持 续 改 进 现 有 产 品 生 产 工 艺, 优 化 产 品 成 本 提 高 产 品 品 质 ; 进 一 步 完 善 精 细 化 创 值 招 商 模 式, 通 过 网 络 扁 平 化 及 市 场 细 分, 关 注 并 影 响 终 端 来 实 现 营 销 的 精 细 化, 通 过 为 经 销 商 提 供 一 系 列 有 附 加 价 值 的 差 异 化 和 专 业 化 的 服 务, 实 现 其 价 值 成 长, 塑 造 公 司 在 抗 耐 药 抗 感 染 领 域 的 优 质 品 牌 形 象 ; 通 过 收 购 和 改 造 核 心 产 品 领 域 的 上 游 产 品 生 产 技 术 与 设 施, 保 证 核 心 产 品 的 原 料 供 应, 提 高 成 本 控 制 力 和 下 游 产 品 质 量 三 募 投 项 目 产 品 市 场 推 广 风 险 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 散 被 学 术 界 认 定 是 一 种 药 效 稳 定 安 全 抗 耐 药 的 抗 感 染 类 药 物, 在 国 际 市 场 广 泛 应 用 该 药 物 2009 年 被 列 入 国 家 医 保 目 录, 国 内 市 场 前 景 看 好, 公 司 该 产 品 的 市 场 销 售 成 长 已 初 现 端 倪 依 照 发 展 战 略, 公 司 在 青 霉 素 类 产 品 的 基 础 上, 不 断 拓 展 开 发 各 类 抗 感 染 药 物 产 品 根 据 原 有 的 技 术 优 势 与 市 场 积 累, 公 司 拟 使 用 本 次 发 行 募 集 资 金 投 入 年 产

34 吨 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 原 料 药 生 产 线 建 设 项 目, 另 外 本 次 募 集 资 金 拟 投 入 的 非 青 口 服 制 剂 生 产 线 建 设 项 目 中 部 分 产 能 是 为 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 散 制 剂 设 计 公 司 对 磷 霉 素 氨 丁 三 醇 原 料 药 及 制 剂 的 投 入 将 增 加 新 的 业 绩 增 长 点, 但 由 于 该 产 品 在 目 前 国 内 市 场 应 用 量 尚 小, 医 院 及 临 床 医 生 的 对 该 产 品 的 认 知 度 提 升 尚 需 时 间, 该 产 品 存 在 一 定 市 场 推 广 风 险 四 总 体 规 模 较 小 产 生 的 综 合 运 营 风 险 经 过 近 六 年 的 创 业 发 展, 截 至 2010 年 末, 公 司 净 资 产 达 1.50 亿 元,2010 年 实 现 销 售 收 入 3.20 亿 元 2009 年 公 司 已 跻 身 抗 感 染 药 物 青 霉 素 制 剂 和 半 合 成 青 霉 素 复 方 制 剂 产 品 市 场 全 国 前 十 位, 在 该 领 域 民 营 内 资 企 业 中 排 名 第 一 但 抗 感 染 药 物 市 场 的 龙 头 企 业 多 为 大 型 综 合 制 药 企 业, 无 论 整 体 资 产 规 模 销 售 规 模 均 远 高 于 公 司 目 前 水 平 总 体 规 模 的 差 距 在 一 定 程 度 上 限 制 了 公 司 的 更 快 发 展, 如 部 分 省 市 在 药 品 招 标 过 程 中 区 别 对 待 不 同 规 模 的 医 药 企 业, 加 大 了 公 司 市 场 营 销 的 难 度 ; 部 分 产 品 需 达 到 一 定 产 量 才 能 获 得 成 本 优 势, 而 提 高 产 量 需 大 量 流 动 资 金 支 持 ; 目 前 医 药 市 场 面 临 整 合, 并 购 案 例 时 有 发 生, 而 参 与 市 场 并 购 需 较 强 的 资 本 实 力 因 此, 如 不 能 抓 住 有 利 的 市 场 机 遇, 迅 速 提 高 公 司 资 本 实 力 与 经 营 规 模, 将 使 公 司 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 处 于 劣 势, 不 利 于 公 司 的 长 远 发 展 五 渠 道 控 制 风 险 公 司 在 市 场 营 销 方 面 采 取 精 细 化 创 值 招 商 模 式, 即 为 实 现 经 销 商 的 价 值 成 长, 从 招 商 战 略 战 术 两 个 层 面 建 立 公 司 与 经 销 商 之 间 的 协 作 顾 问 和 服 务 一 体 化 的 精 细 化 销 售 模 式 虽 然 相 对 传 统 招 商 模 式, 通 过 营 销 网 络 扁 平 化, 以 及 对 产 品 营 销 全 过 程 的 跟 踪 服 务 等 手 段, 公 司 能 够 更 好 的 掌 控 营 销 过 程 的 各 个 环 节, 但 不 能 排 除 因 经 销 商 在 产 品 储 存 运 输 宣 传 等 医 药 流 通 环 节 的 过 失, 导 致 对 公 司 产 品 品 牌 市 场 销 售 产 生 不 利 影 响

35 六 药 品 价 格 调 整 风 险 根 据 药 品 政 府 定 价 办 法, 国 家 对 进 入 基 本 药 物 目 录 和 国 家 医 保 目 录 的 药 品 实 施 政 府 定 价 公 司 拥 有 的 272 个 药 品 批 准 文 号 中 有 81 个 被 列 入 基 本 药 物 目 录, 189 个 被 列 入 国 家 医 保 目 录, 公 司 产 品 因 此 获 得 广 泛 的 市 场 推 广 基 础, 但 该 类 产 品 需 由 政 府 主 管 部 门 制 定 最 高 零 售 价 格 随 着 医 疗 改 革 的 深 入, 上 述 产 品 的 零 售 价 格 可 能 因 此 调 整, 进 而 影 响 产 品 销 售 价 格, 使 公 司 综 合 毛 利 率 水 平 和 经 营 业 绩 产 生 波 动 为 应 对 价 格 调 整 风 险, 公 司 加 大 新 产 品 开 发 力 度, 调 整 产 品 结 构, 同 时 对 现 有 产 品 及 生 产 线 进 行 技 术 升 级, 通 过 优 化 管 理 合 理 控 制 成 本, 保 持 公 司 综 合 毛 利 率 水 平 公 司 在 营 销 模 式 上 采 取 精 细 化 创 值 招 商 模 式, 致 力 于 营 销 网 络 扁 平 化, 在 销 售 过 程 中 为 经 销 商 创 造 附 加 价 值 报 告 期, 随 着 公 司 销 售 经 营 规 模 的 扩 大 和 产 品 结 构 的 调 整, 公 司 利 润 对 主 要 产 品 销 售 单 价 变 动 的 敏 感 性 趋 于 降 低, 公 司 应 对 价 格 波 动 风 险 的 能 力 增 强 七 股 权 结 构 分 散 风 险 公 司 股 权 结 构 较 为 分 散, 第 一 大 股 东 翁 占 国 持 有 公 司 股 份 1,540 万 股, 占 公 司 本 次 发 行 前 股 份 总 数 的 15.40% 股 权 的 分 散 与 制 衡 虽 然 有 利 于 提 高 决 策 的 科 学 性, 但 也 可 能 造 成 公 司 在 进 行 重 大 经 营 和 投 资 决 策 时, 因 决 策 效 率 降 低 而 贻 误 业 务 发 展 机 遇, 造 成 公 司 经 营 业 绩 的 波 动 ; 另 外, 分 散 的 股 权 结 构 可 能 引 致 股 权 结 构 的 不 稳 定 性, 若 未 来 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 将 可 能 影 响 公 司 经 营 政 策 的 稳 定 性 和 连 续 性 为 加 强 公 司 股 权 结 构 的 稳 定 性 保 证 公 司 未 来 持 续 发 展,2010 年 2 月, 翁 占 国 韩 振 林 张 彤 慧 赵 群 张 振 标 和 宣 航 等 六 名 股 东 兼 公 司 董 事 签 订 了 一 致 行 动 协 议 该 协 议 认 定 : 本 协 议 各 方 均 为 公 司 的 股 东 和 董 事, 并 自 2007 年 以 来 实 际 共 同 控 制 公 司, 各 方 在 对 公 司 重 大 问 题 的 决 策 上 均 保 持 了 一 致 行 动, 且 各 方 拟 在 未 来 继 续 保 持 该 等 一 致 行 动 以 保 证 对 公 司 的 控 制 权 根 据 该 协 议, 公 司 股 东 翁 占 国 等 六 名 股 东 合 计 持 有 公 司 本 次 发 行 前 64.17% 的 股 份, 为 公 司 共 同 的 实 际 控 制 人 ; 同 时, 本 次 发 行 前 包 括 六 名 一 致 行 动 的 实 际 控 制 人 在 内 的 全 部 股 东 均 承 诺 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内 锁 定

36 八 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 净 资 产 将 在 短 时 间 内 大 幅 增 长, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期, 且 项 目 产 生 效 益 尚 需 一 段 时 间 预 计 本 次 发 行 后, 公 司 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 与 过 去 年 度 相 比 将 有 较 大 幅 度 下 降 因 此, 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 九 核 心 技 术 失 密 的 风 险 公 司 粉 针 剂 口 服 制 剂 原 料 药 等 产 品 的 生 产 工 艺 技 术 均 处 于 行 业 领 先 水 平 该 类 工 艺 技 术 和 核 心 技 术 人 员 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分, 也 是 公 司 赖 以 生 存 和 发 展 的 基 础 和 关 键 为 保 护 公 司 的 核 心 技 术, 公 司 建 立 了 严 格 的 技 术 保 密 工 作 制 度, 公 司 自 成 立 以 来 尚 未 出 现 处 方 和 工 艺 泄 密 事 件 若 公 司 核 心 技 术 人 员 离 开 公 司 或 公 司 技 术 人 员 私 自 泄 露 公 司 技 术 机 密, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 新 产 品 研 发 带 来 一 定 的 负 面 影 响 十 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 所 需 的 原 材 料 国 内 市 场 供 应 较 为 充 足 报 告 期 内 公 司 主 要 产 品 原 料 药 价 格 稳 中 有 降, 但 部 分 辅 料 及 包 装 材 料 价 格 出 现 不 同 程 度 上 涨 原 材 料 价 格 波 动 会 对 公 司 部 分 产 品 成 本 产 生 一 定 影 响, 并 影 响 该 等 产 品 的 毛 利 率 水 平 十 一 内 部 管 理 风 险 随 着 公 司 业 务 经 营 规 模 的 扩 大, 如 何 建 立 更 加 有 效 的 投 资 决 策 体 系, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 制 度, 确 保 内 部 控 制 的 有 效 性, 发 掘 优 质 投 资 项 目, 引 进 和 培 养 技 术 人 才 市 场 营 销 人 才 管 理 人 才, 保 持 现 有 核 心 管 理 团 队 的 稳 定 性 将 成 为 公 司 面 临 的 重 要 问 题 如 果 公 司 在 高 速 发 展 过 程 中, 不 能 妥 善 有 效 地 提 高 应 对 业 务 和 资 产 规 模 扩 张 的 管 理 能 力 以 及 及 时 应 对 市 场 竞 争 和 行 业 发 展 变 化 的 反 应 能 力, 解 决 高 速 成 长 带 来 的 管

37 理 风 险, 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 十 二 国 家 实 施 医 疗 卫 生 体 制 改 革 带 来 的 相 关 风 险 2009 年 3 月 17 日, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见, 这 标 志 着 新 医 疗 改 革 正 式 启 动, 一 系 列 改 革 措 施 陆 续 出 台 新 医 改 将 对 我 国 的 医 药 行 业 产 生 深 远 影 响 : 包 括 建 立 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 保 险 制 度, 强 化 政 府 责 任 加 大 政 府 投 入 ; 建 立 健 全 药 品 供 应 保 障 体 系, 基 本 药 物 实 行 公 开 招 标 采 购 ; 建 立 高 效 规 范 的 医 药 卫 生 机 构 运 行 机 制, 推 进 医 药 分 开, 探 索 多 种 有 效 方 式 逐 步 改 革 以 药 补 医 机 制 ; 推 动 药 品 生 产 流 通 企 业 兼 并 重 组, 实 行 规 模 经 营 等 新 医 改 在 使 医 药 市 场 需 求 迅 速 扩 容 的 同 时, 将 改 变 药 品 价 格 形 成 机 制 医 药 企 业 经 营 行 为 及 产 业 竞 争 格 局, 并 可 能 对 公 司 未 来 经 营 产 生 较 大 影 响 十 三 环 保 风 险 公 司 严 格 按 照 有 关 环 保 法 规 及 相 应 标 准 对 污 染 性 排 放 物 进 行 有 效 治 理, 使 排 放 达 到 了 环 保 规 定 的 标 准 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 及 社 会 环 境 保 护 意 识 的 增 强, 国 家 及 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 的 法 律 法 规, 提 高 环 保 标 准, 为 此 公 司 可 能 需 承 担 大 量 资 本 支 出 以 安 装 更 换 提 升 或 补 充 公 司 的 污 染 物 处 理 设 施 另 一 方 面, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 公 司 产 能 的 增 加, 环 保 支 出 也 随 之 增 加 十 四 税 收 政 策 的 风 险 根 据 2007 年 3 月 16 日 颁 布 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 规 定 : 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 公 司 于 2010 年 6 月 21 日 获 得 山 西 省 科 学 技 术 厅 山 西 省 财 政 厅 山 西 省 国 家 税 务 局 山 西 省 地 方 税 务 局 联 合 签 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 该 证 书 有 效 期 为 三 年, 三 年 之 内 公 司 可 以 享 受 15% 的 优 惠 税 率 税 收 优 惠 政 策 期 满 后, 如 公 司 继 续 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 按 照 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 如 未 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 则 将 按 照 新 税 法 规 定, 自 第 二 年 开

38 始 适 用 25% 的 税 率 企 业 所 得 税 税 率 的 变 化, 将 对 公 司 的 税 后 利 润 产 生 一 定 影 响 此 外, 如 果 未 来 国 家 主 管 税 务 机 关 对 上 述 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 作 出 调 整, 也 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 利 润 水 平 产 生 一 定 程 度 的 影 响

39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 是 由 仟 源 有 限 依 法 整 体 变 更 设 立 的 2010 年 5 月 16 日, 仟 源 有 限 全 体 股 东 作 为 发 起 人 就 设 立 公 司 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 一 致 同 意 以 2010 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 115,464, 元, 按 :1 的 折 股 比 例 折 合 为 10,000 万 股, 折 股 余 额 1, 万 元 计 入 资 本 公 积 2010 年 5 月 31 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 (2010) 第 号 ) 2010 年 6 月 6 日, 经 山 西 省 大 同 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册 登 记, 公 司 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 ( 二 ) 发 起 人 公 司 是 由 仟 源 有 限 依 法 整 体 变 更 设 立, 发 起 人 为 仟 源 有 限 全 体 股 东, 发 起 人 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 ( 万 股 ) 股 份 比 例 1 翁 占 国 1, % 2 崔 金 莺 1, % 3 韩 振 林 1, % 4 张 彤 慧 1, % 5 赵 群 1, % 6 张 振 标 % 7 宣 航 %

40 8 万 晓 丽 % 9 屈 志 清 % 10 刘 亚 琳 % 11 李 建 利 % 12 左 学 民 % 13 金 兴 洪 % 14 陈 小 勇 % 15 侯 胜 军 % 16 李 志 成 % 17 陈 小 荣 % 18 李 树 文 % 19 俞 俊 贤 % 20 武 法 % 21 张 振 宇 % 22 李 浩 % 23 张 彤 燕 % 24 李 捷 % 25 孔 鹏 茹 % 26 金 怡 % 27 王 冬 梅 % 28 张 瑞 瑀 % 29 王 磊 % 30 潘 伟 % 31 储 力 平 % 32 王 雁 %

41 合 计 10, % ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 为 翁 占 国 崔 金 莺 韩 振 林 张 彤 慧 赵 群 张 振 标 宣 航 公 司 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 中, 翁 占 国 韩 振 林 张 彤 慧 赵 群 张 振 标 宣 航 拥 有 的 主 要 资 产 为 仟 源 有 限 股 权 ; 主 要 发 起 人 崔 金 莺 拥 有 的 主 要 资 产 为 仟 源 有 限 北 京 鼎 晖 同 达 投 资 顾 问 有 限 公 司 和 北 京 勤 勉 宝 盈 投 资 顾 问 有 限 公 司 的 股 权 公 司 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 是 由 仟 源 有 限 整 体 变 更 设 立, 成 立 时 继 承 了 仟 源 有 限 全 部 的 资 产 和 负 债 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 房 产 土 地 使 用 权 生 产 设 备 库 存 货 币 资 金 专 有 技 术 和 商 标 等 公 司 成 立 时 从 事 的 主 要 业 务 为 药 品 的 研 发 生 产 与 销 售 自 成 立 以 来, 公 司 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 改 变 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 之 间 的 关 系 公 司 改 制 前 后 业 务 流 程 未 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 可 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 自 公 司 整 体 变 更 设 立 以 来, 自 然 人 发 起 人 翁 占 国 韩 振 林 张 彤 慧 赵 群 张 振 标 宣 航 一 直 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员, 其 本 人 与 公 司 未 发 生 关 联 交 易, 其 中 与 韩 振 林 张 彤 慧 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 参 股 的 企 业 与 公 司 存 在 关 联 交 易, 具 体 情 况 详 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 ; 自 然 人 发 起 人 崔 金 莺 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 生 产 经 营 方 面 与 公 司 未 发 生 关 联 交 易

42 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 整 体 变 更 设 立 后 承 继 了 仟 源 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 房 屋 所 有 权 证 书 土 地 使 用 权 证 书 药 品 生 产 许 可 证 药 品 生 产 管 理 质 量 规 范 (GMP) 证 书 药 品 批 准 文 号 及 商 标 等 均 已 变 更 到 公 司 名 下 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 营 情 况 公 司 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 规 范 运 作, 建 立 健 全 了 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 独 立 于 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 具 有 完 整 独 立 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 性 公 司 整 体 变 更 设 立 时, 仟 源 有 限 的 资 产 和 人 员 全 部 进 入 公 司 公 司 设 立 后 依 法 办 理 相 关 资 产 权 属 的 变 更 登 记 手 续, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权 公 司 具 备 完 整 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 具 有 独 立 的 原 材 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 2 人 员 独 立 性 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 总 工 程 师 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 水 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 实 际 控 制 人 其 他 任 何 部 门 单 位 或 人 士 违 反 公 司 章 程 规 定 干 预 公 司 人 事 任 免 的 情 形 公 司 设 有 人 力 资 源 部, 建 立 了 独 立 的 员 工 聘 用 任 免 和 工 资 管 理 制 度, 公 司 的 人 事 社 会 保 障 及 工 资 管 理 独 立 于 股 东 及 关 联 方 3 财 务 独 立 性 公 司 设 立 了 独 立 健 全 的 财 务 会 计 部 门, 配 有 专 职 会 计 人 员, 并 按 照 企 业 会 计 准

43 则 的 要 求 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 依 法 独 立 纳 税 ; 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 存 在 将 资 金 存 入 实 际 控 制 人 及 关 联 企 业 的 财 务 公 司 或 结 算 中 心 帐 户 的 情 况 ; 公 司 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 实 际 控 制 人 及 关 联 企 业 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 登 记 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 不 存 在 与 股 东 单 位 混 合 纳 税 的 情 况 4 机 构 独 立 性 公 司 目 前 建 立 了 独 立 完 整 的 生 产 经 营 体 系, 并 结 合 公 司 生 产 经 营 的 特 点, 设 置 了 销 售 部 市 场 管 理 部 财 务 部 人 力 资 源 部 等 各 职 能 部 门, 不 存 在 任 何 企 业 以 任 何 形 式 干 预 公 司 生 产 经 营 活 动 的 情 形 公 司 生 产 经 营 的 场 所 与 关 联 方 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 公 司 根 据 公 司 法 上 市 公 司 章 程 指 引 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 按 照 法 定 程 序 制 订 了 公 司 章 程, 并 设 置 了 相 应 的 组 织 机 构, 建 立 了 以 股 东 大 会 为 最 高 权 力 机 构 董 事 会 为 决 策 机 构 监 事 会 为 监 督 机 构 总 经 理 为 执 行 机 构 的 法 人 治 理 结 构 5 业 务 独 立 性 公 司 主 要 从 事 药 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 与 股 东 之 间 不 存 在 竞 争 关 系 或 业 务 依 赖 情 况, 拥 有 独 立 完 整 的 产 供 销 业 务 经 营 体 系, 具 有 面 向 市 场 独 立 开 展 业 务 的 能 力 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 主 营 业 务 与 公 司 均 不 相 同, 且 实 际 控 制 人 已 向 公 司 出 具 避 免 同 业 竞 争 与 利 益 冲 突 承 诺 函, 承 诺 其 与 公 司 之 间 现 在 不 存 在 将 来 也 不 会 发 生 同 业 竞 争 本 次 募 集 资 金 投 向 与 主 营 业 务 相 关, 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 不 会 与 公 司 主 要 股 东 产 生 同 业 竞 争, 对 公 司 独 立 性 不 会 产 生 影 响 公 司 的 业 务 发 展 规 划 目 标 等 均 由 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 定, 不 存 在 受 公 司 主 要 股 东 及 其 控 制 的 下 属 企 业 控 制 的 情 形

44 二 发 行 人 资 产 重 组 情 况 公 司 自 2005 年 3 月 设 立 以 来, 共 进 行 了 三 次 资 产 收 购, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 收 购 山 西 三 圣 药 业 有 限 责 任 公 司 全 部 资 产 1 收 购 背 景 三 圣 药 业 成 立 于 2000 年 6 月, 注 册 地 址 为 山 西 省 大 同 市, 经 营 范 围 为 生 产 颗 粒 剂 片 剂 和 胶 囊 剂 在 被 仟 源 有 限 收 购 前, 三 圣 药 业 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 翁 占 国 赵 群 张 振 标 宣 航 和 张 彤 慧 合 计 持 有 其 81.50% 的 股 权 经 过 几 年 的 发 展, 虽 拥 有 了 3 条 通 过 GMP 认 证 的 生 产 线 及 19 个 品 种 规 格 的 药 品 批 准 文 号, 但 实 际 经 营 的 产 品 较 为 单 一, 主 要 是 新 生 化 颗 粒 等 中 药 制 剂, 市 场 竞 争 力 和 品 牌 影 响 力 较 弱 鉴 于 国 家 医 药 行 业 快 速 发 展 医 药 体 制 改 革 日 益 深 化 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 的 行 业 状 况, 为 抓 住 机 遇 突 破 企 业 发 展 瓶 颈, 公 司 决 策 层 慎 重 决 策, 决 定 通 过 设 立 外 资 企 业 并 由 其 并 购 三 圣 药 业, 以 达 到 统 一 整 合 和 重 塑 企 业 品 牌 打 造 全 新 国 际 化 形 象 及 利 用 国 际 化 经 营 便 利 之 目 的 因 此,2004 年 下 半 年 公 司 决 策 层 开 始 启 动 通 过 其 控 制 的 香 港 仟 源 控 股 在 国 内 设 立 外 商 独 资 企 业 仟 源 有 限, 并 由 其 并 购 三 圣 药 业 的 程 序 翁 占 国 赵 群 张 振 标 宣 航 和 张 彤 慧 合 计 持 有 仟 源 控 股 79.62% 的 股 权, 与 三 圣 药 业 的 主 要 股 东 相 同 2 收 购 的 具 体 情 况 (1) 收 购 内 容 及 作 价 依 据 2004 年 8 月 17 日, 仟 源 控 股 与 三 圣 药 业 签 署 兼 并 协 议, 仟 源 控 股 出 资 购 买 三 圣 药 业 的 全 部 资 产 并 承 担 全 部 债 务, 其 协 议 购 买 总 价 为 800 万 元 人 民 币 定 价 依 据 是 : 考 虑 到 当 时 三 圣 药 业 经 营 状 况 不 佳, 而 设 立 外 资 企 业 审 批 程 序 可 能 较 长, 在 此 期 间 三 圣 药 业 经 营 状 况 的 波 动 可 能 会 对 其 资 产 状 况 造 成 一 定 的 不 确 定 性 因 此, 双 方 协 议 在 公 司 净 资 产 的 基 础 上 适 当 折 价 作 为 收 购 价 格 2004 年 9 月 8 日, 山 西 真 诚 会 计 师 事 务 所 ( 有 限 公 司 ) 出 具 山 西 三 圣 药 业 有 限 责 任 公 司 转 让 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 晋 真 评 (2) 字 [2004]0037 号 ), 以 2004 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 对 三 圣 药 业 的 全 部 经 营 性 资 产 及 负 债 进 行 了 评 估 根 据 该 评 估 报 告, 三 圣 药

45 业 评 估 后 的 资 产 总 额 为 1, 万 元, 负 债 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元 在 仟 源 有 限 于 2005 年 3 月 23 日 设 立 后, 仟 源 有 限 ( 丙 方 ) 与 仟 源 控 股 ( 甲 方 ) 三 圣 药 业 ( 乙 方 ) 于 2005 年 4 月 30 日 签 署 了 关 于 资 产 收 购 的 备 忘 录, 三 方 约 定 鉴 于 国 家 外 汇 政 策 调 整 可 能 对 于 甲 方 支 付 丙 方 外 汇 资 本 金 的 时 间 造 成 不 确 定 性, 并 可 能 导 致 丙 方 乙 方 全 部 资 产 实 际 交 割 的 延 迟 ; 在 此 期 间 乙 方 经 营 状 况 也 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 所 以 三 方 商 定, 收 购 价 格 不 再 进 行 调 整, 仍 为 人 民 币 捌 佰 万 元 (2) 收 购 的 交 接 过 程 2005 年 8 月 1 日, 仟 源 有 限 与 三 圣 药 业 签 署 交 接 书, 移 交 方 ( 三 圣 药 业 ) 将 全 部 资 产 及 相 关 债 权 债 务 于 2005 年 8 月 1 日 移 交 给 接 受 方 ( 仟 源 有 限 ), 其 中 包 括 三 圣 药 业 的 一 项 对 外 投 资 即 子 公 司 北 京 联 合 仟 源 医 药 有 限 公 司 ( 简 称 联 合 仟 源 ) 的 股 权 亦 一 并 转 移 至 仟 源 有 限 名 下, 但 未 及 时 督 促 联 合 仟 源 将 其 工 商 备 案 资 料 中 的 股 东 名 称 变 更 为 仟 源 有 限 2005 年 8 月 11 日 和 2005 年 9 月 23 日, 山 西 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 分 别 以 晋 B 号 晋 B 号 药 品 补 充 申 请 批 件, 批 准 三 圣 药 业 的 药 品 批 准 文 号 变 更 登 记 至 仟 源 有 限 2006 年 8 月 25 日, 三 圣 药 业 名 下 土 地 使 用 权 证 过 户 至 仟 源 有 限 2007 年 3 月 18 日, 三 圣 药 业 名 下 房 产 证 过 户 至 仟 源 有 限 (3) 联 合 仟 源 的 基 本 情 况 联 合 仟 源 为 三 圣 药 业 子 公 司, 收 购 交 接 日 的 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 三 圣 药 业 的 出 资 比 例 为 95%, 宣 航 的 出 资 比 例 为 5%; 注 册 地 址 为 北 京 市 东 城 区 东 直 门 外 大 街 48 号 东 方 银 座 写 字 楼 7B 室 ; 主 营 业 务 为 医 药 及 医 疗 器 械 的 销 售 ; 收 购 交 接 日 的 总 资 产 为 万 元, 净 资 产 为 万 元,2005 年 1 至 7 月 净 利 润 为 万 元 ( 以 上 财 务 数 据, 未 经 审 计 ) 2005 年 11 月, 仟 源 有 限 以 三 圣 药 业 名 义 对 联 合 仟 源 增 资 400 万 元, 增 资 后 联 合 仟 源 注 册 资 本 变 更 为 500 万 元, 仟 源 有 限 ( 三 圣 药 业 ) 的 出 资 比 例 变 更 为 99%, 宣 航 的 出 资 比 例 变 更 为 1% 因 经 营 的 药 品 品 种 及 渠 道 不 同, 联 合 仟 源 与 三 圣 药 业 及 仟 源 有 限 之 间 未 发 生 业 务

46 往 来 由 于 联 合 仟 源 的 主 要 药 品 经 销 渠 道 为 抗 肿 瘤 药 物 领 域, 而 仟 源 有 限 在 2006 年 7 月 收 购 威 奇 达 制 剂 事 业 部 后 将 公 司 战 略 定 位 于 抗 耐 药 的 抗 感 染 药 物 领 域, 为 适 应 公 司 战 略 定 位 的 调 整, 实 现 资 源 的 集 中 和 优 化, 公 司 管 理 层 决 定 转 让 联 合 仟 源 的 全 部 股 权 2007 年 4 月 23 日, 仟 源 有 限 和 宣 航 与 北 京 光 辉 伟 业 信 息 咨 询 有 限 公 司 和 柳 溢 华 签 订 股 权 转 让 协 议, 分 别 将 各 自 出 资 全 部 转 让 给 后 者, 其 中 仟 源 有 限 向 北 京 光 辉 伟 业 信 息 咨 询 有 限 公 司 转 让 股 权 的 价 格 为 万 元, 宣 航 向 柳 溢 华 转 让 股 权 的 价 格 为 5.60 万 元 北 京 光 辉 伟 业 信 息 咨 询 有 限 公 司 成 立 于 2004 年, 上 述 交 易 发 生 时 的 注 册 资 本 为 10 万 元, 其 中 李 颖 出 资 比 例 80% 石 鑫 出 资 比 例 20%, 法 定 代 表 人 为 李 颖, 经 营 范 围 为 信 息 咨 询 技 术 服 务, 注 册 地 址 为 北 京 市 丰 台 区 北 京 光 辉 伟 业 信 息 咨 询 有 限 公 司 和 柳 溢 华 与 仟 源 有 限 没 有 关 联 关 系 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 仟 源 有 限 对 联 合 仟 源 不 再 享 有 任 何 权 益 3 三 圣 药 业 的 清 算 与 注 销 收 购 完 成 后, 三 圣 药 业 按 规 定 应 予 注 销 法 人 资 格, 但 鉴 于 产 权 证 书 过 户 药 品 批 准 文 号 变 更 对 外 投 资 名 称 的 工 商 变 更 债 权 债 务 转 移 承 继 等 均 需 时 日, 为 了 不 影 响 三 圣 药 业 原 有 生 产 经 营 和 业 务 运 作, 实 现 业 务 客 户 的 平 稳 过 渡, 故 在 完 成 对 三 圣 药 业 并 购 后, 未 及 时 注 销 其 法 人 资 格, 实 际 过 渡 期 内 存 在 个 别 情 况 下 仍 延 用 三 圣 药 业 的 名 号 或 与 仟 源 有 限 名 号 混 同 使 用 的 情 形 自 2005 年 8 月 被 仟 源 有 限 收 购 后, 三 圣 药 业 全 部 经 营 性 资 产 业 务 及 人 员 已 转 移 至 仟 源 有 限, 未 实 际 经 营 任 何 业 务,2005 年 8 月 以 来 无 任 何 营 业 收 入, 亦 未 编 制 财 务 报 表 混 同 使 用 商 号 的 情 形 主 要 是 子 公 司 北 京 联 合 仟 源 医 药 有 限 公 司 工 商 备 案 资 料 中 的 股 东 仍 延 用 三 圣 药 业 名 称 (2007 年 4 月 该 子 公 司 的 股 权 已 转 让 给 独 立 第 三 方 ) 三 圣 药 业 在 2010 年 7 月 注 销 前 已 无 任 何 业 务 人 员 及 资 产, 自 被 仟 源 有 限 收 购 至 注 销 前 三 圣 药 业 对 公 司 生 产 经 营 无 任 何 影 响, 上 述 混 同 使 用 商 号 的 情 形 不 影 响 公 司 的 独 立 性 2010 年 5 月 8 日, 三 圣 药 业 股 东 会 作 出 解 散 公 司 的 决 议, 并 成 立 了 清 算 组 2010 年 5 月 13 日, 三 圣 药 业 在 大 同 日 报 刊 登 了 注 销 公 告 2010 年 7 月 23 日, 山 西 省 大 同 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 准 予 注 销 登 记 通 知 书, 批 准 三 圣 药 业 注 销 根 据 山 西 省 大 同 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 大 同 市 国 家 税 务 局 开 发 区 分 局 和 大 同 市 地 方 税 务 局 直 属 五 分 局 出 具 的 相 关 证 明, 三 圣 药 业 在 存 续 期 内 无 因 重 大 违 反 质 量 管 理

47 税 收 法 律 法 规 的 行 为 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 4 本 次 收 购 对 仟 源 有 限 财 务 状 况 和 生 产 经 营 的 影 响 作 为 2005 年 新 设 的 公 司, 仟 源 有 限 通 过 收 购 三 圣 药 业 获 得 了 最 初 的 经 营 性 资 产 及 独 立 完 整 的 药 品 生 产 经 营 业 务, 并 完 成 了 产 权 证 书 药 品 批 准 文 号 资 产 负 债 及 业 务 的 变 更 及 转 移 手 续, 承 继 的 各 项 资 产 的 权 属 不 存 在 瑕 疵 双 方 在 2005 年 8 月 1 日 按 三 圣 药 业 的 帐 面 价 值 进 行 了 交 接, 未 根 据 山 西 真 诚 会 计 师 事 务 所 ( 有 限 公 司 ) 出 具 的 山 西 三 圣 药 业 有 限 责 任 公 司 转 让 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 晋 真 评 (2) 字 [2004]0037 号 ) 进 行 帐 务 调 整 根 据 资 产 交 接 书 所 附 的 资 产 负 债 清 单, 交 接 日 三 圣 药 业 的 资 产 总 额 为 2, 万 元, 负 债 总 额 为 1, 万 元, 净 资 产 为 1, 万 元 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 金 额 负 债 及 所 有 者 权 益 金 额 流 动 资 产 流 动 负 债 1, 长 期 投 资 长 期 负 债 - 固 定 资 产 合 计 1, 负 债 合 计 1, 无 形 资 产 及 递 延 资 产 所 有 者 权 益 1, 资 产 合 计 2, 负 债 及 所 有 者 权 益 合 计 2, 通 过 上 述 收 购, 公 司 顺 利 地 承 接 了 三 圣 药 业 的 全 部 经 营 性 资 产 及 业 务, 包 括 3 条 生 产 线 ( 一 条 中 药 提 取 生 产 线 一 条 口 服 固 体 制 剂 生 产 线 一 条 原 料 药 生 产 线 ), 并 从 三 圣 药 业 承 接 了 19 个 品 种 规 格 的 药 品 批 准 文 号, 实 现 了 生 产 经 营 及 各 项 业 务 的 平 稳 过 渡, 为 公 司 未 来 发 展 奠 定 了 基 础 5 中 介 机 构 核 查 意 见 (1) 保 荐 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 保 荐 机 构 确 认, 三 圣 药 业 在 被 仟 源 有 限 收 购 后, 办 理 完 成 了 全 部 资 产 负 债 人 员 业 务 各 项 产 权 证 书 及 药 品 批 准 文 号 的 变 更 转 移 根 据 发 行 人 说 明, 在 2005 年 仟 源 有 限 完 成 对 三 圣 药 业 全 部 资 产 的 收 购 后, 考 虑 到 产 权 证 书 等 的 过 户 及 变 更 的 时 间 因 素, 保 留 了 三 圣 药 业 的 法 人 资 格 三 圣 药 业 股 东 对 本 次 收 购 完 成 后 是 否 立 即

48 注 销 三 圣 药 业 的 相 关 法 律 法 规 要 求 的 理 解 和 认 识 不 清 晰, 对 及 时 启 动 无 任 何 业 务 经 营 的 三 圣 药 业 的 注 销 程 序 未 能 给 予 足 够 重 视, 故 直 至 2010 年, 根 据 保 荐 机 构 的 建 议, 三 圣 药 业 方 予 以 正 式 注 销 经 核 查, 自 2005 年 8 月 被 仟 源 有 限 收 购 后, 三 圣 药 业 全 部 经 营 性 资 产 业 务 及 人 员 已 转 移 至 仟 源 有 限, 未 实 际 经 营 任 何 业 务,2005 年 8 月 以 来 无 任 何 营 业 收 入, 亦 未 编 制 财 务 报 表 混 同 使 用 商 号 的 情 形 主 要 是 子 公 司 北 京 联 合 仟 源 医 药 有 限 公 司 工 商 备 案 资 料 中 的 股 东 仍 延 用 三 圣 药 业 名 称, 该 等 情 形 在 2007 年 4 月 随 着 发 行 人 将 北 京 联 合 仟 源 医 药 有 限 公 司 的 股 权 转 让 给 独 立 第 三 方 已 不 存 在 三 圣 药 业 在 2010 年 7 月 注 销 前 已 无 任 何 业 务 人 员 及 资 产, 自 被 仟 源 有 限 收 购 至 注 销 前 三 圣 药 业 对 发 行 人 生 产 经 营 无 任 何 影 响, 上 述 混 同 使 用 商 号 的 情 形 不 影 响 发 行 人 的 独 立 性 作 为 2005 年 新 设 的 公 司, 仟 源 有 限 通 过 收 购 三 圣 药 业 获 得 了 最 初 的 经 营 性 资 产 及 独 立 完 整 的 药 品 生 产 经 营 业 务, 并 完 成 了 产 权 证 书 药 品 批 准 文 号 资 产 负 债 及 业 务 的 变 更 及 转 移 手 续, 承 继 的 各 项 资 产 的 权 属 不 存 在 瑕 疵 根 据 山 西 省 商 务 厅 出 具 的 确 认 函, 保 荐 机 构 认 为, 仟 源 有 限 收 购 三 圣 药 业 的 协 议 收 购 价 格 低 于 评 估 值 有 其 客 观 背 景 和 理 由, 交 易 价 格 是 交 易 各 方 根 据 当 时 的 实 际 情 况 的 真 实 意 思 表 示 和 公 平 协 商 结 果, 不 存 在 变 相 向 境 外 转 移 资 本 的 情 形, 不 影 响 公 司 设 立 的 合 规 性 (2) 会 计 师 核 查 意 见 关 于 仟 源 有 限 收 购 三 圣 药 业 资 产 涉 及 的 相 关 问 题, 申 报 会 计 师 经 核 查 认 为 : 报 告 期 内 三 圣 药 业 已 无 任 何 资 产 经 营 业 务 及 收 入 来 源, 发 行 人 与 三 圣 药 业 混 同 使 用 商 号 的 情 况 在 报 告 期 内 已 得 到 解 决, 故 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 无 任 何 影 响 ; 发 行 人 收 购 三 圣 药 业 各 项 资 产 的 权 属 不 存 在 瑕 疵, 本 次 收 购 使 发 行 人 获 得 了 最 初 的 经 营 性 资 产 及 独 立 完 整 的 药 品 生 产 经 营 业 务, 构 建 了 未 来 发 展 的 基 础 (3) 律 师 核 查 意 见 关 于 仟 源 有 限 收 购 三 圣 药 业 资 产 涉 及 的 相 关 问 题, 发 行 人 律 师 经 核 查 认 为 : 根 据 山 西 省 大 同 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 大 同 市 国 家 税 务 局 开 发 区 分 局 和 大 同 市 地 方 税 务 局 直 属 五 分 局 出 具 的 相 关 证 明, 三 圣 药 业 在 存 续 期 内 无 因 违 反 质 量 管 理