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1 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 南 京 高 新 开 发 区 MA010-1 号 地 ) ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 ) 1-1-1

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 6,350 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 42,350 万 股 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 唐 咏 群 谢 菊 华 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 持 有 的 股 份 本 人 在 担 任 公 司 董 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 本 人 持 续 看 好 公 司 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 拟 长 期 持 有 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 在 上 市 后 有 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 调 整, 下 同 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 的 承 诺 : 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 公 司 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 黄 锡 伟 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 持 有 的 股 份 在 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 本 人 持 续 看 好 公 司 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 拟 长 期 持 有 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 1-1-2

3 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 公 司 股 东 沿 海 集 团 健 思 修 卓 Navigation Matrix 和 东 方 富 海 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 / 本 企 业 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 本 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 由 沿 海 集 团 转 为 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 在 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 后 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 本 公 司 股 东 JEF Generic 和 维 梧 ( 成 都 ) 承 诺 : 在 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 本 公 司 持 续 看 好 公 司 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 拟 长 期 持 有 公 司 股 份 本 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2016 年 月 日 1-1-3

4 声 明 及 承 诺 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 唐 咏 群 谢 菊 华 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 持 有 的 股 份 本 人 在 担 任 公 司 董 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 本 公 司 股 东 沿 海 集 团 Navigation Matrix 和 东 方 富 海 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 由 沿 海 集 团 转 为 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 在 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 上 市 后 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 本 公 司 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 黄 锡 伟 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 持 有 的 股 份 在 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 本 公 司 股 东 健 思 修 卓 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 企 业 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 企 业 持 有 的 股 份 通 过 健 思 修 卓 间 接 持 有 公 司 股 份 的 公 司 监 事 刘 祖 清 高 级 管 理 人 员 吴 桂 萍 承 诺 : 在 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 间 接 持 有 的 股 份 本 人 在 担 任 公 司 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 间 接 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 1-1-5

6 本 公 司 股 东 JEF Generic 和 维 梧 ( 成 都 ) 承 诺 : 在 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 公 司 持 有 的 股 份 二 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 ( 一 ) 触 发 及 停 止 稳 定 公 司 股 价 义 务 的 具 体 条 件 1 触 发 条 件 及 程 序 : 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 时 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 做 相 应 调 整, 下 同 ), 公 司 将 依 据 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 满 足 之 日 起 10 日 内 召 开 董 事 会 讨 论 稳 定 股 价 方 案, 明 确 该 等 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 并 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 该 等 方 案 后 的 10 个 交 易 日 内 启 动 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 2 停 止 条 件 : 在 上 述 第 1 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 上 述 第 1 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 期 满 后, 如 再 次 发 生 上 述 第 1 项 的 启 动 条 件, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 ( 二 ) 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 1 公 司 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 (1) 当 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时, 公 司 应 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 公 司 内 部 治 理 制 度 的 规 定, 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 部 分 股 票, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 (2) 本 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 回 购 社 会 公 众 股 份, 回 购 价 格 为 市 场 价 格 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 高 于 回 购 股 份 事 项 发 生 时 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 30% 如 果 公 司 股 份 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 公 司 可 不 再 实 施 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 (3) 要 求 控 股 股 东 及 时 任 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 的 人 员 以 增 持 公 司 股 票 的 方 式 稳 定 公 司 股 价, 并 明 确 增 持 的 金 额 和 期 间 (4) 在 保 证 公 司 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 实 施 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 1-1-6

7 (5) 通 过 削 减 开 支 限 制 高 级 管 理 人 员 薪 酬 暂 停 股 权 激 励 计 划 等 方 式 提 升 公 司 业 绩 稳 定 公 司 股 价 (6) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 2 控 股 股 东 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 控 股 股 东 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 10 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案, 积 极 采 取 下 述 措 施 以 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 在 符 合 股 票 交 易 相 关 规 定 的 前 提 下, 按 照 公 司 关 于 稳 定 股 价 具 体 方 案 中 确 定 的 增 持 金 额 和 期 间, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 购 买 所 增 持 股 票 的 总 金 额 不 高 于 控 股 股 东 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 30% 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 方 案 公 告 后, 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 控 股 股 东 可 以 终 止 增 持 股 份 (2) 除 因 被 强 制 执 行 或 上 市 公 司 重 组 等 情 形 必 须 转 股 或 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 停 止 条 件 外, 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 除 经 股 东 大 会 非 关 联 股 东 同 意 外, 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 (3) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时 公 司 的 控 股 股 东, 不 因 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 内 不 再 作 为 控 股 股 东 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 的 措 施 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 不 迟 于 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 10 个 交 易 日 内, 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 具 体 方 案, 积 极 采 取 下 述 措 施 以 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 在 符 合 股 票 交 易 相 关 规 定 的 前 提 下, 按 照 公 司 关 于 稳 定 股 价 具 体 方 案 中 确 定 的 增 持 金 额 和 期 间, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票 购 买 所 增 持 股 票 的 总 金 额 不 高 于 其 上 年 度 初 至 董 事 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 日 期 间, 从 公 司 获 取 的 税 后 薪 酬 及 税 后 现 金 分 红 总 额 的 30% 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 方 案 公 告 后, 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 上 述 人 员 可 以 终 止 增 持 股 份 1-1-7

8 (2) 除 因 继 承 被 强 制 执 行 或 上 市 公 司 重 组 等 情 形 必 须 转 股 或 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 停 止 条 件 外, 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 除 经 股 东 大 会 非 关 联 股 东 同 意 外, 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 (3) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 启 动 条 件 时 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 不 因 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 内 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 的 措 施 ( 三 ) 本 预 案 的 修 订 权 限 任 何 对 本 预 案 的 修 订 均 应 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 四 ) 本 预 案 的 执 行 1 公 司 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 履 行 上 述 回 购 或 增 持 义 务 时, 应 按 照 公 司 章 程 上 市 公 司 回 购 股 份 上 市 公 司 控 股 股 东 增 持 股 份 上 市 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 等 相 关 监 管 规 则 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 2 本 预 案 适 用 于 公 司 未 来 选 举 或 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 公 司 选 举 或 聘 任 董 事 高 级 管 理 人 员 时, 应 要 求 其 就 此 做 出 书 面 承 诺, 并 要 求 其 按 照 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 提 出 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 ( 五 ) 未 能 履 行 增 持 义 务 的 约 束 措 施 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 就 上 述 稳 定 股 价 措 施 接 受 以 下 约 束 : (1) 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 (3) 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 (4) 如 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 履 行 增 持 公 司 股 份 的 义 务, 公 司 有 权 将 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 控 股 股 东 1-1-8

9 实 际 控 制 人 履 行 其 增 持 义 务 公 司 可 将 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 现 金 分 红 予 以 扣 减 用 于 公 司 回 购 股 份, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 丧 失 对 相 应 金 额 现 金 分 红 的 追 索 权 (5) 如 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 其 增 持 义 务 的, 则 公 司 有 权 将 应 付 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 及 现 金 分 红 予 以 扣 留, 直 至 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 其 增 持 义 务 公 司 可 将 应 付 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 与 现 金 分 红 予 以 扣 减 用 于 公 司 回 购 股 份, 董 事 高 级 管 理 人 员 丧 失 对 相 应 金 额 现 金 分 红 的 追 索 权 三 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 唐 咏 群 谢 菊 华 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 东 黄 锡 伟 承 诺 : 本 人 持 续 看 好 公 司 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 拟 长 期 持 有 公 司 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 若 公 司 在 上 市 后 有 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 调 整, 下 同 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 沿 海 集 团 承 诺 : 本 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 合 计 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 JEF Generic 和 维 梧 ( 成 都 ) 承 诺 : 本 公 司 持 续 看 好 公 司 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 拟 长 期 持 有 公 司 股 份 本 公 司 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 实 施 减 持 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 四 关 于 招 股 说 明 书 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 本 公 司 的 招 股 说 明 书 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 且 公 司 对 招 股 说 明 书 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 因 公 司 招 股 说 明 书 被 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 1-1-9

10 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 采 取 如 下 措 施 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 : (1) 若 在 投 资 者 缴 纳 本 次 发 行 的 股 票 申 购 款 后 至 股 票 尚 未 上 市 交 易 前 的 时 间 段 内 发 生 上 述 情 况, 对 于 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 本 公 司 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 的 股 票 申 购 款 加 计 该 期 间 内 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 ; (2) 若 在 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 交 易 后 发 上 述 情 况, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 不 低 于 回 购 公 告 前 30 个 交 易 日 该 种 股 票 每 日 加 权 平 均 价 的 算 术 平 均 值, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 上 述 回 购 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 本 公 司 将 及 时 提 出 预 案, 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论 如 因 公 司 招 股 说 明 书 被 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 认 定 后, 本 公 司 将 本 着 主 动 沟 通 尽 快 赔 偿 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 按 照 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 沟 通 赔 偿 通 过 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 积 极 赔 偿 投 资 者 由 此 遭 受 的 直 接 经 济 损 失 本 公 司 承 诺 在 按 照 上 述 安 排 实 施 退 款 回 购 及 赔 偿 的 同 时, 将 积 极 促 使 本 公 司 控 股 股 东 按 照 其 相 关 承 诺 履 行 退 款 购 回 及 赔 偿 等 相 关 义 务 ( 二 ) 实 际 控 制 人 控 股 股 东 唐 咏 群 谢 菊 华 承 诺 公 司 的 招 股 说 明 书 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 且 公 司 对 招 股 说 明 书 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 因 公 司 招 股 说 明 书 被 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 采 取 下 列 措 施 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 : (1) 若 在 投 资 者 缴 纳 本 次 发 行 的 股 票 申 购 款 后 至 股 票 尚 未 上 市 交 易 前 的 时 间 段 内 发 生 上 述 情 况, 本 人 将 按 照 投 资 者 所 缴 纳 的 股 票 申 购 款 加 计 该 期 间 内 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息, 对 已 缴 纳 股 票 申 购 款 的 投 资 者 进 行 退 款 ; (2) 若 在 本 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 上 市 交 易 后 发 生 上 述 情 况, 本 人 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 不 低 于 回 购 公 告 前 30 个 交 易 日 该 种 股 票 每 日 加 权 平

11 均 价 的 算 术 平 均 值, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 上 述 回 购 实 施 时 法 律 法 规 另 有 规 定 的 从 其 规 定 本 人 将 及 时 提 出 预 案, 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 讨 论 (3) 若 公 司 未 能 依 法 履 行 回 购 发 行 人 首 次 公 开 发 行 上 市 时 的 全 部 新 股, 本 人 将 代 为 履 行 上 述 义 务 如 因 公 司 招 股 说 明 书 被 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 采 取 如 下 措 施 依 法 赔 偿 投 资 者 的 直 接 经 济 损 失 : (1) 在 相 关 监 管 机 构 认 定 公 司 招 股 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; (2) 投 资 者 损 失 将 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 或 者 通 过 符 合 相 关 法 律 法 规 要 求 的 其 他 方 法 合 理 确 定 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 承 诺 1 公 司 的 招 股 说 明 书 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 且 公 司 对 招 股 说 明 书 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 因 公 司 招 股 说 明 书 被 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 部 门 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 采 取 如 下 措 施 赔 偿 投 资 者 的 直 接 经 济 损 失 : (1) 在 相 关 监 管 机 构 认 定 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 本 人 应 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; (2) 投 资 者 损 失 将 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 或 者 通 过 符 合 法 律 法 规 要 求 的 其 他 方 法 合 理 确 定 2 若 未 能 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 中 披 露 的 或 其 他 公 开 的 承 诺, 则 本 人 将 及 时 公 告 原 因 并 向 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 采 取 或 接 受 以 下 措 施 : (1) 本 人 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任, 并 提 出 新 的 承 诺 或 补 救 措 施 ; (2) 如 因 未 履 行 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 全 部 归 公 司 所 有, 并 在 接 到 董 事 会 发 出 的 收 益 上 缴 通 知 之 日 起 10 日 内 进 行 支 付 ;

12 (3) 若 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 相 应 市 值 的 股 票, 为 本 人 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 ; (4) 自 未 履 行 承 诺 事 实 发 生 之 日 起 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 之 日 止, 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬 或 津 贴 ( 如 有 ); (5) 自 未 履 行 承 诺 事 实 发 生 之 日 起 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 之 日 止, 暂 不 领 取 公 司 分 配 利 润 中 归 属 于 本 人 的 部 分, 且 不 得 转 让 所 持 公 司 股 份 3 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 上 述 承 诺 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 承 诺 保 荐 人 发 行 人 律 师 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 如 因 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 公 司 / 本 所 将 按 照 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 未 履 行 公 开 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 若 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 : 若 未 能 履 行 在 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 中 披 露 的 或 其 他 公 开 的 承 诺, 则 本 人 将 及 时 公 告 原 因 并 向 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 采 取 或 接 受 以 下 措 施 的 约 束 : (1) 本 人 将 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任, 并 提 出 新 的 承 诺 或 补 救 措 施 ; (2) 如 因 未 履 行 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 全 部 归 公 司 所 有, 并 在 接 到 董 事 会 发 出 的 收 益 上 缴 通 知 之 日 起 10 日 内 进 行 支 付 ; (3) 若 本 人 未 履 行 相 关 承 诺 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 人 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 持 有 的 公 司 相 应 市 值 的 股 票, 为 本 人 根 据 法 律 法 规 和 监 管 要 求 赔 偿 投 资 者 损 失 提 供 保 障 ;

13 (4) 自 未 履 行 承 诺 事 实 发 生 之 日 起 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 之 日 止, 不 得 从 公 司 领 取 任 何 薪 资 或 现 金 分 红, 且 不 得 转 让 所 持 公 司 股 份 六 国 有 股 转 持 的 相 关 安 排 根 据 财 政 部 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 和 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 于 2009 年 6 月 19 日 联 合 印 发 的 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ), 经 江 苏 省 国 资 委 江 苏 省 国 资 委 关 于 再 次 调 整 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 数 量 的 批 复 ( 苏 国 资 复 号 ) 批 准, 在 本 公 司 完 成 本 次 A 股 发 行 后, 本 公 司 国 有 股 东 沿 海 集 团 将 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 划 转 635 万 股, 若 实 际 发 行 A 股 股 票 数 量 低 于 本 次 发 行 股 票 上 限 6,350 万 股, 应 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 的 股 份 数 量 低 于 635 万 股 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 规 定, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 取 得 的 股 份 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 七 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 公 司 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 共 享 八 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 和 上 市 后 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 根 据 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 上 市 后 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 本 次 发 行 后, 公 司 将 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 所 需 资 金 的 情 况 下, 执 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 结 合 公 司 的 可 持 续 发 展, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 按 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 ; 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 法 律 法 规 规 定 的 其 他 方 式 分 配 股 利 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 三 ) 股 利 分 配 的 间 隔 期 间

14 公 司 每 一 个 会 计 年 度 进 行 股 利 分 配 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 以 及 盈 利 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红, 具 体 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 实 际 经 营 及 财 务 状 况 依 职 权 制 订 并 由 公 司 股 东 大 会 批 准 ( 四 ) 发 放 股 票 股 利 及 现 金 股 利 的 具 体 条 件 及 比 例 在 当 期 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 审 计 机 构 对 公 司 当 期 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 投 资 现 金 支 出 等 事 项, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 低 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 30% 在 满 足 现 金 股 利 分 配 的 条 件 下, 基 于 回 报 投 资 者 和 分 享 企 业 价 值 考 虑, 公 司 可 以 结 合 实 际 经 营 情 况, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 方 案 ( 五 ) 差 异 化 的 利 润 分 配 方 案 在 实 际 分 红 时, 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 按 照 本 章 程 的 规 定, 拟 定 差 异 化 的 利 润 分 配 方 案 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 在 实 际 分 红 时 具 体 所 处 阶 段, 由 公 司 董 事 会 根 据 具 体 情 形 确 定 ( 六 ) 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 及 实 施 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 相 关 法 律 法 规 的 规 定 拟 定, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 利 润 分 配 的 时 机 条 件 和 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 独 立 董 事 应 当 在 会 议 上 发 表 明 确 意 见 董 事 会 在 决 策 和 形 成 利 润 分 配 预 案 时, 应 详 细 记 录 管 理 层 建 议 参 会

15 董 事 的 发 言 要 求 独 立 董 事 意 见 董 事 会 投 票 表 决 情 况 等 内 容, 并 形 成 书 面 记 录 作 为 公 司 档 案 妥 善 保 存 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 利 润 分 配 方 案, 应 经 董 事 会 审 议 通 过, 并 由 独 立 董 事 对 利 润 分 配 方 案 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 公 司 董 事 会 审 议 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议, 并 经 监 事 会 全 体 监 事 审 议 通 过 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 七 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 则 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 发 生 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 利 润 分 配 政 策 的 调 整 需 要 履 行 本 条 第 ( 六 ) 款 的 决 策 程 序 ( 八 ) 对 公 司 利 润 分 配 政 策 的 其 他 保 障 措 施 1 公 司 当 年 盈 利, 但 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 或 利 润 分 配 预 案 中 的 现 金 分 红 比 例 低 于 规 定 比 例 的, 经 独 立 董 事 认 可 后 方 能 提 交 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 及 监 事 会 应 发 表 意 见, 并 在 年 度 报 告 中 披 露 原 因 及 未 用 于 分 配 的 资 金 用 途 和 使 用 计 划 股 东 大 会 审 议 时 应 提 供 网 络 投 票 系 统 进 行 表 决, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 2 股 东 大 会 对 现 金 分 红 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 邮 箱 互 动 平 台 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 3 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 九 ) 未 来 三 年 股 利 分 配 计 划 根 据 公 司 董 事 会 制 订, 并 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 以 及 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 上 市 后 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 公 司 上 市 后 未 来 三 年, 公 司 将 在 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后, 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 且 每 次 利 润 分 配 以 现 金 方 式 分 配

16 的 利 润 不 少 于 当 次 分 配 利 润 的 20% 在 满 足 现 金 股 利 分 配 之 后, 公 司 可 以 另 行 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 关 于 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 的 相 关 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 四 未 来 分 红 回 报 规 划 及 分 析 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 相 关 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 产 品 质 量 控 制 的 风 险 目 前 肝 素 类 药 品 的 主 要 用 药 市 场 集 中 于 美 欧 日 等 境 外 药 政 规 范 市 场, 上 述 市 场 执 行 严 格 的 cgmp 标 准, 其 明 确 规 定 其 监 管 范 围 不 仅 涉 及 成 品 药, 更 是 延 伸 到 包 括 原 料 在 内 的 药 品 生 产 全 过 程 ( 包 括 起 始 原 料 或 药 用 中 间 体 的 接 收 生 产 包 装 标 签 质 量 控 制 储 存 和 配 送 等 过 程 ) 同 时, 由 于 肝 素 类 药 品 直 接 用 于 心 脑 血 管 等 疾 病 的 临 床 治 疗, 对 药 物 疗 效 及 安 全 性 要 求 较 高, 肝 素 制 剂 生 产 企 业 在 药 政 监 管 要 求 基 础 上 还 会 建 立 自 身 的 质 量 控 制 标 准 目 前, 公 司 的 主 要 合 作 伙 伴 包 括 Pfizer Sagent 等 美 国 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业, 出 于 美 国 严 格 的 药 政 监 管 要 求 以 及 对 于 自 身 产 品 质 量 市 场 形 象 等 因 素 的 考 虑, 对 其 供 应 商 有 着 严 格 的 质 量 要 求 甚 至 是 个 性 化 的 产 品 质 量 要 求 另 一 方 面, 肝 素 相 关 产 品 的 质 量 控 制 标 准 处 于 动 态 变 化 之 中, 往 往 会 根 据 肝 素 类 药 品 的 发 展 情 况 以 及 行 业 环 境 变 化 而 进 行 不 时 更 新 2008 年 百 特 事 件 发 生 后, 境 外 药 政 规 范 市 场 显 著 提 高 肝 素 产 品 质 量 控 制 标 准, 其 中, 美 国 FDA 陆 续 公 布 肝 素 原 料 生 产 企 业 的 警 告 名 单, 截 至 2012 年 2 月 被 列 入 警 告 名 单 的 中 国 企 业 达 到 22 家 ( 其 中 14 家 于 2012 年 2 月 被 列 入 名 单 ); 而 美 国 药 典 委 员 会 仍 在 持 续 修 订 肝 素 质 量 标 准, 未 来 可 能 对 杂 质 含 量 肝 素 来 源 限 制 提 出 更 为 严 格 的 要 求 此 外, 包 括 Pfizer 等 在 内 的 国 际 主 流 肝 素 制 剂 企 业 也 可 能 根 据 药 政 监 管 以 及 自 身 产 品 质 量 控 制 要 求, 不 时 调 整 提 高 肝 素 原 料 质 量 指 标 以 及 检 测 流 程 等 事 项, 从 而 对 其 合 作 伙 伴 提 出 相 应 要 求 在 这 一 动 态 变 化 过 程 中, 如 不 能 根 据 相 应 质 量 标 准 的 变 化 持 续 更 新 不 断 完 善 并 执 行 严 格 的 产 品 质 量 控 制 体 系, 不 仅 将 直 接 影 响 公 司 及 时 完 成 客 户 订 单, 也 将 对 公 司 的 品 牌 形 象 及 客 户 关 系 造 成 不 利 影 响, 从 而 进 一 步 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 原 料 供 应 保 障 的 风 险

17 我 国 拥 有 全 球 最 丰 富 的 生 猪 资 源, 肝 素 粗 品 的 供 应 总 量 可 基 本 满 足 原 料 行 业 的 需 求 然 而, 随 着 国 内 外 药 政 监 管 机 构 对 肝 素 质 量 标 准 的 不 断 提 高, 以 及 强 调 对 包 括 起 始 原 料 在 内 的 生 产 全 过 程 的 质 量 控 制, 上 游 肝 素 粗 品 的 供 应 亦 纳 入 原 料 和 制 剂 生 产 企 业 的 质 量 管 理 体 系, 因 此 大 型 粗 品 供 应 商 生 产 的 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 资 源 以 及 以 此 为 原 材 料 生 产 的 高 品 质 原 料 已 成 为 下 游 企 业 重 点 争 夺 的 对 象, 可 追 溯 性 强 的 高 品 质 肝 素 粗 品 开 始 出 现 供 不 应 求 的 状 况, 已 经 呈 现 一 定 的 资 源 性 特 征 因 此, 能 否 获 得 稳 定 且 高 质 量 的 原 料 成 为 肝 素 产 品 生 产 企 业 所 面 临 的 重 要 挑 战 根 据 业 务 发 展 规 划, 公 司 现 有 产 品 产 能 扩 张 及 产 品 线 进 一 步 均 衡 发 展, 将 对 上 游 肝 素 粗 品 特 别 是 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 的 供 应 保 障 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 若 公 司 无 法 巩 固 现 有 肝 素 粗 品 供 应 商 合 作 关 系, 并 稳 步 扩 大 合 格 供 应 商 队 伍, 或 者 无 法 为 合 格 供 应 商 提 供 足 够 技 术 支 持 满 足 公 司 产 品 持 续 提 升 的 动 态 质 量 控 制 要 求, 公 司 将 无 法 获 得 稳 定 的 原 料 供 应 能 力, 公 司 现 有 业 务 的 正 常 运 营 及 未 来 发 展 战 略 的 顺 利 实 施 均 会 受 到 较 大 不 利 影 响 ( 三 ) 肝 素 制 剂 市 场 格 局 变 化 的 风 险 少 数 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 拥 有 绝 大 部 分 市 场 份 额, 并 且 与 供 应 商 之 间 往 往 存 在 着 稳 定 的 供 应 关 系, 肝 素 制 剂 的 市 场 格 局 变 动 将 对 供 应 商 的 生 产 销 售 情 况 产 生 直 接 影 响 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 包 括 传 统 品 牌 肝 素 制 剂 企 业 以 及 新 兴 肝 素 制 剂 企 业, 相 关 客 户 原 料 采 购 需 求 的 增 长 推 动 公 司 经 营 业 绩 的 提 升 但 是, 随 着 专 利 药 的 保 护 到 期 新 的 仿 制 药 上 市 以 及 新 专 利 药 的 推 出, 可 能 会 对 肝 素 类 药 品 市 场 格 局 产 生 较 大 影 响 因 此, 若 公 司 主 要 合 作 伙 伴 的 产 品 市 场 份 额 或 者 肝 素 药 物 市 场 格 局 发 生 较 大 变 动, 而 公 司 无 法 根 据 市 场 格 局 实 现 自 身 的 客 户 维 护 及 开 发 计 划, 可 能 会 进 一 步 传 导 至 公 司 的 产 品 销 售, 对 公 司 生 产 经 营 以 及 未 来 业 务 拓 展 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 产 品 价 格 及 毛 利 率 波 动 的 风 险 受 肝 素 行 业 整 体 变 化 的 影 响, 公 司 报 告 期 内 主 要 产 品 标 准 肝 素 钠 销 售 价 格 及 其 主 要 原 材 料 肝 素 粗 品 的 采 购 价 格 均 呈 现 一 定 程 度 的 下 滑 受 此 影 响,2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 26.38% 19.55% 及 26.75%, 呈 现 一 定 程 度 的 波 动 因 此, 若 未 来 公 司 产 品 的 销 售 价 格 以 及 原 材 料 的 采 购 价 格 发 生 变 化, 将 使 公 司 面 临 毛 利 率 存 在 波 动 的 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 影 响 ( 五 ) 销 售 客 户 集 中 的 风 险

18 由 于 药 政 管 理 以 及 专 利 保 护 等 因 素, 美 欧 医 药 市 场 中 肝 素 制 剂 生 产 企 业 数 量 有 限, Sanofi Pfizer Sandoz 以 及 APP Sagent 等 公 司 在 肝 素 类 药 品 市 场 中 占 据 重 要 地 位 并 且 对 原 料 及 相 关 产 品 拥 有 较 大 的 需 求 ; 另 一 方 面, 由 于 肝 素 相 关 产 品 的 供 给 受 到 肝 素 粗 品 资 源 的 限 制, 因 此 能 够 提 供 符 合 主 流 肝 素 制 剂 企 业 要 求 的 原 料 生 产 企 业 数 量 也 相 对 较 少, 呈 现 一 定 程 度 的 集 中 状 态 报 告 期 内, 公 司 对 采 购 规 模 较 大 需 求 较 为 稳 定 以 及 具 有 较 大 成 本 承 受 能 力 的 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 的 销 售 占 比 较 大,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 达 到 73.40% 85.07% 及 83.14% 尽 管 公 司 将 贯 彻 实 施 客 户 维 护 及 开 发 计 划 的 相 关 措 施, 但 鉴 于 肝 素 类 药 品 的 市 场 格 局 以 及 药 政 管 理 要 求 等 因 素 所 产 生 的 原 料 行 业 特 点, 以 及 由 于 公 司 向 肝 素 制 剂 领 域 延 伸, 将 与 目 前 主 要 客 户 产 生 竞 争 因 此, 公 司 存 在 主 要 客 户 减 少 采 购, 导 致 公 司 盈 利 水 平 波 动 的 风 险 ( 六 ) 募 集 资 金 项 目 达 产 后 市 场 销 售 风 险 本 次 募 集 资 金 将 全 部 投 向 公 司 的 主 营 业 务 及 相 关 产 品 研 发, 其 中 主 要 资 金 用 于 年 产 3,000 万 支 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 和 年 产 3,000 千 克 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 其 中, 低 分 子 肝 素 制 剂 扩 产 项 目 形 成 的 新 增 产 能 将 用 于 对 外 销 售 制 剂 产 品, 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 的 新 增 产 能 将 主 要 用 于 公 司 现 有 制 剂 生 产 线 的 原 料 供 应 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 公 司 将 面 临 新 增 肝 素 制 剂 产 品 的 销 售 风 险 由 于 肝 素 制 剂 与 肝 素 原 料 在 销 售 模 式 上 存 在 较 大 差 异 为 确 保 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 投 产 后 尽 快 实 现 效 益, 公 司 将 通 过 与 国 内 经 销 商 销 售 自 有 品 牌 低 分 子 肝 素 制 剂, 与 国 内 外 主 流 肝 素 制 剂 企 业 合 作, 通 过 合 作 研 发 合 作 生 产 市 场 共 享 等 方 式 实 现 产 品 海 外 销 售 但 是, 若 未 来 公 司 与 相 关 企 业 或 经 销 商 合 作 关 系 发 生 变 化, 且 未 能 尽 快 建 立 独 立 的 营 销 网 络 和 销 售 渠 道, 将 对 公 司 未 来 制 剂 产 品 的 销 售 产 生 不 利 影 响 另 外, 如 果 未 来 全 球 肝 素 行 业 出 现 增 长 趋 缓 或 其 他 不 利 情 形, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后, 公 司 将 面 临 更 大 的 产 品 销 售 压 力

19 目 录 第 一 节 释 义...24 一 普 通 术 语...24 二 专 业 术 语...28 第 二 节 概 览...33 一 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...33 二 发 行 人 主 营 业 务 概 述...34 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...34 四 本 次 发 行 情 况...36 五 募 集 资 金 用 途...37 第 三 节 本 次 发 行 概 况...38 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...38 二 本 次 发 行 有 关 机 构...38 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明...40 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期...40 第 四 节 风 险 因 素...41 一 产 品 质 量 控 制 的 风 险...41 二 原 料 供 应 保 障 的 风 险...41 三 产 品 品 种 集 中 的 风 险...42 四 肝 素 制 剂 市 场 格 局 变 化 的 风 险...42 五 产 品 价 格 及 毛 利 率 波 动 的 风 险...42 六 销 售 客 户 集 中 的 风 险...43 七 募 集 资 金 项 目 达 产 后 市 场 销 售 风 险...43 八 核 心 技 术 及 质 量 控 制 程 序 泄 露 的 风 险...43 九 产 品 或 生 产 技 术 被 替 代 的 风 险...44 十 理 财 产 品 投 资 可 能 发 生 损 失 的 风 险...44 十 一 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险...44 十 二 环 保 相 关 的 风 险...45 十 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...45 十 四 本 次 发 行 后 将 摊 薄 发 行 人 即 期 回 报 的 风 险...45 十 五 汇 率 波 动 的 风 险...46 十 六 重 大 自 然 灾 害 及 不 可 抗 力 因 素 的 风 险

20 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...47 一 发 行 人 基 本 情 况...47 二 发 行 人 的 改 制 重 组 及 设 立 情 况...47 三 发 行 人 股 本 结 构 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况...49 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 投 入 的 资 产 计 量 属 性...68 五 发 行 人 的 组 织 结 构...70 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...76 七 发 行 人 股 本 情 况...80 八 职 工 持 股 会 演 变 情 况...82 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...86 十 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...88 第 六 节 业 务 和 技 术...90 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...90 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况...90 三 发 行 人 面 临 的 竞 争 状 况 四 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况 五 环 境 保 护 及 安 全 生 产 六 与 发 行 人 业 务 相 关 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 七 核 心 技 术 八 研 发 情 况 九 发 行 人 境 外 经 营 情 况 十 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 三 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定 四 规 范 并 减 少 关 联 交 易 的 措 施 五 报 告 期 内 关 联 交 易 执 行 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司

21 股 份 及 变 动 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 所 作 的 承 诺 情 况 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 的 建 立 健 全 情 况 二 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 四 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 五 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 六 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 九 最 近 一 期 末 主 要 债 项 十 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 十 一 现 金 流 量 情 况 十 二 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 十 四 盈 利 预 测 情 况 十 五 资 产 评 估 情 况

22 十 六 发 行 人 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 未 来 分 红 回 报 规 划 及 分 析 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 六 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 七 摊 薄 即 期 每 股 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 发 展 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 介 绍 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 情 况 六 本 次 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策 二 本 公 司 实 际 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 上 市 后 未 来 三 年 股 利 分 配 计 划 五 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 公 司 信 息 披 露 制 度 及 协 调 投 资 者 关 系 的 责 任 机 构 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项

23 第 十 六 节 有 关 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 三 查 询 时 间 四 查 阅 网 址

24 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 名 词 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 本 公 司 公 司 健 友 股 份 指 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 健 友 有 限 指 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 健 友 生 化 厂 指 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 厂, 健 友 有 限 前 身 健 友 药 业 指 南 京 健 友 药 业 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 健 友 宾 馆 指 南 京 健 友 宾 馆 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 健 友 天 和 指 扬 州 健 友 天 和 药 业 有 限 公 司, 报 告 期 内 发 行 人 原 控 股 子 公 司 江 苏 天 和 指 江 苏 天 和 制 药 有 限 公 司, 健 友 天 和 的 股 东, 持 有 健 友 天 和 10% 的 股 权 扬 州 天 和 指 扬 州 天 和 药 业 有 限 公 司 香 港 健 友 指 香 港 健 友 实 业 有 限 公 司 (Hong Kong King-Friend Industrial Company Limited), 发 行 人 全 资 子 公 司 港 南 有 限 指 港 南 有 限 公 司 (CONLON LIMITED), 发 行 人 全 资 子 公 司 商 茂 总 公 司 指 南 京 商 茂 实 业 总 公 司, 健 友 生 化 厂 联 营 方 之 一 禽 蛋 公 司 指 南 京 市 禽 蛋 公 司, 商 茂 总 公 司 前 身, 健 友 生 化 厂 联 营 方 之 一 广 州 医 保 指 广 州 医 药 保 健 品 进 出 口 有 限 公 司, 健 友 生 化 厂 联 营 方 之 一 生 化 研 究 所 指 南 京 生 物 化 学 研 究 所, 健 友 生 化 厂 联 营 方 之 一 应 运 生 物 指 南 京 应 运 生 物 实 业 有 限 公 司, 健 友 生 化 厂 联 营 方 之 一

25 沿 海 集 团 指 江 苏 省 沿 海 开 发 集 团 有 限 公 司, 公 司 股 东, 持 有 本 公 司 % 股 份 江 苏 省 贸 易 资 产 管 理 有 限 公 司 被 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司 合 并 重 组 为 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司, 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司 更 名 为 江 苏 省 沿 海 开 发 集 团 有 限 公 司 省 贸 易 公 司 指 江 苏 省 贸 易 资 产 管 理 有 限 公 司 Vivo Ventures 指 维 梧 生 技 创 业 投 资 管 理 公 司, 成 立 于 1996 年, 是 一 家 专 注 于 生 命 科 学 领 域 的 投 资 公 司, 对 北 美 和 亚 洲 的 生 物 科 技 生 命 科 学 制 药 医 疗 器 械 及 医 疗 健 康 服 务 等 领 域 的 公 司 进 行 投 资 JEF 指 JEF Pharma Limited,Vivo Ventures 管 理 的 基 金, 公 司 股 东, 持 有 公 司 % 股 份 Generic 指 Generic Success Limited,Vivo Ventures 管 理 的 基 金, 公 司 股 东, 持 有 公 司 % 股 份 维 梧 ( 成 都 ) 指 维 梧 ( 成 都 ) 生 物 技 术 创 业 投 资 有 限 公 司,Vivo Ventures 管 理 的 基 金, 公 司 股 东, 持 有 公 司 % 股 份 Matrix 指 Matrix Partners China I Hong Kong Limited, 公 司 股 东, 持 有 公 司 % 股 份 Navigation 指 Navigation Seven Limited, 公 司 股 东, 持 有 公 司 % 股 份 东 方 富 海 指 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东, 持 有 公 司 % 股 份 健 思 修 卓 指 南 京 健 思 修 卓 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东, 持 有 公 司 % 股 份 海 普 瑞 指 深 圳 市 海 普 瑞 药 业 股 份 有 限 公 司, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 千 红 制 药 指 常 州 千 红 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码

26 常 山 药 业 指 河 北 常 山 生 化 药 业 股 份 有 限 公 司, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 东 诚 药 业 指 烟 台 东 诚 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 股 票 代 码 江 苏 万 邦 指 江 苏 万 邦 生 化 医 药 股 份 有 限 公 司 杭 州 九 源 指 杭 州 九 源 基 因 工 程 有 限 公 司 天 道 医 药 指 深 圳 市 天 道 医 药 有 限 公 司 天 东 生 化 指 东 营 天 东 生 化 工 业 有 限 公 司 九 龙 生 物 指 青 岛 九 龙 生 物 医 药 有 限 公 司 SPL 指 Scientific Protein Laboratories Inc., 美 国 肝 素 和 胰 腺 酶 等 药 品 原 料 药 生 产 企 业 和 供 应 商 Pfizer 指 Pfizer Inc., 辉 瑞 制 药, 跨 国 医 药 公 司, 全 球 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业 Sanofi 指 Sanofi Group, 赛 诺 菲 集 团, 跨 国 医 药 公 司, 全 球 主 要 低 分 子 肝 素 制 剂 生 产 企 业 GlaxoSmithKline 指 GlaxoSmithKline PLC., 葛 兰 素 史 克, 跨 国 医 药 公 司, 全 球 主 要 低 分 子 肝 素 制 剂 生 产 企 业 Sandoz 指 Sandoz GmbH, 山 德 士 公 司, 诺 华 集 团 子 公 司, 全 球 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业 Amphastar 指 Amphastar Pharmaceuticals Inc, 专 业 制 药 销 售 公 司, 专 注 于 开 发 注 射 吸 入 和 其 他 类 别 的 制 药 产 品 TEVA 指 Teva Pharmaceutical Industries Ltd., 梯 瓦 制 药, 以 色 列 一 家 跨 国 非 专 利 制 药 企 业 Novartis 指 Novartis AG, 诺 华 集 团, 跨 国 医 药 公 司 Sagent 指 Sagent Pharmaceuticals, Inc., 美 国 一 家 医 药 研 发 制 造 企 业, 纳 斯 达 克 上 市 公 司, 股 票 代 码 SGNT 赛 进 ( 中 国 ) 指 赛 进 ( 中 国 ) 制 药 有 限 公 司,Sagent China Pharmaceuticals Co., Ltd

27 APP 指 American Pharmaceutical Partners, Inc., 美 国 标 准 肝 素 制 剂 生 产 企 业 Hospira 指 Hospira, Inc, 赫 升 瑞,Pfizer 之 子 公 司, 美 国 标 准 肝 素 制 剂 生 产 企 业 B.Braun 指 B.Braun Medical SA, 一 家 跨 国 医 疗 和 制 药 企 业 Hepartex 指 Hepartex S.A, 法 国 药 品 经 销 商 Gland 指 Gland Pharma Limited, 印 度 最 大 的 肝 素 药 品 生 产 商 之 一 Gencor 指 Gencor Pacific Limited, 香 港 药 品 经 销 商 LDO 指 Laboratori Derivati Organici SPA, 意 大 利 药 品 原 料 供 应 商 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 卫 生 部 指 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 国 海 关 指 中 国 海 关 总 署 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 江 苏 省 国 资 委 指 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 人 主 承 销 商 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 世 纪 同 仁 指 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 承 销 商 律 师 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 审 计 机 构 验 资 机 构 天 指 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 衡 事 务 所 评 估 机 构 江 苏 华 信 指 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 指 公 司 现 行 有 效 的 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程

28 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 经 本 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 并 在 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 本 次 发 行 本 次 公 开 发 行 指 公 司 本 次 发 行 不 超 过 6,350 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 元 指 人 民 币 元 最 近 三 年 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 二 专 业 术 语 国 家 药 监 局 CFDA 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局,China Food and Drug Administration IMS-Health 指 IMS Health Inc., 艾 美 仕 市 场 研 究 公 司, 制 药 和 保 健 行 业 市 场 情 报 资 源 提 供 商 慧 聪 制 药 工 业 网 指 国 内 的 制 药 行 业 综 合 信 息 服 务 和 网 络 平 台 ( 药 典 指 Pharmacopoeia, 一 个 国 家 记 载 药 品 标 准 规 格 的 法 典, 一 般 由 国 家 药 品 监 督 管 理 部 门 主 持 编 纂 颁 布 实 施, 国 际 性 药 典 则 由 公 认 的 国 际 组 织 或 有 关 国 家 协 商 编 订 英 国 药 典 指 British Pharmacopeia, 是 英 国 药 品 委 员 会 正 式 出 版 的 英 国 官 方 医 学 标 准 集, 是 英 国 制 药 标 准 的 重 要 出 处, 也 是 药 品 质 量 控 制 药 品 生 产 许 可 证 管 理 的 重 要 依 据 百 特 事 件 指 2008 年 初 发 生 的 百 特 公 司 生 产 的 标 准 肝 素 制 剂 产 品 在 美 国 引 起 严 重 药 品 不 良 反 应 的 事 件 FDA 指 Food and Drug Administration, 美 国 食 品 和 药 物 管 理 局 EIR 指 Establishment Inspection Report( 设 施 检 查 报 告 ),FDA 在 对 企 业 进 行 检 查 后, 会 向 被 检 查 企 业 签 发 设 施 检 查 报 告,EIR 结 论 为 通 过 的, 则 相 关 DMF 项 下 的 产 品 获 得 美 国 市 场 的 准 入, 并 纳 入 FDA 的 监 管 体 系 EDQM 指 European Directorate for Quality Medicines, 欧 洲 药 品 质 量 管 理 局

29 CEP 认 证 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia( 欧 洲 药 典 适 应 性 认 证 证 书 ), 是 EDQM 批 准 原 料 药 进 入 欧 盟 市 场 的 许 可 EDMF 认 证 指 European Drug Master File( 欧 洲 药 物 管 理 档 案 ), 是 原 料 药 进 入 欧 盟 市 场 的 许 可 PMDA 指 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency, 日 本 药 品 和 医 疗 器 械 综 合 管 理 机 构 PMDA 认 证 指 PMDA 批 准 药 品 或 医 疗 器 械 进 入 日 本 市 场 的 许 可 NDA 指 New Drug Application, 新 药 申 请 在 美 国, 每 一 种 新 药 在 上 市 前, 都 需 要 向 FDA 进 行 新 药 申 请, 并 获 得 FDA 的 批 准 ANDA 指 Abbreviated New Drug Application, 简 略 新 药 申 请 在 美 国, 可 以 通 过 简 略 新 药 申 请, 获 得 FDA 对 仿 制 药 的 评 审 和 最 终 批 准 仿 制 药 申 请 被 称 为 简 略 申 请, 一 般 不 需 要 临 床 前 资 料 ( 动 物 实 验 ) 和 临 床 资 料 ( 人 体 实 验 ) 来 保 证 其 安 全 性 和 有 效 性, 而 是 通 过 科 学 方 法 来 证 明 产 品 和 原 创 药 具 有 生 物 等 效 性 肝 素 指 Heparin, 一 种 由 葡 萄 糖 胺 L- 艾 杜 糖 醛 苷 N- 乙 酰 葡 萄 糖 胺 和 D- 葡 萄 糖 醛 酸 交 替 组 成 的 黏 多 糖 硫 酸 脂, 具 有 抗 凝 血 作 用 肝 素 具 有 强 酸 性, 并 高 度 带 负 电 荷, 主 要 由 肥 大 细 胞 和 嗜 碱 性 粒 细 胞 产 生 肝 素 钠 指 Heparin Sodium, 由 猪 或 牛 的 肠 粘 膜 中 提 取 的 硫 酸 氨 基 葡 聚 糖 的 钠 盐, 可 依 次 制 备 成 肝 素 钠 原 料 药 肝 素 钠 制 剂 等 相 关 产 品 肝 素 钠 根 据 分 子 量 大 小 可 分 为 标 准 肝 素 钠 ( 也 称 普 通 肝 素 钠 ) 和 低 分 子 肝 素 钠

30 肝 素 粗 品 指 肝 素 产 业 链 的 上 游 产 品, 作 为 生 产 肝 素 中 下 游 产 品 的 原 材 料, 主 要 包 括 树 脂 吸 附 了 其 中 的 肝 素 成 分 后 形 成 的 肝 素 树 脂 经 过 简 单 洗 脱 干 燥 加 工 后 制 成 的 颗 粒 或 粉 末 状 的 粗 品 肝 素 钠 标 准 肝 素 原 料 指 根 据 客 户 特 定 要 求, 由 肝 素 粗 品 洗 涤 分 离 纯 化 后 形 成 的, 需 进 一 步 加 工 才 能 用 于 生 产 肝 素 制 剂 的 原 料 及 标 准 肝 素 原 料 药 低 分 子 肝 素 原 料 指 由 标 准 肝 素 原 料 进 一 步 加 工 后 形 成 的, 可 用 于 生 产 低 分 子 肝 素 制 剂 的 原 料 药 API 原 料 药 指 Active Pharmaceutical Ingredient, 用 于 药 品 制 造 中 的 任 何 一 种 物 质 或 物 质 的 混 合 物, 是 药 品 的 一 种 活 性 成 分 制 剂 指 根 据 药 典 药 品 标 准 或 其 他 适 当 处 方, 由 原 料 药 制 备 而 成 的 药 物 应 用 形 式 的 具 体 品 种 常 见 的 制 剂 包 括 片 剂 丸 剂 散 剂 注 射 剂 酊 剂 溶 液 剂 浸 膏 剂 软 膏 剂 等 专 利 药 指 凡 申 请 专 利 的 新 化 学 单 体 药 称 为 专 利 药, 该 药 品 只 有 拥 有 这 些 专 利 的 公 司 才 能 生 产, 或 由 其 转 让 给 别 人 生 产 专 利 药 也 叫 品 牌 药 原 研 药 原 创 药 仿 制 药 指 与 专 利 药 在 剂 量 安 全 性 和 效 力 质 量 作 用 以 及 适 应 症 上 相 同 的 一 种 仿 制 品 仿 制 药 又 称 为 通 用 名 药 非 专 利 药 效 价 指 生 物 制 品 活 性 高 低 的 标 志, 通 常 采 用 生 物 学 方 法 测 定 肝 素 效 价 指 每 单 位 肝 素 产 品 中 含 有 的 肝 素 活 性 单 位 (IU) 的 数 量 IU 指 肝 素 活 性 单 位 Lovenox 指 Sanofi 生 产 的 一 种 低 分 子 肝 素 品 牌 药, 其 生 物 活 性 成 份 为 依 诺 肝 素 钠 (Enoxaparin Sodium)

31 Fraxiparine 指 GlaxoSmithKline 生 产 的 一 种 低 分 子 肝 素 品 牌 药, 其 活 性 成 份 为 那 曲 肝 素 钙 (Nadroparin Calcium, 也 称 纳 屈 肝 素 钙 ) Fragmin 指 Pfizer 生 产 的 一 种 低 分 子 肝 素 品 牌 药, 其 活 性 成 份 为 达 肝 素 钠 (Dalteparin Sodium) Innohep 指 Leo 生 产 的 一 种 低 分 子 肝 素 品 牌 药, 其 活 性 成 份 为 亭 扎 肝 素 钠 (Tinzaparin Sodium) GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范, 我 国 药 品 生 产 和 质 量 管 理 的 基 本 准 则, 适 用 于 药 品 制 剂 生 产 的 全 过 程 和 原 料 药 生 产 中 影 响 成 品 质 量 的 关 键 工 序 cgmp 指 Current Good Manufacture Practice, 动 态 药 品 生 产 管 理 规 范, 也 叫 现 行 药 品 生 产 管 理 规 范, 是 目 前 美 欧 日 等 国 执 行 的 GMP 规 范, 为 国 际 领 先 的 药 品 生 产 管 理 标 准, 要 求 在 产 品 生 产 和 物 流 的 全 过 程 都 必 须 验 证 QA 指 Quality Assurance, 质 量 保 证, 为 了 提 供 足 够 的 信 任 表 明 实 体 能 够 满 足 品 质 要 求, 而 在 品 质 管 理 体 系 中 实 施 并 根 据 需 要 进 行 证 实 的 全 部 有 计 划 和 有 系 统 的 活 动 QC 指 Quality Control, 质 量 控 制, 为 达 到 品 质 要 求 所 采 取 的 作 业 技 术 和 活 动 SOP 指 Standard Operation Procedure, 标 准 操 作 规 程, 将 某 一 事 件 的 标 准 操 作 步 骤 和 要 求 以 统 一 的 格 式 描 述 出 来, 用 来 指 导 和 规 范 日 常 的 工 作 COD 指 Chemical Oxygen Demand, 化 学 需 氧 量, 表 示 水 质 污 染 度 的 重 要 指 标, 单 位 为 ppm 或 毫 克 / 升, 其 值 越 小, 说 明 水 质 污 染 程 度 越 轻

32 CRO 指 Contract Research Organization, 合 同 研 制, 指 研 发 者 可 委 托 其 完 成 临 床 试 验 中 的 某 些 工 作, 其 可 提 供 的 服 务 包 括 临 床 前 试 验 ( 如 动 物 实 验 体 外 组 织 实 验 ) 临 床 试 验 及 新 药 上 市 前 后 的 其 他 试 验 CMO 指 Contract Manufacturing Organization, 合 同 生 产, 指 企 业 ( 委 托 方 ) 与 制 造 商 ( 受 托 方 ) 签 订 合 同, 并 由 该 制 造 商 生 产 产 品, 而 企 业 负 责 产 品 销 售 的 一 种 合 作 形 式

33 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 简 介 注 册 中 文 名 称 : 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 注 册 英 文 名 称 :Nanjing King-Friend Biochemical Pharmaceutical Co., Ltd 注 册 资 本 :36,000 万 元 法 定 代 表 人 : 唐 咏 群 成 立 日 期 :2000 年 10 月 16 日 整 体 变 更 设 立 日 期 :2011 年 3 月 8 日 住 所 : 江 苏 省 南 京 高 新 开 发 区 MA010-1 号 地 经 营 范 围 : 原 料 药 小 容 量 注 射 剂 ( 非 最 终 灭 菌 预 充 式 注 射 剂 非 最 终 灭 菌 安 瓿 注 射 剂 非 最 终 灭 菌 西 林 瓶 注 射 剂 最 终 灭 菌 西 林 瓶 注 射 剂 ) 生 产 ; 销 售 自 产 产 品 ; 肝 素 钠 制 剂 的 研 发 ; 肠 衣 加 工, 销 售 自 产 产 品 ; 从 事 与 本 企 业 生 产 同 类 产 品 的 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 和 进 出 口 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 唐 咏 群 谢 菊 华, 谢 菊 华 系 唐 咏 群 的 母 亲 在 本 次 发 行 前 唐 咏 群 谢 菊 华 合 计 直 接 持 有 公 司 % 的 股 权 公 司 本 次 发 行 不 超 过 6,350 万 股 后, 唐 咏 群 谢 菊 华 将 合 计 直 接 持 有 公 司 不 超 过 % 的 股 权, 仍 为 公 司 控 股 股 东, 并 拥 有 公 司 的 实 际 控 制 权 唐 咏 群 谢 菊 华 已 于 2011 年 3 月 30 日 签 订 一 致 行 动 协 议

34 唐 咏 群, 男,1975 年 出 生, 美 国 国 籍,1996 年 毕 业 于 美 国 Stevens Institute of Technology( 史 蒂 文 斯 理 工 学 院 ), 硕 士 学 历 ;1996 年 至 2004 年 在 美 国 富 士 通 朗 讯 和 阿 尔 卡 特 公 司 担 任 工 程 师 高 级 工 程 师 项 目 经 理 等 职 务 ;2004 年 回 国 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 负 责 公 司 科 研 生 产 和 国 际 市 场 开 拓 ;2008 年 起 至 今, 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 谢 菊 华, 女,1951 年 出 生, 中 国 国 籍, 高 中 学 历 ; 曾 于 南 京 缝 纫 机 总 厂 南 京 轮 胎 厂 南 京 锦 湖 轮 胎 有 限 公 司 等 单 位 担 任 医 生 职 务 ; 现 任 本 公 司 董 事 二 发 行 人 主 营 业 务 概 述 发 行 人 主 营 药 品 原 料 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 涵 盖 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 及 其 制 剂 等 肝 素 产 业 的 主 要 产 品 类 别 本 公 司 自 上 世 纪 90 年 代 开 始 从 事 标 准 肝 素 钠 的 生 产, 并 逐 步 发 展 成 为 国 内 乃 至 全 球 最 主 要 的 肝 素 原 料 生 产 企 业 之 一, 产 品 主 要 出 口 至 美 国 欧 洲 等 国 家 和 地 区 ; 公 司 于 2005 年 开 始 低 分 子 肝 素 产 品 研 究, 目 前 公 司 低 分 子 肝 素 原 料 及 制 剂 产 品 已 顺 利 实 现 批 量 生 产 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 天 衡 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 衡 审 字 (2016)00016 号 ), 公 司 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 129, , , 负 债 合 计 20, , , 所 有 者 权 益 合 计 109, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 109, , , 合 计 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据

35 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 46, , , 营 业 利 润 9, , , 利 润 总 额 10, , , 净 利 润 8, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 8, , , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 18, , , ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 15.11% 32.58% 10.73% 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 采 矿 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 % 0.00% 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 量 ( 元 )

36 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 8.24% 4.93% 7.05% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 5.95% 3.39% 6.07% 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 1.00 元 不 超 过 6,350 万 股 元 / 股 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式, 最 终 的 发 行 方 式 由 董 事 会 按 照 股 东 大 会 的 授 权, 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 确 定 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 开 立 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 合 格 投 资 者 ( 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构 本 次 发 行 股 份 数 量 不 超 过 6,350 万 股 按 照 发 行 股 份 数 量 为 6,350 万 股 计 算, 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构 如 下 : 发 行 前 发 行 后 股 东 结 构 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 谢 菊 华 118,419, ,419, 唐 咏 群 86,154, ,154, 沿 海 集 团 (SS) 99,043, ,043,

37 黄 锡 伟 26,520, ,520, JEF 10,802, ,802, Generic 8,102, ,102, Matrix 4,051, ,051, Navigation 3,578, ,578, 东 方 富 海 1,485, ,485, 维 梧 ( 成 都 ) 1,012, ,012, 健 思 修 卓 830, , 社 会 公 众 股 东 ,500, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 - - 6,350, 合 计 360,000, ,500, 注 :SS 为 State-owned shareholder 的 缩 写, 表 示 国 有 股 股 东 江 苏 省 国 资 委 出 具 了 关 于 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 事 项 的 批 复 ( 苏 国 资 复 [2011]142 号 ), 确 认 发 行 人 股 东 沿 海 集 团 持 有 的 公 司 股 股 份 为 国 有 股 根 据 财 政 部 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 和 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 于 2009 年 6 月 19 日 联 合 印 发 的 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ), 经 江 苏 省 国 资 委 关 于 再 次 调 整 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 数 量 的 批 复 ( 苏 国 资 复 号 ) 批 准, 在 本 公 司 完 成 本 次 A 股 发 行 后, 本 公 司 国 有 股 东 沿 海 集 团 将 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 划 转 635 万 股, 若 实 际 发 行 A 股 股 票 数 量 低 于 本 次 发 行 股 票 上 限 6,350 万 股, 应 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 的 股 份 数 量 低 于 635 万 股 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 规 定, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 取 得 的 股 份 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 五 募 集 资 金 用 途 公 司 拟 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 不 超 过 6,350 万 股, 所 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 以 及 补 充 公 司 日 常 营 运 流 动 资 金 其 中 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 系 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 的 产 业 链 上 游, 主 要 为 公 司 低 分 子 制 剂 产 品 提 供 高 品 质 原 料, 而 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 的 实 施, 是 公 司 向 肝 素 产 业 链 下 游 延 伸, 优 化 产 品 结 构, 巩 固 行 业 优 势 地 位 的 必 经 之 路 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 总 投 资 金 额 5.65 亿 元, 其 中 以 本 次 募 集 资 金 投 资 金 额 5.65 亿 元

38 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 : 1.00 元 拟 发 行 6,350 万 股 每 股 发 行 价 格 : 元 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 发 行 前 一 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 照 本 公 司 发 行 后 的 归 属 于 母 公 司 净 资 产 与 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 发 行 方 式 : 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式, 最 终 的 发 行 方 式 由 董 事 会 按 照 股 东 大 会 的 授 权, 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 确 定 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 开 立 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 户 的 境 发 行 对 象 : 内 自 然 人 法 人 等 合 格 投 资 者 ( 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 方 式 承 销 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 总 额 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 万 元 发 行 费 用 概 算 : 共 万 元 ; 其 中 承 销 费 及 保 荐 费 万 元, 审 计 费 万 元, 律 师 费 万 元, 评 估 费 万 元, 发 行 手 续 费 万 元 二 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冉 云 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 芳 甸 路 1088 号 紫 竹 国 际 大 厦 23 楼 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 周 海 兵 宋 乐 真 项 目 协 办 人 : 李 跃

39 项 目 经 办 人 : 张 骞 王 菲 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 凡 住 所 : 南 京 市 中 山 东 路 号 金 蝶 科 技 园 D 栋 五 楼 电 话 :(025) 传 真 :(025) 经 办 律 师 : 许 成 宝 徐 蓓 蓓 ( 三 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 负 责 人 : 吴 明 德 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 楼 电 话 :(021) 传 真 :(021) 经 办 律 师 : 李 亚 男 解 树 青 ( 四 ) 发 行 人 审 计 机 构 : 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 余 瑞 玉 住 所 : 南 京 市 正 洪 街 18 号 东 宇 大 厦 8 楼 电 话 :(025) 传 真 :(025) 经 办 注 册 会 计 师 : 常 桂 华 陈 腊 梅 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 兵 住 所 : 南 京 市 云 南 路 31-1 号 苏 建 大 厦 22 楼 电 话 :(025)

40 传 真 :(025) 经 办 资 产 评 估 师 : 张 挺 俞 家 清 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 :(021) 传 真 :(021) ( 七 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 招 商 银 行 上 海 分 行 联 洋 支 行 开 户 名 称 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 证 券 承 销 保 荐 分 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

41 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 投 资 决 策 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 产 品 质 量 控 制 的 风 险 目 前 肝 素 类 药 品 的 主 要 用 药 市 场 集 中 于 美 欧 日 等 境 外 药 政 规 范 市 场, 上 述 市 场 执 行 严 格 的 cgmp 标 准, 其 明 确 规 定 其 监 管 范 围 不 仅 涉 及 成 品 药, 更 是 延 伸 到 包 括 原 料 药 在 内 的 药 品 生 产 全 过 程 ( 包 括 起 始 原 料 或 药 用 中 间 体 的 接 收 生 产 包 装 标 签 质 量 控 制 储 存 和 配 送 等 过 程 ) 同 时, 由 于 肝 素 类 药 品 直 接 用 于 心 脑 血 管 等 疾 病 的 临 床 治 疗, 对 药 物 疗 效 及 安 全 性 要 求 较 高, 肝 素 制 剂 生 产 企 业 在 药 政 监 管 要 求 基 础 上 还 会 建 立 自 身 的 质 量 控 制 标 准 目 前, 公 司 的 主 要 合 作 伙 伴 包 括 Pfizer Sagent 等 美 国 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业, 出 于 美 国 严 格 的 药 政 监 管 要 求 以 及 对 于 自 身 产 品 质 量 市 场 形 象 等 因 素 的 考 虑, 对 其 供 应 商 有 着 严 格 的 质 量 要 求 甚 至 是 个 性 化 的 产 品 质 量 要 求 另 一 方 面, 肝 素 相 关 产 品 的 质 量 控 制 标 准 处 于 动 态 变 化 之 中, 往 往 会 根 据 肝 素 类 药 品 的 发 展 情 况 以 及 行 业 环 境 变 化 而 进 行 不 时 更 新 2008 年 百 特 事 件 发 生 后, 境 外 药 政 规 范 市 场 显 著 提 高 肝 素 产 品 质 量 控 制 标 准, 其 中, 美 国 FDA 陆 续 公 布 肝 素 原 料 生 产 企 业 的 警 告 名 单, 截 至 2012 年 2 月 被 列 入 警 告 名 单 的 中 国 企 业 达 到 22 家 ( 其 中 14 家 于 2012 年 2 月 被 列 入 名 单 ); 而 美 国 药 典 委 员 会 仍 在 持 续 修 订 肝 素 质 量 标 准, 未 来 可 能 对 杂 质 含 量 肝 素 来 源 限 制 提 出 更 为 严 格 的 要 求 此 外, 包 括 Pfizer 等 在 内 的 国 际 主 流 肝 素 制 剂 企 业 也 可 能 根 据 药 政 监 管 以 及 自 身 产 品 质 量 控 制 要 求, 不 时 调 整 提 高 肝 素 原 料 质 量 指 标 以 及 检 测 流 程 等 事 项, 从 而 对 其 合 作 伙 伴 提 出 相 应 要 求 在 这 一 动 态 变 化 过 程 中, 如 不 能 根 据 相 应 质 量 标 准 的 变 化 持 续 更 新 不 断 完 善 并 执 行 严 格 的 产 品 质 量 控 制 体 系, 不 仅 将 直 接 影 响 公 司 及 时 完 成 客 户 订 单, 也 将 对 公 司 的 品 牌 形 象 及 客 户 关 系 造 成 不 利 影 响, 从 而 进 一 步 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 二 原 料 供 应 保 障 的 风 险 我 国 拥 有 全 球 最 丰 富 的 生 猪 资 源, 肝 素 粗 品 的 供 应 总 量 可 满 足 原 料 行 业 的 需 求 然 而, 随 着 国 内 外 药 政 监 管 机 构 对 肝 素 质 量 标 准 的 不 断 提 高, 以 及 强 调 对 包 括 起 始 原 料 在 内 的 生 产 全 过 程 的 质 量 控 制, 上 游 肝 素 粗 品 的 供 应 亦 纳 入 原 料 和 制 剂 生 产 企 业 的 质 量 管 理 体 系, 大 型 粗 品 供 应 商 生 产 的 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 资 源 以 及 以 此 为 原 材 料 生 产 的

42 高 品 质 原 料 已 成 为 下 游 企 业 重 点 争 夺 的 对 象, 可 追 溯 性 强 的 高 品 质 肝 素 粗 品 开 始 出 现 供 不 应 求 的 状 况, 已 经 呈 现 一 定 的 资 源 性 特 征 因 此, 能 否 获 得 稳 定 且 高 质 量 的 原 料 成 为 肝 素 产 品 生 产 企 业 所 面 临 的 重 要 挑 战 根 据 业 务 发 展 规 划, 公 司 现 有 产 品 产 能 扩 张 及 产 品 线 进 一 步 均 衡 发 展, 将 对 上 游 肝 素 粗 品 特 别 是 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 的 供 应 保 障 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 若 公 司 无 法 巩 固 现 有 肝 素 粗 品 供 应 商 合 作 关 系, 并 稳 步 扩 大 合 格 供 应 商 队 伍, 或 者 无 法 为 合 格 供 应 商 提 供 足 够 技 术 支 持 满 足 公 司 产 品 持 续 提 升 的 动 态 质 量 控 制 要 求, 公 司 将 无 法 获 得 稳 定 的 原 料 供 应 能 力, 公 司 现 有 业 务 的 正 常 运 营 及 未 来 发 展 战 略 的 顺 利 实 施 均 会 受 到 较 大 不 利 影 响 三 产 品 品 种 集 中 的 风 险 标 准 肝 素 原 料 是 公 司 目 前 的 主 要 产 品,2013 年 2014 年 2015 年 公 司 标 准 肝 素 原 料 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 97.05% 98.76% 90.07% 因 主 营 业 务 产 品 发 展 的 不 均 衡, 使 得 公 司 目 前 主 要 收 入 来 源 于 标 准 肝 素 原 料 的 销 售, 收 入 结 构 略 显 单 一, 面 临 潜 在 的 盈 利 波 动 风 险 四 肝 素 制 剂 市 场 格 局 变 化 的 风 险 少 数 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 拥 有 绝 大 部 分 市 场 份 额, 并 且 与 供 应 商 之 间 往 往 存 在 着 稳 定 的 供 应 关 系, 肝 素 制 剂 的 市 场 格 局 变 动 将 对 供 应 商 的 生 产 销 售 情 况 产 生 直 接 影 响 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 包 括 传 统 品 牌 肝 素 制 剂 企 业 以 及 新 兴 肝 素 制 剂 企 业, 相 关 客 户 原 料 采 购 需 求 的 增 长 推 动 公 司 经 营 业 绩 的 提 升 但 是, 随 着 专 利 药 的 保 护 到 期 新 的 仿 制 药 上 市 以 及 新 专 利 药 的 推 出, 可 能 会 对 肝 素 类 药 品 市 场 格 局 产 生 较 大 影 响 因 此, 若 公 司 主 要 合 作 伙 伴 的 产 品 市 场 份 额 或 者 肝 素 药 物 市 场 格 局 发 生 较 大 变 动, 而 公 司 无 法 根 据 市 场 格 局 实 现 自 身 的 客 户 维 护 及 开 发 计 划, 可 能 会 进 一 步 传 导 至 公 司 的 产 品 销 售, 对 公 司 生 产 经 营 以 及 未 来 业 务 拓 展 产 生 不 利 影 响 五 产 品 价 格 及 毛 利 率 波 动 的 风 险 受 肝 素 行 业 整 体 变 化 的 影 响, 公 司 报 告 期 内 主 要 产 品 标 准 肝 素 钠 销 售 价 格 及 其 主 要 原 材 料 肝 素 粗 品 的 采 购 价 格 均 呈 现 一 定 程 度 的 下 滑 受 此 影 响,2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 26.38% 19.55% 及 26.75%, 呈 现 一 定 程 度 的 波 动 因 此, 若 未 来 公 司 产 品 的 销 售 价 格 以 及 原 材 料 的 采 购 价 格 发 生 变 化, 将 使 公 司 面 临 毛 利 率 存 在 波 动 的 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 影 响

43 六 销 售 客 户 集 中 的 风 险 由 于 药 政 管 理 以 及 专 利 保 护 等 因 素, 美 欧 医 药 市 场 中 肝 素 制 剂 生 产 企 业 数 量 有 限, Sanofi Pfizer Sandoz 以 及 APP Sagent 等 公 司 在 肝 素 类 药 品 市 场 中 占 据 重 要 地 位 并 且 对 原 料 及 相 关 产 品 拥 有 较 大 的 需 求 ; 另 一 方 面, 由 于 肝 素 相 关 产 品 的 供 给 受 到 肝 素 粗 品 资 源 的 限 制, 因 此 能 够 提 供 符 合 主 流 肝 素 制 剂 企 业 要 求 的 原 料 生 产 企 业 数 量 也 相 对 较 少, 呈 现 一 定 程 度 的 集 中 状 态 报 告 期 内, 公 司 对 采 购 规 模 较 大 需 求 较 为 稳 定 以 及 具 有 较 大 成 本 承 受 能 力 的 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 的 销 售 占 比 较 大,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 达 到 73.40% 85.07% 及 83.14% 尽 管 公 司 将 贯 彻 实 施 客 户 维 护 及 开 发 计 划 的 相 关 措 施, 但 鉴 于 肝 素 类 药 品 的 市 场 格 局 以 及 药 政 管 理 要 求 等 因 素 所 产 生 的 原 料 行 业 特 点, 公 司 仍 将 存 在 销 售 客 户 集 中 的 风 险 七 募 集 资 金 项 目 达 产 后 市 场 销 售 风 险 本 次 募 集 资 金 将 全 部 投 向 公 司 的 主 营 业 务 及 相 关 产 品 研 发, 其 中 主 要 资 金 用 于 年 产 3,000 万 支 低 分 子 肝 素 制 剂 扩 产 项 目 和 年 产 3,000 千 克 低 分 子 原 料 药 肝 素 扩 产 项 目 其 中, 低 分 子 肝 素 制 剂 扩 产 项 目 形 成 的 新 增 产 能 将 用 于 对 外 销 售 制 剂 产 品, 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 的 新 增 产 能 将 主 要 用 于 公 司 现 有 制 剂 生 产 线 的 原 料 供 应 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 公 司 将 面 临 新 增 肝 素 制 剂 产 品 的 销 售 风 险 由 于 肝 素 制 剂 与 肝 素 原 料 药 在 销 售 模 式 上 存 在 较 大 差 异 为 确 保 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 投 产 后 尽 快 实 现 效 益, 公 司 将 通 过 与 国 内 经 销 商 销 售 自 有 品 牌 低 分 子 肝 素 制 剂, 与 国 内 外 主 流 肝 素 制 剂 企 业 合 作, 通 过 合 作 研 发 合 作 生 产 市 场 共 享 等 方 式 实 现 产 品 海 外 销 售 但 是, 若 未 来 公 司 与 相 关 企 业 或 经 销 商 合 作 关 系 发 生 变 化, 且 未 能 尽 快 建 立 独 立 的 营 销 网 络 和 销 售 渠 道, 将 对 公 司 未 来 制 剂 产 品 的 销 售 产 生 不 利 影 响 另 外, 如 果 未 来 全 球 肝 素 行 业 出 现 增 长 趋 缓 或 其 他 不 利 情 形, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后, 公 司 将 面 临 更 大 的 产 品 销 售 压 力 八 核 心 技 术 及 质 量 控 制 程 序 泄 露 的 风 险 本 公 司 是 国 家 高 新 技 术 企 业 以 及 江 苏 省 企 业 技 术 中 心 和 南 京 市 粘 多 糖 工 程 技 术 研 究 中 心, 拥 有 一 整 套 肝 素 原 料 肝 素 制 剂 的 研 究 生 产 技 术 和 关 键 工 艺 另 一 方 面, 公 司 已 按 国 家 GMP 和 国 际 cgmp 要 求 建 立 健 全 完 善 的 质 量 保 证 (QA) 和 质 量 检 测 (QC) 体 系, 满 足 国 内 外 药 政 监 管 当 局 以 及 美 欧 肝 素 制 剂 生 产 企 业 不 时 更 新 或 个 性 化 的 质 量 要

44 求 上 述 核 心 技 术 工 艺 及 质 量 控 制 体 系 是 公 司 确 保 产 品 品 质 维 持 行 业 竞 争 力 的 重 要 前 提 如 果 公 司 无 法 采 取 适 当 的 保 密 措 施 或 者 避 免 有 关 技 术 及 质 量 控 制 程 序 泄 露, 将 削 弱 公 司 的 核 心 竞 争 能 力 九 产 品 或 生 产 技 术 被 替 代 的 风 险 目 前, 临 床 使 用 的 抗 凝 抗 血 栓 类 药 物 主 要 分 为 抗 血 小 板 类 药 物 肝 素 类 药 物 溶 栓 类 药 物 三 大 类 相 对 于 肝 素 类 药 物, 抗 血 小 板 类 药 物 及 溶 栓 类 药 物 在 临 床 疗 效 方 面 具 有 不 同 侧 重 点, 但 是 在 防 止 血 栓 形 成 等 方 面 具 有 近 似 的 疗 效, 尤 其 是 氯 吡 格 雷 (Plavix) 西 洛 他 唑 (Pletaal) 阿 哌 沙 班 (Apixaban) 拜 瑞 妥 (Xarelto) 等 非 肝 素 类 抗 凝 药 物 的 需 求 增 长 较 快 疗 效 类 似 药 物 的 发 展 将 一 定 程 度 上 挤 占 肝 素 类 药 物 的 市 场 空 间, 从 而 替 代 肝 素 类 药 物 的 部 分 市 场 需 求 目 前, 肝 素 分 子 结 构 复 杂 人 工 合 成 难 度 较 大, 仅 能 通 过 从 健 康 生 猪 的 小 肠 粘 膜 中 提 纯 若 未 来 生 物 技 术 得 以 发 展, 突 破 人 工 合 成 肝 素 的 技 术 壁 垒 并 形 成 经 济 的 规 模 化 生 产 方 法, 将 对 肝 素 产 业 产 生 重 大 影 响, 从 而 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 冲 击 因 此, 公 司 面 临 着 产 品 或 生 产 技 术 被 替 代 的 经 营 风 险 十 理 财 产 品 投 资 可 能 发 生 损 失 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 为 充 分 利 用 闲 置 资 金, 进 行 了 一 定 规 模 的 理 财 产 品 投 资 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度, 发 行 人 投 资 理 财 产 品 收 益 分 别 为 万 元 1, 万 元 2, 万 元 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 理 财 产 品 投 资 余 额 为 1.80 亿 元, 尽 管 发 行 人 对 外 投 资 理 财 产 品 以 银 行 投 资 理 财 为 主, 但 鉴 于 目 前 市 场 情 况, 仍 存 在 发 生 损 失 的 可 能 十 一 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 2015 年 7 月, 本 公 司 取 得 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 以 及 江 苏 省 地 方 税 务 局 共 同 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 GR ), 有 效 期 三 年 ; 根 据 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 自 2015 年 度 开 始, 公 司 作 为 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业 享 受 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策 若 未 来 国 家 所 得 税 优 惠 政 策 发 生 变 化, 这 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响, 从 而 使 公 司 面 临 所 得 税 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 ( 财 税 [2002]7 号 ) 关 于 进 一 步 推 进 出 口 货 物 实 行 免 抵 退 办 法 的 通 知 的 规 定, 生 产 企 业 自 营 或 委 托 外 贸 企 业 代 理 出 口 自 产 货 物, 除 另 有 规 定 外, 增 值 税 一 律 实 行 免 抵 退 税 管 理 办 法 目 前, 公 司 产 品 主 要 用 于 出 口, 因 此 我 国

45 增 值 税 出 口 退 税 政 策 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 直 接 影 响 在 报 告 期 内, 公 司 产 品 出 口 享 受 13%-15% 的 增 值 税 出 口 退 税 率, 出 口 退 税 率 维 持 在 较 为 稳 定 的 水 平 尽 管 生 物 制 药 行 业 受 到 国 家 产 业 政 策 的 支 持, 但 是, 若 未 来 我 国 贸 易 及 税 收 政 策 发 生 变 化, 调 整 公 司 产 品 的 增 值 税 出 口 退 税 率 甚 至 取 消 出 口 退 税, 将 影 响 公 司 的 经 营 成 本 十 二 环 保 相 关 的 风 险 公 司 在 肝 素 相 关 产 品 的 生 产 过 程 中 产 生 的 污 染 物 主 要 包 括 废 水 固 体 废 弃 物 和 噪 声 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高 社 会 对 环 境 保 护 意 识 的 增 强, 国 家 和 地 方 政 府 可 能 在 将 来 颁 布 新 的 法 律 法 规, 提 高 环 保 标 准 另 一 方 面, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 生 产 规 模 将 相 应 扩 大, 污 染 物 的 排 放 量 也 会 有 所 增 加, 从 而 加 大 环 保 支 出 和 环 保 工 作 难 度 因 此, 国 家 环 保 政 策 的 变 化 及 新 项 目 的 实 施 将 在 一 定 程 度 上 增 加 公 司 的 环 保 成 本, 使 公 司 面 临 环 保 相 关 的 风 险 十 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 谢 菊 华 唐 咏 群 母 子 在 本 次 发 行 前 谢 菊 华 唐 咏 群 合 计 直 接 持 有 公 司 56.83% 的 股 权 公 司 本 次 发 行 不 超 过 6,350 万 股 后, 谢 菊 华 唐 咏 群 将 合 计 直 接 持 有 公 司 不 超 过 % 的 股 权, 仍 拥 有 公 司 的 实 际 控 制 权 同 时, 唐 咏 群 担 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 谢 菊 华 担 任 公 司 董 事 虽 然, 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 组 织 架 构, 但 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 可 能 会 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 发 展 战 略 资 本 支 出 人 事 任 免 等 重 大 事 项 施 加 影 响, 从 而 影 响 公 司 决 策 的 科 学 性 和 合 理 性, 因 而 存 在 因 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 控 制 地 位 而 导 致 公 司 决 策 偏 离 中 小 股 东 最 佳 利 益 目 标 的 风 险 十 四 本 次 发 行 后 将 摊 薄 发 行 人 即 期 回 报 的 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位, 公 司 总 股 本 将 有 所 增 加, 由 于 募 集 资 金 项 目 的 实 施 需 要 一 定 时 间, 在 项 目 全 部 建 成 后 才 能 逐 步 达 到 预 期 的 收 益 水 平, 因 此 公 司 营 业 收 入 及 净 利 润 较 难 实 现 与 股 本 净 资 产 同 步 增 长, 公 司 短 期 内 存 在 每 股 收 益 摊 薄 的 风 险 同 时, 本 公 司 在 分 析 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 影 响 过 程 中, 对 2016 年 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 的 假 设 分 析 并 非 公 司 的 盈 利 预 测, 为 应 对 即 期 回 报 被 摊 薄 风 险 而 制 定 的 填 补 回 报 具 体 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 净 利 润 做 出 保 证, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 觉 得, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决

46 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 提 请 广 大 投 资 者 注 意 十 五 汇 率 波 动 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度, 发 行 人 出 口 销 售 业 务 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 93.90% 95.04% 90.54%, 这 部 分 业 务 均 以 外 币 结 算 发 行 人 境 外 销 售 业 务 结 算 周 期 普 遍 在 天, 尽 管 结 算 周 期 较 短, 但 仍 存 在 由 于 人 民 币 迅 速 升 值 导 致 发 行 人 最 终 结 算 人 民 币 金 额 减 少 的 风 险 报 告 期 各 期, 由 于 人 民 币 对 美 元 等 外 币 的 汇 率 存 在 一 定 波 动, 公 司 产 生 了 一 定 的 汇 兑 损 益, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 汇 兑 损 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 占 营 业 收 入 比 重 -0.82% -0.04% 0.80% 占 利 润 总 额 比 重 -3.80% -0.28% 4.90% 尽 管 前 述 汇 兑 损 益 占 公 司 营 业 收 入 及 利 润 总 额 比 重 较 小, 但 公 司 未 来 产 品 的 主 要 销 售 客 户 仍 将 是 美 欧 肝 素 制 剂 生 产 企 业, 产 品 将 以 出 口 为 主, 若 未 来 汇 率 波 动 幅 度 加 大, 公 司 将 面 临 汇 兑 损 益 增 加 的 风 险 十 六 重 大 自 然 灾 害 及 不 可 抗 力 因 素 的 风 险 重 大 自 然 灾 害 不 可 抗 力 的 发 生 将 对 公 司 业 务 产 生 一 定 影 响, 一 旦 发 生 不 可 预 见 的 自 然 灾 害 和 不 可 抗 力, 导 致 公 司 业 务 难 以 正 常 开 展, 存 在 着 公 司 业 绩 下 降, 影 响 盈 利 能 力 的 风 险

47 一 发 行 人 基 本 情 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 中 文 名 称 发 行 人 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 时 间 整 体 变 更 设 立 日 期 住 所 互 联 网 地 址 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 Nanjing King-Friend Biochemical Pharmaceutical Co., Ltd 36,000 万 元 唐 咏 群 2000 年 10 月 16 日 2011 年 3 月 8 日 南 京 高 新 开 发 区 MA010-1 号 地 邮 政 编 码 联 系 电 话 (025) 传 真 (025) 电 子 邮 箱 [email protected] 二 发 行 人 的 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 系 由 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 2011 年 2 月 27 日, 唐 咏 群 谢 菊 华 黄 锡 伟 与 沿 海 集 团 共 同 签 署 了 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 整 体 变 更 为 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 之 发 起 人 协 议, 决 定 健 友 有 限 整 体 变 更 设 立 健 友 股 份 根 据 天 衡 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 衡 审 字 (2011) 100 号 ), 健 友 有 限 以 其 截 至 2011 年 1 月 31 日 的 净 资 产 340,366, 元 中 的 120,000,000 元 折 成 12,000 万 股, 每 股 面 值 1 元, 其 余 220,366, 元 计 入 资 本 公 积 2011 年 3 月 1 日, 天 衡 事 务 所 就 公 司 整 体 变 更 设 立 时 的 出 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 衡 验 字 [2011]015 号 ) 2011 年 3 月 3 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会 2011 年 3 月 8 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 股 份 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 公 司 整 体 变 更 设 立 时 的 发 起 人 为 唐 咏 群 谢 菊 华 沿 海 集 团 及 黄 锡 伟, 各 发 起 人 的 持 股 情 况 如 下 :

48 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 谢 菊 华 42,935, 沿 海 集 团 35,910, 唐 咏 群 31,237, 黄 锡 伟 9,916, 合 计 120,000, 上 述 发 起 人 的 具 体 情 况 参 见 本 节 之 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 的 相 关 内 容 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后 的 资 产 实 际 从 事 的 业 务 变 化 情 况 1 发 行 人 改 制 设 立 前, 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 改 制 设 立 前, 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 如 下 : (1) 唐 咏 群 谢 菊 华 黄 锡 伟 在 公 司 整 体 变 更 设 立 前 拥 有 的 主 要 资 产 为 其 持 有 的 健 友 有 限 股 权 (2) 沿 海 集 团 系 根 据 关 于 合 并 重 组 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司 和 江 苏 省 贸 易 资 产 管 理 有 限 公 司 的 通 知 ( 苏 国 资 [2006]76 号 ) 和 江 苏 省 人 民 政 府 关 于 组 建 江 苏 省 沿 海 开 发 集 团 有 限 公 司 的 通 知 ( 苏 政 发 [2010]28 号 ) 承 继 了 健 友 有 限 原 股 东 省 贸 易 公 司 持 有 的 健 友 有 限 的 国 有 股 权 沿 海 集 团 是 江 苏 省 人 民 政 府 配 合 江 苏 沿 海 大 开 发 战 略 组 建 的 重 要 投 融 资 平 台, 主 要 从 事 省 级 沿 海 开 发 重 点 项 目 投 资 开 发 业 务, 进 行 滩 涂 资 源 综 合 开 发 经 营 2 发 行 人 改 制 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 系 由 健 友 有 限 整 体 变 更 设 立, 发 行 人 承 继 了 健 友 有 限 的 全 部 资 产 和 业 务 发 行 人 拥 有 的 主 要 资 产 包 括 : 生 产 设 备 土 地 使 用 权 厂 房 办 公 设 施 货 币 资 金 存 货 以 及 与 从 事 肝 素 相 关 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 相 关 的 其 他 资 产 3 发 行 人 改 制 设 立 后, 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 改 制 设 立 之 后, 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 4 发 行 人 改 制 前 后 业 务 流 程 关 系

49 发 行 人 系 由 健 友 有 限 整 体 变 更 设 立, 改 制 前 后 公 司 的 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化, 公 司 的 业 务 流 程 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况 之 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 ( 四 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 独 立 运 营, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 没 有 发 生 重 大 变 化, 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 五 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 系 由 健 友 有 限 整 体 变 更 设 立 而 来, 原 健 友 有 限 的 资 产 和 负 债 全 部 由 公 司 承 继 在 发 行 人 的 名 称 由 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 变 更 为 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 后, 发 行 人 的 土 地 使 用 权 证 房 屋 所 有 权 证 机 动 车 登 记 证 专 利 权 证 书 等 资 产 的 更 名 手 续 已 全 部 完 成 三 发 行 人 股 本 结 构 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 股 权 演 变 禽 蛋 公 司 广 州 医 保 及 生 化 研 究 所 设 立 健 友 生 化 厂, 注 册 资 本 金 万 元 1991 年 1 月 健 友 生 化 厂 设 立 股 本 结 构 禽 蛋 公 司 33.33%; 广 州 医 保 33.33%; 生 化 研 究 所 33.33% 健 友 生 化 厂 以 其 历 年 积 累 增 资 至 800 万 元 1997 年 3 月 增 资 禽 蛋 公 司 33.33%; 广 州 医 保 33.33%; 生 化 研 究 所 33.33% 广 州 医 保 退 出 联 营, 应 运 生 物 加 入 1999 年 8 月 联 营 方 变 更 禽 蛋 公 司 33.33%; 应 运 生 物 33.33%; 生 化 研 究 所 33.33% 联 营 三 方 向 唐 明 龙 合 计 转 让 13.00% 股 权 合 计 奖 励 7.00% 股 权 ; 并 按 评 估 净 资 产 出 资 设 立 健 友 有 限, 注 册 资 本 1, 万 元 2000 年 10 月 健 友 有 限 设 立 商 茂 总 公 司 ( 由 禽 蛋 公 司 更 名 ) 24.50%; 应 运 生 物 31.00%; 生 化 研 究 所 24.50%; 唐 明 龙 20.00% 应 运 生 物 向 唐 明 龙 转 让 31.00% 股 权 2001 年 6 月 股 权 转 让 商 茂 总 公 司 24.50%; 生 化 研 究 所 24.50%; 唐 明 龙 51.00%

50 唐 明 龙 向 职 工 持 股 会 转 让 21.00% 股 权 2002 年 2 月 股 权 转 让 商 茂 总 公 司 24.50%; 生 化 研 究 所 24.50%; 唐 明 龙 30.00%; 职 工 持 股 会 21.00% 商 茂 总 公 司 向 唐 明 龙 转 让 17.64% 股 权 向 谢 金 平 转 让 6.86% 股 权 2003 年 4 月 股 权 转 让 生 化 研 究 所 24.50%; 唐 明 龙 47.64%; 职 工 持 股 会 21.00%; 谢 金 平 6.86% 省 贸 易 公 司 将 生 化 研 究 所 所 持 股 权 调 整 为 自 身 持 有 2004 年 11 月 股 权 转 让 省 贸 易 公 司 24.50%; 唐 明 龙 47.64%; 职 工 持 股 会 21.00%; 谢 金 平 6.86% 谢 金 平 向 唐 明 龙 转 让 2.45% 股 权 2005 年 1 月 股 权 转 让 省 贸 易 公 司 24.50%; 唐 明 龙 50.09%; 职 工 持 股 会 21.00%; 谢 金 平 4.41% 职 工 持 股 会 谢 金 平 合 计 向 省 贸 易 公 司 转 让 12.00% 股 权 ; 职 工 持 股 会 向 唐 明 龙 转 让 13.41% 股 权 2006 年 1 月 股 权 转 让 省 贸 易 公 司 36.50%; 唐 明 龙 63.50% 唐 咏 群 继 承 唐 明 龙 31.75% 股 权 ; 谢 菊 华 持 有 31.75% 股 权 2008 年 6 月 股 权 继 承 省 贸 易 公 司 36.50%; 唐 咏 群 31.75%; 谢 菊 华 31.75% 谢 菊 华 黄 锡 伟 认 购 377 万 元 增 资, 注 册 资 本 增 至 2,093 万 元 2010 年 12 月 增 资 沿 海 集 团 29.93%; 唐 咏 群 26.03%; 谢 菊 华 35.78%; 黄 锡 伟 8.26% 健 友 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 总 股 本 120,000,000 元 2011 年 3 月 发 行 人 设 立 沿 海 集 团 29.93%; 唐 咏 群 26.03%; 谢 菊 华 35.78%; 黄 锡 伟 8.26% JEF 等 6 家 机 构 认 购 10,526,316 元 增 资, 总 股 本 增 至 130,526,316 元 2011 年 5 月 变 更 为 外 商 投 资 企 业 沿 海 集 团 %; 唐 咏 群 %; 谢 菊 华 %; 黄 锡 伟 %;JEF 等 6 家 机 构 合 计 % 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 总 股 本 增 至 360,000,000 元 2011 年 7 月 资 本 公 积 转 增 股 本 沿 海 集 团 %; 唐 咏 群 %; 谢 菊 华 %; 黄 锡 伟 %;JEF 等 6 家 机 构 合 计 %

51 黄 锡 伟 向 健 思 修 卓 转 让 0.206% 股 份 年, 健 友 生 化 厂 设 立 2015 年 8 月 股 权 转 让 沿 海 集 团 %; 唐 咏 群 %; 谢 菊 华 %; 黄 锡 伟 %;JEF 等 7 家 机 构 合 计 % 根 据 南 京 市 经 济 委 员 会 下 发 的 宁 经 行 字 (1989)356 号 文 及 南 京 市 第 二 商 业 局 下 发 的 宁 二 商 (90)266 号 文, 禽 蛋 公 司 广 州 医 保 及 生 化 研 究 所 于 1990 年 9 月 20 日 签 订 联 营 协 议 书 与 联 营 企 业 章 程, 共 同 设 立 联 营 企 业 健 友 生 化 厂, 各 按 三 分 之 一 的 比 例 享 有 利 润 分 担 亏 损 1990 年 12 月 26 日, 南 京 市 审 计 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 宁 审 所 验 字 第 1420 号 ), 经 验 证, 健 友 生 化 厂 注 册 资 金 为 万 元 1991 年 1 月 15 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 生 化 厂 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年, 健 友 生 化 厂 增 资 1997 年 3 月, 健 友 生 化 厂 以 其 企 业 历 年 积 累 将 注 册 资 金 增 至 800 万 元 经 南 京 审 计 事 务 所 出 具 的 宁 审 验 [97]13 号 验 资 报 告 验 证, 上 述 增 资 已 经 缴 付 到 位 1997 年 3 月 31 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 生 化 厂 核 发 了 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年, 健 友 生 化 厂 联 营 方 变 更 (1) 此 次 变 更 的 基 本 情 况 1999 年 8 月 2 日, 健 友 生 化 厂 原 联 营 三 方 同 意 广 州 医 保 退 出 联 营 并 退 还 其 联 营 出 资, 并 由 应 运 生 物 承 担 广 州 医 保 在 健 友 生 化 厂 的 权 利 责 任 和 义 务 1999 年 8 月 16 日, 广 州 医 保 和 应 运 生 物 签 订 转 股 协 议, 广 州 医 保 将 其 在 健 友 生 化 厂 的 全 部 股 权 作 价 120 万 元 转 让 给 应 运 生 物 1999 年 8 月 18 日, 健 友 生 化 厂 新 的 联 营 三 方 共 同 签 订 了 健 友 生 化 制 药 厂 联 营 协 议, 上 述 联 营 方 变 更 事 宜 于 1999 年 8 月 23 日 获 得 南 京 市 商 业 局 批 准 同 意 1999 年 8 月 20 日, 南 京 审 计 事 务 所 出 具 了 宁 审 所 验 [1999]056 号 验 资 报 告, 经 验 证, 前 述 广 州 医 保 出 资 退 出 及 应 运 生 物 出 资 缴 付 已 完 成 1999 年 8 月 26 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 生 化 厂 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (2) 应 运 生 物 的 基 本 情 况

52 应 运 生 物 成 立 于 1999 年 8 月 13 日, 系 经 南 京 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 关 于 成 立 南 京 应 运 生 物 实 业 有 限 公 司 的 批 复 ( 宁 高 管 内 字 [1999]107 号 ) 同 意 设 立, 其 持 有 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 其 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 谢 菊 华 贺 文 娟 陶 蓉 过 红 秦 敏 华 陶 英 华 陈 霖 刘 祖 清 谢 金 平 刘 少 平 陈 家 威 周 静 合 计 上 述 股 东 中, 除 谢 菊 华 ( 其 配 偶 唐 明 龙 时 任 健 友 生 化 厂 法 定 代 表 人 ) 外, 其 余 股 东 均 为 健 友 生 化 厂 当 时 职 工 应 运 生 物 系 健 友 生 化 厂 管 理 层 及 相 关 职 工 为 参 与 联 营 而 出 资 设 立 的 法 人 实 体, 其 设 立 后 并 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 仅 作 为 股 东 持 有 健 友 生 化 厂 健 友 有 限 的 股 权 年, 健 友 有 限 成 立 健 友 生 化 厂 联 营 三 方 应 运 生 物 生 化 研 究 所 及 商 茂 总 公 司 ( 由 禽 蛋 公 司 于 1993 年 根 据 关 于 同 意 禽 蛋 公 司 变 更 企 业 法 人 的 批 复 意 见 ( 宁 二 商 企 字 [93]16 号 ) 更 名 而 来 ) 决 定 通 过 股 权 转 让 及 股 权 奖 励 方 式 引 入 企 业 核 心 技 术 人 员 及 主 要 经 营 者 唐 明 龙 并 与 其 在 2000 年 7 月 20 日 共 同 签 订 了 发 起 人 ( 集 资 ) 协 议, 约 定 以 健 友 生 化 厂 经 评 估 后 的 净 资 产 作 为 出 资 设 立 健 友 有 限 经 评 估 健 友 有 限 设 立 时 净 资 产 值 1,716 万 元, 以 1:1 的 比 例 进 行 折 股 2000 年 8 月 21 日, 健 友 生 化 厂 董 事 会 及 各 联 营 方 同 意, 生 化 研 究 所 商 茂 总 公 司 分 别 转 让 6.5%( 共 计 13%) 的 股 权 给 唐 明 龙, 转 让 价 格 按 经 国 资 局 确 认 的 资 产 评 估

53 报 告 ( 苏 天 业 评 [2000]0834 号 ) 的 净 资 产 计 算 ; 生 化 研 究 所 商 茂 总 公 司 应 运 生 物 参 照 苏 发 [2000]3 号 文 与 苏 科 成 [1999]517 号 文 有 关 高 新 技 术 企 业 可 以 在 国 有 净 资 产 增 值 部 分 中 拿 出 一 定 比 例 作 为 股 份, 奖 励 有 贡 献 的 职 工 特 别 是 科 技 人 员 和 经 营 管 理 人 员 的 精 神 分 别 奖 励 2.333%( 共 计 7%) 的 股 权 给 唐 明 龙 就 上 述 股 权 奖 励 事 宜, 生 化 研 究 所 在 2000 年 9 月 16 日 取 得 其 上 级 主 管 部 门 江 苏 省 食 品 总 公 司 的 同 意, 南 京 市 商 务 局 ( 其 前 身 为 商 茂 总 公 司 的 上 级 主 管 部 门 南 京 市 商 业 局 ) 亦 于 2011 年 7 月 29 日 对 此 以 书 面 批 复 的 形 式 进 行 了 确 认 为 进 一 步 维 护 国 有 股 权 权 益, 唐 咏 群 作 为 唐 明 龙 所 持 股 权 继 承 人 已 经 按 照 健 友 有 限 成 立 时 的 经 评 估 的 净 资 产 价 值, 向 南 京 市 国 资 委 ( 商 茂 总 公 司 上 级 主 管 部 门 ) 及 沿 海 集 团 ( 生 化 研 究 所 的 股 权 继 受 单 位 ) 补 缴 了 4.666% 股 权 受 让 款 及 相 应 的 资 金 占 用 费 总 计 万 元 2000 年 9 月 5 日, 南 京 市 国 有 资 产 管 理 局 出 具 关 于 对 健 友 生 化 制 药 厂 资 产 评 估 项 目 审 核 意 见 的 函 ( 宁 国 资 评 审 字 [2000]70 号 ), 对 江 苏 天 业 会 计 师 事 务 所 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 苏 天 业 评 [2000]0834 号 )( 公 司 经 评 估 后 的 净 资 产 值 为 17,163, 元 ) 的 有 效 性 进 行 了 确 认 2000 年 9 月 9 日, 生 化 研 究 所 商 茂 总 公 司 分 别 与 唐 明 龙 签 订 了 转 股 协 议, 分 别 以 经 评 估 的 净 资 产 价 格 ( 万 元 ) 将 其 各 自 所 持 健 友 生 化 厂 6.5% 的 股 权 转 让 给 唐 明 龙 2000 年 9 月 29 日, 江 苏 天 业 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 苏 天 业 内 验 字 [2000]058 号 ), 经 验 证, 截 至 2000 年 9 月 26 日, 健 友 有 限 变 更 后 的 实 收 资 本 为 17,160, 元 2000 年 10 月 17 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 有 限 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 健 友 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 应 运 生 物 生 化 研 究 所 商 茂 总 公 司 唐 明 龙 合 计 1,

54 2011 年 11 月 25 日, 江 苏 省 国 资 委 出 具 了 关 于 省 政 府 办 公 厅 [2011] 政 字 1163 号 办 文 单 办 理 意 见 的 函, 其 确 认 : 健 友 生 化 厂 由 联 营 变 更 为 有 限 责 任 公 司 过 程 中 商 茂 总 公 司 生 化 研 究 所 和 应 运 生 物 三 家 股 东 分 别 奖 励 唐 明 龙 2.333% 股 权 ( 合 计 7%), 该 股 权 奖 励 已 由 原 股 权 接 受 方 唐 明 龙 的 继 承 人 唐 咏 群 参 考 当 时 转 让 的 评 估 结 果, 分 别 向 国 有 股 东 南 京 市 国 资 委 和 沿 海 集 团 各 补 缴 了 股 权 受 让 款 和 资 金 占 用 费 68.4 万 元 江 苏 省 人 民 政 府 办 公 厅 亦 出 具 关 于 确 认 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 及 改 制 等 事 项 合 规 性 的 函 ( 苏 政 办 函 [2011]158 号 ), 对 上 述 事 宜 予 以 确 认 年, 股 权 转 让 2001 年 5 月 26 日, 应 运 生 物 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 审 议 并 一 致 通 过 决 议, 将 应 运 生 物 持 有 的 健 友 有 限 31% 股 权 以 原 投 资 金 额 120 万 元 转 让 给 唐 明 龙 ; 次 日, 健 友 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 上 述 股 权 转 让 2001 年 6 月 11 日, 应 运 生 物 与 唐 明 龙 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 并 由 江 苏 省 南 京 市 第 三 公 证 处 出 具 公 证 书 ([2001] 宁 三 证 内 经 字 第 7680 号 ) 对 此 进 行 了 公 证 2001 年 6 月 20 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 有 限 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 健 友 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 唐 明 龙 商 茂 总 公 司 生 化 研 究 所 合 计 1, 年, 股 权 转 让 2002 年 2 月 8 日, 唐 明 龙 与 职 工 持 股 会 签 订 转 股 协 议, 约 定 以 万 元 ( 即 以 唐 明 龙 受 让 应 运 生 物 出 资 时 的 受 让 价 格 为 依 据 ) 将 其 所 持 健 友 有 限 21% 股 权 转 让 给 职 工 持 股 会, 并 由 江 苏 省 南 京 市 第 三 公 证 处 出 具 了 公 证 书 ([2002] 宁 三 证 内 经 字 第 1882 号 ) 对 此 进 行 了 公 证 2002 年 2 月 10 日, 健 友 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 上 述 股 权 转 让 2002 年 3 月 25 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 有 限 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 健 友 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%)

55 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 唐 明 龙 商 茂 总 公 司 生 化 研 究 所 职 工 持 股 会 [ 注 ] 合 计 1, 注 : 有 关 职 工 持 股 会 设 立 构 成 份 额 认 购 等 情 况 详 见 本 节 八 职 工 持 股 会 演 变 情 况 年 股 权 转 让 (1) 此 次 股 权 转 让 的 基 本 情 况 2003 年 4 月 1 日, 商 茂 总 公 司 上 级 主 管 部 门 南 京 中 央 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 中 央 集 团 ) 同 意 商 茂 总 公 司 将 其 持 有 的 健 友 有 限 24.5% 的 股 权 以 不 低 于 1,000 万 元 的 价 格 转 让 给 唐 明 龙 及 谢 金 平 2013 年 4 月 5 日, 健 友 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 通 过 上 述 股 权 转 让 事 项 2003 年 4 月 11 日, 商 茂 总 公 司 就 上 述 股 权 转 让 事 项 分 别 与 唐 明 龙 谢 金 平 签 订 转 股 协 议, 约 定 以 总 计 1,000 万 元 的 价 格 将 其 所 持 健 友 有 限 24.5% 股 权 分 别 转 让 给 唐 明 龙 ( 受 让 17.64% 股 权, 价 格 为 720 万 元 ) 与 谢 金 平 ( 受 让 6.86% 股 权, 价 格 为 280 万 元 ), 上 述 股 权 转 让 分 别 由 江 苏 省 南 京 市 第 三 公 证 处 分 别 出 具 公 证 书 ([2003] 宁 三 证 内 经 字 第 6057 号 ) 公 证 书 ([2003] 宁 三 证 内 经 字 第 6058 号 ) 进 行 了 公 证 2003 年 4 月 22 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 有 限 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 健 友 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 唐 明 龙 生 化 研 究 所 职 工 持 股 会 谢 金 平 合 计 1, (2) 关 于 唐 明 龙 谢 金 平 受 让 上 述 股 权 的 资 金 来 源 以 及 本 次 股 权 转 让 的 代 持 情 况

56 唐 明 龙 受 让 商 茂 总 公 司 17.64% 的 股 权, 其 受 让 价 款 为 720 万 元, 其 中 650 万 元 系 由 唐 明 龙 向 健 友 有 限 借 款 支 付,70 万 元 系 自 有 资 金 商 茂 总 公 司 2003 年 转 让 健 友 有 限 股 权, 系 由 于 该 公 司 当 时 自 身 开 始 实 施 改 制 并 出 现 改 制 资 金 缺 口, 急 需 处 置 其 对 外 投 资 的 股 权 出 于 稳 定 公 司 股 权 结 构 及 业 务 经 营 之 目 的, 唐 明 龙 作 为 主 要 经 营 管 理 者 受 让 商 茂 总 公 司 转 出 的 股 权, 由 于 在 较 短 时 间 内 无 法 筹 措 到 足 够 的 资 金, 故 而 在 不 影 响 公 司 正 常 运 营 及 偿 付 能 力 的 前 提 下, 向 公 司 借 取 了 部 分 资 金 用 于 支 付 转 股 价 款 截 至 2007 年 3 月 19 日, 唐 明 龙 已 向 健 友 有 限 归 还 650 万 元 借 款 谢 金 平 受 让 上 述 股 权 的 资 金 总 计 280 万 元 来 源 于 谢 金 平 及 委 托 其 持 股 的 刘 祖 清 等 共 计 27 位 职 工 的 自 筹 资 金 谢 金 平 及 委 托 其 持 股 的 职 工 共 27 人 共 同 签 署 了 关 于 委 托 持 股 的 协 议, 受 让 健 友 有 限 共 计 6.86% 股 权, 其 中 5.64% 系 由 刘 祖 清 等 26 名 职 工 出 资 并 委 托 其 受 让 持 有, 该 等 协 议 系 签 署 各 方 的 真 实 意 思 表 示, 合 法 有 效, 该 等 6.86% 股 权 等 分 为 56 份, 每 份 金 额 为 5 万 元, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 份 数 ( 份 ) 出 资 金 额 ( 元 ) 1 谢 金 平 ,000 2 刘 少 平 6 300,000 3 陈 家 威 4 200,000 4 过 红 4 200,000 5 张 国 平 4 200,000 6 刘 祖 清 2 100,000 7 吴 桂 萍 2 100,000 8 柳 荆 2 100,000 9 陶 蓉 2 100, 秦 敏 华 2 100, 乔 建 青 2 100, 陈 霖 1 50, 黄 志 刚 1 50, 柏 建 英 1 50, 陈 阳 1 50, 董 家 珍 1 50, 贺 家 春 1 50, 贺 文 娟 1 50, 陈 治 华 1 50,

57 序 号 姓 名 份 数 ( 份 ) 出 资 金 额 ( 元 ) 20 张 孟 凤 1 50, 韩 桃 1 50, 陈 桂 芬 1 50, 吴 箭 娥 1 50, 严 顺 红 1 50, 何 汉 明 1 50, 肖 宏 1 50, 吴 纪 宪 1 50,000 合 计 56 2,800, 年 股 东 调 整 及 2005 年 股 权 转 让 (1) 股 东 调 整 及 股 权 转 让 的 基 本 情 况 省 贸 易 公 司 ( 根 据 苏 政 发 [2004]14 号 文, 其 为 江 苏 省 政 府 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 企 业 )2004 年 11 月 17 日 作 出 决 定 将 其 下 属 企 业 生 化 研 究 所 所 持 健 友 有 限 股 权 调 整 为 其 自 身 持 有 健 友 有 限 召 开 股 东 会 于 2004 年 12 月 27 日 就 此 通 过 相 应 决 议 2005 年 1 月 8 日, 谢 金 平 与 唐 明 龙 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 将 其 持 有 的 公 司 2.45% 的 股 权 转 让 给 唐 明 龙, 并 由 江 苏 省 南 京 市 第 三 公 证 处 出 具 公 证 书 ([2005] 宁 三 证 合 字 第 号 ) 对 此 进 行 了 公 证 2005 年 6 月 10 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 有 限 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 东 调 整 及 股 权 转 让 完 成 后, 健 友 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 唐 明 龙 省 贸 易 公 司 职 工 持 股 会 谢 金 平 合 计 1, (2) 关 于 代 持 股 权 的 实 际 转 让 情 况 鉴 于 谢 金 平 所 持 部 分 股 权 系 代 其 他 职 工 持 有, 此 次 转 让 股 权 的 实 际 情 况 如 下 :

58 序 号 姓 名 份 数 ( 份 ) 转 让 价 格 ( 元 ) 1 谢 金 平 4 200,000 2 过 红 4 200,000 3 张 国 平 4 200,000 4 柳 荆 2 100,000 5 陶 蓉 2 100,000 6 黄 志 刚 1 50,000 7 柏 建 英 1 50,000 8 何 汉 明 1 50,000 9 肖 宏 1 50,000 合 计 20 1,000,000 上 述 股 权 转 让 方 已 经 实 际 签 收 领 取 对 应 的 股 权 转 让 价 款 同 时, 上 述 股 权 系 按 照 受 让 时 的 价 格 平 价 转 让, 不 涉 及 个 人 所 得 税 上 述 转 让 完 成 后 谢 金 平 及 其 代 持 股 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 原 所 持 份 数 ( 份 ) 本 次 转 让 份 数 ( 份 ) 转 让 后 所 持 份 数 ( 份 ) 1 谢 金 平 刘 少 平 陈 家 威 过 红 张 国 平 刘 祖 清 吴 桂 萍 柳 荆 陶 蓉 秦 敏 华 乔 建 青 陈 霖 黄 志 刚 柏 建 英 陈 阳 董 家 珍 贺 家 春 贺 文 娟

59 19 陈 治 华 张 孟 凤 韩 桃 陈 桂 芬 吴 箭 娥 严 顺 红 何 汉 明 肖 宏 吴 纪 宪 合 计 年 股 权 转 让 (1) 股 权 转 让 的 基 本 情 况 2006 年 初, 职 工 持 股 会 谢 金 平 及 委 托 其 持 股 的 部 分 职 工 分 别 决 议 ( 决 定 ) 按 2005 年 末 净 资 产 值 转 让 各 自 所 持 健 友 有 限 全 部 股 权 2006 年 1 月 25 日, 职 工 持 股 会 分 别 与 省 贸 易 公 司 唐 明 龙 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 以 2005 年 末 公 司 经 审 计 的 净 资 产 值 为 定 价 依 据 分 别 转 让 其 持 有 的 健 友 有 限 7.59%( 转 让 价 格 为 万 元 ) 和 13.41% 股 权 ( 转 让 价 格 为 万 元 ); 同 日, 谢 金 平 与 省 贸 易 公 司 签 订 出 资 转 让 协 议 书, 以 2005 年 末 公 司 经 审 计 的 净 资 产 值 为 定 价 依 据 转 让 其 持 有 的 健 友 有 限 4.41% 股 权 ( 转 让 价 格 为 万 元 ) 同 日, 健 友 有 限 召 开 股 东 会, 对 股 权 及 股 东 变 更 作 出 决 议 2006 年 3 月 29 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 有 限 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 健 友 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 唐 明 龙 1, 省 贸 易 公 司 合 计 1, (2) 股 权 转 让 的 定 价 依 据 职 工 持 股 会 以 2005 年 末 公 司 经 审 计 的 净 资 产 值 为 定 价 依 据 转 让 股 权, 系 经 职 工 持 股 会 全 体 职 工 决 议 通 过, 并 符 合 江 苏 省 政 府 办 公 厅 转 发 省 现 代 企 业 制 度 试 点 工 作 领 导

60 小 组 制 订 的 江 苏 省 现 代 企 业 制 度 试 点 企 业 职 工 持 股 会 暂 行 办 法 的 通 知 ( 苏 政 发 号 ) 的 规 定 省 贸 易 公 司 以 2005 年 末 公 司 经 审 计 的 净 资 产 值 为 定 价 依 据 受 让 股 权, 未 履 行 相 应 评 估 程 序 为 此, 江 苏 省 国 资 委 出 具 了 关 于 省 政 府 办 公 厅 (2011) 政 字 1163 号 办 文 单 办 理 意 见 的 函, 认 为 上 述 转 让 未 按 规 定 进 行 资 产 评 估, 但 考 虑 到 唐 明 龙 同 时 也 按 同 等 价 格 受 让 了 职 工 持 股 会 13.41% 的 股 权, 受 让 价 格 基 本 反 映 了 市 场 公 允 价 值 江 苏 省 人 民 政 府 亦 出 具 了 关 于 确 认 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 及 改 制 等 事 项 合 规 性 的 函 ( 苏 政 办 函 [2011]158 号 ) 对 上 述 转 让 予 以 确 认 (3) 唐 明 龙 及 省 贸 易 公 司 的 资 金 来 源 唐 明 龙 及 省 贸 易 公 司 受 让 上 述 股 权 的 资 金 均 来 源 于 向 健 友 有 限 的 借 款, 其 中, 唐 明 龙 受 让 职 工 持 股 会 13.41% 的 股 权, 受 让 价 款 为 万 元, 省 贸 易 公 司 分 别 受 让 职 工 持 股 会 谢 金 平 持 有 的 7.59% 及 4.41% 的 股 权, 其 受 让 价 款 总 计 万 元 截 至 2007 年 3 月 19 日, 唐 明 龙 已 向 健 友 有 限 归 还 上 述 万 元 借 款 ;2007 年 2 月 25 日, 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司 ( 根 据 苏 国 资 [2006]76 号 文, 江 苏 省 贸 易 资 产 管 理 有 限 公 司 被 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司 合 并 重 组 为 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司 ) 向 健 友 有 限 归 还 了 上 述 万 元 借 款 至 此, 上 述 由 股 东 向 原 有 限 公 司 借 款 支 付 股 权 转 让 款 的 资 金 均 已 归 还 完 毕 (4) 职 工 持 股 会 和 谢 金 平 代 持 股 权 的 实 际 转 让 情 况 职 工 持 股 会 就 此 次 股 权 转 让 所 履 行 的 内 部 程 序 持 股 会 份 额 清 退 价 款 领 取 及 相 关 个 人 所 得 税 缴 纳 情 况 详 见 本 节 八 职 工 持 股 会 演 变 情 况 鉴 于 谢 金 平 所 持 部 分 股 权 系 代 其 他 职 工 持 有, 因 此, 谢 金 平 此 次 转 让 股 权 的 实 际 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 份 数 ( 份 ) 转 让 价 格 ( 元 ) 1 谢 金 平 6 386, 刘 少 平 6 386, 陈 家 威 4 257, 刘 祖 清 2 128, 吴 桂 萍 2 128, 秦 敏 华 2 128,

61 7 乔 建 青 2 128, 陈 霖 1 64, 陈 阳 1 64, 董 家 珍 1 64, 贺 家 春 1 64, 贺 文 娟 1 64, 陈 治 华 1 64, 张 孟 凤 1 64, 韩 桃 1 64, 陈 桂 芬 1 64, 吴 箭 娥 1 64, 严 顺 红 1 64, 吴 纪 宪 1 64, 合 计 36 2,318,778 谢 金 平 及 委 托 其 持 股 的 职 工 股 东 已 经 实 际 签 收 领 取 对 应 的 股 权 转 让 款, 并 缴 清 了 溢 价 转 让 部 分 的 个 人 所 得 税 经 过 此 次 股 权 转 让, 谢 金 平 与 委 托 其 持 股 的 26 名 职 工 之 间 的 委 托 持 股 关 系 全 部 解 除, 综 上, 公 司 在 2003 年 至 2006 年 股 权 演 变 过 程 中 曾 经 存 在 的 委 托 持 股 关 系 已 经 清 理 完 毕, 不 存 在 任 何 争 议 或 潜 在 纠 纷, 目 前 发 行 人 不 存 在 任 何 委 托 持 股 情 形, 因 此, 发 行 人 历 史 上 存 在 的 委 托 持 股 情 形 未 对 发 行 人 股 权 结 构 稳 定 产 生 影 响, 亦 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 障 碍 年 股 权 继 承 2007 年 7 月 27 日, 唐 明 龙 因 公 去 世, 其 母 妻 均 自 愿 放 弃 继 承 权, 遗 产 由 其 子 唐 咏 群 一 人 继 承, 其 妻 享 有 一 半 份 额 的 夫 妻 共 同 财 产 2008 年 3 月 27 日, 南 京 市 钟 山 公 证 处 出 具 公 证 书 ([2008] 苏 宁 钟 证 内 民 字 第 450 号 ) 对 上 述 事 项 进 行 了 公 证 2008 年 3 月 31 日, 健 友 有 限 召 开 股 东 会, 通 过 了 相 关 股 权 继 承 的 决 议 2008 年 6 月 10 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 有 限 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 继 承 完 成 后, 健 友 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 省 贸 易 公 司

62 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 2 唐 咏 群 谢 菊 华 合 计 1, 年 增 资 及 股 东 名 称 变 更 2010 年 8 月 30 日, 南 京 长 城 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 事 务 所 出 具 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 拟 增 资 委 评 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 宁 长 城 资 评 报 字 [2010] 第 221 号 ) 经 评 估 的 公 司 净 资 产 为 29, 万 元, 并 由 沿 海 集 团 就 上 述 资 产 评 估 事 宜 进 行 了 备 案 ( 苏 海 资 评 备 [2010]1 号 ) 2010 年 9 月 29 日, 健 友 有 限 召 开 股 东 会, 作 出 决 议 :(1) 健 友 有 限 注 册 资 本 增 加 377 万 元, 由 1,716 万 元 增 加 至 2,093 万 元, 其 中 : 股 东 谢 菊 华 应 出 资 3, 万 元 ( 其 中 万 元 作 为 新 增 注 册 资 本,3, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 ); 新 增 股 东 黄 锡 伟 应 出 资 3, 万 元 ( 其 中 万 元 作 为 新 增 注 册 资 本,2, 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积 )(2) 健 友 有 限 股 东 省 贸 易 公 司 根 据 苏 国 资 [2006]76 号 文, 被 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司 合 并 重 组 为 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司, 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司 经 苏 政 发 [2010]28 号 文 更 名 为 沿 海 集 团 2010 年 11 月 24 日 及 2011 年 1 月 24 日, 南 京 金 石 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 就 上 述 增 资 事 项 分 别 出 具 了 验 资 报 告 ( 宁 金 会 验 字 [2010]079 号 宁 金 会 验 字 [2011]005 号 ), 经 验 证 : 截 至 2010 年 11 月 23 日, 公 司 377 万 元 新 增 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 2,093 万 元 ; 截 至 2011 年 1 月 21 日, 公 司 累 计 收 到 谢 菊 华 黄 锡 伟 投 资 款 6,578 万 元 2011 年 11 月 26 日, 天 衡 事 务 所 出 具 了 关 于 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 增 资 验 资 复 核 报 告 ( 天 衡 专 字 (2011)364 号 ), 经 复 核 :2010 年 11 月, 在 约 定 出 资 额 没 有 全 部 到 账 的 情 况 下, 南 京 金 石 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 宁 金 会 验 字 (2010)079 号 验 资 报 告, 验 证 实 收 资 本 增 加 377 万 元, 资 本 公 积 增 加 1,456 万 元 ;2011 年 1 月, 在 约 定 出 资 额 全 部 到 账 后, 南 京 金 石 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 宁 金 会 验 字 (2011)005 号 验 资 报 告, 验 证 资 本 公 积 增 加 4,745 万 元, 上 述 两 份 验 资 报 告 存 在 瑕 疵, 但 鉴 于 :(1) 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1602 号 验 资 和 公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 规 定 对 溢 价 认 购 增 资 情 况 下 分 期 缴 付 出 资 的 验 资 方 式 无 具 体 规 定 ;(2) 各 方 股 东 对 上 述 出 资 及 其 验 资 处 理 已 进 行 确 认 ;(3) 两 期 出 资 时 间 间 隔 较 短 且 增 资 款 项 已 足

63 额 到 位 ;(4) 增 资 事 项 已 经 工 商 部 门 变 更 登 记 因 此, 上 述 瑕 疵 对 发 行 人 注 册 资 本 及 实 收 资 本 的 合 法 真 实 性 不 构 成 实 质 性 影 响 针 对 上 述 验 资 报 告 存 在 的 瑕 疵, 保 荐 人 亦 认 为, 鉴 于 :(1) 本 次 增 资 股 东 分 两 次 出 资, 其 出 资 时 间 间 隔 较 短, 且 其 他 股 东 对 本 次 增 资 及 验 资 处 理 已 进 行 确 认 ;(2) 本 次 增 资 资 金 均 已 足 额 到 位, 不 存 在 少 缴 未 缴 情 形 ;(3) 本 次 增 资 事 项 已 经 工 商 部 门 变 更 登 记, 且 未 因 违 反 有 关 工 商 管 理 的 法 律 法 规 而 受 到 处 罚, 因 此, 上 述 瑕 疵 对 发 行 人 注 册 资 本 及 实 收 资 本 的 合 法 真 实 性 无 实 质 性 影 响, 对 本 次 发 行 并 上 市 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 2010 年 12 月 8 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 健 友 有 限 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 东 名 称 变 更 及 增 资 完 成 后, 健 友 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 谢 菊 华 沿 海 集 团 唐 咏 群 黄 锡 伟 合 计 2, 该 次 入 股 价 格 以 经 有 权 国 资 部 门 备 案 的 评 估 报 告 为 基 础 确 定 该 次 增 资 经 南 京 长 城 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 事 务 所 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 拟 增 资 委 评 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 宁 长 城 资 评 报 字 [2010] 第 221 号 ) 评 估, 并 由 沿 海 集 团 就 上 述 资 产 评 估 事 宜 进 行 了 备 案 ( 苏 海 资 评 备 [2010]1 号 ) 此 外, 江 苏 华 信 对 宁 长 城 资 评 报 字 [2010] 第 221 号 资 产 评 估 报 告 进 行 了 评 估 复 核, 并 出 具 了 关 于 < 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 拟 增 资 委 评 股 东 全 部 权 益 价 值 项 目 资 产 评 估 报 告 > 的 资 产 评 估 复 核 报 告 书 ( 苏 华 评 核 字 [2011] 第 001 号 ), 复 核 未 发 现 原 报 告 在 两 种 评 估 方 法 的 使 用 中 存 在 导 致 评 估 结 论 显 失 公 允 的 不 合 理 之 处 年, 股 份 公 司 设 立 2011 年 2 月 26 日, 健 友 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 将 健 友 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 2011 年 2 月 27 日, 唐 咏 群 谢 菊 华 黄 锡 伟 及 沿 海 集 团 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 同 意 根 据 天 衡 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 衡 审 字 [2011]100 号 ), 以 健 友 有 限 截 至

64 年 1 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 340,366, 元 中 的 120,000,000 元 折 成 120,000,000 股, 其 余 220,366, 元 记 入 资 本 公 积 2011 年 2 月 27 日, 江 苏 华 信 出 具 了 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 拟 进 行 股 份 制 改 造 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 苏 华 评 报 字 [2011] 第 N011 号 ), 公 司 经 评 估 的 资 产 总 值 为 64, 万 元, 并 取 得 江 苏 省 国 资 委 备 案 确 认 ( 苏 国 资 评 备 [2011]30 号 ) 2011 年 3 月 1 日, 天 衡 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 天 衡 验 字 [2011]015 号 ) 验 证, 公 司 截 至 2011 年 3 月 1 日 已 经 收 到 发 起 人 缴 付 的 出 资 120,000, 元, 资 本 公 积 220,366, 元 2011 年 3 月 3 日, 发 行 人 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 股 份 公 司 筹 办 情 况 的 工 作 报 告 关 于 制 定 < 公 司 章 程 > 的 议 案 等 八 项 议 案 2011 年 3 月 8 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 发 行 人 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 谢 菊 华 42,935, 沿 海 集 团 35,910, 唐 咏 群 31,237, 黄 锡 伟 9,916, 合 计 120,000, 年, 公 司 增 资 扩 股 并 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 2011 年 4 月 6 日, 江 苏 华 信 就 发 行 人 拟 进 行 增 资 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ( 苏 华 评 报 字 [2011] 第 N012 号 ), 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 99, 万 元, 并 由 江 苏 省 国 资 委 就 上 述 资 产 评 估 事 宜 进 行 了 备 案 ( 苏 国 资 评 备 [2011]15 号 ) 2011 年 4 月 11 日, 发 行 人 与 JEF Generic Navigation Matrix 东 方 富 海 维 梧 ( 成 都 )( 上 述 六 方 统 称 新 股 东 ) 签 署 增 资 协 议, 约 定 由 发 行 人 向 新 股 东 发 行 10,526,316 股 股 份, 占 发 行 后 发 行 人 股 份 的 %, 新 增 股 份 的 认 购 价 格 为 每 股 美 元 同 日, 发 行 人 召 开 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 上 述 增 资 的 议 案

65 2011 年 4 月 26 日, 南 京 市 投 资 促 进 委 员 会 作 出 了 关 于 同 意 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 宁 投 外 管 [2011]117 号 ), 同 意 发 行 人 上 述 增 资 并 购 事 宜, 同 时 发 行 人 变 更 为 台 港 澳 与 境 内 合 资 股 份 制 企 业 2011 年 4 月 27 日, 南 京 市 人 民 政 府 向 发 行 人 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 宁 府 合 资 字 [2011]5740 号 ), 企 业 类 型 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 外 资 比 例 小 于 25%), 注 册 资 本 为 130,526,316 元 2011 年 5 月 10 日, 天 衡 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 天 衡 验 字 [2011]034 号 ), 经 验 证, 截 至 2011 年 5 月 10 日, 发 行 人 增 资 后 的 注 册 资 本 为 130,526, 元, 股 本 为 130,526, 元 2011 年 5 月 27 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 发 行 人 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 发 行 人 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 谢 菊 华 42,935, 沿 海 集 团 35,910, 唐 咏 群 31,237, 黄 锡 伟 9,916, JEF 3,916, Generic 2,937, Matrix 1,468, Navigation 1,297, 东 方 富 海 538, 维 梧 ( 成 都 ) 367, 合 计 130,526, 该 次 入 股 价 格 以 经 有 权 国 资 部 门 备 案 的 评 估 报 告 为 基 础, 并 按 市 场 化 原 则 协 商 确 定 该 次 增 资 已 经 江 苏 华 信 资 产 评 估 报 告 ( 苏 华 评 报 字 [2011] 第 N012 号 ) 评 估, 并 由 江 苏 省 国 资 委 就 上 述 资 产 评 估 事 宜 进 行 了 备 案 ( 苏 国 资 评 备 [2011]15 号 ) 年, 公 司 资 本 公 积 转 增 股 本

66 2011 年 5 月 30 日, 发 行 人 召 开 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 发 行 人 以 总 股 本 130,526,316 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 进 行 等 比 例 转 增, 共 计 转 增 229,473,684 股 2011 年 6 月 18 日, 南 京 市 投 资 促 进 委 员 会 作 出 了 关 于 同 意 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 ( 宁 投 外 管 [2011]175 号 ), 同 意 了 上 述 资 本 公 积 金 转 增 股 本 事 宜 2011 年 6 月 20 日, 南 京 市 人 民 政 府 向 发 行 人 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 宁 府 合 资 字 [2011]5740 号 ), 注 册 资 本 为 360,000,000 元 2011 年 6 月 21 日, 天 衡 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 天 衡 验 字 [2011]051 号 ), 经 验 证, 截 至 2011 年 6 月 21 日 止, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 360,000, 元, 累 计 股 本 为 360,000, 元 2011 年 7 月 1 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 向 发 行 人 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 谢 菊 华 118,419, 沿 海 集 团 99,043, 唐 咏 群 86,154, 黄 锡 伟 27,350, JEF 10,802, Generic 8,102, Matrix 4,051, Navigation 3,578, 东 方 富 海 1,485, 维 梧 ( 成 都 ) 1,012, 合 计 360,000, 年, 公 司 股 份 转 让 2015 年 7 月 7 日, 黄 锡 伟 与 健 思 修 卓 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 健 思 修 卓 以 4.5 元 / 股 的 价 格 受 让 黄 锡 伟 持 有 的 公 司 830,000 股 股 份, 转 让 总 价 款 为 3,735,000 元

67 2015 年 7 月 20 日, 南 京 市 投 资 促 进 委 员 会 作 出 了 关 于 同 意 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 的 批 复 ( 宁 投 外 资 批 [2015]14036 号 ), 同 意 了 上 述 股 权 转 让 事 宜 2015 年 7 月 21 日, 南 京 市 人 民 政 府 向 发 行 人 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 宁 府 合 资 字 [2011]5740 号 ), 注 册 资 本 为 360,000,000 元 2015 年 8 月 17 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 本 次 变 更 的 工 商 登 记 手 续 本 次 股 份 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 谢 菊 华 118,419, 沿 海 集 团 99,043, 唐 咏 群 86,154, 黄 锡 伟 26,520, JEF 10,802, Generic 8,102, Matrix 4,051, Navigation 3,578, 东 方 富 海 1,485, 维 梧 ( 成 都 ) 1,012, 健 思 修 卓 830, 合 计 360,000, 健 思 修 卓 成 立 于 2015 年 1 月 13 日, 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 南 京 高 新 开 发 区 学 府 路 1 号, 执 行 事 务 合 伙 人 吴 桂 萍, 经 营 范 围 为 实 业 投 资 健 思 修 卓 为 发 行 人 员 工 持 股 公 司, 截 至 到 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 健 思 修 卓 股 权 结 构 及 股 东 基 本 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 身 份 证 号 财 产 份 额 ( 万 元 ) 占 比 合 伙 人 类 别 在 发 行 人 任 职 1 吴 桂 萍 xxxx % 普 通 合 伙 人 副 总 经 理 2 王 春 华 xxxx % 有 限 合 伙 人 总 经 理 助 理 3 曲 清 xxxx % 有 限 合 伙 人 总 经 理 助 理 4 钱 晓 捷 xxxx % 有 限 合 伙 人 部 门 经 理 5 周 小 明 xxxx % 有 限 合 伙 人 部 门 经 理 6 赵 越 xxxx % 有 限 合 伙 人 部 门 经 理 7 杨 建 南 xxxx % 有 限 合 伙 人 部 门 经 理

68 序 号 合 伙 人 姓 名 身 份 证 号 财 产 份 额 ( 万 元 ) 占 比 合 伙 人 类 别 在 发 行 人 任 职 8 段 艳 冰 xxxx % 有 限 合 伙 人 部 门 经 理 9 刘 祖 清 xxxx % 有 限 合 伙 人 部 门 经 理 10 刘 少 平 xxxx % 有 限 合 伙 人 部 门 经 理 11 肖 宏 xxxx % 有 限 合 伙 人 部 门 主 管 12 王 琪 xxxx % 有 限 合 伙 人 部 门 经 理 13 刘 玉 辉 xxxx % 有 限 合 伙 人 部 门 经 理 14 刘 青 山 xxxx % 有 限 合 伙 人 部 门 经 理 针 对 发 行 人 历 史 沿 革 情 况,2011 年 12 月 19 日, 江 苏 省 人 民 政 府 办 公 厅 出 具 了 关 于 确 认 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 历 史 沿 革 及 改 制 等 事 项 合 规 性 的 函 ( 苏 政 办 函 [2011]158 号 ), 对 发 行 人 历 史 沿 革 情 况 确 认 如 下 : 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 前 身 为 1991 年 经 原 南 京 市 经 济 委 员 会 批 复 设 立 的 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 厂, 经 济 性 质 为 全 民 联 营, 由 南 京 市 禽 蛋 公 司 ( 后 更 名 为 南 京 商 茂 实 业 总 公 司 ) 广 州 医 药 保 健 品 进 出 口 有 限 公 司 及 南 京 生 物 化 学 研 究 所 三 方 联 合 设 立 1999 年, 广 州 医 药 保 健 品 进 出 口 有 限 公 司 退 出 联 营, 南 京 应 运 生 物 实 业 有 限 公 司 加 入 联 营,2000 年, 经 资 产 评 估 后, 联 营 三 方 分 别 转 让 和 奖 励 给 企 业 主 要 经 营 者 唐 明 龙 合 计 20% 的 股 权, 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 厂 变 更 设 立 为 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 2001 年, 南 京 应 运 生 物 实 业 有 限 公 司 将 其 持 有 的 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 31% 的 股 权 转 让 给 唐 明 龙 2002 年, 唐 明 龙 转 让 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 职 工 持 股 会 21% 的 股 权 2003 年, 南 京 商 茂 实 业 总 公 司 将 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 24.5% 的 股 权 转 让 给 唐 明 龙 和 谢 金 平 其 后, 经 过 股 权 划 拨 调 整 职 工 持 股 会 退 出 及 增 资, 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 于 2011 年 3 月 变 更 为 股 份 有 限 公 司 发 行 人 历 史 沿 革 和 改 制 事 项 履 行 了 相 关 程 序, 并 经 主 管 部 门 批 准, 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 和 政 策 规 定 ( 二 ) 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 自 设 立 以 来, 未 发 生 重 大 资 产 重 组 事 项 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 投 入 的 资 产 计 量 属 性 ( 一 ) 健 友 有 限 设 立 的 验 资 2000 年 9 月 29 日, 江 苏 天 业 会 计 师 事 务 所 向 健 友 有 限 出 具 验 资 报 告 ( 苏 天 业 内 验 字 [2000]058 号 ), 验 证 截 至 2000 年 9 月 26 日, 健 友 有 限 实 收 资 本 为 17,160,

69 元, 其 中, 应 运 生 物 出 资 532 万 元, 持 股 比 例 为 31%; 生 化 研 究 所 出 资 万 元, 持 股 比 例 24.5%; 商 茂 总 公 司 出 资 万 元, 持 股 比 例 24.5%; 唐 明 龙 出 资 万 元, 持 股 比 例 为 20% ( 二 ) 健 友 有 限 增 资 时 的 验 资 南 京 金 石 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 分 别 于 2010 年 11 月 24 日 及 2011 年 1 月 24 日 向 健 友 有 限 出 具 验 资 报 告 ( 宁 金 会 验 字 [2010]079 号 ) 和 验 资 报 告 ( 宁 金 会 验 字 [2011]005 号 ), 验 证 截 至 2010 年 11 月 23 日, 公 司 377 万 元 新 增 注 册 资 本 已 经 全 部 缴 足, 实 收 注 册 资 本 为 2,093 万 元 ; 截 至 2011 年 1 月 21 日, 公 司 累 计 收 到 谢 菊 华 黄 锡 伟 全 部 货 币 出 资 6,578 万 元 ( 其 中 377 万 元 增 加 注 册 资 本,6,201 万 元 计 入 资 本 公 积 ) 上 述 增 资 完 成 后, 各 股 东 持 股 比 例 为 : 谢 菊 华 出 资 万 元, 持 股 比 例 为 35.78%; 沿 海 集 团 出 资 万 元, 持 股 比 例 为 29.93%; 唐 咏 群 出 资 万 元, 持 股 比 例 为 26.03%; 黄 锡 伟 出 资 万 元, 持 股 比 例 为 8.26% 2011 年 11 月 26 日, 天 衡 事 务 所 出 具 了 关 于 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 增 资 验 资 复 核 报 告 ( 天 衡 专 字 [2011]364 号 ), 经 复 核 :2010 年 11 月, 在 约 定 出 资 额 没 有 全 部 到 账 的 情 况 下, 南 京 金 石 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 宁 金 会 验 字 (2010) 079 号 验 资 报 告, 验 证 实 收 资 本 增 加 377 万 元, 资 本 公 积 增 加 1,456 万 元 ;2011 年 1 月, 在 约 定 出 资 额 全 部 到 账 后, 南 京 金 石 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 宁 金 会 验 字 (2011)005 号 验 资 报 告, 验 证 资 本 公 积 增 加 4,745 万 元, 上 述 两 份 验 资 报 告 存 在 瑕 疵, 但 鉴 于 :(1) 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1602 号 验 资 和 公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 规 定 对 溢 价 认 购 增 资 情 况 下 分 期 缴 付 出 资 的 验 资 方 式 无 具 体 规 定 ;(2) 各 方 股 东 对 上 述 出 资 及 其 验 资 处 理 已 进 行 确 认 ;(3) 两 期 出 资 时 间 间 隔 较 短 且 增 资 款 项 已 足 额 到 位 ; (4) 增 资 事 项 已 经 工 商 部 门 变 更 登 记, 因 此, 上 述 瑕 疵 对 发 行 人 注 册 资 本 及 实 收 资 本 的 合 法 真 实 性 不 构 成 实 质 性 影 响 ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 验 资 2011 年 2 月 27 日, 唐 咏 群 谢 菊 华 黄 锡 伟 及 沿 海 集 团 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议, 同 意 根 据 天 衡 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 衡 审 字 [2011]100 号 ), 以 健 友 有 限 截 至 2011 年 1 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 340,366, 元 中 的 120,000,000 元 折 成 120,000,000 股, 其 余 220,366, 元 记 入 资 本 公 积 2011 年 3 月 1 日, 天 衡 事 务 所 出 具 验 资 报 告

70 ( 天 衡 验 字 [2011]015 号 ), 验 证 公 司 截 至 2011 年 3 月 1 日 已 经 收 到 发 起 人 缴 付 的 出 资 120,000, 元, 资 本 公 积 220,366, 元 ( 四 ) 公 司 变 更 为 外 资 股 份 有 限 公 司 时 的 验 资 2011 年 4 月 11 日, 公 司 股 东 大 会 同 意 公 司 向 JEF Generic Navigation Matrix 东 方 富 海 及 维 梧 ( 成 都 ) 发 行 10,526,316 股 股 份, 占 发 行 后 公 司 股 本 总 额 的 %, 每 股 价 格 为 美 元 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 增 加 至 130,526,316 股 2011 年 5 月 10 日, 天 衡 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 天 衡 验 字 [2011]034 号 ) 验 证, 截 至 2011 年 5 月 10 日, 发 行 人 已 经 收 到 新 增 股 东 货 币 出 资 279,511, 元 ( 注 册 资 本 10,526, 元, 其 余 268,984, 元 记 入 资 本 公 积 ), 公 司 实 收 股 本 总 额 为 130,526, 元 上 述 增 资 完 成 后, 各 股 东 的 持 股 比 例 为 : 唐 咏 群 出 资 31,237,267 元, 持 股 比 例 为 %; 谢 菊 华 出 资 42,935,690 元, 持 股 比 例 为 %; 沿 海 集 团 出 资 35,910,559 元, 持 股 比 例 为 %; 黄 锡 伟 出 资 9,916,484 元, 持 股 比 例 为 %; Generic 出 资 2,937,576 元, 持 股 比 例 为 %;JEF 出 资 3,916,769 元, 持 股 比 例 为 %;Navigation 出 资 1,297,430 元, 持 股 比 例 为 %;Matrix 出 资 1,468,788 元, 持 股 比 例 为 %; 东 方 富 海 出 资 538,556 元, 持 股 比 例 为 %; 维 梧 ( 成 都 ) 出 资 367,197 元, 持 股 比 例 为 % ( 五 ) 股 份 公 司 资 本 公 积 转 增 资 时 的 验 资 2011 年 5 月 30 日, 公 司 股 东 大 会 同 意 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 进 行 等 比 例 转 增, 共 计 转 增 229,473,684 股 上 述 资 本 公 积 金 转 增 完 成 后, 发 行 人 总 股 本 为 360,000,000 股 2011 年 6 月 21 日, 天 衡 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 天 衡 验 字 [2011]051 号 ) 验 证, 截 至 2011 年 6 月 21 日 止, 公 司 累 计 实 收 股 本 为 360,000, 元 五 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 股 权 结 构 图 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 图 :

71 ( 二 ) 内 部 组 织 结 构 图 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 内 部 组 织 结 构 如 下 图 : ( 三 ) 公 司 的 职 能 部 门 及 主 要 职 责 公 司 的 最 高 权 力 机 构 是 股 东 大 会, 下 设 董 事 会 和 监 事 会, 直 接 向 股 东 大 会 负 责 董 事 会 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 公 司 内 部 组 织 结 构 设 置 17 个 职 能 部 门 各 部 门 职 能 如 下 : 部 门 名 称 主 要 职 责 负 责 公 司 新 产 品 开 发 与 研 究, 在 生 产 中 对 现 有 技 术 进 行 升 级 优 化, 配 合 生 产 质 量 控 研 究 开 发 中 心 制 部 门 解 决 临 时 性 技 术 问 题 负 责 编 制 采 购 计 划 并 实 施 生 产 原 料 及 物 料 的 采 购 ; 负 责 原 料 生 产 基 地 的 发 展 及 原 料 采 购 部 生 产 过 程 的 管 理 ; 负 责 采 购 制 度 及 流 程 规 范 的 制 定 及 完 善 ; 负 责 采 购 原 料 及 物 料 的

72 部 门 名 称 质 量 管 理 ; 负 责 供 应 商 的 管 理 主 要 职 责 生 产 部 国 际 营 销 部 营 销 中 心 项 目 管 理 部 质 量 控 制 部 质 量 保 证 部 工 程 部 注 册 法 规 部 技 术 服 务 部 计 划 财 务 部 对 外 合 作 部 人 力 资 源 部 行 政 服 务 部 证 券 与 投 资 部 根 据 公 司 年 度 经 营 目 标 编 制 生 产 计 划 组 织 生 产 及 实 施 生 产 过 程 的 管 理 ; 负 责 按 照 GMP 及 公 司 管 理 要 求, 拟 定 及 修 改 生 产 相 关 的 工 艺 规 程 及 标 准 操 作 规 程 文 件 ; 参 与 实 施 工 艺 设 备 验 证 工 作 ; 负 责 生 产 人 员 上 岗 培 训 岗 位 培 训 操 作 培 训 人 员 培 训 与 发 展 工 作 负 责 公 司 新 产 品 选 择 上 游 供 应 商 遴 选 下 游 客 户 分 析, 对 市 场 动 态 及 趋 势 进 行 研 判, 制 定 国 际 市 场 营 销 策 略 根 据 公 司 经 营 计 划 和 市 场 需 求 制 定 合 理 可 行 的 销 售 计 划 并 组 织 实 施 ; 负 责 公 司 日 常 的 销 售 工 作, 不 断 开 辟 销 售 渠 道, 扩 大 销 售 规 模, 做 好 产 销 平 衡 ; 根 据 合 同 和 公 司 销 售 管 理 制 度 或 调 拨 单 的 交 货 日 期, 及 时 组 织 发 运, 做 好 货 款 回 收 工 作 ; 负 责 维 护 现 有 销 售 渠 道 和 客 户, 大 力 开 发 潜 在 客 户 负 责 公 司 新 项 目 的 项 目 管 理, 协 助 实 施 项 目 进 度 预 算 及 风 险 的 监 督 与 控 制, 为 项 目 按 计 划 交 付 提 供 过 程 支 持 ; 根 据 公 司 经 营 规 划 及 要 求, 构 建 项 目 管 理 组 织 及 工 作 体 系, 为 公 司 战 略 性 大 项 目 提 供 总 体 项 目 管 控, 以 及 将 来 基 于 新 项 目 后 产 品 升 级 引 进 研 发 等 项 目 管 理 流 程 支 撑 负 责 GMP 的 实 施 和 管 理 工 作, 负 责 生 产 质 量 的 稳 定, 对 产 品 质 量 提 出 整 改 意 见, 并 监 督 实 施 根 据 GMP 等 相 关 规 范 要 求, 建 立 并 改 进 质 量 保 证 及 质 量 控 制 的 组 织 与 管 理 体 系 ; 负 责 质 量 相 关 的 质 量 标 准 技 术 标 准 及 标 准 操 作 规 程 等 文 件 的 组 织 修 订 审 批 及 发 布 工 作 ; 负 责 原 料 物 料 中 间 产 品 和 产 品 的 检 测 与 质 量 控 制 ; 负 责 生 产 过 程 监 督 产 品 放 行 以 及 偏 差 与 变 更 的 处 置 ; 负 责 制 定 验 证 管 理 规 程, 组 织 实 施 各 种 验 证 工 作 负 责 为 生 产 提 供 设 备 及 设 施 保 障 动 力 保 障 ; 负 责 厂 房 车 间 及 设 施 的 维 护 与 检 修 ; 负 责 资 产 管 理 计 量 管 理 压 力 容 器 管 理 及 相 关 文 件 管 理 ; 负 责 安 全 及 环 保 工 作 根 据 产 品 使 用 国 的 药 政 要 求 或 客 户 的 要 求, 对 新 品 进 行 报 批 和 申 请, 对 已 报 批 的 文 件 进 行 维 护 和 更 新 ; 更 新 和 维 护 相 关 生 产 过 程 和 产 品 质 量 要 求, 保 证 公 司 产 品 和 生 产 过 程 符 合 客 户 和 其 所 在 国 法 规 要 求 ; 配 合 完 成 公 司 客 户 以 及 公 司 产 品 使 用 国 政 府 对 公 司 产 品 法 规 符 合 性 审 计 工 作 按 照 GMP 的 要 求 对 所 有 验 证 进 行 有 效 的 控 制, 确 保 厂 房 设 施 设 备 检 验 仪 器 生 产 工 艺 操 作 规 程 和 检 验 方 法 等 能 够 保 持 持 续 稳 定 负 责 公 司 建 立 财 务 管 理 制 度 及 内 控 体 系 ; 负 责 进 行 会 计 核 算 财 务 报 表 的 编 制 及 报 送 ; 负 责 收 入 管 理 现 金 管 理 成 本 控 制 及 回 款 管 理 等 财 务 管 理 活 动 根 据 公 司 运 营 规 划 及 相 关 政 策, 构 建 对 外 合 作 部 组 织 及 工 作 体 系, 统 筹 政 府 相 关 项 目 和 资 质 的 申 报 过 程 跟 踪 及 验 收 管 理 工 作, 以 及 相 关 资 质 申 报 及 维 护 工 作 根 据 公 司 战 略 及 发 展 规 划, 设 定 公 司 人 力 资 源 管 理 框 架 制 度 及 流 程 体 系, 开 展 人 员 配 置 绩 效 管 理 培 训 发 展 薪 资 福 利 及 员 工 关 系 管 理 活 动, 满 足 业 务 运 营 对 人 力 资 源 的 需 求 协 助 业 务 部 门 改 进 生 产 率 及 绩 效 负 责 统 筹 公 司 执 照 年 检 及 相 关 手 续 办 理 车 辆 管 理 食 堂 管 理 安 全 环 保 厂 区 环 卫 通 信 网 管 办 公 用 品 管 理 党 群 及 工 会 等 方 面 的 工 作, 为 公 司 运 营 提 供 及 时 优 质 的 服 务 及 后 勤 保 障 负 责 与 证 券 监 管 部 门 的 联 络 工 作, 筹 备 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 事 宜, 做 好 会 议 记

73 部 门 名 称 内 审 监 察 部 主 要 职 责 录 工 作 ; 配 合 董 事 会 秘 书 做 好 信 息 披 露 工 作, 追 踪 外 界 对 公 司 的 评 述, 发 现 异 常 情 况 及 时 向 有 关 领 导 汇 报 ; 负 责 投 资 者 关 系 管 理 制 定 公 司 内 部 审 计 制 度 并 负 责 修 订 ; 对 公 司 内 控 制 度 的 完 整 性 合 理 性 及 其 实 施 的 有 效 性 进 行 检 查 和 评 估 ; 对 公 司 财 务 收 支 及 相 关 的 经 济 活 动 进 行 审 计 ; 协 助 建 立 健 全 反 舞 弊 机 制 ; 审 核 公 司 设 备 基 建 项 目 等 各 项 招 投 标 程 序 的 合 法 性 ( 四 ) 公 司 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 基 本 情 况 1 控 股 子 公 司 (1) 健 友 药 业 成 立 时 间 :2002 年 12 月 26 日 注 册 资 本 :250 万 美 元 实 收 资 本 :250 万 美 元 法 定 代 表 人 : 唐 咏 群 注 册 地 址 : 南 京 高 新 开 发 区 MA100-3 地 块 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 肝 素 钠 制 剂 的 研 发, 肠 衣 加 工, 销 售 自 产 产 品 股 权 结 构 : 发 行 人 持 股 70%, 港 南 有 限 30% 健 友 药 业 最 近 一 年 经 天 衡 事 务 所 审 定 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 总 资 产 1, 所 有 者 权 益 1, 项 目 2015 年 度 净 利 润 (2) 健 友 宾 馆 成 立 时 间 :2005 年 6 月 9 日 注 册 资 本 :50 万 元

74 实 收 资 本 :50 万 元 法 定 代 表 人 : 王 春 华 注 册 地 址 : 南 京 市 白 下 区 石 鼓 路 36 号 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 住 宿 ; 定 型 包 装 食 品 销 售 一 般 经 营 项 目 : 服 装 洗 涤 股 权 结 构 : 发 行 人 持 股 100% 该 公 司 最 近 一 年 经 天 衡 事 务 所 审 定 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 总 资 产 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 度 净 利 润 (3) 香 港 健 友 成 立 时 间 :2010 年 8 月 25 日 授 权 资 本 :10,000 港 币 注 册 地 址 :Suite 2808, 28/F, Exchange Tower, 33 Wang Chui Road, Kowloon Bay, Kowloon 香 港 健 友 主 要 从 事 肠 衣 原 料 药 进 出 口 业 务 股 权 结 构 : 发 行 人 持 股 100% 该 公 司 最 近 一 年 的 经 审 定 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 总 资 产 3, 所 有 者 权 益 1, 项 目 2015 年 度 净 利 润 (4) 港 南 有 限

75 成 立 时 间 :1997 年 9 月 19 日 授 权 资 本 :10,000 港 币 注 册 地 址 :Room A6,11/F,Block A,Hong Kong Industrial Centre, Castle Peak Road,Cheung Sha Wan,Kowloon 港 南 有 限 除 拥 有 对 于 健 友 药 业 的 长 期 股 权 投 资 外, 未 开 展 其 他 经 营 性 业 务 股 权 结 构 : 香 港 健 友 持 股 100% 港 南 有 限 最 近 一 年 经 审 定 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 总 资 产 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 度 净 利 润 参 股 公 司 (1)PeKo Limited 成 立 时 间 :2010 年 9 月 17 日 授 权 资 本 :50 万 美 元 注 册 地 址 : 香 港 九 龙 九 龙 湾 宏 照 道 33 号 国 际 交 易 广 场 28 楼 2808 室 主 营 业 务 为 进 出 口 贸 易, 系 发 行 人 了 解 海 外 肝 素 粗 品 市 场 窗 口, 目 前 从 事 德 国 澳 大 利 亚 市 场 少 量 肝 素 粗 品 的 采 购 股 权 结 构 : 香 港 健 友 持 股 50%,Handelsonderneming Alumat B.V. 持 股 50% PeKo Limited 最 近 一 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 单 位 : 万 美 元 总 资 产 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 度

76 项 目 2015 年 12 月 31 日 净 利 润 况 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 ( 一 ) 发 起 人 及 主 要 股 东 公 司 共 有 4 名 发 起 人, 其 基 本 情 况 如 下 : 1 唐 咏 群 唐 咏 群 先 生, 美 国 国 籍, 护 照 号 码 为 48894XXXX, 境 内 经 常 居 住 地 为 南 京 市 白 下 区 石 鼓 路 本 次 发 行 前 直 接 持 有 发 行 人 86,154,398 股 的 股 份, 占 总 股 本 的 % 2 谢 菊 华 谢 菊 华 女 士, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 为 XXXX, 无 永 久 境 外 居 留 权, 住 所 为 南 京 市 白 下 区 石 鼓 路 本 次 发 行 前 直 接 持 有 发 行 人 118,419,402 股 的 股 份, 占 总 股 本 的 % 3 沿 海 集 团 成 立 时 间 :1996 年 3 月 15 日 注 册 资 本 :620,000 万 元 法 定 代 表 人 : 邓 东 升 注 册 地 址 : 南 京 市 虎 踞 北 路 181 号 金 源 大 厦 经 营 范 围 : 沿 海 开 发 项 目 投 资, 滩 涂 资 源 综 合 开 发, 滩 涂 围 垦 开 发 综 合 试 验, 沿 海 滩 涂 土 地 资 产 经 营, 滩 涂 围 垦 开 发 工 程 及 其 他 有 关 工 程 的 承 包 和 施 工, 粮 食 经 济 作 物 种 植, 海 淡 水 养 殖, 农 副 产 品 加 工, 海 洋 和 生 物 制 品 的 研 发, 国 内 贸 易, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 信 息 技 术 咨 询, 人 才 培 训, 仓 储, 房 屋 租 赁, 饲 料 销 售, 停 车 场 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 沿 海 集 团 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 6 月 30 日 单 位 : 万 元

77 项 目 2015 年 6 月 30 日 总 资 产 1,036, 所 有 者 权 益 861, 项 目 2015 年 1-6 月 净 利 润 5, 注 :2015 年 6 月 30 日 的 数 据 未 经 审 计 本 次 发 行 前 沿 海 集 团 直 接 持 有 发 行 人 99,043,638 股 股 份, 持 股 比 例 为 % 沿 海 集 团 的 出 资 人 为 江 苏 省 人 民 政 府, 江 苏 省 国 资 委 持 有 沿 海 集 团 100% 的 股 权 4 黄 锡 伟 黄 锡 伟 先 生, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 为 XXXX, 无 永 久 境 外 居 留 权, 住 所 为 南 京 市 鼓 楼 区 郑 和 南 路 本 次 发 行 前 直 接 持 有 发 行 人 26,520,303 股 的 股 份, 占 总 股 本 的 % ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 唐 咏 群 谢 菊 华, 谢 菊 华 系 唐 咏 群 的 母 亲 其 详 细 情 况 参 见 本 节 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 起 人 及 主 要 股 东 谢 菊 华 唐 咏 群 已 于 2011 年 3 月 30 日 签 订 一 致 行 动 协 议, 该 协 议 自 双 方 签 署 后 生 效, 至 公 司 股 票 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 三 年 届 满 之 日 失 效, 该 协 议 中 对 双 方 保 持 一 致 行 动 事 宜 约 定 如 下 : 1 双 方 确 认, 自 作 为 公 司 股 东 以 来, 在 公 司 历 次 股 东 会 / 大 会 和 董 事 会 行 使 表 决 权 时, 均 采 取 相 同 的 意 思 表 示 ; 2 任 何 一 方 拟 向 董 事 会 / 股 东 大 会 提 出 议 案 时, 须 与 另 一 方 进 行 充 分 沟 通 协 商, 在 取 得 一 致 意 见 后, 由 任 一 方 / 共 同 向 董 事 会 / 股 东 大 会 提 出 议 案, 并 对 议 案 作 出 相 同 的 表 决 意 见 ; 3 非 本 协 议 双 方 提 出 议 案 时, 双 方 应 就 议 案 充 分 沟 通 协 商, 对 议 案 作 出 相 同 的 表 决 意 见 ; 4 若 任 一 方 ( 出 让 方 ) 欲 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份, 应 与 另 一 方 进 行 磋 商, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 的 前 提 下, 出 让 方 应 将 该 等 股 份 转 让 给 另 一 方 或 其 指 定 的 第 三 方 ( 三 ) 合 计 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东

78 JEF Generic 维 梧 ( 成 都 ) 系 同 受 VIVO Ventures 管 理 的 基 金, 分 别 持 有 占 发 行 人 股 本 总 额 % % % 的 股 份 VIVO Ventures 管 理 的 JEF Generic 维 梧 ( 成 都 ) 合 计 持 有 公 司 % 的 股 份 1 JEF 成 立 时 间 :2010 年 11 月 18 日 注 册 资 本 :3, 美 元 注 册 地 址 :Room 502, Bank of America Tower, 12 Harcourt Road, Central, Hong Kong 主 营 业 务 / 经 营 范 围 :Investment JEF 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 6 月 30 日 单 位 : 万 美 元 总 资 产 1, 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 1-6 月 净 利 润 0.00 注 : 由 于 JEF 2015 年 度 数 据 尚 未 结 算 完 成, 此 处 披 露 其 2015 年 1-6 月 数 据, 该 数 据 未 经 审 计 本 次 发 行 前 JEF 直 接 持 有 发 行 人 10,802,702 股 股 份, 持 股 比 例 为 % 其 全 体 股 东 的 名 单 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 VIVO Ventures Fund VI, L.P. 2, VIVO Ventures VI Affiliates Fund, L.P Generic 成 立 时 间 :2010 年 12 月 17 日 注 册 资 本 :3, 美 元 注 册 地 址 :Room 502, Bank of America Tower, 12 Harcourt Road, Central, Hong Kong 主 营 业 务 / 经 营 范 围 :Investment

79 Generic 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 6 月 30 日 单 位 : 万 美 元 总 资 产 1, 所 有 者 权 益 1, 项 目 2015 年 1-6 月 净 利 润 0.00 注 : 由 于 Generic 2015 年 度 数 据 尚 未 结 算 完 成, 此 处 披 露 其 2015 年 1-6 月 数 据, 该 数 据 未 经 审 计 本 次 发 行 前 Generic 直 接 持 有 发 行 人 8,102,024 股 股 份, 持 股 比 例 为 % 其 全 体 股 东 的 名 单 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 Vivo Ventures Fund VII, LP 1, Vivo Ventures Fund Cayman VII, LP 1, Rainbow Art Group Limited Vivo Ventures VII Affiliates Fund, LP 维 梧 ( 成 都 ) 成 立 时 间 :2010 年 8 月 30 日 注 册 资 本 :100,000,000 元 注 册 地 址 : 四 川 省 成 都 市 高 新 区 天 府 大 道 北 段 1480 号 拉 德 方 斯 西 楼 4 楼 经 营 范 围 : 从 事 创 业 投 资 提 供 创 业 投 资 咨 询 及 创 业 投 资 管 理 咨 询 服 务 维 梧 ( 成 都 ) 最 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 6 月 30 日 单 位 : 万 元 总 资 产 7, 所 有 者 权 益 7, 项 目 2015 年 1-6 月 净 利 润 注 : 由 于 维 梧 ( 成 都 )2015 年 度 数 据 尚 未 结 算 完 成, 此 处 披 露 其 2015 年 1-6 月 数 据, 该 数 据 未 经 审 计

80 本 次 发 行 前 维 梧 ( 成 都 ) 直 接 持 有 发 行 人 1,012,753 股 股 份, 持 股 比 例 为 % 其 全 体 股 东 的 名 单 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) VIVO Ventures(Hong Kong)CO.Limited 1 70,000, ( 维 梧 香 港 ) 2 成 都 银 科 创 业 投 资 有 限 公 司 30,000, ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 发 行 人 外, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 不 存 在 控 制 其 他 企 业 的 情 况 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 持 有 的 发 行 人 股 份 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 均 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 七 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 情 况 本 次 发 行 前 总 股 本 为 36,000 万 股, 本 次 发 行 股 份 为 不 超 过 6,350 万 股, 发 行 前 后 股 本 结 构 情 况 如 下 : 发 行 前 发 行 后 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 谢 菊 华 118,419, ,419, 唐 咏 群 86,154, ,154, 沿 海 集 团 (SS) 99,043, ,043, 黄 锡 伟 26,520, ,520, JEF 10,802, ,802, Generic 8,102, ,102, Matrix 4,051, ,051, Navigation 3,578, ,578, 东 方 富 海 1,485, ,485, 维 梧 ( 成 都 ) 1,012, ,012, 健 思 修 卓 830, , 社 会 公 众 股 东 ,500,

81 发 行 前 发 行 后 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 - - 6,350, 合 计 360,000, ,500, 注 : SS 表 示 国 有 股 东, 为 State-owned Shareholder 的 缩 写 江 苏 省 国 资 委 出 具 了 关 于 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 事 项 的 批 复 ( 苏 国 资 复 [2011]142 号 ), 确 认 发 行 人 股 东 沿 海 集 团 持 有 的 公 司 股 股 份 为 国 有 股 根 据 财 政 部 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 和 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 于 2009 年 6 月 19 日 联 合 印 发 的 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ), 经 江 苏 省 国 资 委 出 具 的 江 苏 省 国 资 委 关 于 再 次 调 整 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 数 量 的 批 复 批 准, 在 本 公 司 完 成 本 次 A 股 发 行 后, 本 公 司 国 有 股 东 沿 海 集 团 将 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 划 转 本 次 实 际 发 行 股 份 数 量 10% 的 股 份 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 规 定, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 取 得 的 股 份 将 承 继 原 国 有 股 东 的 禁 售 期 义 务 ( 二 ) 发 行 人 前 十 名 股 东 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 谢 菊 华 118,419, 唐 咏 群 86,154, 沿 海 集 团 (SS) 99,043, 黄 锡 伟 26,520, JEF 10,802, Generic 8,102, Matrix 4,051, Navigation 3,578, 东 方 富 海 1,485, 维 梧 ( 成 都 ) 1,012, ( 三 ) 发 行 人 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 任 职 情 况 本 次 发 行 前, 公 司 共 有 3 名 自 然 人 股 东, 该 3 名 自 然 人 股 东 均 在 公 司 担 任 职 务, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 在 发 行 人 任 职 情 况

82 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 在 发 行 人 任 职 情 况 1 唐 咏 群 86,154, 董 事 长 总 经 理 2 谢 菊 华 118,419, 董 事 董 事 常 务 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 3 黄 锡 伟 26,520, 财 务 负 责 人 ( 四 ) 发 行 人 国 有 股 份 和 外 资 股 份 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 股 份 中 含 有 国 有 股 份, 为 沿 海 集 团 持 有 的 99,043,638 股, 占 发 行 前 公 司 总 股 本 的 % 2011 年 12 月 23 日, 江 苏 省 国 资 委 出 具 了 关 于 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 事 项 的 批 复 ( 苏 国 资 复 [2011]142 号 ), 认 定 沿 海 集 团 持 有 的 发 行 人 股 份 为 国 有 股 根 据 南 京 市 投 资 促 进 委 员 会 关 于 同 意 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 变 更 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 宁 投 外 管 [2011]117 号 ),JEF,Generic,Matrix,Navigation 与 维 梧 ( 成 都 ) 持 有 的 发 行 人 股 份 为 外 资 股 份 ( 五 ) 战 略 投 资 者 及 其 持 股 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 无 战 略 投 资 者 ( 六 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 持 股 比 例 股 东 谢 菊 华 唐 咏 群 为 母 子 关 系, 且 双 方 签 订 了 一 致 行 动 协 议 谢 菊 华 和 唐 咏 群 分 别 持 有 公 司 % 和 % 的 股 份, 两 人 合 计 持 有 公 司 % 的 股 份 JEF Generic 和 维 梧 ( 成 都 ) 同 为 Vivo Ventures 管 理 的 基 金,JEF 持 有 公 司 % 的 股 份 Generic 持 有 公 司 % 的 股 份 维 梧 ( 成 都 ) 持 有 公 司 % 的 股 份, 因 此,VIVO Ventures 管 理 的 JEF Generic 维 梧 ( 成 都 ) 合 计 持 有 公 司 % 的 股 份 ( 七 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 详 见 本 招 股 说 明 书 之 重 大 事 项 提 示 之 一 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 八 职 工 持 股 会 演 变 情 况 ( 一 ) 职 工 持 股 会 的 设 立

83 1998 年 7 月 24 日, 南 京 市 总 工 会 做 出 关 于 同 意 成 立 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 厂 职 工 持 股 会 的 批 复 ( 宁 工 复 [1998]33 号 ), 南 京 市 总 工 会 经 与 南 京 市 经 委 体 改 委 共 同 审 核, 同 意 健 友 生 化 厂 成 立 职 工 持 股 会 由 于 健 友 生 化 厂 变 更 为 健 友 有 限, 健 友 有 限 于 2002 年 2 月 25 日 向 南 京 市 总 工 会 提 交 了 关 于 申 请 变 更 持 股 会 名 称 的 报 告, 申 请 将 健 友 生 化 厂 职 工 持 股 会 变 更 为 健 友 有 限 职 工 持 股 会 南 京 市 总 工 会 于 2002 年 2 月 28 日 作 出 关 于 同 意 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 厂 职 工 持 股 会 更 名 的 批 复 ( 宁 工 复 [2002]11 号 ), 同 意 上 述 更 名, 并 向 健 友 有 限 核 发 了 南 京 市 企 业 内 部 职 工 持 股 会 证 书 ( 宁 工 证 字 第 [2002]11 号 ) 2002 年 2 月, 职 工 持 股 会 与 唐 明 龙 签 订 转 股 协 议, 约 定 以 万 元 的 价 格 ( 即 以 唐 明 龙 受 让 应 运 生 物 出 资 时 的 受 让 价 格 为 依 据 ) 受 让 唐 明 龙 持 有 的 健 友 有 限 21% 的 股 权 ( 详 见 本 节 之 三 发 行 人 股 本 结 构 的 形 成 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 之 年 股 权 转 让 ) 根 据 职 工 持 股 会 章 程 ( 草 案 ) 规 定, 职 工 持 股 会 为 公 司 股 东 之 一, 出 资 金 额 为 万 元, 占 公 司 股 本 总 额 的 21%, 资 金 来 源 为 职 工 的 自 有 资 金 出 资 2002 年 4 月 11 日 至 2002 年 5 月 8 日 期 间,57 名 职 工 持 股 会 会 员 认 购 97 份 ( 每 份 8,400 元 ) 持 股 会 份 额, 共 计 万 元 会 员 认 股 情 况 具 体 如 下 : 序 号 会 员 姓 名 认 购 份 额 ( 份 ) 序 号 会 员 姓 名 认 购 份 额 ( 份 ) 1 吴 纪 宪 3 30 吴 箭 娥 1 2 陈 霖 4 31 严 顺 红 1 3 陈 家 威 4 32 陈 治 华 1 4 刘 少 平 4 33 孙 秀 玲 1 5 陶 蓉 4 34 何 汉 明 1 6 过 红 4 35 唐 晓 良 1 7 董 家 珍 2 36 谢 庆 英 1 8 倪 茂 荣 1 37 陈 阳 1 9 付 谨 1 38 马 乐 1 10 王 经 生 2 39 刘 友 来 1 11 方 明 宁 2 40 郭 海 燕 1 12 贺 家 春 2 41 刘 春 英 1 13 刘 祖 清 4 42 赵 慎 萍 1 14 秦 敏 华 4 43 乔 建 青

84 序 号 会 员 姓 名 认 购 份 额 ( 份 ) 序 号 会 员 姓 名 认 购 份 额 ( 份 ) 15 张 国 平 3 44 王 莉 娟 1 16 李 睦 南 2 45 汪 建 霞 1 17 肖 宏 1 46 韩 桃 1 18 陈 小 玉 1 47 陈 桂 芬 1 19 贺 文 娟 4 48 王 必 兰 1 20 谢 金 平 5 49 刘 玉 琴 1 21 刘 金 能 2 50 费 心 新 1 22 张 孟 凤 1 51 曹 惠 群 1 23 柏 建 英 3 52 马 天 锦 1 24 王 秀 琴 1 53 沈 建 1 25 刘 圣 元 1 54 孔 小 苓 1 26 邵 先 进 1 55 沙 翠 有 1 27 徐 光 军 1 56 吴 桂 萍 1 28 崔 小 玲 1 57 杨 玲 1 29 黄 志 刚 1 合 计 97 ( 二 ) 职 工 持 股 会 的 股 权 转 让 及 解 散 2003 年 10 月 至 2005 年 9 月, 健 友 有 限 刘 玉 琴 张 国 平 过 红 柏 建 英 黄 志 刚 陶 蓉 邵 先 进 刘 金 能 费 心 新 共 9 名 职 工 持 股 会 会 员 因 退 休 或 解 除 劳 动 合 同 等 原 因 离 开 公 司 办 理 退 会, 并 要 求 职 工 持 股 会 按 健 友 有 限 净 资 产 值 的 100% 支 付 退 股 金 ( 共 计 26 份 持 股 会 份 额 ) 由 于 上 述 9 人 与 职 工 持 股 会 未 能 就 退 股 金 额 达 成 一 致, 该 等 9 名 退 会 职 工 分 别 向 南 京 市 鼓 楼 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼 2005 年 9 月 16 日 至 2005 年 12 月 15 日, 南 京 市 鼓 楼 区 人 民 法 院 就 刘 玉 琴 等 9 名 职 工 持 股 会 会 员 的 退 款 请 求 分 别 作 出 判 决, 判 决 职 工 持 股 会 按 健 友 有 限 净 资 产 值 的 100% 扣 除 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 后 支 付 上 述 9 名 会 员 相 应 的 退 股 金 2006 年 2 月 10 日, 职 工 持 股 会 与 上 述 9 人 签 订 了 执 行 协 议, 按 照 法 院 生 效 判 决 支 付 了 相 应 款 项 2006 年 1 月 1 日, 职 工 持 股 会 作 出 了 关 于 转 让 股 权 的 决 议, 决 议 按 照 2005 年 年 末 公 司 净 资 产 价 值 转 让 职 工 持 股 会 所 持 健 友 有 限 股 权, 对 于 不 愿 转 让 的 会 员, 经 本 人 申 明, 可 继 续 持 有 除 上 述 经 判 决 退 会 的 9 名 会 员 外, 其 余 48 名 会 员 ( 共 计 71 份 持 股 会 份 额 ) 均 签 字 同 意 转 让 各 自 所 持 份 额

85 2006 年 1 月 3 日, 职 工 持 股 会 向 健 友 有 限 提 出 职 工 持 股 会 提 请 股 权 转 让 的 申 请, 就 上 述 持 股 会 决 议 报 请 公 司 股 东 会 审 议 2006 年 1 月 21 日, 健 友 有 限 作 出 健 友 公 司 关 于 股 权 变 更 的 实 施 意 见, 同 意 了 上 述 职 工 持 股 会 的 书 面 申 请 2006 年 1 月 25 日, 职 工 持 股 会 按 2005 年 末 经 审 计 的 公 司 净 资 产 为 定 价 依 据 分 别 将 股 权 转 让 予 省 贸 易 公 司 及 唐 明 龙 2006 年 2 月 10 日 至 2006 年 6 月 10 日 期 间, 职 工 持 股 会 分 别 与 48 名 会 员 签 订 了 退 股 协 议, 按 2005 年 末 经 审 计 的 净 资 产 价 值 (52,581, 元, 即 每 份 职 工 持 股 会 份 额 约 万 元 ) 支 付 了 转 让 价 款, 并 代 扣 代 缴 了 转 股 个 人 应 缴 纳 的 个 人 所 得 税 转 让 股 权 的 48 名 职 工 持 股 会 会 员 分 别 在 退 股 协 议 上 签 字 确 认, 其 已 经 实 际 收 到 相 应 股 权 转 让 款 且 与 职 工 持 股 会 之 间 无 其 他 纠 葛 2006 年 4 月 18 日, 职 工 持 股 会 向 南 京 市 总 工 会 提 交 了 关 于 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 职 工 持 股 会 结 束 工 作 的 报 告, 就 职 工 持 股 会 解 散 工 作 向 市 总 工 会 备 案 2006 年 4 月 21 日, 南 京 市 总 工 会 对 上 述 报 告 作 出 批 复 并 予 以 备 案 综 上 所 述, 公 司 历 史 上 曾 经 存 在 的 职 工 持 股 会 持 股 已 经 转 让 完 毕, 程 序 合 法 合 规, 转 让 行 为 真 实 有 效, 并 经 有 关 主 管 部 门 批 准 备 案, 至 今 未 发 生 任 何 纠 纷 或 争 议 ( 三 ) 职 工 持 股 会 成 立 股 权 转 让 及 解 散 的 合 规 性 1 公 司 历 史 上 存 在 的 职 工 持 股 会, 其 设 立 获 得 有 权 机 关 南 京 市 总 工 会 批 准, 职 工 持 股 会 制 定 了 章 程 ( 草 案 ) 并 设 立 了 理 事 会 职 工 持 股 会 的 设 立 符 合 江 苏 省 现 代 企 业 制 度 试 点 企 业 职 工 持 股 会 暂 行 办 法 南 京 市 企 业 内 部 职 工 持 股 会 暂 行 规 定 等 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 合 规 真 实 有 效 2 刘 玉 琴 等 9 名 职 工 退 出 职 工 持 股 会 并 依 据 生 效 的 法 院 判 决 领 取 了 相 应 退 股 款 项 ; 其 余 48 名 职 工 通 过 转 让 股 权 的 形 式 退 出 了 职 工 持 股 会, 均 自 愿 签 署 了 真 实 有 效 退 股 协 议 并 按 协 议 约 定 实 际 签 收 领 取 了 相 应 的 股 权 转 让 款 项 ; 上 述 57 名 职 工 均 由 健 友 有 限 代 扣 代 缴 了 溢 价 转 让 涉 及 的 个 人 所 得 税 通 过 上 述 退 股 或 股 权 转 让,57 名 职 工 已 经 全 部 退 出 职 工 持 股 会, 退 出 程 序 合 法 合 规, 至 今 未 发 生 任 何 争 议 及 纠 纷 3 职 工 持 股 会 在 转 让 所 持 健 友 有 限 股 权 后 就 其 解 散 履 行 了 必 要 的 内 部 程 序 并 经 有 权 机 关 南 京 市 总 工 会 批 准 备 案 职 工 持 股 会 的 解 散 符 合 江 苏 省 现 代 企 业 制 度 试 点 企 业

86 职 工 持 股 会 暂 行 办 法 南 京 市 企 业 内 部 职 工 持 股 会 暂 行 规 定 等 规 范 性 文 件 的 规 定, 其 解 散 程 序 合 法 合 规 真 实 有 效 综 上 所 述, 公 司 历 史 上 曾 经 存 在 的 职 工 持 股 会 的 设 立 股 权 转 让 及 解 散 过 程 合 法 合 规 真 实 有 效, 不 存 在 任 何 争 议 及 纠 纷, 不 影 响 发 行 人 股 权 结 构 的 稳 定, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 障 碍 九 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 人 数 及 变 化 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 总 数 为 360 人 报 告 期 各 期 期 末 公 司 员 工 人 数 如 下 : 2015 年 2014 年 2013 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 员 工 人 数 ( 人 ) 比 上 年 增 加 ( 人 ) ( 二 ) 员 工 专 业 结 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 专 业 结 构 如 下 : 专 业 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 生 产 人 员 销 售 人 员 研 发 人 员 质 量 管 理 人 员 采 购 人 员 财 务 人 员 行 政 人 员 其 他 人 员 合 计 ( 三 ) 员 工 受 教 育 程 度 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 受 教 育 程 度 如 下 : 学 历 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 博 士 硕 士

87 学 历 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 本 科 大 专 大 专 以 下 合 计 ( 四 ) 员 工 年 龄 分 布 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 年 龄 分 布 如 下 : 年 龄 结 构 员 工 人 数 ( 人 ) 占 员 工 总 数 比 例 (%) 30 岁 以 下 岁 岁 岁 以 上 合 计 ( 五 ) 发 行 人 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 公 积 金 缴 纳 医 疗 制 度 等 情 况 根 据 劳 动 法 劳 动 合 同 法 等 法 律 法 规 及 地 方 政 府 相 关 政 策 规 定, 公 司 与 职 工 签 订 了 劳 动 合 同, 并 缴 纳 了 养 老 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 和 生 育 保 险 等 社 会 保 险, 并 为 员 工 缴 纳 了 住 房 公 积 金 根 据 相 关 社 保 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 本 公 司 健 友 药 业 及 健 友 宾 馆 在 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 期 间, 按 时 缴 纳 各 项 社 会 保 险, 无 欠 费 行 为, 不 存 在 因 违 反 社 会 保 险 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 根 据 相 关 住 房 公 积 金 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 本 公 司 健 友 药 业 及 健 友 宾 馆 在 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 期 间, 单 位 缴 存 状 态 正 常, 没 有 因 违 反 住 房 公 积 金 管 理 规 定 而 受 到 行 政 处 罚 ( 六 ) 劳 务 派 遣 情 况 报 告 期 内, 为 有 效 保 障 不 断 增 加 的 用 工 需 求, 发 行 人 在 部 分 具 有 临 时 性 辅 助 性 的 岗 位 上 通 过 劳 务 派 遣 方 式 解 决 用 工 问 题, 并 与 具 有 劳 务 派 遣 经 营 资 质 的 江 苏 谋 事 在 仁 人 才 管 理 咨 询 股 份 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 江 苏 点 米 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 签 订 了 劳 务 派 遣 服 务 协 议 根 据 该 协 议, 劳 务 派 遣 公 司 与 派 遣 员 工 签 署 劳 动 合 同, 并 将 其 派 遣 至 实 际 用 工 的 发 行 人 处 进 行 工 作, 发 行 人 则 向 劳 务 派 遣 公 司 支 付 派 遣 员 工 报 酬 及 服 务 费, 派 遣 员

88 工 的 社 会 保 险 由 劳 务 派 遣 公 司 向 相 关 主 管 部 门 缴 纳 截 至 报 告 期 末, 发 行 人 通 过 劳 务 派 遣 方 式 的 用 工 人 数 为 38 人, 占 公 司 全 体 员 工 人 数 的 比 例 为 9.55%, 符 合 劳 动 法 劳 动 合 同 法 及 劳 务 派 遣 暂 行 规 定 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 十 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 发 行 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 一 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 二 ) 关 于 稳 定 公 司 股 价 预 案 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 唐 咏 群 谢 菊 华 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 稳 定 公 司 股 价 预 案 的 承 诺, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 二 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 ( 三 ) 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 股 东 就 减 持 意 向 所 作 的 承 诺, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 三 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 ( 四 ) 关 于 招 股 说 明 书 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 控 股 股 东 及 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 就 招 股 说 明 书 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 所 做 的 承 诺, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 四 关 于 招 股 说 明 书 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 ( 五 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 同 业 竞 争, 保 护 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益, 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 唐 咏 群 谢 菊 华 主 要 股 东 黄 锡 伟 沿 海 集 团 JEF Generic 和 维 梧 ( 成 都 ) 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 对 避 免 同 业 竞 争 所 作 的 承 诺

89 ( 六 ) 相 关 责 任 主 体 关 于 承 诺 履 行 的 约 束 措 施 相 关 责 任 主 体 关 于 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 五 未 履 行 公 开 承 诺 事 项 的 约 束 措 施

90 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 发 行 人 主 营 药 品 原 料 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 涵 盖 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 及 其 制 剂 等 肝 素 产 业 的 主 要 产 品 类 别 本 公 司 自 上 世 纪 90 年 代 开 始 从 事 标 准 肝 素 的 生 产, 并 逐 步 发 展 成 为 国 内 乃 至 全 球 最 主 要 的 肝 素 原 料 生 产 企 业 之 一, 产 品 主 要 出 口 至 美 国 欧 洲 等 国 家 和 地 区 本 公 司 自 设 立 以 来, 始 终 致 力 于 肝 素 相 关 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 总 收 入 比 重 分 别 为 99.49% 96.88% 及 98.56%, 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 本 公 司 的 主 营 业 务 发 展 历 程 如 下 图 : 拓 展 阶 段 创 始 阶 段 年 以 标 准 肝 素 业 务 切 入 肝 素 行 业, 依 托 肝 素 国 际 市 场 的 巨 大 需 求, 迅 速 提 升 市 场 占 有 率 积 累 阶 段 年 凭 借 标 准 肝 素 业 务 的 经 验 积 累, 在 巩 固 标 准 肝 素 市 场 地 位 的 同 时, 深 入 低 分 子 肝 素, 及 肝 素 制 剂 的 研 发 领 域, 并 完 成 健 友 药 业 肝 素 制 剂 生 产 线 的 建 设 2011 至 今 投 资 建 设 并 完 成 符 合 FDA 标 准 的 低 分 子 肝 素 原 料 药 及 制 剂 产 线, 成 功 实 现 低 分 子 肝 素 原 料 药 及 肝 素 制 剂 的 批 量 化 生 产 探 索 创 新 型 的 全 球 研 发 及 市 场 共 建 模 式, 积 极 拓 展 公 司 的 非 肝 素 产 品 线 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 管 理 情 况 医 药 行 业 是 我 国 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分, 包 括 医 药 工 业 和 医 药 商 业 两 大 类 医 药 工 业 又 可 分 为 化 学 药 品 原 料 药 制 造 化 学 药 品 制 剂 制 造 中 药 饮 片 加 工 中 成 药 制 造 生 物 药 品 制 造 卫 生 材 料 及 医 药 用 品 制 造 制 药 机 械 制 造 和 医 疗 仪 器 设 备 及 器 械 制 造 七 大 子 行 业 本 公 司 属 于 生 物 药 品 制 造 行 业

91 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 本 公 司 属 于 C27 医 药 制 造 业 1 我 国 扶 持 生 物 制 药 产 业 发 展 的 主 要 政 策 生 物 制 药 行 业 的 发 展 受 到 我 国 各 方 面 政 策 的 支 持, 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 名 称 涉 及 生 物 医 药 的 主 要 内 容 1 中 国 制 造 国 民 经 济 和 社 会 发 展 十 二 五 规 划 纲 要 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2011 年 度 ) 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011) ( 国 发 [2011]09 号 ) 十 二 五 生 物 技 术 发 展 规 划 ( 国 科 发 社 [2011]588 号 ) 医 学 科 技 发 展 十 二 五 规 划 ( 国 科 发 计 [2011]552 号 ) 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见 ( 工 信 部 联 消 费 [2010]483 号 ) 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 ( 中 发 [2009]6 号 ) 促 进 生 物 产 业 加 快 发 展 的 若 干 政 策 ( 国 办 发 [2009]45 号 ) 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 生 物 医 药 被 确 定 为 实 现 重 点 突 破 的 领 域 之 一, 并 提 出 要 发 展 针 对 重 大 疾 病 的 化 学 药 中 药 生 物 技 术 药 物 新 产 品, 重 点 包 括 新 机 制 和 新 靶 点 化 学 药 抗 体 药 物 抗 体 偶 联 药 物 全 新 结 构 蛋 白 及 多 肽 药 物 新 型 疫 苗 临 床 优 势 突 出 的 创 新 中 药 及 个 性 化 治 疗 药 物 大 力 培 育 发 展 战 略 性 新 兴 产 业, 重 点 发 展 生 物 医 药 生 物 医 学 工 程 产 品 等 领 域, 建 设 生 物 药 物 和 生 物 医 学 工 程 产 品 研 发 与 产 业 化 基 地 抗 心 脑 血 管 疾 病 类 的 药 物 属 于 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 新 药 开 发 和 生 产, 天 然 药 物 开 发 和 生 产, 现 代 生 物 技 术 药 物 被 列 入 该 目 录 的 鼓 励 类 投 资 项 目 并 享 受 相 关 优 惠 政 策 针 对 满 足 人 民 群 众 基 本 用 药 需 求 和 培 育 发 展 医 药 产 业 的 需 求, 突 破 一 批 药 物 创 制 关 键 技 术 和 生 产 工 艺, 研 制 创 新 药 物, 改 造 药 物 大 品 种, 完 善 新 药 创 制 与 中 药 现 代 化 技 术 平 台, 建 设 一 批 医 药 产 业 技 术 创 新 战 略 联 盟, 基 本 形 成 具 有 中 国 特 色 的 国 家 药 物 创 新 体 系 发 展 生 物 医 药 战 略 性 新 兴 产 业, 加 快 培 育 大 健 康 产 业, 提 高 中 高 端 医 疗 产 品 的 国 产 化 能 力, 提 升 产 业 规 模 和 技 术 竞 争 力 紧 跟 世 界 生 物 技 术 飞 速 发 展 的 步 伐, 研 发 防 治 恶 性 肿 瘤 心 脑 血 管 疾 病 神 经 系 统 疾 病 消 化 系 统 疾 病 艾 滋 病 以 及 免 疫 缺 陷 等 疾 病 的 基 因 工 程 药 物 和 抗 体 药 物, 加 大 传 染 病 新 型 疫 苗 研 发 力 度, 争 取 有 15 个 以 上 新 的 生 物 技 术 药 物 投 放 市 场 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 总 体 目 标 是 : 建 立 健 全 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 为 群 众 提 供 安 全 有 效 方 便 价 廉 的 医 疗 卫 生 服 务 到 2020 年, 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度 基 本 建 立 普 遍 建 立 比 较 完 善 的 公 共 卫 生 服 务 体 系 和 医 疗 服 务 体 系, 比 较 健 全 的 医 疗 保 障 体 系, 比 较 规 范 的 药 品 供 应 保 障 体 系, 比 较 科 学 的 医 疗 卫 生 机 构 管 理 体 制 和 运 行 机 制, 形 成 多 元 办 医 格 局, 人 人 享 有 基 本 医 疗 卫 生 服 务, 基 本 适 应 人 民 群 众 多 层 次 的 医 疗 卫 生 需 求, 人 民 群 众 健 康 水 平 进 一 步 提 高 引 导 技 术 人 才 资 金 等 资 源 向 生 物 产 业 集 聚, 促 进 生 物 技 术 创 新 与 产 业 化, 加 速 生 物 产 业 规 模 化 集 聚 化 和 国 际 化 发 展 天 然 产 物 有 效 成 份 的 分 离 提 取 技 术 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 11 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划 提 升 药 品 质 量 安 全 水 平, 全 面 实 施 新 版 GMP

92 序 号 名 称 涉 及 生 物 医 药 的 主 要 内 容 12 生 物 类 似 药 研 发 与 评 价 技 术 指 导 原 则 ( 试 行 ) 2 国 内 药 品 行 业 监 管 体 制 国 内 行 业 监 管 体 制 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 规 范 生 物 类 似 药 的 研 发 与 评 价, 推 动 生 物 医 药 行 业 的 健 康 发 展 序 号 部 门 主 要 职 能 1 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 (CFDA) 为 行 业 主 管 部 门, 负 责 对 各 类 药 品 医 疗 器 械 和 卫 生 材 料 的 研 究 生 产 流 通 及 使 用 进 行 行 政 监 督 和 技 术 监 督 ; 各 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 药 品 监 督 管 理 工 作 制 定 医 药 行 业 发 展 战 略 和 长 远 规 划, 对 医 药 行 业 经 济 运 行 进 行 宏 观 调 控, 负 责 医 药 行 业 的 统 计 信 息 工 作, 药 品 药 械 储 备 及 2 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会 紧 急 调 度 职 能 ; 统 筹 规 划 与 协 调 全 国 卫 生 资 源 配 置, 指 导 区 域 卫 生 规 划 的 编 制 和 实 施 3 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 4 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 制 定 药 品 价 格 政 策, 监 督 价 格 政 策 的 执 行, 调 控 药 品 价 格 总 水 平 拟 定 医 疗 保 险 的 规 则 和 政 策, 编 制 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 由 于 事 关 广 大 人 民 群 众 的 身 体 健 康, 药 品 的 生 产 流 通 和 使 用 等 环 节 均 受 到 政 府 有 关 部 门 的 严 格 监 管 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 为 行 业 主 管 部 门, 对 药 品 的 研 究 生 产 流 通 和 使 用 进 行 全 过 程 监 督 管 理, 各 省 自 治 区 和 直 辖 市 人 民 政 府 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 药 品 监 督 管 理 工 作 制 药 行 业 需 按 照 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 及 相 关 医 药 法 律 法 规 的 规 定 进 行 生 产 经 营, 行 业 主 要 管 理 制 度 包 括 : (1) 药 品 的 生 产 许 可 制 度 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 第 七 条 规 定 : 开 办 药 品 生 产 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 发 给 药 品 生 产 许 可 证, 凭 药 品 生 产 许 可 证 到 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 登 记 注 册 无 药 品 生 产 许 可 证 的, 不 得 生 产 药 品 药 品 生 产 许 可 证 应 当 标 明 有 效 期 和 生 产 范 围, 到 期 重 新 审 查 发 证 (2) 药 品 的 生 产 质 量 管 理 制 度 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 第 九 条 规 定 : 药 品 生 产 企 业 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 依 据 本 法 制 定 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 组 织 生 产 药 品 监 督 管 理 部 门 按 照 规 定 对 药 品 生 产 企 业 是 否 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求 进 行 认 证 对 认 证 合

93 格 的, 发 给 GMP 认 证 证 书 只 有 持 有 认 证 证 书 的 企 业 才 能 进 行 认 证 范 围 内 的 药 品 生 产 2011 年 2 月, 国 家 药 监 局 发 布 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ) ( 简 称 新 版 GMP ) 自 2011 年 3 月 1 日 起, 新 建 药 品 生 产 企 业 药 品 生 产 企 业 新 建 ( 改 扩 建 ) 车 间 应 符 合 新 版 GMP 的 要 求 现 有 药 品 生 产 企 业 给 予 不 超 过 5 年 的 过 渡 期, 并 依 据 产 品 风 险 程 度, 按 类 别 分 阶 段 达 到 新 版 药 品 GMP 的 要 求 对 于 血 液 制 品 疫 苗 注 射 剂 等 无 菌 药 品 的 药 品 生 产 企 业 ( 车 间 ), 应 在 2013 年 12 月 31 日 前 达 到 新 版 GMP 规 范 要 求, 否 则 上 述 规 定 期 限 后 不 得 继 续 生 产 药 品 (3) 药 品 注 册 管 理 制 度 1 药 品 注 册 管 理 办 法 根 据 药 品 管 理 法 CFDA 药 品 注 册 管 理 办 法, 药 品 注 册 申 请 包 括 新 药 申 请 仿 制 药 申 请 进 口 药 品 申 请 及 其 补 充 申 请 和 再 注 册 申 请, 其 中 新 药 申 请 仿 制 药 申 请 的 主 要 规 定 如 下 : 序 号 部 门 定 义 主 要 规 定 1 2 新 药 申 请 仿 制 药 申 请 研 制 新 药 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 的 未 曾 在 中 国 境 内 上 市 销 售 的 药 品 的 规 定 如 实 报 送 研 制 方 法 质 量 指 标 药 理 及 毒 注 册 申 请 对 已 上 市 药 品 改 变 剂 型 理 试 验 结 果 等 有 关 资 料 和 样 品, 经 国 务 院 药 品 改 变 给 药 途 径 增 加 新 适 应 症 的 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 后, 方 可 进 行 临 床 试 验 完 注 册 按 照 新 药 申 请 的 程 序 申 报 成 临 床 试 验 并 通 过 审 批 的 新 药, 由 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 发 给 新 药 证 书 生 产 CFDA 已 批 准 上 市 的 已 有 国 家 标 准 的 药 品 的 注 册 申 请 ; 但 是 生 物 制 品 按 照 新 药 申 请 的 程 序 申 报 仿 制 药 应 当 与 被 仿 制 药 具 有 同 样 的 活 性 成 份 给 药 途 径 剂 型 规 格 和 相 同 的 治 疗 作 用 已 有 多 家 企 业 生 产 的 品 种, 应 当 参 照 有 关 技 术 指 导 原 则 选 择 被 仿 制 药 进 行 对 照 研 究 生 产 新 药 或 者 仿 制 药, 须 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 并 发 给 药 品 批 准 文 号 药 品 生 产 企 业 取 得 药 品 批 准 文 号 后, 可 在 国 内 生 产 该 药 品 新 药 及 仿 制 药 注 册 申 请 基 本 流 程 如 下 :

94 新 药 申 报 与 审 批 仿 制 药 申 报 与 审 批 新 药 经 国 家 药 监 局 临 床 试 验 审 批 通 过 后, 进 行 临 床 试 验 申 请 仿 制 药 注 册 ( 许 可 )( 注 : 仿 制 药 注 册 申 请 一 般 不 需 要 进 行 临 床 试 验 ; 申 请 注 册 的 仿 制 药 应 当 与 申 请 人 药 品 生 产 许 可 证 载 明 的 生 产 范 围 一 致 ) 完 成 临 床 试 验 后, 申 请 新 药 注 册 ( 生 产 ) 许 可 通 过 仿 制 药 注 册 审 批 的, 发 给 药 品 批 准 文 号 通 过 新 药 注 册 审 批 的, 发 给 新 药 证 书, 已 持 有 药 品 生 产 许 可 证 并 具 备 生 产 条 件 的, 同 时 发 给 药 品 批 准 文 号 2 解 决 药 品 注 册 积 压 问 题 的 意 见 2015 年 7 月 31 日,CFDA 进 一 步 发 布 了 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 关 于 征 求 加 快 解 决 药 品 注 册 申 请 积 压 问 题 的 若 干 政 策 意 见 的 公 告 (2015 年 第 140 号 ), 向 社 会 征 求 解 决 药 品 注 册 申 请 积 压 问 题 的 意 见, 并 提 高 仿 制 药 审 批 标 注, 明 确 提 出 仿 制 药 按 与 原 研 药 质 量 和 疗 效 一 致 的 原 则 受 理 和 审 评 审 批 已 经 受 理 的 仿 制 药 注 册 申 请 中, 国 内 已 有 批 准 上 市 原 研 药 的, 没 有 达 到 与 原 研 药 质 量 和 疗 效 一 致 的 不 予 批 准 ; 国 内 尚 未 批 准 上 市 原 研 药 的, 按 原 标 准 有 条 件 批 准, 企 业 在 上 市 后 3 年 内 需 通 过 与 原 研 药 的 一 致 性 评 价, 未 通 过 的 届 时 注 销 药 品 批 准 文 号, 同 时 优 化 和 改 变 生 物 等 效 性 试 验 审 评 程 序, 着 力 解 决 积 压 的 同 品 种 注 册 申 报 造 假 行 为 等 问 题 2015 年 11 月 13 日,CFDA 发 布 关 于 解 决 药 品 注 册 申 请 积 压 实 行 优 先 审 评 审 批 的 意 见 ( 征 求 意 见 稿 ), 将 国 内 申 请 人 在 美 国 或 欧 盟 同 步 申 请 并 获 准 开 展 药 物 临 床 试 验 的 新 药 临 床 试 验 申 请 ; 在 国 内 用 同 一 生 产 线 生 产 并 在 美 国 或 欧 盟 药 品 审 批 机 构 同 步 申 请 上 市 且 通 过 了 其 现 场 检 查 的 药 品 注 册 申 请 纳 入 优 先 审 评 审 批 的 范 围 CFDA 关 于 药 品 申 报 注 册 审 批 的 改 革 举 措, 进 一 步 督 促 了 现 有 申 请 人 进 行 自 查 并 严 惩 药 品 注 册 申 请 造 假 行 为 ; 体 现 了 对 积 压 品 种 集 中 评 审, 对 临 床 急 需 药 品 加 快 评 审 ; 对 生 物 等 效 性 试 验 由 审 批 制 改 为 备 案 制 等 政 策 导 向, 将 有 效 促 进 国 内 药 品 研 发 的 转 型 升 级, 对 于 研 发 实 力 较 强, 质 量 控 制 水 平 较 高 的 医 药 企 业 进 一 步 巩 固 优 势 地 位 具 有 重 要 意 义 (4) 国 家 药 品 标 准 制 度

95 国 家 药 品 标 准 是 指 国 家 为 保 证 药 品 质 量 所 制 定 的 质 量 指 标 检 验 方 法 以 及 生 产 工 艺 等 技 术 要 求, 包 括 国 家 药 监 局 颁 布 的 中 华 人 民 共 和 国 药 典 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 药 品 标 准 国 家 药 品 监 督 管 理 局 国 家 药 品 标 准 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 组 织 药 典 委 员 会, 负 责 国 家 药 品 标 准 的 制 定 和 修 订 自 2010 年 10 月 1 日 起, 中 华 人 民 共 和 国 药 典 2010 年 版 ( 简 称 2010 年 版 药 典 ) 正 式 执 行 2015 年 6 月 18 日, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 发 布 中 华 人 民 共 和 国 药 典, 并 于 2015 年 12 月 1 日 起 正 式 实 施 药 品 注 册 标 准 不 符 合 新 版 药 典 有 关 要 求 的, 药 品 生 产 企 业 应 按 药 品 注 册 管 理 办 法 的 有 关 规 定 提 出 补 充 申 请 对 于 药 品 注 册 标 准 中 收 载 的 检 验 项 目 多 于 新 版 药 典 规 定 的 或 质 量 指 标 高 于 新 版 药 典 要 求 的, 在 执 行 新 版 药 典 的 基 础 上, 应 同 时 执 行 原 标 准 的 相 应 项 目 和 指 标 新 版 药 典 品 种 项 下 未 收 载 的 制 剂 规 格, 其 质 量 标 准 按 新 版 药 典 同 品 种 相 关 要 求 执 行, 规 格 项 按 原 批 准 证 明 文 件 执 行 (5) 药 品 定 价 制 度 根 据 中 华 人 民 共 和 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例, 国 家 对 药 品 价 格 实 行 政 府 定 价 政 府 指 导 价 或 者 市 场 调 节 价 列 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 的 药 品 以 及 国 家 基 本 医 疗 保 险 药 品 目 录 以 外 具 有 垄 断 性 生 产 经 营 的 药 品, 实 行 政 府 定 价 或 者 政 府 指 导 价 对 其 他 药 品, 实 行 市 场 调 节 价 依 法 实 行 政 府 定 价 政 府 指 导 价 的 药 品, 由 政 府 价 格 主 管 部 门 制 定 和 调 整 价 格 (6) 药 品 委 托 生 产 制 度 的 相 关 规 定 对 具 备 一 定 条 件 的 药 品 生 产 企 业, 经 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 允 许 这 些 企 业 接 受 委 托 生 产 药 品, 其 目 的 是 可 以 充 分 利 用 现 有 生 产 条 件, 减 少 重 复 投 资 和 建 设, 有 利 于 优 化 资 源 配 置, 促 进 医 药 产 业 的 结 构 调 整 根 据 接 受 境 外 制 药 厂 商 委 托 加 工 药 品 备 案 管 理 规 定, 境 内 药 品 生 产 企 业 接 受 境 外 制 药 厂 商 委 托 加 工 药 品 时, 委 托 方 应 是 持 有 该 加 工 药 品 境 外 上 市 许 可 或 销 售 许 可 的 制 药 厂 商 或 其 委 托 代 理 人 受 托 方 应 是 持 有 与 该 加 工 药 品 的 生 产 条 件 相 适 应 的 药 品 GMP 证 书 的 境 内 药 品 生 产 企 业 (7) 药 品 集 中 招 标 采 购 制 度 2000 年 7 月, 卫 生 部 国 家 发 展 计 划 委 员 会 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 家 药 品 监

96 督 管 理 局 国 家 中 医 药 管 理 局 联 合 下 发 了 医 疗 机 构 药 品 集 中 招 标 采 购 试 点 工 作 若 干 规 定, 随 之 又 出 台 了 药 品 招 标 代 理 机 构 资 格 认 定 及 监 督 管 理 办 法,2001 年 7 月, 国 务 院 再 次 下 发 了 关 于 进 一 步 做 好 医 疗 机 构 药 品 集 中 招 标 采 购 工 作 的 通 知, 以 这 三 个 文 件 为 标 志, 我 国 药 品 集 中 招 标 制 度 正 式 确 立 此 后, 由 政 府 主 导 的 药 品 集 中 招 标 开 始 在 全 国 推 开 发 文 序 号 发 文 时 间 部 门 文 件 名 称 主 要 内 容 1 关 于 进 一 步 规 意 见 规 定, 药 品 集 中 采 购 由 批 发 企 业 投 标 改 为 药 品 生 产 卫 生 2009 年 1 范 医 疗 机 构 药 企 业 直 接 投 标, 由 生 产 企 业 或 委 托 具 有 现 代 物 流 能 力 的 药 品 经 部 等 月 17 日 品 集 中 采 购 工 营 企 业 向 医 疗 机 构 直 接 配 送, 原 则 上 只 允 许 委 托 一 次, 医 药 部 委 作 的 意 见 商 业 行 业 的 市 场 和 经 济 效 益 集 中 度 将 会 显 著 提 高 2 国 务 院 办 公 厅 2015 年 2 月 28 日 关 于 完 善 公 立 医 院 药 品 集 中 采 购 工 作 的 指 导 意 见 意 见 按 照 市 场 在 资 源 配 置 中 起 决 定 性 作 用 和 更 好 发 挥 政 府 作 用 的 总 要 求, 借 鉴 国 际 药 品 采 购 通 行 做 法, 充 分 吸 收 基 本 药 物 采 购 经 验, 围 绕 招 什 么 怎 么 招, 怎 么 配 送, 怎 么 结 算, 如 何 监 管 等 关 键 环 节, 提 出 了 一 系 列 有 针 对 性 的 具 体 措 施 根 据 药 品 供 应 保 障 情 况 实 行 分 类 采 购, 调 动 药 品 生 产 企 业 积 极 性, 增 强 医 院 参 与 度 鼓 励 药 品 生 产 企 业 与 医 院 直 接 结 算 药 品 货 款, 与 配 送 企 业 结 算 配 送 费 用, 进 一 步 减 少 中 间 环 节 强 化 生 产 企 业 主 体 责 任, 确 保 药 品 配 送 及 时 到 位 意 见 指 出, 各 省 ( 区 市 ) 人 民 政 府 要 加 强 对 公 立 医 院 药 品 集 中 采 购 工 作 的 组 织 领 导,2015 年 全 面 启 动 新 一 轮 公 立 医 院 药 品 集 中 采 购 工 作 鼓 励 各 地 结 合 医 改 进 展 和 工 作 实 际, 积 极 探 索 药 品 集 中 采 购 的 多 种 形 式, 实 现 药 品 集 中 采 购 政 策 效 益 最 大 化 (8) 药 品 召 回 制 度 2007 年 11 月 我 国 施 行 药 品 召 回 管 理 办 法 ( 国 家 药 监 局 令 第 29 号 ), 药 品 生 产 企 业 可 收 回 已 上 市 销 售 但 存 在 安 全 隐 患 的 药 品, 并 明 确 生 产 企 业 是 药 品 安 全 的 第 一 责 任 人 3 国 外 药 品 行 业 监 管 体 制 美 国 和 欧 盟 是 全 球 最 主 要 的 药 品 消 费 市 场, 我 国 药 品 生 产 企 业 需 通 过 美 国 FDA 或 欧 盟 药 品 监 管 部 门 的 批 准 方 可 向 上 述 地 区 出 口 药 品 (1) 美 国 FDA 的 药 品 监 管 政 策 FDA 隶 属 于 美 国 健 康 与 公 众 服 务 部 (U.S. Department of Health and Human Services) FDA 的 职 能 是 在 美 国 境 内 负 责 对 药 品 进 行 监 督 管 理, 而 在 美 国 上 市 销 售 的 药 品 的 上 游 原 材 料 供 应 商 往 往 会 延 伸 到 美 国 境 外,FDA 要 求 此 类 供 应 链 上 的 外 国 供 应

97 商 需 符 合 一 定 的 生 产 要 求 以 保 证 在 美 国 上 市 药 品 的 安 全 性 和 有 效 性 因 此,FDA 会 对 这 些 外 国 供 应 商 进 行 检 查, 若 检 查 结 果 不 符 合 FDA 的 规 定,FDA 可 禁 止 该 供 应 商 将 产 品 出 口 至 美 国 FDA 一 般 通 过 定 期 或 不 定 期 的 检 查 行 使 其 对 监 管 体 系 内 的 药 品 生 产 企 业 的 监 管 权 利 1FDA 对 原 料 药 的 监 管 根 据 美 国 食 品 药 物 及 化 妆 品 法 案 (Federal Food, Drug, and Cosmetic Act) 的 规 定, 任 何 进 入 美 国 市 场 的 药 品 ( 包 括 原 料 药 ) 都 需 要 经 过 FDA 的 批 准, 且 所 有 关 于 药 物 的 生 产 加 工 包 装 等 过 程 均 应 严 格 符 合 动 态 药 品 生 产 管 理 规 范 (cgmp) 的 要 求, 包 括 起 始 原 料 或 药 用 中 间 体 的 接 收 生 产 包 装 标 签 质 量 控 制 储 存 和 配 送 等 过 程 原 料 药 出 口 到 美 国 一 般 需 向 FDA 递 交 药 物 主 文 件 (Drug Master File,DMF), 并 通 过 FDA 的 批 准 这 包 括 两 个 阶 段 : 一 是 DMF 文 件 的 登 记, 递 交 的 DMF 文 件 应 对 所 申 请 的 药 品 的 生 产 和 质 量 管 理 的 全 过 程 以 及 药 品 质 量 进 行 详 尽 的 描 述 ; 二 是 当 DMF 文 件 登 记 完 成 使 用 该 原 料 药 的 制 剂 生 产 企 业 提 出 药 品 申 请 以 后,FDA 专 员 将 对 原 料 药 企 业 进 行 cgmp 符 合 性 现 场 检 查, 通 过 对 生 产 管 理 和 质 量 管 理 等 药 品 生 产 全 过 程 的 全 面 考 察, 判 断 该 原 料 药 企 业 的 生 产 设 施 和 质 量 管 理 体 系 是 否 符 合 cgmp 标 准 现 场 检 查 完 成 后,FDA 会 向 被 检 查 企 业 签 发 设 施 检 查 报 告 (Establishment Inspection Report, EIR) EIR 结 论 为 通 过 的, 该 DMF 项 下 的 产 品 获 得 美 国 市 场 的 准 入, 并 纳 入 FDA 的 监 管 体 系 2FDA 对 新 药 仿 制 药 的 监 管 根 据 美 国 联 邦 法 律 的 规 定, 任 何 一 种 在 美 国 上 市 流 通 的 药 品, 都 必 须 通 过 FDA 的 审 评 FDA 药 品 审 评 与 研 究 中 心 (CDER) 负 责 全 美 国 的 新 药 审 评 和 仿 制 药 审 评 工 作 CDER 的 新 药 审 评 包 括 两 个 过 程 : 一 个 是 新 药 临 床 试 验 申 请 (IND) 审 评 过 程, 另 一 个 是 新 药 申 请 (NDA) 审 评 过 程 CDER 的 仿 制 药 办 公 室 (OGD) 负 责 有 关 仿 制 药 的 审 评 工 作 由 于 仿 制 药 审 评 不 需 要 提 交 证 明 药 品 安 全 有 效 的 临 床 前 试 验 数 据 和 临 床 试 验 数 据,OGD 一 般 按 简 略 新 药 申 请 (ANDA) 办 理 仿 制 药 的 审 评 流 程 (2) 欧 盟 的 药 品 监 管 政 策 1 欧 盟 对 人 用 药 品 的 监 管 根 据 欧 盟 有 关 法 令, 任 何 计 划 在 欧 盟 市 场 上 市 的 人 用 药 品 (Medicinal Products for

98 Human Use) 必 须 通 过 不 同 的 程 序 向 欧 盟 药 品 管 理 局 提 出 药 品 上 市 许 可 申 请, 经 过 审 查 评 价 获 得 上 市 许 可 后, 才 能 够 合 法 上 市 欧 盟 药 品 的 上 市 审 批 程 序 既 有 针 对 整 个 欧 盟 市 场 的 集 中 审 批 程 序, 又 有 成 员 国 自 主 的 非 集 中 审 批 程 序, 后 者 包 括 各 成 员 国 自 主 的 成 员 国 审 批 程 序 和 各 成 员 国 之 间 的 相 互 认 可 程 序 通 过 欧 盟 集 中 审 批 程 序 获 得 上 市 许 可 的 药 品, 可 在 任 意 一 个 成 员 国 市 场 销 售 2 欧 盟 对 原 料 药 的 监 管 通 过 CEP 认 证 并 取 得 相 关 CEP 证 书 是 原 料 药 产 品 进 入 欧 盟 市 场 的 重 要 途 径 CEP 认 证 是 欧 洲 药 品 质 量 委 员 会 (EDQM) 对 已 经 收 载 到 欧 洲 药 典 中 的 原 料 药 设 置 的 独 立 质 量 评 价 程 序 原 料 药 生 产 商 可 独 立 地 向 EDQM 提 出 申 请, 同 时 生 产 商 必 须 承 诺 其 产 品 生 产 过 程 的 质 量 管 理 严 格 遵 循 欧 盟 GMP 标 准, 在 文 件 审 查 和 可 能 的 现 场 检 查 通 过 之 后,EDQM 会 向 原 料 药 的 生 产 商 颁 发 CEP 证 书 如 果 拟 上 市 的 药 品 中 使 用 的 原 料 药 已 获 得 CEP 证 书, 该 药 品 的 上 市 许 可 申 请 即 可 直 接 使 用 该 证 书, 审 评 当 局 不 再 对 该 原 料 药 的 质 量 进 行 评 价 同 时, 已 获 得 CEP 证 书 的 原 料 药 产 品 可 以 用 于 欧 洲 药 典 协 定 公 约 成 员 国 内 的 所 有 药 物 制 剂 生 产 厂 家 的 制 剂 生 产 4 国 内 外 肝 素 行 业 的 主 要 政 策 1 通 用 性 规 定 本 公 司 主 要 产 品 的 出 口 市 场 以 美 国 及 欧 洲 为 主 美 欧 地 区 是 全 球 最 大 的 肝 素 类 药 品 消 费 市 场 和 肝 素 原 料 药 进 口 地 区 出 于 对 动 物 性 药 品 安 全 性 和 可 追 溯 性 的 考 虑, 美 国 和 欧 洲 对 肝 素 原 料 药 和 肝 素 制 剂 的 整 个 生 产 过 程 的 质 量 控 制 要 求 非 常 严 格, 通 常 要 求 肝 素 原 料 药 生 产 厂 商 除 需 要 通 过 本 国 GMP 认 证 外, 还 需 通 过 美 国 FDA 检 查 或 取 得 欧 盟 CEP 认 证, 同 时 原 料 药 质 量 标 准 需 符 合 美 国 药 典 或 欧 盟 药 典 的 有 关 规 定 2 美 国 FDA 依 诺 肝 素 钠 指 南 草 案 2008 年 百 特 事 件 后, 由 美 国 药 典 委 员 会 组 成 的 肝 素 钠 特 别 专 家 小 组 对 美 国 药 典 中 有 关 肝 素 钠 条 目 的 质 量 标 准 进 行 了 修 改, 包 括 新 的 鉴 别 方 法 新 的 效 价 测 定 方 法 和 附 加 杂 质 测 试 等 此 外, 欧 盟 在 2010 年 8 月 1 日 出 台 了 新 的 肝 素 质 量 标 准, 采 用 具 有 高 度 专 一 性 的 氢 核 磁 共 振 波 普 法 和 阴 离 子 高 效 液 相 色 谱 试 验 法 (SAX-HPLC) 取 代 比 旋 光 度 法 和 层 电 泳 法 对 肝 素 进 行 鉴 别 美 欧 地 区 对 肝 素 类 产 品 质 量 标 准 的 不 断 提 升,

99 对 肝 素 生 产 企 业 的 质 量 控 制 水 平 亦 提 出 了 更 高 的 要 求 2011 年 10 月, 美 国 FDA 发 布 了 依 诺 肝 素 钠 指 南 草 案 ( Draft Guidance on Enoxaparin Sodium ), 对 依 诺 肝 素 仿 制 药 提 出 了 更 为 明 确 的 技 术 要 求, 包 括 :1 理 化 性 质 等 同 ;2 肝 素 原 料 来 源 和 解 聚 方 式 等 同 ;3 二 糖 结 构 单 元 片 段 图 和 低 聚 糖 类 序 列 等 同 ;4 生 物 学 和 生 化 检 测 等 同 ; 5 人 体 药 效 学 等 效 研 究 ( 人 体 内 药 效 学 特 征 : 抗 因 子 Xa 抗 因 子 IIa 活 性 ), 即 五 个 一 致 性 要 求, 对 进 入 美 国 市 场 的 低 分 子 肝 素 制 剂 仿 制 药 标 准 提 出 了 更 高 要 求 3CFDA 关 于 低 分 子 量 肝 素 类 药 品 的 审 评 思 考 2010 年,CFDA 发 布 关 于 低 分 子 量 肝 素 类 药 品 的 审 评 思 考 提 出, 依 据 仿 制 药 必 须 遵 循 仿 制 要 同, 质 量 一 致 临 床 可 替 代 的 原 则, 建 议 企 业 对 照 欧 洲 药 典 那 曲 肝 素 钙 达 肝 素 钠 和 依 诺 肝 素 钠 的 要 求 以 及 国 外 已 上 市 原 研 发 厂 产 品, 根 据 不 同 工 艺 末 端 结 构 分 子 量 及 其 分 布 抗 Ⅹa 因 子 活 性 抗 Ⅱa 因 子 活 性 抗 Ⅹa 因 子 与 抗 Ⅱa 因 子 活 性 比 对 低 分 子 肝 素 进 行 分 类 研 究 与 完 善, 然 后 按 照 相 应 的 注 册 分 类 进 行 申 报 4CFDA 药 品 审 评 中 心 关 于 仿 制 的 低 分 子 肝 素 类 产 品 新 增 技 术 要 求 的 意 见 2013 年 11 月, 药 品 审 评 中 心 发 布 关 于 仿 制 的 低 分 子 肝 素 类 产 品 新 增 技 术 要 求 的 意 见, 该 意 见 明 确 指 出, 根 据 FDA 于 2011 年 10 月 发 布 的 依 诺 肝 素 钠 生 物 等 效 性 指 南 草 案, 药 品 审 评 中 心 对 国 内 低 分 子 肝 素 类 产 品 仿 制 的 技 术 要 求 进 行 了 研 讨, 要 求 国 内 企 业 申 报 的 低 分 子 肝 素 类 仿 制 产 品 除 按 照 此 前 要 求 进 行 相 关 研 究 外, 还 应 新 增 人 体 药 效 学 等 效 研 究, 以 保 证 与 被 仿 产 品 的 质 量 一 致 性, 即 对 国 内 低 分 子 肝 素 制 剂 仿 制 药 首 次 提 出 了 五 个 一 致 性 要 求, 具 体 包 括 : 肝 素 原 料 来 源 和 解 聚 方 式 等 同 理 化 性 质 等 同 二 糖 结 构 单 元 片 段 图 和 低 聚 糖 类 序 列 等 同 生 物 学 和 生 化 检 测 等 同 人 体 药 效 学 等 效 研 究 根 据 关 于 仿 制 的 低 分 子 肝 素 类 产 品 新 增 技 术 要 求 的 意 见, 对 于 低 分 子 肝 素 制 剂 的 技 术 要 求 明 确, 未 来 能 够 满 足 五 个 一 致 性 的 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 方 可 取 得 审 批 并 进 入 国 内 市 场, 而 前 期 已 经 完 成 评 审 的 新 药 需 重 新 按 照 五 个 一 致 性 的 要 求 进 行 评 审, 方 可 最 终 取 得 药 品 批 件 因 此, 五 个 一 致 性 的 要 求, 对 我 国 低 分 子 肝 素 仿 制 药 市 场 格 局 产 生 了 重 要 影 响, 有 利 于 研 发 实 力 较 强 生 产 技 术 水 平 较 高 质 量 控 制 体 系 严 格 的 生 产 企 业 继 续 巩 固 市 场 竞 争 优 势, 同 时 提 升 了 低 分 子 肝 素 制 剂 市 场 的 准 入 门 槛, 优 化 了 市 场 参 与 者 结 构 ( 二 ) 行 业 发 展 状 况

100 1 医 药 行 业 的 发 展 概 况 (1) 全 球 医 药 市 场 规 模 及 分 布 1 全 球 医 药 市 场 规 模 根 据 研 究 机 构 IMS-Health 对 全 球 医 药 市 场 的 分 析,2013 年 全 球 医 药 市 场 的 销 售 规 模 约 为 9,890 亿 美 元 预 计 2013 年 至 2018 年, 全 球 医 药 市 场 销 售 规 模 的 复 合 增 长 率 将 稳 定 在 4%-7%, 到 2018 年 全 球 销 售 额 将 超 过 1.31 万 亿 美 元 全 球 医 药 市 场 的 稳 步 发 展 主 要 得 益 于 三 个 方 面 : 首 先 是 一 些 主 流 药 品 的 专 利 将 陆 续 到 期, 更 多 的 仿 制 药 将 进 入 市 场 ; 其 次 是 新 兴 国 家 的 经 济 快 速 增 长 拉 动 了 全 球 药 品 需 求 ; 再 次 是 发 达 国 家 及 部 分 发 展 中 国 家 人 口 老 龄 化 趋 势 明 显, 对 于 药 品 需 求 出 现 较 大 幅 度 增 长 全 球 医 药 市 场 年 销 售 额 情 况 如 下 所 示 : 资 料 来 源 :IMS-Health 2 市 场 份 额 的 区 域 分 布 从 市 场 份 额 的 区 域 分 布 而 言, 北 美 市 场 份 额 未 来 一 段 时 间 内 仍 保 持 着 全 球 第 一 的 地 位, 欧 盟 也 将 维 持 其 全 球 第 二 大 市 场 的 地 位 2014 年 度, 北 美 市 场 和 欧 盟 的 市 场 份 额 分 别 为 36% 和 23% 根 据 IMS-Health 的 预 测, 新 兴 医 药 市 场 预 计 将 以 10-13% 的 速 度 增 长 中 国 作 为 全 球 最 大 的 新 兴 医 药 市 场,2016 年 将 成 为 全 球 仅 次 于 美 国 的 第 二 大 市 场, 市 场 份 额 将 上

101 升 到 6%; 预 计 到 2020 年, 中 国 医 药 市 场 规 模 将 达 到 1,095 亿 美 元, 市 场 份 额 从 2014 年 的 5% 上 升 到 7.5% 2000 年 至 2020 年 中 国 医 药 市 场 规 模 及 占 全 球 比 重 情 况 如 下 图 所 示 : 单 位 : 十 亿 美 元 125 8% 100 规 模 全 球 市 场 占 比 CAGR 15.5% 7% 6% 75 5% CAGR 17% 4% 3% 25 2% 1% % 资 料 来 源 :IMS-Health CAGR 指 Compound Annual Growth Rate, 复 合 年 均 增 长 率 (2) 全 球 医 药 产 业 格 局 变 化 1 仿 制 药 步 入 高 速 增 长 期 自 2002 年 起, 随 着 一 批 重 量 级 专 利 药 逐 渐 结 束 保 护 期, 仿 制 药 的 市 场 份 额 迅 速 扩 大 据 Datamonitor 分 析, 从 2009 年 到 2014 年, 共 有 市 场 规 模 达 到 2,350 亿 美 元 的 药 品 失 去 专 利 保 护, 这 将 给 仿 制 药 生 产 企 业 带 来 巨 大 发 展 机 会 根 据 IMS-Health 分 析, 自 2000 年 以 来, 全 球 仿 制 药 市 场 的 增 速 持 续 超 过 整 体 药 品 市 场 的 增 速, 其 增 长 速 度 约 为 整 体 市 场 的 两 倍 全 球 仿 制 药 市 场 增 速 及 销 售 占 比 情 况 分 别 如 下 图 所 示 :

102 资 料 来 源 :IMS-Health 招 商 证 券 根 据 IMS-Health 预 计,2013~2020 年, 仿 制 药 中 的 生 物 仿 制 制 品 将 迎 来 发 展 黄 金 期, 形 成 对 生 物 原 研 药 市 场 的 巨 大 冲 击 据 国 际 评 级 机 构 Morningstar 调 研, 美 国 国 内 生 物 仿 制 药 市 场 份 额 不 断 扩 大, 销 量 前 十 位 的 生 物 原 研 药 物 受 仿 制 药 冲 击,2014 年 销 售 额 已 降 至 620 亿 美 元,2020 年 其 销 售 额 将 下 降 至 490 亿 美 元 2 医 药 产 业 国 际 化 分 工 进 程 加 快 在 全 球 医 药 产 业 格 局 中, 美 国 和 欧 洲 的 大 型 国 际 医 药 企 业 依 靠 其 技 术 资 金 及 人 才 的 优 势, 处 于 产 业 链 的 最 高 端, 分 享 着 最 丰 厚 的 回 报 而 印 度 制 药 企 业 自 上 世 纪 80 年 代 开 始, 在 原 料 药 生 产 的 基 础 上, 通 过 承 接 国 际 医 药 企 业 合 同 生 产 等 方 式 逐 步 实 现 产 业

103 升 级, 现 已 成 功 延 伸 至 仿 制 药 甚 至 专 利 药 等 医 药 价 值 链 上 的 高 端 领 域 中 国 的 大 部 分 制 药 企 业 目 前 仍 以 大 宗 化 学 原 料 药 和 特 色 原 料 药 为 主 参 与 国 际 市 场 竞 争, 向 美 欧 日 本 等 国 家 和 地 区 出 口, 处 于 产 业 链 的 中 低 端 近 年 来, 随 着 全 球 化 竞 争 的 加 剧, 国 际 大 型 医 药 企 业 加 快 了 外 包 进 程, 纷 纷 通 过 合 同 研 制 (CRO) 合 同 生 产 (CMO) 等 方 式 将 研 发 和 生 产 的 部 分 环 节 外 包 给 新 兴 市 场 国 家 药 企, 以 降 低 自 身 在 研 发 和 生 产 上 的 成 本 以 中 国 为 代 表 的 发 展 中 国 家 制 药 企 业 软 硬 件 设 施 不 断 完 善, 并 在 长 期 生 产 原 料 药 的 实 践 中 积 累 了 丰 富 的 生 产 经 验, 为 这 种 外 包 模 式 的 实 现 创 造 了 有 利 条 件 目 前 部 分 技 术 条 件 较 为 成 熟 的 中 国 企 业, 深 入 参 与 至 药 品 研 发 及 生 产 外 包 的 全 球 产 业 链 中 医 药 产 业 的 国 际 分 工 格 局 变 化 如 下 图 所 示 研 发 型 大 药 企 受 困 于 专 利 到 期 和 研 发 成 本 的 高 企, 通 过 并 购 介 入 生 物 技 术 创 新 和 仿 制 药, 以 扩 展 技 术 边 界 和 产 品 组 合 同 时 加 强 成 本 控 制, 将 生 产 和 研 发 环 节 外 包 合 作 : 合 同 研 发 合 同 生 产 等 并 购 竞 争 : 挑 战 专 利 合 作 : 授 权 仿 制 药 原 料 药 企 业 以 中 国 为 代 表 的 原 料 药 企 业, 是 快 速 成 长 的 群 体, 整 体 实 力 较 弱, 不 断 寻 求 发 展 路 径 的 突 破, 少 数 企 业 积 极 向 仿 制 药 企 业 升 级 竞 争 : 生 产 仿 制 药 合 作 : 合 同 生 产 等 仿 制 药 企 业 随 着 越 来 越 多 重 磅 级 专 利 药 的 到 期, 全 球 仿 制 药 市 场 迎 来 了 巨 大 空 间, 但 也 面 临 价 格 竞 争 加 剧 专 利 纠 纷 等 问 题, 需 增 强 竞 争 力 : 3 我 国 生 物 医 药 产 业 升 级 进 程 加 快 作 为 关 系 到 国 计 民 生 的 战 略 性 行 业, 我 国 医 药 产 业 保 持 快 速 发 展 的 势 头, 产 品 种 类 日 益 增 多 生 物 生 化 药 方 面, 十 一 五 以 来 保 持 稳 定 增 长, 至 2014 年, 生 物 药 品 制 造 实 现 主 营 收 入 2,749 亿 元, 同 比 增 长 13.95%, 利 润 总 额 321 亿 元, 同 比 增 长 11.82% 然 而 我 国 在 附 加 值 更 高 的 专 利 药 仿 制 药 等 领 域 与 国 际 医 药 强 国 相 比, 仍 有 较 大 差 距 据 中 国 卫 生 经 济 学 会 统 计,97% 以 上 的 国 产 药 为 仿 制 药, 外 资 及 合 资 医 药 企 业 占 据 了 大

104 多 数 专 利 药 和 原 研 药 市 场 要 实 现 从 医 药 大 国 到 医 药 强 国 的 转 变, 需 把 握 国 际 医 药 产 业 分 工 变 动 的 趋 势, 尽 快 实 现 产 业 升 级 A 国 际 合 作 近 年 来, 国 内 部 分 领 先 药 企 已 与 国 际 制 药 企 业 开 展 合 同 研 发 和 合 同 生 产 等 方 面 的 合 作, 并 在 产 业 升 级 的 道 路 上 取 得 了 良 好 的 成 效 全 球 范 围 内 的 产 业 转 移, 尤 其 是 部 分 生 物 医 药 制 剂 生 产 向 我 国 的 转 移, 为 国 内 药 企 开 拓 国 际 市 场 提 供 资 金 技 术 积 累 的 同 时, 也 为 其 熟 悉 国 际 药 政 注 册 建 立 国 际 销 售 网 络 以 及 加 深 与 国 际 制 药 企 业 的 合 作 提 供 了 良 好 的 契 机, 为 最 终 实 现 仿 制 药 甚 至 专 利 药 的 独 立 出 口 奠 定 了 良 好 的 基 础 B 生 物 仿 制 药 领 域 随 着 畅 销 生 物 药 专 利 逐 渐 到 期 各 国 降 低 医 疗 成 本 压 力 以 及 新 药 研 发 日 益 增 加 的 难 度, 生 物 仿 制 药 市 场 显 示 出 强 劲 的 发 展 潜 力, 国 内 企 业 也 表 现 出 较 强 的 竞 争 力, 对 原 研 药 市 场 形 成 冲 击 目 前, 国 内 生 物 仿 制 药 主 要 专 注 的 领 域 包 括 单 抗 药 物 重 组 蛋 白 药 物 化 学 合 成 多 肽 技 术 以 及 单 抗 或 长 效 药 物 等 C 新 版 GMP 我 国 新 版 GMP 标 准 和 新 版 药 典 分 别 于 2011 年 和 2015 年 相 继 出 台, 新 版 药 典 于 2015 年 12 月 起 正 式 实 施, 给 未 来 中 国 医 药 企 业 的 发 展 提 出 了 更 高 的 质 量 管 理 要 求, 质 量 控 制 标 准 将 逐 步 向 国 际 cgmp 标 准 接 近 新 版 GMP 标 准 及 2015 年 新 版 药 典 大 大 抬 高 了 行 业 门 槛, 有 望 改 善 我 国 现 有 药 品 生 产 企 业 在 整 体 上 集 中 度 较 低 自 主 创 新 能 力 不 足 等 问 题, 也 为 国 内 优 势 制 药 企 业 做 大 做 强 实 现 产 业 升 级 创 造 了 条 件 2 肝 素 产 业 的 发 展 概 况 (1) 肝 素 简 介 肝 素 英 文 名 为 Heparin, 简 写 为 Hep 肝 素 因 首 先 从 肝 脏 发 现 而 得 名, 天 然 存 在 于 肥 大 细 胞, 主 要 从 猪 小 肠 粘 膜 提 取 生 产 企 业 首 先 需 要 从 生 猪 小 肠 粘 膜 中 提 取 并 制 成 肝 素 粗 品, 因 肝 素 粗 品 中 含 有 杂 蛋 白, 不 能 直 接 应 用 于 临 床 治 疗, 需 进 一 步 提 取 纯 化 加 工 成 肝 素 原 料 药, 肝 素 原 料 药 可 直 接 用 于 制 成 标 准 肝 素 制 剂, 或 进 一 步 加 工 制 为 低 分 子 肝 素 原 料 药, 最 终 制 成 低 分 子 肝 素 制 剂 标 准 肝 素 制 剂 和 低 分 子 肝 素 制 剂 可 直 接 应 用 于 临 床 治 疗 标 准 肝 素 制 剂 低 分 子 肝 素 制 剂

105 简 介 应 用 及 功 效 标 准 肝 素 制 剂 临 床 上 最 早 应 用 的 肝 素 称 为 标 准 肝 素 (Unfractioned Heparin, UFH), 标 准 肝 素 也 叫 普 通 肝 素 或 未 分 级 肝 素, 其 分 子 量 分 布 一 般 在 5,000-30,000 临 床 上 主 要 用 于 抗 凝 血 和 抗 血 栓, 治 疗 各 种 原 因 引 起 的 弥 漫 性 血 管 内 凝 血 和 血 栓, 以 及 血 液 透 析 体 外 循 环 导 管 术 微 血 管 手 术 等 操 作 中 的 抗 凝 血 处 理 等, 但 标 准 肝 素 在 临 床 应 用 中 容 易 出 现 血 小 板 减 少 或 骨 质 疏 松 等 副 作 用 低 分 子 肝 素 制 剂 为 减 少 标 准 肝 素 的 副 作 用, 二 十 世 纪 八 十 年 代 末 欧 洲 首 先 研 发 出 了 低 分 子 肝 素 (Low Molecular Weight Heparins, LMWH), 其 分 子 量 分 布 一 般 在 8,000 以 下 根 据 生 产 工 艺 的 不 同, 英 国 药 典 收 录 了 五 种 低 分 子 肝 素, 分 别 为 达 肝 素 钠 (Dalteparin sodium) 依 诺 肝 素 钠 (Enoxaparin sodium) 那 曲 肝 素 钙 (Nadroparin calcium) 帕 肝 素 钠 (Parnaparin sodium) 汀 肝 素 钠 (Tinzaparin sodium, 又 名 汀 扎 肝 素 ) 经 临 床 研 究 证 实, 低 分 子 量 肝 素 类 产 品 因 分 子 量 较 小, 不 易 被 第 IV 因 子 中 和, 抗 凝 效 果 和 纤 溶 作 用 更 强, 具 有 更 为 广 泛 的 医 学 用 途, 成 为 治 疗 急 性 静 脉 血 栓 和 急 性 冠 脉 综 合 症 ( 心 绞 痛 心 肌 梗 塞 等 ) 等 疾 病 的 首 选 药 物 (2) 肝 素 产 业 链 肝 素 产 业 在 过 去 70 余 年 的 发 展 过 程 中, 已 形 成 一 条 完 整 的 产 业 链, 其 中 肝 素 原 料 药 是 该 产 业 价 值 链 中 非 常 重 要 且 不 可 或 缺 的 中 间 环 节, 而 肝 素 制 剂 ( 包 括 低 分 子 肝 素 制 剂 ) 为 该 产 业 链 上 的 最 终 产 品 全 球 肝 素 产 业 链 及 产 业 分 布 可 简 要 归 纳 如 下 : 上 游 中 游 下 游 猪 小 肠 粘 膜 吸 附 肝 素 树 脂 纯 化 粗 品 肝 素 钠 纯 化 纯 化 肝 素 原 料 药 解 聚 低 分 子 肝 素 原 料 药 制 备 制 备 标 准 肝 素 制 剂 低 分 子 肝 素 制 剂 中 国 拥 有 全 球 最 丰 富 的 肝 素 原 材 料 资 源 中 国 是 全 球 最 大 的 肝 素 原 料 药 出 口 国 美 欧 是 全 球 最 大 的 肝 素 制 剂 生 产 和 消 费 地 区 根 据 肝 素 产 业 链 上 下 游 实 际 情 况, 肝 素 产 品 主 要 包 括 肝 素 树 脂 粗 品 肝 素 钠 肝 素 原 料 药 低 分 子 肝 素 原 料 药 标 准 肝 素 制 剂 和 低 分 子 肝 素 制 剂 (3) 肝 素 原 料 药

106 肝 素 原 料 药 处 于 肝 素 产 业 链 中 游 首 先 生 产 企 业 从 健 康 生 猪 的 小 肠 粘 膜 中 提 取 并 制 成 粗 品 肝 素 钠, 由 于 含 有 杂 蛋 白 等 杂 质, 需 经 进 一 步 提 纯 后 成 为 肝 素 原 料 药 肝 素 原 料 药 通 常 以 钠 盐 或 钙 盐 的 形 式 存 在, 称 为 标 准 肝 素 钠 (Heparin Sodium) 或 标 准 肝 素 钙 (Heparin Calcium), 在 实 际 使 用 中 以 标 准 肝 素 钠 为 多 肝 素 原 料 药 主 要 用 于 生 产 标 准 肝 素 制 剂 或 低 分 子 肝 素 原 料 药, 后 者 可 进 一 步 用 于 低 分 子 肝 素 制 剂 的 生 产 肝 素 原 料 药 的 主 要 质 量 指 标 为 效 价, 含 义 为 每 毫 克 (mg) 肝 素 原 料 药 中 的 肝 素 活 性 单 位 (IU) 的 数 量 每 毫 克 肝 素 原 料 药 含 有 的 活 性 单 位 越 多, 表 示 其 品 质 越 好 抗 凝 血 的 生 物 活 性 越 强 用 于 直 接 制 备 成 肝 素 制 剂 的 肝 素 原 料 药, 其 效 价 指 标 需 符 合 各 国 药 典 的 标 准, 其 效 价 范 围 一 般 需 在 IU/mg; 用 于 进 一 步 生 产 低 分 子 肝 素 原 料 药 的 肝 素 原 料 药, 其 效 价 指 标 需 符 合 低 分 子 肝 素 制 剂 企 业 要 求 的 特 定 标 准 肝 素 原 料 药 属 于 特 色 原 料 药 ( 区 别 于 大 宗 原 料 药 ), 最 终 用 于 生 产 肝 素 制 剂 由 于 肝 素 类 药 品 需 求 的 迅 速 增 加 而 产 生 的 带 动 效 应, 近 年 来 国 际 市 场 对 肝 素 原 料 药 的 需 求 增 长 迅 速 2015 年 肝 素 原 料 药 的 需 求 将 达 万 亿 单 位 全 球 肝 素 原 料 药 2007 年 至 2015 年 的 需 求 情 况 如 下 图 所 示 : 单 位 : 万 亿 单 位 资 料 来 源 : 慧 聪 制 药 工 业 网 (4) 肝 素 制 剂

107 肝 素 制 剂 是 肝 素 的 最 终 产 品 形 式, 主 要 应 用 于 心 脑 血 管 疾 病 和 血 液 透 析 治 疗, 用 药 患 者 多 为 老 龄 和 肥 胖 人 群 肝 素 制 剂 分 为 标 准 肝 素 制 剂 和 低 分 子 肝 素 制 剂, 目 前 低 分 子 肝 素 制 剂 已 占 据 肝 素 类 药 品 市 场 的 主 导 地 位, 但 由 于 其 在 血 液 保 存 心 脏 手 术 肾 透 析 抗 动 脉 血 栓 静 脉 给 药 留 针 等 传 统 抗 凝 血 临 床 应 用 上 无 法 完 全 替 代 标 准 肝 素 制 剂, 因 此 标 准 肝 素 制 剂 未 来 仍 然 具 有 一 定 的 市 场 空 间 全 球 临 床 医 学 对 抗 凝 血 抗 血 栓 类 药 品 需 求 的 快 速 增 长, 直 接 带 动 了 肝 素 制 剂 销 售 规 模 的 上 升 目 前 肝 素 类 药 品 的 消 费 市 场 主 要 为 美 国 欧 洲 和 日 本 等 发 达 国 家 和 地 区 其 中, 美 国 是 全 球 最 大 的 肝 素 类 药 品 消 费 市 场, 每 年 消 费 的 低 分 子 肝 素 类 药 品 超 过 全 球 总 消 费 的 40% 预 计 到 2015 年 全 球 肝 素 类 药 品 市 场 规 模 超 过 130 亿 美 元,2010 年 至 2015 年 复 合 增 长 率 将 达 到 10.39% 1 标 准 肝 素 制 剂 由 于 临 床 用 药 习 惯 差 异 等 原 因, 与 美 欧 国 家 对 标 准 肝 素 类 药 品 使 用 较 为 普 遍 的 情 况 相 比, 国 内 市 场 中 标 准 肝 素 制 剂 的 消 费 规 模 总 体 较 小 我 国 临 床 上 使 用 最 多 的 标 准 肝 素 制 剂 是 肝 素 钠 注 射 液 随 着 医 学 界 对 血 液 凝 结 和 其 他 疾 病 相 互 关 联 的 广 泛 研 究, 以 及 我 国 弥 漫 性 血 管 内 凝 血 患 者 数 量 和 血 液 透 析 病 人 数 量 的 不 断 增 加, 近 年 来 肝 素 钠 注 射 液 的 市 场 需 求 呈 稳 步 增 长 态 势 2009 年 肝 素 及 低 分 子 量 肝 素 注 射 液 被 列 入 国 家 基 本 药 物 目 录, 成 为 少 数 进 入 该 目 录 的 抗 凝 血 药 及 溶 栓 药 2 低 分 子 肝 素 制 剂 低 分 子 肝 素 制 剂 在 美 欧 发 达 国 家 的 应 用 已 非 常 成 熟 和 广 泛, 除 了 用 于 传 统 的 抗 凝 血 和 抗 血 栓 外, 还 可 用 于 深 部 静 脉 血 栓 的 预 防 和 治 疗 预 防 术 后 静 脉 血 栓 的 形 成 血 液 透 析 及 抗 肿 瘤 的 辅 助 治 疗 等 随 着 医 学 界 对 低 分 子 肝 素 制 剂 研 究 的 不 断 深 入, 其 应 用 领 域 也 一 直 在 不 断 扩 展 按 照 产 品 类 型, 较 常 见 的 低 分 子 肝 素 制 剂 可 以 分 为 依 诺 肝 素 钠 达 肝 素 钠 及 那 曲 肝 素 钙, 此 外, 根 据 英 国 药 典 收 载, 还 包 括 帕 肝 素 钠 (Parnaparin sodium) 和 汀 肝 素 钠 (Tinzaparin sodium, 又 名 汀 扎 肝 素 ) 现 阶 段, 我 国 已 有 分 类 的 低 分 子 肝 素 制 剂, 包 括 那 曲 肝 素 钙 注 射 液 依 诺 肝 素 钠 注 射 液 达 肝 素 钠 注 射 液 帕 肝 素 钠 注 射 液 等 我 国 低 分 子 肝 素 制 剂 市 场 仍 处 于 起 步 阶 段, 这 与 该 产 品 的 售 价 较 高 以 及 国 内 市 场 对 其 认 知 程 度 有 限 有 关 在 国 内, 低 分 子 肝 素 制 剂 主 要 用 于 抗 血 栓 领 域, 而 术 后 病 人 的 静 脉 血 栓 预 防 领 域 则 基 本 上 未 使 用 随 着 我 国 抗 血

108 栓 药 物 市 场 的 持 续 增 长 临 床 对 术 后 静 脉 血 栓 预 防 和 急 性 冠 脉 综 合 症 使 用 肝 素 疗 法 的 广 泛 接 受 以 及 低 分 子 肝 素 制 剂 在 抗 肿 瘤 辅 助 治 疗 中 的 迅 速 推 广, 未 来 我 国 低 分 子 肝 素 制 剂 的 需 求 规 模 将 不 断 扩 大 (5) 我 国 肝 素 类 产 品 出 口 情 况 我 国 是 全 球 最 大 的 肝 素 类 产 品 出 口 国, 主 要 包 括 肝 素 粗 品 肝 素 原 料 ; 而 肝 素 制 剂 基 本 在 国 内 销 售, 只 有 少 量 出 口 到 亚 非 拉 等 发 展 中 国 家 由 于 全 球 肝 素 制 剂 生 产 企 业 主 要 为 美 欧 国 家 的 大 型 制 药 公 司, 我 国 临 床 使 用 的 肝 素 制 剂, 特 别 是 低 分 子 肝 素 制 剂, 也 大 部 分 从 国 外 进 口 年 份 我 国 肝 素 原 料 药 的 生 产 始 于 上 世 纪 70 年 代, 主 要 历 程 可 见 下 表 : 主 要 事 件 2007 年 我 国 肝 素 类 产 品 出 口 量 已 经 达 到 吨, 出 口 额 达 到 1.38 亿 美 元 2008 年 2008 年 受 百 特 事 件 和 金 融 危 机 的 影 响, 我 国 肝 素 类 产 品 的 出 口 仅 为 吨 2009 年 2010 年 2011 至 2014 年 随 着 百 特 事 件 影 响 的 消 退, 我 国 肝 素 类 产 品 出 口 呈 现 价 量 齐 升 的 态 势, 出 口 额 达 到 了 6.98 亿 美 元, 出 口 国 也 达 到 了 43 个, 且 多 主 要 为 美 国 法 国 德 国 等 发 达 国 家 肝 素 类 产 品 价 格 出 现 大 幅 上 涨, 我 国 肝 素 类 产 品 的 出 口 量 为 114 吨, 同 比 增 长 约 2%, 出 口 金 额 约 12 亿 美 元, 出 口 额 同 比 增 长 达 到 72% 同 年, 肝 素 及 其 盐 出 口 金 额 已 超 过 Vitamin C, 跃 居 我 国 第 一 大 西 药 重 点 出 口 商 品 2011 年 后, 由 于 国 际 市 场 肝 素 原 料 药 价 格 开 始 下 跌, 我 国 肝 素 类 产 品 市 场 呈 现 出 口 量 波 动 变 化, 而 出 口 额 出 现 明 显 下 降 2014 年, 我 国 肝 素 类 产 品 的 出 口 量 为 104 吨, 出 口 金 额 约 5.4 亿 美 元, 同 比 2013 年 6.6 亿 美 元 下 降 约 17%; 其 中, 前 五 大 出 口 市 场 所 占 出 口 金 额 比 重 合 计 高 达 约 68.67%, 美 国 法 国 德 国 意 大 利 和 印 度 分 别 占 12% 22% 14% 11% 和 10% 2000 年 至 2014 年, 我 国 肝 素 类 产 品 的 出 口 情 况 如 下 图 所 示 :

109 资 料 来 源 : 同 花 顺 ifind 2000 年 至 2005 年, 我 国 肝 素 类 产 品 出 口 价 格 波 动 上 涨, 之 后 的 2006 年 至 2010 年, 我 国 肝 素 类 产 品 出 口 价 格 呈 现 快 速 上 涨 的 态 势 2006 年 以 前 出 口 价 格 低 于 2,000 美 元 / 公 斤,2010 年 12 月 出 口 价 格 已 上 涨 至 约 11,000 美 元 / 公 斤 2011 年 以 来, 肝 素 类 产 品 出 口 价 格 有 所 下 降, 但 整 体 仍 维 持 在 相 对 稳 定 的 高 位 2000 年 至 2015 年 1-10 月, 我 国 肝 素 类 产 品 出 口 价 格 具 体 情 况 如 下 图 所 示 : 资 料 来 源 : 中 国 海 关 3 行 业 市 场 化 程 度 及 竞 争 格 局 肝 素 原 料 药 和 肝 素 制 剂 行 业 市 场 化 程 度 较 高, 价 格 主 要 根 据 市 场 供 求 关 系 形 成 (1) 肝 素 原 料 药 美 国 主 要 的 肝 素 原 料 药 生 产 企 业 包 括 Pfizer SPL 等 Pfizer 生 产 的 肝 素 原 料 药 主 要 用 于 自 身 肝 素 制 剂 的 制 备, 少 量 对 外 销 售 欧 洲 主 要 的 肝 素 原 料 药 生 产 企 业 包 括 Sanofi Leo Bioiberica 等 其 中,Sanofi 和 Leo 公 司 生 产 的 肝 素 原 料 药 主 要 用 于 自 身 肝 素 制 剂 的 制 备,Bioiberica 为 欧 洲 最 大 的 肝 素 原 料 药 供 应 商 我 国 企 业 生 产 的 肝 素 原 料 药 主 要 出 口 至 美 国 和 欧 洲 等 发 达 国 家 和 地 区 由 于 全 球 肝 素 类 药 品 的 需 求 巨 大 且 持 续 增 长, 而 美 欧 地 区 本 身 的 肝 素 原 料 药 资 源 已 接 近 被 完 全 利 用, 因 此 我 国 企 业 与 美 欧 地 区 肝 素 原 料 药 企 业 的 竞 争 较 小, 行 业 内 竞 争 主 要 为 国 内 企 业 间 的 竞 争 根 据 CFDA 网 站 信 息, 截 至 2015 年 12 月 末, 我 国 持 有 CFDA 颁 发 的 肝 素 原 料 药 ( 包 含 肝 素 钠 与 肝 素 钙 ) 生 产 批 准 文 号 的 企 业 有 29 家 本 公 司 同 时 通 过 美 国 FDA 现 场 检 查 和 取 得 欧 盟 CEP 认 证, 肝 素 原 料 药 产 品 可 销 售 至 美 国 和 欧 洲 除 本 公 司 外, 行 业

110 内 的 其 他 企 业 主 要 包 括 海 普 瑞 千 红 制 药 常 山 药 业 东 诚 生 化 东 营 天 东 生 化 工 业 有 限 公 司 以 及 青 岛 九 龙 生 物 医 药 有 限 公 司 等 上 述 企 业 及 其 市 场 份 额 情 况 请 参 见 本 节 三 发 行 人 面 临 的 竞 争 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 及 ( 三 ) 主 要 竞 争 对 手 的 简 要 情 况 (2) 肝 素 制 剂 1 标 准 肝 素 制 剂 目 前, 全 球 主 要 的 标 准 肝 素 制 剂 生 产 企 业 为 美 国 的 APP Hospira Sagent Pfizer 以 及 欧 洲 的 Ratiopharm B.Braun 等 公 司 APP Hospira 两 家 公 司 长 期 在 肝 素 主 要 用 药 市 场 美 国 居 于 绝 对 主 导 地 位 2010 年 6 月,Sagent 获 得 FDA 批 准, 推 出 标 准 肝 素 制 剂 仿 制 药, 并 实 现 市 场 份 额 的 迅 速 上 升, 对 APP 在 标 准 肝 素 制 剂 的 行 业 地 位 造 成 冲 击 2011 年 7 月,Pfizer 标 准 肝 素 制 剂 仿 制 药 获 得 FDA 批 准, 在 美 国 取 得 了 标 准 肝 素 制 剂 的 一 席 之 地 美 国 FDA 对 标 准 肝 素 制 剂 的 批 准 情 况 如 下 : A 1972 至 1987 年 :FDA 陆 续 批 准 了 APP Hospira Baxter B.Braun 等 公 司 共 计 约 17 项 有 关 标 准 肝 素 制 剂 的 申 请 ; B 2009 至 2015 年 末 :FDA 合 计 批 准 标 准 肝 素 制 剂 申 请 11 项 具 体 批 准 情 况 如 下 表 所 示 : FDA 申 请 号 活 性 成 分 公 司 批 准 日 期 (ANDA) 肝 素 钠 Hospira Inc (ANDA) (ANDA) (ANDA) 肝 素 钠 Sagent Pharms (ANDA) (ANDA) (ANDA) 肝 素 钠 Sandoz (NDA) 肝 素 钠 Pfizer Inc (ANDA) (ANDA) (ANDA) 资 料 来 源 : 美 国 FDA 官 方 网 站 肝 素 钠 Shenzhen Techdow 根 据 CFDA 网 站 信 息, 截 至 2015 年 12 月 末, 我 国 有 19 家 制 药 企 业 取 得 了 肝 素 钠 注 射 液 国 产 药 品 批 准 文 号, 可 以 在 国 内 生 产 销 售 标 准 肝 素 钠 制 剂 目 前 占 有 较 大 市 场 份 额 的 标 准 肝 素 制 剂 生 产 企 业 约 有 10 家, 主 要 包 括 江 苏 万 邦 生 化 医 药 股 份 有 限 公 司 天 津 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 上 海 第 一 生 化 药 业 有 限 公 司 常 山 药 业 千 红 制 药 等

111 2 低 分 子 肝 素 制 剂 目 前, 全 球 低 分 子 肝 素 制 剂 的 主 要 品 牌 及 生 产 商 如 下 表 所 示 : 序 号 类 型 品 牌 名 称 所 含 低 分 子 肝 素 活 性 成 分 生 产 企 业 1 Lovenox 依 诺 肝 素 钠 Sanofi 2 Fragmin 达 肝 素 钠 Pfizer 传 统 品 牌 药 3 Fraxiparine 那 曲 肝 素 钙 GlaxoSmithKline 4 Innohep 亭 扎 肝 素 钠 Leo 5 依 诺 肝 素 钠 Sandoz 新 兴 仿 制 药 依 诺 肝 素 钠 仿 制 药 6 依 诺 肝 素 钠 Amphastar 长 期 以 来, 凭 借 传 统 品 牌 制 剂 产 品,Sanofi Pfizer GlaxoSmithKline 等 企 业 分 别 在 依 诺 肝 素 钠 达 肝 素 钠 那 曲 肝 素 钙 这 三 大 主 流 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 市 场 中 占 据 主 导 地 位 2010 年 7 月,Sandoz 推 出 依 诺 肝 素 钠 的 首 个 仿 制 药, 其 上 市 后 的 第 一 个 半 年 (2010 年 下 半 年 ) 即 取 得 了 美 国 依 诺 肝 素 钠 制 剂 市 场 近 40% 的 份 额, 对 Sanofi 在 依 诺 肝 素 钠 制 剂 市 场 的 地 位 造 成 了 冲 击,2010 年 当 年,Sanofi 依 诺 肝 素 钠 制 剂 全 球 销 售 额 较 2009 年 下 降 超 过 10% 2011 年 9 月,Amphastar 依 诺 肝 素 钠 仿 制 药 也 获 得 FDA 批 准,2012 年 其 美 国 市 场 份 额 已 经 超 过 10% 截 至 2014 年 12 月, 美 国 FDA 批 准 的 低 分 子 肝 素 制 剂 情 况 如 下 表 所 示 : 药 物 名 称 FDA 申 请 号 活 性 成 分 公 司 批 准 日 期 Lovenox( 不 含 防 腐 剂 ) (NDA) 依 诺 肝 素 钠 Sanofi Aventis US Fragmin (NDA) 达 肝 素 钠 Pfizer Inc Innohep (NDA) 亭 扎 肝 素 钠 Leo Pharma AS Lovenox (NDA) 依 诺 肝 素 钠 Sanofi Aventis US Enoxaparin Sodium( 不 含 防 腐 剂 ) (ANDA) 依 诺 肝 素 钠 Sandoz Enoxaparin Sodium( 不 含 防 腐 剂 ) (ANDA) 依 诺 肝 素 钠 Amphastar Enoxaparin Sodium( 不 含 防 腐 剂 ) (ANDA) 依 诺 肝 素 钠 TEVA 资 料 来 源 :FDA 官 方 网 站 ; 注 : 根 据 Pfizer 与 Eisai 于 2005 年 达 成 的 协 议,Eisai 获 得 法 安 明 (Fragmin) 在 美 国 的 独 家 销 售 权, 由 Eisai 负 责 该 药 品 在 美 国 的 销 售, 但 生 产 仍 由 Pfizer 负 责 协 议 期 间, 法 安 明 (Fragmin) 的 新 药 申 请 (NDA) 转 移 至 Eisai 根 据 CFDA 公 开 信 息, 截 至 2015 年 12 月 末,CFDA 已 批 准 的 低 分 子 肝 素 注 射 剂 国 产 厂 家 共 24 家,65 个 药 品 注 册 批 件

112 目 前, 我 国 低 分 子 肝 素 制 剂 市 场 仍 以 国 外 大 型 医 药 企 业 的 产 品 为 主 低 分 子 肝 素 制 剂 为 肝 素 类 药 品 中 的 高 端 产 品, 占 据 较 大 的 肝 素 类 药 物 市 场 份 额 伴 随 专 利 药 产 品 的 到 期, 大 量 仿 制 药 将 涌 入 低 分 子 肝 素 制 剂 的 市 场 中, 将 逐 步 形 成 对 原 有 高 端 进 口 产 品 的 替 代, 进 而 带 动 国 内 市 场 规 模 进 入 高 速 增 长 阶 段 然 而, 高 品 质 肝 素 类 原 料 药 具 有 资 源 性 特 征, 因 此 国 内 自 身 拥 有 成 本 和 原 料 保 障 优 势 的 低 分 子 肝 素 制 剂 生 产 企 业 有 望 在 未 来 市 场 竞 争 中 占 据 先 机 4 进 入 本 行 业 的 主 要 壁 垒 根 据 本 行 业 生 产 经 营 的 特 点, 拟 进 入 本 行 业 的 企 业 主 要 面 临 以 下 壁 垒 : (1) 技 术 壁 垒 从 肝 素 粗 品 提 纯 为 肝 素 原 料 药 的 过 程 中, 技 术 工 艺 和 质 量 控 制 水 平 是 关 键, 需 要 通 过 PCR 或 QPCR 等 测 定 技 术 保 证 原 料 的 来 源, 并 在 保 护 肝 素 的 天 然 结 构 的 基 础 上 通 过 离 子 交 换 分 级 沉 淀 氧 化 等 工 艺 彻 底 除 杂 灭 菌 ; 低 分 子 肝 素 原 料 药 的 制 备 是 以 肝 素 原 料 药 为 原 料, 使 用 亚 硝 酸 降 解 法 过 氧 化 氢 降 解 法 β- 消 除 降 解 法 酶 降 解 法 等 将 其 降 解, 得 到 具 有 较 低 相 对 分 子 质 量 的 组 分 或 片 段, 生 产 过 程 中 需 保 证 产 品 的 分 子 量 大 小 片 段 二 糖 单 元 结 构 和 特 征 结 构 等 与 标 准 要 求 一 致 ; 在 肝 素 制 剂 的 制 备 中, 无 菌 灌 装 技 术 是 关 键, 要 求 在 无 菌 系 统 环 境 下, 通 过 除 菌 过 滤 法 或 无 菌 操 作 法, 消 除 导 致 污 染 的 各 种 可 能 性 来 保 证 无 菌 水 平 综 上, 从 肝 素 原 料 药 低 分 子 肝 素 原 料 药 到 肝 素 制 剂 的 整 个 生 产 过 程 对 生 产 环 境 工 艺 路 线 和 设 备 的 要 求 非 常 严 格, 需 要 较 高 的 技 术 工 艺 水 平 和 丰 富 的 生 产 实 践 经 验 才 能 保 证 肝 素 相 关 产 品 的 质 量 和 收 率, 对 新 进 入 者 而 言, 有 着 较 高 的 技 术 壁 垒 (2) 质 量 控 制 及 认 证 壁 垒 由 于 药 品 的 生 产 和 使 用 直 接 关 系 到 患 者 的 生 命 健 康, 因 此 各 国 对 于 包 括 原 料 药 在 内 的 药 品 质 量 及 其 生 产 和 流 通 过 程 均 进 行 严 格 的 监 督 管 理 特 别 是 美 欧 等 药 政 规 范 市 场 对 药 品 的 监 管 更 为 严 格, 其 执 行 的 cgmp 标 准 是 全 球 最 严 格 的 药 品 生 产 规 范, 强 调 对 包 括 起 始 原 料 在 内 的 药 品 生 产 全 过 程 的 质 量 控 制 和 可 追 溯 性 我 国 2011 年 和 2015 年 陆 续 出 台 了 新 版 药 典 和 新 版 GMP, 药 品 的 生 产 管 理 规 范 将 逐 步 与 cgmp 标 准 接 轨 对 我 国 肝 素 行 业 生 产 企 业 而 言, 所 生 产 的 肝 素 药 品 必 须 取 得 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 颁 发 的 药 品 生 产 许 可 证 并 获 得 药 品 注 册 批 件 其 生 产 过 程 须 符 合 新 版 GMP 的 要 求, 进 一 步 提 高 质 量 控 制 水 平 同 时, 如 产 品 欲 出 口 至 美 欧 等 主 要 肝 素 类 药 品 消 费 市 场, 企 业 还

113 必 须 拥 有 丰 富 的 境 外 注 册 认 证 经 验 ( 如 取 得 美 国 FDA 或 欧 盟 CEP 认 证 ), 熟 谙 当 地 的 药 政 监 管 规 则, 满 足 当 地 市 场 不 断 提 高 的 质 量 控 制 要 求 因 此, 严 格 的 质 量 控 制 及 认 证 壁 垒 大 大 提 高 了 行 业 的 准 入 标 准 (3) 市 场 及 客 户 壁 垒 由 于 药 政 管 理 要 求 严 格 以 及 技 术 壁 垒 较 高, 美 欧 肝 素 制 剂 生 产 企 业 的 数 量 有 限, 市 场 集 中 度 较 高 以 生 产 低 分 子 肝 素 制 剂 的 Sanofi Pfizer Sandoz 等 公 司 以 及 生 产 标 准 肝 素 制 剂 的 APP Sagent 等 公 司 为 代 表, 美 欧 市 场 中 的 少 数 医 药 公 司 具 有 一 定 的 产 品 溢 价 并 占 据 大 部 分 市 场 份 额 同 时, 由 于 肝 素 原 料 药 的 供 给 受 到 肝 素 原 材 料 资 源 的 限 制, 其 中 高 品 质 的 原 料 药 更 受 制 于 较 高 的 技 术 工 艺 门 槛 以 及 严 格 的 质 量 控 制 要 求, 供 应 增 长 相 对 有 限, 从 而 成 为 美 欧 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业 重 点 争 夺 的 资 源 基 于 上 述 行 业 特 性, 美 欧 肝 素 制 剂 生 产 企 业 与 原 料 药 供 应 商 一 旦 确 立 合 作 关 系 后, 出 于 全 程 可 追 溯 性 等 药 政 监 管 要 求 以 及 对 交 易 成 本 和 产 品 质 量 的 考 虑, 往 往 倾 向 于 维 持 稳 定 的 合 作 关 系 较 高 的 行 业 集 中 度 较 稳 定 的 合 作 关 系 形 成 了 对 新 进 入 行 业 者 的 市 场 及 客 户 壁 垒 此 外, 对 新 进 入 肝 素 制 剂 领 域 的 企 业 而 言, 如 没 有 合 作 伙 伴 协 助, 独 立 自 建 营 销 网 络 特 别 是 海 外 销 售 渠 道 的 难 度 较 高 同 时, 肝 素 制 剂 在 国 内 的 抗 凝 剂 销 售 中 占 比 逐 年 提 升 对 于 肝 素 制 剂 的 国 内 医 药 销 售, 由 于 涉 及 地 域 广 且 专 业 性 较 强, 行 业 内 企 业 多 数 采 用 经 销 商 模 式 进 入 医 院 终 端 由 于 行 业 内 现 有 的 经 销 商 已 与 先 前 进 入 市 场 的 企 业 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 并 形 成 严 密 完 善 的 销 售 网 络 体 系, 因 此 对 于 肝 素 制 剂 行 业 新 进 者 将 面 对 较 高 的 市 场 壁 垒 (4) 原 材 料 供 应 壁 垒 受 限 于 目 前 我 国 生 猪 集 约 化 养 殖 比 例 及 小 肠 资 源 利 用 率 水 平, 用 于 生 产 肝 素 产 品 的 生 猪 小 肠 增 加 量 尚 不 能 与 生 猪 出 栏 量 的 增 加 量 保 持 同 步 但 由 于 我 国 拥 有 全 球 最 丰 富 的 生 猪 资 源, 肝 素 粗 品 的 供 应 总 量 可 基 本 满 足 原 料 药 行 业 的 需 求 随 着 国 内 外 药 政 监 管 机 构 对 肝 素 质 量 标 准 的 不 断 提 高, 以 及 强 调 对 包 括 起 始 原 料 在 内 的 生 产 全 过 程 的 质 量 控 制, 上 游 肝 素 粗 品 的 供 应 亦 纳 入 原 料 药 和 制 剂 生 产 企 业 的 质 量 管 理 体 系, 因 此 大 型 粗 品 供 应 商 生 产 的 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 资 源 以 及 以 此 为 原 材 料 生 产 的 高 品 质 原 料 药 已 成 为 下 游 企 业 重 点 争 夺 的 对 象, 出 现 供 不 应 求 的 状 况, 呈 现 一 定 的 资 源 性 特 征 新 进 入 肝 素 原 料 药 行 业 的 企 业, 将 面 临 肝 素 粗 品 特 别 是 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 的 供 应 壁 垒 而 对 于 与 粗 品 供 应 商 具 有 长 期 良 好 合 作 经 验 拥 有 先 进 的 采 购 模 式 的 优 势 肝 素

114 原 料 药 企 业 而 言, 其 肝 素 粗 品 的 供 应 则 相 对 稳 定 ; 新 进 入 肝 素 制 剂 行 业 的 企 业, 将 面 临 肝 素 原 料 药 的 供 应 壁 垒 而 对 于 自 产 肝 素 原 料 药 的 肝 素 制 剂 企 业 而 言, 其 具 有 明 显 的 一 体 化 配 套 优 势 和 成 本 优 势 (5) 资 金 壁 垒 肝 素 原 料 药 和 肝 素 制 剂 生 产 企 业 对 纯 化 试 验 和 检 测 灌 装 等 设 备 的 要 求 较 高 投 入 较 大, 特 别 是 对 符 合 美 国 FDA 和 欧 盟 CEP 认 证 的 生 产 线 的 要 求 更 高 此 外, 由 于 我 国 对 GMP 认 证 的 强 制 性 要 求, 企 业 在 技 术 人 才 等 方 面 的 投 入 越 来 越 大 本 行 业 的 进 入 者 需 要 先 期 投 入 较 大 的 资 金 用 于 固 定 资 产 的 建 设 及 机 器 设 备 的 采 购, 达 到 一 定 的 规 模 及 技 术 水 平 才 能 具 备 市 场 竞 争 力 因 此, 本 行 业 存 在 较 高 的 资 金 壁 垒 5 行 业 供 求 状 况 (1) 肝 素 原 料 药 由 于 国 际 市 场 对 肝 素 原 料 药 持 续 稳 定 的 需 求, 再 加 上 美 欧 药 典 对 肝 素 原 料 药 质 量 标 准 的 不 断 提 高, 导 致 符 合 美 国 FDA 或 欧 盟 EDQM 标 准 的 高 品 质 肝 素 原 料 药 供 应 无 法 完 全 满 足 市 场 需 求, 该 类 肝 素 原 料 药 已 呈 现 一 定 的 资 源 性 特 征, 成 为 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 争 夺 的 重 要 对 象 肝 素 原 料 药 的 产 量 与 肝 素 粗 品 资 源 的 供 应 息 息 相 关 目 前, 全 球 生 猪 出 栏 量 增 长 较 为 缓 慢, 全 球 肝 素 粗 品 资 源 的 供 应 量 总 体 呈 现 缓 慢 增 长 的 态 势 由 于 美 欧 等 发 达 国 家 和 地 区 已 实 现 大 规 模 集 约 化 生 猪 养 殖 和 屠 宰, 而 且 猪 小 肠 已 几 乎 全 部 被 用 于 肝 素 粗 品 的 生 产, 因 而 未 来 全 球 肝 素 粗 品 资 源 的 增 量 主 要 来 自 中 国 等 发 展 中 国 家 我 国 是 全 球 最 大 的 生 猪 养 殖 和 屠 宰 国 家, 养 殖 和 屠 宰 量 占 全 球 总 量 50% 以 上 国 家 已 出 台 全 国 生 猪 屠 宰 行 业 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 等 政 策, 明 确 要 求 提 高 定 点 屠 宰 比 重, 提 升 生 猪 资 源 综 合 利 用 率 (2) 肝 素 制 剂 全 球 肝 素 制 剂 的 供 求 情 况 请 参 见 本 节 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 之 ( 二 ) 行 业 发 展 状 况 之 2 肝 素 产 业 的 发 展 概 况 之 (4) 肝 素 制 剂 6 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 原 因 目 前, 国 内 海 普 瑞 千 红 制 药 常 山 药 业 及 东 诚 药 业 等 同 行 业 公 司 已 上 市, 公 司 及 同 行 业 可 比 上 市 公 司 标 准 肝 素 原 料 相 关 产 品 毛 利 率 情 况 对 比 如 下 :

115 注 : (1)2013 年,2014 年 数 据 来 源 于 上 市 公 司 年 报 ; (2) 除 东 诚 药 业 外, 其 他 可 比 公 司 2015 年 年 报 尚 未 披 露, 因 此 对 比 毛 利 率 选 用 东 诚 生 化 2015 年 年 报 及 其 他 可 比 上 市 公 司 2015 年 1-6 月 数 据 由 上 图 可 知, 国 内 肝 素 行 业 企 业 毛 利 率 近 年 来 呈 现 一 定 的 波 动, 肝 素 原 料 药 行 业 毛 利 率 2012 年 至 2013 年 出 现 一 定 下 降, 但 从 2013 年 至 今, 毛 利 率 水 平 开 始 明 显 回 升, 随 着 国 内 肝 素 行 业 企 业 逐 渐 扩 大 肝 素 制 剂 产 品 的 研 发 和 销 售, 行 业 毛 利 水 平 将 会 进 一 步 提 高 (1) 原 材 料 竞 争 格 局 变 动 的 影 响 肝 素 粗 品 和 肝 素 原 料 药 均 有 较 为 成 熟 市 场 环 境 和 定 价 体 系, 二 者 市 场 价 格 保 持 较 高 的 一 致 性, 品 质 越 高 的 原 料 药 毛 利 率 相 对 更 高 ; 随 着 高 品 质 原 料 药 的 资 源 特 性 愈 发 明 显 和 我 国 高 品 质 原 料 供 应 的 持 续 增 加, 我 国 具 有 高 品 质 原 料 药 生 产 能 力 的 企 业 议 价 能 力 得 到 增 强 (2) 下 游 制 剂 市 场 格 局 变 动 的 影 响 考 虑 到 下 游 制 剂 的 销 售 供 应 链, 在 肝 素 制 剂 市 场 格 局 及 需 求 发 生 变 动 时, 制 剂 终 端 销 售 金 额 及 数 量 会 相 应 发 生 变 化, 从 而 对 制 剂 业 务 收 入 产 生 影 响 随 后, 制 剂 端 的 波 动 传 导 至 原 料 药 端 由 于 优 势 原 料 药 企 业 一 般 与 制 剂 企 业 之 间 合 作 关 系 较 为 稳 定, 在 下 游 肝 素 制 剂 市 场 格 局 发 生 变 动 时, 主 要 制 剂 生 产 企 业 原 料 药 采 购 策 略 也 会 相 应 变 化, 出 于 巩 固 客 户 合 作 关 系 的 目 的, 原 料 药 企 业 基 于 各 自 的 成 本 承 担 能 力 和 对 客 户 的 议 价 能 力, 在 维 持 自 身 合 理 单 位 毛 利 水 平 的 基 础 上, 会 与 客 户 协 商 调 整 原 料 药 的 销 售 价 格, 由 此 对 毛 利 率 水 平 带 来 一 定 影 响

116 原 料 药 企 业 如 能 打 造 一 体 化 的 产 品 链, 实 现 原 料 药 和 制 剂 生 产 的 并 举, 则 能 进 一 步 平 滑 肝 素 粗 品 成 本 波 动 及 下 游 制 剂 市 场 格 局 变 动 对 毛 利 率 的 影 响 基 于 行 业 的 供 求 现 状 和 发 展 趋 势, 我 国 肝 素 原 料 药 行 业 的 总 体 毛 利 率 水 平 在 未 来 几 年 内 有 望 维 持 高 位, 而 已 通 过 美 国 FDA 检 查 或 取 得 欧 盟 CEP 认 证 的 优 势 肝 素 原 料 药 生 产 企 业 则 竞 争 优 势 更 为 突 出 ( 三 ) 影 响 行 业 发 展 的 因 素 1 有 利 因 素 (1) 市 场 需 求 的 快 速 增 长 据 世 界 卫 生 组 织 (WHO) 统 计, 全 球 每 年 有 超 过 1,700 万 人 死 于 心 脑 血 管 疾 病 国 家 心 血 管 病 中 心 发 布 的 中 国 心 血 管 病 报 告 2014 显 示, 中 国 心 血 管 病 患 病 率 处 于 持 续 上 升 阶 段 目 前, 估 计 全 国 有 心 血 管 病 患 者 2.9 亿, 每 5 个 成 人 中 有 1 人 患 心 血 管 病 2013 年 农 村 城 市 的 心 血 管 病 死 亡 率 分 别 为 /100,000 和 /100,000; 心 血 管 病 占 居 民 疾 病 死 亡 构 成 在 农 村 为 44.8%, 在 城 市 为 41.9%, 居 各 种 疾 病 之 首, 高 于 肿 瘤 及 其 他 疾 病 每 5 例 死 亡 中 就 有 2 例 死 于 心 血 管 病 心 脑 血 管 疾 病 和 血 栓 性 疾 病 关 系 密 切 目 前 全 球 抗 血 栓 药 可 分 为 3 类 : 以 肝 素 为 代 表 的 抗 凝 血 药 ( 直 接 抗 凝 药 ) 以 氯 吡 格 雷 为 代 表 的 抗 血 小 板 药 和 溶 血 栓 药 物 随 着 对 肝 素 药 理 作 用 的 深 入 研 究, 肝 素 类 药 物 的 临 床 适 应 症 在 不 断 扩 展, 除 了 用 于 抗 凝 血 抗 血 栓 以 外, 更 多 地 应 用 于 抗 肿 瘤 方 面 近 年 来, 国 内 外 陆 续 发 现 肝 素 在 心 内 科 肾 内 科 神 经 内 科 骨 科 普 外 科 肿 瘤 科 妇 科 呼 吸 科 儿 科 等 临 床 学 科 的 几 十 种 疾 病 的 治 疗 中 都 发 挥 了 较 好 的 作 用 随 着 人 口 老 龄 化 心 血 管 疾 病 发 病 率 的 增 加 和 肝 素 新 用 途 的 不 断 发 现, 未 来 肝 素 类 药 品 市 场 规 模 将 保 持 增 长 (2) 国 家 政 策 的 有 力 支 持 我 国 抗 血 栓 药 物 中 以 肝 素 为 代 表 的 抗 凝 药 占 比 约 28%, 是 术 后 防 止 血 栓 形 成 的 最 主 要 用 药, 临 床 使 用 量 逐 年 增 长 肝 素 原 料 药 和 制 剂 行 业 是 我 国 鼓 励 类 投 资 和 重 点 发 展 行 业, 国 家 十 二 五 规 划 等 明 确 提 出 重 点 发 展 生 物 医 药 产 业 同 时, 生 物 医 药 行 业 中 的 优 势 研 发 企 业 还 享 有 政 策 红 利, 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011) 中 指 出 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 新 药 开 发 和 生 产, 天 然 药 物 开 发 和 生 产, 现 代 生 物 技 术 药 物 被 列 入 该 目 录 的 鼓 励 类 投 资 项 目 并 享 受 相 关 优 惠 政 策, 有 利 于 引 导 高 技 术 生 物 医 药 企 业 良 性 发 展 肝 素 及 低 分 子 量 肝 素 类 药 物 顺 利 进 入 国 家 基 本 医 保 目 录 此 外,2009 年 6 月, 肝 素 原 料

117 药 的 出 口 退 税 率 由 原 来 的 13% 上 调 至 15% 具 体 产 业 政 策 主 要 内 容 请 参 见 本 节 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 之 ( 一 ) 行 业 管 理 情 况 之 1 我 国 扶 持 生 物 制 药 产 业 发 展 的 主 要 政 策 (3) 原 材 料 供 应 的 稳 步 增 长 肝 素 粗 品 是 生 产 肝 素 原 料 药 的 主 要 原 材 料, 由 新 鲜 的 健 康 生 猪 小 肠 提 取 而 来 肝 素 粗 品 的 产 量 主 要 与 生 猪 出 栏 量 以 及 生 猪 小 肠 资 源 利 用 率 有 关 我 国 是 全 球 最 大 的 生 猪 养 殖 和 屠 宰 国 家, 生 猪 养 殖 业 历 来 受 到 国 家 相 关 政 策 的 支 持, 未 来 生 猪 养 殖 业 仍 有 望 持 续 健 康 发 展 国 家 于 2009 年 末 已 出 台 的 全 国 生 猪 屠 宰 行 业 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 明 确 要 求 淘 汰 落 后 屠 宰 产 能, 提 高 定 点 屠 宰 比 重, 优 化 猪 肉 产 品 结 构, 提 高 综 合 利 用 率 因 此, 随 着 我 国 屠 宰 产 业 优 化 升 级, 猪 小 肠 的 供 应 量 及 利 用 率 将 保 持 稳 定 增 长, 未 来 肝 素 粗 品 的 总 体 供 应 量 仍 将 保 持 稳 步 增 长 2 不 利 因 素 (1) 原 材 料 成 本 波 动 全 球 肝 素 原 材 料 资 源 的 总 供 给 维 持 缓 慢 增 长 的 态 势, 而 其 需 求 由 于 肝 素 类 药 品 市 场 的 发 展 而 呈 现 增 长 的 趋 势 近 年 来, 肝 素 粗 品 的 价 格 呈 现 波 动 态 势,2008 年 百 特 事 件 后, 肝 素 粗 品 价 格 迅 速 上 涨,2010 年 达 到 高 点 ; 但 2011 年 以 来, 随 着 肝 素 粗 品 供 应 总 量 的 增 加, 价 格 有 所 回 落 原 材 料 价 格 的 波 动 增 加 了 行 业 内 生 产 企 业 的 风 险, 对 企 业 采 购 模 式 以 及 与 上 游 供 应 商 的 合 作 策 略 提 出 了 更 高 的 要 求 (2) 行 业 整 体 研 发 投 入 和 创 新 能 力 不 足 生 物 制 药 是 一 个 高 投 入 高 风 险 和 高 回 报 的 产 业, 在 新 技 术 的 研 发 期 间 需 要 大 量 的 资 金 支 持 尽 管 以 本 公 司 为 代 表 的 部 分 优 势 肝 素 类 产 品 生 产 企 业, 近 年 来 研 发 投 入 逐 步 增 大, 在 肝 素 领 域 的 研 发 创 新 能 力 也 不 断 提 升 但 与 跨 国 医 药 公 司 平 均 研 发 投 入 占 年 销 售 收 入 的 15% 20% 的 情 况 相 比, 我 国 肝 素 类 产 品 生 产 企 业 的 研 发 投 入 仍 显 不 足, 这 在 一 定 程 度 上 限 制 了 本 行 业 企 业 的 新 药 开 发 和 技 术 创 新 能 力 ( 四 ) 行 业 技 术 水 平 及 特 点 1 行 业 技 术 特 点 和 技 术 水 平 (1) 肝 素 原 料 药

118 肝 素 原 料 药 ( 以 标 准 肝 素 钠 为 主 ) 是 以 肝 素 粗 品 为 原 料 进 一 步 提 纯 而 成 因 从 猪 小 肠 的 粘 膜 中 提 取 的 肝 素 粗 品 中 含 有 大 量 的 杂 蛋 白 核 酸 类 物 质 类 肝 素 以 及 病 毒 和 热 源, 需 要 经 过 离 子 交 换 分 级 沉 淀 和 氧 化 等 手 段 予 以 去 除, 工 艺 链 条 较 为 复 杂 因 留 有 氨 基 酸 残 基 的 肝 素 分 子 容 易 使 人 产 生 过 敏 反 应, 甚 至 会 危 及 生 命 健 康, 在 去 除 杂 质 时, 需 要 彻 底 去 除 键 合 在 肝 素 上 的 杂 蛋 白 等 杂 质 在 去 除 上 述 杂 质 灭 活 病 毒 和 细 菌 的 过 程 中, 应 具 备 离 子 交 换 分 级 沉 淀 等 专 业 技 术 一 旦 处 理 条 件 过 于 强 烈, 可 能 破 坏 肝 素 天 然 结 构 的 完 整 性, 影 响 肝 素 的 分 子 量 和 片 段, 使 肝 素 失 去 部 分 生 物 活 性, 从 而 降 低 肝 素 的 活 性 收 率 上 述 工 艺 流 程 中, 需 配 备 液 相 色 谱 仪 等 高 精 密 检 测 分 析 设 备, 实 现 全 过 程 的 质 量 检 测 和 质 量 控 制 本 公 司 在 提 纯 工 艺 过 程 中, 采 用 离 子 交 换 分 级 沉 淀 和 氧 化 相 结 合 的 方 法, 不 仅 在 保 证 纯 度 的 情 况 下, 又 保 证 肝 素 天 然 结 构 的 完 整 性 (2) 低 分 子 肝 素 原 料 药 低 分 子 肝 素 原 料 药 的 制 备 是 以 肝 素 原 料 药 为 原 料, 用 物 理 化 学 或 生 物 的 方 法 将 其 降 解, 得 到 具 有 较 低 相 对 分 子 质 量 的 组 分 或 片 段 降 解 的 方 法 一 般 包 括 亚 硝 酸 降 解 法 过 氧 化 氢 降 解 法 β- 消 除 降 解 法 酶 降 解 法 等 不 同 的 降 解 方 式 会 得 到 不 同 结 构 和 不 同 分 子 量 片 段 的 低 分 子 肝 素 国 际 上 比 较 典 型 的 低 分 子 肝 素 包 括 依 诺 肝 素 钠 达 肝 素 钠 和 那 曲 肝 素 钙 等 因 制 备 方 法 的 不 同, 不 同 的 低 分 子 肝 素 具 有 不 同 的 末 端 结 构 和 生 物 特 性 从 标 准 肝 素 降 解 得 到 低 分 子 肝 素 的 技 术 难 点 在 于, 生 产 过 程 中 除 了 保 证 产 品 的 分 子 量 大 小 和 片 段 与 标 准 要 求 一 致 外, 还 要 确 保 低 分 子 肝 素 结 构 中 的 二 糖 单 元 结 构 和 特 征 结 构 与 标 准 要 求 一 致 值 得 注 意 的 是, 采 用 不 同 制 备 方 法 得 到 的 低 分 子 肝 素 在 分 子 量 末 端 结 构 及 生 物 活 性 上 有 差 异, 主 要 表 现 为 药 代 动 力 学 特 性 和 抗 凝 谱 的 差 别, 因 此 临 床 应 用 上 也 不 能 相 互 替 代 本 公 司 拥 有 依 诺 肝 素 钠 达 肝 素 钠 和 那 曲 肝 素 钙 等 典 型 低 分 子 肝 素 原 料 药 的 生 产 能 力 在 依 诺 肝 素 钠 的 生 产 中, 通 过 肝 素 钠 苯 甲 基 化 后 采 用 β- 消 除 降 解 法 进 行 降 解, 再 采 用 分 级 沉 淀 技 术 进 行 分 子 量 和 分 布 的 控 制, 并 采 用 双 氧 水 氧 化 技 术 进 行 脱 色, 在 保 证 脱 色 的 同 时, 又 不 会 引 入 新 的 杂 质 在 达 肝 素 钠 的 生 产 中, 公 司 采 用 亚 硝 酸 降 解 肝 素 分 子 中 的 糖 苷 键, 使 产 品 末 端 与 标 准 一 致, 利 用 层 析 技 术 控 制 产 物 的 分 子 量 和 分 布, 工 艺 过 程 中 采 用 过 程 分 析 技 术 (Process Analytical Technology,PAT) 实 时 进 行 参 数 监 控, 使 产 品 符 合 美 欧 药 典 和 企 业 质 量 控 制 标 准 ; 在 那 曲 肝 素 钙 的 生 产 中, 公 司 采 用 亚 硝 酸 钠 降 解 肝 素 分 子 中 的 糖 苷 键, 制 成 低 分 子 肝 素 钠, 再 利 用 离 子 交 换 色 谱 分 离 将 钠 盐 转 化 成 钙

119 盐, 同 时 去 除 反 应 过 程 中 产 生 的 副 产 物, 可 大 大 提 高 用 药 的 安 全 性 (3) 肝 素 制 剂 肝 素 制 剂 制 备 和 生 产 主 要 难 点 在 于 高 品 质 的 原 料 药, 以 及 将 肝 素 原 料 药 制 备 成 制 剂 的 无 菌 工 艺 等 关 键 技 术 注 射 剂 的 无 菌 保 证 工 艺 主 要 包 括 终 端 灭 菌 工 艺 和 无 菌 生 产 工 艺 两 种 终 端 灭 菌 工 艺 在 控 制 微 生 物 污 染 量 的 基 础 上, 在 药 品 灌 封 后, 通 过 湿 热 灭 菌 方 式 除 菌, 该 方 法 成 本 低, 在 过 程 中 无 菌 保 证 水 平 低, 不 得 不 采 用 最 后 无 菌 处 理, 容 易 破 坏 产 品 的 稳 定 性 和 生 物 活 性 非 终 端 灭 菌 生 产 工 艺 是 在 无 菌 系 统 环 境 下, 通 过 除 菌 过 滤 法 或 无 菌 操 作 法, 以 防 止 污 染 为 目 的, 消 除 导 致 污 染 的 各 种 可 能 性 来 保 证 无 菌 水 平 该 方 法 在 保 证 产 品 的 稳 定 性 和 活 性 方 面 具 有 优 势, 是 目 前 国 内 外 企 业 在 生 产 肝 素 制 剂 中 使 用 较 多 的 方 法 本 公 司 在 肝 素 制 剂 的 生 产 中 采 用 无 菌 生 产 工 艺 公 司 现 拥 有 国 内 领 先 的 制 剂 洗 烘 灌 封 联 动 生 产 线 和 无 菌 车 间, 拥 有 脉 动 真 空 灭 菌 柜 纯 蒸 汽 灭 菌 柜 等 多 型 达 到 国 内 领 先 水 平 的 除 菌 设 备 2 行 业 特 有 的 经 营 模 式 本 行 业 所 属 医 药 行 业 涉 及 人 民 健 康 和 生 命 安 全, 国 家 对 药 品 的 生 产 进 行 严 格 的 监 管 药 品 生 产 企 业 必 须 持 有 药 品 生 产 许 可 证 药 品 GMP 证 书, 对 于 所 生 产 的 药 品 还 需 获 得 药 品 注 册 批 件 此 外, 如 药 品 向 美 欧 等 境 外 市 场 出 口, 药 品 生 产 企 业 还 需 获 得 美 国 FDA 或 欧 盟 药 品 监 管 部 门 的 批 准 3 行 业 周 期 性 季 节 性 特 点 本 行 业 产 品 的 生 产 和 销 售 均 不 存 在 明 显 的 周 期 性 和 季 节 性 特 点 4 行 业 区 域 性 特 点 中 国 拥 有 全 球 最 丰 富 的 肝 素 粗 品 资 源, 是 全 球 最 大 的 肝 素 原 料 药 生 产 和 出 口 国 美 欧 等 发 达 国 家 和 地 区 是 全 球 最 大 的 肝 素 原 料 药 进 口 市 场, 也 是 全 球 最 大 的 肝 素 制 剂 生 产 和 消 费 市 场 ( 五 ) 发 行 人 所 处 行 业 的 关 联 性 上 下 游 行 业 发 展 状 况 对 本 行 业 的 影 响 1 本 行 业 与 上 下 游 行 业 的 关 联 性

120 肝 素 原 料 药 肝 素 制 剂 的 产 业 链 情 况 请 参 见 本 节 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 之 ( 二 ) 行 业 发 展 状 况 之 2 肝 素 产 业 的 发 展 概 况 之 (2) 肝 素 产 业 链 2 上 下 游 行 业 的 发 展 状 况 对 本 行 业 及 其 发 展 前 景 的 影 响 (1) 上 游 ( 生 猪 养 殖 屠 宰 业 ): 肝 素 粗 品 全 球 供 应 偏 紧, 我 国 尚 有 提 升 空 间 肝 素 原 料 药 的 主 要 原 材 料 肝 素 粗 品 来 源 于 健 康 生 猪 的 小 肠 粘 膜, 属 于 动 物 源 性 产 品 肝 素 粗 品 的 供 给 情 况 主 要 取 决 于 生 猪 出 栏 量 小 肠 资 源 利 用 率 以 及 肝 素 粗 品 的 收 率 水 平 因 此, 生 猪 养 殖 屠 宰 行 业 的 发 展 间 接 影 响 本 行 业 的 发 展 目 前, 全 球 生 猪 出 栏 量 增 长 总 体 较 缓 慢, 小 肠 资 源 利 用 率 和 肝 素 粗 品 收 率 水 平 各 国 亦 有 差 异 我 国 生 猪 养 殖 和 屠 宰 量 占 全 球 总 量 50% 以 上, 拥 有 全 球 最 丰 富 的 猪 小 肠 资 源 我 国 2000 年 至 2014 年 生 猪 出 栏 量 情 况 如 下 图 所 示 : 单 位 : 万 头 资 料 来 源 : 同 花 顺 ifind 年 世 界 主 要 猪 肉 生 产 国 猪 肉 产 量 情 况 如 下 图 所 示 : 资 料 来 源 : 美 国 农 业 部

121 据 美 国 农 业 部 数 据 显 示, 年, 中 国 猪 肉 产 量 遥 遥 领 先 于 世 界 其 他 国 家, 占 有 世 界 猪 肉 总 产 量 的 51.08%, 欧 盟 以 及 美 国 紧 随 其 后 中 国 欧 盟 美 国 的 猪 肉 产 量 就 占 据 了 世 界 猪 肉 总 生 产 量 的 80% 美 国 农 业 部 预 计,2015 年, 中 国 以 及 美 国 的 猪 肉 生 产 量 会 继 续 上 扬, 而 欧 盟 的 猪 肉 产 量 将 会 下 滑, 但 是 三 者 总 的 猪 肉 生 产 量 占 世 界 总 产 量 的 份 额 变 化 不 会 太 大 由 于 美 欧 地 区 已 实 现 大 规 模 集 约 化 生 猪 养 殖 和 屠 宰, 且 猪 小 肠 已 接 近 全 部 被 用 于 肝 素 粗 品 生 产, 因 而 美 欧 地 区 肝 素 粗 品 的 产 量 提 升 空 间 较 小 经 过 多 年 发 展, 我 国 生 猪 小 肠 资 源 利 用 率 水 平 已 有 显 著 的 提 高, 但 与 发 达 国 家 相 比, 仍 有 一 定 的 提 升 空 间 (2) 下 游 : 肝 素 类 药 品 需 求 持 续 增 长 作 为 临 床 应 用 最 广 泛 和 最 有 效 的 抗 凝 血 抗 血 栓 药 物 之 一, 肝 素 类 药 品 被 广 泛 应 用 于 心 脑 血 管 疾 病 和 血 液 透 析 等 方 面 的 临 床 治 疗, 市 场 需 求 十 分 强 劲, 在 国 际 医 药 市 场 上 占 据 重 要 地 位 此 外, 肝 素 的 临 床 应 用 范 围 还 在 不 断 扩 大, 如 肝 素 应 用 于 抗 肿 瘤 领 域 已 受 到 医 学 界 的 广 泛 研 究 和 实 验 证 明 根 据 慧 聪 制 药 工 业 网 数 据,2006 年 全 球 肝 素 制 剂 销 售 额 约 为 50 亿 美 元,2009 年 约 为 73 亿 美 元, 年 复 合 增 长 率 约 13%,2012 年 肝 素 制 剂 的 销 售 额 已 经 超 过 了 90 亿 美 元 三 发 行 人 面 临 的 竞 争 状 况 ( 一 ) 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 2013 年 至 2015 年 1-10 月, 我 国 肝 素 类 原 料 药 产 品 的 前 五 大 出 口 企 业 出 口 量 国 内 占 比 情 况 如 下 : 数 据 来 源 : 中 国 海 关 同 花 顺 ifind

122 我 国 肝 素 类 产 品 行 业 集 中 度 较 高 且 以 出 口 为 主, 前 五 大 企 业 合 计 出 口 额 占 比 已 超 过 50%, 但 是 随 着 新 近 肝 素 类 产 品 生 产 企 业 的 增 加, 行 业 集 中 度 呈 现 出 下 降 的 趋 势 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月 份, 本 公 司 肝 素 原 料 药 的 出 口 额 出 口 量 均 位 居 行 业 第 2 位 ( 二 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 和 劣 势 1 竞 争 优 势 (1) 客 户 资 源 与 黏 性 优 势 全 球 肝 素 制 剂 行 业 生 产 企 业 主 要 以 美 欧 大 型 医 药 公 司 为 主, 行 业 集 中 度 较 高 目 前, 国 际 主 流 肝 素 制 剂 企 业 包 括 Pfizer APP Sanofi 等 传 统 品 牌 肝 素 制 剂 企 业, 以 及 Sagent Sandoz Amphastar 等 新 兴 肝 素 制 剂 企 业 其 中,Pfizer Sagent Sandoz 等 企 业 均 为 本 公 司 的 主 要 合 作 伙 伴, 其 产 品 涵 盖 了 达 肝 素 钠 依 诺 肝 素 钠 标 准 肝 素 钠 等 临 床 应 用 广 泛 的 肝 素 制 剂 Pfizer 达 肝 素 钠 品 牌 药 法 安 明 (Fragmin) 是 全 球 最 畅 销 的 肝 素 类 药 品 之 一,2007 年 至 2012 年 销 售 额 年 复 合 增 长 率 超 过 20%;Sagent Sandoz 的 肝 素 仿 制 药 获 批 后,2012 年 在 美 国 标 准 肝 素 钠 制 剂 和 依 诺 肝 素 钠 制 剂 的 市 场 份 额 亦 分 别 达 到 27% 和 36% 另 外, 在 肝 素 制 剂 投 入 市 场 后, 公 司 陆 续 同 国 内 优 质 经 销 商 签 订 合 约, 建 立 了 持 久 稳 定 的 合 作 关 系, 向 肝 素 制 剂 的 医 院 终 端 进 行 销 售 目 前 公 司 肝 素 制 剂 经 销 商 已 覆 盖 全 国 各 主 要 省 区 除 拥 有 优 质 的 客 户 资 源 外, 本 公 司 亦 与 相 关 合 作 伙 伴 建 立 了 长 期 稳 定 供 应 关 系, 客 户 黏 性 较 强 本 公 司 为 Pfizer 全 球 主 要 的 标 准 肝 素 原 料 供 应 商,Sagent 在 美 国 境 内 销 售 的 标 准 肝 素 制 剂 所 需 标 准 肝 素 原 料 仅 向 本 公 司 购 买, 仅 在 本 公 司 无 法 供 应 的 情 况 下 才 可 寻 求 其 他 供 应 商 优 质 的 客 户 资 源 和 良 好 的 客 户 黏 性, 不 仅 为 公 司 提 升 行 业 地 位 奠 定 了 基 础, 也 为 公 司 保 持 相 对 稳 定 的 经 营 业 绩 提 供 了 支 撑 (2) 认 证 和 质 量 管 理 优 势 在 国 际 医 药 市 场 上, 美 国 FDA 现 场 检 查 和 欧 盟 CEP 认 证 权 威 性 较 高, 美 国 FDA 现 场 检 查 被 公 认 为 目 前 全 球 医 药 行 业 最 严 格 和 最 规 范 的 审 核 体 系 在 肝 素 原 料 方 面, 公 司 同 时 通 过 美 国 FDA 现 场 检 查 欧 盟 CEP 认 证, 此 外, 公 司 的 达 肝 素 钠 通 过 了 日 本 PMDA 认 证, 为 公 司 进 一 步 扩 大 美 欧 市 场 份 额 奠 定 了 基 础 在 肝 素 制 剂 方 面,2014 年

123 公 司 已 经 开 始 积 极 申 请 肝 素 制 剂 产 品 在 美 国 FDA 的 药 品 注 册 在 国 内 医 药 市 场 上, 截 至 2015 年 末, 在 肝 素 原 料 方 面, 公 司 已 经 取 得 了 CFDA 的 肝 素 钠 认 证 肝 素 制 剂 方 面, 公 司 已 经 取 得 了 CFDA 对 包 括 依 诺 肝 素 钠 注 射 液 达 肝 素 钠 注 射 液 和 那 曲 肝 素 钙 注 射 液 在 内 的 主 要 低 分 子 肝 素 制 剂 品 种 的 药 品 注 册 批 件 综 合 来 看, 公 司 目 前 取 得 的 国 内 外 肝 素 相 关 产 品 认 证 情 况 如 下 表 所 示 : 适 用 范 围 产 品 类 型 认 证 主 体 认 证 内 容 美 国 FDA 持 有 药 物 主 文 件 ( 肝 素 钠 ) 国 际 肝 素 原 料 欧 盟 EDQM CEP 认 证 ( 肝 素 钠 ) 日 本 PMDA 达 肝 素 钠 进 口 许 可 国 内 肝 素 原 料 肝 素 制 剂 CFDA CFDA 肝 素 钠 药 品 再 注 册 批 件 依 诺 肝 素 钠 药 品 注 册 批 件 达 肝 素 钠 药 品 注 册 批 件 那 曲 肝 素 钙 药 品 注 册 批 件 依 诺 肝 素 钠 注 射 液 药 品 注 册 批 件 达 肝 素 钠 注 射 液 药 品 注 册 批 件 那 曲 肝 素 钙 注 射 液 药 品 注 册 批 件 此 外, 公 司 的 主 要 合 作 伙 伴 均 为 国 际 肝 素 制 剂 行 业 的 领 先 企 业, 该 类 公 司 格 外 重 视 控 制 产 品 的 质 量 风 险 和 维 护 自 身 的 品 牌 形 象, 对 原 料 供 应 商 具 有 较 高 且 持 续 提 升 的 质 量 要 求 公 司 已 按 照 国 家 GMP 和 国 际 cgmp 要 求 建 立 健 全 完 善 的 质 量 保 证 (QA) 和 质 量 控 制 (QC) 体 系, 所 有 与 生 产 操 作 有 关 的 工 序 都 订 有 工 艺 规 程 和 岗 位 标 准 操 作 规 程 (SOP), 并 在 实 际 生 产 过 程 中 切 实 执 行 不 断 提 升 上 述 质 量 保 证 和 质 量 控 制 体 系 使 得 公 司 能 够 持 续 满 足 国 内 外 药 政 监 管 机 构 的 质 量 标 准 和 海 外 客 户 对 药 品 的 个 性 化 质 量 要 求 (3) 采 购 和 原 材 料 供 应 优 势 本 公 司 从 事 肝 素 相 关 产 品 的 生 产 超 过 20 年, 在 国 内 主 要 生 猪 养 殖 地 区 采 购 原 材 料, 与 上 游 主 要 供 应 商 具 有 长 期 良 好 的 合 作 关 系 同 时, 公 司 通 过 与 主 要 供 应 商 签 订 战 略 合 作 协 议 等 方 式 进 一 步 深 化 了 双 方 的 合 作 基 础 在 稳 固 与 肝 素 粗 品 供 应 商 采 购 合 作 关 系 的 同 时, 本 公 司 自 2008 年 开 始 在 主 要 供 应 商 中 推 广 集 中 洗 脱 模 式 进 行 原 材 料 的 采 购 与 通 常 情 况 下 采 购 已 完 成 初 步 洗 脱 的 肝 素 粗 品 的 模 式 相 比, 公 司 通 过 集 中 洗 脱 模 式 将 产 业 链 向 上 游 进 一 步 延 伸 该 模 式 是 公 司 在 常

124 年 与 国 际 大 型 医 药 公 司 业 务 合 作 的 基 础 上, 借 鉴 国 外 先 进 经 验 后 总 结 推 广 的 采 购 模 式, 具 有 突 出 的 优 势 :1 将 树 脂 洗 脱 环 节 收 拢 至 公 司, 有 利 于 保 障 后 续 生 产 工 艺 的 稳 定, 控 制 产 品 中 杂 质 的 含 量, 提 高 产 品 质 量 和 用 药 安 全, 是 国 内 肝 素 行 业 质 量 控 制 领 域 的 一 大 创 新 ;2 该 模 式 采 购 的 肝 素 粗 品 均 有 明 细 的 产 品 来 源 记 录, 有 助 于 加 强 对 源 头 的 追 溯, 符 合 cgmp 标 准 关 于 产 品 可 追 溯 性 的 重 要 理 念, 有 利 于 公 司 进 一 步 巩 固 与 主 要 客 户 的 合 作 关 系 ;3 为 供 应 商 带 来 了 生 产 工 序 上 的 节 省, 有 效 地 强 化 了 与 供 应 商 的 合 作 关 系, 有 利 于 确 保 可 追 溯 性 强 的 原 材 料 的 稳 定 供 应, 并 极 大 程 度 地 优 化 了 公 司 供 应 链 的 管 理 (4) 技 术 优 势 本 公 司 是 国 家 高 新 技 术 企 业, 是 中 国 最 早 从 事 肝 素 提 取 纯 化 和 开 发 肝 素 类 粘 多 糖 产 品 结 构 确 认 方 法 的 制 药 企 业 之 一, 至 今 已 从 事 肝 素 相 关 产 品 生 产 超 过 20 年 目 前, 公 司 具 备 标 准 肝 素 钠 及 各 种 低 分 子 肝 素 钠 的 实 验 研 究 中 试 放 大 分 离 纯 化 QPCR 基 因 测 定 鉴 定 质 量 控 制 的 仪 器 设 备, 拥 有 一 整 套 有 关 肝 素 产 品 的 研 究 生 产 技 术 和 关 键 工 艺, 形 成 了 对 肝 素 产 品 生 产 的 可 控 制 可 追 溯 可 检 测 的 工 艺 技 术 特 点, 是 国 内 从 事 肝 素 产 品 生 产 和 研 究 条 件 最 完 善 的 企 业 之 一 本 公 司 也 是 江 苏 省 企 业 技 术 中 心 和 南 京 市 粘 多 糖 工 程 技 术 研 究 中 心, 并 在 2011 年 12 月 获 江 苏 省 科 学 技 术 厅 批 准 建 设 江 苏 省 粘 多 糖 类 生 化 药 物 工 程 技 术 研 究 中 心 此 外, 公 司 符 合 FDA 标 准 的 肝 素 / 低 分 子 肝 素 原 料 药 及 制 剂 的 研 发 及 产 业 化 项 目 于 2012 年 8 月 被 列 入 江 苏 省 科 学 技 术 厅 科 技 成 果 转 化 专 项 项 目 公 司 是 国 内 少 数 同 时 通 过 美 国 FDA 现 场 检 查 和 欧 盟 CEP 认 证 的 肝 素 原 料 药 生 产 企 业, 标 准 肝 素 钠 产 品 早 在 2000 年 便 已 在 法 国 巴 斯 德 研 究 所 完 成 了 病 毒 安 全 性 认 证 同 时, 公 司 生 产 的 达 肝 素 钠 于 2011 年 取 得 日 本 PMDA 的 认 证, 国 际 标 准 肝 素 钠 和 低 分 子 肝 素 钠 产 品 均 被 江 苏 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 高 新 技 术 产 品 (5) 销 售 模 式 优 势 本 公 司 凭 借 高 品 质 的 肝 素 产 品 和 稳 定 的 合 作 关 系, 直 接 对 接 包 括 美 欧 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 在 内 的 合 作 伙 伴, 因 此 在 肝 素 原 料 方 面 主 要 采 用 直 接 销 售 的 方 式 ( 辅 以 经 销 商 销 售 ) 将 产 品 销 售 给 制 剂 企 业 制 剂 产 品 方 面 主 要 通 过 经 销 商 向 医 院 终 端 销 售 采 用 直 接 销 售 的 方 式 具 有 的 优 势 包 括 :1 能 有 效 拉 近 与 下 游 重 点 客 户 的 距 离, 及 时 准 确 地 把 握 市 场 动 态 和 客 户 需 求, 有 利 于 公 司 不 断 提 升 产 品 质 量, 更 好 的 服 务 客 户 ;2 公 司 通 过 控 制 重 点 客 户 的 数 量, 能 有 效 地 控 制 维 护 客 户 的 成 本 ;3 由 于 重 点 客 户 的 实 力

125 较 为 雄 厚, 回 款 及 时, 有 利 于 公 司 降 低 应 收 账 款 的 坏 账 风 险 ;4 能 有 效 减 少 中 间 环 节, 最 大 程 度 地 提 高 公 司 利 润 水 平 同 时, 采 用 经 销 商 代 理 的 方 式 具 有 的 优 势 包 括 :1 能 够 利 用 经 销 商 的 渠 道 资 源 ( 包 括 资 金 人 员 销 售 网 络 等 ), 成 本 费 用 比 较 低 ;2 能 够 利 用 经 销 商 的 分 销 配 送 优 势, 直 接 实 现 对 于 医 院 终 端 的 对 接, 扩 大 市 场 覆 盖 范 围 ;3 可 以 利 用 经 销 商 的 人 脉 商 誉 社 会 关 系, 发 挥 其 本 地 化 专 业 化 分 销 优 势, 提 升 执 行 能 力 (6) 管 理 优 势 公 司 主 要 管 理 层 成 员 均 具 有 丰 富 的 行 业 经 验 和 企 业 管 理 实 践, 市 场 敏 感 性 强, 发 展 思 路 清 晰, 并 形 成 了 一 套 行 之 有 效 的 经 营 管 理 模 式, 结 合 实 际 情 况 对 公 司 的 生 产 管 理 采 购 管 理 质 量 管 理 等 制 定 了 相 应 制 度 公 司 的 股 东 之 间 股 东 与 管 理 层 之 间 管 理 层 与 员 工 之 间 互 相 促 进 协 同 发 展, 形 成 了 合 作 与 制 衡 的 企 业 运 作 体 系 公 司 精 简 冗 余 人 员, 加 快 引 进 高 科 技 人 才 的 速 度, 提 升 管 理 人 员 素 质, 已 形 成 一 支 高 素 质 的 管 理 技 术 团 队 公 司 以 总 经 理 为 核 心 的 管 理 团 队 洞 悉 国 际 医 药 产 业 分 工 的 趋 势, 自 与 跨 国 公 司 接 洽 之 初, 就 十 分 强 调 按 照 国 际 通 行 规 则 参 与 国 际 化 分 工, 在 产 品 质 量 生 产 控 制 和 合 同 履 行 等 方 面 严 格 遵 守 国 际 规 则, 并 与 国 际 主 流 肝 素 制 剂 企 业 保 持 良 好 的 沟 通 机 制 2 竞 争 劣 势 (1) 缺 乏 通 畅 的 资 本 市 场 融 资 渠 道 与 国 内 外 大 型 医 药 企 业 相 比, 目 前 只 能 通 过 自 身 内 部 积 累 和 外 部 银 行 贷 款 融 资 满 足 公 司 的 资 金 需 求, 从 而 限 制 了 公 司 在 引 进 先 进 技 术 壮 大 销 售 力 量 研 发 新 产 品 和 新 工 艺 等 方 面 的 投 入 公 司 目 前 尚 未 进 入 资 本 市 场, 直 接 融 资 的 渠 道 没 有 打 开, 融 资 渠 道 的 单 一 束 缚 公 司 更 快 的 发 展 (2) 主 营 业 务 产 品 发 展 不 均 衡, 收 入 结 构 相 对 单 一 发 行 人 主 营 药 品 原 料 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 涵 盖 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 及 其 制 剂 等 肝 素 产 业 的 主 要 产 品 类 别 其 中, 标 准 肝 素 原 料 是 公 司 目 前 的 主 要 产 品, 低 分 子 肝 素 原 料 及 其 制 剂 已 实 现 批 量 生 产 因 主 营 业 务 产 品 发 展 的 不 均 衡, 使 得 公 司 目 前 主 要 收 入 来 源 于 标 准 肝 素 原 料 的 销 售, 收 入 结 构 略 显 单 一, 面 临 潜 在 的 盈 利 波 动 风 险

126 ( 三 ) 主 要 竞 争 对 手 的 简 要 情 况 美 欧 是 全 球 最 主 要 的 肝 素 类 药 品 消 费 市 场, 也 是 最 主 要 的 肝 素 原 料 进 口 地 区 肝 素 原 料 必 须 通 过 美 国 FDA 检 查 或 取 得 欧 盟 CEP 认 证, 才 能 进 入 美 欧 市 场, 而 全 球 取 得 上 述 认 证 的 肝 素 原 料 生 产 企 业 数 量 相 对 有 限 本 公 司 主 要 竞 争 对 手 的 简 要 情 况 如 下 : 公 司 名 称 基 本 情 况 于 2010 年 5 月 上 市, 从 事 肝 素 原 料 药 研 究 生 产 及 销 售, 主 要 产 深 圳 海 普 瑞 药 业 股 份 有 限 公 司 品 为 肝 素 钠 原 料 药, 产 品 以 出 口 为 主, 是 目 前 国 内 产 量 最 大 的 肝 素 原 料 药 生 产 企 业 于 2011 年 2 月 上 市, 主 要 产 品 为 肝 素 钠 原 料 药 肝 素 钠 注 射 液 常 州 千 红 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 胰 激 肽 原 酶 胰 弹 性 蛋 白 酶 L- 门 冬 酰 胺 酶 等, 肝 素 钠 主 要 出 口 德 国 奥 地 利 秘 鲁 智 利 等 于 2012 年 5 月 上 市, 主 要 产 品 为 肝 素 钠 肝 素 钙 硫 酸 软 骨 素 烟 台 东 诚 生 化 股 份 有 限 公 司 胶 原 蛋 白 透 明 质 酸 等 肝 素 钠 主 要 出 口 德 国 意 大 利 荷 兰 波 兰 等 于 2011 年 8 月 上 市, 主 要 产 品 为 肝 素 钠 原 料 药 ( 注 射 级 和 非 注 射 河 北 常 山 生 化 药 业 股 份 有 限 公 司 级 ) 低 分 子 量 肝 素 钙 注 射 液 肝 素 钠 注 射 液 于 2004 年 6 月 注 册 成 立, 公 司 主 要 从 事 多 糖 产 品 的 研 究 开 发 深 圳 市 天 道 医 药 有 限 公 司 生 产 和 销 售, 为 依 诺 肝 素 钠 原 料 药 与 制 剂 的 生 产 和 供 应 商, 绝 大 部 分 产 品 出 口 国 外 资 料 来 源 : 企 业 网 站 相 关 上 市 公 司 招 股 说 明 书 及 定 期 报 告 等 公 开 信 息 综 上 所 述, 本 公 司 面 临 的 竞 争 状 况 可 简 要 总 结 如 下 : 竞 争 优 势 客 户 资 源 与 黏 性 优 势 认 证 和 质 量 管 理 优 势 采 购 和 原 材 料 供 应 优 势 技 术 优 势 销 售 模 式 优 势 管 理 优 势 竞 争 劣 势 缺 乏 通 畅 的 资 本 市 场 融 资 渠 道 主 营 业 务 产 品 发 展 不 均 衡, 收 入 结 构 相 对 单 一 有 利 因 素 市 场 需 求 的 快 速 增 长 国 家 政 策 的 有 力 支 持 原 材 料 供 应 的 稳 步 增 长 行 业 格 局 的 进 一 步 优 化 不 利 因 素 原 材 料 成 本 波 动 行 业 整 体 研 发 投 入 和 创 新 能 力 不 足 四 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况

127 ( 一 ) 产 品 的 主 要 用 途 发 行 人 主 营 药 品 原 料 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 涵 盖 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 及 其 制 剂 等 肝 素 产 业 的 主 要 产 品 类 别 发 行 人 目 前 主 要 产 品 及 其 用 途 如 下 图 所 示 : 产 品 名 称 规 格 型 号 产 品 示 例 主 要 用 途 / 适 应 症 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 肝 素 制 剂 20KG/ 桶 10KG/ 罐 10KG/ 罐 依 诺 肝 素 钠 注 射 液 0.4ml: 4000AxaIU 达 肝 素 钠 注 射 液 0.2ml:5000A xaiu 那 曲 肝 素 钙 注 射 液 0.4ml:4100I U 作 为 标 准 肝 素 制 剂 或 者 低 分 子 肝 素 制 剂 的 原 料 预 防 静 脉 血 栓 栓 塞 性 疾 病 ( 预 防 静 脉 内 血 栓 形 成 ), 特 别 是 与 骨 科 或 普 外 手 术 有 关 的 血 栓 形 成 用 于 血 液 透 析 体 外 循 环 中, 防 止 血 栓 形 成 治 疗 深 静 脉 血 栓 形 成 治 疗 急 性 不 稳 定 性 心 绞 痛 及 非 Q 波 心 肌 梗 死 治 疗 急 性 深 静 脉 血 栓 预 防 急 性 肾 功 能 衰 竭 或 慢 性 肾 功 能 不 全 者 进 行 血 液 透 析 和 血 液 过 滤 期 间 体 外 循 环 系 统 中 的 凝 血 治 疗 不 稳 定 型 冠 状 动 脉 疾 病 预 防 与 手 术 有 关 的 血 栓 形 成 在 外 科 手 术 中, 用 于 静 脉 血 栓 形 成 中 高 或 高 度 危 险 的 情 况, 预 防 静 脉 血 栓 栓 塞 性 疾 病 治 疗 已 形 成 的 深 静 脉 血 栓 联 合 阿 司 匹 林 用 于 不 稳 定 性 心 绞 痛 和 非 Q 波 性 心 肌 梗 塞 急 性 期 治 疗 在 血 液 透 析 中 预 防 体 外 循 环 中 血 凝 块 形 成 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 1 标 准 肝 素 原 料 肝 素 树 脂 树 脂 洗 涤 洗 脱 包 装 干 燥 分 级 沉 淀 超 滤 外 购 肝 素 粗 品 溶 料 离 子 交 换 除 蛋 白 Ⅰ 氧 化 除 蛋 白 病 毒 灭 活 氧 化 除 蛋 白 去 除 大 分 子 杂 质 沉 淀 干 燥 粉 碎 成 品 包 装

128 2 低 分 子 肝 素 原 料 (1) 依 诺 肝 素 钠 标 准 肝 素 原 料 季 铵 盐 化 酯 化 水 解 纯 化 除 菌 过 滤 沉 淀 干 燥 粉 碎 包 装 (2) 达 肝 素 钠 标 准 肝 素 钠 溶 解 降 解 层 析 纯 化 除 菌 过 滤 沉 淀 干 燥 粉 碎 包 装 (3) 那 曲 肝 素 钙 标 准 肝 素 钠 溶 解 降 解 沉 淀 脱 水 溶 解 吸 附 洗 涤 洗 脱 沉 淀 氧 化 干 燥 粉 碎 包 装 3 低 分 子 肝 素 制 剂 低 分 子 肝 素 原 料 溶 解 无 菌 过 滤 灌 封 加 推 杆 灯 检 封 塑 贴 签 包 装 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 1 采 购 模 式 公 司 生 产 所 需 的 原 材 料 及 其 他 物 料, 主 要 通 过 公 司 采 购 部 根 据 生 产 的 实 际 需 要 原 材 料 市 场 的 供 应 情 况 等 综 合 因 素 决 定 向 供 应 商 采 购 公 司 通 过 加 强 供 应 商 的 管 理, 确 保 原 材 料 的 质 量 公 司 的 供 应 商 管 理 主 要 包 括 肝 素 粗 品 供 应 商 管 理, 以 及 物 料 ( 包 括 辅 助 材 料 和 包 装 材 料 ) 供 应 商 管 理 两 方 面

129 针 对 肝 素 粗 品 的 采 购, 公 司 制 定 了 采 购 管 理 规 程, 对 供 应 商 的 生 产 设 施 人 员 配 备 质 量 管 理 水 平 原 材 料 管 理 生 产 工 艺 等 做 出 了 严 格 的 规 定, 同 时 按 照 上 述 标 准 对 供 应 商 进 行 质 量 审 计, 只 有 审 计 合 格 才 能 成 为 或 继 续 成 为 公 司 供 应 商 为 确 保 原 材 料 的 稳 定 供 应, 公 司 在 原 材 料 的 采 购 中 主 要 采 用 由 本 公 司 率 先 在 国 内 应 用 的 集 中 洗 脱 模 式 在 一 般 采 购 模 式 下, 肝 素 原 料 企 业 直 接 向 供 应 商 采 购 肝 素 粗 品, 即 上 图 中 从 树 脂 洗 涤 到 干 燥 等 程 序 均 在 供 应 商 处 进 行 在 集 中 洗 脱 模 式 下, 由 本 公 司 统 一 采 购 树 脂 蛋 白 酶 等 辅 料, 提 供 给 体 系 内 长 期 合 作 的 肝 素 粗 品 供 应 商 进 行 小 肠 粘 膜 的 加 工, 公 司 派 遣 专 人 至 现 场 予 以 技 术 指 导 和 质 量 监 测, 待 酶 解 吸 附 完 成 后 将 树 脂 运 回 工 厂 进 行 洗 涤 和 集 中 洗 脱, 树 脂 可 以 循 环 多 次 使 用 通 过 将 洗 脱 环 节 收 拢 至 公 司, 除 有 效 提 升 洗 脱 效 率 外, 有 利 于 保 证 对 原 材 料 来 源 的 追 溯 和 杂 质 的 控 制 同 时, 由 于 给 上 游 供 应 商 带 来 生 产 工 序 上 的 节 省, 该 模 式 大 大 深 化 了 公 司 与 供 应 商 的 长 期 合 作, 有 利 于 公 司 加 强 对 供 应 商 的 管 理 同 时, 集 中 洗 脱 模 式 可 加 强 公 司 产 品 的 可 追 源 性 该 模 式 下 的 供 应 商 均 为 经 过 公 司 考 核 的 长 期 供 应 商, 公 司 为 保 证 供 应 链 稳 定, 对 其 供 应 的 原 材 料 会 有 相 对 稳 定 的 采 购 量 对 于 辅 料 备 品 备 件 等 其 他 物 料 的 采 购, 在 保 证 质 量 的 前 提 下, 进 行 货 比 三 家 在 物 料 采 购 时, 公 司 要 求 供 应 商 提 供 产 品 检 验 报 告 单, 并 交 仓 库, 仓 库 主 任 填 写 请 检 单, 交 QA 助 理,QA 助 理 负 责 取 样 检 验 进 口 辅 料 药 应 有 国 家 药 监 局 授 权 的 口 岸 药 品 检 验 所 的 药 品 检 验 报 告, 具 有 药 品 进 口 注 册 证 或 医 药 产 品 注 册 证 采 购 部 所 采 购 的 原 辅 料 包 装 材 料 应 为 供 应 商 生 产 6 个 月 内 的 产 品, 内 包 装 材 料 的 外 包 上 应 有 药 包 材 许 可 证 公 司 原 材 料 辅 料 的 验 收 流 程 如 下 图 所 示 :

130 原 材 料 / 辅 料 到 库 退 货 退 货 区 退 货 采 购 部 N N N Y 收 料 区 验 收 Y 待 检 区 请 检 请 检 单 质 量 部 取 样 检 验 Y 1 检 验 报 告 单 2 原 料 发 放 单 N 质 量 部 Y N N 检 验 报 告 单 ( 结 论 为 不 符 合 规 定 ) 合 格 区 入 库 不 合 格 区 退 货 Y: 通 过 供 应 商 N: 不 通 过 文 件 入 库 流 程 退 货 流 程 确 认 地 点 程 序 2 生 产 模 式 公 司 采 取 以 销 定 产 为 主, 结 合 库 存 和 市 场 总 体 情 况 确 定 产 量 的 生 产 模 式 生 产 过 程 中, 公 司 严 格 遵 守 cgmp 和 国 家 GMP 标 准 的 要 求, 保 证 药 品 质 量 及 药 品 的 安 全 性 有 效 性 同 时, 结 合 公 司 直 接 对 接 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 的 经 验, 不 断 引 进 国 外 先 进 的 生 产 管 理 模 式, 进 一 步 提 高 生 产 管 理 水 平 (1) 确 定 生 产 计 划 公 司 销 售 部 在 分 析 客 户 订 单 的 基 础 上 制 定 销 售 计 划, 公 司 生 产 部 根 据 上 述 销 售 计 划 编 制 生 产 计 划, 做 好 人 员 设 备 原 辅 材 料 等 方 面 的 准 备, 并 根 据 市 场 变 化 进 行 及 时 的 调 整 (2) 生 产 过 程 控 制 1 质 量 控 制 本 公 司 产 品 生 产 车 间 通 过 国 家 GMP 的 认 证, 肝 素 原 料, 以 及 低 分 子 肝 素 制 剂 的 生 产 设 施 和 质 控 体 系 已 通 过 美 国 FDA 的 现 场 检 查 在 生 产 过 程 中, 公 司 按 照 制 定 的 产 品 工 艺 规 程 岗 位 标 准 操 作 规 程 设 备 标 准 操 作 规 程 卫 生 清 洁 操 作 规 程 等 文 件 执 行, 在

131 每 道 生 产 工 序 中 均 注 意 质 量 的 检 测 与 控 制, 以 便 及 时 发 现 质 量 问 题 同 时, 公 司 注 重 培 养 每 位 员 工 的 质 量 意 识, 一 旦 发 现 问 题, 立 即 停 止 生 产, 直 到 妥 善 解 决, 从 而 避 免 不 合 格 或 带 瑕 疵 的 产 品 流 入 下 一 道 工 序 成 品 寄 库 后 由 质 量 部 进 行 质 量 检 查, 经 质 量 部 负 责 人 签 发 放 行 单, 产 品 方 可 出 库 销 售 2 成 本 控 制 各 生 产 车 间 在 接 到 生 产 部 下 达 的 生 产 指 令 后, 便 立 即 向 采 购 部 领 取 合 格 原 辅 材 料, 公 司 规 定 领 用 原 辅 材 料 都 应 严 格 按 生 产 指 令 单 的 要 求 进 行 定 额 领 用, 对 于 未 用 完 的 材 料 应 实 行 退 库, 并 计 算 回 收 率 和 物 料 平 衡 水 平 是 否 在 合 理 范 围 公 司 通 过 控 制 原 辅 材 料 的 合 理 用 量, 能 有 效 控 制 生 产 成 本 本 公 司 基 本 生 产 流 程 如 下 图 所 示 : 销 售 部 根 据 订 单 情 况 制 定 销 售 计 划 产 品 小 试 员 工 培 训 生 产 部 主 管 生 产 副 总 经 理 审 核 后 下 发 制 定 生 产 计 划 根 据 成 品 库 存 及 追 加 计 划 调 整 生 产 计 划 下 发 生 产 指 令 采 购 部 生 产 车 间 生 产 车 间 生 产 车 间 检 验 合 格 入 库 检 测 中 心 检 验 3 销 售 模 式 美 欧 地 区 是 全 球 最 主 要 的 肝 素 制 剂 用 药 市 场 和 肝 素 原 料 进 口 市 场, 为 了 尽 可 能 地 开 拓 国 际 市 场 并 与 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 建 立 长 期 合 作 关 系, 在 肝 素 原 料 销 售 模 式 上, 公 司 采 取 以 直 接 销 售 为 主 经 销 商 销 售 为 辅 的 模 式 其 中, 海 外 直 接 销 售 对 象

132 主 要 为 长 期 合 作 的 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 或 其 合 同 生 产 商, 如 Pfizer Sandoz Gland (Sagent 的 合 同 生 产 商 ) Sanofi 等 除 直 接 销 售 以 外, 公 司 部 分 产 品 出 口 到 有 实 力 的 国 际 经 销 商, 以 最 大 程 度 覆 盖 除 主 流 肝 素 制 剂 企 业 以 外 的 其 他 客 户 公 司 长 期 合 作 的 经 销 商 主 要 包 括 Hepartex 及 Gencor 等 其 中,Hepartex 是 法 国 药 品 经 销 商, 在 药 品 经 销 领 域 拥 有 超 过 30 年 的 经 验 ;Gencor 为 香 港 药 品 经 销 商, 在 药 品 经 销 领 域 拥 有 超 过 20 年 的 经 验 本 公 司 是 上 述 经 销 商 在 中 国 地 区 唯 一 的 肝 素 原 料 供 应 商, 双 方 保 持 长 期 良 好 的 合 作 关 系 而 在 肝 素 制 剂 的 销 售 模 式 上, 公 司 目 前 主 要 以 国 内 经 销 商 代 理 为 主, 由 全 国 各 地 专 业 经 销 商 将 肝 素 制 剂 推 向 终 端 医 院 销 售 市 场 目 前, 公 司 肝 素 制 剂 经 销 商 已 经 覆 盖 全 国 各 主 要 省 区 ( 四 ) 主 要 产 品 生 产 销 售 情 况 1 报 告 期 内 主 要 产 品 生 产 销 售 情 况 发 行 人 主 营 药 品 原 料 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 涵 盖 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 及 其 制 剂 等 肝 素 产 业 的 主 要 产 品 类 别 (1) 标 准 肝 素 原 料 报 告 期 内, 公 司 标 准 肝 素 的 生 产 及 销 售 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 产 能 ( 亿 单 位 ) 33,100 33,100 33,100 产 量 ( 亿 单 位 ) 20,136 23,143 31,605 达 产 率 60.83% 69.92% 95.48% 销 量 ( 亿 单 位 ) 23,154 19,109 18,855 产 销 率 ( 产 量 / 销 量 ) % 82.57% 59.66% 销 售 收 入 ( 万 元 ) 41,609 39,816 48,258 (2) 低 分 子 肝 素 原 料 2015 年, 公 司 实 现 低 分 子 肝 素 原 料 的 生 产 及 销 售, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 年 份 项 目 依 诺 肝 素 钠 达 肝 素 钠 那 曲 肝 素 钙 2015 年 产 能 ( 公 斤 单 位 ) 产 量 ( 公 斤 单 位 ) 达 产 率 99.22% 92.35% 99.83%

133 年 份 项 目 依 诺 肝 素 钠 达 肝 素 钠 那 曲 肝 素 钙 销 量 ( 公 斤 单 位 ) 产 销 率 6.25% 35.85% 1.19% 销 售 收 入 ( 万 元 ) (3) 低 分 子 肝 素 制 剂 2014 年 起, 公 司 实 现 低 分 子 肝 素 制 剂 的 生 产 及 销 售, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 年 份 项 目 低 分 子 肝 素 制 剂 产 能 ( 只 ) 50,000,000 产 量 ( 只 ) 2,484, 年 达 产 率 4.97% 销 量 ( 只 ) 2,286,800 产 销 率 92.02% 销 售 收 入 ( 万 元 ) 3, 产 能 ( 只 ) 处 于 试 生 产 阶 段, 未 确 定 产 能 产 量 ( 只 ) 74, 年 达 产 率 - 销 量 ( 只 ) 32,400 产 销 率 43.21% 销 售 收 入 ( 万 元 ) 产 品 主 要 销 售 对 象 公 司 产 品 主 要 销 售 给 Pfizer Gland(Sagent 的 合 同 生 产 商 ) Sandoz B.Braun LDO 杭 州 九 源 等 国 内 外 知 名 肝 素 制 剂 生 产 企 业, 以 及 Hepartex Gencor 等 国 际 知 名 药 品 经 销 商 上 述 合 作 伙 伴 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 Pfizer( 辉 瑞 ) Sandoz( 山 德 士 ) 基 本 情 况 成 立 于 1849 年, 总 部 位 于 美 国 纽 约, 是 以 研 发 为 基 础 的 全 球 最 大 的 制 药 公 司 之 一 在 药 品 的 研 发 和 生 产 过 程 中, 致 力 于 设 定 品 质 安 全 和 价 值 标 准, 并 在 心 血 管 内 分 泌 中 枢 神 经 关 节 炎 抗 感 染 眼 科 和 抗 肿 瘤 等 治 疗 领 域 保 持 世 界 领 先 地 位 Pfizer 是 全 球 主 要 的 肝 素 制 剂 生 产 企 业 之 一, 其 低 分 子 肝 素 制 剂 品 牌 产 品 法 安 明 (Fragmin) 是 全 球 畅 销 的 肝 素 类 药 品 总 部 位 于 德 国 Holzkirchen, 是 跨 国 医 药 公 司 Novartis( 诺 华 ) 的 子 公 司, 为 全 球 最 大 的 仿 制 药 生 产 企 业 之 一, 拥 有 超 过 120 年 的 历 史, 产 品 行 销 130 多 个 国 家, 覆 盖 全 世 界 90% 的 人 口 主 要 治 疗 领 域 包 括 心 血 管 肿 瘤 消 化 中 枢 神 经 等 全 球 主 要 的 肝 素 制 剂 生 产 企 业 之 一 2010 年 7 月,Sandoz 获 得 FDA 批 准 推 出 依 诺 肝 素 钠 (Lovenox) 的 首 个 仿 制 药 并 迅 速 畅 销,2010 年 该 产 品 的 销 售 额 达 4.62 亿 美 元

134 公 司 名 称 Gland( 格 兰 德 ) B.Braun( 贝 朗 ) LDO 杭 州 九 源 基 本 情 况 成 立 于 1978 年, 印 度 生 物 医 药 企 业, 拥 有 符 合 cgmp 标 准 的 药 品 生 产 设 施 和 质 控 体 系, 其 生 产 的 产 品 超 过 100 余 种, 主 要 涵 盖 抗 凝 血 骨 科 关 节 炎 眼 科 全 身 麻 醉 等 领 域 Gland 生 产 的 肝 素 制 剂 包 括 达 肝 素 钠 依 诺 肝 素 钠 标 准 肝 素 钠 那 曲 肝 素 钙 等 品 种 Gland 同 时 也 是 Sagent 标 准 肝 素 制 剂 的 合 同 生 产 商 成 立 于 1839 年, 总 部 位 于 德 国 梅 尔 松 根, 是 世 界 领 先 的 专 业 医 疗 设 备 医 药 产 品 以 及 手 术 周 边 产 品 供 应 商, 在 全 球 50 多 个 国 家 建 立 了 分 支 机 构 欧 洲 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业 之 一, 其 标 准 肝 素 制 剂 获 得 美 国 FDA 批 准 即 Laboratori Derivati Organici SPA, 成 立 于 20 世 纪 60 年 代, 总 部 位 于 意 大 利 米 兰, 是 全 球 重 要 的 动 物 提 取 物 原 料 药 生 产 商, 在 抗 血 栓, 抗 贫 血 和 心 血 管 领 域 占 有 重 要 地 位, 其 产 品 主 要 销 往 欧 美 和 亚 洲 意 大 利 最 大 的 肝 素 钠 原 料 药 企 业 之 一 成 立 于 1993 年, 该 公 司 着 重 于 肿 瘤 乙 肝 血 液 骨 科 材 料 等 领 域 的 产 品 开 发, 是 集 基 因 药 物 研 发 生 产 销 售 为 一 体 的 国 家 高 新 技 术 企 业 国 内 最 早 生 产 低 分 子 量 肝 素 钠 仿 制 药 的 企 业 之 一, 肝 素 制 剂 产 品 品 牌 包 括 亿 喏 佳 ( 依 诺 肝 素 钠 注 射 液 ) 吉 派 林 ( 低 分 子 量 肝 素 钠 注 射 液 ) 等 Hepartex 法 国 著 名 原 料 药 经 销 商, 在 原 料 药 经 销 领 域 拥 有 超 过 30 年 的 经 验 Gencor Gencor Pacific Limited, 香 港 药 品 经 销 商, 在 药 品 经 销 领 域 拥 有 超 过 20 年 的 经 验 资 料 来 源 : 各 企 业 网 站 定 期 报 告 等 公 开 信 息 3 主 要 产 品 销 售 价 格 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 销 售 价 格 变 化 情 况 如 下 : 项 目 标 准 肝 素 原 料 ( 单 位 : 元 / 亿 单 位 ) 低 分 子 肝 素 原 料 ( 单 位 : 元 / 千 克 ) 2015 年 2014 年 度 2013 年 度 单 价 增 减 单 价 增 减 单 价 17, % 20, % 25, , 低 分 子 肝 素 制 剂 ( 元 / 只 ) % 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 及 占 当 期 销 售 收 入 的 比 例 报 告 期 各 期 间, 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 1 Pfizer 17, % 2 Gland 10, % 2015 年 度 3 Hepartex 4, % 4 Gencor 3, % 5 Sandoz 3, % 合 计 38, % 2014 年 度 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例

135 1 Gencor 8, % 2 Gland 8, % 3 Hepartex 7, % 4 Pfizer 5, % 5 Sandoz 5, % 合 计 35, % 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 1 Gland 9, % 2 Sandoz 8, % 2013 年 度 3 Sanofi 7, % 4 Hepartex 5, % 5 Pfizer 5, % 合 计 36, % 报 告 期 内, 公 司 产 品 以 直 接 出 口 销 售 为 主, 客 户 主 要 包 括 两 大 类, 一 类 是 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 或 其 合 作 伙 伴 如 Pfizer Sandoz 等 欧 美 大 型 医 药 企 业, 以 及 印 度 最 大 肝 素 药 品 生 产 商 Gland 另 一 类 是 国 际 医 药 产 品 经 销 商 如 Hepartex Gencor 等 由 于 肝 素 制 剂 行 业 在 全 球 范 围 内 的 集 中 度 较 高, 少 数 国 际 主 流 肝 素 制 剂 企 业 采 购 规 模 较 大, 成 为 公 司 的 主 要 合 作 伙 伴 因 此, 报 告 期 内, 公 司 销 售 较 为 集 中 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 占 比 分 别 为 73.40% 85.07% 83.14% 公 司 销 售 较 为 集 中 的 主 要 原 因 在 于 : 一 方 面, 美 欧 医 药 市 场 的 药 政 管 理 以 及 专 利 保 护 较 为 严 格, 生 产 肝 素 类 药 品 的 医 药 公 司 数 量 有 限,Sanofi Pfizer Sandoz Amphastar APP Sagent 等 医 药 公 司 在 低 分 子 肝 素 制 剂 以 及 标 准 肝 素 制 剂 市 场 中 占 据 重 要 地 位 并 且 拥 有 较 大 的 原 料 需 求, 该 等 医 药 公 司 是 肝 素 原 料 企 业 重 点 争 取 和 维 护 的 合 作 伙 伴 ; 而 另 一 方 面 由 于 标 准 肝 素 原 料 的 市 场 需 求 较 大, 加 之 质 量 控 制 药 政 管 理 等 因 素, 因 此 高 品 质 的 原 料 生 产 企 业 也 必 然 成 为 美 欧 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业 重 点 争 夺 的 对 象 总 体 而 言, 由 于 符 合 双 方 利 益 的 合 作 关 系 较 为 稳 固, 因 此 对 于 行 业 内 领 先 的 肝 素 原 料 生 产 企 业, 往 往 能 够 直 接 对 接 美 欧 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业, 从 而 其 销 售 往 往 较 为 集 中 在 公 司 的 主 要 合 作 伙 伴 中, 公 司 为 Pfizer 法 安 明 (Fragmin) 产 品 提 供 原 料 供 应 的 合 作 历 史 较 长, 其 采 购 规 模 较 大, 系 公 司 最 重 要 的 客 户 ; 而 Sagent Sandoz 等 新 兴 肝 素 制 剂 生 产 企 业 的 仿 制 药 于 2010 年 后 陆 续 通 过 美 国 FDA 审 批 并 在 美 国 市 场 上 市 后 也 成 为 公 司 重 要 客 户

136 此 外, 公 司 销 售 收 入 中 向 Hepartex Gencor 等 国 际 经 销 商 的 销 售 占 到 近 20%, 主 要 系 一 方 面, 公 司 除 了 向 医 药 制 造 企 业 的 合 作 伙 伴 供 应 肝 素 原 料 外, 仍 关 注 其 他 客 户 ; 另 一 方 面, 除 大 型 医 药 制 造 企 业 外 的 客 户 相 对 比 较 零 散 或 者 且 其 所 在 地 区 公 司 销 售 渠 道 沟 通 上 不 具 备 优 势, 通 过 经 销 商 的 形 式 进 行 销 售 更 为 有 效 公 司 向 经 销 商 的 销 售 均 主 要 采 取 买 断 式 销 售, 定 价 策 略 主 要 是 随 行 就 市 公 司 主 要 客 户 Gland 为 Sagent 标 准 肝 素 制 剂 的 合 同 生 产 商 根 据 公 司 与 Sagent 签 订 的 供 货 协 议, 公 司 为 Sagent 的 标 准 肝 素 原 料 指 定 供 应 商,Gland 为 Sagent 生 产 的 标 准 肝 素 制 剂 所 需 原 料 需 按 供 货 协 议 向 本 公 司 采 购 截 至 2015 年 12 月 31 日,VIVO Ventures 管 理 的 基 金 合 计 持 有 Sagent 19.8% 的 股 份, 系 Sagent 的 第 一 大 股 东 ; 同 受 VIVO Ventures 管 理 的 JEF Generic 维 梧 ( 成 都 ) 合 计 持 有 发 行 人 % 的 股 份 除 上 述 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 主 要 关 联 方 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 位 客 户 中 没 有 占 有 权 益 ( 五 ) 主 要 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 1 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 公 司 生 产 所 需 原 材 料 主 要 为 肝 素 粗 品, 辅 料 主 要 为 乙 醇 氯 化 钠 等, 所 需 能 源 主 要 有 电 力 蒸 汽 等 公 司 主 要 原 材 料 肝 素 粗 品 由 猪 小 肠 粘 膜 提 取 加 工 而 成, 主 要 向 供 应 商 采 购 取 得 公 司 与 主 要 供 应 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 公 司 生 产 所 需 电 力 蒸 汽 等 均 为 外 购 取 得, 公 司 无 自 备 发 电 机 组, 其 中 蒸 汽 由 南 京 高 新 技 术 产 业 开 发 区 集 中 供 热, 可 满 足 日 常 生 产 需 要 2 公 司 主 要 原 材 料 和 能 源 的 采 购 价 格 变 动 情 况 主 要 原 材 料 和 能 源 2015 年 2014 年 2013 年 肝 素 粗 品 ( 元 / 亿 单 位 ) 8, , , 药 用 乙 醇 ( 元 / 公 斤 ) 药 用 氯 化 钠 ( 元 / 公 斤 ) 电 力 ( 元 / 千 瓦 时 ) 蒸 气 ( 元 / 升 ) 水 ( 元 / 吨 ) 公 司 主 要 产 品 生 产 成 本 的 构 成

137 产 品 名 称 科 目 名 称 2015 年 2014 年 2013 年 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 直 接 材 料 16, % 26, % 38, % 标 准 肝 素 原 料 直 接 人 工 % % % 制 造 费 用 1, % 1, % 1, % 小 计 18, % 29, % 40, % 4 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 额 及 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 标 的 均 为 肝 素 粗 品, 具 体 采 购 金 额 及 占 比 情 况 如 下 : 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 成 本 比 例 1 虞 城 县 新 利 源 肠 衣 有 限 公 司 2, % 2 安 庆 市 皖 宁 畜 产 品 有 限 公 司 1, % 2015 年 3 南 京 辉 瑞 肠 衣 有 限 公 司 1, % 4 合 肥 鑫 磊 肠 衣 厂 1, % 5 扬 州 市 金 丽 农 副 产 品 有 限 公 司 1, % 合 计 8, % 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 成 本 比 例 1 南 京 辉 瑞 肠 衣 有 限 公 司 2, % 2 安 庆 市 皖 宁 畜 产 品 有 限 公 司 2, % 2014 年 3 合 肥 鑫 磊 肠 衣 厂 1, % 4 什 邡 市 乐 励 馥 阳 生 物 有 限 责 任 公 司 1, % 5 湖 北 五 瑞 生 物 工 程 有 限 公 司 1, % 合 计 9, % 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 营 业 成 本 比 例 1 南 京 辉 瑞 肠 衣 有 限 公 司 5, % 2 合 肥 鑫 磊 肠 衣 厂 3, % 2013 年 3 长 沙 市 清 清 肠 衣 有 限 公 司 2, % 4 湖 北 五 瑞 生 物 工 程 有 限 公 司 2, % 5 安 庆 市 皖 宁 畜 产 品 有 限 公 司 2, % 合 计 16, % 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 向 单 个 供 应 商 采 购 比 例 超 过 当 期 采 购 总 额 的 50% 或 严 重 依

138 赖 少 数 供 应 商 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 主 要 关 联 方 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 位 供 应 商 中 没 有 占 有 权 益 五 环 境 保 护 及 安 全 生 产 ( 一 ) 环 境 保 护 1 环 保 措 施 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 控 制 生 产 过 程 中 产 生 的 各 种 污 染 物 的 排 放, 在 污 水 处 理 管 道 建 设 环 境 绿 化 和 生 产 运 营 等 方 面 充 分 投 入, 并 按 照 国 家 相 关 标 准 规 范 废 水 排 放 和 固 体 废 弃 物 处 理 公 司 现 持 有 南 京 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 环 境 保 护 局 颁 发 的 排 污 许 可 证 ( 证 书 编 号 : A) 公 司 生 产 过 程 中 产 生 的 污 染 物 主 要 包 括 废 水 废 气 固 体 废 弃 物 和 噪 声, 生 产 过 程 中 产 生 的 水 蒸 汽 和 废 气 有 专 门 的 活 性 炭 吸 附 装 置, 产 生 的 粉 尘 有 专 门 的 捕 尘 装 置 公 司 生 产 过 程 中 产 生 的 废 水 主 要 有 洗 涤 洗 脱 工 序 产 生 的 废 水, 以 及 冲 洗 设 备 地 面 产 生 的 废 水, 经 厂 内 废 水 处 理 装 置 处 理 达 到 南 京 高 新 技 术 产 业 开 发 区 污 水 处 理 厂 接 管 标 准 后 排 入 污 水 处 理 厂 处 理 公 司 废 水 处 理 流 程 如 下 : 生 产 废 水 生 活 污 水 格 栅 调 节 池 接 触 氧 化 法 二 沉 池 污 水 处 理 厂 回 流 公 司 的 固 体 废 物 主 要 有 离 心 脱 水 工 序 产 生 的 废 乙 醇, 高 锰 酸 钾 氧 化 后 的 残 渣 包 装 过 程 的 废 包 装 以 及 办 公 区 产 生 的 生 活 垃 圾 对 固 体 废 弃 物 的 处 理 情 况 如 下 : 废 弃 物 名 称 发 生 源 处 理 方 式 废 乙 醇 沉 淀 工 序 主 要 委 托 南 京 凯 燕 化 工 有 限 公 司 或 扬 州 丽 邦 化 工 有 限 公 司 处 理 高 锰 酸 钾 残 渣 氧 化 工 序 主 要 委 托 南 京 化 学 工 业 园 天 宇 固 体 废 物 处 置 有 限 公 司 处 置 废 包 材 纸 箱 铝 箔 等 主 要 委 托 南 京 化 学 工 业 园 天 宇 固 体 废 物 处 置 有 限 公 司 处 置 生 活 垃 圾 办 公 生 活 由 环 卫 部 门 处 置 达 标 公 司 主 要 噪 声 设 备 有 粉 碎 机 空 压 机 泵 风 机 等, 经 采 取 隔 声 降 噪 后 可 确 保 厂 界 2 环 保 合 法 合 规 情 况

139 2011 年 12 月 5 日, 江 苏 省 环 境 保 护 厅 核 发 了 关 于 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 申 请 上 市 环 保 核 查 情 况 的 函 ( 苏 环 函 [2011]591 号 ), 原 则 同 意 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 通 过 此 次 环 保 核 查 本 公 司 在 生 产 经 营 中 认 真 遵 守 国 家 及 地 方 的 环 境 保 护 法 律 法 规,2013 年 至 今, 本 公 司 未 出 现 重 大 环 境 污 染 事 故 及 其 他 违 反 环 境 保 护 法 律 法 规 的 行 为, 无 因 发 生 环 境 违 法 行 为 而 受 到 环 境 保 护 部 门 的 行 政 处 罚 ( 二 ) 安 全 生 产 公 司 生 产 过 程 中 需 要 使 用 易 燃 易 爆 的 有 机 溶 剂 其 它 化 学 品 以 及 制 药 机 械 设 备 和 动 力 设 备, 为 避 免 生 产 经 营 活 动 中 发 生 安 全 事 故, 公 司 始 终 坚 持 安 全 第 一, 预 防 为 主 的 方 针, 建 立 了 完 整 的 安 全 管 理 体 系, 严 格 按 照 国 家 安 全 生 产 的 法 律 法 规 组 织 生 产, 自 设 立 以 来 未 发 生 重 大 安 全 事 故 公 司 根 据 生 产 经 营 的 需 要 制 定 了 一 系 列 安 全 生 产 管 理 制 度 管 理 规 程 和 应 急 救 援 预 案, 并 制 订 了 各 级 安 全 负 责 人 的 安 全 职 责, 做 到 层 层 落 实 责 任 到 人 同 时, 公 司 还 定 期 对 各 类 生 产 设 备 系 统 安 全 设 施 等 进 行 安 全 检 测, 并 对 特 殊 岗 位 操 作 人 员 进 行 专 项 培 训 六 与 发 行 人 业 务 相 关 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 公 司 主 要 的 固 定 资 产 为 生 产 经 营 所 使 用 的 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 和 其 他 设 备 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 主 要 固 定 资 产 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 折 旧 年 限 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 价 值 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 20 年 7, , , % 机 器 设 备 10 年 16, , , % 运 输 设 备 5 年 % 其 他 设 备 5 年 5, , , % 合 计 29, , , % 1 主 要 生 产 设 备 本 公 司 经 营 使 用 的 主 要 生 产 设 备 包 括 依 诺 肝 素 钠 工 艺 罐 液 相 色 谱 仪 洗 烘 灌 封 联

140 动 生 产 线 超 滤 系 统 等 公 司 主 要 生 产 设 备 总 体 状 况 良 好, 除 正 常 更 新 修 理 外, 不 存 在 重 大 报 废 等 对 公 司 经 营 造 成 重 大 影 响 的 可 能 序 号 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 主 要 生 产 设 备 ( 原 值 50 万 以 上 ) 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 设 备 名 称 数 量 原 值 净 值 成 新 率 1 博 世 预 充 针 生 产 线 1 5, , % 2 预 充 针 及 西 林 瓶 产 线 配 套 系 统 1 1, , % 3 集 中 洗 脱 车 间 管 道 工 程 % 4 CPSI50 胶 塞 处 理 系 统 % 5 森 松 配 液 系 统 % 6 依 诺 肝 素 工 艺 罐 % 7 蛋 白 纯 化 系 统 GE % AH 进 线 柜 等 % 9 污 水 处 理 工 程 % 10 DPTE 桶 % 11 湿 热 灭 菌 柜 % 12 肝 素 车 间 设 备 安 装 工 程 % 13 多 效 蒸 馏 水 机 % 14 实 验 室 家 具 % 15 磁 力 搅 拌 器 % 16 纯 水 系 统 % 17 安 瓿 水 浴 灭 菌 器 % 18 模 块 化 螺 杆 式 风 冷 冷 水 机 组 MSCW485 (445)-2(1) % 19 压 缩 空 气 系 统 % 20 模 块 化 涡 旋 式 风 冷 冷 水 机 组 MSRA150C % 21 肝 素 钠 车 间 净 化 室 % 22 暖 通 系 统 % 23 超 滤 器 ( 进 口 ) % 24 DPTE 桶 完 整 性 检 测 仪 % 25 纯 蒸 汽 发 生 器 % 27 研 发 楼 实 验 室 家 具 及 安 装 % 28 标 准 HUF400 手 动 超 滤 系 统 %

141 序 号 设 备 名 称 数 量 原 值 净 值 成 新 率 29 恒 温 恒 湿 稳 定 性 试 验 箱 % 2 主 要 房 屋 建 筑 物 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 及 下 属 公 司 所 拥 有 的 房 产 情 况 如 下 : 建 筑 面 积 序 号 权 属 人 房 产 证 号 房 屋 坐 落 (m 2 ) 1 发 行 人 宁 房 权 证 白 变 字 第 号 石 鼓 路 36 号 发 行 人 宁 房 权 证 白 变 字 第 号 石 鼓 路 36 号 发 行 人 宁 房 权 证 浦 变 字 第 号 浦 口 区 高 科 一 路 11 号 发 行 人 宁 房 权 证 浦 变 字 第 号 浦 口 区 高 科 一 路 11 号 1, 发 行 人 宁 房 权 证 浦 变 字 第 号 浦 口 区 高 科 一 路 11 号 发 行 人 宁 房 权 证 浦 变 字 第 号 浦 口 区 高 科 一 路 11 号 健 友 药 业 宁 房 权 证 浦 初 字 第 号 浦 口 区 高 新 技 术 开 发 区 学 府 路 1 号 4, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 正 在 使 用 的 部 分 房 屋 建 筑 物 尚 未 取 得 完 整 有 效 的 产 权 证 明 文 件, 其 具 体 情 况 如 下 : 建 筑 物 名 称 建 筑 面 积 (m 2 ) 建 筑 物 名 称 建 筑 面 积 (m 2 ) 生 产 综 合 车 间 一 4,000 仓 库 一 1,131 质 检 楼 10,790 危 险 品 仓 库 137 食 堂 1,229 消 防 控 制 中 心 262 公 用 工 程 楼 199 门 卫 24 发 行 人 目 前 使 用 的 上 述 房 屋 建 筑 物 均 已 根 据 城 乡 规 划 法 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 等 法 律 法 规 取 得 了 有 关 规 划 建 设 所 需 的 全 部 许 可 文 件 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 正 在 积 极 为 该 等 房 屋 办 理 产 权 证 书, 办 理 相 应 的 产 权 证 书 不 存 在 法 律 障 碍 发 行 人 上 述 房 屋 未 取 得 产 权 证 书 的 情 形 不 会 对 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响, 不 构 成 本 次 发 行 上 市 的 实 质 性 障 碍 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 1 商 标 下 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 控 股 子 公 司 共 拥 有 10 项 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 序 列 注 册 号 商 标 图 形 类 别 有 效 期 核 定 使 用 商 品 / 服 务 项 目 取 得 方 式

142 序 列 注 册 号 商 标 图 形 类 别 有 效 期 核 定 使 用 商 品 / 服 务 项 目 人 用 药, 医 药 制 剂, 化 学 药 物 制 剂, 医 用 或 兽 医 用 微 生 物 制 剂, 生 化 药 品, 药 用 化 学 制 剂, 针 剂, 水 剂, 原 料 药, 医 用 生 物 制 剂 急 救 箱 ( 备 好 药 的 ), 消 毒 剂, 牙 科 用 药, 人 用 药, 婴 儿 食 品, 医 用 营 养 品, 净 化 剂, 兽 医 用 药, 消 毒 纸 巾, 医 用 保 健 袋 急 救 箱 ( 备 好 药 的 ), 消 毒 剂, 牙 科 用 药, 人 用 药, 婴 儿 食 品, 医 用 营 养 品, 净 化 剂, 兽 医 用 药, 消 毒 纸 巾, 医 用 保 健 袋 急 救 箱 ( 备 好 药 的 ), 消 毒 剂, 牙 科 用 药, 人 用 药, 婴 儿 食 品, 医 用 营 养 品, 净 化 剂, 兽 医 用 药, 消 毒 纸 巾, 医 用 保 健 袋 急 救 箱 ( 备 好 药 的 ), 消 毒 剂, 牙 科 用 药, 人 用 药, 婴 儿 食 品, 医 用 营 养 品, 净 化 剂, 兽 医 用 药, 消 毒 纸 巾, 医 用 保 健 袋 急 救 箱 ( 备 好 药 的 ), 消 毒 剂, 牙 科 用 药, 人 用 药, 婴 儿 食 品, 医 用 营 养 品, 净 化 剂, 兽 医 用 药, 消 毒 纸 巾, 医 用 保 健 袋 化 学 药 物 制 剂, 器 官 治 疗 剂, 人 用 药, 生 化 药 品, 针 剂, 医 药 制 剂, 医 用 药 物, 药 用 化 学 制 剂, 原 料 药, 医 用 营 养 品 急 救 箱 ( 备 好 药 的 ), 消 毒 剂, 牙 科 用 药, 人 用 药, 婴 儿 食 品, 医 用 营 养 品, 净 化 剂, 兽 医 用 药, 消 毒 纸 巾, 医 用 保 健 袋 急 救 箱 ( 备 好 药 的 ), 消 毒 剂, 牙 科 用 药, 人 用 药, 婴 儿 食 品, 医 用 营 养 品, 净 化 剂, 兽 医 用 药, 消 毒 纸 巾, 医 用 保 健 袋 取 得 方 式 原 始 取 得 [ 注 ] 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 受 让 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

143 序 列 注 册 号 商 标 图 形 类 别 有 效 期 核 定 使 用 商 品 / 服 务 项 目 急 救 箱 ( 备 好 药 的 ), 消 毒 剂, 牙 科 用 药, 人 用 药, 婴 儿 食 品, 医 用 营 养 品, 净 化 剂, 兽 医 用 药, 消 毒 纸 巾, 医 用 保 健 袋 取 得 方 式 原 始 取 得 注 : 发 行 人 注 册 号 为 的 商 标 由 发 行 人 子 公 司 健 友 药 业 于 2009 年 原 始 取 得, 后 于 2013 年 转 让 给 发 行 人 2 专 利 (1) 公 司 拥 有 的 专 利 技 术 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 控 股 子 公 司 共 拥 有 26 项 专 利, 其 中 7 项 发 明 专 利 19 项 实 用 新 型 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 类 型 申 请 日 期 授 权 公 告 日 1 一 种 那 曲 肝 素 钙 的 生 产 方 法 发 明 一 种 达 肝 素 钠 精 品 的 生 产 方 法 发 明 合 成 米 力 农 的 方 法 发 明 肝 素 钠 副 产 物 中 分 离 提 4 纯 硫 酸 皮 肤 素 和 低 分 子 发 明 硫 酸 乙 酰 肝 素 的 方 法 从 肝 素 副 产 物 中 分 离 提 5 纯 肝 素 钠 和 硫 酸 乙 酰 肝 发 明 素 的 方 法 6 一 种 依 诺 肝 素 钠 酶 解 方 法 发 明 采 用 真 空 干 燥 去 除 肝 素 钠 中 有 机 残 留 的 方 法 发 明 一 种 肝 素 脱 粘 搅 拌 罐 实 用 新 型 一 种 不 同 步 搅 拌 罐 实 用 新 型 一 种 肝 素 钠 专 用 树 脂 再 实 用 生 装 置 新 型 一 种 洁 净 区 排 水 装 置 实 用 新 型 取 得 方 式 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

144 序 号 专 利 名 称 专 利 号 类 型 申 请 日 期 授 权 公 告 日 12 一 种 压 差 自 平 衡 装 置 实 用 新 型 一 种 废 水 热 回 收 利 用 系 实 用 统 新 型 一 种 离 心 机 吸 风 系 统 及 实 用 离 心 机 吸 风 罩 新 型 一 种 防 虫 防 鼠 装 置 实 用 新 型 一 种 持 续 提 供 饱 和 盐 水 实 用 的 装 置 新 型 一 种 搅 拌 装 置 实 用 新 型 一 种 地 埋 式 酒 精 罐 实 用 新 型 一 种 空 调 系 统 及 其 稳 压 实 用 管 道 新 型 一 种 肝 素 分 离 装 置 实 用 新 型 一 种 平 底 过 滤 罐 实 用 新 型 一 种 二 氯 甲 烷 的 传 送 系 实 用 X 统 新 型 一 种 分 离 管 道 中 沉 淀 物 实 用 的 装 置 新 型 一 种 通 风 口 保 护 装 置 实 用 新 型 一 种 真 空 干 燥 装 置 实 用 新 型 一 种 空 调 系 统 的 取 风 装 实 用 置 新 型 取 得 方 式 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 (2) 正 在 申 请 的 专 利 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 控 股 子 公 司 正 在 申 请 8 项 专 利, 全 部 为 发 明 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 申 请 号 类 型 申 请 日 期 1 一 种 应 用 快 速 分 离 蛋 白 纯 化 仪 检 测 肝 素 钠 中 多 硫 酸 软 骨 素 的 方 法 发 明 一 种 从 肝 素 钠 粗 品 生 产 那 曲 肝 素 钙 的 X 发 明

145 方 法 3 一 种 肝 素 钠 除 色 方 法 发 明 一 种 去 除 肝 素 钠 中 细 菌 内 毒 素 的 方 法 发 明 一 种 依 诺 肝 素 钠 的 生 产 方 法 发 明 一 种 肝 素 钠 的 去 色 与 降 低 硫 酸 皮 肤 素 含 量 的 方 法 一 种 控 制 肝 素 钠 原 料 中 硫 酸 皮 肤 素 和 硫 酸 软 骨 素 总 含 量 的 方 法 发 明 发 明 一 种 不 同 步 搅 拌 罐 发 明 土 地 使 用 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 下 属 公 司 共 拥 有 6 宗 土 地 使 用 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 证 号 座 落 使 用 权 面 积 (m 2 ) 用 途 1 本 公 司 宁 浦 国 用 (2011) 浦 口 区 高 科 一 路 11 号 第 14092P 7,180.2 工 业 2 本 公 司 宁 白 国 用 (2011) 住 宿 餐 饮 用 白 下 区 石 鼓 路 36 号 60.3 第 号 地 3 本 公 司 宁 白 国 用 (2011) 住 宿 餐 饮 用 白 下 区 石 鼓 路 36 号 62.5 第 号 地 4 本 公 司 宁 浦 国 用 (2012) 浦 口 区 高 新 技 术 产 业 第 01615P 号 开 发 区 33,166.0 工 业 5 本 公 司 宁 浦 国 用 (2012) 南 京 市 高 新 技 术 开 发 第 07877P 号 区 产 业 区 三 期 内 54,141.6 工 业 6 宁 浦 国 用 (2006) 浦 口 区 沿 江 街 道 高 新 健 友 药 业 第 01593P 号 工 业 园 20,100.9 工 业 4 租 赁 物 业 终 止 日 期 2047 年 3 月 16 日 2037 年 1 月 9 日 2037 年 1 月 9 日 2056 年 11 月 29 日 2057 年 6 月 29 日 2052 年 12 月 20 日 使 用 权 类 型 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 承 租 了 13 处 房 产 用 作 其 部 分 员 工 宿 舍, 面 积 共 计 约 1, 平 方 米, 租 期 均 为 1 年, 年 租 金 共 计 约 285,840 元 发 行 人 上 述 租 赁 物 业 均 已 获 得 产 权 证 明 文 件 或 租 赁 备 案 登 记 证 明, 除 1 处 房 屋 租 赁 的 出 租 方 系 经 许 可 的 转 租 外, 其 余 租 赁 的 出 租 方 均 为 租 赁 房 屋 的 产 权 人 5 国 内 业 务 资 质 (1) 药 品 生 产 许 可 证 发 行 人 现 持 有 江 苏 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 颁 发 的 药 品 生 产 许 可 证 ( 编 号 : 苏 ), 有 效 期 至 2020 年 12 月 31 日 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让

146 生 产 地 址 和 生 产 范 围 分 别 为 : 南 京 高 新 开 发 区 MA010-1 号 地 : 原 料 药 ; 南 京 高 新 技 术 产 业 开 发 区 学 府 路 16 号 : 小 容 量 注 射 剂 ( 非 最 终 灭 菌 预 充 式 注 射 剂 非 最 终 灭 菌 安 瓿 注 射 剂 非 最 终 灭 菌 西 林 瓶 注 射 剂 最 终 灭 菌 西 林 瓶 注 射 剂 ); 南 京 高 新 开 发 区 MA100-3 地 块 : 小 容 量 注 射 剂 ( 非 最 终 灭 菌 预 充 式 注 射 剂 非 最 终 灭 菌 安 瓿 注 射 剂 非 最 终 灭 菌 西 林 瓶 注 射 剂 ) (2) 药 品 GMP 证 书 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 及 下 属 公 司 共 拥 有 4 项 药 品 GMP 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 证 机 构 证 书 编 号 认 证 范 围 有 效 期 截 止 日 1 江 苏 药 监 局 JS 原 料 药 ( 肝 素 钠 ) 江 苏 药 监 局 JS 原 料 药 ( 依 诺 肝 素 钠 ) 国 家 药 监 局 CN 小 容 量 注 射 剂 ( 非 最 终 灭 菌, 预 充 式 注 射 剂 ) 江 苏 药 监 局 JS 原 料 药 ( 达 肝 素 钠 那 曲 肝 素 钙 ) (3) 药 品 批 准 文 号 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 共 有 7 项 药 品 批 准 文 号, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 药 品 通 用 名 称 批 准 文 号 剂 型 有 效 期 截 止 日 1 肝 素 钠 国 药 准 字 H 原 料 药 依 诺 肝 素 钠 国 药 准 字 H 原 料 药 达 肝 素 钠 国 药 准 字 H 原 料 药 那 曲 肝 素 钙 国 药 准 字 H 原 料 药 那 曲 肝 素 钙 注 射 液 国 药 准 字 H 注 射 剂 依 诺 肝 素 钠 注 射 液 国 药 准 字 H 注 射 剂 达 肝 素 钠 注 射 液 国 药 准 字 H 注 射 剂 (4) 新 药 证 书 公 司 持 有 由 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 核 发 的 新 药 证 书, 证 书 编 号 为 国 药 证 字 H 号, 药 品 名 称 为 达 肝 素 钠, 主 要 成 份 为 达 肝 素 钠 6 国 外 业 务 资 质

147 (1) 美 国 FDA 根 据 美 国 FDA 历 次 对 发 行 人 签 发 的 设 施 检 查 报 告 (Establishment Inspection Report, EIR), 美 国 FDA 检 查 结 论 均 为 通 过 (2) 欧 盟 CEP 认 证 2011 年 11 月 24 日, 发 行 人 取 得 了 欧 盟 EDQM 颁 发 的 CEP 证 书 ( 编 号 :R1-CEP Rev 01), 该 适 用 性 证 书 的 有 效 期 至 2016 年 10 月 12 日, 该 适 用 性 证 书 对 应 的 物 质 名 称 是 肝 素 钠 (3) 日 本 PMDA 认 证 2013 年 8 月 6 日, 日 本 劳 动 厚 生 大 臣 田 村 宪 久 向 发 行 人 颁 发 了 医 药 品 外 国 制 造 业 者 认 定 证, 该 认 定 证 的 有 效 期 至 2018 年 10 月 26 日 (4) 巴 西 相 关 认 证 2011 年 12 月 05 日, 发 行 人 获 得 了 巴 西 国 家 食 品 药 品 保 健 产 品 控 制 检 验 管 理 部 部 长 Jacqueline Condack Varcelos 出 具 的 检 查 证 明 (Inspection Statement), 证 明 发 行 人 生 产 的 肝 素 钠 符 合 世 界 卫 生 组 织 所 推 荐 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 及 巴 西 的 最 新 卫 生 规 范 序 号 七 核 心 技 术 本 公 司 目 前 拥 有 的 与 主 营 业 务 相 关 的 主 要 核 心 技 术 如 下 : 核 心 技 术 名 称 1 离 子 交 换 2 分 级 沉 淀 3 真 空 干 燥 4 超 滤 技 术 5 氧 化 去 病 毒 6 层 析 技 术 技 术 来 源 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 自 主 研 发 技 术 水 平 国 际 领 先 国 际 领 先 国 际 领 先 国 际 领 先 国 际 领 先 国 际 领 先 成 熟 程 度 成 熟 成 熟 成 熟 成 熟 成 熟 成 熟 备 注 利 用 物 质 间 带 电 荷 差 异 的 原 理, 能 够 替 代 传 统 工 艺 中 调 节 酸 碱 以 去 除 杂 蛋 白 的 方 法, 解 决 了 利 用 酸 碱 去 除 蛋 白 不 彻 底 的 问 题 利 用 硫 酸 乙 酰 肝 素 硫 酸 皮 肤 素 和 肝 素 钠 在 不 同 的 温 度 下 溶 解 度 的 差 异 性 进 行 三 者 之 间 的 分 离, 解 决 了 由 于 分 级 沉 淀 时 分 离 效 果 不 好, 造 成 肝 素 大 量 损 失 的 问 题 传 统 上 都 采 用 冻 干 的 方 式 去 除 产 品 中 有 机 溶 剂, 而 采 用 真 空 干 燥 的 方 法 去 除 有 机 溶 剂, 在 成 本 和 能 耗 上 都 能 实 现 大 量 的 节 约 采 用 一 定 分 子 量 的 超 滤 膜, 在 不 去 有 效 成 分 的 同 时, 进 行 溶 液 体 积 的 浓 缩, 在 沉 淀 时 可 以 节 约 大 量 的 乙 醇 通 过 多 种 途 径 解 决 传 统 方 法 中 去 除 病 毒 效 果 差 的 问 题 根 据 产 品 中 大 小 分 子 量 带 电 荷 的 不 一 致 进 行 分 离, 解 决 了 传 统 方 法 不 能 很 好 分 离 大 小 分 子 量 的 问 题

148 八 研 发 情 况 ( 一 ) 研 发 体 系 公 司 采 用 自 主 创 新 研 究 合 作 研 究 等 多 种 方 式 开 展 研 发 工 作 公 司 研 发 部 下 设 预 研 组 工 艺 组 和 试 验 室 作 为 专 职 的 研 究 开 发 机 构, 负 责 工 艺 创 新 研 究 和 技 术 改 造 工 艺 提 高 等 工 作 ; 注 册 法 规 部 负 责 相 关 产 品 药 政 的 注 册 申 请, 同 时 负 责 公 司 产 品 的 学 术 推 广 研 究, 以 及 与 医 药 领 域 相 关 专 家 的 沟 通 此 外, 公 司 设 立 技 术 管 理 委 员 会 负 责 评 核 组 织 以 及 协 调 公 司 的 科 研 项 目 和 科 研 资 源, 技 术 管 理 委 员 会 成 员 由 公 司 内 部 科 研 人 员 和 外 聘 专 家 组 成 公 司 研 发 体 系 如 下 图 所 示 : 公 司 研 发 体 系 技 术 管 理 委 员 会 外 部 研 发 部 注 册 法 规 部 对 外 合 作 外 聘 顾 问 团 队 预 研 组 工 艺 组 试 验 室 科 研 机 构 及 高 校 国 内 外 其 他 企 业 发 行 人 多 元 化 的 对 外 合 作 模 式 是 研 发 体 系 中 的 重 要 组 成 部 分 公 司 的 对 外 合 作 模 式 区 别 于 一 般 的 生 产 外 包 研 发 外 包 模 式, 如 合 同 生 产 模 式 (CMO) 合 同 研 发 模 式 (CRO), 而 是 在 全 球 范 围 内 寻 找 有 竞 争 力 的 合 作 伙 伴, 借 助 合 作 各 方 的 优 势 和 专 长, 提 高 产 品 的 市 场 竞 争 力 现 阶 段, 发 行 人 与 合 作 伙 伴 的 主 要 合 作 模 式 如 下 : 由 合 作 各 方 有 偿 或 者 无 偿 分 别 负 责 药 品 研 发 过 程 的 一 个 或 多 个 阶 段, 由 发 行 人 负 责 国 内 药 品 的 注 册 申 请 境 外 合 作 伙 伴 负 责 境 外 国 家 和 地 区 的 药 品 注 册 申 请 ; 药 品 注 册 成 功 后, 主 要 由 发 行 人 组 织 生 产, 产 品 一 般 由 境 外 合 作 伙 伴 享 有 独 家 销 售 权, 最 终 按 照 特 定 比 例 享 有 收 益 ( 二 ) 研 发 人 员 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 共 拥 有 研 发 人 员 68 人, 占 员 工 总 数 约 18.89%, 专

149 业 涉 及 药 物 化 学 药 物 分 析 药 理 学 和 医 学 等 领 域 研 发 人 员 中, 拥 有 博 士 学 位 2 人, 硕 士 学 位 13 人, 本 科 学 位 32 人 此 外, 公 司 还 积 极 利 用 外 部 研 究 力 量, 吸 收 外 部 专 家 参 加 公 司 科 研 项 目 的 研 究 工 作, 为 公 司 在 新 产 品 信 息 收 集 研 发 难 题 解 决 及 科 研 合 作 方 面 提 供 了 有 力 的 指 导 ( 三 ) 研 发 项 目 公 司 历 年 来 持 续 对 标 准 肝 素 低 分 子 肝 素 等 产 品 的 提 取 纯 化 和 制 备 技 术 进 行 完 善 和 优 化, 目 前 相 关 生 产 工 艺 技 术 成 熟 且 稳 定, 居 国 内 外 同 行 业 领 先 水 平 公 司 正 在 进 行 的 研 发 项 目 如 下 表 所 示 : 序 号 项 目 名 称 拟 达 到 的 目 标 1 标 准 肝 素 钠 优 化 工 艺 提 高 收 率 产 品 质 量 符 合 客 户 特 定 要 求 2 标 准 肝 素 钠 原 料 持 续 符 合 CFDA FDA EDQM 的 标 准 3 依 诺 肝 素 钠 裂 解 技 术 优 化 确 保 产 品 的 二 糖 和 末 端 结 构 与 标 准 一 致, 符 合 药 政 监 管 要 求 4 达 肝 素 钠 层 析 技 术 优 化 提 高 工 艺 的 重 复 性 稳 定 性, 符 合 药 品 监 管 的 标 准 ( 四 ) 研 发 经 费 投 入 报 告 期 内, 公 司 研 发 费 用 投 入 及 占 营 业 收 入 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 研 发 费 用 2, , , 占 营 业 收 入 比 例 5.95% 5.81% 6.88% ( 五 ) 技 术 创 新 机 制 公 司 高 度 重 视 对 产 品 研 发 的 投 入 和 自 身 综 合 实 力 的 提 高, 通 过 整 合 科 研 资 源, 在 研 发 投 入 激 励 机 制 人 才 资 源 配 置 方 面 制 定 了 切 实 有 效 的 制 度 和 实 施 程 序 : 1 构 建 完 善 的 研 发 投 入 机 制 公 司 根 据 业 务 发 展 和 市 场 需 求 进 行 规 划, 定 期 安 排 一 批 技 术 开 发 项 目, 并 在 年 度 资 金 预 算 中 安 排 本 年 度 的 研 发 经 费, 专 款 专 用 通 过 不 断 提 升 生 产 工 艺 和 开 发 满 足 市 场 需 求 的 新 产 品, 公 司 的 盈 利 能 力 得 到 增 强, 核 心 竞 争 力 也 得 到 提 升 2 重 视 研 发 激 励 机 制 公 司 重 视 对 技 术 开 发 人 员 精 神 和 物 质 两 方 面 的 激 励, 一 方 面 为 研 发 技 术 人 员 提 供 良

150 好 的 工 作 和 学 习 氛 围, 另 一 方 面 对 研 发 创 新 有 贡 献 的 员 工 予 以 嘉 奖 3 注 重 研 发 成 果 转 化 效 率 机 制 公 司 从 立 项 时 即 对 研 发 项 目 进 行 把 关, 确 保 科 研 项 目 的 质 量, 突 出 成 果 转 化 能 力 和 市 场 前 景 分 析 的 评 价 加 强 对 科 研 成 果 的 后 续 开 发 和 孵 化 投 入, 将 成 果 转 化 的 量 化 指 标 列 入 公 司 责 任 考 核 体 系 4 建 立 有 效 的 学 习 和 培 训 机 制 公 司 研 发 部 门 已 编 制 技 术 手 册, 部 门 新 员 工 可 以 通 过 学 习 技 术 手 册, 较 快 地 掌 握 基 础 技 能, 并 通 过 定 期 组 织 学 习 会 议, 形 成 老 中 青 技 术 人 员 互 相 学 习 良 好 互 动 的 氛 围 此 外, 公 司 已 建 立 一 套 有 效 的 培 训 机 制, 定 期 对 技 术 人 员 进 行 培 训, 提 高 其 研 发 技 术 水 平, 也 为 公 司 的 后 续 发 展 储 备 力 量 九 发 行 人 境 外 经 营 情 况 截 至 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 在 香 港 拥 有 2 家 全 资 子 公 司 1 家 参 股 公 司, 分 别 为 香 港 健 友 港 南 有 限, 以 及 PeKo Limited, 上 述 3 家 公 司 的 具 体 情 况 可 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 之 五 /( 四 ) 公 司 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 基 本 情 况 中 的 相 关 内 容 十 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 体 系 1 完 善 的 质 量 保 证 体 系 公 司 的 组 织 机 构 健 全, 公 司 对 所 有 人 员 进 行 了 药 政 法 规 cgmp/gmp 工 艺 卫 生 安 全 等 综 合 知 识 与 技 能 的 培 训, 并 设 立 质 量 部, 能 够 满 足 公 司 生 产 经 营 和 企 业 发 展 的 需 要 质 量 部 为 完 全 独 立 于 生 产 的 专 职 质 量 管 理 部 门, 负 责 建 立 和 维 系 公 司 质 量 保 证 体 系 以 及 药 品 生 产 全 过 程 的 监 控 工 作, 并 负 责 公 司 药 品 生 产 中 涉 及 的 所 有 原 料 辅 料 包 装 材 料 中 间 体 半 成 品 成 品 的 质 量 检 测 工 作 并 完 善 检 测 记 录, 出 具 检 测 报 告 公 司 的 质 量 部 有 健 全 的 制 度, 履 行 cgmp 和 GMP 规 定 的 职 责, 并 设 置 专 人 负 责 留 样 观 察 质 量 档 案 等 方 面 的 工 作 公 司 共 制 定 各 类 标 准 文 件 500 余 份, 各 种 文 件 的 制 定 格 式 及 编 码 均 由 QA 统 一 按 规 定 编 制 公 司 建 立 了 批 生 产 记 录 和 批 检 验 记 录 并 由 QA 进 行 审 核, 成 品 批 记 录 完 整, 由 质 量 部 统 一 归 档 管 理 公 司 确 保 所 有 生 产 检 验 过 程 都 有 标 准 规 程, 每 一 步 都 按 规 程 操 作, 有 完 整 的 记 录, 关 键 工 序 有 QA 复 核

151 2 健 全 的 供 应 商 资 格 认 定 程 序 公 司 主 要 原 材 料 肝 素 粗 品 的 供 应 对 公 司 正 常 生 产 的 组 织 至 关 重 要, 因 此 公 司 极 为 重 视 粗 品 供 应 商 的 资 格 认 定, 并 执 行 了 严 格 的 认 定 流 程, 具 体 程 序 如 下 图 所 示 : 质 量 部 提 供 拟 采 购 物 料 质 量 标 准 给 采 购 人 员 采 购 人 员 筛 选 并 确 认 潜 在 供 应 商 审 计 小 组 决 定 是 否 需 要 审 计 是 现 场 审 计 否 淘 汰 该 供 应 商 15 个 工 作 日 内 完 成 审 计 报 告 审 计 报 告 否 淘 汰 该 供 应 商 是 该 供 应 商 为 临 时 供 应 商 供 应 部 向 临 时 供 应 商 索 取 或 采 购 3 批 样 品 QC 按 测 试 规 程 进 行 测 试 否 淘 汰 该 供 应 商 否 否 淘 汰 该 供 应 商 三 批 样 品 均 符 合 质 量 标 准 是 生 产 部 经 理 决 定 是 否 进 行 小 试 是 小 试 结 果 符 合 规 定 是 相 关 部 门 负 责 人 评 估 该 供 应 商 质 量 管 理 经 理 批 准 为 合 格 供 应 商 是 该 供 应 商 为 合 格 供 应 商 否 淘 汰 该 供 应 商 3 严 格 的 关 键 控 制 点 管 理 公 司 根 据 肝 素 产 品 的 生 产 工 艺 特 点, 对 员 工 培 训 物 料 购 入 物 料 验 收 取 样 检 测 生 产 工 艺 过 程 控 制 中 间 体 质 量 控 制 成 品 检 验 及 放 行 等 影 响 产 品 质 量 的 所 有 关 键 环 节 均 制 定 了 严 格 管 理 制 度, 并 对 各 关 键 环 节 进 行 重 点 监 控, 保 证 产 品 质 量 ( 二 ) 产 品 质 量 情 况

152 报 告 期 内, 公 司 未 有 重 大 产 品 质 量 纠 纷, 未 曾 因 产 品 质 量 受 到 行 政 处 罚

153 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 和 规 章 制 度 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 控 股 股 东 相 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 拥 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 和 销 售 系 统 ( 一 ) 资 产 完 整 公 司 拥 有 完 整 的 生 产 经 营 所 需 的 产 供 销 系 统 及 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 专 利 技 术 生 产 设 备 以 及 生 产 配 套 设 施 等 资 产, 具 有 独 立 生 产 经 营 的 能 力, 不 存 在 与 股 东 共 用 经 营 资 产 的 情 况 公 司 资 产 产 权 清 晰, 资 产 界 定 明 确, 并 独 立 于 控 股 股 东 及 其 关 联 方, 不 存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 发 行 人 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况, 也 不 存 在 以 公 司 资 产 或 权 益 为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 ( 二 ) 人 员 独 立 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 方 面 已 形 成 独 立 完 整 的 体 系, 完 全 独 立 于 各 股 东 公 司 拥 有 独 立 的 员 工 队 伍, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 不 存 在 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 所 禁 止 的 双 重 任 职 的 情 况 公 司 财 务 人 员 均 在 本 公 司 专 职 工 作 并 领 取 薪 酬, 没 有 在 其 他 企 业 兼 职 或 领 取 薪 酬 的 情 况 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 不 存 在 股 东 其 他 任 何 部 门 单 位 或 个 人 违 反 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 干 预 公 司 人 事 任 免 的 情 形 ( 三 ) 财 务 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 按 照 会 计 法 企 业 会 计 准 则 及 其 他 财 务 会 计 法 规 条 例, 结 合 自 身 实 际 情 况, 制 订 了 财 务 管 理 制 度 等 内 部 财 务 会 计 制 度, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 配 备 了 专 业 的 财 务 人 员, 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 依 法 独 立 申 报 纳 税 和 缴 纳 税 款, 独 立 作 出 财 务 决 策, 自 主 决 定 资 金 使 用 事 项, 公 司 与 关 联 方 在 财 务 上 严 格 分 开, 独 立 运 行

154 公 司 财 务 人 员 与 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 亲 属 关 系 ( 四 ) 机 构 独 立 公 司 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 管 理 层, 建 立 了 完 整 独 立 的 法 人 治 理 结 构, 并 规 范 运 作 公 司 建 立 了 符 合 自 身 经 营 特 点 独 立 完 整 的 组 织 结 构, 各 机 构 按 照 公 司 章 程 及 各 项 规 章 制 度 独 立 行 使 职 权, 职 责 明 确 工 作 流 程 清 晰 相 互 配 合 相 互 制 约 公 司 生 产 经 营 场 所 与 股 东 及 其 他 关 联 方 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 ( 五 ) 业 务 独 立 发 行 人 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 主 营 药 品 原 料 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 涵 盖 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 及 其 制 剂 等 肝 素 产 业 的 主 要 产 品 类 别 公 司 拥 有 必 要 的 人 员 资 金 技 术 和 设 备, 建 立 了 完 整 有 效 的 组 织 系 统, 能 够 独 立 支 配 人 财 物 等 生 产 要 素, 生 产 经 营 独 立 进 行 经 核 查, 保 荐 人 认 为 : 公 司 拥 有 完 整 的 研 发 原 材 料 采 购 产 品 生 产 和 销 售 体 系, 不 存 在 依 赖 或 委 托 股 东 或 其 他 关 联 方 进 行 产 品 销 售 的 情 况, 也 不 存 在 依 赖 委 托 股 东 或 其 他 关 联 方 进 行 原 材 料 采 购 的 情 况 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 显 失 公 平 的 关 联 交 易 二 同 业 竞 争 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 说 明 发 行 人 主 营 药 品 原 料 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 涵 盖 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 及 其 制 剂 等 肝 素 产 业 的 主 要 产 品 类 别 本 公 司 自 设 立 以 来, 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 唐 咏 群 谢 菊 华 未 拥 有 除 本 公 司 以 外 的 其 他 对 外 投 资 企 业 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 避 免 同 业 竞 争 所 作 的 承 诺

155 为 了 避 免 未 来 可 能 发 生 的 同 业 竞 争, 保 护 投 资 者 的 权 益, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 唐 咏 群 和 谢 菊 华, 以 及 公 司 主 要 股 东 黄 锡 伟 分 别 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 向 公 司 作 出 如 下 承 诺 : 在 本 承 诺 函 签 署 之 日, 承 诺 人 承 诺 人 直 接 或 间 接 控 制 的 除 发 行 人 以 外 的 其 他 企 业 或 参 股 的 企 业 ( 以 下 合 称 承 诺 方 ) 均 未 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 发 行 人 现 有 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 如 发 行 人 认 定 承 诺 方 有 从 事 与 发 行 人 经 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 则 承 诺 方 将 在 发 行 人 提 出 异 议 后 及 时 将 相 关 业 务 终 止 或 转 让 给 无 关 联 第 三 方 如 发 行 人 提 出 受 让 相 关 业 务 请 求, 则 承 诺 方 应 无 条 件 按 经 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 审 计 或 评 估 后 的 公 允 价 格 将 相 关 业 务 和 资 产 优 先 转 让 给 发 行 人 或 其 控 制 公 司 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起, 承 诺 方 将 不 会 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 地 从 事 与 发 行 人 经 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 承 诺 方 如 从 事 新 的 有 可 能 涉 及 与 发 行 人 构 成 竞 争 的 业 务, 则 有 义 务 就 该 新 业 务 通 知 发 行 人 及 其 下 属 企 业 如 该 新 业 务 可 能 构 成 与 发 行 人 的 同 业 竞 争, 在 发 行 人 提 出 异 议 后, 承 诺 方 同 意 将 该 业 务 终 止 或 转 让 给 无 关 联 第 三 方 如 发 行 人 认 为 该 新 业 务 有 利 于 发 行 人 的 发 展, 则 承 诺 方 同 意 无 条 件 将 该 业 务 转 让 给 发 行 人 经 营 在 发 行 人 认 定 承 诺 方 是 否 与 发 行 人 及 其 下 属 企 业 存 在 同 业 竞 争 的 董 事 会 或 股 东 大 会 上, 承 诺 方 承 诺 将 按 规 定 进 行 回 避, 不 参 与 表 决 如 承 诺 函 被 认 定 为 不 真 实 或 承 诺 方 违 反 承 诺 函, 则 承 诺 方 将 赔 偿 发 行 人 由 此 遭 受 的 所 有 损 失 三 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 关 联 关 系 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 报 告 期 内 发 行 人 主 要 的 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : 1 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 关 联 方 名 称 与 本 公 司 的 关 联 关 系 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理, 持 有 本 公 司 唐 咏 群 % 的 股 份

156 谢 菊 华 关 联 方 名 称 与 本 公 司 的 关 联 关 系 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事, 持 有 本 公 司 % 的 股 份 2 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 关 联 方 名 称 与 本 公 司 的 关 联 关 系 沿 海 集 团 黄 锡 伟 Generic JEF 维 梧 ( 成 都 ) 3 控 股 子 公 司 关 联 方 名 称 香 港 健 友 健 友 宾 馆 健 友 药 业 港 南 有 限 持 有 本 公 司 % 的 股 份 持 有 本 公 司 % 的 股 份, 董 事 常 务 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 JEF Generic 维 梧 ( 成 都 ) 系 同 受 VIVO Ventures 管 理 的 基 金, 分 别 持 有 占 发 行 人 股 本 总 额 % % % 的 股 份 VIVO Ventures 管 理 的 JEF Generic 维 梧 ( 成 都 ) 合 计 持 有 公 司 % 的 股 份 与 本 公 司 的 关 联 关 系 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 健 友 天 和 报 告 期 内 存 在 的 控 股 子 公 司 [ 注 ] 注 :2014 年 12 月 17 日, 发 行 人 与 江 苏 天 和 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 江 苏 天 和 以 900 万 的 价 格 受 让 发 行 人 持 有 的 扬 州 天 和 90% 的 股 权, 扬 州 天 和 变 更 为 江 苏 天 和 的 全 资 子 公 司 4 合 营 企 业 和 联 营 企 业 PeKo Limited 5 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 田 锁 庆 施 平 金 毅 刘 祖 清 黄 宝 仁 CHEN M.YU( 余 诚 明 ) 吴 桂 萍 张 兆 杰 王 佛 松 崔 振 亚 滕 皋 军 赵 晋 全 资 子 公 司 香 港 健 友 与 Handelsonderneming Alumart B.V. 成 立 的 合 营 企 业 董 事 独 立 董 事 监 事 副 总 经 理 报 告 期 内 原 董 事 报 告 期 内 原 监 事 6 发 行 人 持 股 5% 以 上 的 自 然 人 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 所 控 制 有 重 大 影 响 的 企 业 或 者 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 企 业 亚 信 联 创 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 黄 锡 伟 原 担 任 董 事 的 企 业 [ 注 ]

157 Vivo VII Galaxy Investment, Ltd. Nora Therapeutics, Inc. 德 迈 特 医 学 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 常 州 健 瑞 宝 医 疗 器 械 有 限 公 司 监 事 CHEN M.YU 担 任 董 事 的 企 业 Nexcida Therapeutics, Inc. Nabriva Therapeutics AG Sentre Heart, Inc. Vivo Ventrues Fund VII, LP Vivo Capital, LLC 江 苏 钟 山 典 当 有 限 责 任 公 司 江 苏 佳 豪 房 地 产 开 发 有 限 公 司 翰 尔 希 ( 北 京 ) 技 术 有 限 公 司 上 海 景 峰 制 药 股 份 有 限 公 司 监 事 CHEN M.YU 担 任 管 理 合 伙 人 的 企 业 报 告 期 内 原 董 事 张 兆 杰 担 任 董 事 的 企 业 报 告 期 内 原 监 事 赵 晋 担 任 董 事 的 企 业 注 : 公 司 董 事 黄 锡 伟 于 2014 年 12 月 辞 去 亚 信 联 创 集 团 股 份 有 限 公 司 的 董 事 职 务 7 其 他 关 联 方 关 联 方 名 称 江 苏 天 和 扬 州 天 和 与 本 公 司 的 关 联 关 系 报 告 期 内 存 在 的 控 股 子 公 司 健 友 天 和 的 股 东 江 苏 天 和 实 际 控 制 人 王 元 平 控 制 的 公 司 ( 二 ) 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 (1) 向 关 联 方 销 售 商 品 / 劳 务 报 告 期 内, 公 司 遵 循 市 场 化 交 易 原 则, 按 照 市 场 价 格 与 PeKo Limited 开 展 交 易, 向 其 销 售 类 肝 素 产 品, 并 签 订 购 销 合 同, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 关 联 方 PeKo Limited 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 关 联 交 易 定 关 联 交 易 占 同 类 交 占 同 类 交 易 占 同 类 交 易 价 方 式 及 决 内 容 金 额 易 金 额 的 金 额 金 额 的 比 例 金 额 金 额 的 比 例 策 程 序 比 例 (%) (%) (%) 销 售 产 成 市 场 价 格 品

158 公 司 向 PeKo Limited 销 售 类 肝 素 产 品 价 格 按 照 市 场 价 格 确 定, 交 易 价 格 公 允 除 上 述 交 易 外, 本 公 司 与 PeKo Limited 未 发 生 其 他 交 易 (2) 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 薪 酬 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 薪 酬 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 详 见 本 招 股 说 明 书 之 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 向 关 联 方 采 购 商 品 / 劳 务 关 联 方 江 苏 天 和 关 联 交 易 内 容 磺 酸 粘 多 糖 代 加 工 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 序 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 占 同 类 交 易 占 同 类 交 易 占 同 类 交 金 额 金 额 的 比 例 金 额 金 额 的 比 例 金 额 易 金 额 的 (%) (%) 比 例 (%) 市 场 价 格 公 司 于 2013 年 处 理 了 此 前 年 度 标 准 肝 素 钠 生 产 过 程 中 产 生 的 废 料, 委 托 江 苏 天 和 加 工 上 述 废 料 用 以 提 取 磺 酸 粘 多 糖 等 产 品 上 述 交 易 均 按 市 场 价 格 定 价, 且 交 易 金 额 亦 较 小, 未 对 本 公 司 财 务 状 况 和 生 产 成 果 造 成 重 大 影 响 (2) 向 关 联 方 借 款 2014 年 12 月 底, 公 司 与 公 司 股 东 唐 咏 群 签 订 借 款 合 同, 借 款 1,000 万 元 用 以 临 时 补 充 营 运 资 金, 该 笔 借 款 的 起 始 日 为 2014 年 12 月 30 日, 到 期 日 为 2015 年 1 月 6 日 鉴 于 借 款 时 间 较 短, 公 司 未 向 唐 咏 群 支 付 资 金 利 息 (3) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 1 应 收 关 联 方 款 项 项 目 名 称 关 联 方 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 应 收 账 款 PeKo

159 项 目 名 称 关 联 方 Limited 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 账 面 余 额 坏 账 准 备 其 他 应 收 PeKo 款 Limited 注 : 与 Peko Limited 的 其 他 应 收 款 余 额 在 2013 年 末 至 2015 年 12 月 末 的 外 币 余 额 不 变, 产 生 的 数 字 差 异 为 汇 率 变 动 所 致 上 述 应 收 账 款 系 向 关 联 方 PeKo Limited 销 售 产 品 类 肝 素 而 形 成 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 对 关 联 方 应 收 账 款 的 余 额 为 万 元 上 述 其 他 应 收 款 系 公 司 下 属 全 资 子 公 司 香 港 健 友 作 为 PeKo Limited 的 股 东, 与 PeKo Limited 的 另 一 方 股 东 Handelsonderneming Alumat B.V., 共 同 向 其 提 供 股 东 借 款 而 形 成 截 至 2015 年 12 月 31 日, 对 关 联 方 其 他 应 收 款 的 账 面 余 额 为 万 元 2 应 付 关 联 方 款 项 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 项 目 名 称 关 联 方 日 日 日 其 他 应 付 款 唐 咏 群 - 1, 上 述 其 他 应 付 款 系 2014 年 12 月 公 司 向 股 东 借 入 的 短 期 拆 借 款 2015 年 1 月, 公 司 已 向 关 联 方 偿 还 上 述 款 项 3 关 联 交 易 对 公 司 财 务 和 经 营 成 果 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 关 联 交 易 金 额 相 对 较 低, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 重 大 影 响 四 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定 ( 一 ) 公 司 章 程 对 规 范 关 联 交 易 的 安 排 第 三 十 八 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 七 十 八 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况

160 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 为 : 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 前, 应 依 据 法 律 法 规 的 规 定, 对 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 是 否 构 成 关 联 交 易 作 出 判 断 如 经 召 集 人 判 断, 拟 提 交 股 东 大 会 审 议 的 有 关 事 项 构 成 关 联 交 易, 则 召 集 人 应 书 面 形 式 通 知 关 联 股 东, 并 在 股 东 大 会 的 通 知 中 对 涉 及 拟 审 议 议 案 的 关 联 方 情 况 进 行 披 露 在 股 东 大 会 召 开 时, 关 联 股 东 应 主 动 提 出 回 避 申 请, 其 他 股 东 也 有 权 向 召 集 人 提 出 该 股 东 回 避 召 集 人 应 依 据 有 关 规 定 审 查 该 股 东 是 否 属 关 联 股 东, 并 有 权 决 定 该 股 东 是 否 回 避 关 联 股 东 对 召 集 人 的 决 定 有 异 议, 有 权 向 有 关 部 门 反 映, 也 可 就 是 否 构 成 关 联 关 系 是 否 享 有 表 决 权 事 宜 提 请 人 民 法 院 裁 决, 但 相 关 股 东 行 使 上 述 权 利 不 影 响 股 东 大 会 的 正 常 召 开 应 予 回 避 的 关 联 股 东 可 以 参 加 审 议 涉 及 自 己 的 关 联 交 易, 并 可 就 该 关 联 交 易 是 否 公 平 合 法 及 产 生 的 原 因 等 向 股 东 大 会 作 出 解 释 和 说 明, 但 该 股 东 无 权 就 该 事 项 参 与 表 决 第 一 百 一 十 五 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 独 立 董 事 工 作 制 度 对 规 范 关 联 交 易 的 安 排 第 十 五 条 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 : ( 一 ) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 依 据 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 第 十 八 条 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : ( 四 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款

161 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 制 度 对 规 范 关 联 交 易 的 安 排 第 四 条 公 司 关 联 交 易 应 当 遵 循 以 下 基 本 原 则 : ( 四 ) 回 避 表 决 的 原 则, 包 括 : 享 有 公 司 股 东 大 会 表 决 权 的 关 联 方, 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 ; 董 事 会 会 议 审 议 某 关 联 交 易 事 项 时, 与 关 联 方 有 任 何 利 害 关 系 的 董 事, 应 当 回 避 表 决 第 十 五 条 关 联 交 易 决 策 权 限 : ( 一 ) 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 由 独 立 董 事 书 面 认 可 后 提 交 董 事 会 审 议 通 过 ; ( 二 ) 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 关 联 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 由 独 立 董 事 书 面 认 可 后 提 交 公 司 董 事 会 审 议 ; ( 三 ) 公 司 与 关 联 人 发 生 的 关 联 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ) 金 额 在 3,000 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易, 应 当 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 公 司 不 得 直 接 或 者 通 过 子 公 司 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 借 款 五 规 范 并 减 少 关 联 交 易 的 措 施 本 公 司 尽 量 避 免 关 联 交 易 的 发 生, 对 于 难 以 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 严 格 按 照 国 家 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 独 立 董 事 工 作 制 度 等 有 关 规 定 履 行 必 要 程 序, 遵 循 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 明 确 双 方 的 权 利 和 义 务, 确 保 关 联 交 易 的 公 平 1 本 公 司 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 要 求, 建 立 了 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 拥 有 独 立 的 市 场 营 销 采 购 供 应 技 术 研 发 财 务 管 理 人 力 资 源 管 理 规 划 和 质 量 管 理 等 职 能 部 门 2 本 公 司 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 和 关 联 交 易 决 策 制 度 等 相 关 制 度 完 善 了 关 联 交 易 决 策 权 限 和 程 序 对 于 正

162 常 的 有 利 于 公 司 发 展 的 关 联 交 易, 公 司 将 遵 循 公 正 公 开 公 平 的 原 则, 严 格 按 制 度 规 范 操 作, 确 保 交 易 的 公 允, 并 对 关 联 交 易 予 以 充 分 及 时 披 露 3 针 对 关 联 方 资 金 往 来, 公 司 制 定 了 专 门 的 防 范 大 股 东 及 其 关 联 方 资 金 占 用 制 度 其 主 要 内 容 包 括 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 主 要 负 责 人 对 维 护 公 司 资 金 和 财 产 安 全 负 有 法 定 义 务 和 责 任 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 发 生 的 经 营 性 资 金 往 来 中, 应 当 严 格 限 制 占 用 公 司 资 金 公 司 不 得 以 垫 支 工 资 福 利 保 险 广 告 等 期 间 费 用, 预 付 投 资 款 等 方 式 将 资 金 资 产 和 资 源 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 关 联 方 使 用, 也 不 得 互 相 代 为 承 担 成 本 和 其 他 支 出 公 司 财 务 部 应 定 期 会 同 审 计 部 对 公 司 子 公 司 进 行 检 查, 及 时 将 公 司 子 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 的 资 金 往 来 审 查 情 况 上 报 审 计 委 员 会, 以 限 制 控 股 股 东 及 其 关 联 方 的 经 营 性 占 用 资 金, 杜 绝 控 股 股 东 及 其 关 联 方 的 非 经 营 性 占 用 资 金 的 情 况 发 生 六 报 告 期 内 关 联 交 易 执 行 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见 ( 一 ) 报 告 期 内 的 关 联 交 易 的 执 行 情 况 本 公 司 产 供 销 系 统 独 立 完 整, 生 产 经 营 上 不 存 在 依 赖 关 联 方 的 情 形 ; 报 告 期 内 公 司 的 关 联 交 易 均 严 格 履 行 了 公 司 章 程 等 有 关 制 度 的 规 定, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 2016 年 1 月 15 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 审 议 关 联 交 易 的 议 案 ( 二 ) 独 立 董 事 意 见 本 公 司 独 立 董 事 施 平 金 毅 已 就 报 告 期 内 关 联 交 易 事 项 向 本 公 司 出 具 了 独 立 意 见, 认 为 : 发 行 人 在 报 告 期 内 发 生 的 重 大 关 联 交 易 事 项 均 基 于 公 司 正 常 经 营 活 动 而 发 生, 属 于 正 常 的 商 业 交 易 行 为, 关 联 交 易 定 价 依 据 公 允 合 理, 遵 循 市 场 公 平 交 易 的 原 则, 且 均 已 履 行 了 法 律 法 规 公 司 章 程 中 规 定 的 批 准 程 序, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况, 不 会 对 公 司 的 独 立 性 产 生 影 响, 公 司 亦 不 会 因 该 等 关 联 交 易 而 对 关 联 方 产 生 严 重 依 赖

163 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 ( 一 ) 董 事 会 成 员 本 公 司 董 事 会 由 6 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 2 名, 每 届 任 期 三 年, 可 连 选 连 任 独 立 董 事 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 董 事 会 成 员 及 其 任 职 情 况 如 下 : 姓 名 职 位 任 期 唐 咏 群 董 事 长 / 总 经 理 谢 菊 华 董 事 黄 锡 伟 董 事 / 常 务 副 总 经 理 / 董 事 会 秘 书 / 财 务 负 责 人 田 锁 庆 董 事 施 平 独 立 董 事 金 毅 独 立 董 事 唐 咏 群, 男,1975 年 出 生, 美 国 国 籍,1996 年 毕 业 于 美 国 Stevens Institute of Technology( 史 蒂 文 斯 理 工 学 院 ), 硕 士 学 历 ;1996 年 至 2004 年 在 美 国 富 士 通 朗 讯 和 阿 尔 卡 特 公 司 担 任 工 程 师 高 级 工 程 师 项 目 经 理 等 职 务 ;2004 年 回 国 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 负 责 公 司 科 研 生 产 和 国 际 市 场 开 拓 ;2008 年 起 至 今, 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 谢 菊 华, 女,1951 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 高 中 学 历 ; 曾 于 南 京 缝 纫 机 总 厂 南 京 轮 胎 厂 南 京 锦 湖 轮 胎 有 限 公 司 等 单 位 担 任 医 生 职 务 ; 现 任 本 公 司 董 事 黄 锡 伟, 男,1970 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 博 士 学 历, 教 授 级 高 级 经 济 师 ;2004 年 1 月 起 任 联 创 科 技 ( 南 京 ) 有 限 公 司 高 级 副 总 裁,2008 年 1 月 起 任 联 创 科 技 ( 南 京 ) 有 限 公 司 首 席 运 营 官 首 席 会 计 长 执 行 董 事 ;2010 年 7 月 起 任 亚 信 联 创 集 团 股 份 有 限 公 司 (NASDAQ,ASIA) 首 席 运 营 官 执 行 董 事 现 任 本 公 司 董 事 常 务 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 及 财 务 负 责 人 田 锁 庆, 男,1963 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 ;1982 年 至 1986 年 在 海 军 水 面 舰 艇 学 院 航 海 专 业 学 习, 后 历 任 海 军 南 平 舰 见 习 副 航 海 长 副 连 职 副 航 海 长 海 军 护 卫 舰 第 十 四 大 副 连 职 参 谋 海 军 南 平 舰 副 连 职 航 海 长 海 军 护 卫 舰 第 十 四 大

164 队 正 连 职 作 训 参 谋 海 军 吉 安 舰 副 营 职 航 海 长 海 军 九 江 舰 副 舰 长 实 习 舰 长 海 军 厦 门 舰 舰 长 海 军 护 卫 舰 第 三 大 队 参 谋 长 海 军 福 建 基 地 司 令 部 军 训 处 副 处 长 海 军 福 建 基 地 司 令 部 军 训 处 处 长 海 军 护 卫 舰 第 三 大 队 大 队 长 代 理 新 疆 军 区 边 防 第 一 团 副 团 长 海 军 福 建 保 障 基 地 副 参 谋 长 海 军 厦 门 水 警 区 副 司 令 员 海 军 作 战 支 援 舰 二 支 队 支 队 长 现 任 沿 海 开 发 集 团 党 委 副 书 记 发 行 人 董 事 施 平, 男,1962 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 博 士 学 历, 教 授 历 任 南 京 经 济 学 院 投 资 与 统 计 系 副 主 任 华 泰 证 券 南 通 营 业 部 总 经 理 江 苏 众 天 信 会 计 师 事 务 所 副 所 长 南 京 天 启 财 务 顾 问 公 司 总 经 理 南 京 审 计 大 学 南 京 审 计 与 会 计 学 院 党 总 支 书 记 院 长, 兼 任 中 华 会 计 网 校 注 册 会 计 师 财 务 成 本 管 理 中 级 职 称 财 务 管 理 主 讲 教 师, 江 苏 省 注 册 会 计 师 协 会 注 册 会 计 师 考 试 财 务 成 本 管 理 首 席 主 讲 教 师 现 任 南 京 审 计 大 学 教 授 南 通 江 海 电 容 器 股 份 公 司 江 苏 苏 大 维 格 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 江 苏 华 西 村 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 自 2011 年 担 任 本 公 司 独 立 董 事 金 毅, 男,1954 年 10 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 住 权, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 1970 年 起 在 陆 军 一 四 〇 师 步 兵 四 一 八 团 服 役,1974 年 起 至 1976 年 于 兰 州 大 学 经 济 系 学 习 后 历 任 陆 军 一 四 〇 师 步 兵 四 一 八 团 政 治 处 代 理 书 记 干 事 陆 军 指 挥 学 院 ( 前 南 京 高 级 步 校 ) 政 治 经 济 学 教 研 室 教 员 教 学 组 长 ( 讲 师 ) 江 苏 省 工 商 银 行 办 公 室 科 员 科 长 办 公 室 主 任 江 苏 省 工 商 银 行 法 律 顾 问 室 主 任 ( 兼 ) 招 商 银 行 南 京 分 行 行 长 助 理 办 公 室 主 任 无 锡 支 行 行 长 招 商 银 行 南 京 分 行 副 行 长 招 商 银 行 南 京 分 行 行 长 招 商 银 行 南 京 分 行 巡 视 员 曾 任 江 苏 省 银 行 业 协 会 副 理 事 长, 东 南 大 学 校 董 ( 已 辞 ) 现 任 江 苏 省 第 十 三 届 政 协 委 员 南 京 大 学 校 董 南 京 大 学 以 及 南 京 邮 电 大 学 兼 职 教 授 华 润 银 行 外 部 监 事 发 行 人 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 会 成 员 本 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 黄 宝 仁 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 为 公 司 股 东 选 举 的 监 事, 刘 祖 清 为 职 工 代 表 大 会 选 举 的 监 事 本 公 司 监 事 会 每 届 任 期 三 年, 可 连 选 连 任 监 事 会 成 员 及 其 任 职 情 况 如 下 : 姓 名 职 位 任 期 刘 祖 清 监 事 会 主 席 职 工 监 事 黄 宝 仁 监 事 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 监 事

165 刘 祖 清, 男,1950 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 高 中 学 历 ;1982 年 4 月 起, 任 南 京 食 品 公 司 批 发 部 党 支 部 副 书 记 ; 自 本 公 司 前 身 健 友 生 化 厂 设 立 起 即 担 任 采 购 部 经 理 现 任 本 公 司 监 事 会 主 席 职 工 监 事 黄 宝 仁, 男,1959 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历 1981 年 起, 历 任 江 苏 省 商 业 厅 人 事 处 科 长, 江 苏 省 商 业 ( 贸 易 ) 厅 人 事 ( 教 育 ) 处 副 处 长 处 长, 省 贸 易 公 司 党 委 委 员 总 经 理 助 理, 江 苏 省 滩 涂 开 发 投 资 有 限 公 司 党 委 委 员 人 事 劳 动 处 处 长 ; 现 任 沿 海 开 发 集 团 有 限 公 司 人 事 处 处 长 本 公 司 监 事 CHEN M.YU( 余 诚 明 ), 男,1974 年 出 生, 美 国 国 籍, 哈 佛 大 学 生 物 学 学 士, 斯 坦 福 大 学 医 学 博 士 和 工 商 管 理 硕 士 ; 在 多 个 行 业 拥 有 广 泛 的 公 司 运 作 和 管 理 经 验, 曾 服 务 于 康 辉 控 股 ( 中 国 ) 公 司 aquantive 礼 来 制 药 贝 恩 咨 询 等 公 司 ;2004 年 加 入 Vivo Ventures; 现 任 Nora Therapeutics 和 Synaptic Medical 等 公 司 董 事 斯 坦 福 大 学 医 学 院 校 友 协 会 的 理 事 会 成 员 Vivo Ventrues Fund VII, LP 和 Vivo Capital, LLC 的 执 行 管 理 合 伙 人 本 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 唐 咏 群, 总 经 理, 简 历 参 见 本 节 董 事 会 成 员 黄 锡 伟, 常 务 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人, 简 历 参 见 本 节 董 事 会 成 员 吴 桂 萍, 女, 副 总 经 理,1962 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历 ;1993 年 起, 历 任 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 肝 素 钠 车 间 主 任 生 产 经 理 副 总 经 理 生 产 部 总 监 ;2013 年 至 今, 任 本 公 司 副 总 经 理 采 购 中 心 总 监 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 唐 咏 群, 简 历 参 见 本 节 董 事 会 成 员 吴 桂 萍, 简 历 参 见 本 节 高 级 管 理 人 员 ( 五 ) 发 行 人 董 事 监 事 的 选 聘 情 况 1 董 事 选 聘 情 况 报 告 期 初, 公 司 共 有 7 名 董 事, 分 别 为 谢 菊 华 唐 咏 群 黄 锡 伟 张 兆 杰 王 佛 松 施 平 崔 振 亚, 其 中 唐 咏 群 为 董 事 长

166 2014 年 3 月 14 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 提 议 对 公 司 董 事 会 进 行 换 届 选 举, 并 提 名 谢 菊 华 唐 咏 群 黄 锡 伟 张 兆 杰 施 平 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 候 选 人 2014 年 4 月 3 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 同 意 王 佛 松 崔 振 亚 不 再 担 任 董 事 职 务, 公 司 董 事 人 数 由 7 人 变 更 为 5 人, 选 举 谢 菊 华 唐 咏 群 黄 锡 伟 张 兆 杰 施 平 为 公 司 第 二 届 董 事 同 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 唐 咏 群 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 长 2015 年 6 月 11 日, 经 股 东 沿 海 开 发 集 团 提 议 并 经 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 同 意, 张 兆 杰 因 工 作 原 因 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务, 并 经 股 东 沿 海 开 发 集 团 提 议, 选 举 田 锁 庆 为 公 司 董 事 ; 同 时, 为 完 善 公 司 治 理, 选 举 滕 皋 军 金 毅 担 任 独 立 董 事 公 司 董 事 会 人 数 由 5 人 变 为 7 人 2015 年 12 月 18 日, 经 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 同 意, 独 立 董 事 滕 皋 军 先 生 因 个 人 原 因 不 再 担 任 公 司 独 立 董 事 职 务 公 司 董 事 会 人 数 由 7 人 变 为 6 人 2 监 事 选 聘 情 况 报 告 期 初, 公 司 共 有 3 名 监 事, 分 别 为 职 工 代 表 监 事 刘 祖 清 和 股 东 代 表 监 事 赵 晋 黄 宝 仁, 其 中 刘 祖 清 为 监 事 会 主 席 2014 年 3 月 14 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 十 次 会 议, 同 意 公 司 监 事 会 举 行 换 届 选 举, 并 推 荐 赵 晋 黄 宝 仁 为 公 司 第 二 届 监 事 会 监 事 2014 年 4 月 3 日, 公 司 召 开 2013 年 度 股 东 大 会, 同 意 赵 晋 黄 宝 仁 为 公 司 第 二 届 监 事 会 监 事 2014 年 4 月 3 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会 选 举 刘 祖 清 担 任 公 司 第 二 届 监 事 会 职 工 监 事 2014 年 4 月 3 日, 公 司 召 开 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 刘 祖 清 为 监 事 会 主 席 2015 年 8 月 28 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 维 梧 ( 成 都 ) 提 名 的 赵 晋 不 再 担 任 公 司 监 事 职 务, 选 举 维 梧 ( 成 都 ) 提 名 的 Chen M.Yu( 余 诚 明 ) 为 公 司 监 事 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 及 变 动 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况

167 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 如 下 : 姓 名 亲 属 关 系 职 务 持 股 方 式 持 股 比 例 (%) 唐 咏 群 与 谢 菊 华 子 董 事 长 / 总 经 理 母 关 系 直 接 持 股 谢 菊 华 与 唐 咏 群 母 董 事 子 关 系 直 接 持 股 黄 锡 伟 - 董 事 / 常 务 副 总 经 理 / 董 事 会 秘 书 / 直 接 持 股 财 务 负 责 人 吴 桂 萍 - 副 总 经 理 通 过 健 思 修 卓 间 接 持 股 刘 祖 清 - 监 事 通 过 健 思 修 卓 间 接 持 股 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 上 述 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 所 持 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 情 况 除 上 述 持 股 以 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 不 存 在 其 他 通 过 直 接 或 间 接 的 方 式 持 有 公 司 股 份 的 情 况 ( 二 ) 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 变 动 情 况 2013 年 初 至 今, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 变 动 情 况 如 下 : 变 化 时 间 变 化 前 情 况 变 化 后 情 况 变 化 原 因 2015 年 8 月 黄 锡 伟 持 有 公 司 2, 黄 锡 伟 持 有 公 司 2, 万 股 股 份, 占 万 股 股 份, 占 注 册 资 本 注 册 资 本 %; 健 思 修 卓 持 有 公 司 股 权 转 让 % 83 万 股 股 份, 占 注 册 资 本 % 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 监 事 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 的 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 投 资 企 业 投 资 额 ( 美 元 ) 投 资 比 例 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) Vivo Ventures VII, LLC 589, % 除 上 述 投 资 外, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 的 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 未 持 有 任 何 与 本 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 对 外 投 资 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 从 本 公 司 及 关 联 企 业 领 取 收

168 入 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日,2015 年 度 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 在 本 公 司 领 取 收 入 情 况 如 下 : 姓 名 现 任 职 务 薪 酬 津 贴 ( 万 元 ) 唐 咏 群 董 事 长 总 经 理 谢 菊 华 董 事 0.00 黄 锡 伟 董 事 常 务 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 田 锁 庆 董 事 0.00 施 平 独 立 董 事 6.00 金 毅 独 立 董 事 6.00 刘 祖 清 监 事 会 主 席 黄 宝 仁 监 事 0.00 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 监 事 0.00 吴 桂 萍 副 总 经 理 ( 二 ) 上 述 人 员 所 享 受 的 其 他 待 遇 和 退 休 金 计 划 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 公 司 没 有 享 受 其 他 待 遇, 同 时 公 司 暂 没 有 退 休 金 计 划 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 如 下 : 兼 职 单 位 与 本 公 司 的 关 姓 名 公 司 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 联 关 系 南 京 审 计 大 学 教 授 无 施 平 独 立 董 事 南 通 江 海 电 容 器 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 江 苏 苏 大 维 格 光 电 科 技 股 份 有 独 立 董 事 无 限 公 司 江 苏 华 西 村 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 田 锁 庆 董 事 沿 海 集 团 党 委 副 书 记 本 公 司 股 东 黄 宝 仁 监 事 沿 海 集 团 人 事 处 处 长 本 公 司 股 东 CHEN M. CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 监 事 Vivo Ventrues Fund VII, LP 管 理 合 伙 人 YU( 余 诚 担 任 管 理 合 伙 人 的 企 业 明 ) Vivo Capital, LLC 管 理 合 伙 人 CHEN M. YU( 余 诚 明 )

169 姓 名 公 司 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 Vivo VII Galaxy Investment, Ltd. 董 事 Nora Therapeutics, Inc. 董 事 Nexcida Therapeutics, Inc. 董 事 德 迈 特 医 学 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 董 事 司 常 州 健 瑞 宝 医 疗 器 械 有 限 公 司 董 事 Nabriva Therapeutics AG 董 事 Sentre Heart, Inc. 董 事 兼 职 单 位 与 本 公 司 的 关 联 关 系 担 任 管 理 合 伙 人 的 企 业 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 担 任 董 事 的 企 业 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 担 任 董 事 的 企 业 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 担 任 董 事 的 企 业 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 担 任 董 事 的 企 业 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 担 任 董 事 的 企 业 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 担 任 董 事 的 企 业 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 担 任 董 事 的 企 业 除 上 述 人 员 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 未 在 除 本 公 司 以 外 的 其 他 企 业 兼 职 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 除 谢 菊 华 与 唐 咏 群 为 母 子 关 系 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 之 间 不 存 在 任 何 亲 属 关 系 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 在 本 公 司 任 职 并 领 薪 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 均 与 本 公 司 签 订 了 劳 动 合 同 劳 动 合 同 对 合 同 期 限 工 作 内 容 工 作 时 间 劳 动 保 护 和 劳 动 条 件 劳 动 报 酬 劳 动 保 险 和 福 利 待 遇 劳 动 纪 律 劳 动 合 同 的 解 除 终 止 违 约 责 任 保 密 义 务 等 进 行 了 约 定 为 保 护 生 产 经 营 相 关 知 识 产 权 公 司 商 业 秘 密, 约 束 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 行 为, 公 司 与 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 签 署 了 知 识 产 权 转 让 保 密 及 竞 业 禁 止 协 议 协 议 约 定 了 公 司 工 作 人 员 职 务 作 品 所 有 权 归 属 高 级 管 理 人 员 负 有 的 保 密 义 务 等 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 上 述 协 议 都 得 到 很 好 的 履 行

170 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 所 作 的 承 诺 情 况 公 司 董 事 唐 咏 群 谢 菊 华 和 黄 锡 伟 分 别 作 出 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 详 细 内 容 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 对 避 免 同 业 竞 争 所 作 的 承 诺 公 司 董 事 唐 咏 群 谢 菊 华 黄 锡 伟 对 其 持 有 的 本 公 司 股 份 的 锁 定 期 作 了 相 应 的 承 诺, 详 细 内 容 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 的 相 关 内 容 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 关 于 稳 定 公 司 股 价 预 案 的 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 之 二 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 通 过 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 职 工 代 表 大 会, 以 法 定 程 序 产 生, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 关 于 任 职 资 格 的 规 定 且 不 存 在 下 列 情 形 : 1 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ; 2 最 近 36 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚, 或 者 最 近 12 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; 3 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 十 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 ( 一 ) 董 事 近 三 年 的 变 动 情 况 报 告 期 初, 公 司 有 7 名 董 事, 分 别 为 谢 菊 华 唐 咏 群 黄 锡 伟 张 兆 杰 王 佛 松 施 平 崔 振 亚 2014 年 4 月 3 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 将 公 司 董 事 会 人 数 由 7 名 调 整 为 5 名, 同 时 选 举 谢 菊 华 唐 咏 群 黄 锡 伟 张 兆 杰 施 平 为 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事, 其 中 施 平 为 独 立 董 事 同 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 唐 咏 群 为 公 司 董 事 长

171 本 次 董 事 变 更 系 公 司 董 事 换 届 所 致, 同 时 因 2 名 独 立 董 事 暂 时 未 找 到 合 适 人 选 而 导 致 其 未 达 到 公 司 章 程 规 定 的 人 数 2015 年 6 月 11 日, 经 股 东 沿 海 集 团 提 议 并 经 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 同 意 张 兆 杰 不 再 担 任 公 司 董 事, 同 时 选 举 田 锁 庆 为 公 司 董 事 增 选 滕 皋 军 金 毅 为 公 司 独 立 董 事 本 次 董 事 变 更 系 公 司 股 东 沿 海 集 团 更 换 股 东 代 表 董 事 所 致, 同 时 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 增 加 滕 皋 军 金 毅 为 公 司 独 立 董 事 2015 年 12 月 18 日, 经 发 行 人 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 同 意, 独 立 董 事 滕 皋 军 先 生 因 个 人 原 因 不 再 担 任 发 行 人 独 立 董 事 职 务 发 行 人 董 事 会 人 数 由 7 人 变 为 6 人 近 三 年 来, 公 司 董 事 会 成 员 中, 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 唐 咏 群 谢 菊 华 以 及 主 要 自 然 人 股 东 黄 锡 伟 担 任 董 事 均 未 发 生 变 化, 另 一 主 要 股 东 沿 海 开 发 集 团 提 名 的 董 事 发 生 变 更, 主 要 系 因 时 任 董 事 工 作 调 整 需 另 行 提 名 导 致,2 名 独 立 董 事 缺 位 系 独 立 董 事 辞 职 后 未 找 到 合 适 人 选 所 致, 且 缺 位 时 间 较 短, 发 行 人 前 述 董 事 变 更 未 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 因 此, 公 司 董 事 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 监 事 近 三 年 的 变 动 情 况 报 告 期 初, 公 司 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 分 别 为 职 工 代 表 监 事 刘 祖 清 和 股 东 代 表 监 事 赵 晋 黄 宝 仁, 其 中 刘 祖 清 为 公 司 监 事 会 主 席 2014 年 4 月 3 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 刘 祖 清 为 公 司 第 二 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 2014 年 4 月 3 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 选 举 赵 晋 黄 宝 仁 为 公 司 第 二 届 监 事 会 监 事 2014 年 4 月 3 日, 公 司 召 开 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 刘 祖 清 为 第 二 届 监 事 会 主 席 本 次 变 更 主 要 系 公 司 监 事 会 换 届 选 举 所 致, 监 事 人 员 变 动 合 理 合 法 2015 年 8 月 28 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 同 意 维 梧 ( 成 都 ) 提 名 的 赵 晋 不 再 担 任 公 司 监 事 一 职, 并 选 举 维 梧 ( 成 都 ) 提 名 的 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 担 任 公 司 监 事 本 次 变 更 主 要 系 维 梧 ( 成 都 ) 更 换 代 表 监 事 所 致, 监 事 人 员 变 动 合 理 合 法 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 报 告 期 初, 公 司 总 经 理 为 唐 咏 群 黄 锡 伟 为 公 司 常 务 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 及 财 务 负 责 人, 吴 桂 萍 为 公 司 副 总 经 理 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 公 司 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 动

172 报 告 期 内, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化, 主 要 由 于 发 行 人 完 善 公 司 治 理 结 构 及 实 际 经 营 管 理 需 要 所 致, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 更 上 述 人 员 的 变 更 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 发 行 人 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 履 行 了 必 要 的 手 续 ; 上 述 人 员 变 更 真 实 合 理 合 法 有 效

173 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 的 建 立 健 全 情 况 本 公 司 成 立 以 来, 依 据 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 并 结 合 业 务 经 营 具 体 情 况, 逐 步 建 立 完 善 了 由 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 治 理 架 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 的 相 互 协 调 和 制 衡 机 制, 为 公 司 高 效 稳 健 经 营 提 供 了 组 织 保 证 根 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 参 照 上 市 公 司 的 要 求, 本 公 司 制 定 和 完 善 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 内 部 审 计 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 重 大 投 资 决 策 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 法 人 治 理 制 度 文 件, 并 在 实 际 经 营 中 严 格 遵 照 执 行 此 外, 本 公 司 还 聘 任 了 两 名 专 业 人 士 担 任 公 司 独 立 董 事, 参 与 公 司 的 决 策 和 监 督, 增 强 董 事 会 决 策 的 科 学 性 客 观 性, 提 高 公 司 的 治 理 水 平 二 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 及 股 东 大 会 2011 年 3 月 3 日, 本 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 关 于 制 定 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ;2012 年 7 月 13 日, 公 司 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 修 订 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 根 据 相 关 议 案, 本 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则, 且 股 东 大 会 规 范 运 行 2015 年 8 月 28 日, 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 市 后 适 用 的 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 股 东 大 会 的 制 度 在 现 行 的 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 中 规 定, 主 要 内 容 如 下 : 1 股 东 的 权 利 和 义 务 公 司 章 程 第 三 十 一 条 规 定, 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :

174 (1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; (2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; (3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; (5) 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; (6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; (7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; (8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 章 程 第 三 十 六 条 规 定, 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : (1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ; (2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; (4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ; 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ; (5) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 根 据 公 司 章 程 第 三 十 九 条 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 董 事 及 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;

175 (3) 审 议 批 准 董 事 会 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 公 司 章 程 ; (11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (12) 审 议 批 准 公 司 章 程 第 四 十 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; (14) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; (15) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 此 外, 公 司 章 程 第 四 十 条 规 定, 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 : (1) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (2) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (3) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; (4) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; (5) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 本 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%;

176 (6) 按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则, 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 以 上 ; (7) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 由 股 东 大 会 审 议 的 对 外 担 保 事 项, 必 须 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 通 过 后, 方 可 提 交 股 东 大 会 3 股 东 大 会 议 事 规 则 (1) 会 议 的 召 开 股 东 大 会 议 事 规 则 第 八 条 规 定, 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 公 司 章 程 第 四 十 二 条 规 定, 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 1 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 公 司 章 程 所 定 人 数 2/3 时 ; 2 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ; 3 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; 4 董 事 会 认 为 必 要 时 ; 5 监 事 会 提 议 召 开 时 ; 6 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 召 开 的 ; 7 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 股 东 大 会 议 事 规 则 第 十 九 条 规 定, 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 书 面 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 以 书 面 方 式 通 知 各 股 东 公 司 计 算 前 述 二 十 日 十 五 日 的 起 始 期 限 时, 不 包 括 会 议 召 开 当 日, 但 包 括 通 知 发 出 当 日 股 东 大 会 议 事 规 则 第 二 十 三 条 规 定, 股 东 大 会 通 知 发 出 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 得 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 得 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 书 面 通 知 全 体 股 东 并 说 明 原 因

177 (2) 提 案 的 提 交 股 东 大 会 议 事 规 则 第 十 七 条 规 定, 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 以 书 面 方 式 提 交 或 者 送 达 召 集 人, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 股 东 大 会 议 事 规 则 第 十 八 条 规 定, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 规 则 第 十 三 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 (3) 表 决 和 决 议 股 东 大 会 议 事 规 则 第 三 十 五 条 规 定, 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时, 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 本 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 系 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 制 定, 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 等 公 司 治 理 方 面 的 规 范 性 文 件 中 关 于 股 东 大 会 的 公 司 治 理 要 求, 与 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 要 求 不 存 在 实 质 差 异 4 股 东 大 会 运 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 股 东 大 会 运 行 情 况 良 好, 通 过 召 开 股 东 大 会 选 举 公 司 董 事 会 和 监 事 会 成 员, 审 议 公 司 重 大 事 项, 确 保 公 司 股 东 的 利 益 自 报 告 期 初 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 股 东 大 会 共 召 开 6 次 会 议, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 届 次 召 开 日 期 出 席 情 况 签 署 情 况 年 度 股 东 大 会 2013 年 3 月 20 日 全 体 股 东 及 其 代 理 人 全 部 签 署 年 度 股 东 大 会 2014 年 4 月 3 日 全 体 股 东 及 其 代 理 人 全 部 签 署 年 度 股 东 大 会 2015 年 6 月 11 日 全 体 股 东 及 其 代 理 人 全 部 签 署 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 8 月 28 日 全 体 股 东 及 其 代 理 人 全 部 签 署 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 9 月 24 日 全 体 股 东 及 其 代 理 人 全 部 签 署 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 12 月 18 日 全 体 股 东 及 其 代 理 人 全 部 签 署

178 上 述 股 东 大 会 的 召 开 决 议 的 内 容 及 签 署 均 符 合 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 上 市 公 司 治 理 准 则 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 董 事 会 管 理 层 等 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 制 度 等 要 求 行 使 职 权 的 行 为 ( 二 ) 董 事 会 2011 年 3 月 3 日, 本 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 关 于 制 定 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ;2012 年 7 月 13 日, 公 司 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 修 订 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 会 治 理 规 范, 公 司 董 事 会 规 范 运 行 公 司 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 权 利 和 履 行 义 务 2015 年 8 月 28 日 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 关 于 制 定 公 司 上 市 后 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案, 根 据 该 议 案 公 司 制 定 了 上 市 后 适 用 的 董 事 会 议 事 规 则 1 董 事 会 的 构 成 公 司 章 程 第 一 百 零 一 条 规 定, 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 公 司 章 程 第 一 百 零 二 条 规 定, 董 事 会 由 6 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 2 名 董 事 会 设 董 事 长 1 名 2 董 事 会 的 职 权 公 司 章 程 第 一 百 零 三 条 规 定, 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; (7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;

179 (8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 委 托 理 财 关 联 交 易 银 行 贷 款 等 事 项 ; (9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; (11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (12) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; (13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (15) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; (16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 第 四 条 规 定, 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 每 年 应 当 至 少 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 一 次 定 期 会 议 董 事 会 议 事 规 则 第 六 条 规 定, 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 议 : (1) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ; (2) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; (3) 监 事 会 提 议 时 ; (4) 董 事 长 认 为 必 要 时 ; (5) 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 时 ; (6) 总 经 理 提 议 时 ; (7) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 董 事 会 议 事 规 则 第 十 九 条 规 定, 每 项 提 案 经 过 充 分 讨 论 后, 主 持 人 应 当 适 时 提 请 与 会 董 事 进 行 表 决 会 议 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 书 面 记 名 投 票 方 式 进 行 董 事 的 表

180 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 董 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 有 关 董 事 重 新 选 择, 拒 不 选 择 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权 本 公 司 董 事 会 议 事 规 则 系 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 制 定, 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 议 事 示 范 规 则 等 公 司 治 理 方 面 的 规 范 性 文 件 关 于 董 事 会 的 公 司 治 理 要 求, 与 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 要 求 不 存 在 实 质 差 异 4 董 事 会 运 行 情 况 报 告 期 内, 董 事 会 运 行 情 况 良 好, 公 司 通 过 召 开 董 事 会 会 议, 对 生 产 经 营 方 案 高 级 管 理 人 员 的 任 命 等 事 项 进 行 审 议, 并 做 出 了 各 项 决 定 自 报 告 期 初 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 会 共 召 开 9 次 会 议, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 届 次 召 开 日 期 出 席 情 况 签 署 情 况 1 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 2013 年 2 月 28 日 全 体 董 事 及 其 代 理 人 全 部 签 署 2 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 2013 年 10 月 18 日 全 体 董 事 及 其 代 理 人 全 部 签 署 3 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 2014 年 3 月 14 日 全 体 董 事 及 其 代 理 人 全 部 签 署 4 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 2014 年 4 月 3 日 全 体 董 事 及 其 代 理 人 全 部 签 署 5 第 二 届 董 事 会 第 二 次 会 议 2015 年 5 月 20 日 全 体 董 事 及 其 代 理 人 全 部 签 署 6 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 2015 年 8 月 10 日 全 体 董 事 及 其 代 理 人 全 部 签 署 7 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 2015 年 9 月 9 日 全 体 董 事 及 其 代 理 人 全 部 签 署 8 第 二 届 董 事 会 第 五 次 会 议 2015 年 12 月 2 日 全 体 董 事 及 其 代 理 人 全 部 签 署 9 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 2016 年 1 月 15 日 全 体 董 事 及 其 代 理 人 全 部 签 署 上 述 董 事 会 的 召 开 决 议 的 内 容 及 签 署 均 符 合 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 董 事 会 议 事 示 范 规 则 等 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 董 事 会 管 理 层 等 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 制 度 等 要 求 行 使 职 权 的 行 为 ( 三 ) 监 事 会 2011 年 3 月 3 日, 本 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 关 于 制 定 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案 根 据 该 议 案, 公 司 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 监 事 会 规 范 运 行 公 司 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 行 使 权 利 2015 年 8 月 28 日 公 司 召

181 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 关 于 制 定 公 司 上 市 后 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 的 议 案, 根 据 该 议 案 公 司 制 定 了 上 市 后 适 用 的 监 事 会 议 事 规 则 1 监 事 会 的 构 成 公 司 章 程 第 一 百 三 十 九 条 规 定, 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 监 事 会 主 席 一 名 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 包 括 股 东 代 表 和 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 为 不 低 于 三 分 之 一, 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 形 式 民 主 选 举 产 生 本 公 司 未 设 外 部 监 事 2 监 事 会 的 职 权 公 司 章 程 第 一 百 四 十 条 规 定, 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; (2) 检 查 公 司 财 务 ; (3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; (6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; (8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 3 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 第 六 条, 监 事 会 会 议 由 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持

182 监 事 会 议 事 规 则 第 十 条, 监 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 监 事 出 席 方 可 举 行 监 事 会 议 事 规 则 第 十 二 条, 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 记 名 投 票 表 决 等 方 式 进 行 监 事 的 表 决 意 向 分 为 同 意 反 对 和 弃 权 与 会 监 事 应 当 从 上 述 意 向 中 选 择 其 一, 未 做 选 择 或 者 同 时 选 择 两 个 以 上 意 向 的, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 该 监 事 重 新 选 择, 拒 不 选 择 的, 视 为 弃 权 ; 中 途 离 开 会 场 不 回 而 未 做 选 择 的, 视 为 弃 权 监 事 会 形 成 决 议 应 当 全 体 监 事 过 半 数 同 意 本 公 司 监 事 会 议 事 规 则 系 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 制 定, 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 监 事 会 议 事 示 范 规 则 等 公 司 治 理 方 面 的 规 范 性 文 件 关 于 监 事 会 的 公 司 治 理 要 求, 与 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 要 求 不 存 在 实 质 差 异 4 监 事 会 运 行 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 运 行 情 况 良 好, 依 法 履 行 了 监 事 会 的 职 责 自 报 告 期 初 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 监 事 会 共 召 开 11 次 会 议, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 届 次 召 开 日 期 出 席 情 况 签 署 情 况 1 第 一 届 监 事 会 第 七 次 会 议 2013 年 1 月 14 日 全 体 监 事 全 部 签 署 2 第 一 届 监 事 会 第 八 次 会 议 2013 年 2 月 28 日 全 体 监 事 全 部 签 署 3 第 一 届 监 事 会 第 九 次 会 议 2013 年 7 月 25 日 全 体 监 事 全 部 签 署 4 第 一 届 监 事 会 第 十 次 会 议 2014 年 3 月 14 日 全 体 监 事 全 部 签 署 5 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议 2014 年 4 月 3 日 全 体 监 事 全 部 签 署 6 第 二 届 监 事 会 第 二 次 会 议 2015 年 5 月 20 日 全 体 监 事 全 部 签 署 7 第 二 届 监 事 会 第 三 次 会 议 2015 年 8 月 10 日 2/3 监 事 2/3 签 署 公 司 第 二 届 监 事 会 第 一 次 会 议 于 2014 年 4 月 3 日 召 开 第 二 次 会 议 于 2015 年 5 月 20 日 召 开, 不 符 合 公 司 法 关 于 监 事 会 应 每 六 个 月 召 开 一 次 的 规 定, 保 荐 人 认 为 该 等 情 形 对 公 司 本 次 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍, 除 上 述 情 形 外, 公 司 监 事 会 的 召 开 决 议 的 内 容 及 签 署 符 合 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 监 事 会 议 事 示 范 规 则 等 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 监 事 会 等 违 反 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 制 度 等 要 求 行 使 职 权 的 行 为 ( 四 ) 独 立 董 事

183 1 独 立 董 事 的 构 成 及 比 例 为 进 一 步 规 范 法 人 治 理 结 构, 建 立 科 学 完 善 的 现 代 企 业 制 度, 促 进 公 司 规 范 运 作, 本 公 司 董 事 会 中 设 有 2 名 独 立 董 事, 分 别 为 施 平 和 金 毅 本 公 司 6 名 董 事 会 成 员 中, 独 立 董 事 人 数 2 名, 达 到 董 事 总 人 数 的 三 分 之 一 独 立 董 事 分 别 担 任 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 委 员 及 召 集 人 本 公 司 的 独 立 董 事 能 满 足 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 独 立 性 要 求 独 立 董 事 由 公 司 董 事 会 监 事 会 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 提 名, 经 股 东 大 会 选 举 产 生 独 立 董 事 任 期 与 本 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 6 年 2 独 立 董 事 的 制 度 安 排 为 充 分 发 挥 独 立 董 事 在 公 司 运 作 中 的 作 用, 公 司 在 独 立 董 事 工 作 制 度 中 对 独 立 董 事 的 任 职 条 件 职 权 范 围 等 制 订 了 相 应 的 规 定, 主 要 内 容 如 下 : 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务 独 立 董 事 应 当 按 照 公 司 章 程 和 独 立 董 事 工 作 制 度 的 要 求, 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 要 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 独 立 董 事 应 当 符 合 以 下 基 本 条 件 : (1) 根 据 法 律 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 公 司 董 事 的 资 格 ; (2) 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务, 并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 ; (3) 具 备 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 则 ; (4) 有 五 年 以 上 法 律 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 须 的 工 作 经 验 ; (5) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 性, 下 列 人 员 不 得 担 任 公 司 的 独 立 董 事 : (1) 在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 配 偶 的 父 母 子 女 的 配 偶 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); (2) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; (3) 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ;

184 (4) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; (5) 为 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ; (6) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 ; (7) 法 律 法 规 等 规 范 性 文 件 监 管 机 构 认 定 的 其 他 人 员 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 职 权 : (1) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 依 据 ; (2) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; (3) 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; (4) 提 议 召 开 董 事 会 ; (5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : (1) 提 名 任 免 董 事 ; (2) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; (3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; (4) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; (5) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; (6) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 对 公 司 重 大 事 项 发 表 的 独 立 意 见, 为 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 本 公 司 独 立 董 事 工 作 细 则 系 根 据 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 制 定, 符 合 中 国 证 监 会 上 市 公 司 治 理 准 则

185 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 以 及 上 海 证 券 交 易 所 公 司 治 理 方 面 的 规 范 性 文 件 关 于 独 立 董 事 的 要 求, 与 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 要 求 不 存 在 实 质 差 异 3 独 立 董 事 履 行 职 责 情 况 公 司 独 立 董 事 自 任 职 以 来, 严 格 遵 循 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 并 按 照 公 司 法 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 及 公 司 章 程 等 规 定 履 行 职 责, 积 极 出 席 董 事 会 会 议, 认 真 参 与 讨 论 公 司 重 大 决 策, 独 立 行 使 表 决 权, 并 对 公 司 的 重 大 事 项 发 表 了 独 立 董 事 意 见, 在 完 善 公 司 相 互 制 衡 的 治 理 结 构 和 保 护 投 资 者 权 益 方 面 起 到 了 积 极 的 作 用 公 司 独 立 董 事 现 在 董 事 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 担 任 委 员, 其 中 金 毅 担 任 提 名 委 员 会 主 任 委 员, 施 平 担 任 审 计 委 员 会 主 任 委 员, 金 毅 担 任 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 公 司 独 立 董 事 在 任 职 期 间 遵 照 各 专 门 委 员 会 工 作 细 则 的 要 求 就 公 司 各 项 相 关 事 务 进 行 研 究 讨 论 并 形 成 决 议 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 2011 年 3 月 3 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 关 于 聘 任 总 经 理 董 事 会 秘 书 的 议 案, 聘 任 黄 锡 伟 为 公 司 董 事 会 秘 书 ; 审 议 通 过 关 于 制 定 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 的 议 案, 实 施 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 2015 年 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 制 定 公 司 上 市 后 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 的 议 案, 制 定 了 公 司 上 市 后 适 用 的 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 根 据 公 司 章 程 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 规 定, 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 等 事 宜, 办 理 信 息 披 露 事 务 等 事 宜 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 董 事 会 秘 书 自 聘 任 以 来, 有 效 履 行 了 公 司 章 程 赋 予 的 职 责, 为 公 司 法 人 治 理 结 构 的 完 善 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 系 统 培 训 与 中 介 机 构 的 配 合 协 调 与 监 管 部 门 的 积 极 沟 通 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 主 要 管 理 制 度 的 制 定 重 大 项 目 的 投 向 等 事 宜 发 挥 了 高 效 作 用 本 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 系 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 制 定, 符 合 上 市 公 司 治 理 准 则 以 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 管 理 办 法 ( 修 订 ) 等 公 司 治 理 方 面 的 规 范 性 文 件 关 于 董 事 会 秘 书 的 要 求, 与 上 市 公 司 治 理 的 规 范 性 要 求 不 存 在 实 质 差 异 三 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况

186 公 司 2015 年 8 月 10 日, 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 设 立 董 事 会 专 门 委 员 会 的 决 议, 公 司 分 别 设 立 了 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 该 次 董 事 会 还 审 议 通 过 了 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 和 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 1 战 略 委 员 会 战 略 委 员 会 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 一 名 成 员 包 括 唐 咏 群 金 毅 黄 锡 伟, 唐 咏 群 担 任 战 略 委 员 会 主 任 委 员 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : (1) 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (2) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (3) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 股 东 大 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (4) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (5) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; (6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 战 略 委 员 会 根 据 董 事 会 要 求 或 战 略 委 员 会 委 员 提 议 召 开 会 议, 并 于 会 议 召 开 前 三 天 通 知 全 体 委 员 战 略 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行, 每 一 名 委 员 会 有 一 票 的 表 决 权, 会 议 做 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 2 提 名 委 员 会 提 名 委 员 会 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 两 名 成 员 包 括 金 毅 施 平 黄 锡 伟, 独 立 董 事 金 毅 担 任 提 名 委 员 会 主 任 委 员 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : (1) 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况, 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; (2) 研 究 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; (3) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ; (4) 对 董 事 候 选 人 高 级 管 理 人 员 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; (5) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 提 名 委 员 会 根 据 董 事 会 要 求 或 提 名 委 员 会 委 员 提 议 召 开 会 议, 并 于 会 议 召 开 前 三 天 通 知 全 体 委 员 提 名 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行, 每 一 名 委 员 有 一 票 的 表 决 权, 会 议 做 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过

187 3 审 计 委 员 会 审 计 委 员 会 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 两 名 成 员 包 括 施 平 金 毅 唐 咏 群, 独 立 董 事 施 平 担 任 审 计 委 员 会 主 任 委 员 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : (1) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; (2) 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; (3) 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; (4) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; (5) 审 查 公 司 内 部 控 制 制 度, 组 织 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ; (6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 审 计 委 员 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 审 计 委 员 会 每 年 须 至 少 召 开 四 次 定 期 会 议, 临 时 会 议 根 据 董 事 会 要 求 或 审 计 委 员 会 委 员 提 议 召 开 会 议 应 于 召 开 前 三 天 通 知 全 体 委 员 审 计 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行, 每 一 名 委 员 有 一 票 的 表 决 权, 会 议 做 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 4 薪 酬 与 考 核 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 两 名 成 员 包 括 金 毅 施 平 唐 咏 群, 独 立 董 事 金 毅 担 任 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : (1) 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 订 薪 酬 计 划 或 方 案 ; (2) 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ; (3) 审 查 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; (4) 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; (5) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 董 事 会 要 求 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 提 议 召 开 会 议, 并 于 会 议 召 开 前 三 天 通 知 全 体 委 员 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行, 每 一 名 委 员 有 一 票 的 表 决 权, 会 议 作 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 四 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 发 行 人 于 2015 年 1 月 12 日 委 托 中 外 运 化 工 国 际 物 流 有 限 公 司 南 京 分 公 司 以 一 般 贸 易 方 式 向 海 关 申 报 进 口 树 脂 吸 附 初 品 肝 素 钠 一 批, 总 价 为 39,526.9 欧 元 其 中, 商 品 价

188 格 币 制 申 报 为 欧 元, 实 际 应 为 美 元 发 行 人 申 报 后 发 现 了 上 述 申 报 不 实 的 行 为, 并 于 2015 年 1 月 14 日 主 动 向 海 关 申 请 了 改 单 2015 年 1 月 14 日, 金 陵 海 关 向 公 司 出 具 了 当 场 处 罚 决 定 书 ( 金 关 新 通 当 违 字 [2015]0009 号 ), 作 出 如 下 处 罚 : 发 行 人 因 进 口 货 物 商 品 币 制 申 报 不 实 而 影 响 海 关 统 计 准 确 性, 导 致 其 违 反 了 中 华 人 民 共 和 国 海 关 法 第 二 十 四 条 之 规 定, 根 据 相 关 法 律 法 规, 决 定 对 发 行 人 减 轻 处 罚 款 500 元 发 行 人 已 于 2015 年 1 月 19 日 缴 纳 了 前 述 罚 款 发 行 人 系 因 工 作 疏 忽 而 导 致 其 申 报 商 品 币 制 不 实, 在 发 现 了 前 述 问 题 后, 发 行 人 通 过 主 动 向 海 关 申 请 改 单 的 方 式 纠 正 了 违 法 行 为, 并 按 时 足 额 缴 纳 了 罚 款 根 据 金 陵 海 关 出 具 的 当 场 处 罚 决 定 书 ( 金 关 新 通 当 违 字 [2015]0009 号 ) 所 依 据 的 中 华 人 民 共 和 国 海 关 行 政 处 罚 实 施 条 例 第 十 五 条 的 规 定 以 及 中 华 人 民 共 和 国 行 政 处 罚 法 第 二 十 七 条 的 规 定, 发 行 人 因 主 动 减 轻 违 法 行 为 危 害 后 果 而 被 金 陵 海 关 减 轻 处 罚 综 上 所 述, 上 述 行 政 处 罚 金 额 较 小, 未 对 发 行 人 持 续 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 因 此, 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 障 碍 除 上 述 行 政 处 罚 外, 最 近 三 年, 发 行 人 依 法 经 营, 严 格 遵 守 国 家 的 有 关 法 律 与 法 规, 不 存 在 其 他 违 法 违 规 行 为 或 受 到 国 家 行 政 机 关 处 罚 的 情 形 五 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 本 公 司 最 近 三 年 内 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 形 六 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 ( 一 ) 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 公 司 已 结 合 自 身 经 营 特 点, 制 定 了 一 系 列 内 部 控 制 的 规 章 制 度, 并 得 到 有 效 执 行, 从 而 保 证 了 公 司 经 营 管 理 的 正 常 进 行 公 司 管 理 层 认 为 : 根 据 公 司 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 不 存 在 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷, 董 事 会 认 为, 公 司 已 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 和 相 关 规 定 的 要 求 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 根 据 公 司 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 未 发 现 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 本 次 公 开 发 行 股 票 的 审 计 机 构 天 衡 事 务 所 对 本 公 司 的 内 部 控 制 制 度 出 具 了 天 衡 专 字 (2016)00023 号 内 部 控 制 鉴 证 报 告, 并 发 表 了 意 见 : 公 司 按 照 内 部 会 计 控 制

189 规 范 及 相 关 具 体 规 范 制 定 的 各 项 内 部 控 制 制 度 措 施 于 2015 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

190 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 引 用 的 财 务 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 依 据 公 司 最 近 三 年 经 天 衡 事 务 所 审 计 的 财 务 会 计 资 料, 按 合 并 报 表 口 径 披 露 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 分 析 说 明 反 映 了 本 公 司 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 会 计 报 表 及 附 注 的 主 要 内 容 本 公 司 提 醒 投 资 者 仔 细 阅 读 公 司 经 审 计 的 财 务 报 告 全 文, 以 更 为 详 细 地 了 解 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 及 现 金 流 量 等 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 资 产 流 动 资 产 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 货 币 资 金 43, , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 6, , , 预 付 款 项 其 他 应 收 款 存 货 28, , , 其 他 流 动 资 产 18, , 流 动 资 产 合 计 96, , , 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 23, , , 在 建 工 程 7, , , 无 形 资 产 1, , , 开 发 支 出 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 , , 非 流 动 资 产 合 计 33, , , 资 产 总 计 129, , ,

191 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 负 债 和 股 东 权 益 流 动 负 债 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 短 期 借 款 10, , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 应 付 票 据 - 2, 应 付 账 款 2, , 预 收 款 项 2, , , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 , 应 付 利 息 应 付 股 利 - - 其 他 应 付 款 1, , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 18, , , 非 流 动 负 债 : 长 期 应 付 款 递 延 收 益 1, , 递 延 所 得 税 负 债 非 流 动 负 债 合 计 2, , , 负 债 合 计 20, , , 股 东 权 益 股 本 36, , , 资 本 公 积 25, , , 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 6, , , 未 分 配 利 润 40, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 109, , , 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 109, , , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 129, , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 46, , ,

192 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 其 中 : 营 业 收 入 46, , , 二 营 业 总 成 本 39, , , 其 中 : 营 业 成 本 34, , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 5, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 2, , 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 9, , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 10, , , 减 : 所 得 税 费 用 1, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 8, , , , , , 少 数 股 东 损 益 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 8, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 8, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 48, , , 收 到 的 税 费 返 还 3, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,

193 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 52, , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 31, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 3, , , 支 付 的 各 项 税 费 2, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 39, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13, , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 205, , , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 3, , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 208, , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2, , , 投 资 支 付 的 现 金 200, , , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 203, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 取 得 借 款 收 到 的 现 金 34, , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 32, , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 67, , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 63, , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 3, , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 68, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 18, , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 24, , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 43, , ,

194 ( 四 ) 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 综 合 收 益 少 数 股 东 权 益 单 位 : 万 元 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 36, , , , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 年 初 余 额 36, , , , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 , , 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 五 ) 专 项 储 备 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 36, , , , ,

195 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 ) 项 目 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 综 合 收 益 少 数 股 东 权 益 单 位 : 万 元 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 36, , , , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 年 初 余 额 36, , , , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 , , 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 五 ) 专 项 储 备 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 36, , , , ,

196 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 ) 项 目 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 综 合 收 益 少 数 股 东 权 益 单 位 : 万 元 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 36, , , , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 年 初 余 额 36, , , , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 , , 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 五 ) 专 项 储 备 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 36, , , , ,

197 资 产 ( 五 ) 母 公 司 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 货 币 资 金 40, , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 6, , , 预 付 款 项 , 其 他 应 收 款 存 货 28, , , 其 他 流 动 资 产 18, , 流 动 资 产 合 计 93, , , 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 3, , , 固 定 资 产 22, , , 在 建 工 程 7, , , 无 形 资 产 1, , , 开 发 支 出 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 , , 非 流 动 资 产 合 计 35, , , 资 产 总 计 129, , , 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 负 债 和 股 东 权 益 流 动 负 债 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 短 期 借 款 10, , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 应 付 票 据 - 2, 应 付 账 款 2, , 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬

198 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应 交 税 费 , 应 付 利 息 应 付 股 利 - - 其 他 应 付 款 2, , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 17, , , 非 流 动 负 债 : 长 期 应 付 款 递 延 收 益 1, , 递 延 所 得 税 负 债 非 流 动 负 债 合 计 2, , , 负 债 合 计 19, , , 股 东 权 益 : 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 36, , , 资 本 公 积 25, , , 盈 余 公 积 6, , , 未 分 配 利 润 40, , , 股 东 权 益 合 计 109, , , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 129, , , ( 六 ) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 46, , , 减 : 营 业 成 本 33, , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 4, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 2, , 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 9, , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 9, , , 减 : 所 得 税 费 用 1, , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 8, , ,

199 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 8, , , ( 七 ) 母 公 司 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 46, , , 收 到 的 税 费 返 还 3, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 53, , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 30, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 3, , , 支 付 的 各 项 税 费 2, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 37, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 15, , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 203, , , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 3, , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 206, , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2, , , 投 资 支 付 的 现 金 200, , , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 203, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 取 得 借 款 收 到 的 现 金 34, , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 32, , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 67, , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 63, , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 3, , ,

200 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 68, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 18, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 22, , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 40, , ,

201 ( 八 ) 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 项 目 2015 年 度 单 位 : 万 元 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 36, , , , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 年 初 余 额 36, , , , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 , , 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 五 ) 专 项 储 备 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 36, , , , ,

202 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 ) 项 目 2014 年 度 单 位 : 万 元 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 36, , , , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 年 初 余 额 36, , , , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 , , 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 五 ) 专 项 储 备 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 36, , , , ,

203 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 续 ) 项 目 2013 年 度 单 位 : 万 元 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 36, , , , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 期 年 初 余 额 36, , , , , 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 , , 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 ( 五 ) 专 项 储 备 ( 六 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 36, , , , ,

204 二 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 天 衡 事 务 所 对 本 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 天 衡 审 字 (2016)00016 号 ), 认 为 公 司 财 务 报 表 已 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 陆 续 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 本 公 司 自 2010 年 1 月 1 日 起 执 行 财 政 部 2006 年 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 本 财 务 报 表 为 本 公 司 首 次 申 请 公 开 发 行 股 票 所 编 制 的 报 表, 申 报 期 间 为 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 的 财 务 报 表 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 其 相 关 规 定 编 制 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 1 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 本 公 司 的 子 公 司 子 公 司 的 经 营 成 果 和 财 务 状 况 由 控 制 开 始 日 起 至 控 制 结 束 日 止 包 含 于 合 并 财 务 报 表 中 本 公 司 通 过 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 当 期 财 务 报 表 时, 视 同 被 合 并 子 公 司 在 本 公 司 最 终 控 制 方 对 其 实 施 控 制 时 纳 入 合 并 范 围, 并 对 合 并 财 务 报 表 的 期 初 数 以 及 前 期 比 较 报 表 进 行 相 应 调 整 本 公 司 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 当 期 财 务 报 表 时, 以 购 买 日 确 定 的 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 的 公 允 价 值 为 基 础 对 子 公 司 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 自 购 买 日 起 将 被 合 并 子 公 司 纳 入 合 并 范 围

205 子 公 司 所 采 用 的 会 计 期 间 或 会 计 政 策 与 本 公 司 不 一 致 时, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 本 公 司 的 会 计 期 间 或 会 计 政 策 对 子 公 司 的 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 合 并 范 围 内 企 业 之 间 所 有 重 大 交 易 余 额 以 及 未 实 现 损 益 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 予 以 抵 消 内 部 交 易 发 生 的 未 实 现 损 失, 有 证 据 表 明 该 损 失 是 相 关 资 产 减 值 损 失 的, 则 不 予 抵 消 子 公 司 少 数 股 东 应 占 的 权 益 和 损 益 分 别 在 合 并 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 项 目 下 和 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 单 独 列 示 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额 的, 其 余 额 应 当 冲 减 少 数 股 东 权 益 2 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 情 况 (1) 报 告 期 内, 本 公 司 无 通 过 设 立 或 投 资 等 方 式 取 得 的 子 公 司 (2) 报 告 期 内, 本 公 司 无 通 过 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 (3) 报 告 期 内, 本 公 司 无 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 (4) 报 告 期 内, 本 公 司 出 售 的 子 公 司 : 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 健 友 天 和 控 股 子 公 司 扬 州 市 江 都 经 济 开 发 区 业 务 性 质 实 收 资 本 生 产 1,000 万 元 销 售 经 营 范 围 本 公 司 合 计 持 股 比 本 公 司 合 计 表 决 权 例 (%) 比 例 (%) 肝 素 原 料 药 肝 素 钠 制 剂 的 研 发 3 合 并 会 计 报 表 范 围 变 化 情 况 报 告 期 内 公 司 报 表 范 围 内 的 子 公 司 包 括 : 报 告 期 合 并 报 表 范 围 2013 年 度 健 友 药 业 健 友 宾 馆 香 港 健 友 健 友 天 和 港 南 有 限 2014 年 度 健 友 药 业 健 友 宾 馆 香 港 健 友 港 南 有 限 2015 年 度 健 友 药 业 健 友 宾 馆 香 港 健 友 港 南 有 限 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 会 计 期 间 以 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 为 一 个 会 计 年 度 ( 二 ) 记 账 本 位 币

206 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 三 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 各 方 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 合 并 方 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 以 被 合 并 方 的 资 产 负 债 ( 包 括 最 终 控 制 方 收 购 被 合 并 方 而 形 成 的 商 誉 ) 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 为 基 础, 进 行 相 关 会 计 处 理 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ), 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 不 足 以 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 日 为 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 控 制 权 的 日 期 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 合 并 方 在 取 得 被 合 并 方 控 制 权 之 前 持 有 的 长 期 股 权 投 资, 在 取 得 原 股 权 之 日 与 合 并 方 和 被 合 并 方 同 处 于 同 一 方 最 终 控 制 之 日 孰 晚 日 与 合 并 日 之 间 已 确 认 有 关 损 益 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动, 分 别 冲 减 比 较 报 表 期 间 的 期 初 留 存 收 益 或 当 期 损 益 2 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 各 方 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 购 买 方 支 付 的 合 并 成 本 是 为 取 得 被 购 买 方 控 制 权 而 支 付 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 在 购 买 日 的 公 允 价 值 之 和 付 出 资 产 的 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 购 买 日 是 指 购 买 方 实 际 取 得 对 被 购 买 方 控 制 权 的 日 期 购 买 方 在 购 买 日 对 合 并 成 本 进 行 分 配, 确 认 所 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ( 四 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 现 金 是 指 库 存 现 金 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 现 金 等 价 物 是 指 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资

207 ( 五 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1 外 币 交 易 的 会 计 处 理 发 生 外 币 交 易 时, 除 销 售 收 入 采 用 交 易 发 生 日 月 初 的 汇 率 将 外 币 金 额 折 算 为 人 民 币 金 额 外, 其 他 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 将 外 币 金 额 折 算 为 人 民 币 金 额 于 资 产 负 债 表 日, 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 为 人 民 币, 所 产 生 的 折 算 差 额, 除 根 据 借 款 费 用 核 算 方 法 应 予 资 本 化 的, 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 于 资 产 负 债 表 日 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 2 外 币 财 务 报 表 的 折 算 境 外 经 营 的 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算, 股 东 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 境 外 经 营 的 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 年 平 均 汇 率 折 算 上 述 折 算 产 生 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 在 股 东 权 益 中 单 独 列 示 ( 六 ) 金 融 工 具 1 金 融 资 产 (1) 金 融 资 产 于 初 始 确 认 时 分 类 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 贷 款 及 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 和 可 供 出 售 金 融 资 产 金 融 资 产 的 分 类 取 决 于 本 公 司 对 金 融 资 产 的 持 有 意 图 和 持 有 能 力 (2) 金 融 资 产 于 本 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 按 公 允 价 值 确 认 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 (3) 金 融 资 产 的 后 续 计 量 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 贷 款 及 应 收 款 项 和 持 有 至 到 期 投 资, 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 减 值 以 及 摊 销 形 成 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 金 融 资 产, 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积, 在 该 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 或 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 债 务 工 具 投

208 资 在 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 的 利 息, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 在 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 当 期 损 益 (4) 金 融 资 产 减 值 本 公 司 在 期 末 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 确 认 减 值 损 失, 计 提 减 值 准 备 1 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 的 减 值 准 备, 按 该 金 融 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试, 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 单 独 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产, 无 论 单 项 金 额 重 大 与 否, 仍 将 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 已 单 独 确 认 减 值 损 失 的 金 融 资 产, 不 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 对 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 确 认 资 产 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 经 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 2 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 非 暂 时 性 下 跌 时, 即 使 该 金 融 资 产 没 有 终 止 确 认, 原 来 直 接 计 入 资 本 公 积 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失, 予 以 转 出, 计 入 当 期 损 益 对 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 确 认 资 产 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 经 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 不 通 过 损 益 转 回 (5) 金 融 资 产 终 止 确 认 当 收 取 某 项 金 融 资 产 的 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 或 将 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 时, 本 公 司 终 止 确 认 该 金 融 资 产 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 本 公 司 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损

209 益 : 1 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; 2 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 股 东 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 2 金 融 负 债 (1) 金 融 负 债 于 初 始 确 认 时 分 类 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 (2) 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 (3) 金 融 负 债 的 后 续 计 量 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 分 2 其 他 金 融 负 债, 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 (4) 金 融 负 债 终 止 确 认 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 本 公 司 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 3 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 (1) 如 果 金 融 资 产 或 金 融 负 债 存 在 活 跃 市 场, 则 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 (2) 如 果 金 融 资 产 或 金 融 负 债 不 存 在 活 跃 市 场, 则 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 ( 七 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 为 期 末 余 额 大 于 等 于 1,000 万 元 的 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 应 收 款 项 ; 单 项 金 额 重 大 的 其 他 应 收 款 为 期 末 余 额 大 于 等 于 100 万 元 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 计 提 方 法 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备

210 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 (1) 确 定 组 合 的 依 据 及 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 确 定 组 合 的 依 据 组 合 1 相 同 账 龄 的 应 收 款 项 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 组 合 1 账 龄 分 析 法 (2) 账 龄 分 析 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 其 他 应 收 款 计 提 比 例 一 年 以 内 2% 2% 一 至 二 年 10% 10% 二 至 三 年 50% 50% 三 年 以 上 100% 100% (3) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 客 户 公 司 破 产 清 算 解 散 法 律 诉 讼 等 确 定 无 法 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 收 回 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 对 无 法 收 回 的 应 收 款 项 全 额 计 提 坏 账 准 备 ( 八 ) 存 货 1 本 公 司 存 货 包 括 原 材 料 在 产 品 产 成 品 低 值 易 耗 品 等 2 原 材 料 产 成 品 发 出 时 采 用 加 权 平 均 法 核 算 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 存 货 可 变 现 净 值 按 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 期 末, 按 照 单 个 存 货 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备, 计 入 当 期 损 益 ; 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 应 当 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 4 本 公 司 存 货 盘 存 采 用 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 在 领 用 时 采 用 一 次 转 销 法 进 行 摊 销

211 ( 九 ) 长 期 股 权 投 资 1 投 资 成 本 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 按 以 下 方 法 确 定 投 资 成 本 : 1 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 对 子 公 司 投 资, 以 在 合 并 日 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 投 资 成 本 2 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 对 子 公 司 投 资, 以 企 业 合 并 成 本 作 为 投 资 成 本 (2) 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 以 外, 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 以 下 方 法 确 定 投 资 成 本 : 1 以 支 付 现 金 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 投 资 成 本 2 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 投 资 成 本 3 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 投 资 成 本 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 (1) 对 子 公 司 投 资 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 子 公 司 投 资 按 本 节 之 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 之 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 之 1 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 进 行 处 理 在 母 公 司 财 务 报 表 中, 对 子 公 司 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 在 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润 时, 确 认 投 资 收 益 (2) 对 合 营 企 业 投 资 和 对 联 营 企 业 投 资 对 合 营 企 业 投 资 和 对 联 营 企 业 投 资 采 用 权 益 法 核 算, 具 体 会 计 处 理 包 括 : 对 于 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 包 含 在 长 期 股 权 投 资 成 本 中 ; 对 于 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 成 本 取 得 对 合 营 企 业 投 资 和 对 联 营 企 业 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现

212 的 净 损 益 的 份 额, 扣 除 首 次 执 行 企 业 会 计 准 则 之 前 已 经 持 有 的 对 合 营 企 业 投 资 和 对 联 营 企 业 投 资 按 原 会 计 准 则 及 制 度 确 认 的 股 权 投 资 借 方 差 额 按 原 摊 销 期 直 线 摊 销 的 金 额 后, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润 应 分 得 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 在 计 算 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定, 对 于 被 投 资 单 位 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 与 本 公 司 不 同 的, 权 益 法 核 算 时 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 被 投 资 单 位 的 财 务 报 表 进 行 必 要 调 整 与 合 营 企 业 和 联 营 企 业 之 间 内 部 交 易 产 生 的 未 实 现 损 益 按 照 持 股 比 例 计 算 归 属 于 本 公 司 的 部 分, 在 权 益 法 核 算 时 予 以 抵 消 内 部 交 易 产 生 的 未 实 现 损 失, 有 证 据 表 明 该 损 失 是 相 关 资 产 减 值 损 失 的, 则 全 额 确 认 该 损 失 对 合 营 企 业 或 联 营 企 业 发 生 的 净 亏 损, 除 本 公 司 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 外, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 以 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 被 投 资 企 业 以 后 实 现 净 利 润 的, 在 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 资 本 公 积 处 置 该 项 投 资 时, 将 原 计 入 资 本 公 积 的 部 分 按 相 应 比 例 转 入 当 期 损 益 (3) 其 他 股 权 投 资 其 他 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 在 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润 时, 确 认 投 资 收 益 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 共 同 控 制 指 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 生 产 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在 重 大 影 响 指 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 4 长 期 股 权 投 资 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 (1) 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 根 据 内 部 及 外 部 信 息 以 确 定 对 子 公 司 合 营 公 司 或 联 营 公 司 的 长 期 股 权 投 资 是 否 存 在 减 值 的 迹 象, 对 存 在 减 值 迹 象 的 长 期 股 权 投 资 进 行 减 值

213 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 的 估 计 结 果 表 明 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 会 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 减 值 准 备 可 收 回 金 额 是 指 资 产 ( 或 资 产 组 资 产 组 组 合, 下 同 ) 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 资 产 组 是 可 以 认 定 的 最 小 资 产 组 合, 其 产 生 的 现 金 流 入 基 本 上 独 立 于 其 他 资 产 或 者 资 产 组 资 产 组 由 创 造 现 金 流 入 相 关 的 资 产 组 成 在 认 定 资 产 组 时, 主 要 考 虑 该 资 产 组 能 否 独 立 产 生 现 金 流 入, 同 时 考 虑 管 理 层 对 生 产 经 营 活 动 的 管 理 方 式 以 及 对 资 产 使 用 或 者 处 置 的 决 策 方 式 等 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额, 是 根 据 公 平 交 易 中 销 售 协 议 价 格 减 去 可 直 接 归 属 于 该 资 产 处 置 费 用 的 金 额 确 定 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 税 前 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 与 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 相 关 的 减 值 损 失, 先 抵 减 分 摊 至 该 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 中 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 之 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值, 但 抵 减 后 的 各 资 产 的 账 面 价 值 不 得 低 于 该 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 ( 如 可 确 定 的 ) 该 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 ( 如 可 确 定 的 ) 和 零 三 者 之 中 最 高 者 (2) 本 公 司 采 用 个 别 认 定 方 式 评 估 其 他 长 期 股 权 投 资 是 否 发 生 减 值, 其 他 长 期 股 权 投 资 发 生 减 值 时, 将 其 他 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 按 照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 (3) 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 得 转 回 ( 十 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 2 本 公 司 采 用 直 线 法 计 提 固 定 资 产 折 旧, 各 类 固 定 资 产 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 :

214 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 建 筑 物 20 年 5% 4.75% 机 器 设 备 10 年 5% 9.50% 运 输 设 备 5 年 5% 19.00% 办 公 设 备 5 年 5% 19.00% 本 公 司 至 少 在 每 年 年 度 终 了 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核 3 固 定 资 产 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 根 据 内 部 及 外 部 信 息 以 确 定 固 定 资 产 是 否 存 在 减 值 的 迹 象, 对 存 在 减 值 迹 象 的 固 定 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 的 估 计 结 果 表 明 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 固 定 资 产 的 账 面 价 值 会 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 得 转 回 ( 十 一 ) 在 建 工 程 在 建 工 程 在 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 按 实 际 发 生 的 全 部 支 出 转 入 固 定 资 产 核 算 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 根 据 内 部 及 外 部 信 息 以 确 定 在 建 工 程 是 否 存 在 减 值 的 迹 象, 对 存 在 减 值 迹 象 的 在 建 工 程 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 的 估 计 结 果 表 明 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 在 建 工 程 的 账 面 价 值 会 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 得 转 回 ( 十 二 ) 借 款 费 用 1 借 款 费 用 包 括 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用 计 入 当 期 损 益 2 当 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 且 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 开 始 借 款 费 用 的 资 本 化 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停

215 借 款 费 用 的 资 本 化 当 所 购 建 或 者 生 产 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 借 款 费 用 的 资 本 化, 以 后 发 生 的 借 款 费 用 计 入 当 期 损 益 3 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 (1) 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款 所 发 生 的 借 款 费 用 ( 包 括 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 外 币 专 门 借 款 本 金 和 利 息 的 汇 兑 差 额 ), 其 资 本 化 金 额 为 在 资 本 化 期 间 内 专 门 借 款 实 际 发 生 的 借 款 费 用 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 (2) 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款 所 发 生 的 借 款 费 用 ( 包 括 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 ), 其 资 本 化 金 额 根 据 在 资 本 化 期 间 内 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率 计 算 确 定 ( 十 三 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 按 照 取 得 时 的 成 本 进 行 初 始 计 量 2 无 形 资 产 的 摊 销 方 法 (1) 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 期 限 内, 采 用 直 线 法 摊 销 类 别 使 用 寿 命 土 地 使 用 权 软 件 法 定 使 用 年 限 3 年 本 公 司 至 少 于 每 年 年 度 终 了 对 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 (2) 对 于 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 摊 销 于 每 年 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 果 有 证 据 表 明 其 使 用 寿 命 是 有 限 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命, 并 按 其 使 用 寿 命 进 行 摊 销 3 无 形 资 产 减 值 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 根 据 内 部 及 外 部 信 息 以 确 定 无 形 资 产 是 否 存 在 减 值 的 迹 象, 对 存 在 减 值 迹 象 的 无 形 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 此 外, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 本 公 司 至 少 于 每 年 年 度 终 了 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 的 估 计 结 果 表 明 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 无 形 资 产 的 账 面 价 值 会 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时

216 计 提 相 应 的 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 得 转 回 4 内 部 研 究 开 发 项 目 (1) 划 分 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 的 具 体 标 准 研 究 是 指 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 开 发 是 指 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 一 项 或 若 干 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 或 获 得 新 工 序 等 (2) 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 予 以 资 本 化 : 1 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; 2 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 3 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 应 当 证 明 其 有 用 性 ; 4 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; 5 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 ( 十 四 ) 资 产 减 值 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 根 据 内 部 及 外 部 信 息 以 确 定 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 长 期 资 产 是 否 存 在 减 值 的 迹 象, 对 存 在 减 值 迹 象 的 长 期 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 此 外, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 本 公 司 至 少 于 每 年 年 度 终 了 对 商 誉 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 以 及 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 的 估 计 结 果 表 明 上 述 长 期 资 产 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 其 账 面 价 值 会 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 减 值 准 备 可 收 回 金 额 是 指 资 产 ( 或 资 产 组 资 产 组 组 合, 下 同 ) 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后

217 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 资 产 组 是 可 以 认 定 的 最 小 资 产 组 合, 其 产 生 的 现 金 流 入 基 本 上 独 立 于 其 他 资 产 或 者 资 产 组 资 产 组 由 创 造 现 金 流 入 相 关 的 资 产 组 成 在 认 定 资 产 组 时, 主 要 考 虑 该 资 产 组 能 否 独 立 产 生 现 金 流 入, 同 时 考 虑 管 理 层 对 生 产 经 营 活 动 的 管 理 方 式 以 及 对 资 产 使 用 或 者 处 置 的 决 策 方 式 等 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额, 是 根 据 市 场 参 与 者 在 计 量 日 发 生 的 有 序 交 易 中, 出 售 一 项 资 产 所 能 收 到 或 者 转 移 一 项 负 债 所 需 支 付 的 价 格 减 去 可 直 接 归 属 于 该 资 产 处 置 费 用 的 金 额 确 定 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 税 前 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 与 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 相 关 的 减 值 损 失, 先 抵 减 分 摊 至 该 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 中 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 之 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值, 但 抵 减 后 的 各 资 产 的 账 面 价 值 不 得 低 于 该 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 ( 如 可 确 定 的 ) 该 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 ( 如 可 确 定 的 ) 和 零 三 者 之 中 最 高 者 前 述 长 期 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 得 转 回 ( 十 五 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 按 其 受 益 期 平 均 摊 销 如 果 长 期 待 摊 的 费 用 项 目 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 的, 将 尚 未 摊 销 的 该 项 目 的 摊 余 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 ( 十 六 ) 职 工 薪 酬 职 工 薪 酬 包 括 短 期 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 和 其 他 长 期 职 工 福 利 本 公 司 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 应 付 的 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债 公 司 按 规 定 参 加 由 政 府 机 构 设 立 的 职 工 社 会 保 障 体 系, 包 括 基 本 养 老 保 险 医 疗 保 险 住 房 公 积 金 及 其 他 社 会 保 障 制 度, 相 应 的 支 出 于 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 本 公 司 在 下 列 两 者 孰 早 日 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 : 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利

218 时 ; 本 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 ( 十 七 ) 预 计 负 债 1 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 应 当 确 认 为 预 计 负 债 : (1) 该 义 务 是 企 业 承 担 的 现 时 义 务 ; (2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ; (3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 2 预 计 负 债 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量 如 所 需 支 出 存 在 一 个 连 续 范 围, 且 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 相 同 的, 最 佳 估 计 数 按 照 该 范 围 内 的 中 间 值 确 定 在 其 他 情 况 下, 最 佳 估 计 数 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 的, 按 照 最 可 能 发 生 金 额 确 定 (2) 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 的, 按 照 各 种 可 能 结 果 及 相 关 概 率 计 算 确 定 ( 十 八 ) 收 入 1 销 售 商 品 收 入 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 时, 确 认 销 售 商 品 收 入 具 体 的 收 入 确 认 标 准 为 : 对 于 内 销, 公 司 产 品 发 出, 客 户 收 货 后 签 具 收 货 回 单, 公 司 取 得 客 户 回 单 时 开 具 销 售 发 票, 确 认 收 入 ; 对 于 外 销, 公 司 产 品 发 出, 海 关 出 具 报 关 单, 公 司 取 得 海 关 报 关 单 时 确 认 收 入 2 提 供 劳 务 收 入 (1) 在 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定, 收 入 的 金 额 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 时, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 确 定 完 工 进 度 可 以 选 用 下 列 方 法 : 已 完 工 作 的 测 量, 已 经 提 供 的 劳 务 占 应 提 供 劳 务 总 量 的 比 例, 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例

219 (2) 在 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 时, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 1 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 2 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 在 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 ( 十 九 ) 政 府 补 助 政 府 补 助 是 指 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 和 非 货 币 性 资 产, 不 包 括 政 府 作 为 所 有 者 投 入 的 资 本 政 府 补 助 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 本 公 司 将 所 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 界 定 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 ; 其 余 政 府 补 助 界 定 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 若 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象, 则 采 用 以 下 方 式 将 补 助 款 划 分 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 和 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 : 1 政 府 文 件 明 确 了 补 助 所 针 对 的 特 定 项 目 的, 根 据 该 特 定 项 目 的 预 算 中 将 形 成 资 产 的 支 出 金 额 和 计 入 费 用 的 支 出 金 额 的 相 对 比 例 进 行 划 分, 对 该 划 分 比 例 需 在 每 个 资 产 负 债 表 日 进 行 复 核, 必 要 时 进 行 变 更 ;2 政 府 文 件 中 对 用 途 仅 作 一 般 性 表 述, 没 有 指 明 特 定 项 目 的, 作 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 够 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 政 府 补 助 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 予 以 确 认 :1 企 业 能 够 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件 ;2 企 业 能 够 收 到 政 府 补 助 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 如 果 用 于 补 偿 本 公 司 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 如 果 用 于 补 偿 本 公 司 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 但 是, 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益

220 ( 二 十 ) 所 得 税 本 公 司 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 进 行 所 得 税 会 计 处 理 除 与 直 接 计 入 股 东 权 益 的 交 易 或 事 项 有 关 的 所 得 税 影 响 计 入 股 东 权 益 外, 当 期 所 得 税 费 用 和 递 延 所 得 税 费 用 ( 或 收 益 ) 计 入 当 期 损 益 当 期 所 得 税 费 用 是 按 本 年 度 应 纳 税 所 得 额 和 税 法 规 定 的 税 率 计 算 的 预 期 应 交 所 得 税, 加 上 对 以 前 年 度 应 交 所 得 税 的 调 整 资 产 负 债 表 日, 如 果 纳 税 主 体 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利 并 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 那 么 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 分 别 根 据 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 和 应 纳 税 暂 时 性 差 异 确 定, 按 照 预 期 收 回 资 产 或 清 偿 债 务 期 间 的 适 用 税 率 计 量 暂 时 性 差 异 是 指 资 产 或 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 包 括 能 够 结 转 以 后 年 度 抵 扣 的 亏 损 和 税 款 递 减 递 延 所 得 税 资 产 的 确 认 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 对 于 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 非 企 业 合 并 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 初 始 确 认 形 成 的 暂 时 性 差 异, 不 确 认 递 延 所 得 税 商 誉 的 初 始 确 认 导 致 的 暂 时 性 差 异 也 不 产 生 递 延 所 得 税 资 产 负 债 表 日, 根 据 递 延 所 得 税 资 产 和 负 债 的 预 期 收 回 或 结 算 方 式, 依 据 已 颁 布 的 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 该 递 延 所 得 税 资 产 和 负 债 的 账 面 金 额 资 产 负 债 表 日, 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 在 同 时 满 足 以 下 条 件 时 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 : 1 纳 税 主 体 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利 ; 2 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 ( 二 十 一 ) 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更

221 增 值 税 1 会 计 政 策 变 更 公 司 已 执 行 财 政 部 2014 年 颁 布 的 修 订 后 会 计 准 则 2 会 计 估 计 变 更 本 公 司 报 告 期 内 无 会 计 估 计 变 更 事 项 ( 二 十 二 ) 前 期 会 计 差 错 更 正 本 公 司 报 告 期 内 无 前 期 会 计 差 错 更 正 事 项 五 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率 ( 一 ) 公 司 主 要 税 率 和 税 种 税 种 计 税 依 据 税 率 销 项 税 额 减 可 抵 扣 进 项 税 后 的 余 额 或 销 售 额 营 业 税 房 租 理 财 产 品 收 益 及 旅 店 收 入 5% 城 建 税 应 缴 增 值 税 营 业 税 税 额 7% 教 育 附 加 应 缴 增 值 税 营 业 税 税 额 5% 注 3 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 15% 25% 注 4 利 得 税 应 评 税 利 润 16.50% 注 17%, 出 口 商 品 适 用 免 抵 退 管 理 办 法 1 ; 注 2 3% 6% 注 1: 公 司 出 口 的 肝 素 钠 免 征 出 口 销 售 环 节 增 值 税, 并 对 采 购 环 节 的 增 值 税 额, 按 规 定 的 退 税 率 计 算 后 予 以 抵 免 退 还 ; 注 2: 公 司 子 公 司 健 友 药 业 的 主 管 国 税 局 2007 年 将 健 友 药 业 由 增 值 税 一 般 纳 税 人 改 为 小 规 模 纳 税 人, 其 应 纳 税 额 = 销 售 额 征 收 率, 征 收 率 为 3% 2013 年 度 2014 年 度 征 收 率 均 为 3%;2015 年 1 月 主 管 国 税 局 将 健 友 药 业 改 为 增 值 税 一 般 纳 税 人 该 子 公 司 本 年 发 生 技 术 转 让 收 入 适 用 6% 的 税 率 ; 注 3: 公 司 所 得 税 2013 年 度 2015 年 度 按 应 纳 税 所 得 额 的 15% 计 缴,2014 年 度 按 25% 计 缴 ; 子 公 司 健 友 药 业 健 友 宾 馆 及 健 友 天 和 按 应 纳 税 所 得 额 的 25% 计 缴 注 4: 子 公 司 香 港 健 友 及 港 南 有 限 按 应 评 税 利 润 的 16.50% 计 缴 ( 二 ) 税 收 优 惠 政 策 1 公 司 税 收 优 惠 政 策 (1) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 国 家 税 务 总 局 关 于 出 口 货 物 退 ( 免 ) 税 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 发 [2004]64 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 提 高 部 分 商 品 出 口 退 税 率 的 通 知 ( 财 税 [2009]88 号 ) 的 相 关 规 定, 公 司 出 口 的 肝 素 钠 免 征 出 口 销 售 环 节 增 值 税 额, 并 对 采 购 环 节 的 增 值 税 额, 按 规 定 的 退 税 率 计 算 后 予 以 抵 免

222 退 还, 公 司 增 值 税 出 口 退 税 率 为 15% (2) 公 司 2011 年 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 评, 并 取 得 编 号 为 GF 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 为 3 年 ;2015 年 7 月, 公 司 取 得 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 国 家 税 务 总 局 国 税 函 [2009]203 号 通 知 及 其 他 相 关 税 收 规 定, 公 司 2013 年 度 2015 年 度 企 业 所 得 税 适 用 税 率 为 15% 2 子 公 司 税 收 优 惠 政 策 子 公 司 健 友 宾 馆 属 于 符 合 条 件 的 小 型 微 利 企 业,2013 年 度 年 度 减 按 20% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税,2015 年 度 减 按 10% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 2016 年 2 月 3 日, 公 司 与 Sagent 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 拟 收 购 赛 进 ( 中 国 ), 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 六 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 之 ( 二 ) 其 他 重 要 事 项 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008 年 修 订 ), 公 司 最 近 三 年 及 一 期 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 非 经 常 性 损 益 明 细 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 2, , 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 支 净 额 其 他 非 经 常 性 损 益 项 目 税 前 非 经 常 性 损 益 合 计 2, , ,

223 非 经 常 性 损 益 明 细 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 税 后 非 经 常 性 损 益 2, , 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 税 后 非 经 常 性 损 益 归 属 于 母 公 司 股 东 的 税 后 非 经 常 性 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 八 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 , , , , , 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 为 129, 万 元, 主 要 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 项 目 ( 一 ) 主 要 流 动 资 产 1 货 币 资 金 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 货 币 资 金 为 43, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 货 币 资 金 比 重 现 金 % 银 行 存 款 43, % 其 他 货 币 资 金 % 合 计 43, % 2 应 收 账 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 为 6, 万 元, 坏 账 准 备 为 万 元, 账 面 净 值 为 6, 万 元, 按 账 龄 分 析 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 余 额 占 应 收 账 款 余 额 比 例 1 年 以 内 6, % 1-2 年 % 2-3 年 年 以 上 - - 合 计 6, %

224 3 存 货 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 存 货 账 面 价 值 为 28, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 金 额 比 重 单 位 : 万 元 原 材 料 12, % 在 产 品 3, % 库 存 商 品 12, % 合 计 28, % 4 其 他 流 动 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 其 他 流 动 资 产 价 值 为 18, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 重 应 收 出 口 退 税 % 理 财 产 品 18, % 合 计 18, % ( 二 ) 主 要 非 流 动 资 产 1 固 定 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 固 定 资 产 原 值 29, 万 元, 累 计 折 旧 6, 万 元, 账 面 价 值 23, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 折 旧 年 限 累 计 折 旧 账 面 价 值 房 屋 及 建 筑 物 7, 年 1, , 机 器 设 备 16, 年 3, , 运 输 设 备 年 其 他 设 备 5, 年 1, , 合 计 29, , , 在 建 工 程 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 在 建 工 程 账 面 价 值 7, 万 元, 具 体 情 况 如 下 :

225 单 位 : 万 元 项 目 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 肝 素 钠 和 相 关 产 品 建 设 项 目 7, , 零 星 工 程 合 计 7, , 无 形 资 产 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 形 资 产 原 价 1, 万 元, 累 计 摊 销 万 元, 账 面 价 值 为 1, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 原 价 摊 销 年 限 累 计 摊 销 账 面 价 值 土 地 使 用 权 1, 法 定 使 用 年 限 , 软 件 年 合 计 1, , 九 最 近 一 期 末 主 要 债 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 负 债 总 额 为 20, 万 元, 主 要 包 括 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 账 款 应 交 税 费 应 付 股 利 等 项 目 ( 一 ) 短 期 借 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 短 期 借 款 余 额 为 10, 万 元, 按 信 用 结 构 分 析 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 借 款 类 别 金 额 占 短 期 借 款 比 重 信 用 借 款 10, % 质 押 借 款 - - 合 计 10, % ( 二 ) 应 付 账 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 付 账 款 余 额 为 2, 万 元, 按 照 账 龄 期 限 具 体 情 况 如 下 :

226 账 龄 金 额 比 重 单 位 : 万 元 一 年 以 内 2, % 一 至 二 年 % 二 至 三 年 % 三 年 以 上 % 合 计 2, % ( 三 ) 应 交 税 费 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 交 税 费 为 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 应 交 税 费 比 重 企 业 所 得 税 % 营 业 税 % 城 市 维 护 建 设 税 % 土 地 使 用 税 % 教 育 附 加 % 房 产 税 % 个 人 所 得 税 % 增 值 税 % 印 花 税 % 合 计 % ( 四 ) 递 延 收 益 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 递 延 收 益 为 1, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 递 延 收 益 比 例 肝 素 钠 产 业 化 补 贴 % 重 点 技 术 改 造 项 目 补 贴 % 合 计 1, % 十 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 ( 一 ) 所 有 者 权 益 变 动 情 况

227 报 告 期 内, 本 公 司 所 有 者 权 益 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 股 本 ( 或 实 收 资 本 ) 36, , , 资 本 公 积 25, , , 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 6, , , 未 分 配 利 润 40, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 109, , , 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 109, , , ( 二 ) 股 本 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 股 本 为 36,000 万 元, 报 告 期 内 未 发 生 变 化 ( 三 ) 资 本 公 积 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 本 溢 价 ( 股 本 溢 价 ) 25, , , 其 他 资 本 公 积 资 本 公 积 合 计 25, , , 报 告 期 内, 本 公 司 资 本 公 积 主 要 由 股 本 溢 价 构 成 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 本 公 积 为 25, 万 元, 报 告 期 内 未 发 生 变 化 ( 四 ) 盈 余 公 积 报 告 期 内, 本 公 司 盈 余 公 积 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 6, , , 合 计 6, , , 注 : 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 按 照 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 税 后 净 利 润 的 10% 分 别 计 提 法 定 盈 余 公 积

228 ( 五 ) 未 分 配 利 润 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 未 分 配 利 润 分 别 为 34, 万 元 35, 万 元 及 40, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 期 初 未 分 配 利 润 35, , , 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 8, , , 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 分 配 普 通 股 股 利 2, , , 期 末 未 分 配 利 润 40, , , 十 一 现 金 流 量 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 18, , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 43, , , 十 二 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 期 后 事 项 截 至 审 计 报 告 签 署 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 或 有 事 项 ( 三 ) 承 诺 事 项 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项

229 本 公 司 不 存 在 不 同 经 济 特 征 的 多 个 经 营 分 部, 也 没 有 依 据 内 部 组 织 结 构 管 理 要 求 内 部 报 告 制 度 等 确 定 经 营 分 部, 因 此, 本 公 司 不 存 在 需 要 披 露 的 以 经 营 分 部 为 基 础 的 报 告 分 部 信 息 十 三 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 15.11% 32.58% 10.73% 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 采 矿 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.00% 0.00% 0.00% 每 股 净 资 产 ( 不 含 少 数 股 东 权 益 )( 元 ) 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 注 : 财 务 指 标 计 算 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 母 公 司 口 径 总 负 债 / 母 公 司 口 径 总 资 产 4 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 不 含 土 地 使 用 权 采 矿 权 )/ 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 5 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 / 总 股 本 6 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 7 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 8 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 税 前 利 润 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 折 旧 费 用 + 摊 销 费 用 9 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 /( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 金 额 ) 10 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 总 股 本

230 11 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 / 总 股 本 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 1 净 资 产 收 益 率 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 规 范 问 答 第 1 号 经 常 性 损 益 和 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ), 本 公 司 报 告 期 内 的 净 资 产 收 益 率 情 况 如 下 : 期 间 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 收 益 率 8.24% 4.93% 7.05% 5.95% 3.39% 6.07% 注 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 2 每 股 收 益 本 公 司 报 告 期 内 的 每 股 收 益 情 况 如 下 : 期 间 基 本 每 股 收 益 单 位 : 元 / 股 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 稀 释 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 注 : 基 本 每 股 收 益 =P0 S,S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk; 稀 释 每 股 收 益 =[P0+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 - 转 换 费 用 ) (1- 所 得 税 率 )]/ (S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 十 四 盈 利 预 测 情 况

231 本 公 司 未 编 制 盈 利 预 测 报 告 十 五 资 产 评 估 情 况 ( 一 )2011 年 健 友 股 份 设 立 时 的 资 产 评 估 情 况 2011 年 2 月, 江 苏 华 信 接 受 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 的 委 托, 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 以 2011 年 1 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 了 资 产 基 础 法 收 益 法, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 对 健 友 有 限 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 南 京 健 友 生 物 化 学 制 药 有 限 公 司 拟 进 行 股 份 制 改 造 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 苏 华 评 报 字 [2011] 第 N011 号 ) 该 次 资 产 评 估 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法, 江 苏 华 信 根 据 两 种 评 估 方 法 和 其 应 用 条 件 的 匹 配 程 度 以 及 工 商 部 门 对 股 改 时 的 净 资 产 市 场 价 值 验 证 要 求, 认 为 该 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 论 作 为 最 终 评 估 结 论 比 较 合 理 经 采 用 资 产 基 础 法 评 估, 健 友 有 限 全 部 资 产 及 负 债 在 评 估 基 准 日 2011 年 1 月 31 日 时 的 总 资 产 为 110, 万 元, 总 负 债 为 28, 万 元, 净 资 产 为 81, 万 元 上 述 评 估 结 论 中 包 含 了 账 面 未 反 映 的 可 确 指 无 形 资 产 ( 各 项 特 许 经 营 权 商 标 专 有 技 术 市 场 销 售 网 络 等 ) 的 评 估 值 45, 万 元 与 审 计 口 径 完 全 一 致 ( 不 含 无 形 资 产 在 内 ) 的 总 资 产 评 估 值 为 64, 万 元, 总 负 债 为 28, 万 元, 资 产 减 去 负 债 的 差 额 为 36, 万 元 十 六 发 行 人 历 次 验 资 情 况 自 成 立 以 来, 公 司 共 进 行 过 五 次 验 资 验 资 情 况 可 参 阅 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 投 入 的 资 产 计 量 属 性

232 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 分 析 说 明 反 映 了 本 公 司 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 状 况 经 营 成 果 及 现 金 流 量 本 公 司 董 事 会 提 请 投 资 者 注 意, 本 节 内 容 可 能 含 有 前 瞻 性 描 述, 该 类 前 瞻 性 描 述 包 含 了 部 分 不 确 定 事 项, 可 能 与 本 公 司 的 最 终 经 营 结 果 不 一 致 ; 本 节 分 析 与 讨 论 应 结 合 公 司 经 审 计 的 财 务 报 表 及 报 表 附 注, 以 及 本 招 股 说 明 书 揭 示 的 其 他 信 息 一 并 阅 读 以 下 分 析 所 涉 及 的 财 务 数 据 及 口 径 若 无 特 别 说 明, 均 依 据 公 司 最 近 三 年 经 天 衡 事 务 所 审 计 的 财 务 会 计 资 料, 按 合 并 报 表 口 径 披 露 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 结 构 分 析 1 资 产 总 额 及 资 产 结 构 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 资 产 主 要 包 括 流 动 资 产 非 流 动 资 产 结 构 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 总 资 产 比 占 总 资 产 比 占 总 资 产 比 金 额 金 额 重 重 重 货 币 资 金 43, % 59, % 31, % 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 % - - 应 收 票 据 % % % 应 收 账 款 6, % 5, % 7, % 预 付 款 项 % % % 其 他 应 收 款 % % % 存 货 28, % 32, % 44, % 其 他 流 动 资 产 18, % 23, % % 流 动 资 产 合 计 96, % 121, % 85, % 长 期 股 权 投 资 % % % 固 定 资 产 23, % 15, % 6, % 在 建 工 程 7, % 11, % 14, % 无 形 资 产 1, % 1, % 1, % 开 发 支 出 % % - - 长 期 待 摊 费 用 % % % 递 延 所 得 税 % % % 其 他 非 流 动 资 产 % 2, % 6, %

233 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 占 总 资 产 比 占 总 资 产 比 占 总 资 产 比 金 额 金 额 金 额 重 重 重 非 流 动 资 产 合 计 33, % 32, % 30, % 资 产 总 计 129, % 154, % 115, % 报 告 期 内, 本 公 司 资 产 规 模 总 体 保 持 稳 定, 受 流 动 资 产 规 模 变 动 影 响 而 略 有 波 动 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 总 资 产 分 别 为 115, 万 元 154, 万 元 及 129, 万 元 从 资 产 结 构 来 看, 报 告 期 内, 本 公 司 资 产 结 构 较 为 稳 定, 其 中 流 动 资 产 在 总 资 产 中 的 占 比 较 高, 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 达 到 73.83% 79.20% 及 74.43% 公 司 流 动 资 产 占 比 较 高 的 资 产 结 构 与 行 业 内 主 要 可 比 公 司 资 产 结 构 总 体 情 况 较 为 类 似, 本 公 司 与 行 业 内 主 要 可 比 公 司 在 报 告 期 内 的 资 产 结 构 情 况 如 下 : 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 可 比 公 司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 海 普 瑞 69.00% 68.05% 86.78% 千 红 制 药 80.22% 69.16% 73.54% 常 山 药 业 60.89% 59.85% 69.31% 东 诚 药 业 49.80% 57.55% 57.18% 平 均 值 64.98% 63.65% 71.70% 本 公 司 74.43% 79.20% 73.83% 资 料 来 源 : 同 行 业 可 比 上 市 公 司 定 期 报 告 注 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 仅 东 诚 药 业 公 告 了 2015 年 度 报 告, 上 表 中 尚 未 公 布 年 度 报 告 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 采 用 2015 年 三 季 度 末 可 比 上 市 公 司 替 代 年 末 数 据 部 分 同 行 业 可 比 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 重 略 低 于 本 公 司 水 平, 主 要 系 其 因 对 外 投 资 而 拥 有 一 定 规 模 的 合 并 商 誉 可 供 出 售 金 融 资 产 等 非 流 动 资 产 所 致 2 流 动 资 产 状 况 分 析 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 流 动 资 产 余 额 分 别 为 85, 万 元 121, 万 元 及 96, 万 元 本 公 司 流 动 资 产 主 要 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 及 其 他 流 动 资 产 等, 具 体 结 构 如 下 :

234 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 流 动 资 产 比 重 金 额 占 流 动 资 产 比 重 金 额 占 流 动 资 产 比 重 货 币 资 金 43, % 59, % 31, % 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 % - - 应 收 票 据 % % % 应 收 账 款 6, % 5, % 7, % 预 付 款 项 % % % 其 他 应 收 款 % % % 存 货 28, % 32, % 44, % 其 他 流 动 资 产 18, % 23, % % 流 动 资 产 合 计 96, % 121, % 85, % 公 司 资 产 主 要 为 流 动 资 产, 显 示 出 公 司 良 好 的 资 产 流 动 性 及 资 产 质 量, 公 司 资 产 结 构 良 好 (1) 货 币 资 金 公 司 的 货 币 资 金 主 要 由 银 行 存 款 及 其 他 货 币 资 金 构 成 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 现 金 % % % 银 行 存 款 43, % 24, % 31, % 其 他 货 币 资 金 % 34, % - - 合 计 43, % 59, % 31, % 货 币 资 金 / 流 动 资 产 44.78% 48.73% 36.32% 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 保 持 充 裕, 有 助 于 公 司 维 持 良 好 的 资 产 流 动 性, 确 保 公 司 具 有 保 障 原 材 料 供 应 满 足 合 作 伙 伴 新 增 需 求 的 能 力, 逐 步 开 展 主 营 业 务 相 关 项 目 的 建 设, 并 且 能 够 及 时 应 对 各 种 不 时 出 现 难 以 预 测 的 不 利 影 响, 确 保 公 司 生 产 经 营 的 稳 步 发 展

235 报 告 期 内, 公 司 的 其 他 货 币 资 金 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 承 兑 保 证 金 - 2, 借 款 质 押 的 存 单 - 32, 远 期 结 汇 保 证 金 合 计 , 年 末, 其 他 货 币 资 金 中 的 借 款 质 押 的 存 单 主 要 是 公 司 为 获 得 短 期 借 款 而 质 押 在 银 行 的 存 单 (2) 应 收 票 据 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 票 据 余 额 分 别 达 到 万 元 万 元 及 万 元 报 告 期 内, 公 司 应 收 票 据 均 为 银 行 承 兑 汇 票, 主 要 是 由 于 部 分 国 内 客 户 采 用 票 据 进 行 结 算 所 致, 应 收 票 据 余 额 的 变 动 与 报 告 期 内 公 司 票 据 结 算 规 模 变 动 及 期 末 票 据 到 期 收 回 情 况 相 关 相 对 于 一 般 的 商 业 信 用, 银 行 承 兑 汇 票 通 过 银 行 信 用 一 定 程 度 上 降 低 公 司 的 收 款 风 险, 并 且 能 够 根 据 公 司 自 身 资 金 需 要 进 行 贴 现 处 理, 而 增 加 应 收 项 目 的 流 动 性 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 无 已 背 书 转 让 给 他 方 但 尚 未 到 期 的 应 收 票 据, 无 质 押 的 应 收 票 据 出 票 人 无 力 履 约 而 将 票 据 转 为 应 收 账 款 的 应 收 票 据 (3) 应 收 账 款 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 6, , , 坏 账 准 备 应 收 账 款 净 额 6, , , 应 收 账 款 净 额 / 总 资 产 4.73% 3.44% 6.59% 期 末 应 收 账 款 周 转 天 数 期 末 应 收 账 款 周 转 天 数 = 应 收 账 款 余 额 / 营 业 收 入 应 收 账 款 净 额 及 变 动 分 析 作 为 我 国 领 先 的 肝 素 原 料 企 业, 公 司 的 主 要 合 作 伙 伴 为 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企

236 业, 其 资 信 情 况 较 好, 并 且 考 虑 到 公 司 与 有 关 合 作 伙 伴 之 间 稳 定 的 供 销 关 系 主 要 合 作 伙 伴 的 采 购 规 模 以 及 信 用 记 录 情 况, 通 常 给 予 主 要 合 作 伙 伴 一 定 商 业 信 用 期 限, 信 用 期 限 或 电 汇 赎 期 一 般 不 超 过 90 天 报 告 期 内, 本 公 司 应 收 账 款 规 模 随 销 售 收 入 变 化 而 相 应 变 化 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 7, 万 元 5, 万 元 及 6, 万 元 2014 年 末, 发 行 人 应 收 账 款 净 额 较 2013 年 末 下 降 30.42%, 主 要 系 2014 年 发 行 人 营 业 收 入 较 2013 年 有 所 下 降 所 致 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末, 发 行 人 期 末 应 收 账 款 周 转 天 数 分 别 为 天 天 天, 各 年 变 动 不 大 均 在 60 日 以 内, 与 公 司 信 用 政 策 基 本 相 符 2 应 收 账 款 账 龄 分 析 按 账 龄 组 合 计 提 减 值 准 备 的 应 收 账 款 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占 应 收 账 款 余 额 比 重 坏 账 准 备 1 年 以 内 6, % 年 % 0.00 合 计 6, % 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占 应 收 账 款 余 额 比 重 坏 账 准 备 1 年 以 内 5, % 合 计 5, % 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占 应 收 账 款 余 额 比 重 坏 账 准 备 1 年 以 内 7, % 合 计 7, % 报 告 期 各 期 末, 本 公 司 应 收 账 款 主 要 为 账 龄 一 年 以 内 的 应 收 账 款 公 司 应 收 账 款 账 龄 较 短, 一 方 面 是 由 于 主 要 合 作 伙 伴 为 美 欧 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业, 其 资 信 较 好, 并 且 公 司 在 日 常 经 营 中 重 视 应 收 账 款 管 理, 能 够 确 保 销 售 完 成 后 的 及 时 回 款 ; 另 一 方 面 美 欧 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业 为 争 取 高 品 质 的 肝 素 原 料 资 源 的 供 给 保 障, 付 款 较 为 及 时, 发 生 拖 延 和 违 约 的 概 率 较 小 3 主 要 客 户 应 收 账 款 情 况

237 总 体 而 言, 高 品 质 的 标 准 肝 素 原 料 供 求 关 系 较 为 稳 定 本 公 司 的 主 要 客 户 为 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 及 其 合 作 伙 伴, 信 誉 较 好, 应 收 账 款 回 款 速 度 较 快, 收 款 有 较 大 的 保 证 另 一 方 面, 公 司 产 品 通 过 了 美 欧 药 政 监 管 当 局 的 认 证, 且 产 品 质 量 和 稳 定 性 获 得 了 美 欧 多 家 肝 素 制 剂 生 产 企 业 的 认 可, 主 要 合 作 伙 伴 也 希 望 能 够 稳 定 地 获 得 公 司 产 品 以 保 障 其 肝 素 类 药 品 的 生 产, 因 此 公 司 与 主 要 合 作 伙 伴 维 持 了 良 好 稳 定 的 长 期 合 作 关 系 报 告 期 内, 本 公 司 应 收 账 款 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 2015 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 客 户 名 称 金 额 期 限 比 例 Pfizer 1, 年 以 内 29.72% Gland 1, 年 以 内 22.68% Gencor 年 以 内 12.87% Hepartex 年 以 内 12.09% LDO 年 以 内 9.36% 合 计 5, % 2014 年 12 月 31 日 客 户 名 称 金 额 期 限 比 例 Gland 1, 一 年 以 内 29.08% Gencor 1, 一 年 以 内 24.81% Hepartex 一 年 以 内 16.73% Pfizer 一 年 以 内 11.63% 杭 州 九 源 一 年 以 内 7.08% 合 计 4, % 2013 年 12 月 31 日 客 户 名 称 金 额 期 限 比 例 Gland 2, 一 年 以 内 28.43% Sandoz 1, 一 年 以 内 20.28% Hepartex 1, 一 年 以 内 17.58% 杭 州 九 源 一 年 以 内 11.42% Gencor 一 年 以 内 8.12% 合 计 6, % 以 上 客 户 大 都 与 本 公 司 建 立 了 长 期 合 作 关 系, 且 应 收 账 款 账 龄 均 在 一 年 以 内, 发 生

238 坏 账 的 可 能 性 较 小 欠 款 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 余 额 中 无 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 4 信 用 政 策 及 应 收 账 款 管 理 为 了 加 强 应 收 账 款 管 理, 加 快 资 金 周 转, 公 司 建 立 了 财 务 管 理 制 度 应 收 账 款 管 理 制 度 等 内 控 制 度, 通 过 建 立 合 作 伙 伴 信 用 分 级, 实 行 不 同 的 应 收 账 款 管 理 措 施, 确 保 公 司 资 金 安 全 A 根 据 合 作 伙 伴 的 还 款 实 力 及 意 愿 违 约 可 能 性, 并 结 合 合 作 伙 伴 与 公 司 的 业 务 往 来 关 系 以 及 财 务 记 录 情 况, 公 司 对 于 合 作 伙 伴 进 行 信 用 分 级 管 理, 对 于 不 同 信 用 等 级 的 合 作 伙 伴 给 予 不 同 的 信 用 额 度 信 用 期 间 以 及 首 付 比 例, 严 格 控 制 信 用 等 级 较 低 的 合 作 伙 伴 的 信 用 规 模 及 信 用 期 限 ; B 在 信 用 期 限 方 面, 公 司 对 于 主 要 合 作 伙 伴 的 信 用 期 限 或 者 电 汇 赎 期 一 般 不 超 过 90 天 ; 在 信 用 额 度 方 面, 公 司 根 据 预 计 全 年 销 售 额 的 一 定 比 重, 确 定 客 户 的 信 用 额 度 ; C 在 完 成 产 品 销 售 后, 由 专 门 人 员 加 强 货 款 的 催 收 管 理, 建 立 催 收 档 案 对 于 超 过 信 用 期 90 天 的 账 款 进 行 重 点 跟 踪 5 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 情 况 本 公 司 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 情 况 可 参 见 本 节 之 二 财 务 状 况 分 析 之 ( 一 ) 资 产 结 构 分 析 之 4 主 要 资 产 质 量 及 减 值 准 备 计 提 情 况 (4) 预 付 款 项 1 预 付 款 项 余 额 及 变 动 分 析 公 司 预 付 款 项 主 要 为 原 材 料 的 预 付 采 购 款 项, 预 付 款 项 具 体 情 况 如 下 : 账 龄 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 预 付 账 款 比 重 金 额 占 预 付 账 款 比 重 金 额 占 预 付 账 款 比 重 1 年 以 内 % % % 1 至 2 年 % % % 2 至 3 年 % %

239 账 龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 预 付 账 款 比 重 金 额 占 预 付 账 款 比 重 金 额 占 预 付 账 款 比 重 3 年 以 上 % % - - 合 计 % % % 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 预 付 款 项 余 额 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元, 在 流 动 资 产 中 占 比 较 小 报 告 期 内, 本 公 司 预 付 款 项 主 要 由 账 龄 一 年 以 内 的 预 付 款 项 组 成, 期 末 余 额 中 无 账 龄 超 过 一 年 的 大 额 预 付 账 款 (5) 其 他 应 收 款 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 收 账 款 余 额 坏 账 准 备 其 他 应 收 账 款 净 额 报 告 期 各 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 帐 龄 情 况 如 下 : 账 龄 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 比 例 账 面 余 额 比 例 账 面 余 额 比 例 1 年 以 内 % % % 1-2 年 % % % 2-3 年 % % % 3-4 年 % % 年 % 年 以 上 % % % 合 计 % % % 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 主 要 由 往 来 款 职 工 备 用 金 及 借 款 等 款 项 构 成, 账 面 余 额 均 保 持 较 低 水 平 截 至 2015 年 12 月 31 日, 期 末 余 额 中 3-4 年 的 其 他 应 收 款 项 主 要 是 公 司 下 属 全 资 子 公 司 香 港 健 友 作 为 PeKo Limited 的 股 东, 与 PeKo Limited 的 另 一 方 股 东 Handelsonderneming Alumat B.V., 分 别 向 其 提 供 股 东 借 款 而 形 成 截 至

240 年 12 月 31 日, 该 笔 借 款 的 的 账 面 余 额 为 万 元 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 中 无 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 报 告 期 内 各 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 主 要 由 往 来 款 职 工 备 用 金 及 借 款 等 款 项 构 成, 账 面 余 额 均 保 持 较 低 水 平 截 至 2015 年 12 月 31 日, 期 末 余 额 中 3-4 年 的 其 他 应 收 款 项 主 要 是 公 司 下 属 全 资 子 公 司 香 港 健 友 作 为 PeKo Limited 的 股 东, 与 PeKo Limited 的 另 一 方 股 东 Handelsonderneming Alumat B.V., 分 别 向 其 提 供 股 东 借 款 而 形 成 截 至 2015 年 12 月 31 日, 该 笔 借 款 的 的 账 面 余 额 为 万 元 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 中 无 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 (6) 存 货 1 存 货 账 面 价 值 及 变 动 分 析 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 44, 万 元 32, 万 元 及 28, 万 元, 在 总 资 产 中 占 据 重 要 份 额 本 公 司 的 存 货 主 要 包 括 原 材 料 库 存 商 品 以 及 在 产 品, 其 账 面 价 值 的 具 体 结 构 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 存 货 比 重 金 额 占 存 货 比 重 金 额 占 存 货 比 重 原 材 料 12, % 6, % 17, % 在 产 品 3, % 1, % 1, % 库 存 商 品 12, % 25, % 24, % 合 计 28, % 32, % 44, % 报 告 期 内, 本 公 司 根 据 生 产 经 营 规 模 自 有 资 金 情 况 以 及 原 材 料 市 场 供 求 状 况 等 因 素, 相 应 确 定 公 司 的 存 货 规 模 从 数 量 上 看, 报 告 期 内 公 司 存 货 规 模 基 本 保 持 稳 定 ; 而 受 主 要 原 材 料 肝 素 粗 品 采 购 价 格 持 续 降 低 影 响, 公 司 存 货 结 存 单 价 逐 步 下 降, 使 得 报 告 期 内 各 期 末 公 司 存 货 结 存 金 额 持 续 减 少 2 存 货 管 理 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 肝 素 粗 品 价 格 持 续 下 滑, 对 公 司 的 生 产 成 本 产 生 较 大 影

241 响, 并 对 公 司 的 存 货 管 理 提 出 了 较 高 的 要 求 本 公 司 重 视 存 货 管 理, 建 立 了 相 应 的 存 货 管 理 制 度 和 标 准 操 作 规 程, 从 供 应 商 的 筛 选 采 购 入 库 质 量 检 验 领 用 出 库 等 方 面 进 行 严 格 的 规 定 和 规 范 的 操 作, 控 制 存 货 质 量 风 险, 并 积 极 应 对 肝 素 粗 品 等 原 材 料 价 格 波 动, 减 少 存 货 出 现 跌 价 的 风 险 公 司 采 取 以 销 定 产 为 主, 结 合 库 存 和 市 场 总 体 情 况 确 定 产 量 的 经 营 模 式, 凭 借 与 主 要 合 作 伙 伴 的 稳 定 合 作 关 系, 根 据 资 金 实 力 库 存 规 模 以 及 合 作 伙 伴 的 计 划 订 单, 并 结 合 肝 素 上 游 原 材 料 的 市 场 供 求 状 况 自 身 资 金 实 力 等 因 素, 相 应 确 定 公 司 的 原 材 料 采 购 规 模, 并 根 据 生 产 销 售 计 划 以 及 维 持 供 应 链 稳 定 的 最 低 需 求, 提 前 确 定 原 材 料 采 购 规 模, 测 定 存 货 金 额 控 制 目 标, 以 确 保 原 材 料 供 应 保 障, 提 升 公 司 的 采 购 议 价 能 力, 从 而 降 低 采 购 成 本 波 动 的 影 响 3 存 货 跌 价 准 备 计 提 情 况 公 司 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 并 根 据 存 货 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 报 告 期 内, 由 于 公 司 主 要 产 品 市 场 需 求 稳 定, 产 品 毛 利 率 总 体 维 持 在 相 对 较 高 水 平, 根 据 存 货 减 值 测 试 结 果, 报 告 期 内 各 期 末 公 司 结 存 存 货 均 未 发 生 减 值, 因 此 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 (7) 其 他 流 动 资 产 报 告 期 内, 公 司 其 他 流 动 资 产 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应 收 出 口 退 税 , 理 财 产 品 18, , 合 计 18, , 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 理 财 投 资 金 额 为 1.80 亿 元, 具 体 明 细 如 下 : 产 品 名 称 发 行 方 投 资 金 额 ( 万 元 ) 投 资 期 限 预 期 收 益 荣 梦 想 益 家 人 公 益 理 财 版 1541 期 江 苏 银 行 8, % 日 益 月 鑫 招 商 银 行 10, % 报 告 期 内, 发 行 人 在 不 影 响 日 常 经 营 的 前 提 下, 为 提 高 资 金 使 用 效 率, 充 分 利 用 闲 置 资 金, 会 适 当 进 行 一 些 理 财 产 品 投 资 公 司 理 财 产 品 投 资 主 要 为 期 限 在 6 个 月 以 内 风 险 相 对 较 小 的 银 行 理 财 产 品

242 3 非 流 动 资 产 状 况 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 非 流 动 资 产 规 模 稳 步 增 长, 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 非 流 动 资 产 的 规 模 分 别 为 30, 万 元 32, 万 元 及 33, 万 元 本 公 司 非 流 动 资 产 主 要 包 括 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等, 其 账 面 价 值 的 具 体 结 构 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 非 流 动 资 产 比 重 金 额 占 非 流 动 资 产 比 重 金 额 占 非 流 动 资 产 比 重 长 期 股 权 投 资 % % % 固 定 资 产 23, % 15, % 6, % 在 建 工 程 7, % 11, % 14, % 无 形 资 产 1, % 1, % 1, % 开 发 支 出 % % - - 长 期 待 摊 费 用 % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 其 他 非 流 动 资 产 % 2, % 6, % 非 流 动 资 产 合 计 33, % 32, % 30, % (1) 长 期 股 权 投 资 报 告 期 内, 公 司 的 长 期 股 权 投 资 主 要 为 对 合 营 企 业 PeKo Limited 所 确 认 的 长 期 股 权 投 资, 按 权 益 法 进 行 后 续 计 量 报 告 期 内 各 期 末 长 期 股 权 投 资 余 额 逐 步 减 少 的 主 要 原 因 是 PeKo Limited 经 营 持 续 亏 损, 因 而 根 据 所 承 担 的 亏 损 情 况 相 应 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 PeKoLimited 合 计 (2) 固 定 资 产 报 告 期 内, 本 公 司 的 非 流 动 资 产 中, 固 定 资 产 所 占 比 重 均 在 20% 以 上 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 6, 万 元 15, 万 元 及 23, 万 元, 具 体 结 构 如 下 :

243 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 账 面 原 值 房 屋 及 建 筑 物 7, , , 机 器 设 备 16, , , 运 输 设 备 其 他 设 备 5, , , 账 面 原 值 合 计 29, , , 二 累 计 折 旧 房 屋 及 建 筑 物 1, , 机 器 设 备 3, , , 运 输 设 备 其 他 设 备 1, 累 计 折 旧 合 计 6, , , 三 固 定 账 面 净 值 房 屋 及 建 筑 物 5, , , 机 器 设 备 13, , , 运 输 设 备 其 他 设 备 3, , 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 23, , , 固 定 资 产 账 面 净 值 / 非 流 动 资 产 69.71% 48.49% 22.35% 公 司 固 定 资 产 主 要 是 与 生 产 经 营 相 关 的 厂 房 及 设 备, 使 用 状 况 良 好 近 年 来, 公 司 与 美 欧 多 家 肝 素 制 剂 生 产 企 业 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系 根 据 公 司 不 断 提 高 自 身 技 术 水 平 完 善 产 品 质 量 控 制 体 系 以 及 合 作 伙 伴 对 于 肝 素 原 料 各 自 的 质 量 标 准, 公 司 相 应 采 购 更 新 设 备, 固 定 资 产 规 模 稳 步 增 长 公 司 主 要 生 产 设 备 房 屋 建 筑 物 等 固 定 资 产 的 具 体 情 况, 包 括 取 得 和 使 用 情 况 尚 可 使 用 年 限 等, 可 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 六 与 发 行 人 业 务 相 关 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 之 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 (3) 在 建 工 程 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 公 司 在 建 工 程 余 额 分 别 为 14, 万 元 11, 万 元 及 7, 万 元 2014 年 末 2015 年 末, 公 司 的 在 建 工 程 余 额 比 上 年 末 分 别 下 降 2, 万 元 4, 万 元, 降 幅 分 别 为 20.45% 38.59%, 主 要 是 由 于 公 司 部 分 在 建 工 程 竣 工 并 投 入 使 用, 转 为 固 定 资 产 所 致

244 (4) 无 形 资 产 报 告 期 内, 公 司 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 土 地 使 用 权 1, % 1, % 1, % 外 购 软 件 % 合 计 1, % 1, % 1, % 无 形 资 产 / 非 流 动 资 产 4.02% 4.26% 5.41% 报 告 期 内 本 公 司 及 下 属 公 司 的 无 形 资 产 主 要 为 生 产 经 营 所 使 用 的 土 地 使 用 权, 包 括 本 公 司 及 下 属 子 公 司 健 友 药 业 位 于 南 京 高 新 技 术 开 发 区 的 土 地 以 及 下 属 子 公 司 健 友 天 和 位 于 扬 州 市 江 都 区 的 土 地 2014 年 末 公 司 无 形 资 产 账 面 价 值 较 2013 年 末 减 少 16.62%, 主 要 是 由 于 公 司 于 2014 年 出 售 了 子 公 司 健 友 天 和 全 部 股 权, 因 而 健 友 天 和 所 属 土 地 使 用 权 随 之 不 再 作 为 本 公 司 无 形 资 产 核 算 (5) 开 发 支 出 截 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 开 发 支 出 余 额 分 别 为 万 元 万 元, 主 要 系 发 行 人 药 品 注 册 相 关 开 发 费 用 (6) 递 延 所 得 税 资 产 报 告 期 内, 公 司 递 延 所 得 税 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 减 值 准 备 可 抵 扣 亏 损 递 延 收 益 未 实 现 内 部 交 易 损 益 发 出 商 品 税 务 合 计 公 司 递 延 所 得 税 资 产 主 要 系 由 递 延 收 益 资 产 减 值 准 备 等 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 所 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 (7) 其 他 非 流 动 资 产

245 报 告 期 各 期 末, 公 司 的 其 他 非 流 动 资 产 的 期 末 余 额 分 别 为 6, 万 元 2, 万 元 及 万 元, 主 要 为 预 付 工 程 款 和 设 备 款 报 告 期 内 其 他 非 流 动 资 产 余 额 逐 年 下 降, 主 要 系 制 剂 项 目 建 设 工 程 逐 渐 完 工 转 为 固 定 资 产 所 致 4 主 要 资 产 质 量 及 减 值 准 备 计 提 情 况 本 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 及 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 结 合 自 身 业 务 特 点, 制 定 了 资 产 减 值 准 备 计 提 的 会 计 政 策, 并 在 会 计 期 末 严 格 执 行 上 述 会 计 政 策, 根 据 审 慎 性 要 求, 对 可 能 发 生 的 各 项 资 产 损 失 计 提 资 产 减 值 准 备 报 告 期 内, 公 司 计 提 的 资 产 减 值 准 备 主 要 为 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 的 坏 账 准 备 (1) 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 情 况 公 司 应 收 款 项 坏 账 计 提 政 策 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 七 ) 应 收 款 项 坏 账 准 备 2 应 收 账 款 质 量 及 减 值 准 备 计 提 情 况 报 告 期 内, 根 据 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 政 策, 本 公 司 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 账 面 余 额 账 面 余 额 账 龄 占 应 收 坏 账 准 备 占 应 收 坏 账 准 备 占 应 收 金 额 金 额 金 额 款 比 重 款 比 重 款 比 重 坏 账 准 备 一 年 以 内 6, % , % , % 一 至 二 年 % 合 计 6, % , % , % 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 为 6, 万 元, 计 提 坏 账 准 备 万 元, 占 应 收 账 款 账 面 余 额 的 2.00%, 应 收 账 款 净 额 为 6, 万 元 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 账 龄 较 短, 账 龄 在 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 的 应 收 账 款 账 面 余 额 占 比 维 持 在 99% 以 上 同 时, 由 于 公 司 应 收 账 款 客 户 主 要 为 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 或 其 合 作 伙 伴, 该 等 客 户 信 誉 良 好, 按 照 约 定 的 信 用 期 限 付 款, 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 较 小 此 外, 在 谨 慎 性 原 则 下, 依 据 账 龄 分 析, 公 司 足 额 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备, 防 范

246 出 现 坏 账 可 能 产 生 的 财 务 风 险 3 其 他 应 收 款 质 量 及 减 值 准 备 计 提 情 况 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 账 面 余 额 账 面 余 额 账 龄 占 其 他 应 坏 账 准 备 占 其 他 应 坏 账 准 备 占 其 他 应 坏 账 准 备 金 额 金 额 金 额 收 款 比 重 收 款 比 重 收 款 比 重 一 年 以 内 % % % 1.15 一 至 二 年 % % % 4.45 二 至 三 年 % % % 三 年 以 上 % % % 2.70 合 计 % % % 报 告 期 内, 根 据 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 政 策, 本 公 司 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 情 况 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 规 模 较 小 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 万 元, 计 提 坏 账 准 备 万 元, 其 他 应 收 款 账 面 价 值 为 万 元 (3) 其 他 主 要 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 报 告 期 内 各 期 末, 经 测 试, 公 司 结 存 存 货 均 未 发 生 减 值, 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 报 告 期 内, 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 未 发 现 有 减 值 迹 象, 不 存 在 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 情 况, 因 此 该 等 资 产 未 计 提 减 值 准 备 综 合 考 虑 资 产 质 量 以 及 生 产 经 营 情 况, 本 公 司 资 产 质 量 良 好, 具 有 较 强 的 抗 风 险 能 力, 能 够 确 保 公 司 生 产 经 营 发 展 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 重 大 不 良 资 产, 未 发 生 重 大 的 资 产 减 值 情 况, 并 且 按 照 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 计 提 减 值 准 备, 减 值 准 备 计 提 谨 慎 合 理, 符 合 资 产 质 量 的 实 际 情 况 根 据 公 司 所 处 行 业 的 发 展 前 景 以 及 公 司 自 身 业 务 发 展 状 况, 公 司 主 要 资 产 未 来 发 生 减 值 损 失 的 可 能 性 较 小 ( 二 ) 负 债 结 构 分 析 1 负 债 总 额 及 负 债 结 构 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 的 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 款 项 其 他 应 付 款 等 构

247 成, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 总 负 债 比 重 金 额 占 总 负 债 比 重 金 额 占 总 负 债 比 重 短 期 借 款 10, % 39, % 8, % 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 % 应 付 票 据 - - 2, % - - 应 付 账 款 2, % 1, % % 预 收 款 项 2, % 1, % 1, % 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 % 1, % % 应 付 利 息 % 其 他 应 付 款 1, % 1, % % 其 他 流 动 负 债 % 流 动 负 债 合 计 18, % 48, % 12, % 长 期 应 付 款 % % % 递 延 所 得 税 负 债 - - 1, % % 其 他 非 流 动 负 债 1, % % - - 非 流 动 负 债 合 计 2, % 2, % 1, % 负 债 合 计 20, % 50, % 13, % 报 告 期 内, 随 着 公 司 生 产 和 销 售 规 模 以 及 建 设 项 目 投 资 计 划 的 变 化, 公 司 的 资 金 需 求 也 随 之 出 现 波 动, 使 得 报 告 期 内 公 司 负 债 总 体 规 模 有 所 波 动 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 总 负 债 分 别 为 13, 万 元 50, 万 元 及 20, 万 元 从 负 债 结 构 来 看, 本 公 司 负 债 基 本 由 流 动 负 债 构 成 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 流 动 负 债 余 额 分 别 为 12, 万 元 48, 万 元 及 18, 万 元, 占 总 负 债 余 额 的 比 重 在 90% 左 右 2 流 动 负 债 状 况 分 析 报 告 期 内, 随 着 生 产 经 营 的 发 展, 本 公 司 相 应 增 加 银 行 借 款 及 商 业 信 用, 满 足 公 司 日 益 增 长 的 资 金 需 求, 流 动 负 债 整 体 呈 现 增 长 态 势 本 公 司 流 动 负 债 主 要 包 括 短 期 借 款

248 应 付 账 款 应 交 税 费 预 收 款 项 其 他 应 付 款 等, 具 体 结 构 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 流 动 负 债 比 重 金 额 占 流 动 负 债 比 重 金 额 占 流 动 负 债 比 重 短 期 借 款 10, % 39, % 8, % 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 % 应 付 票 据 - - 2, % - - 应 付 账 款 2, % 1, % % 预 收 款 项 2, % 1, % 1, % 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 % 1, % % 应 付 利 息 % 其 他 应 付 款 1, % 1, % % 其 他 流 动 负 债 % 流 动 负 债 合 计 18, % 48, % 12, % (1) 短 期 借 款 1 短 期 借 款 余 额 及 变 动 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 的 短 期 借 款 是 公 司 最 为 重 要 的 资 金 来 源 之 一, 系 报 告 期 内 占 比 最 大 的 负 债 项 目 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 公 司 短 期 借 款 余 额 分 别 为 8, 万 元 39, 万 元 10, 万 元 公 司 日 常 短 期 借 款 主 要 系 为 外 销 应 收 账 款 押 汇 业 务 形 成 报 告 期 内, 本 公 司 在 积 极 加 强 资 产 管 理 能 力, 提 升 资 产 周 转 速 度 的 同 时, 与 部 分 银 行 形 成 良 好 的 合 作 关 系, 通 过 银 行 借 款 满 足 公 司 日 常 所 需 的 营 运 资 金 由 于 公 司 资 产 规 模 仍 相 对 较 小, 流 动 资 产 占 比 较 高, 可 用 于 抵 押 的 长 期 资 产 相 对 较 少, 且 考 虑 到 财 务 成 本 以 及 公 司 直 接 出 口 销 售 模 式 等 因 素, 因 此 公 司 的 银 行 借 款 均 为 短 期 借 款 2 短 期 借 款 信 用 结 构 报 告 期 内, 公 司 短 期 借 款 余 额 的 信 用 结 构 情 况 如 下 :

249 借 款 类 别 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 短 期 借 款 比 重 金 额 占 短 期 借 款 比 重 金 额 占 短 期 借 款 比 重 信 用 借 款 10, % 8, % 8, % 质 押 借 款 , % - - 合 计 10, % 39, % 8, % 报 告 期 内, 公 司 结 合 直 接 出 口 销 售 模 式 的 特 点, 通 过 贸 易 融 资 方 式 取 得 银 行 借 款, 从 而 有 助 于 加 快 资 金 回 笼 速 度, 进 行 更 为 有 效 的 负 债 管 理, 并 且 降 低 销 售 及 收 款 之 间 的 汇 率 波 动 风 险 报 告 期 内, 根 据 不 同 的 信 用 条 件, 公 司 短 期 借 款 可 分 为 信 用 借 款 和 质 押 借 款 (2) 应 付 账 款 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 及 2, 万 元 本 公 司 的 应 付 账 款 主 要 为 应 付 原 材 料 供 应 商 的 款 项 以 及 应 付 工 程 设 备 款 报 告 期 内 公 司 经 营 现 金 流 状 况 良 好, 能 够 及 时 支 付 需 结 清 的 采 购 货 款 报 告 期 内, 公 司 应 付 账 款 前 五 名 供 应 商 及 占 比 情 况 如 下 表 : 2015 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 供 应 商 名 称 金 额 期 限 比 例 款 项 性 质 碧 迪 医 疗 器 械 ( 上 海 ) 有 限 公 司 一 年 以 内 35.40% 应 付 材 料 款 江 苏 江 都 建 设 集 团 有 限 公 司 一 年 以 内 24.70% 三 至 四 年 1.90% 应 付 工 程 款 南 京 香 江 华 建 工 程 有 限 公 司 一 年 以 内 4.07% 应 付 工 程 款 长 沙 市 润 岳 肠 衣 有 限 公 司 一 年 以 内 3.86% 应 付 材 料 款 什 邡 市 乐 励 馥 阳 生 物 有 限 责 任 公 司 一 至 两 年 3.75% 应 付 材 料 款 合 计 1, % 2014 年 12 月 31 日 供 应 商 名 称 金 额 期 限 比 例 款 项 性 质 碧 迪 医 疗 器 械 ( 上 海 ) 有 限 公 司 一 年 以 内 16.19% 应 付 材 料 款 7.90% 应 付 设 备 及 洁 定 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 一 年 以 内 材 料 款 什 邡 市 乐 励 馥 阳 生 物 有 限 责 任 公 司 一 年 以 内 6.58% 应 付 材 料 款 怀 宁 县 康 宁 肠 衣 有 限 公 司 一 年 以 内 4.61% 应 付 材 料 款

250 南 京 辉 瑞 肠 衣 有 限 公 司 一 年 以 内 4.09% 应 付 材 料 款 合 计 % 2013 年 12 月 31 日 供 应 商 名 称 金 额 期 限 比 例 款 项 性 质 洁 定 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 一 年 以 内 14.63% 应 付 设 备 及 材 料 款 南 京 长 凯 电 力 自 动 化 设 备 厂 一 年 以 内 11.89% 应 付 设 备 款 江 都 建 设 工 程 有 限 公 司 南 京 分 公 司 二 至 三 年 5.42% 应 付 工 程 款 Handelsonderneming Alumart BV 一 年 以 内 4.55% 应 付 材 料 款 沈 阳 天 晟 生 物 科 技 有 限 公 司 一 年 以 内 4.18% 应 付 材 料 款 合 计 % (3) 预 收 账 款 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 公 司 预 收 账 款 余 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 及 2, 万 元 公 司 预 收 账 款 主 要 是 合 作 商 Sagent 按 照 合 同 约 定 陆 续 支 付 给 公 司 的 合 作 研 发 项 目 进 度 款, 截 至 2015 年 末 该 款 项 余 额 为 1, 万 元 报 告 期 内, 公 司 预 收 账 款 账 龄 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 原 值 占 比 原 值 占 比 原 值 占 比 1 年 以 内 1, % 1, % 1, % 1-2 年 1, % % 年 年 以 上 % - - 合 计 2, % 1, % 1, % (4) 应 付 职 工 薪 酬 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 应 付 职 工 薪 酬 期 末 余 额 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元 发 行 人 应 付 职 工 薪 酬 余 额 主 要 系 已 计 提 尚 未 支 付 的 年 终 奖 金 (5) 应 交 税 费 应 交 税 费 为 公 司 已 计 提 但 尚 未 缴 纳 的 各 种 税 费, 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 应 交 税 费 分 别 为 万 元 1, 万 元 及 万 元 应 交 税 费 余 额 2014 年 末 比 2013 年 末 增 长 1, 万 元, 主 要 原 因 是 :

251 年 公 司 企 业 所 得 税 按 高 新 技 术 企 业 15% 优 惠 税 率 预 缴, 但 因 公 司 2014 年 未 能 完 成 高 新 技 术 企 业 认 定, 因 此 2014 年 度 企 业 所 得 税 实 际 按 25% 的 税 率 缴 纳, 使 得 当 年 末 应 交 企 业 所 得 税 较 上 年 末 显 著 增 加 ;2 公 司 2014 年 总 体 采 购 规 模 较 上 年 度 有 所 下 降, 进 项 税 额 相 应 减 少, 使 得 当 年 末 应 交 增 值 税 较 上 年 末 显 著 增 加 报 告 期 内, 公 司 应 交 税 费 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 企 业 所 得 税 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 土 地 使 用 税 教 育 附 加 房 产 税 个 人 所 得 税 增 值 税 印 花 税 合 计 , (6) 其 他 应 付 款 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 及 1, 万 元 2014 年 末 公 司 的 其 他 应 付 款 余 额 较 2013 年 末 增 加 1, 万 元, 主 要 系 2014 年 末 公 司 实 际 控 制 人 之 一 唐 咏 群 先 生 向 公 司 提 供 1,000 万 元 短 期 无 息 借 款 所 致,2015 年 初 公 司 向 唐 咏 群 先 生 偿 还 了 该 笔 无 息 借 款 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 付 款 按 照 项 目 类 别 的 明 细 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 收 取 的 保 证 金 及 押 金 资 金 往 来 , 预 计 的 进 项 税 转 出 其 他 合 计 1, , 非 流 动 负 债 状 况 分 析

252 报 告 期 内, 本 公 司 非 流 动 负 债 规 模 较 小, 主 要 为 长 期 应 付 款 递 延 收 益 及 递 延 所 得 税 负 债 报 告 期 内, 公 司 的 非 流 动 负 债 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 长 期 应 付 款 % % % 递 延 收 益 1, % 1, % 递 延 所 得 税 负 债 % - - 合 计 2, % 2, % 1, % 由 上 表 可 见, 报 告 期 内 公 司 非 流 动 负 债 增 加 主 要 为 递 延 收 益 增 长, 报 告 期 各 期 末, 公 司 的 递 延 收 益 余 额 为 万 元 1,558,73 万 元 及 1, 万 元, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 肝 素 钠 产 业 化 补 贴 重 点 技 术 改 造 项 目 补 贴 合 计 1, , 项 目 类 型 肝 素 钠 产 业 化 补 贴 重 点 技 术 改 造 项 目 补 贴 肝 素 产 业 化 补 贴 和 重 点 技 术 改 造 项 目 收 到 补 贴 的 具 体 情 况 为 : 文 件 名 称 与 江 苏 省 科 学 技 术 厅 签 署 的 符 合 FDA 标 准 的 肝 素 / 低 分 子 肝 素 原 料 药 及 制 剂 的 研 发 及 产 业 化 项 目 合 同 宁 财 企 [2012]719 号 关 于 下 达 2012 年 度 江 苏 省 工 业 和 信 息 产 业 转 型 升 级 专 项 引 导 资 金 补 助 项 目 及 补 助 资 金 计 划 的 通 知 宁 经 信 投 资 [2014]223 号 关 于 转 发 省 发 改 委 省 经 信 委 关 于 下 达 产 业 转 型 升 级 项 目 ( 产 业 振 兴 和 技 术 改 造 第 一 批 )2014 年 中 央 预 算 内 投 资 计 划 的 通 知 的 通 知 补 贴 金 额 ( 万 元 ) 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 长 期 应 付 款 余 额 均 为 万 元 本 公 司 的 长 期 应 付 款 系 南 京 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 给 予 的 财 政 扶 持 资 金 无 息 贷 款, 借 款 期 限 为 2011 年 12 月 至 2026 年 12 月

253 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 1 偿 债 能 力 指 标 及 其 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 15.11% 32.58% 10.73% 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 报 告 期 内, 公 司 业 务 处 于 稳 步 发 展 阶 段 随 着 公 司 技 术 质 量 市 场 和 管 理 等 方 面 的 规 范 完 善 和 提 升, 产 生 了 一 定 规 模 的 外 部 资 金 需 求, 但 公 司 现 有 融 资 渠 道 单 一, 公 司 历 年 的 负 债 主 要 由 银 行 借 款 组 成 报 告 期 内, 公 司 与 各 商 业 银 行 均 保 持 良 好 的 信 用 合 作 关 系, 公 司 从 未 发 生 过 逾 期 未 偿 还 银 行 借 款 本 金 及 逾 期 未 支 付 银 行 利 息 的 情 况 (1) 流 动 比 率 及 速 动 比 率 分 析 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 及 5.27, 速 动 比 率 分 别 为 及 3.74, 维 持 在 较 好 的 水 平 2014 年 末 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 大 幅 降 低 的 原 因 主 要 系 根 据 运 营 和 投 资 的 预 计 需 求, 公 司 于 2014 年 末 新 增 短 期 借 款 所 致 ; 公 司 于 2015 年 上 半 年 偿 还 了 部 分 短 期 借 款, 使 得 2015 年 末 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 显 著 回 升 从 流 动 比 率 速 动 比 率 等 短 期 偿 债 能 力 指 标 来 看, 本 公 司 资 产 具 有 较 高 的 流 动 性, 货 币 资 金 应 收 账 款 等 变 现 能 力 较 高 的 流 动 资 产 能 够 较 好 地 覆 盖 流 动 负 债 公 司 维 持 良 好 的 营 运 资 本 水 平, 能 够 有 效 控 制 公 司 短 期 偿 债 风 险, 为 公 司 经 营 活 动 的 顺 利 开 展 提 供 有 利 条 件 (2) 资 产 负 债 率 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 资 产 负 债 率 整 体 保 持 平 稳, 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年

254 公 司 名 称 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 母 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 10.73% 32.58% 及 15.11%, 公 司 负 债 率 始 终 维 持 在 较 低 水 平, 整 体 财 务 状 况 保 持 良 好 (3) 利 息 保 障 倍 数 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 利 息 保 障 倍 数 始 终 维 持 在 较 高 的 水 平,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 的 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 倍 倍 及 倍, 体 现 了 公 司 良 好 的 偿 债 能 力 2 同 行 业 可 比 上 市 公 司 偿 债 能 力 比 较 同 行 业 可 比 上 市 公 司 偿 债 能 力 的 各 项 指 标 如 下 表 所 示 : 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 海 普 瑞 % % % 千 红 制 药 % % % 常 山 药 业 % % % 东 诚 药 业 % % % 平 均 值 % % % 本 公 司 % % % 注 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 仅 东 诚 药 业 公 告 了 2015 年 度 报 告, 上 表 中 尚 未 公 布 年 度 报 告 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 采 用 2015 年 三 季 度 末 可 比 上 市 公 司 替 代 年 末 数 据 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 公 司 主 要 偿 债 指 标 ( 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ) 与 东 诚 药 业 千 红 制 药 相 当, 强 于 常 山 药 业, 但 弱 于 海 普 瑞, 处 于 同 行 业 合 理 范 围 之 内 随 着 未 来 公 司 经 营 业 务 的 扩 张, 未 来 公 司 对 资 金 的 需 求 将 显 著 增 长, 而 目 前 公 司 满 足 资 金 需 求 的 手 段 主 要 靠 自 身 积 累 银 行 借 款 和 短 期 的 商 业 信 用, 融 资 渠 道 较 为 单 一, 因 此 从 长 期 来 看, 公 司 仍 将 面 临 一 定 的 偿 债 风 险 未 来 通 过 资 本 市 场 进 行 股 权 融 资, 拓 宽 融 资 渠 道, 将 极 大 地 改 善 公 司 资 本 结 构, 提 升 公 司 业 绩 和 抗 风 险 能 力 3 偿 债 能 力 分 析 (1) 短 期 偿 债 能 力 方 面, 报 告 期 内, 本 公 司 生 产 经 营 稳 步 发 展, 流 动 资 产 和 速 动 资 产 规 模 维 持 在 较 高 水 平, 流 动 比 率 及 速 动 比 率 维 持 在 较 好 水 平, 对 于 流 动 负 债 具 有 较 高 的 覆 盖 能 力, 并 且 为 公 司 生 产 经 营 的 发 展 提 供 了 必 要 的 营 运 资 金, 公 司 具 有 较 强 的 短

255 期 偿 债 能 力 (2) 长 期 偿 债 能 力 方 面, 本 公 司 在 报 告 期 内 的 盈 利 规 模 保 持 在 较 高 水 平, 主 要 通 过 利 润 留 存 满 足 资 金 需 求, 因 此, 尽 管 公 司 维 持 一 定 的 短 期 借 款 规 模, 但 是 资 产 负 债 率 仍 然 维 持 在 较 低 的 水 平, 利 息 保 障 倍 数 维 持 在 较 高 水 平, 具 有 较 为 稳 定 的 长 期 偿 债 能 力 (3) 报 告 期 内, 公 司 维 持 较 好 的 经 营 业 绩, 实 现 较 大 规 模 的 经 营 活 动 现 金 净 流 入, 具 备 较 强 的 获 取 经 营 性 现 金 流 的 能 力, 为 进 一 步 提 升 公 司 的 偿 债 能 力 提 供 了 现 金 流 保 障 公 司 现 金 流 情 况 的 分 析 可 参 见 本 节 之 四 现 金 流 量 分 析 (4) 本 公 司 与 贷 款 银 行 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 银 行 资 信 情 况 良 好 公 司 严 格 遵 守 贷 款 合 同 约 定, 按 时 归 还 银 行 贷 款 本 息, 未 发 生 债 务 违 约 情 况, 为 未 来 进 一 步 开 展 银 企 合 作 提 供 良 好 条 件 (5) 本 次 发 行 上 市 后, 本 公 司 将 建 立 资 本 市 场 融 资 平 台, 并 有 效 推 动 公 司 的 主 营 业 务 均 衡 发 展, 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 资 金 实 力 和 偿 债 能 力, 为 本 公 司 的 持 续 健 康 发 展 提 供 更 好 的 条 件 综 上, 公 司 总 体 偿 债 能 力 较 好, 资 产 流 动 性 较 高, 资 产 负 债 水 平 合 理, 利 息 偿 付 能 力 较 强, 并 且 具 有 良 好 的 银 行 资 信 及 银 企 合 作 关 系, 为 未 来 进 一 步 债 务 融 资 提 供 了 空 间 本 次 发 行 上 市 将 进 一 步 增 强 公 司 的 资 金 实 力, 促 进 公 司 的 持 续 健 康 发 展 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 主 要 资 产 周 转 能 力 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 应 收 账 款 周 转 率 分 析 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 应 收 账 款 周 转 率 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 46, , , 应 收 账 款 余 额 ( 万 元 ) 6, , , 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 客 户 信 用 期 基 本 均 在 90 天 以 内, 但 不 同 客 户 之 间 存 在 一 定 的 差

256 异, 因 此 报 告 期 内 公 司 主 要 客 户 收 入 比 重 的 变 化 导 致 应 收 账 款 周 转 率 出 现 一 定 幅 度 的 波 动 根 据 相 关 财 务 管 理 制 度, 公 司 通 过 建 立 合 作 伙 伴 信 用 分 级, 确 定 不 同 客 户 的 信 用 额 度 信 用 期 间 等 信 用 条 件, 加 强 应 收 账 款 管 理, 确 保 合 理 的 应 收 账 款 周 转 速 度 2 存 货 周 转 率 分 析 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 存 货 周 转 率 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 成 本 ( 万 元 ) 34, , , 存 货 ( 万 元 ) 28, , , 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 年 度 2014 年 度, 发 行 人 存 货 周 转 率 较 低, 主 要 系 发 行 人 处 于 业 务 低 谷, 销 售 规 模 较 低 所 致 2015 年 随 着 发 行 人 业 务 有 所 恢 复, 存 货 周 转 率 略 有 提 升 3 同 行 业 可 比 上 市 公 司 资 产 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 应 收 账 款 周 转 率 及 存 货 周 转 率 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 单 位 : 次 / 年 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 海 普 瑞 千 红 制 药 常 山 药 业 东 诚 药 业 平 均 值 本 公 司 注 : 由 于 可 比 上 市 公 司 仅 东 诚 药 业 披 露 了 2015 年 度 报 告, 上 表 中 尚 未 披 露 2015 年 度 报 告 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 2015 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 系 采 用 2015 年 1-9 月 数 据 年 化 得 来 与 同 行 业 上 市 公 司 平 均 值 相 比, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 总 体 略 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 反 映 了 公 司 优 良 的 客 户 质 量 与 较 好 的 应 收 账 款 管 理 水 平 发 行 人 存 货 周 转 率 略 低 于 同 行 业 平 均 水 平, 主 要 原 因 系 年 度 2014 年 度, 发 行 人 重 要 客 户 Pfizer 调 整 采 购 策 略, 导 致 发 行 人 销 售 规 模 低 于 正 常 水 平, 存 货 周 转 率

257 低 于 正 常 水 平 ;2 公 司 为 维 持 供 应 链 稳 定, 保 障 优 质 供 应 商 原 材 料 品 质 保 障 公 司 产 品 质 量 标 准 满 足 高 端 客 户 备 货 要 求 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 利 润 来 源 及 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 分 析 1 主 要 利 润 来 源 分 析 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 本 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 7, 万 元 5, 万 元 及 8, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 利 润 9, , , 加 : 营 业 外 收 支 净 额 二 利 润 总 额 10, , , 三 净 利 润 8, , , 四 税 后 非 经 常 性 损 益 2, , 五 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 6, , , 报 告 期 内, 公 司 的 主 要 利 润 来 源 于 营 业 利 润 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 营 业 利 润 分 别 占 同 期 利 润 总 额 的 98.00% 97.16% 及 97.12%; 营 业 外 收 支 净 额 对 于 公 司 利 润 无 实 质 性 影 响, 占 利 润 总 额 的 比 重 始 终 维 持 在 5% 以 下, 其 中 2015 年 度 的 营 业 外 收 支 净 额 为 万 元, 占 利 润 总 额 的 2.88% 公 司 营 业 利 润 主 要 来 自 于 肝 素 产 品 销 售 所 形 成 的 主 营 业 务 收 入, 反 映 了 公 司 主 营 业 务 突 出 的 态 势 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 税 后 非 经 常 性 损 益 分 别 为 万 元 1, 万 元 2, 万 元, 占 净 利 润 的 比 例 分 别 为 13.88% 31.23% 27.75%, 非 经 常 性 损 益 对 发 行 人 净 利 润 不 构 成 重 大 影 响 2 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 影 响 因 素 (1) 肝 素 类 药 品 市 场 稳 定 增 长 公 司 现 有 主 要 产 品 的 需 求 与 下 游 肝 素 类 药 品 的 市 场 需 求 状 况 存 在 直 接 联 系, 因 此 肝 素 类 药 品 市 场 的 发 展 情 况 及 供 求 状 态 直 接 影 响 着 肝 素 行 业 的 销 售 及 盈 利 状 况 目 前, 作 为 临 床 应 用 最 广 泛 和 最 有 效 的 抗 凝 血 抗 血 栓 药 物 之 一, 肝 素 类 药 品 在 国 际 医 药 市 场 上

258 占 据 重 要 地 位, 销 售 规 模 逐 步 增 长, 并 且 有 着 诸 多 尚 未 开 发 的 用 途, 拥 有 广 阔 的 应 用 前 景 未 来, 在 下 游 肝 素 类 药 品 市 场 持 续 向 好 的 情 况 下, 高 品 质 的 肝 素 原 料 将 继 续 成 为 美 欧 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业 争 取 的 重 要 资 源, 从 而 为 公 司 未 来 的 发 展 提 供 条 件 (2) 肝 素 制 剂 产 品 的 批 量 生 产 和 销 售 将 进 一 步 提 升 公 司 盈 利 能 力 及 盈 利 规 模 随 着 公 司 肝 素 制 剂 产 品 的 批 量 生 产 和 市 场 投 放, 公 司 产 品 结 构 将 得 到 进 一 步 延 伸 和 完 善, 因 制 剂 产 品 为 肝 素 产 业 链 终 端 产 品, 公 司 具 有 原 材 料 供 应 的 巨 大 优 势, 随 着 制 剂 产 品 成 为 公 司 主 营 业 务 收 入 的 新 的 来 源, 公 司 毛 利 率 将 进 一 步 提 升, 盈 利 能 力 将 进 一 步 提 高 (3) 国 家 产 业 及 税 收 政 策 支 持 公 司 生 产 的 标 准 肝 素 和 肝 素 制 剂 属 于 生 物 制 药 产 业 2011 年 3 月, 国 家 十 二 五 规 划 纲 要 出 台, 明 确 提 出 生 物 产 业 重 点 发 展 生 物 医 药 生 物 医 学 工 程 产 品 生 物 农 业 生 物 制 造 在 市 场 环 境 持 续 景 气 的 情 况 下, 国 家 产 业 政 策 进 一 步 为 公 司 的 发 展 提 供 良 好 的 政 策 环 境 2015 年 5 月 8 日, 国 务 院 公 布 的 中 国 制 造 2025 中 明 确 指 出, 生 物 医 药 作 为 实 现 重 点 突 破 的 领 域 之 一, 要 发 展 针 对 重 大 疾 病 的 化 学 药 中 药 生 物 技 术 药 物 新 产 品, 重 点 包 括 新 机 制 和 新 靶 点 化 学 药 抗 体 药 物 抗 体 偶 联 药 物 全 新 结 构 蛋 白 及 多 肽 药 物 新 型 疫 苗 临 床 优 势 突 出 的 创 新 中 药 及 个 性 化 治 疗 药 物 等 此 外, 由 于 本 公 司 致 力 于 提 供 高 品 质 的 肝 素 相 关 产 品, 不 断 加 大 研 发 投 入, 改 进 生 产 工 艺, 完 善 质 量 控 制 体 系, 处 于 行 业 领 先 地 位 作 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 公 司 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 尽 管 随 着 公 司 生 产 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 经 营 业 绩 对 于 税 收 优 惠 的 依 赖 程 度 有 所 降 低, 但 是 若 所 得 税 优 惠 政 策 发 生 变 化, 则 将 对 公 司 的 盈 利 情 况 产 生 一 定 影 响 所 得 税 对 于 盈 利 能 力 的 影 响 可 参 见 本 节 之 三 盈 利 能 力 分 析 之 ( 七 ) 缴 纳 的 税 额 及 所 得 税 费 用 与 会 计 利 润 的 影 响 (4) 建 立 与 维 护 与 合 作 伙 伴 的 良 好 关 系 由 于 肝 素 类 药 品 主 要 生 产 及 消 费 市 场 美 欧 等 药 政 规 范 市 场 对 药 品 的 监 管 较 为 严 格, 并 且 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 均 建 立 了 严 格 的 采 购 标 准, 对 于 供 应 商 提 出 较 高 的 产 品 质 量 要 求 但 是, 出 于 原 料 药 药 政 监 管 质 量 控 制 供 应 商 转 换 成 本 等 因 素 的 综 合 考 虑, 一 旦 美 欧 肝 素 制 剂 生 产 企 业 与 原 料 供 应 商 建 立 合 作 关 系 之 后, 该 等 合 作 关 系 便 能 够 在 较 长 时 期 内 存 续

259 目 前, 肝 素 类 药 品 市 场 的 集 中 程 度 较 高, 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 占 据 了 可 观 的 市 场 份 额, 公 司 致 力 于 建 立 及 维 护 与 该 等 医 药 企 业 的 稳 定 合 作 关 系 通 过 不 断 改 进 技 术 工 艺 提 升 产 品 质 量 加 强 质 量 控 制 等 措 施, 公 司 满 足 cgmp 标 准 以 及 主 要 合 作 伙 伴 不 时 更 新 或 个 性 化 的 要 求 ; 此 外, 通 过 贯 彻 双 赢 的 利 益 共 享 策 略, 公 司 有 效 建 立 并 加 深 了 与 主 要 合 作 伙 伴 之 间 的 互 惠 互 信 关 系, 为 未 来 的 深 入 合 作 奠 定 了 坚 实 基 础 (5) 确 保 产 品 质 量 及 推 进 产 业 升 级 报 告 期 内, 凭 借 良 好 的 技 术 工 艺 以 及 不 断 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 公 司 具 有 领 先 的 行 业 地 位, 产 品 质 量 得 到 主 要 合 作 伙 伴 及 规 范 药 政 市 场 监 管 机 构 的 认 可, 通 过 了 美 国 FDA 现 场 检 查 取 得 了 欧 盟 CEP 等 认 证 另 一 方 面, 公 司 结 合 自 身 经 营 诉 求 以 及 合 作 伙 伴 需 求, 不 断 改 进 生 产 技 术 和 工 艺 流 程, 提 升 产 品 质 量, 进 一 步 巩 固 与 美 欧 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业 之 间 的 长 期 合 作 关 系, 从 而 成 为 其 重 要 的 供 应 商 此 外, 公 司 通 过 自 有 资 金 建 设 完 成 肝 素 制 剂 的 生 产 项 目, 并 从 2014 年 开 始 在 国 内 批 量 生 产 和 销 售 肝 素 制 剂, 同 时 公 司 已 经 向 美 国 FDA 提 出 了 肝 素 制 剂 的 注 册 申 请, 这 些 战 略 能 够 推 动 公 司 实 现 主 营 业 务 更 为 均 衡 的 发 展 以 及 垂 直 一 体 化 的 协 同 效 应, 取 得 更 高 的 产 品 附 加 值, 进 一 步 提 升 公 司 的 整 体 竞 争 能 力 ( 二 ) 营 业 收 入 构 成 及 变 动 分 析 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 收 入 46, % 40, % 49, % 其 他 业 务 收 入 % 1, % % 营 业 收 入 合 计 46, % 41, % 49, % 报 告 期 各 期, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.49% 96.88% 98.56%, 公 司 营 业 收 入 主 要 来 源 于 主 营 业 务 收 入 公 司 其 他 业 务 收 入 为 公 司 部 分 辅 料 的 零 星 销 售 受 托 研 发 以 及 子 公 司 健 友 宾 馆 取 得 的 收 入, 该 部 分 收 入 占 比 较 小, 对 公 司 生 产 经 营 没 有 实 质 性 影 响 1 主 营 业 务 收 入 按 产 品 划 分 情 况 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 按 产 品 划 分 情 况 如 下 表 :

260 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 2014 年 2013 年 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 标 准 肝 素 原 料 41, % 39, % 48, % 低 分 子 肝 素 原 料 % 低 分 子 肝 素 制 剂 3, % % - - 其 他 产 品 % % 1, % 合 计 46, % 40, % 49, % 其 他 产 品 主 要 系 肝 素 生 产 过 程 中 产 生 的 副 产 品 包 括 类 肝 素 猪 脑 垂 体 前 叶 粉 及 各 类 中 间 体 (1) 标 准 肝 素 原 料 销 售 收 入 报 告 期 各 期, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 以 标 准 肝 素 原 料 销 售 为 主,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 发 行 人 标 准 肝 素 原 料 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 97.05% 98.76% 90.07% 2013 年 度 2014 年 度, 发 行 人 受 重 要 客 户 PFIZER 库 存 管 理 策 略 调 整 影 响,PFIZER 肝 素 原 料 采 购 量 低 于 正 常 水 平 ; 报 告 期 内, 全 球 市 场 标 准 肝 素 原 料 销 售 价 格 成 持 续 下 降 趋 势, 前 述 原 因 共 同 导 致 2014 年 度 发 行 人 主 营 业 务 收 入 较 低 2015 年 度,PFIZER 库 存 管 理 策 略 调 整 完 毕, 其 肝 素 采 购 量 向 正 常 水 平 恢 复, 公 司 销 量 有 所 回 升, 但 受 肝 素 价 格 持 续 下 降 影 响, 发 行 人 营 业 收 入 水 平 仍 低 于 2013 年 度 (2) 低 分 子 肝 素 原 料 公 司 低 分 子 肝 素 原 料 生 产 线, 主 要 为 进 一 步 生 产 低 分 子 肝 素 制 剂 提 供 原 料 发 行 人 低 分 子 肝 素 原 料 主 要 是 自 用, 对 外 出 售 金 额 较 小 (3) 肝 素 制 剂 2014 年 度 2015 年 度, 发 行 人 肝 素 制 剂 销 售 收 入 分 别 为 万 元 3, 万 元 我 国 目 前 医 药 销 售 主 要 采 取 药 品 集 中 招 投 标 采 购 制 度, 在 各 省 的 医 药 招 投 标 中 标 是 医 药 制 剂 在 国 内 销 售 的 前 提, 中 标 后 制 剂 销 售 还 需 要 在 终 端 进 行 推 广 2014 年 1 月, 公 司 取 得 依 诺 肝 素 注 射 液 CFDA 药 品 注 册 批 件, 并 在 2015 年 2 月 2015 年 4 月 陆 续 取 得 了 达 肝 素 注 射 液 那 曲 肝 素 注 射 液 CFDA 药 品 注 册 批 件 由 此 开 始, 公 司 生 产 的 低

261 分 子 肝 素 注 射 液 可 以 在 国 内 进 行 投 标 和 推 广, 未 来 随 着 进 一 步 的 推 广, 公 司 制 剂 销 售 收 入 会 进 一 步 提 高 2 主 营 业 务 收 入 的 销 售 区 域 构 成 情 况 由 于 肝 素 类 药 品 的 主 要 生 产 及 消 费 市 场 集 中 于 美 欧 等 发 达 国 家 和 地 区, 并 且 主 要 肝 素 制 剂 生 产 企 业 倾 向 于 与 优 质 原 料 生 产 企 业 建 立 直 接 的 合 作 关 系 以 保 障 原 料 供 应 以 及 质 量 的 稳 定 性, 因 此, 报 告 期 内, 本 公 司 生 产 的 标 准 肝 素 产 品 主 要 出 口 至 合 作 伙 伴 的 生 产 所 在 地, 出 口 收 入 约 占 公 司 主 营 业 务 收 入 90% 以 上 地 区 名 称 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 单 位 : 万 元 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 国 内 4, % 2, % 3, % 国 外 41, % 38, % 46, % 合 计 46, % 40, % 49, % ( 三 ) 营 业 成 本 构 成 及 变 动 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 营 业 成 本 由 主 营 业 务 成 本 及 其 他 业 务 成 本 构 成, 与 营 业 收 入 的 构 成 情 况 类 似, 公 司 主 营 业 务 成 本 占 相 应 期 间 营 业 成 本 的 90% 以 上, 其 他 业 务 成 本 占 比 较 小 公 司 营 业 成 本 构 成 情 况 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 主 营 业 务 成 本 33, % 32, % 36, % 其 他 业 务 成 本 % % % 营 业 成 本 合 计 34, % 32, % 36, % 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 结 构 与 主 营 业 务 收 入 结 构 较 为 匹 配, 公 司 主 营 业 务 成 本 主 要 为 以 肝 素 粗 品 为 主 的 直 接 材 料 成 本 由 于 标 准 肝 素 产 品 的 销 售 在 公 司 主 营 业 务 中 处 于 较 为 重 要 地 位, 主 要 合 作 伙 伴 的 采 购 需 求 较 大, 因 此 该 类 产 品 的 主 营 业 务 成 本 占 比 之 和 均 超 过 90% 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 成 本 占 比 成 本 占 比 成 本 占 比 标 准 肝 素 原 料 31, % 32, % 35, % 低 分 子 肝 素 原 料 %

262 肝 素 制 剂 2, % % - - 其 他 % % % 合 计 33, % 32, % 36, % ( 四 ) 毛 利 率 分 析 本 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 主 营 业 务 是 肝 素 原 料 肝 素 制 剂 及 相 关 产 品 研 发 生 产 和 销 售, 公 司 是 国 内 少 数 几 家 通 过 了 美 国 FDA 现 场 检 查 并 欧 盟 CEP 认 证 的 肝 素 产 品 生 产 企 业 之 一 低 分 子 肝 素 原 料 及 制 剂 产 品 是 公 司 业 务 未 来 重 点 发 展 方 向 1 综 合 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 46, , , 主 营 业 务 成 本 33, , , 主 营 业 务 毛 利 12, , , 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 26.75% 19.55% 26.38% 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 26.38% 19.55% 及 26.75%, 维 持 在 较 为 良 好 的 水 平 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 成 先 下 降 后 回 升 的 趋 势,2014 年 度 毛 利 率 明 显 低 于 2013 年 度 和 2015 年 度, 具 体 分 析 如 下 2 分 产 品 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 分 产 品 收 入 成 本 毛 利 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 单 位 : 万 元 收 入 成 本 毛 利 额 毛 利 额 占 比 毛 利 率 标 准 肝 素 原 料 41, , , % 25.11% 低 分 子 肝 素 原 料 % 60.67% 肝 素 制 剂 3, , , % 34.93% 其 他 % 58.89% 主 营 业 务 合 计 46, , , % 26.75%

263 项 目 2014 年 度 收 入 成 本 毛 利 额 毛 利 额 占 比 毛 利 率 标 准 肝 素 原 料 39, , , % 19.40% 肝 素 制 剂 % % 其 他 % 44.88% 主 营 业 务 合 计 40, , , % 19.55% 项 目 2013 年 度 收 入 成 本 毛 利 额 毛 利 额 占 比 毛 利 率 标 准 肝 素 原 料 48, , , % 25.54% 其 他 1, % 53.77% 主 营 业 务 合 计 49, , , % 26.38% 发 行 人 分 产 品 毛 利 中 标 准 肝 素 原 料 对 综 合 毛 利 的 贡 献 最 大, 报 告 期 各 期, 其 贡 献 毛 利 占 主 营 业 务 毛 利 总 额 的 比 例 分 别 为 93.98% 98.00% 84.55% 2015 年 度, 发 行 人 标 准 肝 素 原 料 贡 献 毛 利 比 重 下 降, 主 要 系 发 行 人 肝 素 制 剂 销 售 规 模 增 长, 贡 献 毛 利 1, 万 元, 占 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 达 到 9.47% 所 致 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 主 要 取 决 于 标 准 肝 素 原 料 毛 利 率 (1) 标 准 肝 素 原 料 毛 利 率 分 析 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 发 行 人 标 准 肝 素 原 料 的 毛 利 率 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 标 准 肝 素 原 料 毛 利 率 25.11% 19.40% 25.54% 报 告 期 内, 肝 素 市 场 整 体 价 格 呈 下 降 趋 势, 其 中 2013 年 度 2014 年 度 下 降 较 为 明 显, 由 此 导 致 存 货 加 权 平 均 成 本 下 降 速 度 低 于 销 售 价 格 下 降 速 度, 产 品 整 体 毛 利 率 呈 现 持 续 下 降 趋 势 2015 年 度, 肝 素 市 场 整 体 价 格 下 降 趋 势 放 缓, 存 货 加 权 平 均 成 本 下 降 与 产 品 销 售 价 格 下 降 的 差 异 较 小, 公 司 肝 素 原 料 产 品 整 体 毛 利 率 恢 复 到 相 对 稳 定 的 区 间 (2) 肝 素 制 剂 毛 利 率 分 析 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 肝 素 制 剂 贡 献 毛 利 金 额 分 别 为 万 元 1, 万 元, 毛 利 率 分 别 为 % 34.93% 2014 年 1 月, 公 司 依 诺 肝 素 注 射 液 获 得 了 CFDA 药 品 批 件, 肝 素 制 剂 可 以 形 成 产 能 并 批 量 销 售, 由 于 制 剂 销 售 的 特 殊 性 2014 年 度 公 司 肝 素 制 剂 销 售 量 很 小, 因 此 分 摊

264 的 固 定 成 本 如 折 旧 人 工 等 金 额 较 大, 制 剂 产 品 成 本 较 高, 因 此 毛 利 率 为 负 数 2015 年, 随 着 公 司 生 产 的 制 剂 产 品 在 各 省 药 品 招 标 中 陆 续 中 标, 制 剂 产 品 销 售 数 量 逐 渐 增 长, 当 年 实 现 的 销 售 收 入 达 到 3, 万 元, 产 品 生 产 的 规 模 效 应 和 制 剂 的 高 毛 利 率 的 特 点 开 始 得 到 体 现, 肝 素 制 剂 的 毛 利 率 达 到 34.93% 3 分 区 域 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 分 国 内 外 的 毛 利 情 况 如 下 : 地 区 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 名 称 毛 利 额 ( 万 元 ) 毛 利 率 毛 利 额 ( 万 元 ) 毛 利 率 毛 利 额 ( 万 元 ) 毛 利 率 国 内 1, % % % 国 外 10, % 7, % 12, % 合 计 12, % 7, % 13, % 公 司 的 主 要 毛 利 来 自 于 对 国 外 客 户 的 销 售,2013 年 2014 年, 国 外 客 户 销 售 毛 利 率 变 动 较 大, 主 要 系 2013 年 度 2014 年 度 肝 素 市 场 整 体 价 格 呈 下 降 趋 势, 公 司 存 货 加 权 平 均 成 本 下 降 速 度 低 于 销 售 价 格 下 降 速 度, 产 品 整 体 毛 利 率 呈 现 持 续 下 降 趋 势 所 致 主 要 系 肝 素 市 场 价 格 下 降 明 显, 存 货 加 权 平 均 成 本 下 降 速 度 低 于 销 售 价 格 下 降 速 度 所 致 报 告 期 内, 公 司 对 国 内 客 户 的 销 售 较 为 稳 定,2014 年 公 司 开 始 对 国 内 客 户 销 售 肝 素 制 剂, 该 部 分 产 品 销 售 在 2014 年 处 于 负 毛 利 状 态, 因 而 导 致 公 司 2014 年 国 内 业 务 毛 利 率 较 低 2015 年, 随 着 肝 素 制 剂 销 售 规 模 的 扩 大 对 成 本 的 摊 薄, 公 司 对 国 内 客 户 销 售 的 毛 利 情 况 出 现 显 著 改 善 报 告 期 内, 公 司 及 同 行 业 可 比 上 市 公 司 标 准 肝 素 原 料 相 关 产 品 毛 利 率 情 况 对 比 如 下 : 可 比 公 司 综 合 毛 利 率 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 海 普 瑞 36.43% 29.56% 25.58% 千 红 制 药 N/A N/A 19.96% 常 山 药 业 1.41% 3.48% 16.28% 东 诚 药 业 34.47% 34.50% 21.40% 平 均 值 24.10% 22.51% 20.81% 本 公 司 26.75% 19.55% 26.38% 注 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 中 仅 东 诚 药 业 披 露 了 2015 年 度 报 告, 因 此 尚 未 披 露 年 度 报 告 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 对 比 毛 利 率 选 用 2015 年 1-6 月 数 据

265 由 上 表 可 以 看 出, 由 于 客 户 及 产 品 结 构 有 所 不 同, 报 告 期 内 同 行 业 可 比 上 市 公 司 之 间 肝 素 原 料 毛 利 率 存 在 一 定 程 度 的 差 异, 公 司 主 要 产 品 肝 素 原 料 毛 利 率 与 可 比 公 司 水 平 基 本 一 致 受 产 品 降 价 的 影 响,2013 年 和 2014 年 同 行 业 可 比 公 司 普 遍 存 在 处 于 毛 利 率 低 谷 的 情 况 4 主 要 产 品 销 售 价 格 或 主 要 原 材 料 价 格 对 公 司 利 润 的 影 响 (1) 原 材 料 采 购 价 格 变 动 情 况 及 敏 感 性 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 主 要 原 材 料 为 肝 素 粗 品, 其 价 格 情 况 如 下 表 所 示 : 主 要 原 材 料 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 肝 素 粗 品 ( 元 / 亿 单 位 ) 8, , , 肝 素 粗 品 价 格 变 动 的 敏 感 性 分 析 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 肝 素 粗 品 价 格 增 长 1% 1% 1% 标 准 肝 素 原 料 毛 利 贡 献 增 加 ( 万 元 ) 标 准 肝 素 原 料 毛 利 率 增 长 -0.73% -0.76% -0.74% 以 2015 年 公 司 标 准 肝 素 原 料 产 品 的 毛 利 贡 献 和 毛 利 率 对 肝 素 粗 品 采 购 价 格 的 敏 感 性 来 说, 在 其 他 条 件 不 变 的 情 况 下, 肝 素 粗 品 采 购 单 价 增 长 1%, 则 公 司 标 准 肝 素 的 毛 利 率 下 降 0.73 个 百 分 点 (2) 标 准 肝 素 原 料 销 售 价 格 变 动 情 况 及 敏 感 性 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 标 准 肝 素 原 料 平 均 销 售 价 格 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 亿 单 位 主 要 产 品 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 标 准 肝 素 原 料 ( 元 / 亿 单 位 ) 17, , , 报 告 期 内, 由 于 肝 素 行 业 供 需 调 整 的 原 因, 本 公 司 销 售 的 主 要 产 品 标 准 肝 素 的 销 售 价 格 呈 逐 年 下 降 趋 势, 具 体 分 析 内 容 请 参 见 二 盈 利 能 力 分 析 之 ( 二 ) 营 业 收 入 构 成 及 变 动 分 析 本 公 司 标 准 肝 素 原 料 产 品 价 格 变 动 的 敏 感 性 分 析 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 标 准 肝 素 原 料 价 格 提 高 1% 1% 1%

266 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 标 准 肝 素 原 料 毛 利 贡 献 增 加 ( 万 元 ) 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 增 长 0.90% 0.99% 0.97% 以 2015 年 公 司 标 准 肝 素 原 料 产 品 的 毛 利 贡 献 和 毛 利 率 对 标 准 肝 素 原 料 产 品 价 格 的 敏 感 性 来 说, 在 其 他 条 件 不 变 的 情 况 下, 标 准 肝 素 原 料 销 售 单 价 增 长 1%, 则 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 增 加 0.90 个 百 分 点 ( 五 ) 利 润 表 其 他 项 目 具 体 分 析 1 营 业 税 金 及 附 加 报 告 期 内, 公 司 营 业 税 金 及 附 加 主 要 系 城 建 税 及 教 育 费 附 加, 报 告 期 内 保 持 稳 定, 占 利 润 总 额 的 比 重 较 低, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 税 城 建 税 教 育 费 附 加 合 计 期 间 费 用 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 期 间 费 用 情 况 如 下 : 项 目 金 额 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 占 期 间 费 用 比 重 金 额 占 期 间 费 用 比 重 金 额 占 期 间 费 用 比 重 销 售 费 用 % % % 管 理 费 用 5, % 3, % 5, % 财 务 费 用 % % % 期 间 费 用 合 计 5, % 4, % 6, % 期 间 费 用 率 11.18% 11.18% 12.03% 报 告 期 内, 本 公 司 的 期 间 费 用 总 体 规 模 相 对 稳 定, 且 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 维 持 在 相 对 较 低 水 平,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 期 间 费 用 率 分 别 为 12.03%

267 11.18% 及 11.18% 报 告 期 各 期, 公 司 期 间 费 用 率 总 体 保 持 稳 定 本 公 司 期 间 费 用 中, 管 理 费 用 占 比 最 高, 而 销 售 费 用 则 维 持 较 低 的 规 模, 具 体 情 况 如 下 : (1) 销 售 费 用 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 的 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 销 售 人 员 薪 酬 % % % 差 旅 费 % % % 招 待 费 % % % 其 他 % % % 合 计 % % % 报 告 期 内, 本 公 司 与 多 家 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 建 立 稳 定 合 作 关 系, 成 为 其 肝 素 类 药 品 重 要 且 稳 定 的 原 料 供 应 商 ; 另 一 方 面, 公 司 主 要 产 品 标 准 肝 素 原 料 大 部 分 采 用 直 接 销 售 模 式, 直 接 对 接 肝 素 制 剂 生 产 企 业 销 售, 客 户 较 为 集 中, 能 够 有 效 控 制 客 户 维 护 成 本 因 此, 公 司 报 告 期 内 的 销 售 费 用 规 模 较 小, 主 要 为 销 售 人 员 薪 酬 差 旅 费 招 待 费 等 费 用 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 销 售 费 用 占 同 期 期 间 费 用 的 比 重 分 别 为 3.45% 6.38% 及 9.58%; 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 0.42% 0.71% 及 1.07% 2014 年 度 和 2015 年 度, 销 售 费 用 占 同 期 期 间 费 用 和 营 业 收 入 上 升 的 原 因 在 于 肝 素 制 剂 的 销 售, 增 加 了 与 国 内 经 销 商 的 合 作, 从 而 导 致 销 售 费 用 有 所 增 加 报 告 期 内, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 的 情 况 如 下 表 所 示 : 销 售 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 海 普 瑞 0.88% 0.67% 0.39% 千 红 制 药 22.61% 21.58% 13.11% 常 山 药 业 33.77% 25.77% 22.52% 东 诚 药 业 10.11% 4.80% 2.30% 平 均 值 16.84% 13.20% 9.58% 本 公 司 1.07% 0.71% 0.42% 注 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 仅 东 诚 药 业 披 露 了 2015 年 度 报 告, 尚 未

268 披 露 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司, 此 处 选 用 其 2015 年 1-3 季 度 数 据 进 行 比 较 销 售 费 用 主 要 受 产 品 类 型 客 户 种 类 目 标 市 场 等 因 素 影 响, 公 司 各 方 面 业 务 与 海 普 瑞 比 较 相 似, 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 也 基 本 相 当 (2) 管 理 费 用 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 的 具 体 构 成 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 研 究 开 发 费 2, % 2, % 3, % 管 理 人 员 薪 酬 % % % 折 旧 和 摊 销 % % % 行 政 办 公 费 % % % 中 介 服 务 费 % % % 税 费 % % % 劳 务 费 % % % 招 待 费 % % % 差 旅 费 % % % 其 他 费 用 % % % 合 计 5, % 3, % 5, % 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 的 管 理 费 用 分 别 为 5, 万 元 3, 万 元 及 5, 万 元, 占 同 期 期 间 费 用 的 比 重 分 别 为 84.59% 84.78% 及 97.43%, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 10.18% 9.47% 及 10.89% 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 维 持 在 相 对 较 高 水 平, 主 要 是 由 于 公 司 为 满 足 药 政 监 管 及 合 作 伙 伴 不 时 更 新 的 要 求 以 及 自 身 主 营 业 务 的 发 展 需 求 而 相 应 维 持 了 较 大 规 模 的 产 品 研 发 投 入 所 致 2014 年 度, 公 司 管 理 费 用 分 别 较 上 年 度 减 少 1, 万 元, 同 比 下 降 22.48%, 其 中 研 发 费 用 减 少 1, 万 元, 主 要 系 2014 年 度 发 行 人 低 分 子 肝 素 制 剂 国 内 审 核 均 已 完 成, 后 续 发 生 的 研 发 费 用 相 应 减 少 2015 年 度, 发 行 人 管 理 费 用 较 2014 年 度 增 加 1, 万 元, 增 幅 为 29.51%, 主 要 系 1 研 究 开 发 费 较 上 年 增 加 万 元 ;2 由 于 2015 年 经 营 业 绩 较 好, 年 终 绩 效 奖 金 有 所 提 高 等 原 因 导 致 管 理 人 员 薪 酬 较 2014 年 度 增 加 万 元 ;32015 年 度, 发 行 人

269 新 建 办 公 楼 全 部 完 工, 相 应 的 折 旧 费 用 较 2014 年 度 增 加 万 元 作 为 我 国 肝 素 原 料 行 业 中 的 领 先 企 业, 公 司 致 力 于 提 供 高 品 质 产 品, 持 续 进 行 产 品 研 发, 提 升 技 术 工 艺 水 平, 加 强 产 品 质 量 管 理, 并 进 一 步 完 善 产 品 链 报 告 期 内, 尽 管 公 司 受 到 行 业 和 下 游 客 户 因 素 的 影 响, 主 营 业 务 收 入 出 现 了 一 定 程 度 的 波 动, 但 公 司 研 发 费 用 仍 然 维 持 在 相 对 较 高 水 平, 报 告 期 内 占 营 业 收 入 的 比 重 均 维 持 在 3% 以 上 (3) 财 务 费 用 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 息 支 出 减 : 利 息 收 入 汇 兑 损 益 金 融 机 构 手 续 费 合 计 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 的 财 务 费 用 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 同 期 期 间 费 用 的 比 重 为 11.96% 8.84% 及 -7.01%, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 1.44% 0.99% 及 -0.78% 公 司 销 售 以 出 口 为 主, 尽 管 公 司 应 收 账 款 管 理 较 好, 客 户 汇 款 及 时, 但 由 于 赊 销 帐 期 的 存 在, 仍 会 形 成 一 定 规 模 的 外 币 应 收 账 款 因 此, 人 民 币 升 值 区 间 外 币 应 收 账 款 会 形 成 汇 兑 损 失, 人 民 币 贬 值 区 间 外 币 应 收 账 款 会 形 成 汇 兑 收 益 3 资 产 减 值 损 失 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 减 值 损 失 全 部 为 计 提 的 坏 账 损 失, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 坏 账 损 失 存 货 跌 价 损 失 合 计 投 资 收 益 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 的 投 资 收 益 分 别 为 万 元 1, 万 元 及

270 2, 万 元 公 司 的 投 资 收 益 主 要 来 自 于 银 行 理 财 产 品 的 收 益, 具 体 构 成 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 占 比 2014 年 度 占 比 2013 年 度 占 比 权 益 法 核 算 长 期 股 权 投 资 收 益 % % % 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 % - - 处 置 交 易 性 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 % 理 财 产 品 收 益 2, % 1, % % 合 计 2, % 1, % % 报 告 期 内, 发 行 人 投 资 收 益 主 要 系 理 财 产 品 收 益, 公 司 资 金 相 对 比 较 充 裕, 为 提 高 资 金 使 用 效 率 适 当 的 进 行 了 短 期 理 财 产 品 投 资 5 公 允 价 值 变 动 损 益 2014 年 度 2015 年 度, 公 司 的 公 允 价 值 变 动 损 益 金 额 分 别 为 万 元 万 元, 主 要 由 公 司 进 行 的 远 期 结 售 汇 合 约 所 产 生 6 营 业 外 收 支 报 告 期 内, 本 公 司 的 营 业 外 收 入 主 要 为 政 府 补 助 收 入, 对 于 其 中 与 收 益 相 关 的 用 于 补 偿 本 公 司 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的 部 分, 计 入 当 期 的 营 业 外 收 入 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 分 别 确 认 万 元 万 元 及 万 元 政 府 补 助 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 外 收 入 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 度 2014 年 度 2013 年 度 固 定 资 产 处 置 利 得 政 府 补 助 其 他 合 计 其 中, 政 府 补 助 的 明 细 情 况 如 下 表 所 示 :

271 单 位 : 万 元 序 号 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 1 肝 素 钠 产 业 化 补 贴 与 收 益 相 关 2 重 点 技 术 改 造 项 目 补 贴 与 资 产 相 关 3 商 务 发 展 专 项 资 金 与 收 益 相 关 4 清 洁 生 产 工 作 补 助 与 收 益 相 关 5 专 利 专 项 资 金 补 贴 与 收 益 相 关 6 进 口 贴 息 专 项 资 金 与 收 益 相 关 7 污 染 防 治 专 项 资 金 与 收 益 相 关 8 新 兴 产 业 引 导 专 项 资 金 与 收 益 相 关 9 知 识 产 权 奖 励 资 金 与 收 益 相 关 年 科 技 创 新 券 计 划 拨 款 与 收 益 相 关 11 专 利 奖 励 资 助 资 金 与 收 益 相 关 年 省 级 工 业 和 信 息 产 业 转 型 升 级 专 项 资 金 与 收 益 相 关 年 南 京 市 新 兴 产 业 引 导 专 项 资 金 项 目 与 收 益 相 关 14 南 京 高 新 区 管 委 会 财 政 局 15 年 度 科 技 发 展 计 划 及 科 技 经 费 与 收 益 相 关 合 计 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 外 支 出 较 少,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 分 别 为 1.45 万 元 万 元 及 1.11 万 元, 主 要 为 固 定 资 产 处 置 损 失 等 项 目 ( 六 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 非 经 常 性 损 益 明 细 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 2, ,

272 非 经 常 性 损 益 明 细 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 支 净 额 其 他 非 经 常 性 损 益 项 目 税 前 非 经 常 性 损 益 合 计 2, , , 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 税 后 非 经 常 性 损 益 2, , 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 税 后 非 经 常 性 损 益 归 属 于 母 公 司 股 东 的 税 后 非 经 常 性 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 , , , , , 报 告 期 内, 非 经 常 性 损 益 对 于 公 司 经 营 业 绩 无 实 质 性 影 响 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助 由 现 金 管 理 产 生 的 投 资 收 益 等 项 目 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 确 认 的 政 府 补 助 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元 ( 七 ) 缴 纳 的 税 额 及 所 得 税 费 用 与 会 计 利 润 的 影 响 报 告 期 内, 公 司 营 业 税 金 及 附 加 以 及 所 得 税 费 用 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 税 营 业 税 金 及 附 加 城 建 税 教 育 费 附 加 合 计 本 期 所 得 税 费 用 1, , , 所 得 税 费 用 递 延 所 得 税 费 用 上 年 汇 算 清 缴 差 异 合 计 1, , , 报 告 期 内, 公 司 所 得 税 费 用 与 会 计 利 润 的 关 系 如 下 :

273 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 利 润 总 额 10, , , 按 法 定 / 适 用 税 率 计 算 的 所 得 税 费 用 1, , , 子 公 司 适 用 不 同 税 率 的 影 响 调 整 以 前 期 间 所 得 税 的 影 响 不 可 抵 扣 的 成 本 费 用 和 损 失 的 影 响 技 术 开 发 费 加 计 扣 除 影 响 税 率 不 一 致 对 递 延 所 得 税 资 产 / 负 债 的 影 响 其 他 调 整 使 用 前 期 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 亏 损 的 影 响 本 期 未 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 或 可 抵 扣 亏 损 的 影 响 所 得 税 费 用 1, , , 三 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 现 金 流 量 状 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 18, , , 报 告 期 内, 本 公 司 整 体 现 金 流 量 状 况 较 好, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 逐 渐 成 为 公 司 发 展 所 需 资 金 的 重 要 来 源 报 告 期 内, 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 1, 万 元 -6, 万 元 及 18, 万 元, 存 在 一 定 的 波 动, 主 要 原 因 包 括 :1 报 告 期 内 公 司 业 务 规 模 和 营 运 资 本 规 模 有 所 变 动, 导 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 出 现 波 动 ;2 报 告 期 内 公 司 通 过 购 置 设 备 新 建 厂 房 来 扩 大 产 能, 导 致 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 发 生 波 动 ;3 公 司 通 过 借 款 增 资 等 方 式 增 加 资 本 投 入, 扩 大 经 营 规 模, 由 此 导 致 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 发 生 波 动 ( 一 ) 现 金 流 量 状 况 分 析

274 1 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 (1) 经 营 活 动 现 金 流 量 状 况 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 48, , , 收 到 的 税 费 返 还 3, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 52, , , 营 业 收 入 46, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 / 营 业 收 入 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 31, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 3, , , 支 付 的 各 项 税 费 2, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 39, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13, , , 报 告 期 内 公 司 现 金 流 入 主 要 为 公 司 销 售 标 准 肝 素 产 品 所 取 得 的 营 业 收 入 以 及 所 取 得 的 增 值 税 出 口 退 税 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 与 同 期 营 业 收 入 的 变 动 趋 势 基 本 保 持 一 致,2014 年 度, 由 于 公 司 经 营 业 绩 下 降, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 较 上 年 同 期 同 比 例 降 低 经 营 活 动 现 金 流 出 主 要 为 公 司 采 购 肝 素 粗 品 等 原 材 料 所 支 付 的 营 业 成 本 以 及 所 支 付 的 工 资 税 费 等 与 生 产 经 营 相 关 的 成 本 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 出 与 同 期 营 业 成 本 的 变 动 趋 势 基 本 保 持 一 致, 同 时 还 受 当 期 采 购 规 模 的 影 响 2014 年 度, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 出 分 别 较 上 年 度 下 降 35.86%, 主 要 是 因 为 2014 年 公 司 的 主 营 业 务 收 入 下 降, 公 司 相 应 减 少 原 材 料 的 采 购 以 及 原 材 料 采 购 单 价 持 续 下 降 所 致 (2) 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 析 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 19, 万 元 17, 万 元 及 14, 万 元, 相 关 情 况 如 下 :

275 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 净 利 润 8, , , 加 : 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 物 性 生 物 资 产 折 旧 1, , 无 形 资 产 摊 销 长 期 待 摊 费 用 摊 销 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 填 列 ) 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) -2, , 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 4, , , 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 4, , , 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -3, , , 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13, , , 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 均 实 现 现 金 净 流 入, 主 要 是 因 为 公 司 整 体 经 营 情 况 良 好, 盈 利 规 模 维 持 在 较 高 水 平, 且 公 司 回 款 状 况 良 好 由 上 表 可 以 看 出, 影 响 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 和 净 利 润 产 生 差 异 的 主 要 影 响 因 素 是 经 营 性 应 收 应 付 项 目 和 存 货 资 产 的 增 减 变 化 2013 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 超 过 净 利 润 12, 万 元, 主 要 是 公 司 经 营 性 应 收 款 项 减 少 6, 万 元 经 营 性 应 付 款 项 增 加 2, 万 元 以 及 存 货 减 少 2, 万 元 所 致 2014 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 超 过 净 利 润 12, 万 元, 主 要 是 存 货 减 少 11, 万 元 以 及 经 营 性 应 付 项 目 增 加 4, 万 元 所 致 2015 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 超 过 净 利 润 4, 万 元, 主 要 是 存 货 减 少 4, 万 元 以 及 经 营 性 应 收 项 目 减 少 4, 万 元 所 致 总 体 来 看, 报 告 期 内, 随 着 公 司 盈 利 能 力 的 提 升, 并 且 维 持 较 好 的 资 产 管 理 能 力, 公 司 通 过 经 营 活 动 获 得 现 金 流 量 的 能 力 逐 渐 提 升

276 2 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 为 满 足 不 时 更 新 的 产 品 质 量 标 准 加 强 质 量 控 制 体 系 改 进 技 术 工 艺 以 及 完 善 产 品 链, 本 公 司 投 入 一 定 资 金 购 置 生 产 经 营 所 必 需 的 设 备, 投 资 活 动 现 金 流 量 呈 现 净 流 出,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -4, 万 元 -22, 万 元 及 5, 万 元 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 现 金 净 流 出 的 主 要 原 因 是 公 司 主 要 建 设 工 程 肝 素 制 剂 项 目 按 照 项 目 进 度 持 续 支 付 土 地 使 用 权 建 安 工 程 及 各 项 设 备 相 应 款 项, 并 维 持 在 较 大 规 模 所 致 3 筹 资 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 一 方 面 随 着 公 司 出 口 业 务 规 模 的 变 动, 公 司 相 应 降 低 了 相 关 短 期 借 款 规 模 ; 另 一 方 面, 公 司 报 告 期 内 各 年 度 均 进 行 了 现 金 股 利 分 配, 因 而 报 告 期 内 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 呈 净 流 出 态 势 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -13, 万 元 -2, 万 元 及 万 元 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 主 要 为 银 行 借 款 所 收 到 的 现 金 ; 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 主 要 为 偿 还 银 行 借 款 本 息 和 分 配 股 利 所 支 付 的 现 金 ( 二 ) 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 及 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 1 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 报 告 期 内, 本 公 司 资 本 性 支 出 围 绕 主 营 业 务 进 行, 主 要 用 于 固 定 资 产 等 投 资 支 出 在 财 务 状 况 方 面, 随 着 该 等 资 本 性 支 出 的 发 生, 公 司 的 固 定 资 产 在 建 工 程 等 非 流 动 资 产 项 目 金 额 稳 步 增 长 ; 在 经 营 成 果 方 面, 该 等 资 本 性 支 出 为 公 司 满 足 日 益 增 长 的 市 场 需 求 促 进 主 营 业 务 的 发 展 以 及 完 善 产 品 链 提 供 了 良 好 的 条 件 ; 在 现 金 流 量 方 面, 由 于 公 司 投 入 一 定 资 金 用 于 购 建 或 改 造 生 产 经 营 所 需 的 厂 房 设 备 等, 公 司 投 资 活 动 现 金 流 量 呈 现 净 流 出 的 态 势 报 告 期 内, 公 司 所 发 生 的 重 大 资 本 支 出 项 目 主 要 为 位 于 公 司 新 厂 区 的 制 剂 项 目 建 设, 具 体 投 入 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 投 入 金 额 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 制 剂 项 目 2, , ,

277 2 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划 包 括 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 本 次 发 行 募 集 资 金 将 主 要 用 于 低 分 子 原 料 药 扩 产 项 目 肝 素 制 剂 扩 产 项 目 及 研 发 中 心 建 设 项 目, 具 体 情 况 可 参 见 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 四 未 来 分 红 回 报 规 划 及 分 析 为 了 明 确 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 后 对 股 东 的 分 红 回 报, 进 一 步 细 化 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 公 司 董 事 会 制 定 了 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 (2015 年 年 ), 具 体 要 点 如 下 : ( 一 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 企 业 发 展 战 略 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 所 处 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 银 行 信 贷 等 情 况, 平 衡 股 东 的 短 期 利 益 和 长 期 利 益, 对 利 润 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 从 而 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 分 红 回 报 机 制, 以 保 证 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 ( 二 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 原 则 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 结 合 公 司 的 盈 利 情 况 和 业 务 未 来 发 展 战 略 的 实 际 需 要, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 的 回 报 机 制 公 司 制 定 利 润 分 配 规 划 应 依 据 有 效 的 公 司 章 程 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 董 事 会 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 后, 可 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策, 具 体 原 则 如 下 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;

278 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 建 筑 物 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 20%, 且 绝 对 值 达 到 人 民 币 5,000 万 元 ( 三 ) 公 司 上 市 后 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 公 司 可 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 在 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 且 每 次 利 润 分 配 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 次 分 配 利 润 的 20% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 ( 四 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 的 合 理 性 分 析 公 司 制 定 的 股 东 分 红 回 报 规 划 兼 顾 了 股 东 利 益 和 公 司 未 来 发 展, 符 合 公 司 的 经 营 现 状 和 发 展 规 划, 考 虑 了 公 司 的 资 本 结 构 和 现 金 流 状 况, 具 有 合 理 性 具 体 分 析 如 下 : 1 兼 顾 股 东 利 益 和 公 司 发 展 公 司 不 仅 要 有 效 利 用 股 东 投 入 的 资 金, 获 得 持 续 的 良 性 发 展, 也 要 积 极 回 报 股 东 的 投 入 和 信 任, 使 其 获 得 正 常 的 股 利 收 益 ; 并 通 过 股 利 政 策 向 股 东 传 递 关 于 公 司 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 的 信 息, 增 强 股 东 对 公 司 的 信 任 目 前 公 司 仍 处 于 发 展 期, 还 需 要 较 大 资 金 投 入 因 此 公 司 的 现 金 分 红 政 策 既 要 充 分 保 障 股 东 利 益, 又 要 合 理 考 虑 公 司 发 展 成 长 的 资 金 需 求 2 符 合 公 司 经 营 现 状 和 未 来 发 展 规 划 公 司 专 注 于 于 肝 素 肝 素 制 剂 及 相 关 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 是 国 内 少 数 几 家 可

279 同 时 生 产 符 合 美 国 FDA 欧 洲 CEP 质 量 要 求 的 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 及 肝 素 制 剂 等 全 系 列 肝 素 类 产 品 的 企 业 之 一 通 过 持 续 的 技 术 创 新 与 产 品 研 发, 经 过 十 余 年 努 力, 公 司 已 发 展 成 为 国 内 乃 至 全 球 最 主 要 的 肝 素 原 料 生 产 企 业 之 一, 产 品 主 要 出 口 至 美 国 欧 洲 等 国 家 和 地 区 行 业 的 快 速 发 展 为 公 司 可 持 续 发 展 提 供 了 有 力 保 证 目 前, 公 司 经 营 状 况 良 好, 盈 利 能 力 持 续 增 强, 有 足 够 能 力 为 股 东 带 来 分 红 回 报 根 据 公 司 目 前 的 经 营 状 况 和 未 来 发 展 规 划, 公 司 在 未 来 三 年 内 仍 需 要 一 定 规 模 的 资 本 性 支 出 因 此 公 司 在 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后 仍 有 可 能 扩 大 生 产, 需 要 不 断 补 充 流 动 资 金 来 满 足 业 务 扩 张 因 此, 在 未 来 几 年 内, 公 司 在 持 续 发 展 过 程 中 面 临 的 资 金 需 求 在 一 定 程 度 上 限 制 了 公 司 向 股 东 进 行 高 比 例 现 金 分 红 的 能 力 综 上, 公 司 管 理 层 认 为, 目 前 确 定 的 现 金 分 红 比 例 是 合 适 的, 也 较 为 符 合 公 司 当 前 的 实 际 情 况 公 司 的 未 分 配 利 润 将 用 于 公 司 的 主 营 业 务, 进 一 步 扩 大 公 司 规 模, 促 进 公 司 持 续 发 展 ( 五 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 的 决 策 机 制 1 公 司 至 少 每 三 年 对 已 实 施 的 股 东 分 红 回 报 规 划 的 执 行 情 况 进 行 一 次 评 估 根 据 有 关 法 律 法 规 以 及 公 司 经 营 状 况 股 东 ( 特 别 是 中 小 投 资 者 ) 独 立 董 事 的 意 见, 必 要 时 对 公 司 实 施 中 的 利 润 分 配 政 策 作 出 相 应 的 修 改, 并 调 整 制 定 新 的 股 东 分 红 回 报 规 划 股 东 分 红 回 报 规 划 调 整 后, 需 提 交 股 东 大 会 审 议 表 决, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 2 公 司 董 事 会 应 根 据 经 营 发 展 需 要, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 资 金 需 求 融 资 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 科 学 地 制 定 年 度 分 配 预 案 或 中 期 利 润 分 配 预 案, 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 报 告 期 内, 公 司 财 务 状 况 良 好, 主 营 业 务 突 出, 公 司 的 盈 利 能 力 较 强 以 下 结 合 公 司 的 财 务 特 点, 就 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 如 下 : ( 一 ) 财 务 状 况 发 展 趋 势 报 告 期 内, 公 司 资 产 规 模 总 体 保 持 稳 定, 资 产 负 债 结 构 合 理, 整 体 财 务 状 况 良 好 从 资 产 结 构 及 质 量 来 看, 本 公 司 货 币 资 金 存 货 及 应 收 账 款 等 资 产 占 比 较 高, 资 产 质 量 良 好, 并 且 根 据 审 慎 原 则 计 提 相 应 的 减 值 准 备 从 偿 债 能 力 来 看, 流 动 比 率 及 速 动 比 率

280 维 持 在 较 理 想 水 平, 资 产 具 有 较 强 的 流 动 性, 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 口 径 ) 维 持 在 较 低 水 平, 财 务 状 况 稳 健, 偿 债 能 力 较 强 从 资 产 周 转 能 力 来 看, 公 司 应 收 账 款 等 主 要 资 产 周 转 速 度 维 持 在 较 为 合 理 水 平, 并 且 公 司 通 过 以 销 定 产 的 生 产 模 式 进 行 存 货 管 理, 确 保 维 持 理 想 的 资 产 周 转 速 度 未 来, 随 着 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位, 公 司 总 资 产 及 所 有 者 权 益 将 进 一 步 增 长, 资 金 实 力 明 显 提 升, 资 产 负 债 结 构 更 加 稳 健, 短 期 内 资 产 周 转 率 则 将 有 所 降 低 其 次, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 的 固 定 资 产 规 模 将 呈 现 一 定 增 长 最 后, 在 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 将 推 动 公 司 经 营 规 模 的 进 一 步 增 长, 从 而 将 使 公 司 的 货 币 资 金 存 货 以 及 应 收 账 款 等 流 动 资 产 相 应 增 长 ( 二 ) 盈 利 能 力 发 展 趋 势 报 告 期 内, 本 公 司 主 营 业 务 突 出, 虽 然 2013 年 度 和 2014 年 度, 公 司 受 到 主 要 客 户 采 购 计 划 调 整 的 影 响, 主 营 业 务 收 入 发 生 下 滑, 但 是 公 司 整 体 经 营 情 况 良 好, 盈 利 规 模 维 持 在 较 高 水 平 公 司 致 力 于 提 升 产 品 质 量, 拥 有 行 业 领 先 的 技 术 工 艺 完 善 的 质 量 控 制 体 系 以 及 良 好 的 品 牌 形 象, 建 立 与 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 稳 定 的 合 作 关 系 此 外, 公 司 积 极 贯 彻 双 赢 的 利 益 共 享 策 略, 在 单 位 产 品 的 毛 利 额 总 体 维 持 在 较 高 水 平 的 同 时, 亦 深 化 了 与 主 要 合 作 伙 伴 之 间 的 互 惠 互 信 关 系 未 来, 公 司 将 把 握 仿 制 药 市 场 高 速 成 长 的 历 史 机 遇, 利 用 与 主 要 合 作 伙 伴 稳 定 的 合 作 关 系 以 及 日 益 拓 展 的 客 户 资 源, 为 公 司 稳 步 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础 此 外, 本 次 募 集 资 金 投 资 的 肝 素 制 剂 和 低 分 子 肝 素 产 能 扩 大 项 目 投 产 后, 将 进 一 步 强 化 公 司 在 行 业 中 的 领 先 地 位 促 进 公 司 产 品 覆 盖 肝 素 全 产 业 链, 并 且 将 有 助 于 公 司 实 现 产 品 线 更 为 均 衡 的 布 局 优 化 公 司 产 品 结 构 增 强 产 业 链 上 下 游 协 同 效 应 因 此, 公 司 有 望 在 未 来 进 一 步 增 强 盈 利 能 力 的 稳 定 性, 保 持 持 续 健 康 的 发 展 态 势 ( 三 ) 业 务 发 展 目 标 和 募 集 资 金 投 资 项 目 的 积 极 作 用 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 致 力 于 肝 素 肝 素 制 剂 及 相 关 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 在 未 来 3-5 年 内, 公 司 将 抓 住 我 国 生 物 制 药 产 业 以 及 肝 素 行 业 良 好 的 发 展 机 遇, 加 强 自 身 研 发 实 力 及 生 产 能 力 的 建 设, 建 立 健 全 营 销 体 系 加 大 市 场 开 发 力 度, 规 模 化 生 产 低 分 子 原 料 及 低 分 子 肝 素 制 剂, 充 分 依 托 公 司 自 身 在 FDA 等 认 证 方 面 的 经 验 优 势, 通 过 以 自 有 品 牌 逐 步 拓 展 国 内 市 场 并 同 时 承 接 国 际 制 药 企 业 制 剂 合 同 生 产 拓 展 制 剂 产 品 海 外 市 场, 实 现 肝 素 制 剂 产 品 的 规 模 化 生 产 和 销 售, 完 善 公 司 肝 素 产 品 链, 实 现 公 司 主 营 业

281 务 产 品 的 均 衡 发 展, 从 而 进 一 步 提 高 公 司 产 品 的 质 量 和 技 术 水 平, 提 高 公 司 市 场 占 有 率 和 公 司 的 可 持 续 增 长 和 盈 利 能 力 公 司 发 行 股 票 并 上 市 将 有 利 于 进 一 步 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 公 司 的 发 行 上 市 不 仅 为 企 业 提 供 宝 贵 的 发 展 资 金, 而 且 还 有 利 于 改 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构 和 管 理 水 平, 提 高 公 司 知 名 度 和 影 响 力, 从 而 进 一 步 促 进 公 司 产 品 质 量 的 改 善 和 销 量 的 增 加, 有 利 于 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 公 司 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 将 进 一 步 增 大 公 司 的 资 产 规 模, 提 高 抗 风 险 能 力 同 时, 将 会 进 一 步 加 大 产 品 链 延 伸 的 力 度 和 规 模, 提 高 综 合 竞 争 能 力, 公 司 的 盈 利 能 力 将 显 着 增 强 ( 四 ) 可 能 影 响 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 未 来, 影 响 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 包 括 行 业 发 展 情 况 产 业 及 税 收 政 策 客 户 资 源 等 具 体 可 参 见 本 节 之 三 盈 利 能 力 分 析 之 ( 一 ) 利 润 来 源 及 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 分 析 之 2 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 影 响 因 素 六 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 无 其 他 影 响 财 务 报 表 阅 读 和 理 解 的 或 有 事 项 ( 二 ) 其 他 重 要 事 项 2016 年 2 月 3 日, 香 港 健 友 与 Sagent 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 Sagent 香 港 健 友 出 让 赛 进 ( 中 国 ) 全 部 股 权, 合 同 主 要 条 款 如 下 : (1) 转 让 价 格 50 万 美 元 ; (2) 股 权 交 割 日 为 2016 年 4 月 30 日 ; (3)Sagent 豁 免 截 至 2015 年 12 月 31 日 赛 进 ( 中 国 ) 所 欠 其 包 括 股 东 贷 款 在 内 的 应 付 款 项, 并 将 股 东 贷 款 及 其 利 息 转 为 赛 进 ( 中 国 ) 的 资 本 金 或 资 本 公 积 (4) 截 至 2015 年 12 月 31 日 前,Sagent 与 赛 进 ( 中 国 ) 签 署 的 产 品 供 应 等 相 关 协 议, 继 续 执 行 至 完 成 赛 进 ( 中 国 ) 系 Sagent 在 中 国 的 全 资 子 公 司, 设 立 于 2006 年 12 月, 注 册 资 本 7,

282 万 美 元, 经 营 范 围 为 生 产 冻 干 粉 针 剂 ( 含 肿 瘤 药 ) 小 容 量 注 射 剂 ( 含 肿 瘤 药 ); 销 售 公 司 自 产 产 品 ; 药 品 相 关 技 术 服 务 和 咨 询 上 述 收 购 完 成 后, 预 计 发 行 人 资 产 规 模 将 有 所 增 长, 同 时 由 于 收 购 价 格 较 低, 预 计 该 收 购 将 形 成 较 大 金 额 的 负 商 誉 计 入 营 业 外 收 入, 目 前 相 关 资 产 清 理 移 交 工 作 正 在 积 极 推 进 中 七 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 ( 一 ) 本 次 发 行 对 公 司 每 股 收 益 影 响 的 假 设 1 影 响 分 析 的 假 设 条 件 (1) 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 36,000 万 元, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 6,350 万 股 ; (2) 假 设 本 次 发 行 募 集 资 金 额 为 56,500 万 元 ; (3) 在 预 测 公 司 发 行 后 净 资 产 时, 未 考 虑 除 募 集 资 金 和 净 利 润 现 金 分 红 之 外 的 其 他 因 素 对 净 资 产 的 影 响 ; (4) 宏 观 经 济 环 境 产 业 政 策 行 业 发 展 状 况 产 品 市 场 情 况 等 方 面 没 有 发 生 重 大 变 化 ; (5) 本 次 非 公 开 发 行 于 2016 年 12 月 前 实 施 完 成, 该 完 成 时 间 仅 为 估 计, 最 终 以 经 中 国 证 监 会 核 准 发 行 和 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 (6) 公 司 2015 年 度 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 为 8, 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 为 6, 万 元 假 设 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 净 利 润 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 净 利 润 与 2015 年 度 持 平 (7) 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 上 述 假 设 仅 为 测 算 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 2016 年 盈 利 情 况 的 承 诺, 亦 不 代 表 公 司 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 投 资 者 不 应 据 此 决 策 2 对 每 股 收 益 的 影 响

283 项 目 2015 年 度 2016 年 度 发 行 前 发 行 后 普 通 股 股 数 ( 万 股 ) 36,000 36,000 42,350 稀 释 性 潜 在 普 通 股 股 数 ( 万 股 ) 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 股 东 净 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 ( 万 元 ) 6, , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位, 公 司 总 股 本 和 净 资 产 将 有 所 增 加, 而 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 的 建 成 并 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间 因 此, 根 据 上 述 测 算, 本 次 公 开 发 行 可 能 导 致 公 司 发 行 当 年 每 股 收 益 较 上 年 同 期 出 现 下 降 本 次 募 集 资 金 到 位 当 年 公 司 的 即 期 回 报 存 在 短 期 内 被 摊 薄 的 风 险 ( 二 ) 对 于 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示 本 次 发 行 完 成 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位, 公 司 总 股 本 将 有 所 增 加, 由 于 募 集 资 金 项 目 的 实 施 需 要 一 定 时 间, 在 项 目 全 部 建 成 后 才 能 逐 步 达 到 预 期 的 收 益 水 平, 因 此 公 司 营 业 收 入 及 净 利 润 较 难 实 现 与 股 本 净 资 产 同 步 增 长, 公 司 短 期 内 存 在 每 股 收 益 摊 薄 的 风 险 同 时, 本 公 司 在 分 析 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 影 响 过 程 中, 对 2016 年 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 的 假 设 分 析 并 非 公 司 的 盈 利 预 测, 为 应 对 即 期 回 报 被 摊 薄 风 险 而 制 定 的 填 补 回 报 具 体 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 净 利 润 做 出 保 证, 投 资 者 不 应 据 此 进 行 投 资 觉 得, 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 造 成 损 失 的, 公 司 不 承 担 赔 偿 责 任 提 请 广 大 投 资 者 注 意 ( 三 ) 本 次 发 行 的 必 要 性 和 合 理 性 及 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 公 司 从 事 募 投 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 不 超 过 6,350 万 股, 募 集 资 金 总 额 预 计 不 超 过 56,500 万 元, 在 扣 除 发 行 费 用 后 以 下 项 目 :

284 序 号 项 目 名 称 项 目 内 容 投 资 总 额 计 划 使 用 募 集 资 金 1 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 年 产 1800 万 支 1ml 标 准 肝 素 钠 西 林 瓶 年 产 700 万 支 10ml 标 准 肝 素 钠 西 林 瓶 年 产 500 万 支 0.4ml 那 曲 肝 素 钙 西 林 瓶 28,000 28, 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 年 产 依 诺 肝 素 钠 1,000kg 年 产 达 肝 素 钠 1,000kg 年 产 那 曲 肝 素 钙 1,000kg 配 套 研 发 中 心, 用 于 新 药 开 发 工 艺 改 进 等 课 题 的 研 发 15,000 15,000 3,500 3,500 4 补 充 流 动 资 金 10,000 10,000 总 计 56,500 56,500 1 募 集 资 金 投 资 项 目 必 要 性 和 合 理 性 募 集 资 金 投 资 项 目 必 要 性 和 合 理 性 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 之 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 2 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 主 要 是 现 有 业 务 的 产 能 扩 大 项 目, 公 司 具 备 完 成 的 技 术 储 备 和 业 务 经 验 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 和 管 理 能 力 相 适 应, 符 合 国 家 产 业 政 策 环 保 政 策 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定 3 公 司 从 事 募 集 资 金 投 资 项 目 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 基 于 公 司 现 有 主 营 业 务 开 展, 公 司 从 事 肝 素 相 关 产 品 制 造 行 业 有 近 三 十 年 经 验, 在 人 员 技 术 市 场 方 面 均 有 充 分 准 备 与 积 累, 能 够 保 证 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 顺 利 开 展 ( 四 ) 填 补 即 期 回 报 的 具 体 措 施 公 司 拟 通 过 以 下 措 施 降 低 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 具 体 包 括 : 1 积 极 开 拓 市 场, 增 强 盈 利 能 力 公 司 未 来 将 在 保 证 标 准 肝 素 原 料 业 务 业 绩 稳 步 提 升 的 情 况 下, 与 合 作 伙 伴 共 同 分 担 终 端 制 剂 产 品 售 价 及 成 本 波 动 的 影 响, 维 护 与 现 有 主 要 合 作 伙 伴 之 间 的 良 好 关 系,; 同 时, 借 助 现 有 客 户 良 好 的 产 品 销 售 前 景, 持 续 稳 定 地 满 足 其 原 料 需 求, 巩 固 现 有 客 户

285 与 公 司 之 间 稳 定 的 合 作 关 系, 保 持 在 现 有 客 户 基 础 上 的 产 品 销 售 增 长 公 司 未 来 将 凭 借 现 有 的 按 照 美 国 cgmp 标 准, 高 起 点 地 建 设 了 一 条 肝 素 制 剂 生 产 线, 确 保 生 产 技 术 及 工 艺 流 程 达 到 国 内 外 先 进 水 平 公 司 将 进 一 步 通 过 先 期 承 接 国 际 制 药 企 业 制 剂 合 同 生 产 逐 步 发 展 自 有 品 牌 制 剂 出 口 及 国 内 销 售 的 方 式, 扩 大 肝 素 制 剂 产 品 在 美 欧 等 规 范 药 政 市 场 的 份 额 公 司 将 进 一 步 开 展 多 元 化 营 销, 凭 借 在 生 产 技 术 质 量 控 制 以 及 认 证 等 方 面 的 竞 争 优 势, 并 顺 应 国 内 肝 素 用 药 市 场 的 需 求 快 速 增 长 的 趋 势, 扩 大 在 国 内 市 场 销 售 2 不 断 完 善 公 司 治 理, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 公 司 将 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利, 确 保 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 做 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 的 决 策 确 保 独 立 董 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 确 保 公 司 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 行 使 对 董 事 经 历 和 其 他 高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务 的 监 督 权 和 检 查 权, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 3 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 资 进 度, 提 高 资 金 使 用 效 率, 加 强 对 资 金 的 管 理, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 围 绕 公 司 主 营 业 务, 经 过 严 格 科 学 的 论 证, 并 获 得 独 立 董 事 的 认 可 及 公 司 董 事 会 批 准, 符 合 公 司 发 展 规 划 本 次 发 行 的 募 集 资 金 主 要 将 用 于 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 及 补 充 流 动 资 金, 根 据 本 次 募 集 资 金 的 可 行 性 研 究 报 告, 项 目 建 成 投 产 后 公 司 收 入 规 模 和 盈 利 能 力 将 相 应 提 高 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 的 投 资 进 度, 推 进 募 投 项 目 的 顺 利 建 设, 尽 快 产 生 效 益 回 报 股 东 为 规 范 公 司 募 集 资 金 的 使 用 与 管 理, 确 保 募 集 资 金 的 使 用 规 范 安 全 高 效, 公 司 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度 本 次 公 开 发 行 股 票 结 束 后, 募 集 资 金 将 按 照 制 度 要 求 存 放 于 董 事 会 制 定 的 专 项 账 户 中, 专 户 储 存 专 款 专 用, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 公 司 未 来 将 努 力 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 设 计 更 合 理 的 资 金 使 用 方 案, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 风 险, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力

286 4 进 一 步 完 善 利 润 分 配 制 度, 强 化 投 资 回 报 机 制 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 分 红 相 关 事 项 的 通 知 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 要 求, 公 司 进 一 步 完 善 和 细 化 了 利 润 分 配 政 策 公 司 在 充 分 考 虑 对 股 东 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 成 长 与 发 展 基 础 上, 对 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 的 条 款 内 容 进 行 了 细 化 同 时 公 司 结 合 自 身 实 际 情 况 制 定 了 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划, 进 一 步 明 确 了 公 司 分 红 的 决 策 程 序 机 制 和 具 体 分 红 比 例, 有 效 保 障 了 全 体 股 东 的 合 理 投 资 回 报 综 上, 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 在 提 升 管 理 水 平, 合 理 规 范 使 用 募 集 资 金, 提 高 资 金 使 用 效 率, 采 取 多 种 措 施 持 续 改 善 经 营 业 绩, 加 快 募 投 项 目 实 施 进 度, 尽 快 实 现 项 目 预 期 效 益 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 前 提 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 以 提 高 公 司 对 投 资 者 的 回 报, 有 效 降 低 股 东 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 ( 五 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 关 于 填 补 即 期 回 报 措 施 的 承 诺 根 据 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 号 ) 的 相 关 要 求, 公 司 的 董 事 高 级 管 理 人 员 将 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 为 保 证 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; ( 二 ) 本 人 承 诺 对 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; ( 三 ) 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; ( 四 ) 本 人 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; ( 五 ) 若 公 司 后 续 推 出 公 司 股 权 激 励 政 策, 本 人 承 诺 拟 公 布 的 公 司 股 权 激 励 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩

287 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 公 司 以 建 设 一 流 的 国 际 化 生 物 制 药 企 业 为 愿 景, 以 阳 光 文 化 品 质 产 品 卓 越 运 营 共 享 发 展 为 企 业 文 化 纲 领, 制 定 了 切 实 可 行 的 发 展 目 标 与 计 划 公 司 发 展 目 标 及 计 划 是 基 于 现 有 的 国 内 外 经 济 发 展 趋 势 行 业 经 营 环 境 以 及 公 司 经 营 情 况 等 因 素 综 合 确 定 由 于 发 展 目 标 及 计 划 的 实 现 受 到 不 确 定 因 素 的 影 响, 公 司 将 根 据 实 际 情 况 谨 慎 作 出 必 要 的 调 整 和 更 新 ( 一 ) 公 司 发 展 目 标 公 司 将 继 续 秉 承 建 设 一 流 的 国 际 化 生 物 制 药 企 业 的 愿 景, 抓 住 我 国 生 物 制 药 产 业 以 及 肝 素 行 业 良 好 的 发 展 机 遇, 以 技 术 工 艺 水 平 的 提 升 和 质 量 控 制 体 系 的 完 善 为 抓 手, 以 优 质 的 客 户 资 源 和 稳 定 的 客 户 关 系 为 基 石, 维 持 并 提 升 公 司 在 行 业 中 的 领 先 地 位 ; 密 切 关 注 国 内 外 肝 素 行 业 的 发 展 动 态, 加 强 自 身 研 发 实 力 及 生 产 能 力 的 建 设, 通 过 顺 应 肝 素 行 业 发 展 趋 势, 在 保 持 目 前 标 准 肝 素 原 料 优 势 地 位 的 同 时, 规 模 化 生 产 低 分 子 原 料 及 低 分 子 肝 素 制 剂, 积 极 拓 展 非 肝 素 类 产 品 范 围, 实 现 垂 直 一 体 化 的 协 同 效 应 ; 加 强 人 才 引 进 培 养 及 激 励 机 制, 进 一 步 提 升 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业 所 具 有 的 人 才 优 势 ; 借 助 上 市 契 机, 通 过 规 模 化 生 产 能 力 的 进 一 步 提 升 以 及 主 营 业 务 产 品 均 衡 发 展, 进 一 步 提 升 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 及 知 名 度, 实 现 公 司 长 期 可 持 续 地 发 展 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 已 制 定 了 未 来 发 展 的 战 略 体 系, 并 围 绕 战 略 体 系 部 署 了 多 项 具 体 的 措 施 1 产 品 链 均 衡 发 展 战 略 在 公 司 现 有 标 准 肝 素 原 料 领 域 优 势 地 位 基 础 上, 基 于 肝 素 行 业 的 良 好 发 展 前 景 以 及 医 药 产 业 国 际 分 工 转 移 我 国 医 药 产 业 升 级 以 及 专 利 药 到 期 带 来 的 发 展 机 遇, 公 司 将 进 一 步 提 高 低 分 子 原 料 及 肝 素 制 剂 的 规 模 化 生 产 能 力, 同 时 积 极 寻 找 并 探 索 市 场 前 景 较 好 的 非 肝 素 类 产 品, 拓 展 产 品 线, 完 善 产 品 链 及 均 衡 主 营 业 务 发 展, 从 而 实 现 原 料 制 剂 并 举 的 垂 直 一 体 化 经 营

288 公 司 将 凭 借 在 美 国 欧 盟 等 药 品 监 管 方 面 的 经 验 优 势, 利 用 本 次 募 集 资 金, 建 设 符 合 境 外 规 范 药 政 市 场 准 入 要 求 和 cgmp 生 产 质 量 控 制 标 准 的 低 分 子 肝 素 制 剂 生 产 线, 在 目 前 制 剂 产 品 批 量 生 产 的 基 础 上, 进 一 步 实 现 公 司 在 低 分 子 肝 素 制 剂 方 面 已 有 的 技 术 成 果 的 产 业 化, 推 动 公 司 在 肝 素 产 业 链 中 的 均 衡 布 局 与 发 展, 进 一 步 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 以 及 综 合 竞 争 能 力 ; 通 过 原 料 与 制 剂 并 举 的 垂 直 一 体 化 经 营 模 式, 实 现 业 务 经 营 的 协 同 效 应, 分 散 产 品 结 构 单 一 的 经 营 风 险, 降 低 潜 在 的 盈 利 波 动 ; 通 过 加 强 内 部 研 发 积 累 及 外 部 技 术 合 作, 结 合 公 司 在 肝 素 产 业 中 多 年 的 经 营 经 验, 培 养 引 进 高 素 质 专 业 化 的 技 术 人 才, 进 一 步 建 立 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业 的 人 才 高 地 优 势 ; 通 过 先 期 承 接 国 际 制 药 企 业 制 剂 合 同 生 产 逐 步 发 展 自 有 品 牌 制 剂 出 口 的 方 式, 积 极 拓 展 公 司 产 品 的 国 际 化 销 售 渠 道, 国 际 化 发 展 计 划 有 望 得 到 进 一 步 推 进 2 巩 固 肝 素 行 业 地 位 战 略 在 百 特 事 件 后 的 行 业 整 合 中, 公 司 凭 借 良 好 的 肝 素 生 产 技 术 以 及 质 量 控 制 体 系, 通 过 了 美 欧 药 政 监 管 当 局 的 多 次 现 场 检 查, 成 为 我 国 少 数 同 时 通 过 美 国 FDA 现 场 检 查 取 得 欧 盟 CEP 等 规 范 药 政 市 场 监 管 当 局 认 证 的 生 产 企 业 ; 此 外, 公 司 主 要 产 品 质 量 亦 获 得 多 家 国 际 主 流 肝 素 制 剂 生 产 企 业 的 认 可, 与 其 建 立 了 良 好 稳 定 的 合 作 关 系, 奠 定 了 公 司 在 行 业 中 的 领 先 地 位 未 来, 公 司 将 继 续 加 强 对 标 准 肝 素 的 研 发 投 入, 持 续 提 升 技 术 水 平, 优 化 工 艺 流 程, 维 持 并 完 善 质 量 控 制 体 系, 满 足 药 政 监 管 当 局 和 主 要 客 户 不 断 更 新 以 及 个 性 化 的 产 品 规 格 及 质 量 要 求 ; 通 过 提 升 规 模 化 生 产 能 力, 既 兼 顾 现 有 优 质 客 户 的 产 品 需 求, 亦 积 极 开 发 潜 在 的 客 户 资 源, 确 保 公 司 产 品 保 持 良 好 的 销 售 增 长 态 势, 巩 固 并 提 升 公 司 的 市 场 份 额 另 一 方 面, 公 司 将 在 已 有 的 低 分 子 原 料 批 量 生 产 基 础 上, 通 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 进 一 步 提 升 低 分 子 原 料 规 模 化 生 产 能 力, 满 足 国 内 外 客 户 对 于 低 分 子 原 料 的 需 求 ; 在 巩 固 公 司 在 肝 素 原 料 领 域 中 的 领 先 地 位 的 同 时, 满 足 对 于 自 身 低 分 子 肝 素 制 剂 的 生 产 需 要 ( 三 ) 公 司 发 展 计 划 为 增 强 成 长 性 提 升 核 心 竞 争 优 势, 公 司 围 绕 发 展 目 标 及 战 略, 根 据 公 司 实 际 生 产 经 营 情 况 以 及 行 业 发 展 态 势, 制 定 了 一 系 列 切 实 可 行 的 发 展 计 划 1 研 发 及 创 新 计 划 公 司 将 通 过 加 大 自 身 研 发 投 入 以 及 加 强 对 外 合 作 等 措 施, 加 强 在 肝 素 行 业 中 的 研 发

289 投 入, 提 升 现 有 生 产 技 术, 加 强 质 量 控 制 及 检 测 能 力, 并 进 一 步 提 升 主 营 业 务 产 品 的 研 发 实 力, 提 升 或 实 现 规 模 化 生 产 能 力 以 及 持 续 技 术 升 级 凭 借 良 好 的 生 产 技 术 及 工 艺 流 程, 公 司 拥 有 稳 定 良 好 的 产 品 质 量, 建 立 了 较 强 的 竞 争 优 势, 是 江 苏 省 企 业 技 术 中 心 和 南 京 市 粘 多 糖 工 程 技 术 研 究 中 心 公 司 将 以 现 有 的 技 术 优 势 为 基 础, 进 一 步 加 强 标 准 肝 素 及 低 分 子 肝 素 的 技 术 研 发 投 入, 改 进 技 术 工 艺 提 升 产 品 质 量 加 强 质 量 控 制 体 系, 满 足 美 欧 药 政 管 理 当 局 以 及 主 要 合 作 伙 伴 不 时 更 新 或 个 性 化 的 原 料 质 量 要 求, 巩 固 现 有 优 势 另 一 方 面, 公 司 将 以 市 场 为 导 向, 顺 应 医 药 产 业 国 际 分 工 转 移 的 行 业 趋 势, 在 已 有 的 技 术 研 发 基 础 上, 通 过 利 用 募 集 资 金 建 设 研 发 中 心, 持 续 推 动 在 肝 素 制 剂 尤 其 是 低 分 子 肝 素 制 剂 领 域 的 研 发 投 入, 加 强 自 主 创 新 以 及 与 国 内 外 科 研 机 构 高 等 院 校 和 主 要 业 务 伙 伴 的 技 术 合 作, 通 过 完 善 产 业 链 的 均 衡 布 局 以 及 垂 直 一 体 化 的 协 同 效 应, 挖 掘 新 的 利 润 增 长 点, 推 动 公 司 盈 利 能 力 的 进 一 步 提 升, 实 现 公 司 更 为 均 衡 持 续 健 康 的 发 展 2 国 际 化 发 展 计 划 公 司 的 标 准 肝 素 产 品 已 经 通 过 美 欧 药 政 监 管 当 局 的 检 查 与 认 证, 并 取 得 美 欧 多 家 肝 素 制 剂 生 产 企 业 的 认 可 并 享 有 良 好 口 碑 报 告 期 内, 公 司 的 产 品 主 要 用 于 出 口, 并 与 美 欧 肝 素 制 剂 生 产 企 业 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 具 有 良 好 的 国 际 化 发 展 基 础 未 来, 随 着 产 品 链 的 完 善 主 营 业 务 的 均 衡 发 展, 公 司 的 国 际 化 发 展 计 划 亦 将 呈 现 原 料 以 及 制 剂 并 举 的 态 势 一 方 面, 公 司 将 继 续 加 强 研 发 投 入, 在 提 升 标 准 肝 素 以 及 低 分 子 肝 素 的 规 模 化 生 产 能 力 的 基 础 上, 持 续 优 化 技 术 工 艺 完 善 质 量 控 制 体 系, 从 而 确 保 满 足 美 欧 药 政 监 管 当 局 以 及 主 要 合 作 伙 伴 不 时 更 新 的 产 品 质 量 要 求, 为 公 司 产 品 在 国 际 市 场 中 继 续 占 据 重 要 份 额 奠 定 基 础 另 一 方 面, 公 司 将 通 过 进 一 步 加 强 产 品 研 发 创 新 以 及 对 外 合 作, 实 现 公 司 主 营 业 务 产 品 的 均 衡 发 展, 与 主 要 合 作 伙 伴 开 展 多 元 化 的 合 作, 进 一 步 加 强 国 际 市 场 的 开 拓 能 力 公 司 将 依 托 公 司 自 身 在 FDA EDQM 等 全 球 主 要 药 政 监 管 机 构 的 监 管 经 验 优 势, 按 照 cgmp 的 生 产 质 量 控 制 标 准 利 用 募 集 资 金 建 设 低 分 子 肝 素 制 剂 项 目, 实 现 低 分 子 肝 素 制 剂 的 规 模 化 生 产 及 销 售 该 项 目 建 设 完 成 后, 公 司 将 通 过 与 国 内 经 销 商 销 售 自 有 品 牌 低 分 子 肝 素 制 剂, 与 国 内 外 主 流 肝 素 制 剂 企 业 合 作, 通 过 合 作 研 发 合 作 生 产 市 场 共 享 等 方 式 实 现 产 品 海 外 销 售 同 时, 低 分 子 肝 素 制 剂 项 目 建 设 亦 将 有 助 于 公 司 实 现 向 其 他

290 市 场 实 现 销 售, 扩 大 出 口 对 象 国 的 范 围 3 规 模 化 生 产 能 力 提 升 计 划 目 前, 公 司 的 主 要 合 作 伙 伴 中, 作 为 国 际 领 先 的 医 药 企 业,Pfizer 的 达 肝 素 品 牌 药 物 仍 然 保 持 较 为 可 观 的 销 售 规 模 ;Sagent 和 Sandoz 的 肝 素 制 剂 仿 制 药 通 过 FDA 审 批 后, 在 美 国 这 一 主 要 肝 素 类 药 品 消 费 国 家 上 市, 对 原 有 的 市 场 格 局 产 生 较 大 冲 击, 带 动 其 对 于 公 司 产 品 需 求 相 应 增 长 ; 此 外, 公 司 亦 在 逐 渐 开 拓 包 括 国 内 医 药 企 业 在 内 的 具 有 较 大 潜 在 需 求 的 客 户 资 源 另 一 方 面, 公 司 在 低 分 子 肝 素 原 料 及 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 方 面 已 经 积 累 了 较 强 的 研 发 实 力, 并 已 实 现 批 量 生 产 为 了 更 好 地 满 足 客 户 的 产 品 需 求, 公 司 拟 结 合 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目, 进 一 步 提 升 低 分 子 肝 素 原 料 及 制 剂 产 品 的 规 模 化 生 产 能 力, 为 公 司 生 产 大 规 模 高 品 质 的 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 提 供 原 料 保 障 4 主 营 业 务 产 品 均 衡 发 展 计 划 在 肝 素 产 业 链 中, 位 于 产 业 链 下 游 的 产 品 往 往 具 有 更 高 的 附 加 值 ; 另 一 方 面, 实 现 垂 直 一 体 化 均 衡 发 展 的 企 业 往 往 具 有 较 强 的 竞 争 力 并 且 能 够 降 低 潜 在 的 盈 利 波 动 本 公 司 致 力 于 肝 素 相 关 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 凭 借 在 行 业 中 长 期 经 营 所 形 成 的 技 术 优 势 及 管 理 经 验, 公 司 将 进 一 步 加 大 研 发 投 入 和 技 术 合 作, 强 化 并 扩 大 肝 素 制 剂 的 规 模 化 生 产 能 力, 实 现 公 司 主 营 业 务 产 品 的 均 衡 布 局 及 发 展 公 司 目 前 已 经 按 照 美 国 cgmp 标 准, 高 起 点 地 建 设 了 一 条 肝 素 制 剂 生 产 线, 确 保 生 产 技 术 及 工 艺 流 程 达 到 国 内 外 先 进 水 平 ; 在 本 次 利 用 募 集 资 金 投 资 的 肝 素 制 剂 产 能 扩 大 项 目 建 成 后, 公 司 将 进 一 步 通 过 先 期 承 接 国 际 制 药 企 业 制 剂 合 同 生 产 逐 步 发 展 自 有 品 牌 制 剂 出 口 及 国 内 销 售 的 方 式, 扩 大 肝 素 制 剂 产 品 在 美 欧 等 规 范 药 政 市 场 的 份 额, 并 顺 应 国 内 肝 素 用 药 市 场 的 需 求 快 速 增 长 的 趋 势, 扩 大 在 国 内 市 场 销 售 5 客 户 开 发 及 维 护 计 划 首 先, 公 司 将 继 续 秉 承 双 赢 的 利 益 共 享 策 略, 在 保 证 公 司 主 要 产 品 标 准 肝 素 原 料 产 品 业 绩 稳 步 提 升 的 情 况 下, 与 合 作 伙 伴 共 同 分 担 终 端 制 剂 产 品 售 价 及 成 本 波 动 的 影 响, 维 护 与 现 有 主 要 合 作 伙 伴 之 间 的 良 好 关 系,; 同 时, 借 助 现 有 客 户 良 好 的 产 品 销 售 前 景, 持 续 稳 定 地 满 足 其 原 料 需 求, 巩 固 现 有 客 户 与 公 司 之 间 稳 定 的 合 作 关 系, 保 持 在 现 有 客 户 基 础 上 的 产 品 销 售 增 长

291 其 次, 公 司 将 进 一 步 开 展 多 元 化 营 销, 凭 借 在 生 产 技 术 质 量 控 制 以 及 认 证 等 方 面 的 竞 争 优 势, 结 合 公 司 产 能 扩 张 情 况, 加 强 对 于 新 客 户 的 开 发 力 度, 推 动 公 司 产 品 销 售 收 入 的 进 一 步 增 长 此 外, 公 司 亦 将 积 极 把 握 美 欧 市 场 以 外 的 业 务 发 展 机 遇, 根 据 市 场 发 展 前 景, 积 极 拓 展 包 括 国 内 优 势 制 剂 企 业 在 内 的 具 有 较 高 产 品 溢 价 的 客 户 资 源 再 次, 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 的 投 产, 将 会 实 现 低 分 子 肝 素 原 料 及 制 剂 的 规 模 化 生 产 能 力, 并 扩 大 肝 素 制 剂 生 产 规 模, 公 司 将 形 成 原 料 与 制 剂 产 品 并 举 的 业 务 格 局, 进 一 步 完 善 产 品 链 实 现 主 营 业 务 产 品 的 均 衡 发 展, 从 而 有 望 与 国 内 外 肝 素 制 剂 生 产 企 业 开 展 更 为 多 元 化 的 合 作, 推 动 公 司 实 施 客 户 开 发 及 维 护 计 划 6 原 材 料 供 应 保 障 计 划 公 司 将 在 现 有 合 格 供 应 商 的 基 础 上, 进 一 步 通 过 集 中 洗 脱 等 模 式, 加 强 与 原 材 料 供 应 商 之 间 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 并 根 据 产 能 扩 张 情 况, 进 一 步 拓 展 合 格 供 应 商 网 络, 加 强 特 别 是 可 追 溯 性 强 的 原 材 料 的 供 应 保 障 首 先, 公 司 将 进 一 步 扩 大 集 中 洗 脱 模 式 在 更 多 粗 品 供 应 商 中 的 应 用 通 过 该 模 式 采 购 的 肝 素 树 脂 均 有 明 细 的 产 品 来 源 记 录, 有 助 于 加 强 对 原 材 料 的 源 头 追 溯, 符 合 cgmp 标 准 关 于 产 品 可 追 溯 性 的 重 要 理 念, 有 利 于 公 司 进 一 步 巩 固 与 主 要 客 户 的 合 作 关 系 同 时, 也 为 粗 品 供 应 商 带 来 了 生 产 工 序 上 的 节 省, 有 效 地 强 化 了 与 供 应 商 的 合 作 关 系, 更 有 利 于 确 保 公 司 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 的 稳 定 供 应 其 次, 公 司 将 进 一 步 巩 固 与 现 有 供 应 商 的 合 作 关 系, 通 过 与 主 要 原 材 料 供 应 商 签 署 长 期 合 作 协 议, 确 保 肝 素 粗 品 的 供 应 同 时, 公 司 将 继 续 根 据 物 料 采 购 管 理 规 程 以 及 公 司 质 量 控 制 要 求, 将 肝 素 粗 品 供 应 商 亦 纳 入 公 司 质 量 管 理 体 系, 协 助 供 应 商 建 立 合 格 的 生 产 设 施 人 员 配 备 质 量 管 理 水 平 原 材 料 管 理 生 产 工 艺 等 ; 通 过 向 其 提 供 技 术 支 持, 并 派 驻 技 术 人 员 进 行 现 场 指 导, 帮 助 肝 素 粗 品 供 应 商 稳 步 提 高 生 产 能 力 及 产 品 质 量 ; 在 药 政 监 管 要 求 发 生 变 化 时, 帮 助 供 应 商 适 应 新 的 质 量 要 求 最 后, 在 满 足 公 司 质 量 控 制 要 求 的 基 础 上, 公 司 将 根 据 生 产 计 划 稳 步 拓 展 新 的 合 格 粗 品 供 应 商, 并 将 其 纳 入 质 量 管 理 体 系 随 着 我 国 生 猪 集 约 化 养 殖 及 屠 宰 的 进 一 步 推 进, 规 模 化 的 粗 品 供 应 商 有 望 进 一 步 增 加, 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 的 供 应 也 有 望 相 应 增 长 公 司 将 关 注 集 约 化 生 猪 养 殖 基 地 的 建 设 情 况, 并 通 过 提 供 技 术 支 持 等 方 式, 拓 展 原 材 料 供 应 网 点, 满 足 公 司 对 于 主 要 原 材 料 稳 定 供 应 及 质 量 的 要 求

292 7 人 力 资 源 发 展 计 划 作 为 高 新 技 术 企 业, 人 力 资 源 建 设 始 终 是 本 公 司 的 重 点 工 作 之 一 根 据 业 务 发 展 需 要 以 及 经 营 发 展 诉 求, 公 司 建 立 了 合 理 的 人 力 资 源 体 系, 为 员 工 创 造 了 良 好 的 企 业 文 化 氛 围, 满 足 职 工 持 续 发 展 的 愿 望 未 来, 公 司 将 通 过 内 部 培 养 外 部 引 进 及 交 流 协 作 等 措 施, 继 续 秉 承 以 人 为 本 的 人 才 战 略 公 司 将 加 强 在 职 培 训, 完 善 人 员 培 训 体 系, 不 断 提 高 现 有 员 工 业 务 素 质 和 技 能, 继 续 为 现 有 员 工 提 供 良 好 发 展 平 台 ; 公 司 将 多 渠 道 引 进 研 发 营 销 管 理 等 方 面 的 专 业 人 才, 进 一 步 加 强 公 司 人 才 储 备, 建 设 与 国 际 一 流 生 物 制 药 企 业 相 匹 配 的 人 力 资 源 体 系 ; 公 司 将 继 续 与 科 研 机 构 高 等 院 校 以 及 美 欧 肝 素 制 剂 生 产 企 业 进 行 多 种 形 式 的 协 作 与 联 合, 进 一 步 完 善 人 才 交 流 培 训 机 制 其 次, 公 司 将 继 续 加 强 企 业 文 化 建 设, 努 力 培 养 员 工 对 企 业 的 忠 诚 度, 加 强 员 工 的 责 任 意 识 及 创 新 意 识, 为 员 工 的 发 展 提 供 良 好 的 平 台 创 造 良 好 的 氛 围, 充 分 调 动 广 大 员 工 的 积 极 性 最 后, 公 司 将 进 一 步 完 善 人 员 绩 效 评 估 体 系 及 激 励 机 制 一 方 面, 为 公 司 引 进 留 用 及 培 养 人 才 奠 定 基 础 ; 另 一 方 面, 建 立 更 富 竞 争 力 的 薪 酬 体 系, 实 现 公 司 发 展 与 个 人 利 益 的 结 合 二 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 ( 一 ) 本 公 司 各 项 经 营 业 务 所 遵 循 的 国 家 及 地 方 法 律 法 规 和 经 济 政 策 无 重 大 不 利 变 化, 国 家 宏 观 经 济 政 治 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 状 态, 对 生 物 制 药 产 业 的 支 持 政 策 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; ( 二 ) 国 际 贸 易 规 则 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 汇 率 未 发 生 大 幅 波 动 ; ( 三 ) 公 司 所 处 行 业 领 域 的 市 场 处 于 正 常 发 展 的 状 态, 肝 素 类 药 品 维 持 应 用 及 发 展 前 景, 没 有 出 现 重 大 不 利 的 市 场 突 发 情 形 ; ( 四 ) 公 司 研 究 及 发 展 新 产 品 时 不 会 遭 遇 任 何 重 大 困 难, 产 品 及 其 所 依 赖 的 技 术 也 不 会 面 临 重 大 替 代 ; ( 五 ) 公 司 本 次 公 开 发 行 并 上 市 顺 利 完 成, 募 集 到 预 期 的 资 金 ; ( 六 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 顺 利 实 施, 实 现 预 期 收 益 ;

293 ( 七 ) 原 材 料 供 应 保 障 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 价 格 维 持 在 合 理 的 波 动 范 围 内 ; ( 八 ) 公 司 能 够 持 续 保 持 现 有 管 理 层 和 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 性 和 连 续 性, 未 发 生 影 响 公 司 正 常 运 转 的 重 大 人 事 变 动 ; ( 九 ) 公 司 未 发 生 重 大 经 营 决 策 失 误 ; ( 十 ) 没 有 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 三 发 展 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难 ( 一 ) 资 金 实 力 相 对 较 弱 作 为 生 物 制 药 企 业, 公 司 的 发 展 需 要 投 入 较 多 资 金, 用 于 不 断 改 进 和 引 进 先 进 生 产 技 术 建 设 及 改 造 生 产 线 研 发 新 产 品 以 及 保 障 原 材 料 供 应 等, 满 足 市 场 需 求 及 客 户 要 求 ; 另 一 方 面, 由 于 市 场 需 求 强 劲, 公 司 业 务 处 于 高 速 扩 张 阶 段, 需 要 投 入 大 量 资 金 提 高 生 产 能 力 以 满 足 未 来 市 场 快 速 发 展 的 需 要 与 国 内 外 大 型 生 物 制 药 公 司 相 比, 公 司 资 金 实 力 相 对 较 弱, 仅 靠 自 身 积 累 难 以 实 现 公 司 的 发 展, 面 临 着 大 规 模 资 金 投 入 的 约 束 ( 二 ) 技 术 能 力 和 质 控 水 平 需 要 不 时 更 新 并 进 一 步 提 高 公 司 致 力 于 肝 素 相 关 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 拥 有 行 业 领 先 的 标 准 肝 素 生 产 技 术 以 及 产 品 质 量 控 制 体 系, 产 品 拥 有 良 好 的 市 场 需 求, 并 且 在 低 分 子 肝 素 以 及 肝 素 制 剂 领 域 拥 有 良 好 的 研 发 基 础 由 于 药 政 监 管 当 局 以 及 主 要 客 户 不 时 更 新 产 品 质 量 要 求, 公 司 在 提 高 规 模 化 生 产 能 力 以 及 完 善 产 业 链 的 过 程 中, 将 面 临 更 高 的 技 术 和 质 量 控 制 要 求 ( 三 ) 需 要 培 养 和 引 进 高 素 质 人 才 公 司 在 肝 素 行 业 中 拥 有 长 期 的 经 营 经 验, 拥 有 一 批 研 发 生 产 及 营 销 的 骨 干 人 员, 确 保 公 司 在 行 业 中 的 领 先 优 势 随 着 研 发 及 创 新 计 划 规 模 化 生 产 能 力 提 升 计 划 主 营 业 务 产 品 均 衡 发 展 计 划 等 发 展 举 措 的 实 施, 公 司 对 高 水 平 研 发 管 理 及 营 销 人 才 的 需 求 将 更 为 迫 切 现 有 的 人 才 培 养 引 进 及 激 励 机 制 需 要 进 一 步 完 善, 确 保 公 司 稳 步 实 施 发 展 战 略, 实 现 既 定 的 发 展 目 标 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 发 行 人 主 营 药 品 原 料 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 涵 盖 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 及 其 制 剂 等 肝 素 产 业 的 主 要 产 品 类 别 发 行 人 目 前 已 建 立 肝 素 原 料 行 业 的 优 势 地 位, 并 在 研 发 生 产 销 售 等 方 面 为 制 剂 产 品 大 规 模 量 产 做 好 充 分 准 备 公 司 的 业 务 发 展 计 划 是 在 公 司 现 有 业 务 的 基 础 上, 充 分 依 托 公 司 已 有 的 技 术 优 势 以 及 在 美 国 欧 盟 等 药 政 监 管 方 面 的 经 验 优 势, 对 肝 素 原 料 及 制 剂 规 模 化 生 产 能 力 的 进 一 步 提 升, 对 公 司 目 前 的 生 产 工 艺 研 发 能 力 的 更 高 要 求, 也 是 对 公 司 未 来 实 现 主 营 业 务 均 衡 布 局 和 发 展

294 以 及 垂 直 一 体 化 经 营 的 明 确 指 引 公 司 现 有 业 务 是 该 发 展 计 划 实 施 的 基 础 公 司 业 务 发 展 计 划 的 实 施, 将 进 一 步 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力, 推 动 公 司 业 务 发 展 目 标 的 实 现

295 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况 ( 一 ) 预 计 募 集 资 金 总 量 及 拟 投 资 项 目 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 次 会 议 及 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 拟 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 不 超 过 6,350 万 股, 所 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 全 部 用 于 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 以 及 补 充 公 司 日 常 营 运 流 动 资 金 其 中 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 将 为 公 司 未 来 大 规 模 生 产 低 分 子 肝 素 制 剂 提 供 高 品 质 原 料, 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 是 公 司 向 肝 素 产 业 链 下 游 延 伸, 优 化 产 品 结 构, 巩 固 行 业 优 势 地 位 的 必 经 之 路 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 内 容 投 资 总 额 计 划 使 用 募 集 资 金 1 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 年 产 1800 万 支 1ml 标 准 肝 素 钠 西 林 瓶 年 产 700 万 支 10ml 标 准 肝 素 钠 西 林 瓶 年 产 500 万 支 0.4ml 那 曲 肝 素 钙 西 林 瓶 28,000 28, 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 年 产 依 诺 肝 素 钠 1,000kg 年 产 达 肝 素 钠 1,000kg 年 产 那 曲 肝 素 钙 1,000kg 配 套 研 发 中 心, 用 于 新 药 开 发 工 艺 改 进 等 课 题 的 研 发 15,000 15,000 3,500 3,500 4 补 充 流 动 资 金 10,000 10,000 总 计 56,500 56,500 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 若 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 对 募 集 资 金 需 求 总 额, 不 足 部 分 将 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 若 因 经 营 需 要 或 市 场 竞 争 等 因 素 导 致 上 述 募 集 资 金 投 向 中 的 全 部 或 部 分 项 目 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前 须 进 行 先 期 投 入 的, 公 司 拟 以 自 筹 资 金 先 期 进 行 投 入, 待 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 以 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 的 自 筹 资 金 ( 二 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 政 府 审 批 及 土 地 使 用 权 情 况

296 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 已 取 得 相 关 政 府 部 门 审 批, 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 位 于 江 苏 省 南 京 市 高 新 区 学 府 路 16 号 公 司 厂 区 内, 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 位 于 江 苏 省 南 京 市 浦 口 区 学 府 路 1 号 公 司 厂 区 内 所 有 募 集 资 金 投 资 项 目 均 拟 利 用 厂 区 现 有 建 筑 进 行 改 造 实 施, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 名 称 立 项 环 评 土 地 使 用 权 证 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目 关 于 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 的 备 案 通 知 宁 高 管 外 备 字 [2015]6 号 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 关 于 研 发 中 心 建 设 项 目 的 备 案 通 知 宁 高 管 外 备 字 [2015]5 号 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 管 理 制 度 宁 高 管 环 表 复 号 宁 高 管 环 建 号 宁 高 管 环 表 复 号 宁 浦 国 用 (2012) 第 07877P 号 宁 浦 国 用 (2002) 第 号 宁 浦 国 用 (2012) 第 07877P 号 公 司 已 建 立 了 募 集 资 金 管 理 的 相 关 制 度, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 将 存 放 在 董 事 会 指 定 的 专 用 账 户 中, 并 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 相 关 制 度 及 证 监 会 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 使 用 募 集 资 金 ( 四 ) 本 次 募 集 资 金 项 目 新 增 生 产 线 相 关 的 认 证 本 次 拟 使 用 募 集 资 金 建 设 的 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 及 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 为 现 有 产 品 的 产 能 扩 大 项 目 该 等 项 目 建 设 方 案 为 改 扩 建 厂 房 车 间 购 置 生 产 线 及 相 关 配 套 设 施 根 据 我 国 药 品 管 理 法 实 施 条 例 规 定, 新 开 办 药 品 生 产 企 业 药 品 生 产 企 业 新 建 药 品 生 产 车 间 或 者 新 增 生 产 剂 型 的, 应 当 自 取 得 药 品 生 产 证 明 文 件 或 者 经 批 准 正 式 生 产 之 日 起 30 日 内, 按 照 规 定 向 药 品 监 督 管 理 部 门 申 请 GMP 认 证 因 此 发 行 人 新 增 肝 素 制 剂 生 产 线 和 低 分 子 原 料 药 生 产 线 均 需 要 经 过 国 家 药 监 局 的 GMP 认 证 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 本 次 募 集 资 金 将 全 部 投 向 公 司 的 主 营 业 务 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 将 依 托 公 司 在 原 料 药 生 产 中 积 累 的 产 品 认 证 和 质 量 控 制 经 验, 通 过 建 设 符 合 cgmp 标 准 的 高 起 点 高 规 格 制 剂 生 产 线, 进 一 步 提 升 公 司 肝 素 制 剂 产 品 的 生 产 能 力, 丰 富 产 品 种 类, 满 足 国 内 外 市 场 需 求 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 旨 在 提 升 公 司 低 分 子 肝 素 原 料 的 生 产 能 力, 优 化 公 司 原 料 药 产 品 结 构, 为 公 司 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 产 能 快 速 提 升 提 供 高 品 质 原 料 药 配 套 保 障 其 中 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 系 公 司 业 务 进 一 步 向 下 游 制 剂 产 品 延 伸 的 重 要 举 措,

297 是 公 司 顺 应 肝 素 行 业 发 展, 提 升 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 的 必 经 之 路 ; 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 是 公 司 肝 素 制 剂 产 能 扩 大 所 需 高 品 质 原 料 药 的 重 要 保 证 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 和 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 均 源 于 公 司 现 有 的 核 心 技 术 和 质 量 控 制 体 系 研 发 中 心 项 目 将 以 创 新 药 首 仿 专 利 到 期 以 及 临 床 急 需 肝 素 产 品 为 主 要 研 究 方 向, 通 过 加 强 公 司 研 发 能 力, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 另 外, 公 司 将 利 用 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金, 进 一 步 减 轻 公 司 资 金 压 力, 确 保 公 司 稳 健 经 营 ( 一 ) 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 1 向 下 游 肝 素 制 剂 产 品 延 伸 是 公 司 实 现 产 业 升 级 的 必 然 选 择 在 全 球 医 药 产 业 格 局 中, 美 国 和 欧 洲 的 大 型 国 际 医 药 企 业 依 靠 其 技 术 资 金 人 才 的 优 势, 处 于 产 业 链 的 最 上 端, 分 享 着 最 丰 厚 的 回 报 中 国 大 部 分 制 药 企 业 目 前 仍 以 大 宗 化 学 原 料 药 和 特 色 原 料 药 为 主 参 与 国 际 市 场 竞 争, 依 靠 成 本 优 势, 向 美 欧 日 本 以 及 印 度 的 制 药 企 业 出 口 附 加 值 较 低 的 原 料 药 产 品, 处 于 产 业 链 的 中 低 端 从 全 球 发 展 中 国 家 医 药 产 业 升 级 的 经 验 而 言, 印 度 制 药 企 业 开 拓 出 了 一 种 具 有 国 际 化 竞 争 力 的 模 式, 从 大 宗 原 料 药 的 生 产, 然 后 转 型 为 特 色 原 料 药 生 产, 最 后 再 拓 展 至 制 剂 生 产 领 域, 直 至 介 入 新 药 研 发 领 域 印 度 模 式 的 成 功 经 验 表 明, 通 过 从 原 料 药 生 产 向 制 剂 生 产 的 转 型, 将 改 变 原 料 药 企 业 的 成 长 模 式, 由 特 色 原 料 药 领 域 选 择 突 破 并 进 军 制 剂 领 域 是 原 料 药 企 业 转 型 方 式 的 最 佳 选 择 近 年 来, 随 着 我 国 医 药 研 发 领 域 取 得 长 足 发 展, 研 发 人 才 储 备 不 断 增 加, 医 药 市 场 规 模 快 速 扩 大, 使 国 际 大 型 医 药 企 业 纷 纷 在 中 国 等 发 展 中 国 家 寻 找 合 作 伙 伴 进 行 药 品 的 合 同 研 发 (CRO) 和 合 同 生 产 (CMO), 以 积 极 争 取 发 展 中 国 家 的 市 场 机 会, 同 时 转 移 国 内 环 保 人 力 成 本 等 竞 争 压 力 全 球 医 药 产 业 转 移 的 浪 潮 为 本 公 司 进 行 产 业 链 延 伸, 进 行 产 品 结 构 及 产 业 升 级 创 造 了 良 好 契 机 本 公 司 较 早 开 始 肝 素 制 剂 的 研 发, 目 前 已 经 建 设 完 成 符 合 cgmp 标 准 的 高 规 格 制 剂 生 产 线, 具 备 了 大 规 模 生 产 高 品 质 制 剂 的 能 力, 但 目 前 制 剂 产 品 占 公 司 业 务 收 入 比 重 较 小, 公 司 主 要 产 品 仍 为 标 准 肝 素 原 料 为 主 根 据 公 司 发 展 规 划, 公 司 未 来 将 以 自 有 品 牌 肝 素 制 剂 产 品 应 对 国 内 医 药 市 场 对 高 品 质 肝 素 制 剂 日 益 增 长 的 需 求, 同 时 承 接 国 际 医 药 企 业 的 合 同 生 产, 以 满 足 海 外 市 场 需 求 因 此, 公 司 亟 需 进 一 步 扩 大 制 剂 产 品 产 能,

298 丰 富 制 剂 产 品 种 类, 以 顺 应 肝 素 行 业 变 革 趋 势, 通 过 加 强 与 国 际 大 型 医 药 企 业 的 合 作, 继 续 向 肝 素 行 业 终 端 产 品 延 伸, 转 变 公 司 盈 利 模 式, 提 升 盈 利 能 力, 充 分 把 握 行 业 格 局 转 变 所 带 来 的 巨 大 市 场 契 机 另 一 方 面, 因 高 品 质 肝 素 原 料 已 经 呈 现 明 显 的 资 源 属 性, 公 司 具 有 向 制 剂 领 域 的 产 业 链 延 伸 的 天 然 优 势 因 此, 在 已 有 长 期 研 发 经 验 并 具 备 生 产 能 力 的 基 础 上, 实 现 制 剂 生 产 对 公 司 业 务 的 延 伸 及 完 善, 是 公 司 强 化 竞 争 力 顺 应 行 业 发 展 趋 势 的 必 然 选 择 2 有 利 于 公 司 把 握 仿 制 药 市 场 高 速 成 长 的 历 史 机 遇 自 2002 年 起, 随 着 一 批 重 磅 专 利 药 逐 渐 结 束 保 护 期, 仿 制 药 的 市 场 规 模 开 始 迅 速 扩 大 据 研 究 机 构 测 算,2009 至 2014 年 将 有 市 场 规 模 达 到 2,350 亿 美 元 的 药 品 失 去 专 利 保 护 ; 另 一 方 面, 各 国 政 府 为 控 制 医 疗 卫 生 支 出 增 长, 亦 纷 纷 出 台 了 支 持 仿 制 药 发 展 的 政 策, 大 力 推 行 仿 制 药 替 代 专 利 药 的 计 划, 促 进 仿 制 药 在 本 国 市 场 的 渗 透 率 未 来 5 年, 全 球 仿 制 药 销 售 额 将 以 10% 至 14% 的 速 度 增 长, 将 远 高 于 整 个 医 药 行 业 约 6% 的 预 期 增 速 全 球 仿 制 药 市 场 规 模 的 迅 速 扩 容, 吸 引 了 大 量 制 药 企 业 开 展 仿 制 药 业 务, 加 速 了 肝 素 制 剂 生 产 的 由 发 达 国 家 向 发 展 中 国 家 转 移 的 进 程 Sanofi 的 依 诺 肝 素 钠 品 牌 药 Lovenox 是 低 分 子 肝 素 药 品 市 场 的 优 势 产 品, 其 2010 年 销 售 额 已 经 接 近 40 亿 美 元 随 着 Lovenox 专 利 保 护 到 期, 未 来 依 诺 肝 素 钠 仿 制 药 市 场 将 形 成 巨 大 发 展 空 间 本 次 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 着 眼 于 低 分 子 肝 素 仿 制 药 市 场 的 良 好 前 景, 通 过 扩 大 公 司 高 品 质 低 分 子 原 料 产 能 并 配 合 公 司 制 剂 产 品 的 生 产 能 力 和 技 术 储 备, 实 现 未 来 大 规 模 承 接 国 际 医 药 企 业 仿 制 药 的 合 同 生 产, 同 时 确 保 公 司 能 够 以 自 有 品 牌 拓 展 国 内 低 分 子 肝 素 制 剂 市 场, 充 分 把 握 仿 制 药 市 场 高 速 成 长 的 历 史 机 遇 3 公 司 均 衡 发 展 主 营 业 务 产 品 降 低 潜 在 盈 利 波 动 的 内 在 需 要 发 行 人 主 营 药 品 原 料 制 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 产 品 涵 盖 标 准 肝 素 原 料 低 分 子 肝 素 原 料 及 其 制 剂 等 肝 素 产 业 的 主 要 产 品 类 别 目 前, 标 准 肝 素 钠 的 销 售 是 公 司 收 入 的 主 要 来 源, 收 入 结 构 较 为 单 一 ; 肝 素 制 剂 产 品 目 前 生 产 和 销 售 规 模 较 小, 肝 素 产 业 链 上 下 游 垂 直 一 体 化 经 营 的 协 同 效 应 尚 未 发 挥 作 为 以 肝 素 原 料 为 主 要 产 品 的 企 业, 公 司 需 要 面 对 上 游 肝 素 粗 品 价 格 波 动 带 来 的 经 营 风 险, 同 时 需 要 与 下 游 制 剂 生 产 企 业 进 行 商 业 博 弈, 以 争 取 利 润 空 间 本 次 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 的 实 施, 将 进 一 步 促 进 公 司 产 品 覆 盖 肝 素 产 业 链, 优 化 公 司 产 品 结 构, 强 化 公 司 竞 争 优 势 和 行 业 地 位, 有 利 于 公 司 进 一 步 增 强 业 绩 的 稳 定 性, 降 低 经 营 业 绩 波 动

299 ( 二 ) 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 1 满 足 公 司 肝 素 制 剂 产 品 配 套 用 药 需 求 在 结 合 未 来 肝 素 行 业 发 展 趋 势 和 全 球 肝 素 制 剂 市 场 需 求 的 基 础 上, 公 司 将 大 力 发 展 肝 素 制 剂 产 品 尤 其 是 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 目 前, 随 着 下 游 客 户 对 于 高 品 质 原 料 的 需 求 保 持 稳 定 增 长, 公 司 现 有 原 料 产 能 已 经 较 为 紧 张 如 不 对 现 有 低 分 子 肝 素 原 料 产 能 进 行 扩 建, 公 司 则 无 法 有 效 满 足 自 身 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 对 于 高 品 质 原 料 需 求 此 外, 公 司 目 前 肝 素 制 剂 生 产 线 以 及 未 来 肝 素 制 剂 产 能 扩 大 项 目 均 基 于 cgmp 标 准 建 设, 对 肝 素 原 料 的 质 量 和 可 追 溯 性 等 方 面 具 有 较 高 要 求 采 用 公 司 自 产 肝 素 原 料 将 有 效 保 障 制 剂 项 目 对 肝 素 原 料 的 质 量 要 求, 并 实 现 从 肝 素 原 料 到 制 剂 产 品 的 全 程 可 追 溯 2 扩 大 低 分 子 肝 素 原 料 产 能 将 强 化 公 司 行 业 地 位 和 竞 争 优 势 受 益 于 全 球 肝 素 类 药 品 市 场 规 模 的 稳 定 增 长 和 因 专 利 药 到 期 导 致 的 市 场 格 局 的 转 变, 使 能 够 满 足 国 际 主 流 肝 素 制 剂 企 业 质 量 要 求 的 高 品 质 肝 素 原 料 开 始 具 有 一 定 资 源 性 特 征, 具 有 稳 定 的 市 场 需 求 随 着 未 来 更 多 行 业 参 与 者 进 入 肝 素 制 剂 产 品 市 场, 对 于 高 品 质 肝 素 原 料 的 掌 控 能 力, 将 是 保 持 行 业 核 心 竞 争 力 的 关 键 公 司 是 我 国 肝 素 原 料 行 业 的 领 先 企 业, 目 前 市 场 份 额 稳 居 行 业 第 二 名 如 果 公 司 能 够 把 握 机 遇, 利 用 自 身 在 生 产 技 术 质 控 体 系 认 证 和 客 户 等 多 方 面 的 优 势, 如 适 时 扩 大 高 品 质 低 分 子 肝 素 原 料 产 能, 通 过 利 用 高 品 质 肝 素 原 料 资 源 性 特 点 强 化 对 原 材 料 的 掌 控, 将 进 一 步 强 化 自 身 的 行 业 地 位 和 竞 争 优 势, 更 加 有 效 整 合 肝 素 行 业 上 下 游 资 源, 实 现 公 司 跨 越 式 发 展 ( 三 ) 研 发 中 心 建 设 项 目 1 提 高 研 发 能 力 是 公 司 未 来 发 展 的 需 要 从 全 球 范 围 来 看, 药 品 研 发 难 度 在 持 续 增 加, 各 大 型 医 药 企 业 研 发 投 入 不 断 增 长 ; 而 我 国 生 物 医 药 企 业 研 发 能 力 相 对 偏 低, 基 础 研 究 较 为 薄 弱 公 司 在 当 前 国 际 市 场 对 肝 素 制 剂 需 求 量 持 续 稳 定 增 长, 尤 其 是 低 分 子 肝 素 产 品 市 场 快 速 增 长 的 背 景 下, 迫 切 需 要 结 合 自 身 特 点, 在 原 有 基 础 上 建 立 研 发 中 心, 实 现 公 司 在 核 心 产 品 覆 盖 领 域 的 研 发 优 势 地 位, 把 握 肝 素 行 业 转 变 及 发 展 所 带 来 的 契 机 2 巩 固 和 提 高 自 主 研 发 实 力, 为 公 司 可 持 续 发 展 提 供 技 术 支 持

300 研 发 中 心 建 设 项 目 将 有 利 于 公 司 加 快 新 产 品 推 出 改 进 生 产 工 艺 和 质 量 控 制 体 系, 从 而 实 现 优 化 公 司 产 品 结 构, 扩 大 市 场 份 额, 降 低 生 产 成 本, 提 升 产 品 质 量, 进 而 提 高 产 品 毛 利 率, 增 强 市 场 竞 争 优 势 和 公 司 盈 利 能 力 3 公 司 目 前 研 发 场 所 及 设 施 无 法 满 足 业 务 发 展 需 要 目 前 公 司 研 发 部 门 场 地 设 备 和 仪 器 及 配 套 软 件 难 以 满 足 高 技 术 水 平 的 产 品 研 发 需 求, 更 难 以 吸 引 更 多 高 水 平 的 研 发 人 员 进 入 本 公 司 因 此 利 用 募 集 资 金 投 资 建 设 研 发 中 心, 引 进 关 键 设 备 仪 器, 改 善 研 发 人 员 工 作 环 境, 对 提 升 研 发 能 力 和 自 主 创 新 能 力 和 保 持 公 司 竞 争 优 势 尤 为 重 要 研 发 中 心 建 设 项 目 建 设, 有 助 于 改 善 公 司 研 发 部 门 的 软 硬 件 条 件 本 项 目 建 成 后 将 极 大 提 升 公 司 新 产 品 的 研 发 能 力 和 技 术 水 平, 更 有 力 地 吸 引 国 内 外 高 端 研 发 人 才, 确 保 公 司 在 研 的 新 产 品 能 够 按 照 既 定 计 划 获 得 批 准 并 投 放 市 场 销 售 ( 四 ) 补 充 流 动 资 金 项 目 充 足 的 营 运 资 金 是 公 司 业 务 发 展 的 基 础, 也 是 抵 御 市 场 竞 争 风 险 应 对 市 场 变 化 的 需 要, 更 是 公 司 市 场 竞 争 实 力 的 体 现 本 次 募 集 资 金 补 充 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 后, 将 有 效 降 低 公 司 在 未 来 发 展 中 通 过 间 接 融 资 方 式 可 能 面 临 的 财 务 风 险, 改 善 财 务 结 构, 提 升 公 司 流 动 性 营 运 资 金 到 位 后, 公 司 可 根 据 业 务 发 展 的 实 际 需 要, 适 时 投 放 营 运 资 金, 用 于 加 大 新 产 品 研 发 投 入 肝 素 粗 品 的 采 购 低 分 子 肝 素 制 剂 营 销 网 络 的 建 设, 以 及 对 赛 进 中 国 的 全 面 整 合 等, 为 公 司 继 续 保 持 技 术 领 先 及 提 高 市 场 份 额 提 供 资 金 保 障, 从 而 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 ( 一 ) 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 本 项 目 将 顺 应 医 药 产 业 国 际 分 工 转 移 以 及 中 国 制 药 产 业 升 级 的 行 业 趋 势, 把 握 国 际 主 流 肝 素 制 剂 专 利 到 期 带 来 的 仿 制 药 市 场 增 长 机 遇, 充 分 依 托 公 司 自 身 在 美 国 欧 盟 等 药 品 监 管 方 面 的 经 验 优 势, 建 设 符 合 境 外 规 范 药 政 市 场 准 入 要 求 和 cgmp 生 产 质 量 控 制 标 准 的 肝 素 制 剂 生 产 线, 并 拟 以 自 有 品 牌 逐 步 拓 展 国 内 市 场, 同 时 承 接 国 际 制 药 企 业 制 剂 合 同 生 产 拓 展 制 剂 产 品 海 外 市 场, 通 过 两 种 途 径 实 现 肝 素 制 剂 的 规 模 化 生 产 和 销 售, 完 善 公 司 肝 素 产 品 结 构, 实 现 公 司 主 营 业 务 产 品 的 均 衡 发 展 1 国 家 政 策 支 持 制 药 行 业 进 行 产 业 升 级

301 为 支 持 和 引 导 制 药 行 业 进 行 产 业 升 级, 我 国 政 府 主 管 部 门 出 台 了 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见 药 品 制 造 质 量 保 障 升 级 以 及 改 革 药 品 和 医 疗 服 务 价 格 形 成 机 制 的 意 见 等 一 系 列 政 策, 要 求 国 内 制 药 企 业 加 快 转 变 出 口 增 长 方 式, 抓 住 世 界 仿 制 药 市 场 快 速 增 长 的 机 遇, 扩 大 制 剂 出 口, 特 别 是 增 加 面 向 美 国 欧 洲 日 本 等 世 界 主 要 医 药 市 场 的 销 售 ; 同 时, 筛 选 具 有 比 较 优 势 的 制 剂 产 品, 加 快 开 展 国 际 注 册 和 生 产 质 量 体 系 国 际 认 证 通 过 政 策 引 导 和 扶 持, 推 动 50 家 以 上 制 剂 企 业 通 过 发 达 国 家 的 GMP 认 证, 制 剂 在 药 品 出 口 中 所 占 的 比 重 达 到 20% 以 上 通 过 调 整 出 口 结 构, 加 快 我 国 实 现 从 制 药 大 国 向 制 药 强 国 的 转 变 因 此, 国 家 产 业 政 策 的 有 力 支 持, 为 公 司 本 次 制 剂 项 目 的 实 施 创 造 了 良 好 的 外 部 条 件 2 公 司 国 内 药 品 注 册 进 展 顺 利, 熟 谙 美 欧 等 境 外 药 政 监 管 及 市 场 规 则 公 司 拟 通 过 与 国 内 知 名 药 品 经 销 商 合 作, 以 自 有 品 牌 低 分 子 肝 素 制 剂 逐 步 拓 展 国 内 市 场 随 着 2010 年 下 半 年 CFDA 对 肝 素 制 剂 注 册 审 批 工 作 的 恢 复, 公 司 已 补 充 依 诺 肝 素 钠 注 射 液 达 肝 素 钠 和 那 曲 肝 素 钙 注 射 液 的 申 请 资 料, 并 分 别 于 2014 年 1 月 2015 年 2 月 和 2015 年 4 月 取 得 依 诺 肝 素 钠 注 射 液 达 肝 素 钠 注 射 液 和 那 曲 肝 素 钙 注 射 液 的 药 品 注 册 批 件, 为 后 续 低 分 子 肝 素 制 剂 生 产 及 销 售 奠 定 了 基 础 公 司 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 一 部 分 将 在 美 欧 等 境 外 市 场 进 行 销 售, 如 果 公 司 直 接 进 行 销 售, 需 相 关 生 产 线 的 质 量 标 准 需 持 续 符 合 cgmp 的 要 求, 公 司 将 在 生 产 线 建 设 完 成 后 尽 快 申 请 产 品 出 口 国 家 及 地 区 制 剂 产 品 的 检 查 及 认 证 前 期 为 尽 快 打 开 国 际 市 场, 公 司 可 通 过 承 接 国 外 制 剂 企 业 合 同 生 产 (CMO) 的 方 式 实 施, 由 国 外 企 业 在 境 外 进 行 销 售 该 模 式 下, 公 司 无 需 向 境 外 药 政 监 管 机 构 申 请 药 品 注 册, 而 由 已 取 得 药 品 注 册 的 委 托 方 委 托 公 司 进 行 生 产 药 品 生 产 4 公 司 拥 有 丰 富 的 技 术 工 艺 储 备 和 高 品 质 原 料 供 应 保 障 本 公 司 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 也 是 江 苏 省 企 业 技 术 中 心 和 江 苏 省 粘 多 糖 工 程 技 术 研 究 中 心, 是 国 内 从 事 肝 素 生 产 和 研 究 条 件 最 完 善 的 企 业 之 一 在 进 行 肝 素 原 料 生 产 的 同 时, 公 司 投 入 大 量 科 研 力 量 研 发 肝 素 制 剂 的 相 关 生 产 工 艺, 并 按 国 内 GMP 标 准 建 成 了 生 产 车 间, 目 前 已 经 具 备 大 规 模 肝 素 制 剂 量 产 能 力 肝 素 制 剂 制 备 和 生 产 的 主 要 难 点 在 于 高 品 质 的 肝 素 原 料 符 合 目 标 市 场 GMP 要 求 的 无 菌 灌 装 生 产 线 和 完 善 的 质 量 控 制 体 系 本 公 司 是 我 国 少 数 几 家 同 时 通 过 FDA 现 场 检 查 和 取 得 欧 盟 CEP 认 证 的 肝 素 钠 原 料 药 企 业, 公 司 的 达 肝 素 钠 还 通 过 了 日 本 PMDA

302 的 认 证 公 司 具 有 生 产 高 品 质 肝 素 原 料 的 丰 富 经 验, 熟 悉 包 括 FDA 在 内 的 境 外 药 政 监 管 机 构 的 质 控 体 系, 可 为 本 次 制 剂 项 目 的 实 施 提 供 具 有 全 程 可 追 溯 性 的 高 品 质 肝 素 原 料 供 应 保 障, 并 通 过 高 标 准 的 生 产 流 程 和 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 确 保 未 来 制 剂 产 品 能 够 满 足 国 际 主 流 药 品 认 证 标 准 5 公 司 已 进 行 稳 妥 的 市 场 销 售 安 排 (1) 国 内 市 场 销 售 安 排 公 司 将 使 用 自 有 品 牌 肝 素 制 剂 产 品 拓 展 国 内 市 场, 公 司 将 根 据 市 场 需 求 状 况, 提 前 布 局 销 售 渠 道, 采 取 包 括 经 销 商 代 理 制 度 在 内 的 方 式 进 行 销 售, 构 建 经 销 及 服 务 体 系 架 构, 打 造 具 有 深 度 和 广 度 的 销 售 服 务 网 络 (2) 国 际 市 场 销 售 安 排 在 肝 素 制 剂 产 品 向 海 外 市 场 销 售 初 期, 公 司 可 通 过 承 接 海 外 制 药 企 业 合 同 生 产 (CMO) 的 方 式, 依 托 海 外 合 作 方 的 渠 道 和 销 售 优 势, 打 开 海 外 市 场 销 路 如 公 司 的 合 作 伙 伴 Sagent 深 耕 美 国 药 品 市 场, 目 前 拥 有 超 过 200 种 产 品 的 研 发 销 售 计 划, 以 其 一 揽 子 药 品 供 应 优 势 与 当 地 药 品 集 中 采 购 组 织 (Group Purchasing Organization,GPO) 关 系 密 切 根 据 其 商 业 模 式, 该 公 司 专 注 于 药 品 的 研 发 和 销 售, 而 将 药 品 生 产 环 节 进 行 外 包 同 时, 公 司 目 前 与 欧 洲 日 本 南 美 等 地 的 多 家 制 药 企 业 和 经 销 商 具 有 顺 畅 的 沟 通 渠 道 和 良 好 的 合 作 关 系, 未 来 拟 择 机 与 其 进 行 销 售 合 作 在 为 客 户 提 供 合 同 生 产 服 务 或 由 客 户 协 助 公 司 销 售 的 同 时, 公 司 亦 将 加 快 生 产 线 cgmp 认 证 及 药 品 注 册 工 作 的 准 备 进 度, 引 进 熟 悉 国 际 市 场 的 营 销 人 才, 并 通 过 设 立 境 外 子 公 司 等 方 式 准 备 肝 素 制 剂 的 自 主 国 外 认 证 和 独 立 销 售 ( 二 ) 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 1 公 司 丰 富 的 生 产 经 验 和 雄 厚 的 技 术 实 力 能 够 确 保 项 目 能 够 顺 利 实 施 本 公 司 是 中 国 最 早 从 事 肝 素 提 取 纯 化 和 开 发 肝 素 类 粘 多 糖 产 品 结 构 确 认 方 法 的 制 药 企 业 之 一, 至 今 已 从 事 肝 素 产 品 的 生 产 超 过 20 年 目 前, 公 司 具 备 标 准 肝 素 钠 及 各 种 低 分 子 肝 素 钠 的 实 验 研 究 中 试 放 大 分 离 纯 化 QPCR 基 因 测 定 鉴 定 质 量 控 制 的 仪 器 设 备, 拥 有 一 整 套 有 关 肝 素 产 品 的 研 究 生 产 技 术 和 关 键 工 艺, 形 成 了 对 肝 素 产 品 生 产 的 可 控 制 可 追 溯 可 检 测 的 工 艺 技 术 特 点, 是 国 内 从 事 肝 素 产 品 生 产 和 研 究 条 件 最 完 善 的 企 业 之 一

303 公 司 是 国 内 少 数 同 时 通 过 美 国 FDA 现 场 检 查 和 取 得 欧 盟 CEP 认 证 的 肝 素 原 料 药 生 产 企 业, 达 肝 素 钠 于 2011 年 取 得 日 本 PMDA 的 认 证 公 司 生 产 的 国 际 标 准 肝 素 钠 和 低 分 子 肝 素 钠 产 品 均 被 江 苏 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 高 新 技 术 产 品 公 司 在 肝 素 行 业 积 累 丰 富 技 术 储 备 及 行 业 经 验, 能 够 确 保 项 目 得 以 顺 利 实 施 2 公 司 拥 有 先 进 的 采 购 模 式 和 稳 定 的 原 材 料 供 应 保 障 公 司 长 期 深 耕 肝 素 相 关 产 品 的 生 产, 与 现 有 主 要 肝 素 粗 品 供 应 商 均 保 持 长 期 良 好 的 合 作 关 系, 并 通 过 签 订 长 期 合 作 协 议 进 一 步 强 化 了 双 方 的 合 作 基 础 同 时, 公 司 自 2008 年 开 始 在 主 要 粗 品 供 应 商 中 推 广 集 中 洗 脱 模 式 进 行 肝 素 粗 品 的 采 购, 将 产 业 链 向 上 游 进 一 步 延 伸, 大 大 强 化 了 与 供 应 商 之 间 的 合 作 关 系, 保 证 了 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 供 应 的 稳 定 性, 有 助 于 加 强 对 肝 素 粗 品 的 质 量 控 制 和 源 头 追 踪 稳 定 且 充 足 的 高 品 质 原 材 料 供 应, 确 保 了 项 目 达 产 后 能 够 最 大 限 度 的 释 放 产 能, 从 源 头 上 确 保 经 济 效 益 的 实 现 ( 三 ) 研 发 中 心 建 设 项 目 1 公 司 工 艺 生 产 技 术 完 备, 具 备 研 发 优 势 公 司 在 长 期 业 务 发 展 中 已 经 形 成 对 肝 素 粗 品 生 产 的 可 控 制 可 追 溯 可 检 测 的 工 艺 技 术, 在 国 内 首 家 开 发 了 用 强 离 子 交 换 确 认 二 糖 类 的 成 分 和 比 例 来 确 认 肝 素 类 粘 多 糖 的 结 构 的 方 法 公 司 拥 有 标 准 的 生 产 车 间, 整 套 先 进 的 生 产 设 备, 高 效 的 集 中 洗 脱 模 式, 严 格 的 质 量 检 测 标 准 及 原 料 药 管 理 模 式, 目 前 在 肝 素 类 产 品 的 纯 化 和 鉴 定 方 面 拥 有 公 司 已 申 请 5 项 发 明 专 利, 其 中 授 权 发 明 专 利 有 肝 素 钠 副 产 物 中 分 离 提 纯 硫 酸 皮 肤 素 和 低 分 子 硫 酸 乙 酰 肝 素 的 方 法 和 采 用 真 空 干 燥 去 除 肝 素 中 有 机 残 留 的 方 法 2 件, 此 外, 还 有 3 件 发 明 专 利 一 种 依 诺 肝 素 钠 酶 解 方 法 一 种 从 肝 素 副 产 物 分 离 舒 洛 地 特 原 料 的 方 法 从 肝 素 副 产 物 中 分 离 提 纯 肝 素 钠 和 硫 酸 乙 酰 肝 素 的 方 法 已 经 处 于 受 理 阶 段 此 外, 公 司 研 发 团 队 实 力 雄 厚 公 司 现 有 研 发 人 员 68 人, 占 员 工 总 数 约 18.89%, 专 业 涉 及 药 物 化 学 药 物 分 析 药 理 学 和 医 学 等 领 域 研 发 人 员 中, 拥 有 博 士 学 位 2 人, 硕 士 学 位 13 人, 本 科 学 位 32 人 现 已 初 步 形 成 了 专 利 信 息 检 索 与 评 价 平 台 生 化 类 药 物 工 艺 开 发 及 检 测 平 台, 药 物 制 剂 工 艺 研 究 平 台 药 物 质 量 标 准 及 稳 定 性 研 究 平 台 药 物 中 试 平 台 以 及 项 目 管 理 部 业 务 拓 展 部 注 册 部 研 发 质 量 部 等 部 门 预 计 到 2018 年 底, 公 司 的 研 发 团 队 将 由 120 名 以 上 的 专 业 技 术 人 员 组 成, 形 成 完 善 的 研 发 组 织 机 构 2 研 发 项 目 体 系 完 善, 发 展 目 标 明 确

304 本 次 研 发 项 目 将 以 创 新 药 首 仿 专 利 到 期 大 品 种 以 及 临 床 急 需 品 种 为 主 要 筛 选 和 开 发 方 向 持 续 关 注 肝 素 等 粘 多 糖 领 域, 继 续 深 入 开 发 产 品 并 对 现 有 品 种 进 行 标 准 和 技 改 提 升 ; 在 兼 顾 抗 凝 溶 栓 等 领 域 的 同 时, 围 绕 心 血 管 领 域 以 及 抗 肿 瘤 领 域, 兼 顾 国 内 和 美 国 市 场, 开 发 小 分 子 化 学 药 以 及 多 肽 类 药 物, 适 时 的 介 入 生 物 药 的 研 究 和 开 发 明 确 的 研 发 目 标 和 坚 定 的 执 行 力 度 将 推 动 项 目 的 顺 利 开 展 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 介 绍 ( 一 ) 肝 素 钠 制 剂 产 能 扩 大 项 目 (1) 项 目 概 况 本 项 目 旨 在 扩 大 肝 素 制 剂 生 产 产 能, 拟 投 资 建 设 年 产 1ml 肝 素 钠 西 林 瓶 1,800 万 支, 10ml 肝 素 钠 西 林 瓶 700 万 支 及 0.4ml 那 曲 肝 素 钙 西 林 瓶 500 万 支 的 生 产 线 ( 具 体 见 下 表 ) 项 目 达 产 后, 该 项 目 的 年 生 产 能 力 将 达 到 3,000 万 支 产 品 名 称 产 量 ( 万 支 /a) 产 品 标 准 1ml 标 准 肝 素 钠 西 林 瓶 1,800 10ml/10,000 IU 10ml 标 准 肝 素 钠 西 林 瓶 700 1ml/5,000IU 0.4ml 那 曲 肝 素 钙 西 林 瓶 ml/3,075IU 注 :IU 为 肝 素 活 性 单 位 本 项 目 估 算 总 投 资 额 为 28,000 万 元, 建 设 期 2 年, 建 设 投 资 于 建 设 期 全 部 投 入, 流 动 资 金 根 据 项 目 生 产 负 荷 分 批 投 入, 项 目 投 资 计 划 概 算 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 金 额 比 例 % 工 程 费 用 21, % 其 中 : 设 备 购 置 19, % 安 装 工 程 % 建 筑 工 程 % 工 程 建 设 其 他 费 用 % 预 备 费 1, % 铺 底 流 动 资 金 4, % 总 投 资 28, % (2) 主 要 设 备 本 公 司 制 剂 生 产 线 的 建 设 将 按 照 cgmp 的 标 准 进 行, 拟 选 择 的 生 产 设 备 以 满 足 产

305 品 质 量 可 靠 性 可 追 溯 性 需 求 为 前 提 本 项 目 拟 购 置 各 类 生 产 设 备 约 659 台 ( 套 ), 主 要 包 括 生 产 工 艺 设 备 检 验 设 备 公 用 辅 助 设 备 等, 其 中 进 口 设 备 24 台 ( 套 ), 国 产 设 备 635 台 ( 套 ) 1 主 要 进 口 设 备 序 号 名 称 数 量 规 格 型 号 一 生 产 线 设 备 13 单 价 ( 万 美 元 ) 1 洗 瓶 机 1 RRU 隧 道 烘 箱 1 HQL 3680s 灌 装 加 塞 机 1 FLC 轧 盖 机 1 VRK 隔 离 器 ( 用 于 灌 装 机 ) 1 ITP 隔 离 器 ( 用 于 ALUS) 1 ITP 冻 干 机 1 20 m2 8 冻 干 机 CIP 1 1T 自 动 进 出 料 天 平 RTP 桶 2 LACHENE SCADA 系 统 二 外 包 线 11 1 灯 检 机 1 AIM 5023S(300BPM) 灯 检 机 1 400BPM 脱 巢 机 1 USD 3300(300BPM) 旋 杆 贴 标 1 5 加 安 转 装 置 1 RIL 3060 SD (300BPM) 泡 罩 机 包 装 机 备 件 主 要 国 产 设 备 序 号 名 称 数 量 规 格 型 号 单 价 ( 万 元 ) 1 自 动 电 子 监 管 码 系 统 自 动 叉 车 电 动 堆 高 叉 车 1 三 级 全 自 由

306 序 号 名 称 数 量 规 格 型 号 单 价 ( 万 元 ) 4 货 架 和 托 盘 货 梯 吨 平 衡 重 叉 车 1 2 吨 电 动 托 盘 车 仓 库 管 理 系 统 软 件 仓 库 电 动 水 平 门 (3) 原 材 料 的 供 应 肝 素 制 剂 的 主 要 原 材 料 为 标 准 肝 素 钠, 其 中 那 曲 肝 素 钙 注 射 液 系 低 分 子 肝 素 制 剂, 其 原 材 料 主 要 为 那 曲 肝 素 钙 公 司 以 现 有 标 准 肝 素 钠 的 产 能, 加 之 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 那 曲 肝 素 钙 产 能 扩 大, 将 能 够 有 效 满 足 本 项 目 所 需 高 品 质 肝 素 原 料 的 供 应 (4) 产 品 所 在 行 业 竞 争 格 局 及 营 销 措 施 肝 素 制 剂 主 要 竞 争 对 手 情 况, 请 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 三 发 行 人 面 临 的 竞 争 状 况 之 ( 三 ) 主 要 竞 争 对 手 的 简 要 情 况 目 前, 国 内 生 产 肝 素 制 剂 的 企 业 主 要 包 括 海 普 瑞 常 山 药 业 东 诚 药 业 天 道 医 药 等 本 次 项 目 投 产 后, 公 司 肝 素 制 剂 产 品 未 来 销 售 仍 将 以 出 口 为 主, 在 优 先 满 足 国 际 重 点 客 户 的 基 础 上, 同 步 拓 展 国 内 市 场 公 司 拟 采 取 的 营 销 措 施 如 下 : 1 深 化 与 现 有 主 要 客 户 的 合 作 本 公 司 未 来 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 在 国 内 的 销 售 主 要 以 经 销 商 代 理 为 主, 由 全 国 各 地 专 业 药 品 经 销 商 将 肝 素 制 剂 产 品 推 向 终 端 市 场 目 前, 公 司 已 经 与 包 括 江 苏 北 京 上 海 广 东 和 山 东 等 在 内 全 国 多 个 省 市 经 销 商 达 成 合 作 意 向, 初 步 形 成 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 和 严 密 完 善 的 销 售 网 络 体 系 本 公 司 将 与 现 有 经 销 商 客 户 的 深 化 合 作, 不 断 扩 展 低 分 子 肝 素 制 剂 销 售 地 区, 挖 掘 基 层 医 院 的 肝 素 制 剂 用 药 需 求 2 开 拓 具 有 深 入 合 作 机 会 的 潜 在 客 户 与 此 同 时, 本 公 司 将 继 续 深 化 同 现 有 国 外 客 户 的 合 作 关 系, 在 肝 素 原 料 销 售 的 基 础 上, 进 行 有 效 的 肝 素 制 剂 市 场 拓 展, 寻 找 并 建 立 新 的 合 作 机 会 公 司 拟 通 过 承 接 海 外 制 药 企 业 药 品 生 产, 并 依 托 海 外 合 作 方 的 渠 道 和 销 售 优 势, 迅 速 实 现 制 剂 生 产 线 产 能 充 分 利 用 和 产 品 销 售 同 时, 公 司 已 经 与 欧 洲 日 本 南 美 等 地 的 多 家 制 药 企 业 和 经 销 商 具 有 顺 畅 的 沟 通 渠 道 和 良 好 的 合 作 关 系, 未 来 拟 择 机 与 其 进 行 销 售 合 作

307 (5) 环 境 保 护 及 措 施 1 废 水 处 理 根 据 对 项 目 的 工 程 分 析, 项 目 产 生 的 废 水 主 要 为 : 项 目 排 水 主 要 有 设 备 清 洗 废 水 反 渗 透 浓 水 蒸 汽 冷 凝 水 生 活 污 水 清 洗 废 水 主 要 污 染 物 为 COD SS, 生 活 污 水 主 要 污 染 物 为 COD SS NH3-N 动 植 物 油 TP 反 渗 透 浓 水 与 蒸 汽 冷 凝 水 比 较 清 洁, 作 为 清 下 水 排 放, 项 目 产 生 的 废 水 经 污 水 处 理 设 施 处 理 后 排 入 高 欣 水 务 有 限 公 司 本 项 目 清 洗 废 水 汇 同 生 活 废 水 采 用 化 粪 池 处 理 后 达 到 高 欣 水 务 有 限 公 司 接 管 标 准 后 排 入 高 欣 水 务 有 限 公 司 进 行 进 一 步 处 理, 污 水 处 理 厂 处 理 后 的 尾 水 排 入 朱 家 山 河 本 项 目 废 水 处 理 整 体 采 用 均 质 高 负 荷 接 触 氧 化 柔 性 介 质 过 滤 串 联 工 艺 将 高 浓 度 工 艺 废 水 单 独 收 集 均 质 调 节 ph 之 后 均 匀 进 入 生 化 处 理 池, 生 化 处 理 采 用 高 负 荷 接 触 氧 化 工 艺, 有 效 降 低 废 水 中 有 机 污 染 物 浓 度 考 虑 到 在 高 盐 条 件 下 容 易 发 生 出 水 携 带 大 量 污 泥 的 风 险, 在 接 触 氧 化 工 艺 之 后 采 用 柔 性 介 质 过 滤 工 艺, 使 出 水 中 的 悬 浮 物 得 到 有 效 截 流, 提 高 整 个 处 理 工 艺 的 稳 定 性 剩 余 污 泥 则 通 过 污 泥 浓 缩 系 统 浓 缩 进 行 脱 水 后 外 运 2 废 气 处 理 项 目 使 用 的 蒸 汽 来 源 于 华 能 电 厂, 由 高 新 区 供 热 中 心 集 中 供 热, 因 此 无 需 使 用 锅 炉, 不 产 生 生 产 性 废 气 3 噪 声 处 理 本 项 目 产 生 的 噪 声 主 要 是 注 射 器 灌 装 机 轧 盖 机 胶 塞 处 理 机 等 机 械 设 备 生 产 过 程 产 生 的 噪 声 本 项 目 在 设 备 选 择 上 优 先 考 虑 选 择 低 噪 声 设 备, 对 所 用 的 高 噪 声 设 备 进 行 防 振 降 噪 措 施, 车 间 采 用 吸 声 材 料, 厂 区 加 强 绿 化 公 司 将 加 强 设 备 维 护, 确 保 设 备 处 于 良 好 的 运 转 状 态, 杜 绝 因 设 备 不 正 常 运 转 而 产 生 的 高 噪 声 现 象 4 固 体 废 物 处 理 本 项 目 生 产 过 程 中 产 生 为 废 过 滤 膜 纯 水 制 备 产 生 的 废 活 性 炭 和 废 滤 膜 ; 西 林 瓶 和 注 射 器 在 购 入 使 用 上 生 产 线 入 库 等 过 程 中 将 有 少 量 的 破 碎, 破 碎 率 按 万 分 之 一 估 算 ; 员 工 日 常 生 活 产 生 的 生 活 垃 圾 固 体 废 物 产 生 及 处 置 情 况 见 下 表,

308 序 号 名 称 废 物 类 别 性 状 处 理 处 置 方 式 及 其 数 量 (t/a) 1 废 过 滤 膜 一 般 固 体 废 物 固 委 托 处 理 2 活 性 炭 一 般 固 体 废 物 固 厂 家 回 收 利 用 3 纯 水 制 备 产 生 废 过 滤 膜 一 般 固 体 废 物 固 委 托 有 关 单 位 安 全 处 理 4 碎 西 林 瓶 一 般 固 体 废 物 固 委 托 有 关 单 位 安 全 处 理 5 破 注 射 器 一 般 固 体 废 物 固 委 托 有 关 单 位 安 全 处 理 6 生 活 垃 圾 一 般 固 体 废 物 固 委 托 环 卫 部 门 处 理 (6) 项 目 效 益 评 价 本 项 目 财 务 评 价 计 算 期 12 年, 其 中 项 目 建 设 期 2 年, 运 营 期 10 年 生 产 能 力 方 面, 计 算 期 第 3 年 达 到 30%, 计 算 期 第 4 年 达 到 50%, 第 5 年 达 到 正 常 生 产 能 力 项 目 正 常 生 产 后, 预 计 可 实 现 营 业 收 入 25,500 万 元 ( 不 含 税 ), 年 利 润 总 额 为 8, 万 元 ( 二 ) 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 (1) 项 目 概 况 本 项 目 旨 在 扩 大 低 分 子 原 料 药 产 能, 拟 投 资 建 设 年 产 1,000 千 克 依 诺 肝 素 钠,1,000 千 克 达 肝 素 钠 及 1,000 千 克 那 曲 肝 素 钙 生 产 线 项 目 达 产 后, 公 司 每 年 将 实 现 3,000 千 克 低 分 子 原 料 药 产 能 产 品 名 称 年 产 量 ( 千 克 ) 产 品 标 准 备 注 依 诺 肝 素 钠 原 料 药 1,000 活 性 单 位 :90-125IU/mg 达 肝 素 钠 原 料 药 1,000 活 性 单 位 : IU/mg 那 曲 肝 素 钙 原 料 药 1,000 活 性 单 位 :95-130IU/mg 本 项 目 估 算 总 投 资 额 为 15,000 万 元, 建 设 期 2 年, 建 设 投 资 于 建 设 期 全 部 投 入, 流 动 资 金 根 据 项 目 生 产 负 荷 分 批 投 入, 项 目 投 资 计 划 概 算 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 金 额 ( 万 元 ) 比 例 工 程 费 用 12, % 其 中 : 设 备 购 置 11, % 安 装 工 程 % 建 筑 工 程 % 工 程 建 设 其 他 费 用 % 预 备 费 %

309 铺 底 流 动 资 金 1, % 总 投 资 15, % (2) 生 产 工 艺 选 择 依 诺 肝 素 钠 达 肝 素 钠 及 那 曲 肝 素 钙 的 生 产 工 艺 请 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况 之 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 之 2 低 分 子 肝 素 原 料 (3) 主 要 设 备 低 分 子 原 料 药 项 目 生 产 线 的 建 设 将 按 照 cgmp 的 标 准 进 行, 拟 选 择 的 生 产 设 备 以 满 足 产 品 质 量 可 靠 性 可 追 溯 性 需 求 为 前 提 本 项 目 拟 购 置 各 类 生 产 设 备 约 197 台 ( 套 ), 主 要 包 括 生 产 工 艺 设 备 检 验 设 备 公 用 辅 助 设 备 等, 其 中, 进 口 设 备 15 台 ( 套 ), 国 产 设 备 180 台 ( 套 ) 1 主 要 进 口 设 备 序 号 设 备 名 称 型 号 台 数 单 价 ( 万 美 元 ) 1 超 滤 器 及 超 滤 膜 CUF 50P 梅 特 勒 防 爆 模 块 称 重 系 统 EK3124(EX200) 层 析 仪 AKTA process 装 柱 系 统 梅 特 勒 在 线 PH 监 测 系 统 S220-K 主 要 国 产 设 备 序 号 设 备 名 称 型 号 台 数 单 价 ( 万 元 ) 一 生 产 设 备 97 1 离 心 机 PD 混 合 罐 2000L 溶 解 罐 1000L 智 能 真 空 干 燥 箱 ZCG 磁 力 酯 化 罐 800L 酯 化 罐 2000L 沉 淀 罐 3000L 钛 罐 500L 钛 罐 1000L 降 解 罐 1000L

310 序 号 设 备 名 称 型 号 台 数 单 价 ( 万 元 ) 11 双 层 超 滤 中 转 罐 1500L 流 动 相 配 制 罐 3000L 样 品 接 收 罐 1000L 样 品 配 制 罐 100L 超 滤 废 液 接 受 罐 200L 超 滤 器 清 洗 碱 液 配 制 罐 200L 沉 淀 罐 1000L 配 液 罐 ( 防 爆 ) 2000L 甲 醇 罐 ( 防 爆 ) 2000L 乙 醇 罐 ( 防 爆 ) 2000L 热 水 罐 1000L L 带 盘 管 乙 醇 计 量 罐 湿 热 灭 菌 柜 XG1.D 粉 碎 机 20B 型 真 空 废 酒 精 储 罐, 防 爆 2000L 清 洗 球 组 合 式 空 调 电 容 物 位 移 雷 达 液 位 计 超 重 力 机 床 750-3P-11KW 板 式 换 热 器 30M 废 水 罐 1000L 接 收 罐 5000L 中 转 罐 2000L 蒸 馏 罐 5000L 过 滤 器 材 0.22um,045um,0.1um 压 缩 空 气 检 测 仪 二 检 测 设 备 21 1 UV- 可 见 分 光 光 度 计 UV 冰 箱 BCD-267TN 电 热 鼓 风 干 燥 箱 GZX-9140MBE 高 效 液 相 色 谱 仪 1 Waters 医 用 冷 藏 箱 HYC

311 序 号 设 备 名 称 型 号 台 数 单 价 ( 万 元 ) 6 真 空 干 燥 箱 DZF 电 子 天 平 1 MS204S/ 电 子 天 平 2 PL602-L 生 化 培 养 箱 KB 集 菌 仪 steritest equinox 生 化 培 养 箱 KB 气 相 色 谱 分 析 仪 PE 超 纯 水 机 Milli-Q 显 微 镜 CX31RTSF 血 凝 仪 CA 全 波 长 酶 标 仪 马 弗 炉 110BOXFUMACE 酶 标 仪 Elx 三 公 用 辅 助 设 备 62 1 氮 气 系 统 DYF EMS 监 控 系 统 螺 杆 式 真 空 泵 PS180-A 回 收 溶 剂 真 空 系 统 生 产 排 水 系 统 F2-160LB 污 水 排 水 系 统 工 艺 冷 冻 系 统 MSRA080C 冷 凝 器 工 艺 热 供 水 系 统 电 气 系 统 模 块 化 冷 机 组 MSRW 空 压 系 统 GA18PA 净 化 工 程 工 艺 管 道 纯 化 水 系 统 管 路 不 锈 钢 乙 醇 管 道 自 控 系 统 纯 化 水 系 统 3t/h 蒸 汽 管 路

312 序 号 设 备 名 称 型 号 台 数 单 价 ( 万 元 ) 20 环 保 处 理 设 施 装 置 舒 适 性 空 调 KFR-35W/VK 消 防 系 统 合 计 180 (4) 项 目 原 材 料 供 应 保 障 本 次 低 分 子 原 料 药 项 目 设 计 产 能 为 3,000 千 克, 预 计 本 项 目 完 全 投 产 后 每 年 需 标 准 肝 素 原 料 药 约 5,000 千 克 本 项 目 所 产 低 分 子 肝 素 原 料 药 的 原 材 料 主 要 为 本 公 司 自 产 的 标 准 肝 素 原 料, 这 将 使 得 本 公 司 标 准 肝 素 原 料 的 产 量 及 肝 素 粗 品 的 采 购 量 相 应 增 大, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 进 一 步 确 保 标 准 肝 素 原 料 及 肝 素 粗 品 的 充 足 稳 定 供 应 : A 提 高 标 准 肝 素 原 料 的 产 量 采 购 量 目 前, 本 公 司 标 准 肝 素 原 料 产 品 的 产 能 利 用 率 较 高, 在 保 证 标 准 肝 素 原 料 客 户 的 供 应 下, 将 会 根 据 低 分 子 肝 素 制 剂 业 务 的 需 要 适 时 增 加 标 准 肝 素 原 料 产 品 的 产 能 此 外, 在 本 公 司 公 司 自 产 的 标 准 肝 素 原 料 无 法 满 足 制 剂 业 务 需 要 时, 公 司 将 会 通 过 外 购 标 准 肝 素 原 料 的 方 式 保 证 供 应 B 继 续 推 广 集 中 洗 脱 模 式 由 本 公 司 于 2008 年 开 始 在 主 要 供 应 商 中 大 力 推 广 的 集 中 洗 脱 模 式, 将 产 业 链 向 上 游 进 一 步 延 伸, 该 模 式 一 方 面 有 助 于 加 强 对 肝 素 粗 品 的 质 量 控 制 及 源 头 追 踪, 另 一 方 面 有 利 于 与 粗 品 供 应 商 保 持 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 自 推 广 以 来, 该 模 式 取 得 了 良 好 的 成 效, 为 进 一 步 保 障 肝 素 粗 品 特 别 是 可 追 溯 性 强 的 肝 素 粗 品 的 稳 定 供 应, 未 来 公 司 拟 在 更 多 供 应 商 中 推 广 集 中 洗 脱 模 式 C 与 主 要 肝 素 粗 品 供 应 商 签 署 长 期 供 应 协 议 公 司 和 主 要 供 应 商 保 持 超 过 10 年 的 合 作 关 系, 公 司 已 与 南 京 辉 瑞 肠 衣 有 限 公 司 等 主 要 肝 素 粗 品 供 应 企 业 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 并 与 其 签 订 了 生 产 合 作 协 议 或 购 销 合 同, 可 有 效 保 障 未 来 公 司 对 肝 素 粗 品 的 需 求 D 扩 大 采 购 网 点, 进 一 步 夯 实 供 应 商 队 伍 目 前, 公 司 的 肝 素 粗 品 供 应 商 已 遍 布 全 国 各 地, 覆 盖 范 围 已 包 括 了 中 国 主 要 的 生 猪 产 区, 公 司 能 及 时 稳 定 地 采 购 肝 素 粗 品 未 来, 公 司 将 进 一 步 采 取 多 种 措 施 发 展 优 秀 供

313 应 商, 扩 充 供 应 商 队 伍, 努 力 形 成 更 稳 定 的 多 层 次 多 渠 道 多 区 域 采 购 网 点 E 完 善 自 身 采 购 系 统 和 供 应 商 管 理 体 系 建 设 公 司 将 继 续 加 强 自 身 采 购 系 统 的 建 设, 制 订 更 为 详 细 的 采 购 计 划 和 采 购 部 门 工 作 章 程, 实 施 有 效 的 采 购 激 励 机 制 公 司 将 继 续 加 强 供 应 商 管 理 体 系 的 建 设, 综 合 考 虑 供 应 商 的 业 绩 质 量 控 制 交 货 协 议 等, 建 立 健 全 供 应 商 综 合 评 价 指 标 体 系 (5) 产 品 所 在 行 业 竞 争 格 局 及 营 销 措 施 低 分 子 原 料 药 的 主 要 竞 争 对 手 情 况, 请 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 三 发 行 人 面 临 的 竞 争 状 况 之 ( 三 ) 主 要 竞 争 对 手 的 简 要 情 况 目 前, 国 内 生 产 低 分 子 肝 素 产 品 的 企 业 还 包 括 杭 州 九 源 基 因 工 程 有 限 公 司 深 圳 赛 保 尔 生 物 药 业 有 限 公 司 齐 鲁 制 药 有 限 公 司 广 东 天 普 生 化 医 药 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 天 道 医 药 有 限 公 司 等 本 项 目 投 产 后, 公 司 低 分 子 原 料 药 产 品 将 主 要 用 于 公 司 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 的 配 套 供 应 (6) 环 境 保 护 及 措 施 1 固 体 废 弃 物 处 理 本 项 目 固 体 废 物 主 要 是 溶 剂 再 生 产 生 的 甲 醇 乙 醇 废 液 废 抹 布 废 树 脂 废 包 装 材 料 ( 物 料 桶 和 纸 箱 等 ) 废 水 处 理 产 生 的 污 泥 废 气 处 理 产 生 的 除 尘 灰 废 活 性 炭 以 及 生 活 垃 圾 本 项 目 生 产 过 程 中 产 生 的 废 甲 醇 乙 醇 溶 剂 拟 送 本 次 新 建 溶 剂 再 生 车 间 回 收, 回 收 过 程 中 产 生 的 废 气 经 收 集 后 通 过 一 级 水 喷 淋 + 活 性 炭 吸 附 处 理 后 高 空 排 放, 产 生 的 废 水 送 厂 区 污 水 处 理 站 进 行 预 处 理 ; 溶 剂 再 生 产 生 的 甲 醇 废 液 乙 醇 废 液 (HW42) 无 法 回 用, 拟 委 托 扬 州 丽 邦 化 工 有 限 公 司 南 京 凯 燕 化 工 有 限 公 司 进 行 处 置 ; 粉 尘 废 气 处 理 产 生 的 除 尘 灰 拟 回 用 至 生 产 车 间 中, 布 袋 经 除 灰 后 循 环 使 用 ; 生 产 过 程 中 产 生 的 废 抹 布 (HW06) 吸 附 过 程 中 产 生 的 废 树 脂 (HW02) 废 水 处 理 产 生 的 污 泥 废 气 处 理 产 生 的 废 活 性 炭 以 及 废 包 装 材 料 中 的 物 料 桶 (HW49), 拟 委 托 有 资 质 单 位 处 置 ; 废 包 装 材 料 中 的 纸 箱 等 拟 外 卖 废 品 回 收 单 位 处 理 ; 生 活 垃 圾 拟 委 托 环 卫 部 门 统 一 清 运 处 理 2 废 水 处 理

314 本 项 目 产 生 的 废 水 主 要 为 低 分 子 肝 素 钠 生 产 工 艺 排 水 设 备 清 洗 废 水 循 环 冷 却 水 车 间 地 面 冲 洗 废 水 及 生 活 污 水 等 本 项 目 将 配 套 建 设 一 座 废 水 处 理 站, 统 一 收 集 处 理 生 产 废 水 清 洗 废 水 反 渗 透 浓 水 生 活 污 水 等 废 水, 采 用 均 质 高 负 荷 接 触 氧 化 柔 性 介 质 过 滤 串 联 工 艺 进 行 处 理, 处 理 的 尾 水 再 经 臭 氧 消 毒 处 置 废 水 处 理 工 艺 具 体 为 将 高 浓 度 工 艺 废 水 单 独 收 集 均 质 调 节 ph 之 后 均 匀 进 入 生 化 处 理 池, 生 化 处 理 采 用 高 负 荷 接 触 氧 化 工 艺, 有 效 降 低 废 水 中 有 机 污 染 物 浓 度 由 于 在 高 盐 条 件 下 容 易 发 生 出 水 携 带 大 量 污 泥 的 风 险, 因 此 在 接 触 氧 化 工 艺 之 后 采 用 柔 性 介 质 过 滤 工 艺, 使 出 水 中 的 悬 浮 物 得 到 有 效 截 流, 提 高 整 个 处 理 工 艺 的 稳 定 性 处 理 后 的 尾 水 再 经 臭 氧 消 毒 杀 菌, 确 保 项 目 废 水 生 物 安 全 性 剩 余 污 泥 则 通 过 污 泥 浓 缩 系 统 浓 缩 进 行 脱 水 后 外 运 3 废 气 处 理 本 项 目 生 产 过 程 中 在 利 用 乙 醇 沉 淀 时 会 有 少 量 的 乙 醇 挥 发 ; 在 生 产 低 分 子 肝 素 钠 利 用 甲 醇 和 二 氯 甲 烷 时 有 少 量 的 甲 醇 和 二 氯 甲 烷 挥 发 此 外, 在 粉 碎 工 序 中 产 生 少 量 的 肝 素 钠 粉 尘 本 项 目 生 产 过 程 中 的 乙 醇 气 体 经 集 气 罩 收 集 后 经 活 性 炭 吸 附 处 理, 乙 醇 废 气 集 气 罩 收 集 效 率 约 为 70%, 活 性 炭 处 理 效 率 一 般 为 80%, 乙 醇 废 气 经 处 理 后 通 过 15m 高 排 气 筒 有 组 织 排 放 量 甲 醇 气 体 经 集 气 罩 收 集 后 经 活 性 炭 吸 附 处 理, 废 气 收 集 效 率 约 为 70%, 活 性 炭 处 理 效 率 约 80%, 甲 醇 废 气 经 处 理 后 通 过 15m 高 排 气 筒 ( 与 乙 醇 废 气 同 一 个 排 气 筒 ) 有 组 织 排 放 量 酯 化 工 序 产 生 的 二 氯 甲 烷 容 易 挥 发, 本 项 目 酯 化 工 艺 设 置 采 用 密 闭 设 计, 但 在 使 用 过 程 中 有 少 量 的 二 氯 甲 烷 挥 发, 一 般 挥 发 率 为 0.2% 二 氯 甲 烷 气 体 经 活 性 炭 吸 附 处 理, 收 集 效 率 为 90%, 活 性 炭 处 理 效 率 约 70%, 处 理 后 通 过 15m 排 气 筒 有 组 织 排 放 肝 素 钠 粉 尘 通 过 布 袋 除 尘 器 收 集 处 理 后 沉 淀 下 来 的 粉 尘 回 用 于 生 产, 布 袋 除 尘 器 的 捕 集 效 率 约 为 90% 此 外, 树 脂 开 筒 水 洗 过 程 中 产 生 的 臭 气 经 活 性 炭 吸 附 处 理 后 可 无 组 织 排 放, 排 放 执 行 恶 臭 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 标 准 4 噪 声 处 理

315 本 项 目 在 生 产 过 程 中 产 生 的 噪 声 主 要 来 自 车 间 离 心 机 真 空 泵 粉 碎 机 冷 却 水 循 环 系 统 等 本 项 目 在 设 备 选 择 上 优 先 考 虑 选 择 低 噪 声 设 备, 对 所 用 的 高 噪 声 设 备 进 行 防 振 降 噪 措 施, 车 间 采 用 吸 声 材 料, 厂 区 加 强 绿 化 公 司 将 加 强 设 备 维 护, 确 保 设 备 处 于 良 好 的 运 转 状 态, 杜 绝 因 设 备 不 正 常 运 转 而 产 生 的 高 噪 声 现 象 (7) 项 目 效 益 评 价 本 项 目 所 产 的 低 分 子 肝 素 原 料 药 主 要 为 公 司 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 提 供 原 材 料, 基 本 不 独 立 产 生 效 益, 因 此 不 做 经 济 效 益 评 价 本 项 目 建 成 后 后, 将 为 公 司 的 低 分 子 肝 素 制 剂 业 务 提 供 充 足 稳 定 的 原 料 药 供 应, 促 进 公 司 低 分 子 肝 素 制 剂 业 务 销 售 规 模 提 升, 加 强 公 司 的 盈 利 能 力, 抗 风 险 能 力 进 一 步 增 强 ( 三 ) 研 发 中 心 建 设 项 目 1 项 目 概 况 本 项 目 旨 在 通 过 顺 应 公 司 业 务 的 发 展 趋 势, 通 过 建 设 专 门 的 研 发 中 心, 用 于 新 药 开 发 工 艺 改 进 等 课 题 的 研 发 本 项 目 总 投 资 为 3, 万 元, 项 目 投 资 资 金 全 部 来 源 于 募 集 资 金 本 项 目 总 投 资 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 金 额 比 例 (%) 设 备 购 置 费 3, % 安 装 工 程 费 % 预 备 费 % 其 它 费 用 % 合 计 3, % 研 发 中 心 未 来 研 究 课 题 主 要 集 中 于 两 个 方 向, 一 是 对 现 有 产 品 品 种 标 准 提 升 和 改 造, 加 强 对 肝 素 系 列 产 品 的 深 入 研 发 和 全 球 化 布 局 目 前 公 司 已 经 拥 有 3 个 低 分 子 肝 素 原 料 药 和 制 剂 的 生 产 批 件, 未 来 研 发 中 心 将 继 续 对 新 型 低 分 子 肝 素 产 品 进 行 系 统 研 究 和 开 发, 低 分 子 肝 素 品 种 因 其 产 品 特 殊 性, 目 前 产 品 标 准 还 在 持 续 的 提 升 和 细 化 中, 研 发 中 心 亦 将 按 照 国 际 上 低 分 子 肝 素 的 最 新 标 准, 持 续 进 行 公 司 相 关 产 品 标 准 提 升 工 作, 协 助 公 司 制 剂 产 品 在 完 成 国 内 的 市 场 开 发 和 布 局 的 同 时, 完 成 低 分 子 肝 素 制 剂 产 品 在 美 国 欧 盟 等 规 范 国 家 以 及 南 美 东 南 亚 等 非 规 范 国 家 的 申 报 和 市 场 准 入 工 作, 力 争 加 快

316 该 系 列 产 品 的 全 球 化 布 局 另 一 方 面, 研 发 中 心 将 加 强 对 心 血 管 系 统 及 抗 肿 瘤 系 统 的 化 学 小 分 子 及 多 肽 类 药 物 的 开 发 目 前 研 发 中 心 已 经 围 绕 心 血 管 系 统 和 抗 肿 瘤 系 统 启 动 了 近 20 个 产 品 的 开 发 工 作, 将 在 近 期 陆 续 完 成 实 验 室 开 发 及 申 报 工 作 研 发 中 心 将 着 力 筹 建 完 备 的 开 发 平 台 项 目 建 成 后, 公 司 的 研 发 体 系 将 全 面 覆 盖 产 品 的 筛 选 和 立 项 临 床 前 实 验 室 研 究 中 试 研 究 产 品 注 册 申 报 以 及 临 床 试 验 展 开 等 新 产 品 开 发 工 作 的 全 过 程 2 项 目 建 设 方 案 根 据 研 发 中 心 的 研 究 方 向 目 标 和 主 要 研 究 任 务, 确 定 研 发 中 心 的 建 设 内 容 利 用 现 有 办 公 楼, 通 过 改 造 建 设 为 现 代 化 的 生 物 医 药 研 发 中 心 本 次 建 设 的 重 点 科 室 及 对 应 的 设 备 如 下 : 功 能 室 仪 器 设 备 型 号 数 量 ( 台 ) 单 价 ( 万 元 ) 干 法 造 粒 机 沸 腾 流 化 床 料 斗 混 合 机 胶 囊 / 片 剂 中 试 车 间 全 自 动 胶 囊 填 充 机 全 自 动 压 片 机 包 衣 机 真 空 干 燥 箱 鼓 风 干 燥 箱 自 动 旋 转 冲 模 轧 丸 机 配 制 罐 软 胶 囊 中 试 车 间 HJG-III600L 型 水 浴 式 化 胶 罐 三 合 一 式 真 空 冷 凝 罐 小 容 量 注 射 液 中 试 车 间 蒸 汽 式 热 水 加 热 器 轧 盖 机 瓶 / 小 时 配 液 罐 注 射 用 水 制 水 系 统 灌 装 机 制 冷 系 统 及 配 套 空 调 系 统 ( 包 括 除 湿 系 统 )

317 功 能 室 仪 器 设 备 型 号 数 量 ( 台 ) 单 价 ( 万 元 ) 配 电 系 统 灭 菌 柜 西 林 瓶 洗 烘 灌 塞 联 动 机 组 BXKZ2/20, 瓶 / 小 时 冻 干 粉 针 中 试 车 间 冻 干 机 组 配 套 空 压 系 统 冷 冻 系 统 LGC 系 列 垂 直 送 料 干 法 制 粒 机 LGC 系 列 G 系 列 多 功 能 湿 法 混 合 制 粒 机 G 系 列 ZLB2-80 实 验 室 旋 转 制 粒 机 ZLB 固 体 制 剂 工 艺 开 发 室 KCSH-20 小 型 V 型 混 合 机 KCSH RC12AD 溶 出 试 验 仪 RC12AD PilotCoating I 型 包 衣 机 PilotCoating I 型 脆 碎 度 仪 FT-2000AE 硬 度 仪 HDT-400L 配 制 罐 20 升 液 体 制 剂 工 艺 开 发 室 台 式 冻 干 机 脉 动 真 空 灭 菌 柜 CZ500L 多 效 蒸 馏 水 机 NLD 高 效 液 相 色 谱 仪 Waters 液 相 室 高 效 液 相 色 谱 仪 Agilent 万 向 通 风 罩 紫 外 室 紫 外 可 见 分 光 光 度 计 UV 气 相 色 谱 室 GC7890 型 气 相 色 谱 仪 GC7890 型 原 子 吸 收 罩 红 外 室 傅 里 叶 转 换 红 外 光 谱 仪 themo-fisher 质 谱 室 原 子 吸 收 室 LC-MS Waters GC-MS Agilent 原 子 吸 收 Agilent 原 子 吸 收 罩 核 磁 室 Bruker 500M 影 响 因 素 室 光 照 影 响 因 素 试 验 箱

318 功 能 室 仪 器 设 备 型 号 数 量 ( 台 ) 单 价 ( 万 元 ) 冰 柜 稳 定 性 室 恒 温 恒 湿 箱 宾 德 冰 柜 标 准 品 储 藏 室 冰 柜 干 燥 室 天 平 室 恒 温 干 燥 箱 原 子 吸 收 罩 电 子 分 析 天 平 xp 百 万 分 之 一 电 子 分 析 天 平 梅 特 勒 水 分 测 定 仪 V 酶 标 仪 themo-fisher 凝 胶 成 像 系 统 伯 乐 电 位 滴 定 仪 梅 特 勒 理 化 室 电 导 率 仪 梅 特 勒 PH 计 梅 特 勒 旋 光 分 析 仪 鲁 道 夫 万 向 通 风 罩 通 风 柜 清 洗 室 全 自 动 洗 衣 机 纯 水 机 试 剂 间 通 风 型 试 剂 柜 ( 四 ) 补 充 流 动 资 金 项 目 公 司 拟 利 用 本 次 发 行 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 10,000 万 元, 以 减 轻 公 司 现 金 流 压 力, 确 保 公 司 稳 健 经 营 根 据 公 司 制 定 的 募 集 资 金 管 理 制 度, 公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户 集 中 管 理 在 具 体 使 用 该 部 分 资 金 的 过 程 中, 公 司 将 根 据 业 务 发 展 规 划, 在 科 学 测 算 和 合 理 调 度 的 基 础 上, 审 慎 安 排 该 部 分 资 金 投 放 的 进 度 和 金 额, 保 障 募 集 资 金 的 安 全 和 高 效 使 用 在 具 体 资 金 支 付 环 节, 公 司 将 严 格 按 照 财 务 管 理 制 度 和 资 金 审 批 权 限 进 行 使 用 五 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 情 况 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 新 增 固 定 资 产 情 况

319 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 为 23, 万 元, 金 额 相 对 较 低, 主 要 是 由 于 原 生 产 线 始 建 于 1997 年, 相 关 设 备 采 购 单 价 较 低, 且 经 过 长 期 的 折 旧, 目 前 其 账 面 价 值 较 小 而 本 次 募 投 项 目 将 新 增 固 定 资 产 约 4 亿 元, 新 增 固 定 资 产 数 额 较 大 的 原 因 主 要 为 : 1 本 次 肝 素 制 剂 产 能 扩 大 项 目 和 低 分 子 肝 素 钠 产 能 扩 大 项 目 生 产 线 均 按 照 全 球 最 严 格 的 cgmp 标 准 设 计 和 建 设, 以 生 产 高 附 加 值 的 具 有 美 欧 市 场 准 入 级 别 的 产 品 为 主 与 之 相 配 套 的, 公 司 加 大 了 对 先 进 生 产 设 备 检 测 仪 器 等 方 面 的 投 入, 针 对 超 滤 分 级 沉 淀 离 子 交 换 病 毒 灭 活 等 关 键 工 艺 选 用 更 先 进 质 量 更 高 的 设 备 此 外, 为 加 强 产 品 的 质 量 控 制, 公 司 拟 新 增 粉 体 药 物 金 属 检 测 机 滤 芯 完 整 性 检 测 仪 红 外 热 像 仪 和 TOC 分 析 仪 等 精 密 设 备 上 述 设 备 均 由 国 内 外 领 先 设 备 厂 商 生 产, 采 购 单 价 相 对 较 高 先 进 设 备 的 投 入, 有 利 于 公 司 严 格 控 制 生 产 的 各 项 工 艺 参 数, 稳 定 及 提 高 产 品 质 量, 提 升 生 产 效 率 2 本 次 募 投 项 目 在 增 加 先 进 生 产 和 检 测 设 备 采 购 的 同 时, 还 加 大 了 在 节 能 环 保 消 防 职 业 安 全 等 配 套 设 施 方 面 的 投 资, 为 公 司 可 持 续 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 综 上, 本 次 募 投 项 目 将 建 设 符 合 cgmp 标 准 的 高 起 点 高 规 格 生 产 线, 新 增 固 定 资 产 的 投 资 规 模 符 合 募 投 项 目 的 实 际 需 求 ( 二 ) 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 固 定 资 产 投 资 约 4 亿 元, 项 目 建 成 后 公 司 固 定 资 产 将 有 较 大 规 模 增 长 按 照 公 司 现 行 的 固 定 资 产 折 旧 政 策, 本 次 募 投 项 目 建 成 后, 每 年 将 新 增 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 约 3,900 万 元 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 固 定 资 产 大 幅 增 长 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 主 要 表 现 为 : 1 固 定 资 产 的 较 大 幅 度 增 加, 将 增 加 固 定 资 产 折 旧 约 3,900 万 元, 并 减 少 相 应 年 利 润 总 额 2 本 次 募 集 资 金 项 目 建 成 达 产 后, 如 果 按 计 划 实 现 收 益, 可 确 保 公 司 利 润 不 会 因 新 增 固 定 资 产 折 旧 而 下 降 因 此, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 所 带 来 的 收 入 盈 利 增 长 除 能 够 消 化 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 利 润 的 影 响 外, 将 大 大 提 升 公 司 的 盈 利 能 力

320 六 本 次 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 的 影 响 1 对 资 产 结 构 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 大 幅 增 加 货 币 资 金 总 量, 从 而 提 升 流 动 资 产 比 重 随 着 募 集 资 金 运 用 计 划 的 实 施, 公 司 将 大 幅 增 加 生 产 设 备 及 辅 助 设 备 等 固 定 资 产 的 购 买, 非 流 动 资 产 比 重 将 逐 步 增 长 公 司 的 资 产 结 构 将 随 着 募 集 资 金 的 使 用 进 度 呈 现 一 定 的 波 动 性 2 对 资 本 结 构 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 所 有 者 权 益 将 大 幅 增 加, 从 而 降 低 发 行 人 的 资 产 负 债 率, 进 一 步 提 高 发 行 人 债 务 融 资 能 力, 同 时 也 可 以 逐 步 适 度 减 少 银 行 借 款 规 模, 降 低 部 分 财 务 费 用 的 支 出 ( 二 ) 募 集 资 金 运 用 对 经 营 成 果 的 影 响 1 对 收 入 和 利 润 水 平 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 将 进 一 步 巩 固 自 身 在 肝 素 原 料 药 和 制 剂 生 产 行 业 的 优 势 地 位, 核 心 竞 争 力 显 著 提 高, 盈 利 能 力 及 稳 定 性 将 得 到 增 强, 从 而 将 大 大 提 升 公 司 的 整 体 营 业 收 入 和 利 润 水 平 2 对 各 期 折 旧 的 影 响 虽 然 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 新 增 固 定 资 产 折 旧 的 绝 对 金 额 较 大, 但 占 新 增 营 业 收 入 的 比 例 较 低, 因 此 对 公 司 未 来 的 经 营 成 果 不 构 成 重 大 不 利 影 响 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 的 逐 步 发 挥, 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 将 逐 步 减 小 3 对 净 资 产 收 益 率 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 出 现 大 幅 增 长, 且 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 需 要 一 定 的 时 间, 发 行 当 年 的 净 资 产 收 益 率 将 有 所 下 降 长 期 来 看, 公 司 的 盈 利 水 平 将 在 募 投 项 目 全 部 建 成 并 达 产 后 有 所 上 升, 公 司 净 资 产 收 益 率 将 逐 步 恢 复 到 较 高 水 平

321 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 本 公 司 股 票 种 类 目 前 全 部 为 普 通 股, 股 利 分 配 遵 循 同 股 同 权 同 股 同 利, 按 照 各 股 东 持 有 的 股 份 同 时 派 付 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 分 配 股 利 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 ( 二 ) 股 利 分 配 顺 序 公 司 每 一 年 度 的 股 利 是 否 分 配 采 用 何 种 形 式, 由 董 事 会 提 出 具 体 方 案, 提 交 股 东 大 会 以 普 通 决 议 审 议 批 准 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 税 后 利 润 按 照 以 下 顺 序 进 行 分 配 : (1) 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 ; (2) 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 公 司 章 程 的 相 关 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 ; (3) 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 ; (4) 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 公 司 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 二 本 公 司 实 际 股 利 分 配 情 况 ( 一 )2013 年 度 股 利 分 配 情 况

322 2014 年 4 月 3 日, 经 健 友 股 份 股 东 大 会 会 议 通 过, 公 司 以 截 至 2013 年 12 月 31 日 的 可 供 分 配 利 润 向 股 东 进 行 利 润 分 配, 派 发 现 金 股 利 3,600 万 元, 其 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 ( 二 )2014 年 度 股 利 分 配 情 况 2015 年 6 月 11 日, 经 健 友 股 份 股 东 大 会 会 议 通 过, 公 司 以 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 可 供 分 配 利 润 向 股 东 进 行 利 润 分 配, 派 发 现 金 股 利 2,700 万 元, 其 余 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 上 市 后 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 本 次 发 行 后, 公 司 将 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 所 需 资 金 的 情 况 下, 执 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 结 合 公 司 的 可 持 续 发 展, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 包 括 : ( 一 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 按 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 ; 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 法 律 法 规 规 定 的 其 他 方 式 分 配 股 利 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 ( 三 ) 股 利 分 配 的 间 隔 期 间 : 公 司 每 一 个 会 计 年 度 进 行 股 利 分 配 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 以 及 盈 利 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红, 具 体 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 实 际 经 营 及 财 务 状 况 依 职 权 制 订 并 由 公 司 股 东 大 会 批 准 ( 四 ) 发 放 股 票 股 利 及 现 金 股 利 的 具 体 条 件 及 比 例 在 当 期 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 审 计 机 构 对 公 司 当 期 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 投 资 现 金 支 出 等 事 项, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 每 年 以 现 金 形 式

323 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 低 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 30% 其 中, 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 归 还 借 款 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 在 满 足 现 金 股 利 分 配 的 条 件 下, 基 于 回 报 投 资 者 和 分 享 企 业 价 值 考 虑, 公 司 可 以 结 合 实 际 经 营 情 况, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 方 案 ( 五 ) 差 异 化 的 利 润 分 配 方 案 在 实 际 分 红 时, 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 按 照 本 章 程 的 规 定, 拟 定 差 异 化 的 利 润 分 配 方 案 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 在 实 际 分 红 时 具 体 所 处 阶 段, 由 公 司 董 事 会 根 据 具 体 情 形 确 定 ( 六 ) 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 及 实 施 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 相 关 法 律 法 规 的 规 定 拟 定, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 利 润 分 配 的 时 机 条 件 和 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 独 立 董 事 应 当 在 会 议 上 发 表 明 确 意 见 董 事 会 在 决 策 和 形 成 利 润 分 配 预 案 时, 应 详 细 记 录 管 理 层 建 议 参 会 董 事 的 发 言 要 求 独 立 董 事 意 见 董 事 会 投 票 表 决 情 况 等 内 容, 并 形 成 书 面 记 录 作 为 公 司 档 案 妥 善 保 存 董 事 会 提 交 股 东 大 会 的 利 润 分 配 方 案, 应 经 董 事 会 审 议 通 过, 并 由 独 立 董 事 对 利 润 分 配 方 案 发 表 独 立 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 公 司 董 事 会 审 议 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议, 并 经 监 事 会 全 体 监 事 审 议 通 过

324 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 七 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 则 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 外 部 经 营 环 境 发 生 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 利 润 分 配 政 策 的 调 整 需 要 履 行 本 条 第 ( 六 ) 款 的 决 策 程 序 ( 八 ) 对 公 司 利 润 分 配 政 策 的 其 他 保 障 措 施 1 公 司 当 年 盈 利, 但 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 或 利 润 分 配 预 案 中 的 现 金 分 红 比 例 低 于 规 定 比 例 的, 经 独 立 董 事 认 可 后 方 能 提 交 董 事 会 审 议, 独 立 董 事 及 监 事 会 应 发 表 意 见, 并 在 年 度 报 告 中 披 露 原 因 及 未 用 于 分 配 的 资 金 用 途 和 使 用 计 划 股 东 大 会 审 议 时 应 提 供 网 络 投 票 系 统 进 行 表 决, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 2 股 东 大 会 对 现 金 分 红 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 邮 箱 互 动 平 台 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 3 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 四 上 市 后 未 来 三 年 股 利 分 配 计 划 根 据 公 司 董 事 会 制 订, 并 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 次 会 议 以 及 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 上 市 后 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 具 体 如 下 : ( 一 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 公 司 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 企 业 发 展 战 略 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 所 处 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 银 行 信 贷 等 情 况, 平 衡 股 东 的 短 期 利 益 和 长 期 利 益, 对 利 润 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 从 而 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 分 红 回 报 机 制, 以 保 证 公 司 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性

325 ( 二 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 原 则 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 结 合 公 司 的 盈 利 情 况 和 业 务 未 来 发 展 战 略 的 实 际 需 要, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 的 回 报 机 制 公 司 制 定 利 润 分 配 规 划 应 依 据 有 效 的 公 司 章 程 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 董 事 会 在 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 后, 可 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策, 具 体 原 则 如 下 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 建 筑 物 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% ( 三 ) 公 司 上 市 后 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 公 司 可 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 在 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%, 且 每 次 利 润 分 配 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 次 分 配 利 润 的 20% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策

326 ( 四 ) 股 东 分 红 回 报 规 划 的 决 策 机 制 1 公 司 至 少 每 三 年 对 已 实 施 的 股 东 分 红 回 报 规 划 的 执 行 情 况 进 行 一 次 评 估 根 据 有 关 法 律 法 规 以 及 公 司 经 营 状 况 股 东 ( 特 别 是 中 小 投 资 者 ) 独 立 董 事 的 意 见, 必 要 时 对 公 司 实 施 中 的 利 润 分 配 政 策 作 出 相 应 的 修 改, 并 调 整 制 定 新 的 股 东 分 红 回 报 规 划 股 东 分 红 回 报 规 划 调 整 后, 需 提 交 股 东 大 会 审 议 表 决, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 2 公 司 董 事 会 应 根 据 经 营 发 展 需 要, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 资 金 需 求 融 资 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 科 学 地 制 定 年 度 分 配 预 案 或 中 期 利 润 分 配 预 案, 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 具 体 如 下 : (1) 公 司 董 事 会 应 根 据 生 产 经 营 状 况, 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 未 来 业 务 发 展 规 划 和 资 金 使 用 需 求 以 前 年 度 亏 损 弥 补 情 况 等 因 素, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 会 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 预 案, 并 且 预 案 中 应 说 明 当 年 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 ; (2) 公 司 董 事 会 通 过 利 润 分 配 预 案, 需 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 并 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见 ; 公 司 监 事 会 应 当 对 公 司 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议, 并 经 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 ; (3) 公 司 利 润 分 配 方 案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 过 半 数 通 过 ; (4) 公 司 股 东 大 会 按 照 既 定 利 润 分 配 政 策 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 五 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 根 据 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 公 司 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 共 享

327 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 公 司 信 息 披 露 制 度 及 协 调 投 资 者 关 系 的 责 任 机 构 ( 一 ) 信 息 披 露 制 度 为 了 加 强 公 司 与 投 资 者 之 间 的 信 息 沟 通, 完 善 公 司 治 理 结 构, 切 实 保 护 投 资 者 特 别 是 社 会 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 指 引 公 司 章 程 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 ( 二 ) 相 应 责 任 机 构 1 本 公 司 负 责 信 息 披 露 和 协 调 投 资 者 关 系 的 部 门 : 证 券 与 投 资 部 2 主 管 负 责 人 : 黄 锡 伟 3 电 话 :(025) 二 重 大 合 同 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 正 在 履 行 的 重 大 合 同 如 下 : ( 一 ) 采 购 合 同 1 肝 素 钠 生 产 合 作 协 议 为 了 满 足 公 司 肝 素 粗 品 的 稳 定 供 应, 保 障 生 产 经 营 活 动 的 正 常 进 行, 公 司 与 多 家 肝 素 粗 品 供 应 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 肝 素 粗 品 供 应 合 作 关 系 公 司 与 部 分 供 应 商 通 过 签 署 肝 素 钠 生 产 合 作 协 议 的 方 式 建 立 长 期 稳 定 的 肝 素 产 品 的 供 应 合 作 关 系 肝 素 钠 生 产 合 作 协 议 主 要 内 容 包 括 : (1) 人 员 培 训 : 公 司 对 供 应 商 的 肝 素 生 产 人 员 进 行 培 训 监 管 生 产 过 程 确 保 供 应 商 按 照 公 司 标 准 化 的 生 产 工 艺 流 程 进 行 生 产 接 收 供 应 商 洗 脱 的 全 部 肝 素 产 品 ; (2) 责 任 与 义 务 : 本 公 司 负 责 按 照 当 时 的 市 场 价 格 向 供 应 商 予 以 结 算 ; 供 应 商 负 责 生 产 场 地 及 配 套 设 施 的 维 护 及 检 修, 提 供 水 电 及 产 品 合 格 检 验 报 告 保 证 小 肠 的 质 量, 负 责 公 司 现 场 驻 点 人 员 的 食 宿

328 2 粗 品 肝 素 钠 购 销 合 同 公 司 与 部 分 供 应 商 通 过 签 署 购 销 合 同 的 方 式 建 立 长 期 稳 定 的 肝 素 粗 品 的 供 应 合 作 关 系 粗 品 肝 素 钠 购 销 合 同 主 要 内 容 包 括 : 供 应 商 按 照 公 司 的 生 产 工 艺 利 用 其 自 身 的 肠 源 和 设 备 条 件, 每 月 按 约 定 的 数 量 向 公 司 提 供 肝 素 粗 品 ( 价 格 根 据 当 时 市 场 实 际 情 况 和 质 量 情 况 制 定 ); 合 同 签 订 后 不 得 擅 自 变 更 或 解 除, 如 需 变 动 或 补 充, 另 行 签 订 补 充 协 议 并 经 双 方 签 字 盖 章 方 能 生 效 ; 合 同 纠 纷 将 由 双 方 协 商 解 决, 解 决 不 成, 将 由 公 司 所 在 地 人 民 法 院 管 辖 ( 二 ) 销 售 合 同 1 肝 素 钠 原 料 销 售 订 单 发 行 人 主 要 通 过 订 单 方 式 向 主 要 客 户 销 售 标 准 肝 素 原 料, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 正 在 履 行 的 标 准 肝 素 原 料 销 售 订 单 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 订 单 价 款 1 Pfizer 万 美 元 2 Gland 306 万 美 元 2 肝 素 钠 注 射 液 制 剂 经 销 协 议 公 司 与 经 销 商 通 过 签 署 注 射 液 经 销 协 议 的 方 式 建 立 长 期 稳 定 的 肝 素 钠 注 射 液 制 剂 销 售 合 作 关 系 注 射 液 经 销 协 议 主 要 内 容 包 括 : (1) 经 销 权 : 公 司 委 托 经 销 商 在 一 定 范 围 内 经 销 公 司 肝 素 钠 注 射 液 制 剂 ; (2) 经 营 保 证 金 : 经 销 商 应 向 公 司 支 付 一 定 金 额 的 经 营 保 证 金 ; (3) 供 货 结 算 价 与 销 售 指 标 : 约 定 了 协 议 有 效 期 内 的 供 货 价 与 销 售 目 标 ( 三 ) 委 托 理 财 协 议 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 正 在 履 行 的 委 托 理 财 协 议 情 况 如 下 : 序 号 委 托 人 产 品 方 产 品 名 称 认 购 申 请 预 期 年 化 认 购 金 额 封 闭 期 限 日 期 收 益 率 1 发 行 人 江 苏 银 行 聚 宝 财 富 M 万 182 天 5.05% 2 发 行 人 招 商 银 行 日 益 月 鑫 亿 182 天 5.32% 3 发 行 人 江 苏 银 行 聚 宝 财 富 季 季 丰 亿 98 天 4.85%

329 4 发 行 人 江 苏 银 行 5 发 行 人 平 安 银 行 民 生 财 富 投 6 发 行 人 资 管 理 有 限 公 司 聚 宝 财 富 双 月 利 平 安 财 富 - 月 成 长 ( 净 值 型 ) 民 生 财 富 尊 享 1 号 基 金 合 同 万 70 天 4.7% 8000 万 无 固 定 投 % ( 注 ) 资 期 限 ,000 万 176 天 7.4% 注 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 认 购 的 平 安 财 务 - 月 成 长 ( 净 值 型 ) 已 赎 回 5, 万 元, 剩 余 认 购 金 额 为 2, 万 元 ( 四 ) 其 他 重 大 合 同 2008 年 10 月 16 日, 健 友 有 限 与 Sagent 签 署 了 供 货 协 议, 该 协 议 主 要 内 容 包 括 : (1) 健 友 有 限 授 权 Sagent 独 家 使 用 健 友 有 限 的 标 准 肝 素 钠 API, 用 于 Sagent Sagent 子 公 司 或 与 Sagent 签 订 合 同 的 第 三 方 生 产 标 准 肝 素 制 剂 在 协 议 有 效 期 内, 除 非 健 友 有 限 无 法 供 应,Sagent 在 美 国 销 售 的 标 准 肝 素 制 剂 所 需 API 只 能 向 健 友 有 限 购 买 ;(2) 标 准 肝 素 钠 API 的 供 货 价 格 每 年 可 根 据 预 计 采 购 量 生 产 成 本 和 市 场 条 件 重 新 核 定 两 次, 供 货 价 格 在 采 购 订 单 发 出 并 接 受 后 即 确 定 ;(3) 协 议 自 首 次 供 应 产 品 起 七 年 内 有 效, 期 满 后 除 非 一 方 提 前 两 年 通 知 对 方 终 止 协 议, 否 则 协 议 每 年 续 签 2013 年 12 月 3 日, 公 司 与 Sagent 签 署 开 发 授 权 与 供 应 协 议, 该 协 议 主 要 内 容 包 括 :(1) 公 司 应 尽 力 研 发 可 商 业 化 销 售 并 符 合 cgmp 标 准 的 产 品, 申 报 注 册 和 生 产 相 关 的 成 本 和 费 用 由 公 司 承 担, 申 报 的 权 利 和 利 益 知 识 产 权 归 于 公 司 ;(2) 公 司 授 予 Sagent 独 立 自 主 独 家 免 费 不 可 撤 销 和 可 转 授 权 的 许 可, 以 推 广 使 用 销 售 营 销 分 销 和 进 口 公 司 的 研 发 产 品 ;(3) 当 公 司 完 成 重 要 研 发 节 点 时,Sagent 向 公 司 支 付 重 要 节 点 款 ;(4) 协 议 自 生 效 起 至 每 个 产 品 首 次 商 业 化 销 售 后 10 周 年 有 效, 期 满 后 除 非 一 方 提 前 两 年 通 知 对 方 终 止 协 议, 否 则 协 议 自 动 续 签 5 年 ;(5) 协 议 约 定 研 发 产 品 为 依 诺 肝 素 钠 ( 预 充 针 ), 并 补 充 约 定 :Sagent 完 成 产 品 首 次 商 业 化 销 售 后 3 周 年 起, 同 意 每 年 维 持 不 低 于 8% 的 市 场 份 额, 否 则 公 司 有 权 终 止 其 独 家 经 销 权, 并 返 还 其 重 要 节 点 款 在 初 始 有 效 期 内 摊 销 后 剩 余 部 分 的 50% 三 对 外 担 保 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项

330 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 未 涉 及 任 何 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 不 存 在 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 没 有 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况

331 第 十 六 节 有 关 声 明 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 及 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 全 体 董 事 : 唐 咏 群 谢 菊 华 黄 锡 伟 田 锁 庆 施 平 金 毅 滕 皋 军 全 体 监 事 : 刘 祖 清 黄 宝 仁 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 其 他 高 级 管 理 人 员 : 吴 桂 萍 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 年 月 日

332 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 及 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 全 体 董 事 : 唐 咏 群 谢 菊 华 黄 锡 伟 田 锁 庆 施 平 金 毅 滕 皋 军 全 体 监 事 : 刘 祖 清 黄 宝 仁 CHEN M. YU( 余 诚 明 ) 其 他 高 级 管 理 人 员 : 吴 桂 萍 南 京 健 友 生 化 制 药 股 份 有 限 公 司 年 月 日

333 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 保 荐 代 表 人 : 周 海 兵 宋 乐 真 项 目 协 办 人 : 李 跃 法 定 代 表 人 : 冉 云 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

334 发 行 人 律 师 的 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 许 成 宝 徐 蓓 蓓 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 凡 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 年 月 日

335 审 计 机 构 的 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 如 有 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 如 有 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 常 桂 华 陈 腊 梅 审 计 机 构 负 责 人 : 余 瑞 玉 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 盖 章 ) 年 月 日

336 验 资 机 构 的 声 明 本 公 司 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 公 司 出 具 的 验 资 报 告 及 股 本 情 况 的 复 核 意 见 无 矛 盾 之 处 本 公 司 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 及 股 本 情 况 的 复 核 意 见 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 常 桂 华 陈 腊 梅 验 资 机 构 负 责 人 : 余 瑞 玉 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 盖 章 ) 年 月 日

337 资 产 评 估 机 构 的 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 张 挺 俞 家 清 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 胡 兵 江 苏 华 信 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 年 月 日

338 第 十 七 节 备 查 文 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 四 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 六 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 地 点 投 资 者 于 本 次 发 行 承 销 期 间, 可 直 接 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 查 询, 也 可 到 本 公 司 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 的 办 公 地 点 查 阅 三 查 询 时 间 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 9:00-11:00,14:00-17:00 四 查 阅 网 址