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1 凯 莱 英 医 药 集 团 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司 天 津 经 济 技 术 开 发 区 洞 庭 三 街 6 号 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力 仅 供 预 先 披 露 使 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 北 京 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25%, 预 计 不 超 过 3,000 万 股, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 发 行 股 数 本 次 发 行 包 括 公 司 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 即 老 股 转 让 ) 公 司 将 优 先 实 施 公 开 发 行 新 股, 本 次 公 开 发 行 新 股 的 最 大 数 量 为 3,000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 为 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 且 合 计 不 超 过 1,500 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 元 / 股 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 12,000 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 发 行 人 控 股 股 东 ALAB 及 实 际 控 制 人 HAO HONG 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 公 司 / 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 110%; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 2 发 行 人 股 东 天 津 国 荣 商 务 信 息 咨 询 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 单 位 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 单 位 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 单 位 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 3 发 行 人 除 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 天 津 国 荣 商 务 信 息 咨 询 有 限 公 司 以 外 的 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 单 位 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 单 位 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 1-1-2

3 分 股 份 4 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : (1) 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 (2) 除 上 述 锁 定 期 外, 在 任 职 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 (3) 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 或 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 3 月 30 日 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 一 本 次 发 行 的 方 案 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 因 素 ( 一 ) 发 行 数 量 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25%, 预 计 不 超 过 3,000 万 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 为 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 且 合 计 不 超 过 1,500 万 股, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 公 司 将 优 先 实 施 公 开 发 行 新 股, 本 次 公 开 发 行 新 股 的 最 大 数 量 为 3,000 万 股, 新 股 发 行 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 需 求 量 新 股 发 行 费 用 和 发 行 价 格 确 定 根 据 询 价 结 果, 公 司 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 未 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 则 不 需 要 股 东 公 开 发 售 股 份 ; 公 司 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 则 相 应 调 减 新 股 发 行 数 量, 同 时 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 公 开 发 售 股 份 的 额 度 原 则 上 由 持 有 公 司 股 份 满 36 个 月 并 向 公 司 董 事 会 提 出 公 开 发 售 申 请 的 股 东 ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED HAO HONG 成 都 弘 润 通 科 技 咨 询 有 限 公 司 石 家 庄 睿 智 汇 投 资 有 限 公 司 和 上 海 诚 伦 电 力 设 备 有 限 公 司 按 各 自 持 股 比 例 向 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 进 行 公 开 发 售 涉 及 HAO HONG 先 生 公 开 发 售 股 份 的, 发 售 股 份 数 量 以 其 所 持 公 司 股 份 的 25% 为 限 ( 二 ) 发 行 费 用 的 分 摊 1 保 荐 费 律 师 费 审 计 及 验 资 费 信 息 披 露 费 等 相 关 费 用 由 发 行 人 承 担, 在 发 行 新 股 所 募 集 资 金 中 扣 减 1-1-5

6 2 公 开 发 行 新 股 对 应 的 承 销 费 由 发 行 人 承 担, 在 发 行 新 股 所 募 集 资 金 中 扣 减 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 承 销 费 由 公 开 发 售 股 份 的 相 应 股 东 承 担, 在 相 关 转 让 价 款 中 扣 减 ( 三 ) 本 次 公 开 发 售 股 份 对 公 司 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 的 影 响 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 由 满 足 条 件 的 公 司 股 东 按 持 股 比 例 将 其 持 有 的 老 股 向 投 资 者 进 行 转 让, 按 照 拟 公 开 发 售 股 份 的 上 限 1,500 万 股 计 算, 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 后 ALAB 仍 为 控 股 股 东 HAO HONG 仍 为 公 司 实 际 控 制 人, 因 此 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 发 行 人 实 际 控 制 人 的 变 更, 不 会 导 致 发 行 人 股 权 结 构 出 现 重 大 变 化, 不 会 导 致 发 行 人 法 人 治 理 结 构 出 现 不 利 影 响, 不 会 对 发 行 人 正 常 生 产 经 营 秩 序 产 生 不 利 影 响 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : 股 东 公 开 发 售 股 份 已 经 履 行 了 必 要 的 程 序, 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 ; 股 东 拟 公 开 发 售 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 形 ; 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 和 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 会 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 不 良 影 响, 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 的 要 求 二 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 1 发 行 人 控 股 股 东 ALAB 及 实 际 控 制 人 HAO HONG 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 公 司 / 本 人 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 110%; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 2 发 行 人 股 东 天 津 国 荣 商 务 信 息 咨 询 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 单 位 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 单 位 1-1-6

7 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 单 位 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 3 发 行 人 除 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 天 津 国 荣 商 务 信 息 咨 询 有 限 公 司 以 外 的 股 东 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 单 位 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 单 位 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 : (1) 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 (2) 除 上 述 锁 定 期 外, 在 任 职 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 (3) 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 或 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 三 稳 定 股 价 的 预 案 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见, 为 在 公 司 上 市 后 保 持 公 司 股 价 稳 定, 公 司 制 定 稳 定 股 价 预 案 如 下 : ( 一 ) 公 司 1-1-7

8 1 公 司 股 票 自 首 次 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 的 情 形 时 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 公 司 应 当 在 前 述 情 形 发 生 ( 稳 定 股 价 的 启 动 条 件 ) 之 日 起 的 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案, 明 确 该 等 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 该 等 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内 启 动 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 2 在 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间, 如 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 高 于 公 司 每 股 净 资 产, 公 司 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施, 直 至 再 次 触 发 稳 定 股 价 的 启 动 条 件, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 3 公 司 关 于 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 公 司 将 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 及 时 履 行 相 关 法 定 程 序 后 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 在 不 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 的 情 况 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 将 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 回 购 公 司 股 票 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 不 低 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 10%, 且 不 高 于 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20%; 公 司 单 一 会 计 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 回 购 资 金 合 计 不 超 过 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 50% (2) 在 保 证 公 司 经 营 资 金 需 求 的 前 提 下, 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 同 意, 通 过 实 施 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 式 稳 定 公 司 股 价 (3) 通 过 削 减 开 支 限 制 高 级 管 理 人 员 薪 酬 暂 停 股 权 激 励 计 划 等 方 式 提 升 公 司 业 绩 稳 定 公 司 股 价 (4) 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 4 如 公 司 在 触 发 稳 定 股 价 的 启 动 条 件 后 未 及 时 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 1-1-8

9 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 自 愿 接 受 主 管 机 关 对 公 司 股 价 稳 定 措 施 的 制 定 实 施 等 进 行 监 督 5 公 司 于 上 市 后 三 年 内 新 聘 用 的 董 事 高 级 管 理 人 员 须 遵 照 稳 定 股 价 的 承 诺 要 求 履 行 相 关 义 务 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 1 在 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内, 将 积 极 采 取 下 述 措 施 以 稳 定 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 的 股 权 分 布 仍 符 合 上 市 条 件 : (1) 按 照 公 司 关 于 稳 定 股 价 具 体 方 案 中 确 定 的 增 持 金 额 和 期 间, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 增 持 公 司 股 票 单 次 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 20%, 单 一 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 不 超 过 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 50% (2) 除 因 继 承 被 强 制 执 行 或 上 市 公 司 重 组 等 情 形 必 须 转 股 或 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 停 止 条 件 外, 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 2 如 未 及 时 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 并 将 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 分 得 的 现 金 股 利 返 还 公 司, 如 未 能 按 期 返 还, 公 司 可 以 采 取 从 之 后 发 放 的 现 金 股 利 中 扣 发, 直 至 扣 减 金 额 累 计 达 到 本 公 司 应 履 行 稳 定 股 价 义 务 的 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 已 分 得 的 现 金 股 利 总 额 3 不 因 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 不 再 作 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 的 措 施 ( 三 ) 董 事 和 高 级 管 理 人 员 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 已 采 取 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 之 日 起 1-1-9

10 的 3 个 交 易 日 内, 公 司 股 票 收 盘 价 如 果 仍 低 于 公 司 每 股 净 资 产 的, 将 在 5 个 交 易 日 内 协 助 公 司 公 告 增 持 方 案 并 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 买 入 公 司 股 份 以 稳 定 公 司 股 价 2 单 次 用 于 购 买 公 司 股 票 的 资 金 总 额 不 低 于 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 的 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 / 津 贴 额 的 20%, 且 单 一 年 度 用 于 购 买 公 司 股 票 的 资 金 总 额 不 超 过 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 的 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 / 津 贴 额 的 50% 3 除 因 继 承 被 强 制 执 行 或 上 市 公 司 重 组 等 情 形 必 须 转 股 或 触 发 前 述 股 价 稳 定 措 施 的 停 止 条 件 外, 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 4 如 未 及 时 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 并 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 的 当 月 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬 / 津 贴 及 股 东 分 红, 直 至 累 计 扣 减 金 额 达 到 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 的 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 / 津 贴 额 的 50% 5 不 因 在 股 东 大 会 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 及 方 案 实 施 期 间 职 务 变 更 离 职 等 情 形 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 措 施 四 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺 ( 一 ) 公 司 承 诺 1 公 司 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 2 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 在 中 国 证 监 会 对 上 述 违 法 事 实 作 出 认 定 后 三 十 个 交 易 日 内, 依 法 提 出 股 份 回 购 方 案 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议, 并 敦 促 控 股 股 东 依 法 提 出 购 回 其 已 转 让 原 限 售 股 份 ( 如 有 ) 的 股 份

11 购 回 方 案 股 份 回 购 及 购 回 价 格 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 之 日 前 三 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 者 确 定 若 公 司 股 票 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 前 述 股 票 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 将 进 行 相 应 调 整 3 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 在 中 国 证 监 会 或 司 法 机 关 对 上 述 违 法 事 实 作 出 最 终 认 定 后 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 4 公 司 若 违 反 上 述 承 诺, 公 司 将 及 时 在 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 进 行 公 告, 披 露 公 司 及 公 司 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 回 购 股 份 购 回 股 份 以 及 赔 偿 损 失 等 承 诺 的 履 行 情 况 以 及 未 履 行 承 诺 时 的 补 救 及 改 正 情 况 ( 二 )ALAB 承 诺 1 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 中 国 证 监 会 依 法 对 上 述 违 法 事 实 作 出 认 定 后 三 十 个 交 易 日 内, 利 用 控 股 股 东 地 位, 就 公 司 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 敦 促 公 司 依 法 提 出 股 份 回 购 方 案 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 ; 并 应 在 前 述 期 限 内 就 购 回 本 公 司 已 转 让 的 原 限 售 股 份 ( 如 有 ) 依 法 提 出 股 份 购 回 方 案 并 公 告 股 份 回 购 及 购 回 价 格 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 之 日 前 三 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 者 确 定 若 公 司 股 票 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 前 述 股 票 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 将 进 行 相 应 调 整 在 实 施 股 份 回 购 及 购 回 时, 如 法 律 法 规 规 范 性 文 件 另 有 规 定 的 从 其 规 定 2 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 在 中 国 证 监 会 或 司 法 机 关 对 上 述 违 法 事 实 作 出 最 终 认 定 后 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 本 公 司 若 违 反 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 违 反 承 诺 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 停 止 在 公 司 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 本 公 司 持 有 的 公 司

12 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 措 施 并 实 施 完 毕 之 时 止 ( 三 ) 实 际 控 制 人 承 诺 1 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 在 中 国 证 监 会 依 法 对 上 述 违 法 事 实 作 出 认 定 后 三 十 个 交 易 日 内, 利 用 实 际 控 制 人 地 位, 就 公 司 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 敦 促 公 司 依 法 提 出 股 份 回 购 方 案 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 ; 并 应 在 前 述 期 限 内 就 购 回 本 人 已 转 让 的 原 限 售 股 份 ( 如 有 ) 依 法 提 出 股 份 购 回 方 案 并 公 告 股 份 回 购 及 购 回 价 格 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 和 有 关 违 法 事 实 被 中 国 证 监 会 认 定 之 日 前 三 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 孰 高 者 确 定 若 公 司 股 票 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 前 述 股 票 发 行 价 格 及 回 购 股 份 数 量 将 进 行 相 应 调 整 在 实 施 股 份 回 购 及 购 回 时, 如 法 律 法 规 规 范 性 文 件 另 有 规 定 的 从 其 规 定 2 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 在 中 国 证 监 会 或 司 法 机 关 对 上 述 违 法 事 实 作 出 最 终 认 定 后 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 本 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 违 反 承 诺 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 停 止 在 公 司 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 措 施 并 实 施 完 毕 之 时 止 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 1 公 司 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 在 中 国 证 监 会 或 司 法 机 关 对 上 述 违 法 事 实 作 出 最 终 认 定 后 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 本 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上

13 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 违 反 承 诺 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 / 津 贴 及 股 东 分 红, 同 时 本 人 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 之 时 止 ( 五 ) 中 介 机 构 承 诺 保 荐 机 构 承 诺 : 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 承 诺 : 因 本 所 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 导 致 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 给 投 资 者 造 成 经 济 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 此 遭 受 的 相 关 损 失 会 计 师 事 务 所 承 诺 : 如 华 普 天 健 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 华 普 天 健 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 并 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 华 普 天 健 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 他 过 错 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 华 普 天 健 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 责 任 五 持 股 5% 以 上 股 东 减 持 意 向 ( 一 ) 控 股 股 东 ALAB 及 实 际 控 制 人 HAO HONG 承 诺 1 本 公 司 / 本 人 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 36 个 月 内 ( 锁 定 期 ) 不 减 持 所 持 公 司 股 份 ; 2 如 果 在 锁 定 期 满 后, 本 公 司 / 本 人 拟 减 持 股 票 的, 将 认 真 遵 守 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本

14 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 的 二 年 内 每 年 减 持 不 超 过 本 公 司 / 本 人 发 行 前 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 数 量 的 10%, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 110% 若 公 司 在 该 期 间 内 发 生 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 及 减 持 股 份 数 量 作 相 应 调 整 ; 3 本 公 司 / 本 人 减 持 公 司 股 份 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 ; 4 本 公 司 / 本 人 承 诺 在 其 为 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 期 间, 其 实 施 减 持 时 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司, 并 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 要 求, 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 ; 5 若 本 公 司 / 本 人 未 履 行 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 自 愿 接 受 深 圳 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 依 据 相 关 规 定 给 予 的 监 管 措 施 或 处 罚 ( 二 ) 天 津 天 创 富 鑫 投 资 有 限 公 司 与 天 津 滨 海 天 创 众 鑫 股 权 投 资 基 金 有 限 公 司 承 诺 1 本 公 司 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 12 个 月 内 ( 锁 定 期 ) 不 减 持 所 持 公 司 股 份 ; 2 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 公 司 拟 减 持 股 票 的, 应 当 认 真 遵 守 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 因 自 身 经 济 需 求 以 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 其 他 合 法 的 方 式 转 让 所 持 公 司 的 全 部 股 份, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数 ) 若 公 司 在 该 期 间 内 发 生 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 减 持 价 格 作 相 应 调 整 ; 3 本 公 司 承 诺 其 实 施 减 持 时 至 少 提 前 三 个 交 易 日 告 知 公 司, 并 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 要 求, 积 极 配 合 公 司 的 公 告 等 信 息 披 露 工 作 ;

15 4 若 本 公 司 未 履 行 上 述 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 自 愿 接 受 深 圳 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 依 据 相 关 规 定 给 予 的 监 管 措 施 或 处 罚 ; 5 本 公 司 自 公 司 上 市 后 在 二 级 市 场 公 开 买 入 的 公 司 股 份, 不 受 上 述 承 诺 的 限 制 六 相 关 主 体 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 公 司 承 诺 1 公 司 将 严 格 履 行 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 作 出 的 所 有 公 开 承 诺, 积 极 接 受 社 会 监 督 2 如 公 司 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 公 司 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 暂 停 股 东 分 红, 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; (3) 不 得 批 准 未 履 行 承 诺 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 离 职 申 请, 但 可 以 进 行 职 务 变 更 ; (4) 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 公 司 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 如 公 司 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ) 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 并 提 交 股 东 大 会

16 审 议, 尽 可 能 地 保 护 公 司 投 资 者 利 益 ( 二 ) 控 股 股 东 ALAB 承 诺 1 本 公 司 将 严 格 履 行 本 公 司 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 作 出 的 所 有 公 开 承 诺, 积 极 接 受 社 会 监 督 2 如 本 公 司 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 转 让 公 司 股 份, 但 因 司 法 裁 判 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 暂 不 领 取 公 司 分 配 利 润 中 归 属 于 本 公 司 的 部 分 ; (4) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; (5) 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 如 本 公 司 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 公 司 投 资 者 利 益 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 1 本 人 将 严 格 履 行 本 人 就 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 作 出 的 所 有 公 开 承 诺, 积 极 接 受 社 会 监 督 2 如 本 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承

17 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 转 让 公 司 股 份, 但 因 继 承 司 法 裁 判 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 暂 不 领 取 公 司 分 配 利 润 中 归 属 于 本 人 的 部 分 ; (4) 可 以 变 更 公 司 职 务 但 不 得 主 动 要 求 离 职 ; (5) 主 动 申 请 公 司 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; (6) 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; (7) 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 依 法 承 担 个 人 及 连 带 赔 偿 责 任 3 如 本 人 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 公 司 投 资 者 利 益 七 关 于 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 2013 年 4 月 28 日 召 开 的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 本 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 并 在 中 小 板 上 市 方 案 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施, 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 中 小 板 上 市 后 由 新 老 股 东 共 同 享 有

18 八 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 公 司 重 视 对 投 资 者 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 公 司 章 程 ( 草 案 ) 等, 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 股 利 分 配 原 则 : (1) 公 司 应 重 视 对 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 理 回 报, 制 定 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 每 年 按 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 (2) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 利 润 分 配 政 策 确 定 后, 不 得 随 意 调 整 而 降 低 对 股 东 的 回 报 水 平 (3) 公 司 利 润 分 配 政 策 应 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 公 司 应 根 据 公 司 盈 利 状 况, 结 合 公 司 经 营 的 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 社 会 资 金 成 本 和 外 部 融 资 环 境 等 因 素 制 定 利 润 分 配 方 案 (4) 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 在 符 合 利 润 分 配 的 条 件 下, 应 该 每 年 度 进 行 利 润 分 配, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 公 司 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 每 年 度 利 润 分 配 方 案 中 应 当 同 时 有 现 金 分 红 3 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 在 公 司 当 年 经 审 计 的 净 利 润 为 正 数 且 符 合 公 司 法 规 定 的 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 应 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 具 体 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时,

19 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 公 司 在 一 年 内 购 买 资 产 以 及 对 外 投 资 等 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 以 上 ( 包 括 30%) 的 事 项 4 股 票 股 利 分 配 的 条 件 : (1) 股 票 股 利 分 配 的 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 (2) 股 票 股 利 分 配 应 结 合 现 金 分 红 同 时 实 施 5 公 司 利 润 分 配 的 决 策 机 制 和 程 序 : (1) 公 司 利 润 分 配 政 策 和 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 拟 订 (2) 公 司 董 事 会 根 据 既 定 的 利 润 分 配 政 策 拟 订 利 润 分 配 方 案 的 过 程 中, 需 与 独 立 董 事 充 分 讨 论, 征 求 股 东 尤 其 是 社 会 公 众 股 东 的 意 见, 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上, 形 成 利 润 分 配 方 案 利 润 分 配 方 案 中 应 当 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 进 行 说 明, 如 公 司 利 润 分 配 方 案 中 不 进 行 现 金 分 红 时, 独 立 董 事 应 发 表 意 见, 董 事 会 应 就 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 (3) 董 事 会 拟 订 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 董 事 会 应 详 细 记 录 管 理 层 建 议 参 会 董 事 的 发 言 要 点 独 立 董 事 的 意 见 董 事 会 投 票 表 决 情 况 等 内 容, 形 成 书 面 记 录 作 为 公 司 档 案 妥 善 保 存 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 利 润 分 配 方 案 需 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 并 分 别 经 公 司 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 同

20 意, 公 司 董 事 会 形 成 专 项 决 议 后 方 能 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 在 公 司 出 现 因 本 条 规 定 的 不 进 行 现 金 分 红 的 情 形 时, 应 同 时 经 独 立 董 事 发 表 意 见 且 披 露 该 意 见 后, 方 将 利 润 分 配 方 案 提 交 股 东 大 会 审 议 (4) 监 事 会 应 当 对 董 事 会 拟 订 或 修 改 的 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议, 并 经 过 半 数 监 事 通 过 若 公 司 年 度 盈 利 但 未 提 出 现 金 分 红 方 案, 监 事 会 应 就 相 关 政 策 规 划 执 行 情 况 发 表 专 项 说 明 和 意 见 监 事 会 应 对 利 润 分 配 方 案 和 股 东 回 报 规 划 的 执 行 情 况 进 行 监 督 (5) 公 司 将 提 供 多 种 途 径 ( 电 话 传 真 电 子 邮 件 互 动 平 台 等 ) 与 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 听 取 股 东 对 公 司 分 红 的 建 议, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题, 切 实 保 障 社 会 公 众 股 东 参 与 股 东 大 会 的 权 利 对 于 报 告 期 内 公 司 实 现 盈 利 但 董 事 会 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 董 事 会 应 说 明 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 公 司 在 召 开 股 东 大 会 审 议 之 时, 除 现 场 会 议 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 公 司 利 润 分 配 方 案 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 股 数 过 半 数 以 上 表 决 通 过 6 公 司 利 润 分 配 方 案 的 实 施 : (1) 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 或 股 份 的 派 发 事 项 (2) 公 司 存 在 股 东 违 规 占 用 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 所 占 用 的 资 金 7 公 司 利 润 分 配 政 策 的 变 更 : (1) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 不 得 随 意 变 更, 并 应 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 (2) 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 时 或 者 公 司 外 部 经 营 情 况 发 生 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 (3) 董 事 会 在 利 润 分 配 政 策 的 修 改 过 程 中, 应 以 保 护 股 东 权 益 为 出 发 点, 充 分 听 取 股 东 ( 尤 其 是 社 会 公 众 股 东 ) 独 立 董 事 的 意 见 董 事 会 提 出 调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 的, 应 详 细 论 证 和 说 明 原 因, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 政 策 调 整 或 变 更 议 案 发 表 独 立 意 见, 监 事 会 应 对 利 润 分 配 政 策 调 整 或 变 更 议 案 发 表 专 项 意

21 见 公 司 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 作 出 调 整 时, 应 重 新 报 经 董 事 会 股 东 大 会 批 准, 并 在 相 关 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 调 整 的 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 (4) 确 有 必 要 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 应 当 满 足 公 司 章 程 规 定 的 条 件, 必 须 由 董 事 会 作 出 专 题 讨 论, 详 细 论 证 说 明 理 由, 并 将 书 面 论 证 报 告 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意 三 分 之 二 以 上 的 独 立 董 事 同 意 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时, 必 须 提 供 网 络 投 票 方 式 除 上 述 规 定 外, 公 司 制 定 了 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2014 年 年 ) 并 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 对 本 次 发 行 上 市 后 三 年 内 的 股 利 分 配 作 了 进 一 步 安 排 公 司 特 别 提 请 投 资 者 详 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 节 的 内 容 九 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 临 床 阶 段 项 目 运 营 风 险 发 行 人 的 临 床 阶 段 项 目 主 要 为 制 药 企 业 提 供 新 药 研 发 外 包 服 务, 是 发 行 人 拓 展 商 业 化 阶 段 项 目 的 基 础 发 行 人 临 床 阶 段 项 目 2013 年 至 2015 年 实 现 营 业 收 入 分 别 为 27, 万 元 34, 万 元 和 46, 万 元, 占 公 司 当 年 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 51.53% 47.98% 和 56.43% 由 于 临 床 新 药 研 发 具 有 较 高 的 结 果 不 确 定 性, 单 个 临 床 阶 段 项 目 具 有 不 可 持 续 性 且 项 目 规 模 偏 小 为 有 序 推 动 新 药 研 发 外 包 业 务 的 发 展, 发 行 人 需 积 累 大 量 临 床 阶 段 项 目 全 球 制 药 企 业 的 新 药 研 发 预 算 容 易 受 外 部 经 济 周 期 的 影 响, 经 济 危 机 对 新 药 研 发 外 包 业 务 是 把 双 刃 剑 一 方 面 跨 国 制 药 企 业 为 减 缓 财 务 压 力, 在 经 济 危 机 期 间 加 快 专 业 化 外 包 的 步 伐 ; 另 一 方 面 若 世 界 经 济 持 续 下 行 甚 至 危 机 加 剧, 制 药 企 业 可 能 被 迫 大 幅 削 减 新 药 研 发 开 支 延 迟 研 发 计 划 并 控 制 新 药 研 发 外 包 数 量, 导 致 该 领 域 市 场 需 求 增 长 放 缓 甚 至 减 少, 由 此 对 发 行 人 临 床 阶 段 项 目 业 务 带 来 不 利 影 响

22 ( 二 ) 商 业 化 阶 段 项 目 运 营 风 险 发 行 人 的 商 业 化 阶 段 项 目 主 要 为 制 药 公 司 的 上 市 药 物 提 供 工 艺 优 化 的 规 模 生 产 相 比 较 临 床 阶 段 项 目, 虽 然 商 业 化 阶 段 项 目 前 期 投 入 较 大, 但 能 带 来 稳 定 持 续 的 收 入, 降 低 发 行 人 整 体 运 营 风 险 发 行 人 商 业 化 阶 段 项 目 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 实 现 销 售 收 入 分 别 为 23, 万 元 33, 万 元 和 32, 万 元, 占 当 期 发 行 人 主 营 业 务 收 入 的 44.06% 47.35% 和 38.64% 尽 管 上 市 药 物 需 求 相 对 稳 定, 但 是 具 体 到 单 一 品 种, 仍 可 能 存 在 终 端 市 场 销 售 不 畅 未 达 预 期, 或 者 因 新 增 不 良 药 物 反 应 等 因 素 都 将 导 致 制 药 公 司 减 少 该 药 物 医 药 外 包 需 求 某 些 商 业 化 阶 段 项 目 ( 例 如 培 南 类 抗 生 素 等 ) 运 营 需 建 设 专 属 车 间, 虽 然 发 行 人 和 客 户 达 成 长 期 供 货 协 议, 但 是 若 未 来 客 户 因 各 种 原 因 减 少 外 包 需 求, 发 行 人 又 不 能 及 时 获 得 其 他 客 户 的 相 关 订 单, 可 能 导 致 部 分 商 业 化 阶 段 项 目 专 属 车 间 出 现 闲 置 情 况, 将 对 发 行 人 当 期 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 未 能 通 过 国 际 药 品 监 管 部 门 持 续 审 查 的 风 险 国 际 药 品 监 管 部 门 如 美 国 FDA 和 欧 盟 的 EMA 有 权 对 进 入 监 管 范 围 内 的 商 业 化 阶 段 药 物 生 产 工 艺 中 自 引 入 原 料 药 起 始 物 料 及 其 后 的 生 产 步 骤 进 行 持 续 审 查, 且 执 行 的 标 准 亦 日 趋 严 格 发 行 人 依 靠 自 身 完 整 质 量 体 系 提 供 符 合 跨 国 制 药 企 业 多 元 化 苛 刻 需 求 的 医 药 外 包 服 务, 并 在 2011 年 一 次 性 通 过 了 美 国 FDA 对 公 司 培 南 类 cgmp 关 键 中 间 体 生 产 线 及 配 套 质 量 体 系 的 现 场 审 查, 于 2014 年 再 次 通 过 现 场 审 核, 于 2015 年 顺 利 通 过 澳 大 利 亚 TGA 药 品 认 证 虽 然 发 行 人 商 业 化 阶 段 项 目 处 于 快 速 拓 展 阶 段, 已 进 入 抗 感 染 药 物 治 疗 丙 肝 类 药 物 治 疗 囊 性 纤 维 化 疾 病 药 物 及 抗 癌 类 药 物 等 领 域 但 由 于 发 行 人 从 事 商 业 化 阶 段 项 目 时 间 不 长, 与 之 配 套 的 管 理 人 才 和 执 行 经 验 相 对 不 足, 与 项 目 快 速 发 展 的 未 来 需 求 有 所 脱 节, 可 能 因 项 目 组 织 管 理 不 力, 导 致 未 来 发 行 人 因 未 能 满 足 国 际 药 品 监 管 部 门 对 药 品 生 产 的 审 查 新 标 准, 相 应 产 品 被 禁 止 进 入 欧 美 市 场, 进 而 遭 受 下 游 客 户 的 诉 讼 或 索 赔, 对 发 行 人 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 持 续 高 研 发 投 入 产 出 不 确 定 风 险

23 医 药 外 包 服 务 行 业 是 技 术 密 集 型 产 业, 需 要 持 续 高 研 发 投 入 发 行 人 为 打 造 世 界 一 流 技 术 平 台, 保 持 技 术 领 先 优 势, 长 期 坚 持 研 发 投 入 优 先 2013 年 2014 年 及 2015 年 公 司 研 究 开 发 费 用 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 和 6, 万 元, 研 发 投 入 绝 对 额 逐 年 持 续 增 长, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 8.15% 7.36% 和 7.84%; 报 告 期 内 三 年 年 复 合 增 长 率 达 21.30% 经 过 多 年 的 努 力 和 持 续 研 发 投 入, 发 行 人 成 功 将 连 续 性 反 应 和 生 物 转 化 等 绿 色 制 药 技 术 运 用 于 已 上 市 药 物 的 商 业 化 生 产 中, 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益 但 是 由 于 研 发 活 动 普 遍 具 有 高 风 险 周 期 长 结 果 不 确 定 的 特 性 若 发 行 人 未 来 继 续 进 行 大 规 模 的 研 发 投 入, 则 存 在 因 研 发 失 败 而 未 能 将 投 入 成 本 转 化 为 预 期 收 益 的 可 能 性, 对 未 来 盈 利 带 来 负 面 影 响

24 目 录 发 行 概 况... 2 发 行 人 声 明... 4 重 大 事 项 提 示... 5 一 本 次 发 行 的 方 案...5 二 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺...6 三 稳 定 股 价 的 预 案...7 四 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 方 面 的 承 诺...10 五 持 股 5% 以 上 股 东 减 持 意 向...13 六 相 关 主 体 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...15 七 关 于 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配...17 八 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策...18 九 特 别 风 险 提 示...21 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 概 况...34 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...36 三 公 司 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...37 四 本 次 发 行 情 况...39 五 募 集 资 金 主 要 用 途...40 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 主 要 发 行 费 用 概 算...42 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人

25 三 发 行 人 与 保 荐 机 构 及 证 券 服 务 机 构 关 系 的 说 明...46 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期...46 第 四 节 风 险 因 素 一 临 床 阶 段 项 目 运 营 风 险...47 二 商 业 化 阶 段 项 目 运 营 风 险...47 三 未 能 通 过 国 际 药 品 监 管 部 门 持 续 审 查 的 风 险...48 四 持 续 高 研 发 投 入 产 出 不 确 定 风 险...48 五 因 客 户 技 术 信 息 泄 露 面 临 诉 讼 的 风 险...49 六 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险...49 七 募 投 项 目 实 施 风 险...50 八 境 外 市 场 运 营 风 险...50 九 环 保 和 安 全 生 产 风 险...51 十 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...51 十 一 原 材 料 供 应 及 其 价 格 上 涨 的 风 险...51 十 二 汇 率 风 险...52 十 三 国 际 贸 易 摩 擦 的 风 险...52 十 四 税 收 政 策 变 化 的 风 险...52 十 五 被 竞 争 者 替 代 的 风 险...53 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况...55 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...55 三 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 情 况...60 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...76 五 历 次 验 资 情 况...81 六 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...85 七 发 行 人 的 组 织 结 构...85 八 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 基 本 情 况...91 九 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...99 十 发 行 人 有 关 股 本 情 况

26 十 一 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 人 数 超 过 二 百 人 的 情 况 十 二 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 三 发 行 人 主 要 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 介 绍 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 行 业 竞 争 情 况 及 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 四 发 行 人 的 主 营 业 务 具 体 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 技 术 与 研 发 状 况 七 发 行 人 境 外 经 营 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 采 取 规 范 关 联 交 易 的 主 要 措 施 五 发 行 人 对 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 六 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见 七 发 行 人 五 分 开 情 况 及 独 立 性 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 股 份 情 况 261 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 265 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 承 诺 及 履 行 情 况

27 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 报 告 期 内 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 董 事 会 专 门 委 员 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 违 法 违 规 行 为 三 股 东 占 有 公 司 资 金 及 公 司 对 外 担 保 情 况 四 内 部 控 制 制 度 情 况 五 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 和 执 行 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 审 计 意 见 类 型 及 财 务 报 告 编 制 基 础 二 合 并 财 务 报 表 编 制 方 法 范 围 及 变 化 情 况 三 发 行 人 近 三 年 财 务 报 表 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 主 要 资 产 项 目 八 主 要 负 债 项 目 九 股 东 权 益 变 动 情 况 十 现 金 流 量 变 动 情 况 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况 十 四 历 次 验 资 及 资 产 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 盈 利 能 力 分 析 二 财 务 状 况 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 重 大 资 本 性 支 出 分 析

28 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 六 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 说 明 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 愿 景 及 经 营 理 念 二 未 来 两 年 发 展 规 划 三 实 现 上 述 目 标 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 及 保 障 措 施 五 企 业 未 来 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 投 项 目 建 设 的 必 要 性 和 可 行 性 三 募 投 项 目 具 体 情 况 四 新 增 固 定 资 产 与 新 增 产 能 和 营 业 收 入 的 匹 配 关 系 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 独 立 性 的 整 体 影 响 六 董 事 会 对 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 的 结 论 意 见 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况 二 滚 存 利 润 的 分 配 情 况 三 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 四 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 四 发 行 人 的 诉 讼 与 仲 裁 事 项 五 主 要 关 联 方 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 第 十 六 节 有 关 声 明

29 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 会 计 师 事 务 所 声 明 审 计 及 验 资 机 构 关 于 更 名 的 声 明 资 产 评 估 机 构 声 明 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 和 时 间 三 查 阅 网 址

30 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 公 司 本 公 司 发 行 人 凯 莱 英 股 份 指 一 般 释 义 凯 莱 英 医 药 集 团 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司 凯 莱 英 有 限 指 凯 莱 英 医 药 化 学 ( 天 津 ) 有 限 公 司 凯 莱 英 生 命 科 学 指 凯 莱 英 生 命 科 学 技 术 ( 天 津 ) 有 限 公 司 凯 莱 英 制 药 指 天 津 凯 莱 英 制 药 有 限 公 司 吉 林 凯 莱 英 指 吉 林 凯 莱 英 医 药 化 学 有 限 公 司 阜 新 凯 莱 英 指 凯 莱 英 医 药 化 学 ( 阜 新 ) 技 术 有 限 公 司 凯 莱 英 检 测 指 天 津 凯 莱 英 药 物 分 析 检 测 评 价 有 限 公 司 辽 宁 凯 莱 英 指 辽 宁 凯 莱 英 医 药 化 学 有 限 公 司 兆 安 工 贸 指 天 津 开 发 区 兆 安 工 贸 有 限 公 司 CHIRACHEM 指 CHIRACHEM LABORATORIES, INCORPORATED ALAB 指 ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED AINC 指 ASYMCHEM INC. 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 拟 发 行 人 民 币 普 通 股 3,000 万 股 的 行 为 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 华 普 天 健 会 计 师 指 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 章 程 指 凯 莱 英 医 药 集 团 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 指 凯 莱 英 医 药 集 团 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 凯 莱 英 医 药 集 团 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 凯 莱 英 医 药 集 团 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 会 报 告 期 / 近 三 年 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度 元 指 人 民 币 元 万 元 指 人 民 币 万 元 专 业 释 义 CMO/CDMO 指 Contract manufacturing organization 或 Contract development

31 CRO 指 and manufacturing organization 定 制 研 发 生 产 机 构, 主 要 为 跨 国 制 药 企 业 及 生 物 技 术 公 司 提 供 临 床 新 药 工 艺 开 发 和 制 备, 以 及 已 上 市 药 物 工 艺 优 化 和 规 模 化 生 产 服 务 的 机 构 Contract research organization 定 制 研 发 机 构, 主 要 为 制 药 企 业 及 生 物 技 术 公 司 提 供 临 床 前 药 物 发 现 临 床 前 研 究 和 临 床 试 验 等 服 务 的 机 构 WHO 指 World Health Organization 世 界 卫 生 组 织 FDA 指 Food and Drug Administration 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 CFDA 指 China Food and Drug Administration 中 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 TGA 指 Therapeutic Goods Administration 澳 大 利 亚 药 品 管 理 局 EMA 指 European Medicines Agency 欧 洲 药 品 管 理 局 ICH cgmp 指 指 International Conference Harmonization 国 际 会 议 协 调 组 织, 系 由 欧 盟 美 国 和 日 本 三 方 成 员 国 发 起, 并 由 三 方 成 员 国 的 药 品 管 理 当 局 与 制 药 企 业 管 理 机 构 为 主 要 成 员 所 组 成 current Good Manufacturing Practice 现 行 良 好 的 药 物 生 产 管 理 规 范, 是 欧 美 和 日 本 等 国 家 地 区 执 行 的 GMP 规 范, 系 对 药 物 生 产 过 程 实 施 的 一 系 列 质 量 与 卫 生 安 全 的 管 理 措 施, 涵 盖 从 原 料 人 员 设 施 设 备 生 产 过 程 到 包 装 运 输 等 药 物 生 产 全 过 程 NDA 指 New Drug Application 新 药 申 请 DMF CMC QA QC EHS IMS 指 指 指 指 指 指 药 物 主 文 件, 是 向 FDA 递 交 的, 关 于 厂 房 设 施 生 产 工 艺 或 在 一 种 或 多 种 人 用 药 品 生 产 工 艺 包 装 和 储 存 中 用 到 的 详 细 的 保 密 资 料 Chemistry, Manufacture and Control 药 品 的 药 物 化 学 生 产 以 及 质 量 监 控, 药 物 CMC 部 分 系 新 药 审 批 中 重 点 关 注 的 内 容 质 量 保 证, 确 保 所 有 生 产 的 产 品 达 到 其 预 定 质 量 规 格 和 要 求, 并 维 持 质 量 体 系 按 照 cgmp 规 范 要 求 持 续 稳 定 运 行 和 发 展 为 目 的 活 动 的 总 称 质 量 控 制, 对 进 入 产 品 生 产 链 的 物 料 产 品 生 产 过 程 中 的 中 间 体 系 或 过 程 中 产 品 以 及 生 产 的 产 品 是 否 符 合 其 预 定 质 量 规 格 和 要 求 开 展 的 检 查 或 测 试 环 境 Environment 健 康 Health 和 安 全 Safety 的 缩 写, 指 健 康 安 全 与 环 境 保 护 一 体 化 的 管 理 艾 美 仕 市 场 研 究 公 司, 是 全 球 领 先 的 为 医 药 健 康 产 业 提 供 专 业 信 息 和 战 略 咨 询 服 务 的 公 司 EvaluatePharma 指 针 对 医 药 及 生 物 技 术 行 业 的 市 场 研 究 机 构 Business Insights 指 针 对 医 药 和 化 工 等 行 业 的 独 立 市 场 调 查 与 战 略 研 究 公 司 默 沙 东 指 Merck & Co., Inc. 总 部 位 于 美 国 的 跨 国 制 药 企 业 福 泰 指 Vertex Pharmaceuticals, Inc. 总 部 位 于 美 国 的 跨 国 制 药 企 业 礼 来 指 Eli Lilly & Co., 总 部 位 于 美 国 的 跨 国 制 药 企 业 百 时 美 施 贵 宝 指 Bristol-Myers Squibb Company 总 部 位 于 美 国 的 跨 国 制 药 企 业

32 辉 瑞 指 Pfizer Inc. 总 部 位 于 美 国 的 跨 国 制 药 企 业 先 灵 葆 雅 指 Schering-Plough Corporation 总 部 位 于 美 国 的 跨 国 制 药 企 业, 2009 年 默 沙 东 公 司 整 体 收 购 了 先 灵 葆 雅 公 司 诺 华 指 Novartis Pharma Schweiz AG 总 部 位 于 瑞 士 的 跨 国 制 药 企 业 罗 氏 指 Roche 总 部 位 于 瑞 士 的 跨 国 制 药 企 业 艾 伯 维 指 AbbVie Inc. 总 部 位 于 美 国 的 跨 国 制 药 企 业 基 因 泰 克 指 Genentech, Inc. 总 部 位 于 美 国 的 跨 国 制 药 企 业,2009 年 罗 氏 公 司 整 体 收 购 了 基 因 泰 克 公 司 阿 斯 利 康 指 AstraZeneca 总 部 位 于 英 国 伦 敦 的 跨 国 制 药 企 业 葛 兰 素 史 克 指 GlaxoSmithKline plc 总 部 位 于 英 国 伦 敦 的 跨 国 制 药 企 业 药 明 康 德 指 无 锡 药 明 康 德 WuXi AppTec, 医 药 研 发 外 包 企 业, 在 纽 约 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 重 庆 博 腾 指 重 庆 博 腾 制 药 科 技 股 份 有 限 公 司, 医 药 定 制 研 发 生 产 企 业, 创 业 板 上 市 公 司 FTE 指 Full-time Equivalent 医 药 研 发 外 包 中 以 工 作 量 ( 小 时 ) 为 基 础 的 收 费 模 式, 多 见 于 临 床 前 及 临 床 早 期 新 药 化 合 物 发 现 及 合 成 临 床 前 研 究 FFS 指 Fee-for-service 医 药 研 发 外 包 中 以 完 成 交 货 或 提 交 成 果 报 告 为 收 入 确 认 标 识 的 收 费 模 式, 多 见 于 为 临 床 新 药 或 已 上 市 药 物 原 料 药 提 供 工 艺 路 线 开 发 等 服 务 原 料 药 起 始 物 料 指 以 主 要 结 构 单 元 的 形 式 被 结 合 进 原 料 药 结 构 中, 其 引 入 是 原 料 药 生 产 过 程 中 应 该 遵 循 cgmp 要 求 的 起 点 医 药 中 间 体 指 原 料 药 工 艺 步 骤 中 产 生 的, 须 经 过 进 一 步 分 子 变 化 或 精 制 等 才 能 成 为 原 料 药 的 一 种 物 料, 广 义 上 所 称 医 药 中 间 体 泛 指 原 料 药 之 前 的 各 类 化 合 物 cgmp 中 间 体 指 药 物 开 发 或 生 产 过 程 中 引 入 原 料 药 起 始 物 料 的 那 一 刻 之 后 形 成 的 中 间 体, 其 生 产 步 骤 ( 包 括 接 收 原 材 料 生 产 包 装 标 签 质 量 控 制 产 品 放 行 储 存 及 运 输 ) 都 需 要 符 合 cgmp 监 管 要 求 API 或 原 料 药 指 药 物 活 性 成 分, 此 种 物 质 在 疾 病 的 诊 断 治 疗 症 状 缓 解 处 理 或 疾 病 的 预 防 中 有 药 理 活 性 或 其 他 直 接 作 用, 或 者 能 影 响 机 体 的 功 能 和 结 构 制 剂 指 能 供 人 体 直 接 使 用 的 最 终 药 物 形 式 验 证 指 为 某 一 特 定 的 工 艺 方 法 或 系 统 能 够 持 续 地 产 生 符 合 既 定 接 受 标 准 的 结 果 提 供 充 分 保 证 的 检 验 和 验 收 专 利 药 指 已 上 市 的 在 专 利 保 护 期 内 的 创 新 药 物 原 研 药 厂 指 创 新 药 物 专 利 所 有 者 ( 制 药 厂 商 ) 仿 制 药 指 Generic Drug 又 称 通 用 名 药, 以 有 效 成 分 的 化 学 名 命 名 的, 是 创 新 药 的 仿 制 品, 在 药 学 指 标 和 治 疗 效 果 上 与 创 新 药 完 全 等 价 的 药 品, 一 般 需 等 创 新 药 专 利 保 护 期 到 期 后 才 能 在 市 场 上 销 售 重 磅 药 物 指 年 收 入 贡 献 超 过 10 亿 美 元 的 创 新 药 物

33 突 破 性 药 物 指 2012 年 7 月 FDA 安 全 与 创 新 法 案 实 施 的 特 别 审 批 通 道, 旨 在 加 速 开 发 及 审 查 治 疗 严 重 的 或 威 胁 生 命 的 疾 病 的 新 药 突 破 性 药 物 的 认 定 需 满 足 两 个 条 件 :(1) 适 应 症 是 严 重 或 致 死 性 疾 病 ; (2) 有 证 据 显 示 在 某 一 重 要 临 床 终 点 上 明 显 优 于 现 有 药 物 1.1 类 新 药 指 我 国 药 品 注 册 分 类 中 未 在 国 内 外 上 市 的 创 新 药 ( 原 料 药 和 制 剂 ) 临 床 阶 段 指 与 商 业 化 阶 段 相 对 应, 新 药 获 批 前 的 研 究 开 发 阶 段 商 业 化 阶 段 指 与 新 药 临 床 阶 段 相 对 应 的, 药 物 正 式 获 批 上 市 后 的 阶 段 主 原 料 指 有 着 关 键 结 构 分 子 或 片 段, 通 常 会 参 与 反 应, 对 其 药 理 学 和 生 理 学 活 动 能 提 供 合 适 的 化 学 结 构 片 段 的 物 料, 还 包 括 与 关 键 结 构 分 子 或 片 段 发 生 反 应 或 对 反 应 起 关 键 引 发 或 催 化 作 用 的 物 料 以 及 制 剂 辅 料 4AA 指 4- 乙 酰 氧 基 氮 杂 环 丁 酮, 大 部 分 培 南 类 药 物 主 原 料 常 规 原 料 指 除 主 原 料 之 外 的 其 他 所 有 原 料, 包 括 无 机 盐 有 机 溶 剂 常 用 酸 碱 吸 附 剂 等 原 料 收 率 指 也 称 反 应 收 率, 一 般 用 于 化 学 及 工 业 生 产, 是 指 在 化 学 反 应 或 相 关 的 化 学 工 业 生 产 中, 投 入 单 位 数 量 原 料 获 得 的 实 际 生 产 的 产 品 产 量 与 理 论 计 算 的 产 品 产 量 的 比 值 同 样 的 一 个 化 学 反 应 在 不 同 的 气 压 温 度 下 会 有 不 同 的 收 率 ADC 指 Antibody drug conjugate 单 克 隆 抗 体 - 药 物 共 轭 技 术, 是 目 前 国 际 上 靶 向 治 疗 癌 症 的 前 沿 技 术 BHA 指 2-(6- 羟 甲 基 -2,2- 二 甲 基 -1,3- 二 氧 杂 己 烷 -6)- 乙 酸 烷 基 酯, 他 汀 类 药 物 ( 作 用 于 降 血 脂 ) 的 关 键 中 间 体 三 废 指 废 气 废 水 固 体 废 弃 物 的 总 称 注 : 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 和 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

34 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 凯 莱 英 医 药 集 团 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd. 注 册 地 址 : 天 津 经 济 技 术 开 发 区 洞 庭 三 街 6 号 联 系 地 址 : 天 津 经 济 技 术 开 发 区 第 七 大 街 71 号 法 定 代 表 人 :HAO HONG 注 册 资 本 :9,000 万 元 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :1998 年 10 月 7 日 ( 二 ) 企 业 概 括 公 司 致 力 于 全 球 制 药 工 艺 的 技 术 创 新 和 商 业 化 应 用, 为 国 际 主 流 制 药 企 业 提 供 医 药 外 包 综 合 服 务, 其 范 围 主 要 涵 盖 了 新 药 临 床 阶 段 工 艺 研 发 及 制 备 上 市 药 商 业 化 阶 段 的 工 艺 优 化 及 规 模 化 生 产 公 司 创 始 人 首 批 中 组 部 千 人 计 划 国 家 特 聘 专 家 HAO HONG 博 士 把 握 全 球 医 药 外 包 服 务 产 业 正 向 中 国 等 新 兴 国 家 转 移 的 发 展 方 向, 于 1998 年 响 应 国 家 号 召 归 国 创 业 公 司 采 取 国 际 市 场 + 本 土 资 源 发 展 战 略, 经 过 十 多 年 的 努 力, 从 公 司 建 立 伊 始 将 自 主 创 新 植 入 企 业 基 因, 到 目 前 不 断 研 发 多 项 国 际 领 先 的 专 利 技 术, 实 现 研 发 能 力 设 备 设 施 环 保 标 准 专 利 保 护 与 国 际 接 轨 ; 从 临 床 新 药

35 工 艺 研 发 和 制 备, 延 伸 至 包 含 商 业 化 阶 段 规 模 化 生 产 的 一 站 式 综 合 服 务 ; 从 十 多 人 的 小 实 验 室, 发 展 成 为 拥 有 1700 多 名 员 工 国 内 外 7 家 子 / 孙 公 司 的 国 际 医 药 外 包 服 务 集 团 公 司 获 得 了 国 家 认 定 企 业 技 术 中 心 绿 色 制 药 技 术 国 家 地 方 联 合 工 程 实 验 室 ( 天 津 ) 中 国 十 大 CMO 企 业 天 津 市 技 术 先 进 性 服 务 企 业 天 津 市 科 技 小 巨 人 领 军 企 业 2012 年 度 中 国 服 务 外 包 企 业 五 十 强 等 荣 誉 称 号 公 司 坚 持 高 端 定 位, 创 立 伊 始 高 起 点 切 入 国 际 新 药 研 发 外 包 市 场, 已 成 为 全 球 创 新 药 领 域 的 核 心 服 务 商 之 一 公 司 为 临 床 新 药 提 供 包 括 原 料 药 中 间 体 及 制 剂 的 符 合 cgmp 质 量 标 准 的 研 发 生 产 服 务 近 十 年 来, 公 司 完 成 的 临 床 阶 段 新 药 研 发 外 包 项 目 数 累 计 1,600 余 项 2013 年 至 2015 年 公 司 所 服 务 的 临 床 阶 段 新 药 项 目 共 计 344 个, 其 中 临 床 Ⅰ 期 项 目 167 个 临 床 Ⅱ 期 项 目 126 个 已 进 入 临 床 Ⅲ 期 阶 段 新 药 项 目 51 个, 形 成 了 合 理 的 项 目 梯 队, 涉 及 肿 瘤 病 毒 感 染 心 血 管 神 经 系 统 糖 尿 病 等 多 个 重 大 疾 病 治 疗 领 域, 部 分 未 来 有 望 成 为 突 破 性 重 磅 新 药 目 前 服 务 的 已 进 入 商 业 化 阶 段 的 代 表 性 新 药 项 目 包 括 : 治 疗 丙 肝 心 血 管 疾 病 囊 性 纤 维 化 前 列 腺 癌 骨 髓 瘤 软 组 织 肉 瘤 白 血 病 部 分 罕 见 病 新 药 及 头 孢 联 用 新 药 等 项 目, 囊 括 了 2012 年 全 球 新 上 市 药 物 销 售 额 排 名 前 5 中 的 3 个 新 药 年 起 公 司 开 始 为 国 内 多 家 医 药 公 司 提 供 1.1 类 新 药 研 发 服 务 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 员 工 中 博 士 53 人 硕 士 161 人 学 士 793 人, 以 上 高 素 质 人 才 合 计 占 比 达 59.17% 公 司 拥 有 各 类 研 发 QA 人 员 636 人, 占 员 工 总 人 数 的 37.35% 其 中 国 家 千 人 计 划 国 家 特 聘 专 家 1 名, 具 有 跨 国 制 药 企 业 10 年 以 上 工 作 经 验 的 权 威 专 家 和 管 理 人 才 16 名 公 司 还 聘 请 包 括 诺 贝 尔 化 学 奖 得 主 著 名 研 究 所 教 授 跨 国 制 药 企 业 高 级 副 总 裁 在 内 的 多 位 国 际 顶 尖 专 家 学 者 以 组 建 技 术 顾 问 委 员 会, 并 与 诺 贝 尔 化 学 奖 获 得 者 K. Barry Sharpless 教 授 国 际 前 沿 学 科 C-H 键 活 化 研 究 的 领 头 人 Jin Quan Yu 教 授 和 美 国 MacArthur 天 才 奖 获 得 者 Phil S. Baran 教 授 共 同 成 立 绿 色 制 药 技 术 实 验 室, 为 公 司 的 发 展 提 供 了 全 球 一 流 的 技 术 指 导 1 新 药 排 名 数 据 来 源 :Genetic Engineering & Biotechnology News Top 20 Best-Selling Drugs Approved and Launched During

36 公 司 长 期 坚 持 研 发 投 入 优 先, 近 三 年 公 司 研 究 开 发 费 用 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 8.15% 7.36% 和 7.84% 截 至 2015 年 12 月 底 公 司 及 子 公 司 共 获 得 38 项 国 内 发 明 专 利 2 项 实 用 新 型 专 利 的 授 权 ; 此 外 公 司 申 请 的 24 项 国 内 发 明 专 利 和 18 项 国 际 发 明 专 利 已 被 受 理 公 司 成 功 入 选 国 家 重 大 新 药 创 制 之 新 药 研 发 综 合 性 大 平 台 的 建 设 课 题, 承 担 建 设 全 国 12 个 综 合 性 新 药 研 究 开 发 技 术 平 台 建 设 项 目 中 的 化 学 药 中 间 体 及 原 料 药 中 试 平 台, 以 提 升 我 国 医 药 创 新 能 力 公 司 还 承 担 国 家 高 新 技 术 研 究 发 展 计 划 (863 计 划 ) 和 省 部 级 课 题 及 科 研 创 新 项 目 约 20 余 项 公 司 的 连 续 性 反 应 及 生 物 转 化 等 多 项 绿 色 制 药 关 键 技 术 处 于 国 际 领 先 技 术 水 平, 打 破 欧 美 制 药 企 业 对 重 磅 药 物 传 统 工 艺 路 线 的 技 术 封 锁 和 专 利 壁 垒, 有 效 减 少 三 废 排 放 和 能 耗, 大 幅 度 降 低 药 物 的 生 产 成 本, 具 有 极 高 的 社 会 及 经 济 效 益 凭 借 多 年 的 不 懈 努 力, 公 司 的 管 理 体 系 已 全 面 与 主 流 跨 国 制 药 企 业 接 轨, 并 成 为 跨 国 制 药 企 业 在 华 的 首 选 合 作 伙 伴 之 一 公 司 为 世 界 排 名 前 15 的 跨 国 制 药 2 企 业 中 的 11 家 客 户 提 供 服 务, 其 中 包 括 了 诺 华 阿 斯 利 康 百 时 美 施 贵 宝 艾 伯 维 罗 氏 礼 来 等 知 名 企 业, 并 取 得 默 沙 东 辉 瑞 和 罗 氏 等 客 户 的 公 开 赞 誉, 公 司 成 为 其 中 2 家 客 户 的 长 期 战 略 合 作 伙 伴 5 家 客 户 的 首 选 供 应 商 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 本 次 发 行 前,ALAB 持 有 公 司 58.85% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 其 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 九 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 HAO HONG, 美 国 国 籍, 护 照 号 为 45203XXXX,2009 年 入 选 首 批 中 组 部 国 家 千 人 计 划,2010 年 被 聘 为 千 人 计 划 国 家 特 聘 专 家 分 别 持 有 本 次 发 行 前 公 司 6.23% 的 股 权 及 公 司 控 股 股 东 ALAB 70.64% 的 股 权, 合 计 直 接 与 间 接 控 制 3 公 司 47.80% 的 股 权 和 65.08% 的 表 决 权 4, 对 公 司 拥 有 控 制 权, 是 公 司 的 实 际 控 2 以 上 数 据 源 于 IMS, 按 2014 年 收 入 排 序 3 以 HAO HONG 持 有 ALAB 股 权 比 例 乘 以 ALAB 持 有 发 行 人 股 权 比 例, 加 HAO HONG 直 接 持 有 发 行 人 股 权 比 例 计 算 所 得 4 因 HAO HONG 绝 对 控 股 ALAB, 故 直 接 以 ALAB 持 有 发 行 人 表 决 权 比 例 加 HAO HONG 持 有 发 行 人 表 决 权 比 例 计 算 所 得

37 制 人 其 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 历 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 三 公 司 最 近 三 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 会 计 师 出 具 的 会 审 字 [2016]0172 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 发 行 人 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标 如 下 表 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 合 计 66, , , 非 流 动 资 产 合 计 60, , , 资 产 总 计 127, , , 流 动 负 债 合 计 23, , , 非 流 动 负 债 合 计 9, , , 负 债 合 计 33, , , 股 东 权 益 合 计 93, , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 83, , , 营 业 利 润 20, , , 利 润 总 额 19, , , 净 利 润 16, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 15, , , , , , ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据

38 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 25, , , , , , , , , , , , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 1 基 本 财 务 指 标 项 目 / 2015 年 度 / 2014 年 度 /2013 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 2.26% 2.54% 2.58% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 26.31% 25.80% 24.87% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 数 ) 存 货 周 转 率 ( 次 数 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 25, , , , , , , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 0.42% 0.53% 0.22%

39 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 2 净 资 产 收 益 率 与 每 股 收 益 2015 年 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2014 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2013 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 加 权 平 均 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 18.62% % 加 权 平 均 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 14.61% % 加 权 平 均 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 12.49% % 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 : 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25%, 预 计 不 超 过 3,000 万 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 为 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 且 合 计 不 超 过 1,500 万 股, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 公 司 将 优 先 实 施 公 开 发 行 新 股, 本 次 公 开 发 行 新 股 的 最 大 数 量 为 3,000 万 股, 新 股 发 行 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 需 求 量 新 股 发

40 行 费 用 和 发 行 价 格 确 定 根 据 询 价 结 果, 公 司 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 未 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 则 不 需 要 股 东 公 开 发 售 股 份 ; 公 司 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 则 相 应 调 减 新 股 发 行 数 量, 同 时 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 公 开 发 售 股 份 的 额 度 原 则 上 由 持 有 公 司 股 份 满 36 个 月 并 向 公 司 董 事 会 提 出 公 开 发 售 申 请 的 股 东 ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED HAO HONG 成 都 弘 润 通 科 技 咨 询 有 限 公 司 石 家 庄 睿 智 汇 投 资 有 限 公 司 和 上 海 诚 伦 电 力 设 备 有 限 公 司 按 各 自 持 股 比 例 向 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 进 行 公 开 发 售 涉 及 HAO HONG 先 生 公 开 发 售 股 份 的, 发 售 股 份 数 量 以 其 所 持 公 司 股 份 的 25% 为 限 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 股 东 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 五 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 募 集 资 金 将 全 部 投 资 于 公 司 现 有 主 营 业 务 中 公 司 将 根 据 实 际 募 集 资 金 数 量, 根 据 轻 重 缓 急 的 程 度 按 次 序 安 排 以 下 募 集 资 金 运 用 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 1 凯 莱 英 医 药 集 团 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司 药 物 研 发 中 心 建 设 项 目 8,963 2 天 津 凯 莱 英 制 药 有 限 公 司 药 物 生 产 建 设 项 目 21,113 3 吉 林 凯 莱 英 医 药 化 学 有 限 公 司 药 物 生 产 建 设 项 目 20,389 4 补 充 流 动 资 金 14,000 合 计 64,465 本 次 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额 为 64,465 万 元 若 实 际 募 集 资 金 数 额 不 能 满 足 上 述 项 目 的 实 际 投 资 需 要, 资 金 缺 口 将 由 发 行 人 以 自 筹 方 式 解 决 在 募 集 资 金 到 位 前, 发 行 人 将 根 据 各 项 目 的 建 设 进 度 和 资 金 需 求, 先 行 以 自 筹 资 金 投 入 并 实 施 ; 待 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 将 按 照 募 集 资 金 使 用 的 相 关 法 律 法 规 置 换 本 次 发 行 前 已 投 入 使 用 的 自 筹 资 金

41 项 目 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 有 关 内 容

42 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 主 要 发 行 费 用 概 算 ( 一 ) 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 :1.00 元 发 行 股 数 : 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 数 量 不 低 于 发 行 后 总 股 本 的 25%, 预 计 不 超 过 3,000 万 股, 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 上 限 为 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 且 合 计 不 超 过 1,500 万 股, 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 公 司 将 优 先 实 施 公 开 发 行 新 股, 本 次 公 开 发 行 新 股 的 最 大 数 量 为 3,000 万 股, 新 股 发 行 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 需 求 量 新 股 发 行 费 用 和 发 行 价 格 确 定 根 据 询 价 结 果, 公 司 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 未 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 则 不 需 要 股 东 公 开 发 售 股 份 ; 公 司 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 净 额 超 过 募 投 项 目 所 需 资 金 总 额, 则 相 应 调 减 新 股 发 行 数 量, 同 时 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 若 本 次 公 司 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 的, 公 开 发 售 股 份 的 额 度 原 则 上 由 持 有 公 司 股 份 满 36 个 月 并 向 公 司 董 事 会 提 出 公 开 发 售 申 请 的 股 东 ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED HAO HONG 成 都 弘 润 通 科 技 咨 询 有 限 公 司 石 家 庄 睿 智 汇 投 资 有 限 公 司 和 上 海 诚 伦 电 力 设 备 有 限 公 司 按 各 自 持 股 比 例 向 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 进 行 公 开 发 售 涉 及 HAO HONG 先 生 公 开 发 售 股 份 的, 发 售 股 份 数 量 以 其 所 持 公 司 股 份 的 25% 为 限 每 股 发 行 价 格 : 元 / 股 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 2015 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :9.79 元 / 股 ( 以 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母

43 公 司 股 东 的 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 以 报 告 期 末 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 及 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 股 东 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 募 集 资 金 总 额 : 万 元 募 集 资 金 净 额 : 万 元 ( 二 ) 主 要 发 行 费 用 概 算 承 销 费 用 : 万 元 保 荐 费 用 : 万 元 审 计 费 用 : 万 元 律 师 费 用 : 万 元 发 行 手 续 费 用 : 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 凯 莱 英 医 药 集 团 ( 天 津 ) 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 天 津 经 济 技 术 开 发 区 洞 庭 三 街 6 号 联 系 地 址 : 天 津 经 济 技 术 开 发 区 第 七 大 街 71 号