<4D F736F F D20C5B5CBBCB8F1A3A8B1B1BEA9A3A9D2BDD2A9BFC6BCBCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB4B4D2B5B0E5CAD7B4CEB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5B1A8CBCDC8D5C6DACEAA C4EA36D4C23230C8D5A3A92E646F63>

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1 特 别 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 R&G PharmaStudies Co., Ltd. ( 北 京 市 通 州 区 经 济 开 发 区 东 区 创 益 西 路 518 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 公 开 发 行 股 份 不 超 过 1,500 万 股, 不 低 于 发 行 后 公 司 股 份 总 数 的 25%; 发 行 后 公 司 股 份 总 数 不 超 过 6,000 万 股 ; 本 次 发 行 股 份 全 部 为 公 司 公 开 发 行 新 股, 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 6,000 万 股 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-1-1

3 声 明 及 承 诺 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 机 构 主 承 销 商 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 将 依 法 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 请 投 资 者 特 别 关 注 公 司 以 下 重 要 事 项, 并 提 醒 投 资 者 务 必 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 : 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 减 持 意 向 的 承 诺 公 司 发 行 前 总 股 本 为 4,500 万 股, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,500 万 股, 发 行 后 股 份 总 数 不 超 过 6,000 万 股 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 减 持 意 向 的 承 诺 如 下 : ( 一 ) 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 1 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 就 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 艾 仕 控 股 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 其 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 若 未 履 行 该 承 诺, 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 公 司 所 有 其 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 公 司 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 及 其 一 致 行 动 人 郑 红 蓓 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 如 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 1-1-3

5 票 并 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 其 如 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 第 七 至 十 二 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 前 述 三 项 锁 定 期 均 届 满 后, 在 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 其 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 若 未 履 行 该 承 诺, 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 在 其 任 职 期 间, 将 向 公 司 申 报 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 其 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺, 并 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 2 间 接 持 有 公 司 股 份 的 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 就 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 李 树 奇 LEYAN TENG( 滕 乐 燕 ) 王 维 赵 彦 丁 向 阳 关 虹 张 卫 国 郑 琰 作 为 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员, 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 公 司 上 市 后 六 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 如 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 如 其 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 第 七 至 十 二 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 前 述 三 项 锁 定 期 均 届 满 后, 在 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 其 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 1-1-4

6 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 若 未 履 行 该 承 诺, 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ; 其 在 任 职 期 间, 将 向 公 司 申 报 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 其 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺, 并 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 3 本 公 司 其 他 股 东 就 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 股 东 石 河 子 凯 虹 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 持 有 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 六 个 月 ; 其 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 若 未 履 行 该 承 诺, 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益 归 公 司 所 有 其 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 石 河 子 瑞 光 石 河 子 瑞 明 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ), 并 同 意 承 担 并 赔 偿 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 及 其 下 属 企 业 造 成 的 一 切 损 失 损 害 和 开 支 ( 二 ) 持 股 和 减 持 意 向 的 承 诺 1 本 公 司 控 股 股 东 艾 仕 控 股 和 股 东 石 河 子 凯 虹 就 持 股 和 减 持 意 向 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 艾 仕 控 股 和 股 东 石 河 子 凯 虹 承 诺 : 发 行 人 上 市 后, 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 后 可 根 据 需 要 减 持 其 所 持 发 行 人 的 股 票 公 司 股 东 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 自 锁 定 期 满 之 日 起 两 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 进 行 股 份 减 持, 每 年 减 持 1-1-5

7 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 东 所 持 发 行 人 上 市 前 股 份 总 数 的 20%; 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 两 年 后 若 拟 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 进 行, 或 通 过 协 议 转 让 进 行, 但 如 果 公 司 股 东 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 出 售 解 除 限 售 存 量 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 不 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 减 持 股 份 的 价 格 不 低 于 减 持 公 告 日 前 一 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 ; 通 过 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 协 议 转 让 减 持 股 份 的, 转 让 价 格 由 转 让 双 方 协 商 确 定, 并 符 合 有 关 法 律 法 规 规 定 ; (4) 减 持 期 限 : 减 持 股 份 行 为 的 期 限 为 减 持 计 划 公 告 后 六 个 月, 减 持 期 限 届 满 后, 若 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 按 照 上 述 安 排 再 次 履 行 减 持 公 告 2 本 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 和 股 东 石 河 子 瑞 光 就 持 股 和 减 持 意 向 的 承 诺 公 司 股 东 石 河 子 康 运 福 石 河 子 瑞 光 承 诺 : 发 行 人 上 市 后, 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 后 可 根 据 需 要 减 持 其 所 持 发 行 人 的 股 票 公 司 股 东 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 公 司 股 东 自 锁 定 期 满 之 日 起 两 年 内 减 持 股 份 的 具 体 安 排 如 下 : (1) 减 持 数 量 : 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 进 行 股 份 减 持, 每 年 减 持 股 份 数 量 不 超 过 公 司 股 东 所 持 发 行 人 上 市 前 股 份 总 数 的 25%; 公 司 股 东 在 锁 定 期 满 两 年 后 若 拟 进 行 股 份 减 持, 减 持 股 份 数 量 将 在 减 持 前 予 以 公 告 ; (2) 减 持 方 式 : 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 进 行, 或 通 过 协 议 转 让 进 行, 但 如 果 公 司 股 东 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 出 售 解 除 限 售 存 量 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1% 的, 将 不 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 转 让 所 持 股 份 ; (3) 减 持 价 格 : 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 的 100%( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 1-1-6

8 项 的, 发 行 价 将 进 行 除 权 除 息 调 整 ); 锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的, 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 减 持 股 份 的 价 格 不 低 于 减 持 公 告 日 前 一 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 ; 通 过 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 协 议 转 让 减 持 股 份 的, 转 让 价 格 由 转 让 双 方 协 商 确 定, 并 符 合 有 关 法 律 法 规 规 定 ; (4) 减 持 期 限 : 减 持 股 份 行 为 的 期 限 为 减 持 计 划 公 告 后 六 个 月, 减 持 期 限 届 满 后, 若 拟 继 续 减 持 股 份, 则 需 按 照 上 述 安 排 再 次 履 行 减 持 公 告 二 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 和 承 诺 为 强 化 股 东 管 理 层 诚 信 义 务, 保 护 中 小 股 东 权 益, 按 照 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 的 相 关 要 求, 公 司 制 定 了 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 并 由 发 行 人 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 在 公 司 A 股 股 票 上 市 后 三 年 内, 如 果 公 司 A 股 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 期 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 如 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 分 红 送 股 转 增 等 情 况 导 致 公 司 股 份 或 权 益 变 化 时, 则 为 经 调 整 后 的 每 股 净 资 产 ), 且 公 司 情 况 同 时 满 足 监 管 机 构 对 于 回 购 增 持 等 股 本 变 动 行 为 的 规 定, 则 触 发 控 股 股 东 的 增 持 义 务 ( 简 称 触 发 增 持 义 务 ) ( 二 ) 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 及 承 诺 1 控 股 股 东 增 持 (1) 控 股 股 东 在 触 发 增 持 义 务 后 的 10 个 交 易 日 内, 应 就 其 是 否 有 增 持 公 司 A 股 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 如 有 具 体 计 划, 应 披 露 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 且 该 次 计 划 增 持 股 票 的 金 额 不 超 过 控 股 股 东 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 30%; 但 如 果 控 股 股 东 的 股 份 增 持 方 案 实 施 前 本 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 可 不 再 继 续 实 施 该 方 案 ; 控 股 股 东 增 持 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 1-1-7

9 (2) 控 股 股 东 艾 仕 控 股 承 诺 : 若 被 触 发 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票, 本 公 司 应 按 照 公 司 的 股 价 稳 定 计 划 预 案 无 条 件 增 持 公 司 股 票 ; 如 本 公 司 未 能 履 行 增 持 义 务, 则 本 公 司 应 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 公 司 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 本 公 司 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 增 持 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 2 公 司 回 购 (1) 如 控 股 股 东 未 如 期 公 告 前 述 具 体 增 持 计 划, 或 明 确 表 示 未 有 增 持 计 划 的, 则 公 司 董 事 会 应 在 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 20 个 交 易 日 内 公 告 是 否 有 具 体 股 份 回 购 计 划, 如 有, 应 披 露 拟 回 购 股 份 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 且 该 次 回 购 总 金 额 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 30% 在 公 司 的 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人, 并 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 ; 如 控 股 股 东 实 施 股 价 稳 定 措 施 后 其 股 票 收 盘 价 已 不 再 符 合 需 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的, 发 行 人 可 不 再 继 续 实 施 上 述 股 价 稳 定 措 施 ; 公 司 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 (2) 发 行 人 承 诺 : 若 被 触 发 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 回 购 股 票, 公 司 应 按 照 公 司 的 股 价 稳 定 计 划 预 案 回 购 公 司 股 票 如 果 公 司 未 能 履 行 前 述 回 购 义 务, 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 (1) 如 公 司 董 事 会 未 如 期 公 告 前 述 股 份 回 购 计 划, 或 因 各 种 原 因 导 致 前 述 股 份 回 购 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 的, 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 其 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 30 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 首 次 触 发 增 持 义 务 后 的 30+N 个 交 易 日 内 ) 或 前 述 股 份 回 购 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 后 的 10 个 交 易 日 内 ( 如 期 间 存 在 N 个 交 易 日 限 制 董 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 股 票, 则 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 前 述 股 份 增 持 计 划 未 能 通 过 股 东 大 会 后 的 10+N 个 交 易 日 内 ), 无 条 件 增 持 公 司 A 股 股 票, 并 且 各 自 累 计 增 持 金 额 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 后 薪 酬 或 津 贴 累 计 额 的 30%; 如 控 股 股 东 公 司 实 施 股 价 稳 定 措 施 后 其 股 票 收 1-1-8

10 盘 价 已 不 再 符 合 需 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 的, 董 事 高 级 管 理 人 员 可 不 再 继 续 实 施 上 述 股 价 稳 定 措 施 ; 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 (2) 发 行 人 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 若 被 触 发 的 稳 定 公 司 股 价 措 施 涉 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票, 其 应 按 照 公 司 的 股 价 稳 定 计 划 预 案 无 条 件 增 持 公 司 股 票 ; 如 其 未 能 履 行 增 持 义 务, 则 其 应 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 或 津 贴, 同 时 其 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 增 持 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ; 如 其 任 职 期 间 连 续 两 次 未 能 履 行 增 持 义 务, 则 应 由 公 司 控 股 股 东 或 董 事 会 提 请 股 东 大 会 更 换 董 事 职 务, 由 公 司 董 事 会 提 请 解 聘 高 级 管 理 人 员 职 务, 直 至 其 履 行 增 持 义 务 在 公 司 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 公 司 董 事 将 对 公 司 承 诺 的 回 购 股 份 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 4 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 实 施 完 毕 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 后 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ), 公 司 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 应 遵 循 以 下 原 则 :(1) 单 一 会 计 年 度 内 控 股 股 东 用 以 增 持 股 票 的 金 额 不 超 过 控 股 股 东 自 公 司 上 市 后 累 计 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 金 额 的 80%;(2) 单 一 会 计 年 度 内 公 司 用 以 回 购 股 票 的 金 额 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 80%;(3) 单 一 会 计 年 度 内 董 事 及 高 级 管 理 人 员 用 以 增 持 股 票 的 金 额 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 后 薪 酬 或 津 贴 累 计 额 的 80% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 ( 三 ) 约 束 措 施 1 如 果 控 股 股 东 未 能 履 行 前 述 增 持 义 务, 则 其 应 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 公 司 处 获 得 股 东 分 红, 同 时 其 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 其 按 承 诺 采 取 相 应 的 增 持 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 2 如 果 公 司 未 能 履 行 前 述 回 购 义 务, 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 1-1-9

11 3 如 果 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 前 述 增 持 义 务, 则 其 应 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 或 津 贴, 同 时 其 持 有 的 发 行 人 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 增 持 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ; 如 个 人 在 任 职 期 间 连 续 两 次 未 能 履 行 其 增 持 义 务, 由 控 股 股 东 或 董 事 会 提 请 股 东 大 会 同 意 更 换 相 关 董 事, 由 公 司 董 事 会 提 请 解 聘 相 关 高 级 管 理 人 员 4 如 因 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 等 证 券 监 管 法 规 对 于 社 会 公 众 股 股 东 最 低 持 股 比 例 的 规 定 导 致 控 股 股 东 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 一 定 时 期 内 无 法 履 行 其 增 持 或 回 购 义 务 的, 相 关 责 任 主 体 可 免 于 前 述 惩 罚, 但 亦 应 积 极 采 取 其 他 措 施 稳 定 股 价 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 经 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 本 公 司 拟 将 本 次 发 行 及 上 市 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 权 比 例 共 享 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划, 公 司 利 润 分 配 政 策 将 兼 顾 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 公 司 的 长 远 利 益, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 本 次 发 行 后, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 具 体 如 下 : 1 公 司 可 以 采 取 现 金 或 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 等 方 式 分 配 利 润, 并 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 现 金 分 红 优 先 于 股 票 股 利 分 红 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 公 司 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 单 一 年 度 以 现 金 方 式 分 配 的 股 利 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 且 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 30% 2 在 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 公

12 司 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 ; 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 3 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 以 及 外 部 经 营 环 境, 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 的 意 见, 经 过 详 细 论 证, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 可 调 整 利 润 分 配 政 策, 但 是 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 四 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况 之 ( 三 ) 本 次 发 行 上 市 完 成 后 的 利 润 分 配 政 策 五 关 于 招 股 说 明 书 信 息 披 露 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 招 股 说 明 书 的 承 诺 发 行 人 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 三 十 日 内 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 根 据 届 时 二 级 市 场 价 格 确 定, 且 不 低 于 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 本 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ), 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份 对 于 公 司 控 股 股 东 已 转 让 的 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 本 公 司 将 要 求 公 司 控 股 股 东 在 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 三 十 日 内 依 法 回 购 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 控 股 股 东 艾 仕 控 股 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述

13 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 其 将 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 三 十 日 内 依 法 回 购 其 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 回 购 价 格 根 据 届 时 二 级 市 场 价 格 确 定, 且 不 低 于 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 发 行 人 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ), 回 购 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份 其 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 其 将 督 促 艾 仕 控 股 在 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 司 法 机 关 等 有 权 机 关 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 三 十 日 内 依 法 回 购 其 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 回 购 价 格 根 据 届 时 二 级 市 场 价 格 确 定, 且 不 低 于 发 行 价 格 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 ( 若 发 行 人 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ), 回 购 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份 其 作 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 承 诺 其 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 ( 二 ) 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 发 行 人 律 师 及 资 产 评 估 机 构 的 相 关

14 承 诺 保 荐 机 构 承 诺 : 如 因 本 公 司 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 公 司 为 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 公 司 将 按 照 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 做 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 申 报 会 计 师 承 诺 : 如 果 因 我 们 出 具 上 述 文 件 的 执 业 行 为 存 在 过 错, 违 反 了 法 律 法 规 中 国 注 册 会 计 师 协 会 依 法 拟 定 并 经 国 务 院 财 政 部 门 批 准 后 施 行 的 执 业 准 则 和 规 则 以 及 诚 信 公 允 的 原 则, 从 而 导 致 上 述 文 件 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 由 此 给 基 于 对 该 等 文 件 的 合 理 信 赖 而 将 其 用 于 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 投 资 决 策 的 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 我 们 将 依 照 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 对 该 等 投 资 者 承 担 相 应 的 民 事 赔 偿 责 任 发 行 人 律 师 承 诺 : 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 若 因 本 所 作 出 的 上 述 声 明 被 证 明 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 一 ) 如 就 此 发 生 争 议, 除 积 极 应 诉 并 配 合 调 查 外, 本 所 将 积 极 与 发 行 人 其 他 中 介 机 构 投 资 者 沟 通 协 商 ( 二 ) 有 管 辖 权 的 司 法 机 关 依 法 作 出 生 效 判 决 并 认 定 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 判 令 本 所 因 此 应 承 担 赔 偿 责 任 的, 本 所 在 收 到 该 等 判 决 后 十 五 个 工 作 日 内, 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ( 三 ) 经 上 述 司 法 机 关 依 法 作 出 的 生 效 判 决 所 认 定 的 赔 偿 金 额 确 定 后, 依 据 该 等 判 决 确 定 的 形 式 进 行 赔 偿 上 述 承 诺 内 容 系 本 所 真 实 意 思 表 示, 真 实 有 效, 本 所 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 本 所 将 依 法 承 担 相 应 责 任 发 行 人 资 产 评 估 机 构 承 诺 : 本 公 司 为 发 行 人 上 市 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在

15 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 如 因 本 公 司 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 公 司 将 按 照 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 依 照 法 律 程 序 作 出 的 有 效 司 法 裁 决, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 本 公 司 未 履 行 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺, 有 权 主 体 可 依 据 有 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 对 本 公 司 采 取 相 应 措 施 六 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 发 行 人 承 诺 其 将 严 格 履 行 在 本 招 股 说 明 书 披 露 的 公 开 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 :(1) 本 公 司 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;(2) 如 本 公 司 违 反 或 未 能 履 行 在 本 招 股 说 明 书 中 披 露 的 公 开 承 诺, 则 本 公 司 将 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ;(3) 若 因 本 公 司 违 反 或 未 能 履 行 相 关 承 诺 事 项 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 本 公 司 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 ; 投 资 者 损 失 根 据 发 行 人 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 公 司 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 自 有 资 金, 从 而 为 公 司 根 据 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 赔 偿 投 资 者 的 损 失 提 供 保 障 发 行 人 控 股 股 东 艾 仕 控 股 承 诺 其 将 严 格 履 行 在 本 招 股 说 明 书 披 露 的 公 开 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 :(1) 其 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;(2) 如 其 违 反 或 未 能 履 行 在 本 招 股 说 明 书 中 披 露 的 公 开 承 诺, 则 其 将 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ;(3) 若 因 其 违 反 或 未 能 履 行 相 关 承 诺 事 项 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 其 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 ; 投 资 者 损 失 根 据 发 行 人 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 其 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 持 有 的 相 应 市 值 的 发 行 人 股 票, 从 而 为 其 根 据 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 赔 偿 投 资 者 的 损 失 提 供 保 障 如 果 其 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任,

16 则 其 持 有 的 发 行 人 上 市 前 股 份 在 其 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前 不 得 转 让, 同 时 发 行 人 有 权 扣 减 本 公 司 所 获 分 配 的 现 金 红 利 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 承 诺 其 将 严 格 履 行 在 本 招 股 说 明 书 披 露 的 公 开 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 :(1) 其 将 通 过 艾 仕 控 股 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;(2) 如 其 违 反 或 未 能 履 行 在 本 招 股 说 明 书 中 披 露 的 公 开 承 诺, 则 其 将 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ;(3) 若 因 其 违 反 或 未 能 履 行 相 关 承 诺 事 项 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 其 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 ; 投 资 者 损 失 根 据 发 行 人 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 其 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 艾 仕 控 股 所 持 有 的 相 应 市 值 的 发 行 人 股 票, 从 而 为 其 根 据 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 赔 偿 投 资 者 的 损 失 提 供 保 障 如 果 其 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 则 其 通 过 艾 仕 控 股 持 有 的 发 行 人 上 市 前 股 份 在 其 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前 不 得 转 让, 同 时 发 行 人 有 权 扣 减 艾 仕 控 股 所 获 分 配 的 现 金 红 利 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任 发 行 人 股 东 石 河 子 康 运 福 石 河 子 凯 虹 石 河 子 瑞 光 承 诺 其 将 严 格 履 行 在 本 招 股 说 明 书 披 露 的 公 开 承 诺 事 项, 同 时 提 出 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 如 下 :(1) 其 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;(2) 如 其 违 反 或 未 能 履 行 在 本 招 股 说 明 书 中 披 露 的 公 开 承 诺, 则 其 将 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 承 担 相 应 的 责 任 ; 若 因 其 违 反 或 未 能 履 行 相 关 承 诺 事 项 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失, 其 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 ; 投 资 者 损 失 根 据 发 行 人 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额, 或 者 依 据 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 或 金 额 确 定 其 将 自 愿 按 相 应 的 赔 偿 金 额 申 请 冻 结 所 持 有 的 相 应 市 值 的 发 行 人 股 票, 从 而 为 其 根 据 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 部 门 的 要 求 赔 偿 投 资 者 的 损 失 提 供 保 障 如 果 其 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 则 其 持 有 的 发 行 人 上 市 前 股 份 在 其 履 行 完 毕 前 述 赔 偿 责 任 之 前 不 得 转 让, 同 时 发 行 人 有 权 扣 减 其 所 获 分 配 的 现 金 红 利 用 于 承 担 前 述 赔 偿 责 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 如 其 违 反 或 未 能 履 行 在 公 司 上 市 前 个 人 作 出 的 承 诺 以 及 在 本 招 股 说 明 书 中 披 露 的 其 他 公 开 承 诺 事 项, 则 其 将 依 法 承

17 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 并 且 在 证 券 监 管 部 门 或 有 关 政 府 机 构 认 定 前 述 承 诺 被 违 反 或 未 得 到 实 际 履 行 之 日 起 30 日 内, 或 司 法 机 关 认 定 因 前 述 承 诺 被 违 反 或 未 得 到 实 际 履 行 而 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 之 日 起 30 日 内, 其 自 愿 将 各 自 在 公 司 上 市 当 年 全 年 从 公 司 所 领 取 的 全 部 薪 酬 和 / 或 津 贴 对 投 资 者 先 行 进 行 赔 偿 七 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 影 响 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 风 险 因 素 已 在 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 进 行 了 披 露 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 以 及 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 及 其 他 章 节 披 露 的 相 关 内 容, 审 慎 作 出 投 资 决 定 根 据 发 行 人 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 及 公 司 报 告 期 内 的 主 营 业 务 开 展 情 况, 保 荐 机 构 认 为 发 行 人 具 备 持 续 盈 利 能 力

18 目 录 发 行 概 况...1 声 明 及 承 诺...2 重 大 事 项 提 示...3 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 减 持 意 向 的 承 诺...3 二 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 和 承 诺...7 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...10 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策...10 五 关 于 招 股 说 明 书 信 息 披 露 的 承 诺...11 六 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施...14 七 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论...16 第 一 节 释 义...20 一 普 通 名 词 释 义...20 二 专 业 名 词 释 义...23 第 二 节 概 览...27 一 发 行 人 简 介...27 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...28 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...29 四 募 集 资 金 用 途...30 第 三 节 本 次 发 行 概 况...32 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...32 二 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况...33 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 的 说 明...35 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...36 第 四 节 风 险 因 素...37 一 行 业 监 管 政 策 风 险...37 二 因 临 床 试 验 服 务 面 临 诉 讼 或 纠 纷 风 险...38 三 项 目 合 同 的 执 行 周 期 较 长 的 风 险...39 四 应 收 账 款 余 额 增 长 的 风 险...40 五 市 场 竞 争 风 险...40 六 对 医 药 产 业 研 发 投 入 依 赖 的 风 险...41 七 经 营 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险...41 八 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险...42 九 募 集 资 金 项 目 管 理 和 组 织 实 施 的 风 险...42 十 办 公 场 所 租 赁 存 在 瑕 疵 的 风 险...42 十 一 人 力 成 本 上 升 及 人 力 资 源 风 险...43 十 二 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险...44 十 三 每 股 收 益 下 降 及 净 资 产 收 益 率 摊 薄 的 风 险...44 十 四 汇 率 风 险...44 十 五 成 长 性 风 险...45 十 六 股 价 波 动 风 险

19 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...46 一 发 行 人 基 本 情 况...46 二 发 行 人 设 立 情 况...47 三 发 行 人 的 股 权 结 构 情 况...48 四 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 分 公 司 的 情 况...48 五 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东...51 六 发 行 人 股 本 情 况...55 七 发 行 人 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况...58 八 发 行 人 员 工 情 况...60 九 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...61 第 六 节 业 务 和 技 术...65 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 服 务 及 其 变 化 情 况...65 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 及 竞 争 状 况...77 三 发 行 人 销 售 情 况 及 主 要 客 户...95 四 发 行 人 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商...98 五 发 行 人 的 主 要 资 产 情 况 六 发 行 人 的 特 许 经 营 权 及 相 关 资 质 七 发 行 人 的 核 心 技 术 技 术 储 备 及 研 发 情 况 八 发 行 人 境 外 开 展 业 务 的 情 况 九 发 行 人 未 来 发 展 与 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 情 况 二 同 业 竞 争 情 况 三 发 行 人 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况 及 持 有 本 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 与 发 行 人 签 定 的 协 议 以 及 相 关 协 议 的 履 行 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 六 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 以 及 审 计 委 员 会 等 机 构 和 人 员 的 运 行 及 履 职 情 况 七 公 司 内 部 控 制 制 度 八 最 近 三 年 发 行 人 违 法 违 规 行 为 九 最 近 三 年 内 公 司 资 金 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 占 用 或 为 其 担 保 的 情 况 十 公 司 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 宜 的 政 策 及 制 度 安 排 十 一 公 司 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 合 并 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 影 响 公 司 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析

20 四 财 务 报 告 审 计 基 准 日 后 主 要 财 务 信 息 和 相 关 经 营 状 况 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 报 告 期 内 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率 七 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 报 告 期 内 主 要 财 务 指 标 九 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 盈 利 能 力 分 析 十 一 财 务 状 况 分 析 十 二 现 金 流 量 分 析 十 三 摊 薄 即 期 回 报 分 析 十 四 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 基 本 情 况 二 本 次 募 投 项 目 符 合 国 家 产 业 政 策 投 资 管 理 环 境 保 护 土 地 管 理 以 及 其 他 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 三 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 及 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 四 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 五 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 二 发 行 人 对 外 担 保 情 况 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 二 节 有 关 声 明 一 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 三 节 附 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 址

21 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 普 通 名 词 释 义 发 行 人 本 公 司 公 司 股 份 公 司 诺 思 格 控 股 股 东 艾 仕 控 股 指 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 ACE UNION HOLDING LIMITED( 中 文 名 : 艾 仕 联 合 投 资 控 股 有 限 公 司 ) 实 际 控 制 人 指 JIE WU( 武 杰 ) 诺 思 格 有 限 本 次 发 行 本 次 公 开 发 行 本 次 发 行 并 上 市 本 次 公 开 发 行 并 上 市 指 指 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司,2010 年 7 月 6 日 更 名 前 为 北 京 诺 思 格 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 1,500 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 1,500 万 股 人 民 币 普 通 股 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 股 票 A 股 指 公 司 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 R&G( 香 港 ) 指 R&G ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司 (R&G(HK)HOLDING LIMITED) 石 河 子 康 运 福 指 石 河 子 康 运 福 股 权 投 资 有 限 公 司 石 河 子 凯 虹 指 石 河 子 凯 虹 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 石 河 子 瑞 光 指 石 河 子 瑞 光 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 石 河 子 瑞 明 指 石 河 子 瑞 明 股 权 投 资 有 限 公 司

22 石 河 子 瑞 嘉 指 石 河 子 市 瑞 嘉 信 德 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 北 京 康 运 福 指 北 京 康 运 福 咨 询 有 限 公 司,2012 年 6 月 更 名 前 为 北 京 康 运 福 医 药 科 技 有 限 公 司 北 京 凯 虹 指 北 京 凯 虹 卓 越 科 技 开 发 有 限 公 司 北 京 瑞 光 盈 盛 指 北 京 瑞 光 盈 盛 信 息 咨 询 有 限 公 司 北 京 康 全 福 指 北 京 康 全 福 投 资 管 理 有 限 公 司 圣 兰 格 指 圣 兰 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 开 发 有 限 公 司 南 京 艾 迪 斯 指 南 京 艾 迪 斯 医 学 数 据 统 计 有 限 公 司 诺 思 格 咨 询 指 诺 思 格 信 息 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司 RG 医 药 指 诺 思 格 ( 香 港 ) 医 药 科 技 有 限 公 司 (RG(HK) PHARMA LIMITED) 昆 泰 指 Quintiles Transnational Holdings Inc. 科 文 斯 指 Covance Inc. 百 瑞 精 鼎 指 PAREXEL International Corporation 药 明 康 德 指 无 锡 药 明 康 德 新 药 开 发 有 限 公 司 泰 格 医 药 指 杭 州 泰 格 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 博 济 医 药 指 广 州 博 济 医 药 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 赛 诺 菲 指 Sanofi-Aventis 阿 斯 利 康 指 AstraZeneca PLC 卫 材 指 Eisai Co.,Ltd 葛 兰 素 史 克 指 GlaxoSmithKline PLC 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司

23 中 金 公 司 瑞 华 会 计 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 发 行 人 于 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的, 上 市 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 后 适 用 的 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 指 董 事 会 议 事 规 则 指 监 事 会 议 事 规 则 指 总 经 理 工 作 细 则 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度

24 对 外 担 保 制 度 指 对 外 投 资 制 度 指 独 立 董 事 工 作 制 度 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 制 度 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 制 度 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 审 计 委 员 会 工 作 细 则 战 略 委 员 会 工 作 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 提 名 委 员 会 工 作 细 则 本 招 股 说 明 书 指 指 指 指 指 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 细 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 工 作 细 则 本 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 报 告 期 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 为 本 招 股 说 明 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 二 专 业 名 词 释 义 CRO 指 合 同 研 究 组 织,Contract Research Organization CFDA 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局

25 FDA 指 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 GCP 指 我 国 颁 布 的 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 ICH-GCP 指 国 际 协 调 会 议 协 调 三 方 ( 美 国 欧 盟 日 本 ) 药 品 临 床 试 质 量 管 理 规 范 指 南 SOP 指 标 准 操 作 规 程,Standard Operation Procedure IMS 指 IMS Health 公 司, 全 球 领 先 的 医 药 保 健 行 业 市 场 情 报 资 源 提 供 商 CROU 指 全 国 医 药 技 术 市 场 协 会 旗 下 CRO 联 合 体 临 床 试 验 现 场 管 理 组 织,Site Managemennt Organization, 为 具 有 整 合 临 床 资 源 运 作 的 专 业 SMO 指 管 理 组 织, 是 协 助 临 床 试 验 机 构 进 行 临 床 试 验 具 体 操 作 的 管 理 良 好 的 专 业 商 业 机 构 及 现 场 管 理 工 作 的 查 核 机 构 CRC 指 临 床 研 究 协 调 员,Clinical Research Coordinator 临 床 监 查 员,Clinical Research Associate, 主 要 负 责 组 织 相 关 项 目 的 临 床 监 查, 并 负 责 制 定 相 关 CRA 指 项 目 的 临 床 监 查 实 施 计 划, 临 床 监 查 员 一 般 要 求 具 有 临 床 医 学 卫 生 统 计 学 等 专 业 方 面 的 知 识, 具 有 丰 富 的 临 床 试 验 工 作 经 验, 具 备 较 强 的 对 外 沟 通 协 调 能 力 和 语 言 表 达 能 力 临 床 研 究 指 是 医 学 研 究 和 卫 生 研 究 的 一 部 分, 其 目 的 在 于 建 立 关 于 人 类 疾 病 机 理 疾 病 防 治 和 促 进 健 康 的 基 础 理 论 临 床 研 究 涉 及 对 医 患 交 互 和 诊 断 性 临 床 资 料 数 据 或 患 者 群 体 资 料 的 研 究 临 床 试 验 指 任 何 在 人 体 ( 病 人 或 健 康 志 愿 者 ) 进 行 药 物 的 系

26 统 性 研 究, 以 证 实 或 揭 示 试 验 药 物 的 作 用 不 良 反 应 及 / 或 试 验 药 物 的 吸 收 分 布 代 谢 和 排 泄, 目 的 是 确 定 试 验 药 物 的 疗 效 和 安 全 性 临 床 试 验 CRO 企 业 试 验 方 案 指 指 通 过 合 同 形 式 向 医 药 和 医 疗 器 械 企 业 以 及 科 研 机 构 提 供 临 床 试 验 服 务 的 专 业 公 司 叙 述 试 验 的 背 景 理 论 基 础 和 目 的, 试 验 设 计 方 法 和 组 织, 包 括 统 计 学 考 虑 试 验 执 行 和 完 成 的 条 件 方 案 必 须 由 参 加 试 验 的 主 要 研 究 者 研 究 机 构 和 申 办 者 签 章 并 注 明 日 期 研 究 者 手 册 知 情 同 意 书 指 指 有 关 试 验 药 物 在 进 行 人 体 研 究 时 已 有 的 临 床 与 非 临 床 研 究 资 料 每 位 受 试 者 表 示 自 愿 参 加 某 一 试 验 的 文 件 证 明 研 究 者 需 向 受 试 者 说 明 试 验 性 质 试 验 目 的 可 能 的 受 益 和 风 险 可 供 选 用 的 其 他 治 疗 方 法 以 及 符 合 赫 尔 辛 基 宣 言 规 定 的 受 试 者 的 权 利 和 义 务 等, 使 受 试 者 充 分 了 解 后 表 达 其 同 意 伦 理 委 员 会 指 由 医 学 专 业 人 员 法 律 专 家 及 非 医 务 人 员 组 成 的 独 立 组 织, 其 职 责 为 核 查 临 床 试 验 方 案 及 附 件 是 否 合 乎 道 德, 并 为 之 提 供 公 众 保 证, 确 保 受 试 者 的 安 全 健 康 和 权 益 受 到 保 护 该 委 员 会 的 组 成 和 一 切 活 动 不 应 受 临 床 试 验 组 织 和 实 施 者 的 干 扰 或 影 响 申 办 者 申 办 方 指 发 起 一 项 临 床 试 验 并 对 该 试 验 的 启 动 管 理 财 务 和 监 查 负 责 的 公 司 机 构 或 组 织 如 果 申 办 者 是 一 家 外 国 机 构, 那 么 该 机 构 必 须 在 中 国 有 一 个 具 有 法 人 资 格 的 代 表 处 或 授 权 中 国 代 理 商, 并 按 中 国 法 律 法 规 要 求 履 行 我 国 规 定 的 责 任 和 义 务

27 提 出 药 品 器 械 注 册 申 请, 承 担 相 应 法 律 责 任, 并 在 该 申 请 获 得 批 准 后 持 有 药 品 器 械 批 准 证 明 注 册 申 请 人 指 文 件 的 机 构 境 内 申 请 人 应 当 是 在 中 国 境 内 合 法 登 记 的 法 人 机 构, 境 外 申 请 人 应 当 是 境 外 合 法 制 药 厂 商 研 究 者 指 实 施 临 床 试 验 并 对 临 床 试 验 的 质 量 及 受 试 者 安 全 和 权 益 的 负 责 者 研 究 者 必 须 经 过 资 格 审 查, 具 有 临 床 试 验 的 专 业 特 长 资 格 和 能 力 稽 查 指 由 不 直 接 涉 及 试 验 的 人 员 所 进 行 的 一 种 系 统 性 检 查, 以 评 价 试 验 的 实 施 数 据 的 记 录 和 分 析 是 否 与 试 验 方 案 标 准 操 作 规 程 以 及 药 物 临 床 试 验 相 关 法 规 要 求 相 符 CRF, 病 例 报 告 表 指 Case Report Form, 按 试 验 方 案 所 规 定 设 计 的 一 种 文 件, 用 以 记 录 每 一 名 受 试 者 在 试 验 过 程 中 的 数 据, 也 称 临 床 试 验 病 例 报 告 书 CRF 不 良 事 件 指 病 人 或 临 床 试 验 受 试 者 接 受 一 种 药 品 后 出 现 的 不 良 医 学 事 件, 但 并 不 一 定 与 药 品 治 疗 有 因 果 关 系 注 : 本 招 股 说 明 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 数 与 表 格 所 列 数 值 尾 数 总 和 不 符, 均 为 采 用 四 舍 五 入 所 致

28 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 概 况 中 文 名 称 英 文 名 称 注 册 资 本 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 R&G PharmaStudies Co., Ltd. 4,500 万 元 法 定 代 表 人 JIE WU( 武 杰 ) 成 立 日 期 整 体 变 更 为 股 份 公 司 日 期 公 司 住 所 2008 年 8 月 22 日 2015 年 7 月 21 日 北 京 市 通 州 区 经 济 开 发 区 东 区 创 益 西 路 518 号 药 品 保 健 品 医 疗 器 械 的 研 究 开 发 ; 提 供 医 药 行 业 技 术 咨 询 技 术 培 训 技 术 服 务 及 投 资 咨 询 ( 限 非 专 项 许 可 业 务 ); 技 术 进 出 口 ; 货 物 进 出 口 ; 研 究 数 据 的 管 理 与 统 计 分 析 ; 以 承 接 服 务 外 包 方 式 从 事 经 营 范 围 数 据 处 理 等 信 息 技 术 和 业 务 流 程 外 包 服 务 ; 翻 译 服 务 ( 以 上 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 )

29 ( 二 ) 发 行 人 的 设 立 情 况 本 公 司 前 身 诺 思 格 有 限 成 立 于 2008 年 8 月 22 日, 本 公 司 是 于 2015 年 7 月 21 日 由 诺 思 格 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 注 册 资 本 4,500 万 元, 法 定 代 表 人 为 JIE WU( 武 杰 ) ( 三 ) 发 行 人 的 业 务 概 况 发 行 人 是 专 业 的 CRO 服 务 提 供 商, 为 医 药 和 医 疗 器 械 企 业 以 及 科 研 机 构 提 供 研 发 外 包 服 务, 主 营 业 务 涵 盖 I-IV 期 临 床 试 验 技 术 服 务 临 床 试 验 现 场 管 理 服 务 临 床 数 据 统 计 分 析 服 务 药 品 与 器 械 的 注 册 咨 询 与 政 府 事 务 服 务 等 发 行 人 是 国 内 专 业 的 规 模 较 大 的 临 床 合 同 研 究 组 织 之 一, 致 力 于 为 客 户 提 供 符 合 国 际 标 准 的 高 质 量 高 效 率 临 床 研 究 服 务 目 前 公 司 已 与 400 余 家 医 疗 机 构 建 立 了 合 作 关 系, 为 200 多 家 国 内 外 客 户 提 供 专 业 化 的 服 务 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 公 司 的 控 股 股 东 为 艾 仕 控 股, 实 际 控 制 人 为 JIE WU( 武 杰 ) 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 艾 仕 控 股 持 有 诺 思 格 40% 的 股 份, 为 发 行 人 控 股 股 东 JIE WU( 武 杰 ) 持 有 艾 仕 控 股 88.77% 的 股 份, 为 发 行 人 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ) 之 妻 郑 红 蓓 持 有 99% 合 伙 份 额 的 石 河 子 凯 虹 持 有 诺 思 格 25% 的 股 份,JIE WU( 武 杰 ) 与 郑 红 蓓 于 2016 年 1 月 16 日 签 署 关 于 保 持 一 致 行 动 的 协 议 书, 约 定 JIE WU ( 武 杰 ) 与 郑 红 蓓 为 一 致 行 动 人 控 股 股 东 艾 仕 控 股, 住 所 为 开 曼 群 岛 板 桥 广 场 杨 柳 楼 4 楼 大 开 曼 岛 KY1-1112,2804 号 (Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112), 成 立 日 期 为 2015 年 1 月 29 日, 注 册 资 本 为 1 万 美 元, 经 营 范 围 为 股 权 投 资 及 管 理 实 际 控 制 人 JIE WU( 武 杰 ), 男,1961 年 出 生, 美 国 国 籍, 美 国 护 照 号 为 关 于 JIE WU( 武 杰 ) 的 具 体 情 况, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事

30 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 瑞 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告, 发 行 人 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 113,622, ,938, ,925, 负 债 总 额 38,952, ,900, ,172, 股 东 权 益 合 计 74,670, ,038, ,752, 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 74,670, ,038, ,752, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 141,817, ,636, ,204, 营 业 利 润 29,488, ,242, ,414, 利 润 总 额 28,738, ,449, ,832, 净 利 润 23,648, ,495, ,967, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 23,648, ,495, ,967, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,438, ,135, ,706, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,050, ,617, ,671,

31 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4,789, ,257, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 769, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -7,632, ,749, ,980, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 不 适 用 不 适 用 不 适 用 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 四 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 2016 年 3 月 30 日 召 开 的 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 由 董 事 会 负 责 实 施 本 次 发 行 所 募 集 的 资 金 计 划 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序, 投 资 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 利 用 募 集 资 金 投 资 额 1 临 床 试 验 管 理 平 台 项 目 11, , 医 学 数 据 与 统 计 平 台 项 目 10, , SMO 中 心 项 目 3, , 合 计 24, ,

32 本 次 发 行 及 上 市 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 各 项 目 的 实 际 进 度, 以 自 筹 资 金 支 付 项 目 所 需 款 项 ; 本 次 发 行 及 上 市 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 有 关 制 度 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 可 用 于 置 换 前 期 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 以 及 支 付 项 目 剩 余 款 项, 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 低 于 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 额, 公 司 将 通 过 自 筹 资 金 解 决 本 次 募 集 资 金 运 用 的 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用

33 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 发 行 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 公 开 发 行 股 份 不 超 过 1,500 万 股, 不 低 于 发 行 后 公 司 发 行 股 数 股 份 总 数 的 25%; 发 行 后 公 司 股 份 总 数 不 超 过 6,000 万 股 ; 本 次 发 行 股 份 全 部 为 公 司 公 开 发 行 新 股, 不 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2015 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 发 行 市 盈 率 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 / 股 ( 根 据 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 根 据 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 发 行 后 每 股 净 资 产 产 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 采 用 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 的 方 式 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 发 行 对 象 任 公 司 深 圳 分 公 司 开 立 A 股 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定

34 的 其 他 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 余 额 包 销 万 元 万 元 共 计 万 元, 其 中 承 销 及 保 荐 费 用 万 元 审 发 行 费 用 概 算 计 及 验 资 费 用 万 元 律 师 费 用 万 元 评 估 费 用 万 元 信 息 披 露 费 万 元 发 行 手 续 费 用 万 元 印 花 税 万 元 二 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况 ( 一 ) 发 行 人 : 诺 思 格 ( 北 京 ) 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : JIE WU( 武 杰 ) 住 所 : 北 京 市 通 州 区 经 济 开 发 区 东 区 创 益 西 路 518 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 李 树 奇 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 丁 学 东 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 2 座 27 层 及 28 层 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 周 政 钟 险

35 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 陈 贻 亮 李 响 恽 松 尹 际 通 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 肖 微 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 石 铁 军 易 宜 松 ( 四 ) 发 行 人 会 计 师 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 住 所 : 顾 仁 荣 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 张 冲 良 欧 阳 鹏 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 李 伯 阳 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 819 室 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 吕 艳 冬 贺 梅 英 ( 六 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 北 京 市 奋 迅 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 英 哲

36 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 1 号 中 国 国 际 贸 易 中 心 国 贸 写 字 楼 2 座 1008 室 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 英 哲 杨 颖 菲 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 收 款 银 行 : 户 名 : 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 的 说 明 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

37 四 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 开 始 询 价 推 介 的 日 期 : 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

38 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 各 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 各 风 险 依 次 发 生 一 行 业 监 管 政 策 风 险 ( 一 ) 行 业 监 管 政 策 变 动 风 险 临 床 CRO 业 务 受 国 内 医 药 研 发 政 策 影 响 较 大 CFDA 新 药 审 批 要 求 新 药 审 批 的 节 奏 变 化 或 相 关 监 管 政 策, 会 影 响 医 药 企 业 的 研 发 投 入 及 药 品 注 册 申 报 进 度, 进 而 对 临 床 CRO 企 业 的 经 营 业 绩 构 成 影 响 近 年 来, 我 国 新 药 审 评 制 度 不 断 完 善, 医 药 研 发 行 业 新 政 策 较 多, 国 家 对 新 药 注 册 上 市 的 监 管 更 加 严 格, 对 临 床 试 验 的 要 求 更 加 规 范 细 致 2015 年 7 月,CFDA 发 布 了 关 于 开 展 药 物 临 床 试 验 数 据 自 查 核 查 工 作 的 公 告 (2015 年 第 117 号 ) 等 关 于 开 展 自 查 核 查 工 作 的 通 知 要 求, 并 配 套 出 台 了 系 列 的 政 策 法 规, 要 求 所 有 已 申 报 并 在 CFDA 待 审 的 药 品 注 册 申 请 人 对 已 申 报 生 产 或 进 口 的 待 审 药 品 注 册 申 请 开 展 药 物 临 床 试 验 数 据 自 查 核 查 该 次 药 物 临 床 试 验 数 据 自 查 涉 及 1,622 个 品 种, 公 司 作 为 合 同 研 究 组 织 为 其 中 11 个 品 种 (12 个 受 理 号 ) 提 供 了 临 床 试 验 技 术 服 务 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 承 接 的 11 个 品 种 中, 已 有 10 个 品 种 由 申 办 者 主 动 撤 回 注 册 申 请, 但 不 存 在 因 临 床 试 验 数 据 不 真 实 不 完 整 等 原 因 导 致 CFDA 对 注 册 申 请 不 予 批 准 被 监 管 部 门 立 案 调 查 行 政 处 罚 或 采 取 其 他 监 管 措 施 的 情 况 由 于 监 管 部 门 监 管 政 策 的 加 强 以 及 本 次 自 查 工 作 的 推 进, 部 分 内 部 管 理 不 完 善 或 操 作 不 规 范 的 CRO 企 业 将 被 迫 调 整 发 展 战 略, 甚 至 退 出 市 场 随 着 加 强 对 临 床 数 据 的 核 查 成 为 CDFA 的 工 作 常 态, 公 司 仍 有 一 定 可 能 存 在 因 自 查 工 作 或 对 临 床 数 据 的 核 查 等 行 业 监 管 政 策 调 整 等 因 素 导 致 无 法 正 常 开 展 相 关 临 床 试 验 业

39 务 等 风 险, 进 而 对 公 司 盈 利 情 况 构 成 不 利 影 响 另 外, 本 次 临 床 试 验 自 查 核 查 工 作 对 部 分 临 床 试 验 项 目 的 实 施 进 度 造 成 影 响, 公 司 存 在 部 分 项 目 进 度 放 缓 的 风 险 ( 二 ) 业 务 资 质 准 入 风 险 目 前,CFDA 尚 未 对 我 国 的 临 床 试 验 CRO 企 业 实 行 严 格 的 行 业 准 入 政 策, 主 要 通 过 对 临 床 试 验 的 审 批 以 及 强 制 推 行 GCP 来 规 范 CRO 企 业 的 临 床 试 验 服 务 但 随 着 CFDA 对 于 医 药 行 业 的 监 管 力 度 不 断 加 强, 国 家 仍 有 可 能 通 过 制 定 临 床 试 验 CRO 行 业 的 准 入 条 件, 对 临 床 试 验 CRO 企 业 实 行 审 批 或 行 业 资 质 准 入 等 制 度, 加 强 对 CRO 行 业 的 监 管 公 司 可 能 会 因 为 无 法 满 足 监 管 要 求 而 暂 时 中 止 提 供 部 分 临 床 试 验 服 务 业 务, 对 公 司 持 续 运 营 产 生 不 利 影 响 二 因 临 床 试 验 服 务 面 临 诉 讼 或 纠 纷 风 险 公 司 接 受 医 药 和 医 疗 器 械 企 业 或 科 研 机 构 的 委 托, 提 供 临 床 试 验 技 术 服 务 数 据 管 理 与 统 计 注 册 咨 询 与 政 府 事 务 和 临 床 试 验 现 场 管 理 等 医 药 研 发 外 包 服 务 公 司 与 客 户 签 订 合 同, 对 研 究 者 执 行 临 床 研 究 方 案 的 过 程 实 施 监 查 我 国 对 临 床 试 验 有 着 严 格 的 规 范 和 标 准, 在 国 内 开 展 临 床 试 验, 需 经 独 立 的 伦 理 委 员 会 审 议 同 意 并 签 署 批 准 意 见 方 能 实 施 在 招 募 受 试 者 时, 研 究 者 也 须 向 候 选 受 试 者 充 分 告 知 研 究 的 目 的 方 法 可 能 的 利 益 冲 突 研 究 的 预 期 受 益 和 潜 在 的 风 险 以 及 可 能 出 现 的 不 适 等 信 息, 并 由 受 试 者 签 署 知 情 同 意 书 虽 然 我 国 临 床 试 验 是 在 严 格 系 统 控 制 下 进 行 的, 临 床 试 验 中 仍 有 可 能 出 现 不 良 事 件 或 严 重 不 良 事 件, 给 受 试 者 造 成 伤 害 根 据 药 物 临 床 试 验 质 量 管 理 规 范 相 关 规 定, 申 办 者 可 委 托 CRO 企 业 执 行 部 分 临 床 试 验 相 关 工 作, 两 者 之 间 属 于 委 托 代 理 法 律 关 系 基 于 申 办 者 的 委 托, CRO 企 业 与 临 床 试 验 机 构 及 研 究 者 签 署 临 床 试 验 协 议, 并 在 该 等 临 床 试 验 协 议 中 披 露 申 办 者 CRO 企 业 与 临 床 试 验 机 构 及 研 究 者 签 署 的 临 床 试 验 协 议 直 接 约 束 申 办 者 与 医 疗 机 构 及 研 究 者,CRO 企 业 执 行 临 床 试 验 工 作 代 理 行 为 的 法 律 后 果 主 要 由 申 办 者 承 担 根 据 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法, 受 托 人 以 自 己 的 名 义,

40 在 委 托 人 的 授 权 范 围 内 与 第 三 人 订 立 的 合 同, 第 三 人 在 订 立 合 同 时 知 道 受 托 人 与 委 托 人 之 间 的 代 理 关 系 的, 该 合 同 直 接 约 束 委 托 人 和 第 三 人, 但 有 确 切 证 据 证 明 该 合 同 只 约 束 受 托 人 和 第 三 人 的 除 外 临 床 试 验 过 程 中, 受 试 者 与 CRO 企 业 之 间 通 常 无 直 接 的 法 律 关 系, 如 受 试 者 遭 受 的 不 良 事 件 确 因 由 申 办 者 提 供 的 研 究 药 物 引 起, 且 该 药 物 的 应 用 方 法 完 全 符 合 研 究 方 案, 或 者 由 研 究 方 案 所 规 定 的 诊 断 过 程 所 引 起, 则 对 于 受 试 者 提 起 的 不 良 事 件 赔 偿 诉 求 或 索 赔,CRO 企 业 通 常 不 对 此 承 担 法 律 责 任 但 是, 公 司 可 能 因 其 服 务 瑕 疵 而 导 致 临 床 试 验 延 期 或 不 符 合 要 求 向 申 办 方 承 担 违 约 责 任 公 司 在 临 床 试 验 服 务 过 程 中, 主 要 风 险 为 质 量 控 制 风 险 与 合 规 风 险, 公 司 存 在 内 部 控 制 不 严 员 工 缺 乏 必 要 经 验 或 其 他 可 能 因 素 导 致 临 床 试 验 服 务 质 量 不 佳, 影 响 申 办 方 药 物 或 器 械 审 批 上 市, 而 被 申 办 者 诉 讼 或 要 求 赔 偿 的 可 能 性 相 关 诉 讼 或 索 赔 将 对 公 司 的 业 务 开 展 品 牌 声 誉 以 及 经 营 业 绩 造 成 负 面 影 响 三 项 目 合 同 的 执 行 周 期 较 长 的 风 险 药 物 和 医 疗 器 械 的 研 发 是 一 项 高 风 险 高 投 入 和 长 周 期 的 系 统 工 程, 因 此 公 司 部 分 研 发 服 务 合 同 的 执 行 周 期 较 长 在 研 发 过 程 中, 存 在 由 于 受 试 者 招 募 进 度 缓 慢 客 户 临 床 试 验 物 资 提 供 不 及 时 研 究 结 果 未 能 达 到 预 期 效 果 临 床 研 究 失 败 或 申 办 方 研 究 方 向 改 变 等 因 素, 公 司 所 签 署 的 服 务 合 同 存 在 客 户 提 前 通 知 后 的 一 段 时 间 内 中 途 停 止 延 期 甚 至 终 止 的 风 险 公 司 与 客 户 签 署 的 重 大 合 同 通 常 约 定, 合 同 履 行 过 程 中, 在 双 方 均 已 履 行 各 方 职 责 的 情 况 下, 仍 无 法 避 免 的 损 失 或 因 现 有 技 术 水 平 和 客 观 条 件 难 以 克 服 的 困 难 造 成 的 损 失 由 双 方 协 商 解 决 因 不 可 抗 力 因 素 ( 包 括 法 规 及 要 求 变 化 的 因 素 ) 造 成 的 损 失, 双 方 各 自 承 担 己 方 的 损 失 同 时, 合 同 在 研 究 进 行 过 程 中 能 够 根 据 研 究 阶 段 收 取 相 应 服 务 费 用 但 公 司 所 签 署 的 服 务 合 同 存 在 在 客 户 提 前 通 知 后 的 一 段 时 间 内 终 止 或 延 期 的 风 险, 合 同 的 终 止 或 延 期 会 对 公 司 未 来 的 收 入 和 盈 利 能 力 产 生 负 面 影 响, 甚 至 有 可 能 面 临 因 此 导 致 纠 纷 或 诉 讼 的 风 险 此 外, 报 告 期 内, 公 司 签 订 的 合 同 主 要 是 固 定 价 格 合 同, 由 于 合 同 执 行 期 较 长, 合 同 执 行 期 间 可 能 会 出 现 影 响 预 算 总 成 本 的 变 化 因 素, 如 病 人 的 入 组 率 调 整 研 究 方 案 调 整 药 物

41 临 床 试 验 机 构 服 务 价 格 提 高 超 预 期 等, 增 加 了 项 目 预 算 管 理 的 难 度, 有 可 能 出 现 成 本 超 支 的 风 险, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 四 应 收 账 款 余 额 增 长 的 风 险 2013 年 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元, 占 期 末 总 资 产 的 比 重 分 别 为 34.08% 27.74% 和 32.65%, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 18.71% 25.22% 和 26.15% 如 公 司 不 能 随 着 业 务 规 模 的 扩 大 而 提 高 应 收 账 款 的 管 理 水 平, 公 司 存 在 因 应 收 账 款 余 额 持 续 增 加 而 影 响 公 司 的 资 金 周 转 能 力 的 风 险, 同 时 还 存 在 应 收 账 款 发 生 坏 账 或 坏 账 准 备 计 提 不 足 进 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 的 风 险 五 市 场 竞 争 风 险 公 司 所 从 事 的 CRO 行 业 属 于 充 分 竞 争 市 场, 面 临 着 来 自 国 内 外 众 多 CRO 企 业 的 竞 争 国 际 市 场 方 面, 市 场 化 程 度 较 高, 市 场 集 中 度 相 对 较 高 国 际 CRO 公 司 如 昆 泰 科 文 斯 等 行 业 领 先 企 业 已 陆 续 在 中 国 设 立 分 支 机 构 国 际 CRO 公 司 技 术 和 资 金 实 力 雄 厚, 目 前 主 要 为 跨 国 医 药 企 业 提 供 研 发 服 务 未 来, 公 司 计 划 承 接 更 多 国 际 多 中 心 临 床 研 究 业 务, 将 使 得 公 司 在 相 关 领 域 与 国 际 CRO 公 司 展 开 直 接 竞 争 国 内 市 场 方 面, 国 内 CRO 行 业 尚 处 于 发 展 初 期, 行 业 集 中 度 较 低, 竞 争 激 烈 近 年 来, 国 内 医 药 研 发 外 包 行 业 发 展 迅 速, 一 批 以 临 床 研 究 为 主 要 业 务 的 企 业 逐 步 成 长 起 来 并 成 功 上 市, 如 泰 格 医 药 博 济 医 药 等 国 内 CRO 公 司 的 快 速 成 长 加 剧 了 我 国 CRO 行 业 竞 争 情 况, 高 度 的 竞 争 环 境 对 本 公 司 的 市 场 营 销 和 服 务 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 不 能 及 时 把 握 行 业 趋 势, 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 保 持 或 提 升 现 有 优 势, 可 能 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响

42 六 对 医 药 产 业 研 发 投 入 依 赖 的 风 险 CRO 行 业 的 下 游 主 要 是 国 内 外 制 药 企 业 医 疗 器 械 企 业 和 科 研 机 构 医 药 行 业 的 研 发 需 求 和 研 发 投 入 将 对 CRO 行 业 的 发 展 起 着 重 要 的 推 动 作 用 新 药 研 发 是 世 界 上 知 识 密 集 程 度 和 资 金 密 集 程 度 最 高 的 产 业 之 一, 需 要 大 量 的 技 术 人 才 以 及 巨 额 的 资 金 投 入, 特 别 是 进 入 临 床 研 究 阶 段 后, 需 要 医 药 企 业 具 备 强 大 的 资 金 实 力 以 支 持 临 床 研 究 的 全 面 开 展 公 司 的 收 入 主 要 依 赖 于 制 药 企 业 医 疗 器 械 企 业 和 科 研 机 构 的 研 发 投 入, 以 及 下 游 行 业 企 业 将 研 发 业 务 外 包 的 需 求 公 司 成 立 至 今 受 益 于 国 家 产 业 政 策 鼓 励 下 的 医 药 和 生 物 技 术 企 业 对 创 新 药 物 研 发 投 入 的 不 断 增 长 和 国 家 对 药 品 研 发 监 管 体 系 的 不 断 完 善 和 提 高, 以 及 跨 国 药 企 研 发 重 心 向 中 国 的 战 略 转 移 但 由 于 我 国 医 药 行 业 基 础 相 对 薄 弱, 一 旦 由 于 行 业 政 策 经 济 周 期 等 原 因 使 上 述 需 求 增 长 放 缓 或 减 少, 公 司 业 务 开 展 将 受 到 不 利 影 响 另 外, 客 户 内 部 的 架 构 调 整 研 发 政 策 变 化, 例 如 加 强 内 部 临 床 试 验 团 队 建 设 等 也 有 可 能 对 公 司 业 务 产 生 不 利 影 响 七 经 营 规 模 扩 大 带 来 的 管 理 风 险 报 告 期 内, 公 司 通 过 提 升 运 营 和 管 理 能 力, 吸 引 和 保 留 管 理 和 科 研 技 术 人 才, 提 高 研 发 能 力 搭 建 营 销 网 络, 各 项 业 务 步 入 了 快 速 发 展 的 轨 道, 实 现 了 业 务 较 快 发 展 年 末, 公 司 总 资 产 规 模 从 4, 万 元 增 长 到 11, 万 元 ; 营 业 收 入 从 7, 万 元 增 长 到 14, 万 元 公 司 通 过 多 年 的 持 续 发 展, 已 建 立 起 规 范 的 管 理 体 系, 主 要 管 理 人 员 具 有 较 丰 富 的 管 理 经 验 但 随 着 公 司 股 票 发 行 上 市 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 资 产 规 模 人 员 规 模 及 业 务 规 模 等 都 将 进 一 步 扩 大, 公 司 的 经 营 活 动 组 织 架 构 和 管 理 体 系 亦 将 趋 于 复 杂 如 果 公 司 不 能 适 应 上 市 后 的 发 展 需 要 及 时 调 整 完 善 组 织 结 构 和 管 理 体 系, 将 为 公 司 未 来 的 经 营 情 况 带 来 不 利 的 影 响

43 八 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 2013 年 11 月 11 日, 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 批 复 认 定 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 证 书 编 号 GR , 有 效 期 为 3 年 根 据 国 家 税 务 总 局 国 税 函 (2009)203 号 文 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知, 公 司 从 2013 年 度 至 2015 年 度 企 业 所 得 税 减 按 15% 计 征 另 外, 公 司 子 公 司 圣 兰 格 在 报 告 期 内 适 用 小 型 微 利 企 业 相 关 税 收 优 惠 报 告 期 内, 公 司 的 税 收 优 惠 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 六 报 告 期 内 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率 如 果 国 家 关 于 企 业 所 得 税 的 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 或 公 司 未 来 不 能 持 续 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 进 而 不 能 享 受 上 述 税 收 优 惠, 则 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 将 会 受 到 一 定 的 影 响 九 募 集 资 金 项 目 管 理 和 组 织 实 施 的 风 险 公 司 本 次 公 开 发 行 所 募 集 的 资 金 将 用 于 发 展 公 司 的 主 营 业 务, 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 是 公 司 根 据 整 体 发 展 战 略 与 规 划 做 出 的, 与 公 司 的 经 营 规 模 财 务 状 况 技 术 水 平 管 理 能 力 及 未 来 资 本 支 出 规 划 等 相 适 应, 并 对 项 目 实 施 的 可 行 性 进 行 了 详 细 的 研 究 与 论 证 虽 然 公 司 对 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 可 行 性 论 证, 但 是 募 集 资 金 项 目 管 理 和 实 施 将 涉 及 到 项 目 设 计 项 目 预 算 编 制 人 才 培 训 等 多 个 环 节, 主 要 环 节 出 现 问 题 均 可 能 会 给 项 目 的 实 施 带 来 风 险 另 外 市 场 环 境 如 果 发 生 重 大 变 化 预 测 分 析 的 偏 差 以 及 项 目 实 施 过 程 中 的 一 些 意 外 因 素 如 组 织 管 理 不 力 市 场 拓 展 不 理 想 等 情 况, 可 能 影 响 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 效 果 十 办 公 场 所 租 赁 存 在 瑕 疵 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 无 任 何 自 有 房 产, 主 要 经 营

44 办 公 场 所 系 通 过 租 赁 取 得 在 发 行 人 及 其 子 公 司 主 要 租 赁 的 16 处 租 赁 物 业 中, 除 已 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 的 三 处 租 赁 物 业 外, 其 他 物 业 均 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 此 外, 发 行 人 承 租 的 两 处 作 为 库 房 使 用 的 租 赁 房 产 无 产 权 证 明 文 件 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 城 镇 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 的 规 定, 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 手 续 不 影 响 租 赁 合 同 的 有 效 性 发 行 人 及 其 子 公 司 已 合 法 占 有 使 用 租 赁 房 屋, 上 述 租 赁 房 产 未 办 理 租 赁 登 记 备 案 不 影 响 相 关 租 赁 合 同 的 效 力, 发 行 人 及 其 子 公 司 有 权 按 照 租 赁 合 同 继 续 使 用 上 述 租 赁 房 产 此 外, 未 取 得 产 权 证 明 文 件 的 两 处 租 赁 房 产 合 计 面 积 为 78 m2, 且 发 行 人 主 要 用 于 物 资 仓 储, 如 该 等 房 产 无 法 持 续 使 用, 发 行 人 租 赁 其 他 替 代 性 房 屋 比 较 容 易, 不 会 因 此 对 发 行 人 的 生 产 和 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 虽 然 公 司 成 立 以 来 未 发 生 过 因 租 赁 房 屋 而 对 业 务 经 营 造 成 不 利 影 响 的 情 形, 但 如 果 租 赁 的 房 屋 在 租 赁 期 内 被 拆 迁 或 因 其 他 原 因 无 法 继 续 出 租, 将 对 公 司 的 业 务 经 营 造 成 一 定 影 响 十 一 人 力 成 本 上 升 及 人 力 资 源 风 险 临 床 试 验 CRO 行 业 属 于 人 才 密 集 型 行 业, 人 力 成 本 在 公 司 整 体 成 本 中 占 据 重 要 组 成 部 分 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 以 及 公 司 未 来 发 展 壮 大, 公 司 对 于 专 业 人 才 的 需 求 将 进 一 步 增 加, 人 力 成 本 可 能 将 进 一 步 提 升 如 果 公 司 人 力 成 本 持 续 增 加, 有 可 能 带 来 经 营 成 本 上 升 盈 利 水 平 下 降 的 风 险 同 时, 为 培 养 一 支 具 有 丰 富 行 业 经 验 和 专 业 化 的 人 才 队 伍, 公 司 建 立 了 绩 效 管 理 和 人 才 培 训 机 制, 为 核 心 人 员 提 供 有 竞 争 力 的 薪 酬 和 福 利 虽 然 公 司 已 采 取 上 述 措 施 吸 引 人 才, 防 止 人 才 流 失, 但 随 着 专 业 化 人 才 竞 争 的 日 益 加 剧, 公 司 在 稳 定 现 有 核 心 技 术 人 员 和 关 键 管 理 人 员 吸 纳 和 培 养 公 司 发 展 所 需 的 技 术 和 管 理 人 才 等 方 面 仍 存 在 潜 在 风 险 如 果 公 司 不 能 保 持 现 有 人 才 队 伍 的 稳 定, 并 及 时 招 聘 和 培 养 合 格 的 专 业 人 才, 将 会 对 公 司 未 来 业 务 的 发 展 造 成 不 利 影 响