证券简称：信邦制药 证券代码： 股票上市地点：深圳证券交易所

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1 证 券 简 称 : 信 邦 制 药 证 券 代 码 : 股 票 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 UCPHARM COMPANY LIMITED 琪 康 国 际 有 限 公 司 杭 州 海 东 清 科 技 有 限 公 司 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 森 海 医 药 技 术 咨 询 有 限 公 司 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 超 鸿 企 业 有 限 公 司 嘉 兴 康 德 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 英 特 泰 克 科 技 有 限 公 司 配 套 资 金 认 购 方 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 民 生 新 晖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 海 东 清 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 贵 州 丰 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 汇 融 金 控 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 天 健 志 远 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 吉 昊 ( 厦 门 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 乾 纬 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 添 煜 资 产 管 理 咨 询 有 限 公 司 北 京 鹏 源 资 本 管 理 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 ( 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 ) 二 〇 一 五 年 十 二 月 1

2 声 明 一 公 司 及 董 事 会 声 明 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 和 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 二 交 易 对 方 声 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 UCPHARM COMPANY LIMITED 琪 康 国 际 有 限 公 司 杭 州 海 东 清 科 技 有 限 公 司 杭 州 森 海 医 药 技 术 咨 询 有 限 公 司 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 超 鸿 企 业 有 限 公 司 嘉 兴 康 德 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 英 特 泰 科 技 有 限 公 司, 以 及 配 套 资 金 认 购 方 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 民 生 新 晖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 海 东 清 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 贵 州 丰 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 汇 融 金 控 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 天 健 志 远 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 吉 昊 ( 厦 门 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 乾 纬 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 添 煜 资 产 管 理 咨 询 有 限 公 司 北 京 鹏 源 资 本 管 理 有 限 公 司 已 出 具 承 诺 函 : 在 本 次 重 组 过 程 中 向 信 邦 制 药 及 其 为 完 成 本 次 重 组 而 聘 请 的 中 介 机 构 所 提 供 的 有 关 文 件 资 料 等 所 有 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2

3 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 一 本 次 重 组 已 取 得 中 国 证 监 会 的 批 准 2015 年 6 月 8 日, 信 邦 制 药 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 正 式 方 案 及 相 关 议 案 2015 年 6 月 25 日, 信 邦 制 药 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 本 次 交 易 的 正 式 方 案 及 相 关 议 案 2015 年 12 月 7 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 向 UCPHARM COMPANY LIMITED 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 二 正 式 方 案 较 预 案 发 生 调 整 正 式 方 案 与 预 案 的 主 要 差 异 如 下 表 : 序 号 内 容 预 案 正 式 方 案 1 配 套 融 资 总 额 不 超 过 66,000 万 元 不 超 过 192,000 万 元 2 募 集 资 金 用 途 3 配 套 融 资 发 行 对 象 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 支 付 中 介 机 构 费 用 金 域 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 健 康 云 服 务 平 台 项 目 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 支 付 中 介 机 构 费 用 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 2015 年 4 月 24 日, 证 监 会 对 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 三 条 第 四 十 三 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 ( 以 下 简 称 适 用 意 见 ) 进 行 了 相 应 修 订 并 同 时 发 布 了 相 关 问 题 与 解 答 本 次 修 订 的 主 要 内 容 如 下 : (1) 扩 大 募 集 配 套 资 金 比 例 : 本 次 修 订 将 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 的 比 例 从 交 易 总 金 额 的 25% 扩 大 至 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 即 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 3

4 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 (2) 明 确 募 集 配 套 资 金 的 用 途 : 明 确 募 集 配 套 资 金 的 用 途 应 当 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 考 虑 并 购 重 组 的 特 殊 性, 募 集 配 套 资 金 还 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 等 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 募 集 配 套 资 金 的 50%; 并 购 重 组 方 案 构 成 借 壳 上 市 的, 比 例 不 超 过 30% 适 用 意 见 发 布 后, 以 重 组 项 目 是 否 经 证 监 会 受 理 为 限, 已 经 披 露 重 组 预 案 尚 未 经 证 监 会 受 理 的 重 组 项 目, 上 市 公 司 要 增 加 募 集 配 套 资 金 金 额 的, 可 以 重 新 履 行 董 事 会 股 东 大 会 程 序, 修 改 方 案, 不 需 重 新 锁 价 ; 已 经 证 监 会 受 理 的 项 目, 上 市 公 司 要 增 加 募 集 配 套 资 金 的, 视 为 新 方 案, 需 重 新 履 行 决 策 程 序 并 重 新 锁 价 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 未 超 过 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%, 补 充 流 动 资 金 金 额 未 超 过 募 集 资 金 金 额 的 50%, 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 本 次 交 易 预 案 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 审 议 通 过, 尚 未 经 证 监 会 受 理, 本 次 方 案 调 整 不 需 重 新 锁 价 三 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 调 整 经 公 司 于 2015 年 11 月 6 日 召 开 董 事 会 审 议 通 过, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 进 行 调 整, 方 案 调 整 前 后 对 比 情 况 如 下 : 内 容 原 方 案 调 整 后 方 案 标 的 资 产 交 易 价 格 200,000 万 元 200,000 万 元 发 行 股 份 购 买 金 额 200,000 万 元 179, 万 元 发 行 股 份 数 量 258,064,253 股 232,202,577 股 发 行 股 份 对 象 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 现 金 购 买 金 额 20, 万 元 4

5 现 金 支 付 对 象 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 配 套 融 资 金 额 192,000 万 元 192,000 万 元 配 套 融 资 用 途 全 部 192,000 万 元 用 于 募 投 项 目 及 补 充 流 动 资 金 全 部 192,000 万 元 用 于 募 投 项 目 及 补 充 流 动 资 金 本 次 方 案 调 整 仅 变 更 部 分 标 的 资 产 的 认 购 方 式, 不 涉 及 增 加 减 少 交 易 对 象 或 调 整 交 易 对 象 所 持 标 的 资 产 份 额 的 情 况, 不 涉 及 标 的 资 产 变 更 的 情 况 ; 认 购 方 式 变 更 的 标 的 资 产 交 易 金 额 占 总 交 易 金 额 的 %, 未 超 过 20% 因 此, 本 次 方 案 调 整 不 构 成 重 大 调 整 四 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 要 本 公 司 拟 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 中 肽 生 化 % 股 份 ; 同 时, 信 邦 制 药 以 自 有 资 金 20, 万 元 收 购 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权, 并 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 简 要 情 况 本 次 交 易 中, 本 公 司 拟 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 中 肽 生 化 % 股 份 ; 同 时, 信 邦 制 药 以 自 有 资 金 20, 万 元 收 购 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 4 月 28 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2015 年 5 月 25 日, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 5

6 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 调 整 为 7.75 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 标 的 资 产 的 交 易 价 格 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 值 为 依 据, 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 根 据 本 次 交 易 的 评 估 机 构 中 同 华 出 具 的 以 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 报 告, 标 的 资 产 的 评 估 值 为 200,000 万 元, 根 据 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 200,000 万 元, 按 照 发 行 价 格 7.75 元 / 股 计 算, 本 次 交 易 向 Ucpharm( 香 港 ) 等 7 名 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 合 计 发 行 股 份 数 为 232,202,577 股, 向 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 支 付 现 金 20, 万 元 Ucpharm( 香 港 ) 等 7 名 交 易 对 方 通 过 本 次 交 易 获 得 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 的 锁 定 期 按 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 三 ) 本 次 配 套 融 资 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 拟 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 拟 用 于 中 肽 生 化 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 健 康 云 服 务 平 台 项 目 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 及 支 付 中 介 机 构 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 4 月 28 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2015 年 5 月 25 日, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 整 为 8.35 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 6

7 按 照 发 行 价 格 8.35 元 / 股 计 算, 本 次 配 套 融 资 拟 向 金 域 投 资 等 10 名 配 套 资 金 认 购 方 发 行 股 份 数 量 不 超 过 229,940,114 股 金 域 投 资 等 10 名 配 套 资 金 认 购 方 本 次 认 购 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 信 邦 制 药 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 告 和 中 肽 生 化 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 告 以 及 交 易 价 格 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 项 目 信 邦 制 药 ( 经 审 计 ) 中 肽 生 化 ( 经 审 计 ) 交 易 金 额 资 产 净 额 或 资 产 总 额 与 成 交 金 额 较 高 者 单 位 : 万 元 占 比 资 产 总 额 522, , , , % 资 产 净 额 245, , , , % 营 业 收 入 247, , , % 按 照 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 一 ) 构 成 关 联 交 易 的 原 因 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 和 配 套 资 金 认 购 方 之 一 的 金 域 投 资 为 本 公 司 股 东, 本 次 交 易 前 金 域 投 资 持 有 信 邦 制 药 股 票 9, 万 股, 持 股 比 例 为 7.57%, 金 域 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 安 怀 略 持 有 信 邦 制 药 股 票 5, 万 股, 持 股 比 例 为 4.04%, 安 怀 略 为 信 邦 制 药 董 事 总 经 理 本 次 交 易 配 套 资 金 认 购 方 之 一 的 丰 信 投 资 合 伙 人 为 公 司 中 高 层 管 理 人 员 经 信 邦 制 药 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 和 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 中 肽 生 化 董 事 长 Xiang Li 和 中 肽 生 化 总 经 理 徐 琪 出 任 信 邦 制 药 第 六 届 董 事 会 董 事, 中 肽 生 化 及 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 Healthy Angel 嘉 兴 康 德 和 配 套 资 金 认 购 方 嘉 兴 海 东 清 成 为 公 司 关 联 方 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 7

8 ( 二 ) 关 联 方 回 避 表 决 安 排 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 根 据 重 组 管 理 办 法 和 上 市 规 则, 公 司 在 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决, 相 关 事 项 经 非 关 联 董 事 表 决 通 过, 关 联 股 东 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 中 已 回 避 表 决 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 公 司 自 上 市 以 来, 实 际 控 制 人 未 曾 发 生 变 化 ; 本 次 交 易 亦 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 八 本 次 重 组 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 情 况 ( 一 ) 本 次 重 组 支 付 方 式 本 次 重 组 支 付 方 式 分 为 发 行 股 份 和 支 付 现 金 两 种 上 市 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 交 易 对 方 持 有 的 中 肽 生 化 100% 股 权, 具 体 支 付 数 量 如 下 : 序 号 股 东 名 称 拟 出 让 所 持 中 肽 生 化 股 权 ( 美 元 ) 拟 出 让 所 持 中 肽 生 化 股 权 占 中 肽 生 化 总 股 权 比 例 交 易 对 价 股 份 支 付 ( 元 ) 现 金 支 付 ( 元 ) 1 UCPHARM( 香 港 ) 4,906, % 747,572,000-2 琪 康 国 际 3,258, % 496,542,000-3 杭 州 海 东 清 1,397, % 212,984,000-4 金 域 投 资 984, % 150,000,000-5 Healthy Angel 892, % 135,916,000-6 超 鸿 企 业 327, % 49,898,000-7 英 特 泰 克 43, % 6,658,000-8 森 海 医 药 1,054, % - 160,694,000 9 嘉 兴 康 德 260, % - 39,734,000 合 计 13,126, % 1,799,572, ,428,000 8

9 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 安 排 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 同 时 拟 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 拟 用 于 如 下 用 途 : 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 1 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 15,000 15,000 2 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 48,000 48,000 3 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 12,000 25,000 4 健 康 云 服 务 平 台 项 目 12,800 18,132 5 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 5,200 6,800 6 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 96,000-7 支 付 中 介 机 构 费 用 3,000 - 合 计 192,000 - 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 九 交 易 标 的 的 评 估 情 况 本 次 交 易 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 中 肽 生 化 100% 股 权 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 根 据 中 同 华 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 281 号 ), 截 至 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 股 权 价 值 评 估 情 况 如 下 : 项 目 中 肽 生 化 100% 的 股 权 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日 评 估 基 准 日 账 面 值 评 估 值 增 值 金 额 评 估 值 增 值 率 单 位 : 万 元 交 易 作 价 24, , , % 200, 注 : 以 上 账 面 值 为 中 肽 生 化 母 公 司 2015 年 3 月 31 日 的 经 审 计 的 账 面 值 十 利 润 补 偿 及 承 诺 安 排 根 据 本 公 司 与 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 补 充 协 议, 就 标 的 资 产 在 盈 利 承 诺 期 内 实 际 盈 利 数 不 足 盈 利 预 测 数 的 差 额 部 分 的 补 偿 事 宜 做 出 如 下 安 排 : 9

10 ( 一 ) 利 润 补 偿 期 间 利 润 补 偿 期 间 为 本 次 交 易 实 施 完 毕 当 年 起 三 个 会 计 年 度 ( 含 实 施 完 毕 当 年 ) 如 本 次 交 易 在 2015 年 内 实 施 完 毕, 则 利 润 补 偿 期 间 为 2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 ( 二 ) 预 测 净 利 润 数 及 承 诺 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 为 本 次 重 组 的 利 润 补 偿 方 利 润 补 偿 方 将 对 本 次 交 易 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 中 肽 生 化 的 资 产 评 估 报 告 中 100% 股 份 对 应 的 利 润 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 数 进 行 承 诺 中 肽 生 化 的 预 测 净 利 润 数 如 下 : 项 目 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 中 肽 生 化 预 测 净 利 润 数 10 单 位 : 万 元 人 民 币 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数 8, , , , 注 1: 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 内 完 成, 则 上 述 利 润 补 偿 期 向 后 顺 延 一 年 注 2: 以 上 数 据 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 注 3: 以 上 预 测 净 利 润 数 不 包 括 信 邦 制 药 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 配 套 资 金 投 资 项 目 产 生 的 损 益 ( 三 ) 实 际 利 润 数 与 盈 利 预 测 数 差 异 的 确 定 信 邦 制 药 将 分 别 在 利 润 补 偿 期 间 各 年 年 度 报 告 中 披 露 中 肽 生 化 在 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 实 际 净 利 润 数 与 前 述 中 肽 生 化 预 测 净 利 润 数 的 差 异 情 况, 并 由 具 有 相 关 证 券 期 货 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 报 告, 最 终 实 际 利 润 数 与 盈 利 预 测 利 润 数 之 差 额 根 据 上 述 专 项 审 核 结 果 确 定 ( 四 ) 补 偿 方 式 中 肽 生 化 实 际 净 利 润 在 补 偿 期 间 内 累 计 金 额 未 达 到 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 累 计 金 额 的, 利 润 补 偿 方 应 对 信 邦 制 药 进 行 补 偿 补 偿 方 式 为 股 份 补 偿 或 现 金 补 偿 利 润 补 偿 期 间 届 满 后, 利 润 补 偿 方 应 予 补 偿 金 额 的 确 定 方 式 如 下 : 应 补 偿 总 金 额 =( 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数 - 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数 交 易 标 的 资 产 的 总 对 价

11 上 述 公 式 计 算 出 的 利 润 补 偿 方 应 补 偿 金 额 按 照 如 下 比 例 在 利 润 补 偿 方 中 的 各 方 之 间 进 行 分 摊 : 名 称 分 摊 比 例 Ucpharm( 香 港 ) % 琪 康 国 际 % 杭 州 海 东 清 % 森 海 医 药 % 金 域 投 资 % Healthy Angel % 超 鸿 企 业 % 嘉 兴 康 德 % 英 特 泰 克 % 合 计 100% 1 股 份 补 偿 具 体 安 排 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 采 取 股 份 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 由 利 润 补 偿 方 以 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份 进 行 补 偿, 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 的 确 定 方 式 如 下 : 利 润 补 偿 方 应 补 偿 股 份 数 = 利 润 补 偿 方 应 补 偿 金 额 / 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 价 格 若 信 邦 制 药 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 应 补 偿 的 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 前 ) (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 利 润 补 偿 方 用 于 补 偿 的 合 计 股 份 数 量 不 超 过 利 润 补 偿 方 因 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 而 获 得 的 合 计 股 份 总 数 ( 包 括 盈 利 承 诺 期 内 转 增 或 送 股 的 股 份 ) (2) 若 因 利 润 补 偿 方 减 持 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份, 造 成 其 持 有 的 信 邦 制 药 股 份 不 足 以 补 足 当 期 应 补 偿 金 额 时, 利 润 补 偿 方 应 采 取 自 二 级 市 场 购 买 等 方 式 获 得 相 应 股 份 予 以 补 偿 (3) 信 邦 制 药 以 人 民 币 1.00 元 总 价 向 利 润 补 偿 方 定 向 回 购 其 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量, 并 依 法 予 以 注 销 11

12 2 现 金 补 偿 具 体 安 排 : 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 采 取 现 金 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 由 利 润 补 偿 方 以 现 金 方 式 向 信 邦 制 药 进 行 补 偿 (2) 利 润 补 偿 方 现 金 补 偿 的 总 金 额 不 超 过 利 润 补 偿 方 通 过 本 次 交 易 而 获 得 的 现 金 对 价 总 金 额 ( 五 ) 减 值 测 试 及 补 偿 在 利 润 补 偿 期 期 限 届 满 时, 信 邦 制 药 将 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 中 肽 生 化 100% 股 权 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 : 中 肽 生 化 100% 股 权 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 届 满 后 利 润 补 偿 方 需 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 股 份 价 格, 则 利 润 补 偿 方 应 向 公 司 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 总 金 额 计 算 方 法 如 下 : 另 需 补 偿 的 总 金 额 = 中 肽 生 化 100% 股 权 期 末 减 值 金 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 金 额 ( 如 有 ) 标 的 资 产 期 末 减 值 额 为 标 的 资 产 在 本 次 交 易 中 的 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 利 润 补 偿 期 间 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 上 述 公 式 计 算 出 的 利 润 补 偿 方 另 需 补 偿 金 额 按 照 如 下 比 例 在 利 润 补 偿 方 中 的 各 方 之 间 进 行 分 摊 : 名 称 分 摊 比 例 Ucpharm( 香 港 ) % 琪 康 国 际 % 杭 州 海 东 清 % 森 海 医 药 % 金 域 投 资 % Healthy Angel % 超 鸿 企 业 % 嘉 兴 康 德 % 英 特 泰 克 % 合 计 100% 12

13 1 股 份 补 偿 具 体 安 排 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 采 取 股 份 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 需 要 进 行 补 偿 时, 由 利 润 补 偿 方 以 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份 进 行 补 偿, 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 的 确 定 方 式 如 下 : 利 润 补 偿 方 另 需 补 偿 股 份 数 = 利 润 补 偿 方 另 需 补 偿 金 额 / 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 价 格 若 信 邦 制 药 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 应 补 偿 的 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 前 ) (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 利 润 补 偿 方 用 于 补 偿 的 合 计 股 份 数 量 不 超 过 利 润 补 偿 方 因 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 而 获 得 的 合 计 股 份 总 数 ( 包 括 盈 利 承 诺 期 内 转 增 或 送 股 的 股 份 ) (2) 若 因 利 润 补 偿 方 减 持 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份, 造 成 其 持 有 的 信 邦 制 药 股 份 不 足 以 补 足 需 补 偿 金 额 时, 利 润 补 偿 方 应 采 取 自 二 级 市 场 购 买 等 方 式 获 得 相 应 股 份 予 以 补 偿 (3) 信 邦 制 药 以 人 民 币 1.00 元 总 价 向 利 润 补 偿 方 定 向 回 购 其 另 需 补 偿 的 股 份 数 量, 并 依 法 予 以 注 销 2 现 金 补 偿 具 体 安 排 : 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 采 取 现 金 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 需 要 进 行 补 偿 时, 由 利 润 补 偿 方 以 现 金 方 式 向 信 邦 制 药 进 行 补 偿 ; (2) 利 润 补 偿 方 现 金 补 偿 的 总 金 额 不 超 过 现 金 补 偿 方 通 过 本 次 交 易 而 获 得 的 现 金 对 价 总 金 额 ( 六 ) 利 润 补 偿 的 实 施 程 序 1 股 份 补 偿 实 施 方 式 在 利 润 补 偿 期 间 届 满, 且 信 邦 制 药 在 具 有 相 关 证 券 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 中 肽 生 化 利 润 补 偿 期 间 实 际 净 利 润 数 的 专 项 审 核 意 见 或 资 产 减 值 测 试 13

14 专 项 审 核 意 见 后 的 15 个 工 作 日 内, 信 邦 制 药 计 算 应 补 偿 股 份 数 量 并 作 出 补 偿 股 份 回 购 注 销 的 董 事 会 决 议 或 股 东 大 会 决 议, 并 以 书 面 方 式 通 知 利 润 补 偿 方 实 际 净 利 润 数 小 于 预 测 净 利 润 数 的 情 况 或 资 产 减 值 的 情 况 以 及 应 补 偿 股 份 数 量, 利 润 补 偿 方 应 在 收 到 信 邦 制 药 书 面 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内 配 合 信 邦 制 药 实 施 完 毕 补 偿 股 份 回 购 注 销 的 相 关 程 序, 由 信 邦 制 药 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 对 该 等 股 份 予 以 注 销 信 邦 制 药 董 事 会 应 就 上 述 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 获 得 信 邦 制 药 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权, 并 负 责 办 理 补 偿 股 份 回 购 与 注 销 的 具 体 事 宜 在 确 定 股 份 补 偿 数 量 并 回 购 注 销 的 信 邦 制 药 董 事 会 决 议 作 出 后 的 十 日 内, 信 邦 制 药 应 通 知 信 邦 制 药 债 权 人 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 如 要 求 信 邦 制 药 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保, 则 信 邦 制 药 应 按 债 权 人 要 求 履 行 相 关 责 任 以 保 护 债 权 人 利 益 2 现 金 补 偿 实 施 方 式 在 利 润 补 偿 期 间 届 满, 且 信 邦 制 药 在 具 有 相 关 证 券 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 中 肽 生 化 利 润 补 偿 期 间 实 际 净 利 润 数 的 专 项 审 核 意 见 或 资 产 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 后 的 15 个 工 作 日 内, 信 邦 制 药 计 算 应 补 偿 现 金 金 额, 并 以 书 面 方 式 通 知 利 润 补 偿 方 实 际 净 利 润 数 小 于 预 测 净 利 润 数 的 情 况 或 资 产 减 值 的 情 况 以 及 应 补 偿 现 金 金 额, 利 润 补 偿 方 应 在 收 到 信 邦 制 药 书 面 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内 向 信 邦 制 药 支 付 现 金 补 偿 ( 七 ) 其 他 安 排 采 取 股 份 补 偿 方 式 的 利 润 补 偿 方 同 意 : 若 信 邦 制 药 在 补 偿 年 限 内 有 现 金 分 红 的, 利 润 补 偿 方 按 前 述 补 偿 方 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 在 回 购 股 份 实 施 前 各 年 度 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 赠 送 给 信 邦 制 药, 利 润 补 偿 方 应 在 收 到 信 邦 制 药 发 出 的 利 润 补 偿 通 知 后 的 10 个 工 作 日 内 将 所 需 补 偿 的 现 金 支 付 到 信 邦 制 药 指 定 的 银 行 账 户 内 假 如 信 邦 制 药 在 盈 利 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 向 利 润 补 偿 方 发 行 股 票 的 价 格 需 进 行 相 应 调 整 14

15 十 一 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 重 组 前 后 股 权 结 构 变 化 本 次 交 易 前, 公 司 的 总 股 本 为 125, 万 股 按 照 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 7.75 元 / 股 配 套 融 资 的 发 行 价 格 8.35 元 / 股 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 中 肽 生 化 100% 股 权 交 易 价 格 200,000 万 元 配 套 融 资 192,000 万 元 计 算, 本 次 重 大 资 产 重 组 及 配 套 融 资 完 成 后, 公 司 将 新 增 股 本 46, 万 股, 总 股 本 达 到 171, 万 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 前 后, 上 市 公 司 的 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 张 观 福 42, % 42, % 金 域 投 资 9, % 17, % 安 怀 略 5, % 5, % Ucpharm( 香 港 ) - - 9, % 琪 康 国 际 - - 6, % 杭 州 海 东 清 - - 2, % Healthy Angel - - 1, % 超 鸿 企 业 % 英 特 泰 克 % 新 晖 投 资 - - 5, % 嘉 兴 海 东 清 - - 3, % 丰 信 投 资 - - 2, % 汇 融 金 控 - - 1, % 天 健 志 远 - - 1, % 吉 昊 投 资 % 乾 纬 投 资 % 添 煜 资 产 % 鹏 源 资 本 % 其 他 67, % 67, % 合 计 125, % 171, % 本 次 交 易 前, 公 司 控 股 股 东 张 观 福 直 接 持 有 本 公 司 34.32% 的 股 份, 本 次 交 易 完 成 后, 张 观 福 将 直 接 持 有 本 公 司 25.06% 股 份, 仍 然 是 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 二 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 和 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 上 市 公 司 备 考 合 并 审 阅 报 告 ( 信 会 师 报 字 2015 第 号 ), 备 考 合 并 审 阅 报 告 假 设 15

16 本 公 司 于 2014 年 1 月 1 日 已 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组, 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 前 后 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 或 2015 年 1-6 月 ) 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 经 济 指 标 情 况 如 下 : 项 目 本 次 重 组 前 本 次 重 组 后 资 产 总 额 ( 万 元 ) 604, , 负 债 总 额 ( 万 元 ) 346, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 244, , 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 57.30% 47.21% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 毛 利 率 (%) 净 利 率 (%) 十 二 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 ( 一 ) 本 次 重 组 已 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 1 上 市 公 司 已 履 行 的 批 准 程 序 (1)2015 年 4 月 27 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案 同 日, 公 司 与 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 与 配 套 资 金 认 购 方 金 域 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 根 据 协 议 条 款, 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 股 份 认 购 协 议 自 双 方 签 字 盖 章 且 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 即 应 生 效 : 1 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 已 经 按 照 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 16

17 公 司 章 程 的 规 定 获 得 信 邦 制 药 董 事 会 股 东 大 会 的 批 准 同 意 ; 2 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 取 得 商 务 部 门 的 批 复 批 准 或 备 案 等 意 见 ; 3 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ; 4 中 国 法 律 届 时 所 要 求 的 任 何 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 (2)2015 年 6 月 8 日, 信 邦 制 药 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案 同 日, 公 司 与 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 与 原 配 套 资 金 认 购 方 金 域 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 签 署 了 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议, 与 新 增 配 套 融 资 认 购 方 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 (3)2015 年 6 月 25 日, 信 邦 制 药 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案 (4)2015 年 11 月 6 日, 信 邦 制 药 召 开 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 拟 对 公 司 正 在 进 行 的 重 大 资 产 重 组 方 案 进 行 调 整 的 议 案 等 议 案, 并 与 森 海 医 药 和 嘉 兴 康 德 签 署 了 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 (5)2015 年 12 月 7 日, 信 邦 制 药 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 向 UCPHARM COMPANY LIMITED 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 2 交 易 对 方 已 履 行 的 批 准 程 序 2015 年 4 月 26 日, 中 肽 生 化 召 开 董 事 会 会 议, 与 会 董 事 一 致 同 意 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 均 已 经 履 行 必 要 的 内 部 程 序, 同 意 参 与 本 次 交 易 ( 二 ) 本 次 重 组 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 依 次 满 足 若 干 交 易 条 件, 包 括 但 不 限 于 以 下 : (1) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 事 项 取 得 商 务 部 门 的 批 复 批 17

18 准 或 备 案 等 意 见, 本 公 司 已 承 诺 在 本 次 重 组 取 得 商 务 部 相 关 批 复 前, 不 实 施 本 次 重 组 方 案 ; (2) 中 国 法 律 届 时 所 要 求 的 任 何 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 本 公 司 在 取 得 上 述 全 部 批 准 或 核 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 以 及 最 终 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 由 于 本 次 交 易 涉 及 境 外 投 资 者 通 过 并 购 重 组 成 为 境 内 上 市 公 司 股 东, 需 要 经 过 商 务 部 审 批 信 邦 制 药 已 向 商 务 部 提 交 了 相 关 申 请 文 件, 目 前, 商 务 部 的 审 核 工 作 正 在 进 行 中 经 核 查, 本 次 交 易 尚 需 取 得 商 务 部 的 批 准, 除 此 之 外 不 涉 及 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 十 三 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 主 体 承 诺 事 项 承 诺 内 容 Ucpharm( 香 港 ) 等 9 名 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 18 1 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 利 用 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 对 信 邦 制 药 的 控 制 关 系 进 行 损 害 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 信 邦 制 药 控 股 子 公 司 合 法 权 益 的 经 营 活 动 2 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 的 业 务 存 在 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 及 活 动 3 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 会 利 用 从 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 获 取 的 信 息 从 事 或 者 直 接 或 间 接 参 与 与 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 相 竞 争 的 业 务, 并 不 会 进 行 任 何 损 害 或 可 能 损 害 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 信 邦 制 药 控 股 子 公 司 合 法 权 益 的 行 为 或 活 动 4 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 采 取 有 效 措 施 避 免 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 产 生 同 业 竞 争 本 承 诺 函 一 经 签 署, 即 构 成 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 可 撤 销 的 法 律 义 务 如 出 现 因 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 有 效 期 间 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 再 系 信 邦 制 药 的 股 东 之 日 止

19 新 晖 投 资 等 10 名 配 套 资 金 认 购 方 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 关 于 最 近 五 年 无 违 法 违 规 行 为 的 承 诺 关 于 出 资 及 合 法 存 续 情 况 的 承 诺 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 1 在 本 次 重 组 完 成 后 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 除 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 外 的 其 他 公 司 及 其 他 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 于 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易, 均 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 切 实 保 护 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 利 益 2 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 保 证 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 规 章 和 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 业 务 规 则 及 信 邦 制 药 公 司 章 程 等 制 度 的 规 定, 依 法 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 股 东 的 地 位 谋 取 不 当 的 利 益, 不 损 害 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益 如 违 反 上 述 承 诺 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 进 行 交 易 而 给 信 邦 制 药 及 其 股 东 造 成 损 失 的, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 在 本 次 交 易 中 认 购 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 进 行 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 保 证 在 本 次 重 组 过 程 中 向 信 邦 制 药 及 其 为 完 成 本 次 重 组 而 聘 请 的 中 介 机 构 所 提 供 的 有 关 文 件 资 料 等 所 有 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 截 至 本 承 诺 签 署 之 日, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 / 本 合 伙 企 业 的 所 有 合 伙 人 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 所 持 的 中 肽 生 化 股 权 权 属 清 晰 完 整, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 就 中 肽 生 化 股 权 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务 ; 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 为 中 肽 生 化 股 权 的 最 终 和 真 实 所 有 人, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 中 肽 生 化 股 权 的 情 形 ; 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 所 持 中 肽 生 化 股 权 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 等 权 利 限 制 情 形, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 亦 不 存 在 妨 碍 股 权 权 属 转 移 的 其 他 情 况 1 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 利 用 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 对 信 邦 制 药 的 控 制 关 系 进 行 损 害 信 邦 制 19

20 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 药 及 其 中 小 股 东 信 邦 制 药 控 股 子 公 司 合 法 权 益 的 经 营 活 动 2 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 的 业 务 存 在 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 及 活 动 3 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 会 利 用 从 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 获 取 的 信 息 从 事 或 者 直 接 或 间 接 参 与 与 信 邦 制 药 或 其 控 股 子 公 司 相 竞 争 的 业 务, 并 不 会 进 行 任 何 损 害 或 可 能 损 害 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 信 邦 制 药 控 股 子 公 司 合 法 权 益 的 行 为 或 活 动 4 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 采 取 有 效 措 施 避 免 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 产 生 同 业 竞 争 本 承 诺 函 一 经 签 署, 即 构 成 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 可 撤 销 的 法 律 义 务 如 出 现 因 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 依 法 承 担 相 应 赔 偿 责 任 本 承 诺 函 有 效 期 间 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 不 再 系 信 邦 制 药 的 股 东 之 日 止 1 在 本 次 重 组 完 成 后 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 拥 有 实 际 控 制 权 或 重 大 影 响 的 除 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 外 的 其 他 公 司 及 其 他 关 联 方 将 尽 量 避 免 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 于 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易, 均 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 并 按 照 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 切 实 保 护 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 利 益 2 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 保 证 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 的 规 章 和 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 业 务 规 则 及 信 邦 制 药 公 司 章 程 等 制 度 的 规 定, 依 法 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 股 东 的 地 位 谋 取 不 当 的 利 益, 不 损 害 信 邦 制 药 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益 如 违 反 上 述 承 诺 与 信 邦 制 药 及 其 控 股 子 公 司 进 行 交 易 而 给 信 邦 制 药 及 其 股 东 造 成 损 失 的, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 将 依 法 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 在 本 次 交 易 中 认 购 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 进 行 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 保 证 在 本 次 重 组 过 程 中 向 信 邦 制 药 及 其 为 完 成 本 次 重 组 而 聘 请 的 中 介 20

21 关 于 最 近 五 年 无 违 法 违 规 行 为 的 承 诺 机 构 所 提 供 的 有 关 文 件 资 料 等 所 有 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 截 至 本 承 诺 签 署 之 日, 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 / 本 合 伙 企 业 的 所 有 合 伙 人 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 十 四 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 确 保 本 次 交 易 定 价 公 平 公 允 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 期 货 业 务 相 关 评 估 资 格 的 评 估 机 构 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 上 市 公 司 聘 请 具 有 资 质 的 会 计 师 事 务 所 和 资 产 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 审 计 评 估, 以 确 保 标 的 资 产 的 定 价 公 允 公 平 合 理 上 市 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 情 况 及 交 易 作 价 情 况 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 上 市 公 司 所 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 作 价 的 公 允 性 发 表 明 确 意 见 ( 二 ) 及 时 公 平 披 露 本 次 交 易 的 相 关 信 息 本 次 交 易 涉 及 上 市 公 司 重 大 事 件, 公 司 已 经 切 实 按 照 证 券 法 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 的 要 求 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 按 照 相 关 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 与 本 次 重 组 的 进 展 情 况 ( 三 ) 严 格 履 行 决 策 程 序 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 方 案 在 提 交 董 事 会 审 议 之 前 已 经 独 立 董 事 事 先 认 可 ; 独 立 董 事 对 本 次 交 易 出 具 了 独 立 董 事 意 见 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 公 司 在 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决, 相 关 事 项 经 非 关 联 董 事 表 决 通 过 本 次 交 易 的 具 体 方 案 已 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 关 联 股 东 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 中 回 避 表 决 本 公 司 通 过 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 全 体 流 21

22 通 股 股 东 提 供 了 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 流 通 股 股 东 通 过 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 参 加 网 络 投 票, 切 实 保 护 了 流 通 股 股 东 的 合 法 权 益 ( 四 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 为 了 保 护 上 市 公 司 及 上 市 公 司 股 东 的 利 益, 根 据 公 司 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 补 充 协 议, 本 次 交 易 对 方 对 标 的 资 产 预 测 净 利 润 数 进 行 了 承 诺 并 作 出 补 偿 安 排, 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 六 节 / 二 利 润 补 偿 相 关 协 议 的 主 要 内 容 ( 五 ) 锁 定 期 安 排 为 了 保 护 上 市 公 司 全 体 股 东 利 益, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益, 本 次 交 易 对 方 通 过 本 次 交 易 获 得 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 在 此 之 后, 上 述 股 份 的 的 锁 定 期 按 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 上 述 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 十 五 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 业 务 资 格 本 公 司 聘 请 民 生 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 民 生 证 券 经 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 业 务 资 格 22

23 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 重 大 资 产 重 组 时, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 本 次 重 组 无 法 获 得 批 准 的 风 险 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : (1) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 事 项 取 得 商 务 部 门 的 批 复 批 准 或 备 案 等 意 见, 本 公 司 已 承 诺 在 本 次 重 组 取 得 商 务 部 相 关 批 复 前, 不 实 施 本 次 重 组 方 案 ; (2) 中 国 法 律 届 时 所 要 求 的 任 何 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 本 公 司 在 取 得 上 述 全 部 批 准 或 核 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 以 及 最 终 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 为 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 防 止 造 成 二 级 市 场 股 价 波 动, 本 公 司 在 开 始 筹 划 本 次 交 易 的 过 程 中 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 在 连 续 停 牌 前 未 出 现 二 级 市 场 股 价 异 动 的 情 况 若 本 公 司 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 股 价 出 现 异 常 波 动 或 股 票 存 在 异 常 交 易, 且 同 时 涉 及 内 幕 交 易, 则 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 此 外, 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 各 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 各 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 则 本 次 交 易 存 在 终 止 的 可 能 ( 三 ) 标 的 资 产 评 估 增 值 率 较 高 的 风 险 中 同 华 对 中 肽 生 化 100% 股 权 分 别 采 用 收 益 法 和 市 场 法 两 种 方 法 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 评 估 的 最 终 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 100% 股 权 的 评 估 值 为 200, 万 元 截 至 2015 年 3 月 31 日 中 肽 生 化 母 公 司 经 审 计 的 净 资 产 账 面 价 值 24, 万 元, 增 值 约 为 23

24 175, 万 元, 增 值 率 约 为 % 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 资 产 评 估 的 相 关 规 定, 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 但 由 于 收 益 法 系 对 未 来 的 预 测, 并 基 于 一 系 列 假 设, 如 未 来 出 现 预 期 之 外 的 重 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形, 提 请 投 资 者 注 意 本 次 标 的 资 产 交 易 定 价 较 账 面 净 资 产 增 值 较 大 及 盈 利 预 测 不 能 实 现 的 风 险 ( 四 ) 上 市 公 司 与 标 的 公 司 业 务 无 法 有 效 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 中 肽 生 化 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 上 市 公 司 将 对 中 肽 生 化 在 组 织 架 构 员 工 管 理 财 务 管 理 等 方 面 进 行 一 系 列 整 合, 使 之 能 与 公 司 的 现 有 运 营 体 系 相 衔 接, 并 符 合 上 市 公 司 持 续 规 范 运 行 的 监 管 要 求 若 本 次 交 易 后, 标 的 公 司 的 业 务 不 能 与 上 市 公 司 业 务 进 行 有 效 的 整 合, 将 对 交 易 完 成 后 的 合 并 主 体 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 标 的 公 司 未 来 收 益 不 及 预 期 导 致 本 次 交 易 形 成 商 誉 减 值 的 风 险 本 次 交 易 作 价 较 标 的 资 产 账 面 净 资 产 增 值 较 多, 公 司 本 次 交 易 收 购 中 肽 生 化 100% 股 权, 属 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 从 而 在 上 市 公 司 合 并 报 表 中 形 成 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 所 形 成 的 商 誉 不 做 摊 销 处 理, 但 须 在 未 来 每 年 末 进 行 减 值 测 试 若 本 次 交 易 的 未 来 收 益 不 及 预 期, 导 致 的 商 誉 减 值 将 对 上 市 公 司 当 期 的 损 益 产 生 不 利 影 响 二 标 的 公 司 的 经 营 风 险 ( 一 ) 下 游 客 户 新 药 研 发 的 不 确 定 性 导 致 的 风 险 1 新 药 研 发 投 入 下 降 导 致 标 的 公 司 业 务 需 求 减 少 的 风 险 中 肽 生 化 的 多 肽 定 制 研 发 生 产 业 务 与 下 游 制 药 企 业 的 研 发 投 入 休 戚 相 关, 若 未 来 多 肽 类 药 物 市 场 需 求 不 能 达 到 预 期 规 模, 制 药 企 业 大 幅 削 减 多 肽 类 新 药 的 研 发 支 出, 将 导 致 对 中 肽 生 化 多 肽 产 品 及 服 务 需 求 的 减 少, 如 果 中 肽 生 化 无 法 及 时 开 发 其 他 客 户 资 源, 可 能 会 对 其 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 2 新 药 研 发 失 败 或 新 药 注 册 未 能 获 批 导 致 对 标 的 公 司 业 务 需 求 减 少 的 风 险 新 药 研 发 时 间 周 期 长, 存 在 较 高 的 不 确 定 性, 如 临 床 前 阶 段 研 发 未 能 最 终 进 入 临 床 实 验 阶 段 临 床 阶 段 出 现 研 发 失 败 新 药 未 能 获 批 抑 或 新 药 上 市 后 因 24

25 竞 争 加 剧 销 量 不 畅 等 因 素 减 产, 均 可 能 导 致 客 户 对 中 肽 生 化 多 肽 产 品 及 服 务 需 求 的 减 少, 若 出 现 上 述 情 况, 而 中 肽 生 化 又 无 法 及 时 获 取 其 他 业 务 订 单, 则 会 对 其 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 未 能 持 续 通 过 监 管 部 门 审 查 的 风 险 药 品 与 人 们 的 生 命 健 康 密 切 相 关, 各 国 药 物 监 管 部 门 均 对 进 入 临 床 阶 段 拟 作 用 于 人 体 的 药 物 开 发 在 生 产 环 境 生 产 质 量 方 面 提 出 了 严 苛 的 标 准, 并 通 过 现 场 审 查 等 形 式, 保 证 企 业 持 续 符 合 相 关 要 求 中 肽 生 化 曾 三 次 零 缺 陷 通 过 美 国 FDA 的 现 场 审 查, 但 是, 如 果 中 肽 生 化 未 来 未 能 满 足 美 国 FDA 等 药 品 监 管 部 门 的 审 查 标 准, 导 致 其 失 去 相 应 市 场 的 业 务, 甚 至 引 发 下 游 客 户 的 诉 讼 或 索 赔, 将 对 中 肽 生 化 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 因 客 户 技 术 信 息 泄 露 导 致 诉 讼 的 风 险 中 肽 生 化 在 为 从 事 新 药 研 发 的 客 户 提 供 产 品 及 服 务 的 过 程 中 会 有 机 会 接 触 到 在 研 新 药 的 核 心 技 术 资 料 等 敏 感 信 息, 为 保 护 客 户 的 知 识 产 权, 中 肽 生 化 与 客 户 签 署 了 相 关 保 密 协 议 并 负 有 保 密 义 务 为 了 最 大 可 能 地 履 行 保 密 义 务, 避 免 客 户 核 心 技 术 资 料 外 泄, 中 肽 生 化 建 立 了 一 系 列 严 苛 的 保 密 制 度, 在 业 务 各 环 节 设 置 防 火 墙, 各 岗 位 职 能 严 格 区 分, 相 互 信 息 隔 离, 使 得 单 一 员 工 无 法 掌 握 整 个 技 术 资 料 和 客 户 信 息, 对 员 工 持 续 进 行 知 识 产 权 保 护 培 训 并 与 之 签 署 保 密 协 议 尽 管 在 中 肽 生 化 过 往 运 营 历 史 中 未 曾 出 现 因 客 户 技 术 信 息 泄 露 而 导 致 的 诉 讼, 但 是 中 肽 生 化 未 来 仍 可 能 面 临 因 员 工 行 为 不 当 等 因 素, 导 致 客 户 技 术 信 息 泄 露, 从 而 引 发 客 户 流 失, 甚 至 诉 讼 或 赔 偿 的 风 险 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 标 的 公 司 所 处 行 业 属 于 人 才 和 技 术 密 集 型 行 业, 拥 有 一 批 高 素 质 研 发 型 人 才 是 企 业 参 与 竞 争 的 必 备 条 件 和 核 心 竞 争 力 之 一 虽 然 标 的 公 司 过 往 运 营 历 史 中 未 曾 出 现 大 面 积 核 心 技 术 人 员 流 失 的 情 况, 但 是 标 的 公 司 未 来 如 果 因 行 业 人 才 竞 争, 激 励 机 制 不 足 等 因 素 出 现 了 核 心 技 术 人 员 的 流 失, 将 对 其 正 常 运 营 带 来 不 利 影 响 25

26 ( 五 ) 体 外 诊 断 试 剂 对 经 销 商 渠 道 依 赖 的 风 险 目 前, 中 肽 生 化 体 外 诊 断 试 剂 业 务 主 要 集 中 在 北 美 地 区, 主 要 采 取 经 销 商 模 式 进 行 销 售, 且 单 一 经 销 商 占 其 体 外 诊 断 试 剂 业 务 比 重 较 大, 若 未 来 主 要 经 销 商 渠 道 受 阻 或 出 现 销 售 不 畅 的 情 形, 而 中 肽 生 化 未 能 及 时 开 拓 其 他 销 售 渠 道, 将 会 对 其 体 外 诊 断 试 剂 业 务 的 销 售 产 生 不 利 影 响 序 号 ( 六 ) 配 套 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 1 募 投 项 目 市 场 增 长 不 及 预 期, 导 致 新 增 产 能 无 法 消 化 的 风 险 本 次 交 易 配 套 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 拟 用 于 如 下 用 途 : 项 目 名 称 26 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 1 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 15,000 15,000 2 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 48,000 48,000 3 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 12,000 25,000 4 健 康 云 服 务 平 台 项 目 12,800 18,132 5 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 5,200 6,800 6 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 96,000 7 支 付 中 介 机 构 费 用 3,000 合 计 192,000 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 是 基 于 上 市 公 司 和 标 的 公 司 对 未 来 市 场 前 景 的 分 析 与 充 分 的 项 目 可 行 性 论 证 而 确 定 的, 但 是 市 场 开 拓 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 若 市 场 环 境 技 术 政 策 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 募 投 项 目 市 场 增 长 不 及 预 期, 将 导 致 本 次 募 投 项 目 新 增 产 能 无 法 消 化 的 风 险 2 新 增 固 定 资 产 折 旧 及 无 形 资 产 摊 销 对 标 的 公 司 利 润 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 导 致 公 司 固 定 资 产 和 无 形 资 产 规 模 的 扩 大, 若 募 投 项 目 带 来 的 新 增 营 业 收 入 不 足 预 期, 无 法 抵 销 新 增 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 折 旧 及 摊 销 费 用 的 增 加, 将 对 公 司 的 利 润 产 生 不 利 的 影 响 ( 七 ) 汇 率 波 动 风 险 报 告 期 内, 中 肽 生 化 客 户 主 要 集 中 在 海 外, 部 分 原 材 料 也 通 过 海 外 进 行 采 购, 境 外 的 销 售 或 采 购 均 以 美 元 作 为 主 要 结 算 货 币, 若 公 司 记 账 货 币 人 民 币 与 结 算 货 币 美 元 之 间 的 汇 率 出 现 不 利 于 公 司 的 大 幅 变 动 导 致 的 汇 兑 损 失, 将 会 对 公 司 的 经

27 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 八 ) 无 法 继 续 享 受 税 收 优 惠 的 风 险 2014 年 9 月 29 日, 中 肽 生 化 再 次 通 过 了 高 新 技 术 企 业 认 定, 并 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 (GR ) 根 据 国 家 对 高 新 技 术 企 业 的 相 关 优 惠 政 策, 中 肽 生 化 自 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 三 年 内, 即 2014 年 2015 年 2016 年 执 行 的 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 但 未 来 中 肽 生 化 能 否 持 续 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 及 复 审 并 享 受 15% 所 得 税 税 率 优 惠 尚 存 在 不 确 定 性, 如 果 不 能 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率, 将 对 中 肽 生 化 净 利 润 产 生 不 利 影 响 ( 九 ) 出 口 退 税 政 策 下 调 或 取 消 的 风 险 中 肽 生 化 主 要 产 品 以 海 外 市 场 为 主, 按 照 国 家 出 口 政 策, 中 肽 生 化 的 主 要 产 品 多 肽 和 诊 断 试 剂 分 别 执 行 9% 和 15% 的 退 税 率 如 果 国 家 未 来 下 调 涉 及 中 肽 生 化 主 要 产 品 种 类 的 出 口 退 税 率, 或 者 取 消 相 关 出 口 退 税 政 策, 将 会 增 加 中 肽 生 化 的 营 运 现 金 流 负 担, 减 弱 公 司 产 品 在 国 际 市 场 上 的 价 格 优 势, 导 致 客 户 订 单 的 下 降, 从 而 对 中 肽 生 化 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 十 ) 环 保 事 故 导 致 处 罚 或 诉 讼 赔 偿 的 风 险 中 肽 生 化 在 生 产 过 程 中, 不 可 避 免 会 产 生 废 液 废 气 废 渣 或 其 他 污 染 物, 如 果 处 理 不 当, 将 会 给 周 围 环 境 带 来 不 利 影 响 虽 然 根 据 在 国 家 环 保 部 门 官 方 网 站 的 查 询 记 录, 公 司 报 告 期 内 未 曾 因 环 保 问 题 受 到 环 保 部 门 的 处 罚, 但 是, 中 肽 生 化 依 然 存 在 因 操 作 不 当 设 备 故 障 等 因 素 发 生 环 保 事 故 的 风 险, 若 出 现 上 述 情 况, 可 能 会 面 临 环 保 部 门 的 相 应 处 罚 或 因 环 境 污 染 而 受 到 影 响 的 人 们 的 诉 讼 赔 偿 请 求, 这 都 将 给 中 肽 生 化 的 正 常 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 十 一 ) 安 全 生 产 事 故 导 致 处 罚 或 诉 讼 赔 偿 的 风 险 中 肽 生 化 部 分 原 材 料 半 成 品 或 产 成 品 为 易 燃 易 爆 腐 蚀 性 或 有 毒 物 质, 操 作 不 当 设 备 故 障 等 会 对 员 工 的 健 康, 甚 至 整 个 生 产 环 境 安 全 产 生 负 面 影 响, 虽 然 中 肽 生 化 一 直 注 重 对 员 工 职 业 健 康 保 护 和 安 全 生 产 的 保 障, 报 告 期 内 未 曾 出 现 重 大 安 全 生 产 事 故, 但 是, 依 然 存 在 发 生 安 全 生 产 事 故 的 风 险, 可 能 会 因 此 面 临 相 关 监 管 部 门 的 处 罚, 或 因 安 全 事 故 受 到 伤 害 的 员 工 提 出 的 赔 偿 请 求, 这 些 都 将 给 中 肽 生 化 的 正 常 经 营 带 来 不 利 影 响 27

28 ( 十 二 )GMP 证 书 到 期 无 法 续 期 的 风 险 中 肽 生 化 拥 有 的 胸 腺 五 肽 原 料 药 GMP 证 书 ( 浙 H0402) 将 于 2015 年 12 月 31 日 到 期, 中 肽 生 化 将 按 照 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ), 即 新 版 药 品 GMP 要 求 向 药 品 监 管 部 门 提 交 上 述 证 书 的 续 期 申 请 相 较 于 修 订 前 的 GMP 标 准, 新 版 药 品 GMP 认 证 对 药 品 生 产 企 业 提 出 了 更 高 的 生 产 质 量 管 理 要 求 虽 然, 中 肽 生 化 一 直 以 来 都 将 质 量 管 理 放 在 生 产 的 第 一 要 位, 三 次 零 缺 陷 通 过 美 国 FDA 的 现 场 审 查, 醋 酸 亮 丙 瑞 林 原 料 药 已 通 过 新 版 GMP 认 证, 但 仍 然 存 在 上 述 胸 腺 五 肽 原 料 药 GMP 证 书 未 能 及 时 获 得 续 期 而 影 响 中 肽 生 化 生 产 经 营 的 风 险 ( 十 三 ) 业 绩 承 诺 无 法 完 成 的 风 险 根 据 公 司 与 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 本 次 交 易 对 方 将 对 本 次 交 易 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 中 肽 生 化 的 资 产 评 估 报 告 中 100% 股 份 对 应 的 利 润 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 数 进 行 承 诺 中 肽 生 化 的 预 测 净 利 润 数 如 下 : 项 目 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 中 肽 生 化 预 测 净 利 润 数 单 位 : 万 元 人 民 币 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数 8, , , , 注 1: 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 内 完 成, 则 上 述 利 润 补 偿 期 向 后 顺 延 一 年 注 2: 以 上 数 据 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 注 3: 以 上 预 测 净 利 润 数 不 包 括 信 邦 制 药 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 配 套 资 金 投 资 项 目 产 生 的 损 益 针 对 上 述 业 绩 目 标, 中 肽 生 化 管 理 层 已 经 制 定 了 未 来 业 务 发 展 计 划, 并 将 尽 量 确 保 上 述 盈 利 承 诺 的 实 现 但 如 果 未 来 发 生 宏 观 经 济 波 动 市 场 竞 争 形 势 变 化 生 物 医 药 行 业 发 展 未 达 到 预 期 等 因 素, 均 可 能 导 致 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 情 况 尽 管 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 可 在 较 大 程 度 上 保 障 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 未 来 中 肽 生 化 在 被 公 司 收 购 后 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 则 会 影 响 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 28

29 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 票 价 格 波 动 的 风 险 股 价 的 波 动 不 仅 受 公 司 的 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 行 业 周 期 性 波 动 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 由 于 以 上 多 种 不 确 定 因 素 的 存 在, 公 司 股 票 可 能 会 产 生 脱 离 其 本 身 价 值 的 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 投 资 风 险 投 资 者 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 应 充 分 估 计 可 能 的 投 资 风 险, 并 做 出 审 慎 判 断 ( 二 ) 不 可 抗 力 风 险 除 上 述 风 险 外, 公 司 不 排 除 政 治 经 济 自 然 灾 害 战 争 以 及 突 发 性 公 共 卫 生 事 件 可 能 会 影 响 本 次 交 易 的 进 程 及 本 公 司 的 正 常 生 产 经 营 此 类 不 可 抗 力 的 发 生 可 能 会 给 本 公 司 增 加 额 外 成 本, 从 而 影 响 本 公 司 的 盈 利 水 平 29

30 目 录 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 一 本 次 重 组 已 取 得 中 国 证 监 会 的 批 准... 3 二 正 式 方 案 较 预 案 发 生 调 整... 3 三 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 调 整... 4 四 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍... 5 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组... 7 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 7 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市... 8 八 本 次 重 组 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 情 况... 8 九 交 易 标 的 的 评 估 情 况... 9 十 利 润 补 偿 及 承 诺 安 排... 9 十 一 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 十 二 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 十 三 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 四 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 十 五 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 业 务 资 格 重 大 风 险 提 示 目 录 释 义 修 订 说 明 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 三 本 次 交 易 具 体 方 案 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响

31 第 二 节 交 易 各 方 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 二 交 易 对 方 基 本 情 况 第 三 节 交 易 标 的 情 况 一 标 的 公 司 的 基 本 情 况 二 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 三 标 的 公 司 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 第 四 节 本 次 发 行 股 份 情 况 一 本 次 发 行 股 份 情 况 概 述 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 方 案 三 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 五 独 立 财 务 顾 问 具 有 保 荐 人 资 格 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 一 评 估 基 本 情 况 二 评 估 假 设 三 评 估 参 数 选 取 及 依 据 四 本 次 交 易 标 的 的 定 价 依 据 五 本 次 交 易 定 价 合 理 性 分 析 六 本 次 发 行 股 份 定 价 公 允 性 分 析 七 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见 八 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 协 议 的 主 要 内 容 二 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 三 利 润 补 偿 相 关 协 议 的 主 要 内 容 四 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 协 议 及 其 补 充 协 议 的 主 要 内 容

32 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 本 次 交 易 不 适 用 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 说 明 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 四 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 五 本 次 交 易 的 整 体 方 案 符 合 规 范 重 组 若 干 规 定 第 四 条 的 各 项 要 求 六 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 七 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 发 表 的 明 确 意 见 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 二 交 易 标 的 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 三 标 的 公 司 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 分 析 四 本 次 交 易 后 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 第 九 节 财 务 会 计 信 息 一 拟 购 买 资 产 最 近 两 年 财 务 报 表 二 上 市 公 司 备 考 财 务 报 表 三 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 编 制 基 础 第 十 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 报 告 期 标 的 资 产 关 联 交 易 二 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 三 本 次 交 易 对 公 司 关 联 交 易 的 影 响 第 十 一 节 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 公 司 的 经 营 风 险 三 其 他 风 险 第 十 二 节 其 他 重 要 事 项 说 明 一 关 联 方 资 金 资 产 占 用 情 况

33 二 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 三 上 市 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理, 是 否 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况 四 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 曾 发 生 资 产 交 易 的 情 况 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 六 上 市 公 司 利 润 分 配 政 策 近 三 年 现 金 分 红 情 况 及 未 来 三 年 股 东 回 报 计 划 七 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 未 发 生 异 动 的 说 明 八 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 主 体 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 九 本 次 交 易 相 关 主 体 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 第 十 三 节 独 立 董 事 及 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 意 见 二 中 介 机 构 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 第 十 四 节 董 事 会 及 其 他 相 关 中 介 机 构 的 声 明 与 承 诺 一 公 司 全 体 董 事 声 明 二 法 律 顾 问 声 明 三 资 产 评 估 机 构 声 明 四 标 的 资 产 审 计 机 构 声 明 五 上 市 公 司 审 计 机 构 声 明 六 独 立 财 务 顾 问 声 明 第 十 五 节 本 次 交 易 的 备 查 文 件 及 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点 三 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式

34 释 义 本 报 告 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 计 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 四 舍 五 入 造 成 的 在 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 般 术 语 公 司 本 公 司 上 市 公 司 信 邦 制 药 指 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 中 肽 生 化 标 的 公 司 指 中 肽 生 化 有 限 公 司 交 易 标 的 标 的 资 产 指 中 肽 生 化 100% 股 权 杭 州 中 肽 生 化 指 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 Ucpharm( 香 港 ) 指 UCPHARM COMPANY LIMITED ( 香 港 ) 琪 康 国 际 指 琪 康 国 际 有 限 公 司 杭 州 海 东 清 指 杭 州 海 东 清 科 技 有 限 公 司 森 海 医 药 指 杭 州 森 海 医 药 技 术 咨 询 有 限 公 司 金 域 投 资 指 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) Healthy Angel 指 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 超 鸿 企 业 指 超 鸿 企 业 有 限 公 司 嘉 兴 康 德 指 嘉 兴 康 德 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 英 特 泰 克 指 北 京 英 特 泰 克 科 技 有 限 公 司 交 易 对 方 利 润 补 偿 方 指 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 新 晖 投 资 指 北 京 民 生 新 晖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 兴 海 东 清 指 嘉 兴 海 东 清 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 丰 信 投 资 指 贵 州 丰 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 汇 融 金 控 指 北 京 汇 融 金 控 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 健 志 远 指 北 京 天 健 志 远 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 吉 昊 投 资 指 吉 昊 ( 厦 门 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 34

35 乾 纬 投 资 指 杭 州 乾 纬 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 添 煜 资 产 指 上 海 添 煜 资 产 管 理 咨 询 有 限 公 司 鹏 源 资 本 指 北 京 鹏 源 资 本 管 理 有 限 公 司 配 套 资 金 认 购 方 指 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 信 邦 有 限 指 贵 州 信 邦 制 药 有 限 责 任 公 司 科 开 医 药 指 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 英 卡 利 指 英 卡 利 有 限 责 任 公 司 Incalinia Inc. APC 指 American Peptide Company UCP 指 UCP Biosciences, Inc. UCPharm( 美 国 ) 指 UCPharm Company Limited( 美 国 ) CPC 指 CPC Scientific Inc. 维 乐 投 资 指 香 港 维 乐 投 资 有 限 公 司 中 宇 科 技 指 浙 江 中 宇 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 杭 州 海 邦 指 杭 州 海 邦 新 湖 人 才 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 海 邦 指 宁 波 海 邦 人 才 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) LAV 指 LAV Investment(Hong Kong)Co.,Limited 淳 泰 科 技 指 杭 州 淳 泰 科 技 有 限 公 司 康 永 生 物 指 杭 州 康 永 生 物 技 术 有 限 公 司 海 鼎 医 药 指 浙 江 海 鼎 医 药 有 限 公 司 高 迪 投 资 指 高 迪 投 资 发 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司 兴 中 企 业 指 兴 中 企 业 有 限 公 司 盛 远 医 药 指 贵 州 盛 远 医 药 有 限 公 司 黔 东 南 众 康 医 院 指 黔 东 南 众 康 医 院 有 限 公 司 博 大 医 院 指 贵 州 省 六 枝 特 区 六 枝 博 大 医 院 有 限 公 司 卓 大 医 药 指 贵 州 卓 大 医 药 有 限 责 任 公 司 35

36 天 医 药 方 指 贵 州 天 医 药 方 健 康 云 服 务 有 限 公 司 道 真 中 医 院 指 道 真 仡 佬 族 苗 族 自 治 县 中 医 院 仁 怀 新 朝 阳 医 院 指 仁 怀 新 朝 阳 医 院 有 限 公 司 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 发 行 本 次 重 大 资 产 重 组 指 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 民 生 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 中 同 华 评 估 机 构 指 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 律 顾 问 国 浩 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 评 估 基 准 日 指 2015 年 3 月 31 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 范 重 组 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 财 务 顾 问 管 理 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 专 业 术 语 多 肽 指 由 氨 基 酸 经 肽 键 连 接 而 成 的 一 类 化 合 物 36

37 按 医 疗 器 械 管 理 的 体 外 诊 断 试 剂, 包 括 可 单 独 使 用 或 与 仪 器 器 具 设 备 或 系 统 组 合 使 用, 在 疾 病 的 诊 断 试 剂 体 外 诊 断 试 剂 指 预 防 诊 断 治 疗 监 测 预 后 观 察 健 康 状 态 评 价 以 及 遗 传 性 疾 病 的 预 测 过 程 中, 用 于 对 人 体 样 本 ( 各 种 体 液 细 胞 组 织 样 本 等 ) 进 行 体 外 检 测 的 试 剂 试 剂 盒 校 准 品 ( 物 ) 质 控 品 ( 物 ) 等 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 FDA 指 美 国 食 品 和 药 品 监 督 管 理 局 API 指 Active Pharmaceutical Ingredient 活 性 药 物 成 分 CE 认 证 指 制 造 商 产 品 进 入 欧 洲 市 场 的 安 全 认 证 ICH EDMF 指 指 International Conference on Harmonization of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use 人 用 药 品 注 册 技 术 要 求 国 际 协 调 会 European Drug Master File 欧 洲 药 物 管 理 档 案, 是 药 品 制 剂 的 制 造 商 为 取 得 上 市 许 可 而 必 须 向 注 册 当 局 提 交 的 关 于 在 制 剂 产 品 中 所 使 用 的 原 料 药 基 本 情 况 的 支 持 性 技 术 文 件, 又 称 原 料 药 主 文 件 档 案 (ASMF, 即 Active Substance Master File) DMF 指 Drug Master File, 药 物 主 文 件 COS/CEP 指 The Certificate of Suitability to the Monographs of the European Pharmacopoeia, 欧 洲 药 典 适 用 性 证 书 EMEA 指 European Medicines Agnecy, 欧 洲 药 品 管 理 局 EDQM OMCL 指 指 European Directorate for the Quality of Medicines, 欧 洲 药 品 质 量 管 理 局 Official Medicines Control Laboratories, 官 司 药 物 控 制 实 验 室 37

38 修 订 说 明 1 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 中, 增 加 了 二 对 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 的 调 整, 披 露 了 方 案 调 整 前 后 的 对 比 情 况 2 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 三 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 和 第 一 节 本 次 交 易 概 述 / 三 本 次 交 易 具 体 方 案 中, 补 充 披 露 了 调 整 后 的 方 案 情 况 3 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 七 本 次 重 组 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 情 况 /( 一 ) 本 次 重 组 支 付 方 式 中, 将 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 向 交 易 对 方 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 购 买 其 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权, 调 整 为 以 支 付 现 金 方 式 向 交 易 对 方 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 购 买 其 持 有 的 % 中 肽 生 化 股 权 4 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 九 利 润 补 偿 及 承 偿 安 排 中, 将 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 的 利 润 补 偿 方 式 由 股 份 补 偿 变 更 为 现 金 补 偿, 并 补 充 披 露 了 现 金 补 偿 的 具 体 安 排 5 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 九 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 和 第 一 节 本 次 交 易 概 述 / 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 中, 根 据 调 整 后 的 方 案 修 改 了 本 次 重 组 前 后 的 股 权 结 构 变 化, 并 根 据 上 市 公 司 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 和 上 市 公 司 备 考 合 并 审 阅 报 告 更 新 了 本 次 重 组 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 6 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 十 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 /( 一 ) 本 次 重 组 已 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 /1 上 市 公 司 已 履 行 的 批 准 程 序 和 第 一 节 本 次 交 易 概 述 / 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 中, 补 充 披 露 了 上 市 公 司 调 整 方 案 履 行 的 批 准 程 序 7 在 重 组 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 情 况 / 一 标 的 公 司 的 基 本 情 况 /( 六 ) 主 要 资 产 负 债 与 对 外 担 保 情 况 中, 更 新 了 标 的 公 司 截 止 2015 年 6 月 30 日 的 主 要 资 产 负 债 与 对 外 担 保 情 况 8 在 重 组 报 告 书 第 四 节 本 次 发 行 股 份 情 况 中, 根 据 调 整 后 的 重 组 方 案, 调 整 了 发 行 股 份 的 对 象 及 发 行 数 量 9 在 重 组 报 告 书 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 中, 补 充 披 露 了 与 森 海 医 药 和 嘉 兴 康 德 补 充 签 署 的 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 38

39 10 在 重 组 报 告 书 中, 更 新 了 上 市 公 司 标 的 公 司 2015 年 半 年 度 的 财 务 数 据 和 上 市 公 司 备 考 财 务 数 据 以 及 财 务 指 标 11 在 重 组 报 告 书 第 四 节 本 次 发 行 股 份 情 况 / 三 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 /( 五 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 分 析 中, 结 合 现 有 货 币 资 金 用 途 及 未 来 使 用 计 划 融 资 渠 道 授 信 额 度 前 次 募 集 配 套 资 金 的 使 用 情 况 等, 进 一 步 补 充 披 露 了 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 12 在 重 组 报 告 书 第 四 节 本 次 发 行 股 份 情 况 / 三 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 中, 补 充 披 露 了 本 次 募 集 配 套 资 金 项 目 可 行 性 论 证 过 程, 同 时 对 本 次 收 益 法 评 估 预 测 的 现 金 流 不 包 含 因 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益 事 项 予 以 说 明 13 在 重 组 报 告 书 第 四 节 本 次 发 行 股 份 情 况 / 三 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 /( 五 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 分 析 中, 补 充 披 露 了 流 动 资 金 的 测 算 依 据 及 过 程 14 在 重 组 报 告 书 第 四 节 本 次 发 行 股 份 情 况 / 三 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 /( 五 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 分 /7 本 次 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 方 式 的 说 明 中, 补 充 披 露 了 本 次 交 易 方 案 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 15 在 重 组 报 告 书 重 大 事 项 提 示 / 十 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 /( 二 ) 本 次 重 组 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 及 第 一 节 本 次 交 易 概 述 / 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 /( 五 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 中, 补 充 披 露 了 本 次 交 易 涉 及 的 其 他 部 门 的 审 批 情 况 16 在 重 组 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 情 况 / 一 标 的 公 司 的 基 本 情 况 /( 九 ) 中 肽 生 化 最 近 三 年 的 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 /2 股 权 转 让 和 增 资 情 况 中, 补 充 披 露 了 标 的 公 司 2014 年 1 月 及 2015 年 4 月 两 次 股 权 转 让 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 及 合 理 性 17 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 / 五 本 次 交 易 定 价 合 理 性 分 析 /( 三 ) 与 近 期 同 类 可 比 交 易 市 盈 率 的 比 较 情 况 中, 结 合 近 期 同 类 可 比 交 易 的 市 盈 率, 进 一 步 补 充 披 露 了 信 邦 制 药 收 购 中 肽 生 化 价 格 的 合 理 性 18 在 重 组 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 情 况 / 一 标 的 公 司 的 基 本 情 况 /( 六 ) 39

40 主 要 资 产 负 债 与 对 外 担 保 情 况 /1 主 要 资 产 情 况 /(1) 固 定 资 产 中, 补 充 披 露 了 关 于 中 肽 生 化 房 产 抵 押 事 项 的 说 明 19 在 重 组 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 情 况 / 一 标 的 公 司 的 基 本 情 况 /( 六 ) 主 要 资 产 负 债 与 对 外 担 保 情 况 /1 主 要 资 产 情 况 /(2) 无 形 资 产 中, 补 充 披 露 了 中 肽 生 化 2 项 商 标 的 更 名 情 况 关 于 1 项 专 利 共 有 事 项 的 说 明 以 及 胸 腺 五 肽 原 料 药 GMP 证 书 续 期 办 理 情 况 20 在 重 组 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 情 况 / 二 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 /( 十 二 ) 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 中, 补 充 披 露 了 本 次 交 易 完 成 后 保 持 核 心 技 术 人 员 稳 定 的 相 关 安 排 21 在 重 组 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 情 况 / 二 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 /( 八 ) 境 外 经 营 与 境 外 资 产 中, 补 充 披 露 了 跨 境 经 营 的 管 控 措 施 及 内 部 控 制 的 有 效 性 22 在 重 组 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 情 况 / 二 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 /( 八 ) 境 外 经 营 与 境 外 资 产 及 第 三 节 交 易 标 的 情 况 / 二 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 / ( 六 ) 报 告 期 内 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 /4 报 告 期 前 五 大 客 户 情 况 中, 补 充 披 露 了 中 肽 生 化 的 海 外 销 售 有 关 情 况 应 对 客 户 集 中 风 险 的 防 范 措 施 报 告 期 汇 率 变 动 对 中 肽 生 化 盈 利 能 力 的 影 响 汇 率 波 动 对 估 值 影 响 的 敏 感 性 分 析 以 及 信 息 披 露 豁 免 程 序 的 履 行 情 况 及 说 明 23 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 / 三 评 估 参 数 选 取 及 依 据 / ( 一 ) 收 益 法 评 估 技 术 说 明 /2 对 未 来 年 度 收 入 预 测 /(1) 营 业 收 入 预 测 中, 补 充 披 露 了 中 肽 生 化 2015 年 营 业 收 入 预 测 的 可 实 现 性 2016 年 及 以 后 年 度 药 物 多 肽 营 业 收 入 测 算 过 程 及 合 理 性 24 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 / 三 评 估 参 数 选 取 及 依 据 / ( 一 ) 收 益 法 评 估 技 术 说 明 /3 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 /(1) 净 利 润 的 预 测 中, 补 充 披 露 了 中 肽 生 化 收 益 法 评 估 预 测 期 的 净 利 润 25 在 重 组 报 告 书 第 十 二 节 其 他 重 要 事 项 说 明 / 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 /( 四 ) 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 中, 补 充 披 露 了 本 次 交 易 盈 利 预 测 补 充 协 议 对 风 险 覆 盖 的 有 效 性 及 对 中 小 股 东 利 益 的 影 响 26 在 重 组 报 告 书 第 二 节 交 易 各 方 基 本 情 况 / 二 交 易 对 方 基 本 情 况 / 中, 40

41 补 充 披 露 了 ( 七 ) 本 次 交 易 涉 及 的 私 募 投 资 基 金 备 案 进 展 情 况 27 在 重 组 报 告 书 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 四 本 次 交 易 后 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 /( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 分 析 中, 补 充 披 露 了 3 本 次 重 组 不 存 在 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 的 情 况 28 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 / 三 评 估 参 数 选 取 及 依 据 /2 对 未 来 年 度 收 入 预 测 /(8) 所 得 税 预 测 中, 补 充 披 露 了 中 肽 生 化 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 的 可 持 续 性 29 在 重 组 报 告 书 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 四 本 次 交 易 后 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 /( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 分 析 中, 补 充 披 露 了 4 本 次 交 易 中 肽 生 化 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 和 商 誉 的 确 认 依 据 及 对 上 市 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 30 在 重 组 报 告 书 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 / 五 本 次 交 易 定 价 合 理 性 分 析 中, 补 充 披 露 了 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 市 场 参 考 价 的 选 择 原 因 31 在 重 组 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 情 况 / 一 标 的 公 司 的 基 本 情 况 /( 七 ) 中 肽 生 化 报 告 期 主 要 财 务 指 标 中, 补 充 披 露 了 1 中 肽 生 化 报 告 期 主 要 财 务 指 标 32 根 据 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 向 UCPHARM COMPANY LIMITED 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 将 本 报 告 书 中 涉 及 本 次 交 易 审 批 程 序 的 内 容 予 以 更 新 请 详 见 报 告 书 重 大 事 项 提 示 之 一 本 次 重 组 已 取 得 中 国 证 监 会 的 批 准 和 十 二 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 重 大 风 险 提 示 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 以 及 第 十 一 节 风 险 因 素 之 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 41

42 一 本 次 交 易 背 景 及 目 的 第 一 节 本 次 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 生 物 医 药 作 为 国 家 战 略 性 新 兴 产 业, 受 到 政 策 扶 持 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 将 生 物 产 业 纳 入 七 大 新 兴 战 略 性 产 业 之 一, 其 中 重 点 提 出 要 推 进 : 单 克 隆 抗 体 药 物 基 因 工 程 蛋 白 质 及 多 肽 药 物 等 新 产 品 的 研 发 及 产 业 化 ; 开 发 生 物 技 术 药 物 疫 苗 和 特 异 性 诊 断 试 剂 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2015 年 修 订 ) 中 新 型 化 合 物 药 物 或 活 性 成 分 药 物 的 生 产 ( 包 括 原 料 药 和 制 剂 ) 和 新 型 诊 断 试 剂 的 开 发 及 生 产 均 为 鼓 励 外 商 投 资 产 业 的 目 录 2012 年 12 月 29 日, 国 务 院 发 布 生 物 产 业 发 展 规 划, 对 我 国 生 物 产 业 的 发 展 目 标 主 要 任 务 和 保 障 措 施 提 出 了 指 导 性 意 见, 其 中 对 于 医 药 产 业 和 体 外 诊 断 产 品 的 发 展 均 给 出 了 具 体 的 规 划 : (1) 突 出 高 品 质 发 展, 提 升 医 药 产 业 竞 争 力 生 物 产 业 发 展 规 划, 提 出 要 突 出 高 品 质 发 展, 提 升 生 物 医 药 产 业 竞 争 力, 主 要 任 务 包 括 大 力 开 展 生 物 技 术 药 物 创 制 和 产 业 化, 重 点 提 到 加 速 治 疗 性 抗 体 等 蛋 白 质 和 多 肽 药 物 的 研 制 和 产 业 化, 促 进 核 酸 类 药 物 发 展, 行 动 计 划 的 主 要 内 容 包 括 依 托 企 业 建 设 多 功 能 符 合 国 际 标 准 的 生 物 技 术 药 物 生 产 基 地, 建 设 治 疗 性 抗 体 药 物 蛋 白 质 和 多 肽 类 药 物 新 型 疫 苗 产 品 的 产 业 化 示 范 工 程, 突 破 一 批 规 模 化 生 产 制 剂 质 量 控 制 关 键 技 术, 促 进 一 批 新 品 种 投 放 市 场, 开 展 国 际 资 质 认 证, 形 成 示 范 效 应 (2) 大 力 发 展 新 型 体 外 诊 断 产 品 生 物 产 业 发 展 规 划 同 时 提 出 要 突 破 核 心 部 件 制 约, 促 进 生 物 医 学 工 程 高 端 化 发 展, 其 中 提 到 大 力 发 展 新 型 体 外 诊 断 产 品, 主 要 内 容 包 括 围 绕 早 期 筛 查 临 床 诊 断 疗 效 评 价 治 疗 预 后 出 生 缺 陷 诊 断 等 需 求, 开 发 高 通 量 高 精 度 的 检 测 仪 器 试 剂 和 体 外 诊 断 系 统 加 快 发 展 分 子 诊 断 生 物 芯 片 等 新 兴 技 术, 加 速 免 疫 生 物 标 志 物 个 体 化 医 疗 病 原 体 等 体 外 诊 断 产 品 的 产 业 化 ; 发 展 可 现 场 快 速 检 测 的 血 液 生 化 免 疫 病 原 体 等 体 外 诊 断 仪 器 及 试 剂 的 制 备 42

43 技 术, 促 进 规 模 化 生 产 建 设 体 外 诊 断 试 剂 研 发 和 产 业 化 平 台, 加 强 原 料 酶 诊 断 性 抗 体 等 试 剂 原 料 基 地 建 设, 构 建 量 值 溯 源 体 系 及 其 参 考 实 验 室 网 络, 推 动 我 国 体 外 诊 断 产 业 的 发 展 2 多 肽 药 物 和 体 外 诊 断 市 场 增 长 潜 力 大 (1) 多 肽 药 物 市 场 前 景 1 多 肽 药 物 是 未 来 全 球 药 物 研 发 的 重 点 发 展 方 向 多 肽 药 物 大 小 介 于 小 分 子 与 蛋 白 药 物 之 间, 具 备 毒 性 小 副 作 用 低 药 效 学 显 著 等 优 点, 已 成 为 国 际 新 药 研 究 的 热 点 在 最 近 二 十 年, 随 着 给 药 技 术 的 发 展 和 生 产 成 本 的 降 低, 制 约 多 肽 药 物 发 展 的 两 大 缺 点 逐 步 得 到 改 善, 每 年 进 入 临 床 开 发 的 多 肽 药 物 数 量 呈 现 出 快 速 上 升 的 趋 势 数 据 来 源 :Peptide Therapeutics Foundation 2 专 利 悬 崖 效 应 催 生 庞 大 的 非 专 利 药 市 场 在 我 国, 国 外 品 牌 占 据 了 多 肽 药 物 大 部 分 市 场 份 额, 而 国 产 多 肽 药 物 则 以 仿 制 国 外 已 过 专 利 保 护 期 或 未 在 我 国 申 请 专 利 的 多 肽 药 物 为 主 从 全 球 看, 多 肽 类 药 物 多 个 重 磅 级 产 品 预 计 将 于 2014 至 2021 年 专 利 到 期, 催 生 出 庞 大 的 非 专 利 药 市 场 (2) 体 外 诊 断 市 场 前 景 根 据 美 国 联 合 市 场 研 究 (Allied Market Research) 机 构 发 布 的 报 告 显 示,2013 年 全 球 体 外 诊 断 (IVD) 市 场 规 模 为 亿 美 元, 到 2020 年, 全 球 IVD 市 场 43

44 将 达 亿 美 元 根 据 前 瞻 产 业 研 究 院 发 布 的 年 中 国 体 外 诊 断 行 业 市 场 前 瞻 与 投 资 战 略 规 划 分 析 报 告 显 示,2013 年 我 国 体 外 诊 断 市 场 规 模 已 经 接 近 200 亿 元, 由 于 医 院 市 场 需 求 占 到 体 外 诊 断 需 求 总 量 的 90% 以 上, 未 来 我 国 体 外 诊 断 行 业 将 受 益 于 诊 疗 人 次 数 和 人 均 检 查 费 用 的 增 长, 预 计 规 模 增 速 将 保 持 在 16%-18% 的 较 高 水 平 3 国 家 政 策 支 持 上 市 公 司 兼 并 重 组 2010 年 9 月, 国 务 院 出 台 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见, 明 确 提 出 通 过 促 进 企 业 兼 并 重 组, 加 快 调 整 优 化 产 业 结 构 2014 年 3 月 7 日, 国 务 院 出 台 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见, 明 确 在 企 业 兼 并 重 组 中 改 善 政 府 的 管 理 和 服 务, 取 消 限 制 企 业 兼 并 重 组 和 增 加 企 业 负 担 的 不 合 理 规 定, 引 导 和 激 励 各 种 所 有 制 企 业 自 主 自 愿 参 与 兼 并 重 组 2014 年 5 月 9 日, 国 务 院 出 台 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 再 次 明 确 表 示 : 鼓 励 市 场 化 并 购 重 组, 充 分 发 挥 资 本 市 场 在 企 业 并 购 重 组 过 程 中 的 主 渠 道 作 用 ( 二 ) 本 次 交 易 目 的 1 进 一 步 落 实 公 司 产 业 链 协 同 发 展 的 战 略 规 划 公 司 原 为 从 事 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售 的 制 药 企 业 2014 年 公 司 完 成 了 对 科 开 医 药 的 并 购, 主 营 业 务 延 伸 至 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 领 域, 从 而 建 立 起 集 制 药 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 为 一 体 的 全 产 业 链 架 构 进 一 步 丰 富 和 完 善 各 业 务 模 块, 充 分 发 挥 平 台 协 同 发 展 优 势 是 公 司 的 长 期 战 略 发 展 规 划 (1) 丰 富 制 药 业 务 产 品, 提 升 医 疗 服 务 能 力 作 为 公 司 利 润 稳 定 来 源 的 制 药 业 务 板 块, 长 期 以 中 成 药 制 造 为 主, 中 肽 生 化 在 合 成 多 肽 领 域 积 累 的 研 发 实 力 通 过 与 国 际 知 名 制 药 企 业 长 期 合 作 建 立 起 的 客 户 黏 性 等 独 特 优 势, 不 仅 将 填 补 公 司 在 生 物 制 药 方 面 的 空 白, 提 升 公 司 的 研 发 实 力 产 品 附 加 值 和 盈 利 能 力, 同 时 有 助 于 提 升 公 司 下 属 医 院 的 医 疗 服 务 能 力 44

45 (2) 填 补 诊 断 试 剂 业 务 空 白, 带 动 医 药 流 通 业 务 发 展 中 肽 生 化 另 一 大 核 心 业 务 体 外 诊 断 试 剂, 基 于 前 沿 技 术 水 平 和 稳 定 产 品 质 量, 取 得 美 国 FDA 和 欧 盟 CE 认 证, 近 年 来 销 售 额 快 速 增 长 本 次 交 易 完 成 后, 诊 断 试 剂 将 成 为 公 司 的 主 要 产 品 之 一, 同 时 借 助 公 司 现 有 的 医 药 流 通 渠 道 和 医 疗 服 务 资 源, 为 中 肽 生 化 诊 断 试 剂 的 国 内 市 场 开 拓 铺 平 道 路, 同 时 带 动 公 司 医 药 流 通 业 务 的 发 展 综 上 所 述, 本 次 收 购 中 肽 生 化 有 助 于 公 司 进 一 步 实 现 全 产 业 链 协 同 发 展 的 战 略 规 划 2 实 现 公 司 国 际 化 发 展 的 目 标 中 肽 生 化 依 托 国 际 化 的 人 才 团 队, 与 多 家 大 型 跨 国 制 药 企 业 和 高 等 科 研 院 校 保 持 了 长 期 紧 密 的 合 作 发 展 关 系, 产 品 销 售 以 海 外 市 场 为 主 本 次 交 易 完 成 后, 信 邦 制 药 将 借 助 中 肽 生 化 现 有 的 国 际 化 研 发 和 销 售 平 台, 实 现 业 务 向 海 外 市 场 拓 展 的 发 展 目 标, 推 动 公 司 技 术 人 才 资 本 市 场 资 源 在 全 球 范 围 内 的 优 化 配 置, 不 断 提 升 竞 争 力 和 国 际 化 发 展 水 平 3 提 高 公 司 核 心 竞 争 力, 最 大 化 股 东 回 报 相 对 于 公 司 现 有 业 务, 中 肽 生 化 所 提 供 的 产 品 和 服 务 的 毛 利 率 较 高 中 肽 生 化 一 直 坚 持 高 品 质 的 发 展 道 路, 具 备 较 高 的 技 术 人 才 和 市 场 壁 垒, 在 市 场 中 拥 有 较 强 的 谈 判 权, 这 些 因 素 有 助 于 中 肽 生 化 综 合 毛 利 率 维 持 在 较 高 水 平 本 次 交 易 有 利 于 进 一 步 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力, 使 股 东 回 报 最 大 化 4 借 力 资 本 市 场, 持 续 提 升 中 肽 生 化 研 发 实 力 紧 随 国 际 前 沿 技 术, 持 续 研 发 创 新 是 中 肽 生 化 保 持 行 业 竞 争 力 的 根 基 本 次 重 组 将 帮 助 中 肽 生 化 对 接 资 本 市 场, 为 其 后 续 研 发 投 入 提 供 源 源 不 断 的 资 金 支 持, 保 证 其 在 研 发 实 力 工 艺 技 术 和 质 量 控 制 等 方 面 始 终 处 于 行 业 的 前 列 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 决 策 过 程 2015 年 2 月 15 日, 公 司 与 中 肽 生 化 实 际 控 制 人 Xiang Li 就 收 购 中 肽 生 化 事 宜 达 成 意 向, 双 方 签 署 了 合 作 意 向 书, 主 要 条 款 如 下 : 45

46 1 信 邦 制 药 购 买 中 肽 生 化 100% 股 权 或 控 股 权, 并 在 本 次 重 组 后 大 力 发 展 多 肽 生 物 制 药 及 体 外 诊 断 试 剂 等 相 关 业 务 2 自 意 向 书 签 署 之 日 起 三 个 月 内 委 托 中 介 机 构 对 中 肽 生 化 进 行 尽 职 调 查, 出 具 与 合 作 方 案 对 应 的 具 体 实 施 细 则 3 双 方 在 中 国 银 行 杭 州 出 口 加 工 区 支 行 开 立 共 同 指 定 的 监 管 账 户, 信 邦 制 药 向 该 账 户 汇 入 履 约 保 证 金 人 民 币 伍 仟 万 元 自 意 向 书 签 署 并 收 到 信 邦 制 药 支 付 的 保 证 金 之 日 起, 非 意 向 书 约 定 的 终 止 事 项 发 生, 信 邦 制 药 不 得 单 方 面 解 除 或 终 止 本 意 向 书 约 定 义 务 的 履 行 上 述 保 证 金 在 意 向 书 约 定 的 终 止 事 项 发 生 或 上 市 公 司 与 中 肽 生 化 的 全 体 股 东 签 署 正 式 的 股 权 收 购 合 约 并 生 效 之 日 起 十 五 日 内, 中 肽 生 化 需 无 条 件 协 助 将 监 管 账 户 中 的 保 证 金 及 其 在 此 期 间 产 生 的 利 息 收 益 返 还 至 信 邦 制 药 指 定 账 户 4 自 意 向 书 签 署 之 日 起 至 本 次 重 组 申 请 材 料 获 得 证 监 会 受 理 之 日 ( 以 下 简 称 排 他 期 限 ), 且 排 他 期 限 自 本 意 向 书 签 署 之 日 起 不 超 过 肆 个 月, 信 邦 制 药 有 权 与 Xiang Li 及 中 肽 生 化 就 本 次 重 组 进 行 独 家 谈 判 在 排 他 期 限 内,Xiang Li 与 中 肽 生 化 在 未 获 得 信 邦 制 药 书 面 同 意 情 况 下, 不 得 通 过 直 接 或 间 接 方 式 向 任 何 第 三 方 寻 求 转 让 乙 方 所 持 股 权, 及 影 响 中 肽 生 化 控 制 权 的 股 权 转 让 融 资 事 宜 排 他 期 限 内, 非 意 向 书 约 定 的 终 止 事 项 发 生,Xiang Li 不 得 单 方 面 解 除 或 终 止 本 意 向 书 约 定 义 务 的 履 行 5 意 向 书 约 定 的 终 止 事 项 包 括 :(1) 双 方 协 商 一 致 解 除 本 意 向 书 ;(2) 在 本 意 向 书 签 订 之 日 的 90 天 内, 中 介 机 构 实 施 尽 职 调 查 后 发 现 标 的 公 司 存 在 因 违 反 公 司 法 证 券 法 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 导 致 本 次 重 组 无 法 实 施 的 因 素, 且 经 全 力 配 合 仍 然 无 法 使 标 的 公 司 消 除 前 述 因 素 的 ;(3) 如 因 国 家 或 证 监 会 深 交 所 监 管 审 核 政 策 调 整 ( 因 标 的 公 司 或 上 市 公 司 自 身 因 素 或 其 他 通 过 方 案 调 整 可 消 除 之 因 素 除 外 ), 导 致 本 次 重 组 审 核 暂 停 或 终 止, 或 不 予 审 核 此 类 重 组 事 项 的 合 作 意 向 书 签 署 后, 公 司 及 时 向 深 交 所 提 交 停 牌 申 请, 公 司 股 票 自 2015 年 2 月 16 日 起 连 续 停 牌 ( 二 ) 上 市 公 司 已 履 行 的 批 准 程 序 年 4 月 27 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 46

47 于 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 等 议 案 同 日, 公 司 与 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 与 配 套 资 金 认 购 方 金 域 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 根 据 协 议 条 款, 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 股 份 认 购 协 议 自 双 方 签 字 盖 章 且 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 即 应 生 效 : (1) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 已 经 按 照 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 公 司 章 程 的 规 定 获 得 信 邦 制 药 董 事 会 股 东 大 会 的 批 准 同 意 ; (2) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 取 得 商 务 部 门 的 批 复 批 准 或 备 案 等 意 见 ; (3) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ; (4) 中 国 法 律 届 时 所 要 求 的 任 何 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 年 6 月 8 日, 信 邦 制 药 召 开 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案 同 日, 公 司 与 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议, 与 原 配 套 资 金 认 购 方 金 域 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 签 署 了 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议, 与 新 增 配 套 融 资 认 购 方 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 年 6 月 25 日, 信 邦 制 药 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案 年 11 月 6 日, 信 邦 制 药 召 开 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 拟 对 公 司 正 在 进 行 的 重 大 资 产 重 组 方 案 进 行 调 整 的 议 案 等 议 案, 并 与 森 海 医 药 和 嘉 兴 康 德 签 署 了 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 年 12 月 7 日, 信 邦 制 药 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 向 UCPHARM COMPANY LIMITED 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 47

48 ( 三 ) 关 联 方 回 避 表 决 情 况 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 根 据 重 组 管 理 办 法 和 上 市 规 则, 公 司 在 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 时, 关 联 董 事 已 回 避 表 决, 相 关 事 项 经 非 关 联 董 事 表 决 通 过, 关 联 股 东 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 中 已 回 避 表 决 信 邦 制 药 独 立 董 事 已 就 本 次 交 易 事 项 发 表 意 见 : 经 查, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易 我 们 认 为, 董 事 会 在 审 议 本 次 交 易 的 相 关 议 案 时, 关 联 董 事 已 依 法 进 行 了 回 避, 本 次 交 易 的 审 议 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 表 决 程 序 合 法 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 附 生 效 条 件 之 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 附 生 效 条 件 之 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 协 议 及 其 补 充 协 议 附 生 效 条 件 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 其 补 充 协 议, 以 及 其 他 事 项 符 合 国 家 有 关 法 律 法 规 和 政 策 的 规 定, 不 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 四 ) 交 易 对 方 已 履 行 的 批 准 程 序 2015 年 4 月 26 日, 中 肽 生 化 召 开 董 事 会 会 议, 与 会 董 事 一 致 同 意 关 于 本 次 交 易 的 相 关 议 案 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 均 已 经 履 行 必 要 的 内 部 程 序, 同 意 参 与 本 次 交 易 ( 五 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 本 次 交 易 尚 需 满 足 若 干 交 易 条 件, 包 括 但 不 限 于 以 下 : (1) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 取 得 商 务 部 门 的 批 复 批 准 或 备 案 等 意 见, 本 公 司 已 承 诺 在 本 次 重 组 取 得 商 务 部 相 关 批 复 前, 不 实 施 本 次 重 组 方 案 ; (2) 中 国 法 律 届 时 所 要 求 的 任 何 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 本 公 司 在 取 得 上 述 全 部 批 准 或 核 准 前 不 得 实 施 本 次 交 易 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 重 组 方 案 能 否 取 得 政 府 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 以 及 最 终 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 由 于 本 次 交 易 涉 及 境 外 投 资 者 通 过 并 购 重 组 成 为 境 内 上 市 公 司 股 东, 需 要 经 过 商 务 部 审 批 信 邦 制 药 已 向 商 务 部 提 交 了 相 关 申 请 文 件, 目 前, 商 务 部 的 审 核 工 作 正 在 进 行 中 48

49 经 核 查, 本 次 交 易 尚 需 取 得 商 务 部 的 批 准, 除 此 之 外 不 涉 及 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 三 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 要 本 公 司 拟 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 中 肽 生 化 % 股 份 ; 同 时, 信 邦 制 药 以 自 有 资 金 20, 万 元 收 购 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权, 并 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 本 次 交 易 后 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 本 次 交 易 完 成 后, 中 肽 生 化 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 ( 二 ) 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 简 要 情 况 本 次 交 易 中, 本 公 司 拟 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 中 肽 生 化 % 股 份 ; 同 时, 信 邦 制 药 以 自 有 资 金 20, 万 元 收 购 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 股 份 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 4 月 28 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2015 年 5 月 25 日, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 调 整 为 7.75 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 标 的 资 产 的 交 易 价 格 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 值 为 依 据, 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 根 据 本 次 交 易 的 评 估 机 构 中 同 华 出 具 的 以 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 报 告, 标 的 资 产 的 评 估 值 为 200,000 万 元, 根 据 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 49

50 200,000 万 元, 按 照 发 行 价 格 7.75 元 / 股 计 算, 本 次 交 易 向 Ucpharm( 香 港 ) 等 7 名 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 合 计 发 行 股 份 数 为 232,202,577 股, 向 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 支 付 现 金 20, 万 元 Ucpharm( 香 港 ) 等 7 名 交 易 对 方 通 过 本 次 交 易 获 得 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 的 锁 定 期 按 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 三 ) 本 次 配 套 融 资 安 排 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 同 时 拟 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 拟 用 于 中 肽 生 化 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 健 康 云 服 务 平 台 项 目 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 及 支 付 中 介 机 构 费 用 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 本 次 配 套 融 资 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 4 月 28 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2015 年 5 月 25 日, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 整 为 8.35 元 / 股 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 按 照 发 行 价 格 8.35 元 / 股 计 算, 本 次 配 套 融 资 拟 向 金 域 投 资 等 10 名 配 套 资 金 认 购 方 发 行 股 份 数 量 不 超 过 229,940,114 股 金 域 投 资 等 10 名 配 套 资 金 认 购 方 本 次 认 购 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 四 ) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 估 值 及 交 易 作 价 本 次 交 易 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 中 肽 生 化 100% 股 权 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 50

51 法 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 根 据 中 同 华 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 281 号 ), 截 至 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 股 权 价 值 评 估 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 中 肽 生 化 100% 的 股 权 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日 评 估 基 准 日 账 面 值 评 估 值 增 值 金 额 评 估 值 增 值 率 交 易 作 价 24, , , % 200, 注 : 以 上 账 面 值 为 中 肽 生 化 母 公 司 2015 年 3 月 31 日 的 经 审 计 的 账 面 值 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 值 为 依 据, 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 根 据 本 次 交 易 的 评 估 机 构 中 同 华 出 具 的 以 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 报 告, 标 的 资 产 的 评 估 值 为 200,000 万 元, 根 据 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 200,000 万 元 各 交 易 对 方 拟 出 让 的 中 肽 生 化 股 权 的 作 价 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 拟 出 让 所 持 中 肽 生 化 股 权 ( 美 元 ) 拟 出 让 所 持 中 肽 生 化 股 权 占 中 肽 生 化 总 股 权 比 例 交 易 对 价 股 份 支 付 ( 元 ) 现 金 支 付 ( 元 ) 1 UCPHARM( 香 港 ) 4,906, % 747,572,000-2 琪 康 国 际 3,258, % 496,542,000-3 杭 州 海 东 清 1,397, % 212,984,000-4 金 域 投 资 984, % 150,000,000-5 Healthy Angel 892, % 135,916,000-6 超 鸿 企 业 327, % 49,898,000-7 英 特 泰 克 43, % 6,658,000-8 森 海 医 药 1,054, % - 160,694,000 9 嘉 兴 康 德 260, % - 39,734,000 合 计 13,126, % 1,799,572, ,428,000 51

52 ( 五 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 信 邦 制 药 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 告 和 中 肽 生 化 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 告 以 及 交 易 价 格 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 项 目 信 邦 制 药 ( 经 审 计 ) 中 肽 生 化 ( 经 审 计 ) 交 易 金 额 资 产 净 额 或 资 产 总 额 与 成 交 金 额 较 高 者 单 位 : 万 元 占 比 资 产 总 额 522, , , , % 资 产 净 额 245, , , , % 营 业 收 入 247, , , % 按 照 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 六 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 和 配 套 资 金 认 购 方 之 一 的 金 域 投 资 为 本 公 司 股 东, 本 次 交 易 前 金 域 投 资 持 有 信 邦 制 药 股 票 9, 万 股, 持 股 比 例 为 7.57%, 金 域 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 安 怀 略 持 有 信 邦 制 药 股 票 5, 万 股, 持 股 比 例 为 4.04%, 安 怀 略 为 信 邦 制 药 董 事 总 经 理 本 次 配 套 资 金 认 购 方 之 一 丰 信 投 资 合 伙 人 为 信 邦 制 药 中 高 层 管 理 人 员 经 信 邦 制 药 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 和 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 中 肽 生 化 董 事 长 Xiang Li 和 中 肽 生 化 总 经 理 徐 琪 出 任 信 邦 制 药 第 六 届 董 事 会 董 事, 中 肽 生 化 及 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 Healthy Angel 嘉 兴 康 德 和 配 套 资 金 认 购 方 嘉 兴 海 东 清 成 为 公 司 关 联 方 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 七 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 公 司 自 上 市 以 来, 实 际 控 制 人 未 曾 发 生 变 化 ; 本 次 交 易 亦 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 52

53 四 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 重 组 前 后 股 权 结 构 变 化 本 次 交 易 前, 公 司 的 总 股 本 为 125, 万 股 按 照 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 价 格 7.75 元 / 股 配 套 融 资 的 发 行 价 格 8.35 元 / 股 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 中 肽 生 化 100% 股 权 交 易 价 格 200,000 万 元 配 套 融 资 192,000 万 元 计 算, 本 次 重 大 资 产 重 组 及 配 套 融 资 完 成 后, 公 司 将 新 增 股 本 46, 万 股, 总 股 本 达 到 171, 万 股 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 前 后 上 市 公 司 的 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 张 观 福 42, % 42, % 金 域 投 资 9, % 17, % 安 怀 略 5, % 5, % Ucpharm( 香 港 ) - - 9, % 琪 康 国 际 - - 6, % 杭 州 海 东 清 - - 2, % Healthy Angel - - 1, % 超 鸿 企 业 % 英 特 泰 克 % 新 晖 投 资 - - 5, % 嘉 兴 海 东 清 - - 3, % 丰 信 投 资 - - 2, % 汇 融 金 控 - - 1, % 天 健 志 远 - - 1, % 吉 昊 投 资 % 乾 纬 投 资 % 添 煜 资 产 % 鹏 源 资 本 % 其 他 67, % 67, % 合 计 125, % 171, % 本 次 交 易 前, 公 司 控 股 股 东 张 观 福 直 接 持 有 本 公 司 34.32% 的 股 份, 本 次 交 易 完 成 后, 张 观 福 将 直 接 持 有 本 公 司 25.06% 股 份, 仍 然 是 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 二 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 和 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 上 市 公 司 备 考 合 并 审 阅 报 告 ( 信 会 师 报 字 2015 第 号 ), 备 考 合 并 审 阅 报 告 假 设 53

54 本 公 司 于 2014 年 1 月 1 日 已 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组, 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 前 后 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 或 2015 年 1-6 月 ) 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 经 济 指 标 情 况 如 下 : 项 目 本 次 重 组 前 本 次 重 组 后 资 产 总 额 ( 万 元 ) 604, , 负 债 总 额 ( 万 元 ) 346, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 244, , 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 57.30% 47.21% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 毛 利 率 (%) 净 利 率 (%)

55 第 二 节 交 易 各 方 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 简 介 公 司 中 文 名 称 : 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 : GUIZHOU XINBANG PHARMACEUTICAL Co.,LTD 公 司 法 定 代 表 人 : 张 观 福 公 司 成 立 日 期 :1995 年 1 月 27 日 注 册 资 本 : 人 民 币 1,251,136,330 元 公 司 注 册 地 址 : 贵 州 省 罗 甸 县 龙 坪 镇 解 放 路 96 号 公 司 办 公 地 址 : 贵 州 省 贵 阳 市 白 云 经 济 开 发 区 信 邦 大 道 227 号 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 国 税 税 务 登 记 号 码 : 号 地 税 税 务 登 记 号 码 : 号 组 织 机 构 代 码 : 办 公 地 址 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 电 子 信 箱 :xinbang@xinbang.com 公 司 网 址 : 股 票 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 信 邦 制 药 股 票 代 码 : 经 营 范 围 : 自 产 自 销 硬 胶 囊 剂 ( 含 头 孢 菌 素 类 ) 片 剂 颗 粒 剂 ( 含 中 药 提 取 ) 滴 丸 剂 软 胶 囊 剂 原 料 药 ( 人 参 皂 苷 -Rd) 中 药 提 取 保 健 食 品 加 工 生 产 ( 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 ) 中 药 材 种 植 及 销 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ); 企 业 可 以 按 国 家 规 定, 以 各 种 贸 易 方 式 从 事 进 出 口 业 务 55

56 ( 二 ) 公 司 设 立 及 上 市 情 况 1 公 司 上 市 前 历 史 沿 革 (1)1995 年 贵 州 信 邦 制 药 有 限 责 任 公 司 的 设 立 贵 州 信 邦 制 药 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1995 年 1 月 27 日, 由 张 观 福 周 继 平 张 侃 周 霞 四 人 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 108 万 元, 全 部 为 货 币 资 金 出 资, 其 中 张 观 福 周 继 平 张 侃 三 人 各 出 资 人 民 币 30 万 元, 分 别 占 信 邦 有 限 注 册 资 本 的 27.8%; 周 霞 出 资 人 民 币 18 万 元, 占 信 邦 有 限 注 册 资 本 的 16.6% 上 述 出 资 已 经 贵 州 省 审 计 师 事 务 所 1995 年 1 月 23 日 出 具 的 省 审 所 验 字 (1995)021 号 验 资 报 告 验 证 核 实, 该 出 资 已 按 认 缴 数 缴 足, 并 于 1995 年 1 月 27 日 领 取 了 由 贵 州 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 企 业 法 定 代 表 人 为 张 观 福 (2)1997 年 第 一 次 股 权 转 让, 股 东 由 4 名 变 更 为 2 名 1997 年 7 月 21 日, 贵 州 信 邦 制 药 有 限 责 任 公 司 股 东 周 继 平 周 霞 分 别 与 张 观 福 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 周 继 平 周 霞 各 自 持 有 信 邦 有 限 27.8% 16.6% 的 股 权 转 让 给 张 观 福, 股 权 转 让 完 成 后, 信 邦 有 限 的 股 权 结 构 变 为 : 张 观 福 持 股 比 例 增 至 72.2% 张 侃 持 股 比 例 仍 为 27.8% 本 次 股 权 转 让 按 实 际 出 资 额 确 定 转 让 价 格 为 每 股 1 元 人 民 币 ; 该 次 股 权 转 让 已 经 信 邦 有 限 的 董 事 会 股 东 会 决 议 通 过, 且 办 理 了 工 商 变 更 登 记 (3)1999 年 第 二 次 股 权 转 让, 股 东 由 2 名 变 更 为 7 名 1999 年 11 月 24 日, 贵 州 信 邦 制 药 有 限 责 任 公 司 股 东 张 侃 分 别 与 张 观 福 吕 玉 涛 杜 健 何 文 均 姚 凤 岐 及 贵 州 信 邦 制 药 有 限 责 任 公 司 工 会 六 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 张 侃 持 有 信 邦 有 限 27.8% 股 权 中 的 4.8% 转 让 给 张 观 福 5% 转 让 给 吕 玉 涛 5% 转 让 给 杜 健 2% 转 让 给 何 文 均 1% 转 让 给 姚 凤 岐 5% 转 让 给 贵 州 信 邦 制 药 有 限 责 任 公 司 工 会, 本 次 股 权 转 让 按 实 际 出 资 额 确 定 转 让 价 格 为 每 股 1 元 人 民 币, 其 中 转 让 给 工 会 的 5% 股 权 价 款 由 张 观 福 代 为 支 付 ; 该 次 股 权 转 让 已 经 信 邦 有 限 的 董 事 会 股 东 会 决 议 通 过, 且 办 理 了 工 商 变 更 登 记 信 邦 有 限 的 股 权 结 构 变 为 : 56

57 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 1 张 观 福 张 侃 杜 健 吕 玉 涛 贵 州 信 邦 制 药 有 限 责 任 公 司 工 会 何 文 均 姚 凤 岐 1.00 合 计 (4)2000 年 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 设 立 2000 年 2 月, 贵 州 信 邦 制 药 有 限 责 任 公 司 经 股 东 会 决 议 通 过, 并 经 贵 州 省 人 民 政 府 黔 府 函 [2000]23 号 省 人 民 政 府 关 于 同 意 设 立 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 的 批 复 批 准, 依 据 截 至 1999 年 10 月 31 日 的 经 贵 州 黔 元 会 计 师 事 务 所 黔 元 评 字 (1999)19 号 资 产 评 估 报 告 书 评 估 的 净 资 产 7, 万 元, 信 邦 有 限 按 1:0.7 的 比 例 折 股, 发 起 设 立 为 股 份 公 司, 并 领 取 由 贵 州 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 该 设 立 行 为 已 经 贵 州 正 方 会 计 师 事 务 所 (2000) 黔 正 所 验 字 第 31 号 验 资 报 告 验 证 公 司 的 股 权 结 构 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 观 福 3, 张 侃 杜 健 吕 玉 涛 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 工 会 何 文 均 姚 凤 岐 合 计 5, 注 : 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 工 会 由 贵 州 信 邦 制 药 有 限 责 任 公 司 工 会 因 股 份 公 司 设 立 而 更 名 (5)2001 年 进 行 规 范 改 制, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 2,096.7 万 元 2001 年 2 月 16 日, 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 工 会 与 张 观 福 签 订 了 股 权 57

58 转 让 协 议, 公 司 工 会 同 意 将 其 持 有 的 公 司 5% 股 份 转 让 张 观 福 持 有 本 次 股 权 转 让 经 职 工 代 表 大 会 表 决 通 过, 以 工 会 取 得 股 权 时 价 格 作 为 定 价 依 据, 由 于 1999 年 工 会 取 得 股 权 的 价 款 由 张 观 福 代 为 垫 付, 故 本 次 股 权 转 让 张 观 福 没 有 实 际 支 付 价 款 2001 年 3 月, 经 公 司 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 以 1999 年 10 月 31 日 为 基 准 日 的 经 重 庆 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 重 天 健 验 字 (2001) 第 064 号 审 计 报 告 审 计 的 净 资 产 2,096.7 万 元, 按 1:1 的 比 例 等 额 折 股 而 规 范 公 司 股 本 上 述 股 本 及 股 权 结 构 规 范 行 为 已 经 贵 州 省 人 民 政 府 黔 府 函 [2001]228 号 省 人 民 政 府 关 于 同 意 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 规 范 改 制 的 批 复 批 准, 由 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 于 2001 年 3 月 14 日 出 具 了 关 于 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 规 范 股 本 及 股 本 结 构 之 法 律 意 见 书 证 实 了 公 司 该 次 规 范 改 制 不 存 在 法 律 障 碍 ; 公 司 分 别 于 2001 年 4 月 5 日 6 日 7 日 在 贵 州 商 报 发 布 了 减 资 公 告, 并 经 重 庆 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 重 天 健 验 字 (2001) 第 017 号 验 资 报 告 验 证, 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 规 范 后, 公 司 的 股 权 结 构 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 观 福 17,192, 张 侃 1,048, 杜 健 1,048, 吕 玉 涛 1,048, 何 文 均 419, 姚 凤 岐 209, 合 计 20,967, (6)2001 年 公 司 注 册 资 本 变 更 为 3,000 万 元 2001 年 6 月, 经 公 司 2000 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 实 施 2000 年 度 未 分 配 利 润 送 红 股 的 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 股, 该 次 派 送 红 股 已 经 重 庆 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 重 天 健 验 字 (2001) 第 026 号 验 资 报 告 验 证 该 次 派 送 红 股 后, 公 司 股 权 结 构 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 观 福 2, 张 侃

59 3 杜 健 吕 玉 涛 何 文 均 姚 凤 岐 合 计 3, (7)2003 年 公 司 注 册 资 本 增 至 5,000 万 元 2003 年 3 月 28 日, 公 司 股 东 姚 凤 岐 与 张 观 福 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 自 愿 将 其 在 信 邦 制 药 中 持 有 的 1% 的 股 份 以 每 股 2 元 的 价 格 转 让 给 张 观 福 该 次 股 权 转 让 后 公 司 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2003 年 3 月, 经 公 司 2002 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 实 施 2002 年 度 未 分 配 利 润 送 红 股 的 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 4 股 ; 同 时 由 新 股 东 向 公 司 增 资 扩 股 800 万 股, 具 体 为 重 庆 浩 源 经 贸 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 经 济 合 作 发 展 基 金 管 理 委 员 会 办 公 室 分 别 向 公 司 增 资 1,100 万 元 500 万 元, 按 每 股 2 元 的 价 格 分 别 折 合 550 万 股 250 万 股 上 述 派 送 红 股 及 增 资 扩 股 已 经 贵 州 省 人 民 政 府 黔 府 函 [2003]125 号 省 人 民 政 府 关 于 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 有 关 问 题 的 批 复 批 准, 并 经 重 庆 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 重 天 健 验 [2003]20 号 验 资 报 告 验 证 上 述 股 权 转 让 派 送 红 股 及 增 资 扩 股 后, 公 司 的 股 权 结 构 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 观 福 3, 重 庆 浩 源 经 贸 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 经 济 合 作 发 展 基 金 管 理 委 员 会 办 公 室 张 侃 杜 健 吕 玉 涛 何 文 均 合 计 5, (8)2005 年 公 司 注 册 资 本 增 至 6,510 万 元 2005 年 3 月, 经 公 司 2005 年 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 重 庆 浩 源 经 贸 有 限 责 任 公 司 将 其 持 有 的 公 司 11% 股 份 转 让 给 长 城 公 司, 同 时 长 城 公 司 以 其 对 公 司 59

60 3,548.5 万 元 的 债 权 对 公 司 进 行 增 资, 按 每 股 2.35 元 的 价 格 折 合 1,510 万 股 本 次 增 资 扩 股 及 股 权 转 让 价 格 参 照 评 估 结 果 协 商 确 定, 北 京 中 锋 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 对 信 邦 制 药 进 行 整 体 资 产 评 估, 评 估 结 果 为 每 股 净 资 产 2.38 元 上 述 股 权 转 让 及 增 资 已 经 贵 州 省 人 民 政 府 黔 府 函 [2005]120 号 省 人 民 政 府 关 于 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 批 准, 并 经 重 庆 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 重 天 健 验 [2005]13 号 验 资 报 告 验 证 上 述 股 权 转 让 及 增 资 后, 公 司 的 股 权 结 构 具 体 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 观 福 3, 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 2, 深 圳 市 经 济 合 作 发 展 基 金 管 理 委 员 会 办 公 室 张 侃 杜 健 吕 玉 涛 何 文 均 合 计 6, 公 司 上 市 及 上 市 后 的 股 本 变 动 (1)2010 年 公 司 首 次 公 开 发 行 股 份 并 上 市 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]281 号 关 于 核 准 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 批 复 核 准,2010 年 4 月 6 日, 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 2,170 万 股, 发 行 后 股 份 总 数 8,680 万 股 经 深 圳 证 券 交 易 所 深 证 上 [2010]117 号 关 于 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 同 意, 本 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 于 2010 年 4 月 16 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 (2)2011 年, 资 本 公 积 转 增 股 本 公 司 2010 年 度 权 益 分 派 方 案 为 每 10 股 派 3 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ); 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 本 次 权 益 分 配 方 案 实 施 后, 公 司 总 股 本 增 至 17,360 万 股 60

61 (3)2014 年, 公 司 收 购 科 开 医 药 并 募 集 配 套 资 金 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2014]266 号 关 于 核 准 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 向 张 观 福 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 核 准, 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 科 开 医 药 98.25% 股 权, 并 向 金 域 投 资 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 31,000 万 元 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 公 司 总 股 本 增 至 25, 万 股 (4)2014 年, 资 本 公 积 转 增 股 本 2014 年 5 月 20 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 总 股 本 250,227,266 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.6 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 转 增 后 公 司 总 股 本 变 更 为 500,454, 股 (5)2015 年, 资 本 公 积 转 增 股 本 2015 年 5 月 12 日, 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 总 股 本 500,454, 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.6 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股 转 增 后 公 司 总 股 本 变 更 为 1,251,136,330 股 3 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 2015 年 10 月 15 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 61

62 序 号 证 券 账 户 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 观 福 42, 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 9, 安 怀 略 5, 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 医 疗 服 务 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 3, 深 圳 市 对 口 支 援 办 公 室 2, 全 国 社 保 基 金 六 零 一 组 合 1, 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 鹏 华 医 疗 保 健 股 票 型 证 券 投 资 基 金 1, 全 国 社 保 基 金 一 一 七 组 合 1, 汇 添 富 基 金 - 建 设 银 行 - 中 国 人 寿 - 中 国 人 寿 委 托 汇 添 富 基 金 公 司 股 票 型 组 合 1, 吕 玉 涛 1, 合 计 70, ( 三 ) 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况 最 近 三 年, 公 司 控 股 权 未 发 生 变 化 自 本 公 司 上 市 以 来, 张 观 福 先 生 一 直 是 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 四 ) 公 司 最 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 经 证 监 会 核 准, 公 司 于 2014 年 3 月 完 成 了 与 科 开 医 药 的 重 大 资 产 重 组, 具 体 情 况 如 下 : 信 邦 制 药 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 科 开 医 药 98.25% 股 权, 其 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 张 观 福 丁 远 怀 安 怀 略 马 懿 德 4 名 自 然 人 所 持 科 开 医 药 93.01% 股 权, 以 支 付 现 金 方 式 购 买 张 观 福 安 怀 略 马 懿 德 所 持 科 开 医 药 5.24% 股 权 同 时 向 金 域 投 资 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 31,000 万 元 2014 年 3 月 13 日, 中 国 证 监 会 下 发 关 于 核 准 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 向 张 观 福 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]266 号 ), 核 准 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 立 信 会 计 师 对 公 司 前 述 发 行 股 份 购 买 资 产 及 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 增 资 事 宜 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 62

63 和 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 公 司 已 就 前 述 重 大 资 产 重 组 事 项 办 理 了 工 商 变 更 登 记 和 股 份 登 记 ( 五 ) 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 公 司 自 成 立 以 来 一 直 从 事 医 药 制 造 业 务,2014 年 公 司 完 成 对 科 开 医 药 的 并 购, 主 营 业 务 延 伸 至 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 领 域, 成 为 业 务 贯 穿 医 疗 卫 生 全 产 业 链 的 综 合 性 医 药 集 团 1 医 药 制 造 业 务 公 司 医 药 制 造 业 务 生 产 和 销 售 的 主 要 产 品 为 : 银 杏 叶 片 六 味 安 消 胶 囊 护 肝 宁 片 益 心 舒 胶 囊 脉 血 康 胶 囊 等 中 成 药 公 司 目 前 拥 有 17 个 国 家 基 药 目 录 品 种 3 个 国 家 优 质 优 价 品 种 1 个 全 国 独 家 剂 型 上 述 主 要 产 品 的 用 途 见 下 表 : 序 号 药 品 名 称 用 途 1 银 杏 叶 片 2 六 味 安 消 胶 囊 3 护 肝 宁 片 4 益 心 舒 胶 囊 活 血 化 瘀 通 络, 用 于 淤 血 阻 络 引 起 的 胸 脾 心 痛 中 风 半 身 不 遂 舌 强 语 謇 ; 冠 心 病 稳 定 型 心 绞 痛 脑 梗 死 等 症 状 者 和 胃 健 脾, 导 滞 消 积, 行 血 止 痛 ; 主 治 胃 痛 胀 满, 消 化 不 良, 便 秘, 痛 经 清 热 利 湿, 益 肝 化 瘀, 舒 肝 止 痛 ; 退 黄, 降 低 丙 氨 酸 转 氨 酶 用 于 急 性 肝 炎 及 慢 性 肝 炎 益 气 复 脉, 活 血 化 瘀, 养 阴 生 津 ; 用 于 气 阴 两 虚, 心 悸 脉 结 代, 胸 闷 不 适 胸 痛 及 冠 心 病 心 绞 痛 等 症 状 者 5 脉 血 康 胶 囊 破 血, 逐 瘀, 通 脉 止 痛 用 于 癥 瘕 痞 块, 血 瘀 经 闭, 跌 打 损 伤 2 医 药 流 通 业 务 公 司 从 事 的 医 药 流 通 业 务 包 括 快 速 批 发 业 务 医 院 销 售 业 务 和 医 药 零 售 业 务 公 司 2014 年 并 购 的 子 公 司 科 开 医 药 多 年 来 一 直 从 事 医 药 流 通 业 务, 积 累 了 丰 富 的 渠 道 资 源 并 建 立 起 覆 盖 省 内 多 家 知 名 医 院 和 医 药 流 通 公 司 的 医 药 流 通 销 售 网 络, 配 送 网 络 不 断 扩 大 和 延 伸, 通 过 股 权 投 资 经 营 权 等 方 式 对 供 应 链 进 行 管 理, 从 而 实 现 盈 利 增 长 公 司 以 下 属 多 家 医 院 为 终 端 依 托, 以 较 强 的 营 销 能 力 为 实 力, 在 与 上 游 制 药 企 业 进 行 全 省 总 代 资 格 采 购 价 格 等 方 面 有 很 强 的 谈 判 能 力 公 司 的 医 药 零 售 业 务 由 下 属 子 公 司 科 开 大 药 房 开 展, 目 前 在 贵 阳 地 区 拥 有 7 家 医 药 零 售 门 店, 已 经 初 步 形 成 了 覆 盖 公 司 既 有 医 院 和 主 要 合 作 医 院 的 医 药 零 售 网 络, 未 来 将 进 一 步 增 加 门 店 数 量, 继 续 打 造 科 开 大 药 房 的 专 业 形 象 63

64 3 医 疗 服 务 业 务 在 医 疗 服 务 领 域, 公 司 下 属 肿 瘤 医 院 白 云 医 院 乌 当 医 院 安 顺 医 院 仁 怀 新 朝 阳 医 院 等 医 疗 机 构, 其 中 肿 瘤 医 院 是 贵 州 省 唯 一 的 三 甲 肿 瘤 专 科 医 院, 白 云 医 院 是 有 较 高 知 名 度 三 级 综 合 医 院, 在 贵 州 省 内 已 形 成 了 一 定 品 牌 效 应 公 司 下 属 医 院 拥 有 床 位 数 近 3,000 张, 医 疗 机 构 具 有 各 自 的 特 色 学 科 专 家 团 队 及 职 能 分 工, 已 建 立 起 具 有 明 显 竞 争 优 势 的 优 质 医 院 网 络 目 前, 公 司 已 形 成 了 较 为 完 善 的 医 疗 卫 生 人 才 培 养 体 系, 拥 有 了 较 为 稳 定 的 管 理 和 业 务 高 端 人 才 队 伍, 摸 索 出 一 套 较 为 成 熟 且 行 之 有 效 的 医 疗 运 营 模 式 ( 六 ) 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 ( 万 元 ) 604, , , , 负 债 总 额 ( 万 元 ) 346, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 244, , , , 资 产 负 债 率 57.30% 52.94% 30.32% 23.38% 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 178, , , , 利 润 总 额 ( 万 元 ) 10, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 8, , , , , , , , 毛 利 率 20.93% 25.78% 62.43% 62.69% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 七 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 张 观 福 先 生 持 有 本 公 司 42, 万 股 股 票, 占 公 司 总 股 本 的 34.32%, 是 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 其 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 张 观 福 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 码 **** 64

65 住 所 贵 州 省 罗 甸 县 龙 坪 镇 解 放 西 路 药 材 巷 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 贵 州 省 贵 阳 市 白 云 经 济 开 发 区 信 邦 大 道 227 号 否 ( 八 ) 上 市 公 司 涉 嫌 犯 罪 违 法 违 规 以 及 被 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 本 公 司 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 在 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 最 近 三 年, 本 公 司 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 未 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 二 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 对 方 概 况 本 公 司 拟 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 中 肽 生 化 % 股 份 ; 同 时, 信 邦 制 药 以 自 有 资 金 20, 万 元 收 购 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权, 并 拟 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元 本 次 交 易 前, 各 交 易 对 方 所 持 中 肽 生 化 股 权 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 出 资 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) Ucpharm( 香 港 ) 4,906, % 琪 康 国 际 3,258, % 杭 州 海 东 清 1,397, % 森 海 医 药 1,054, % 金 域 投 资 984, % Healthy Angel 892, % 超 鸿 企 业 327, % 嘉 兴 康 德 260, % 英 特 泰 克 43, % 合 计 13,126, % 65

66 ( 二 ) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 1 Ucpharm( 香 港 ) (1) 概 况 企 业 名 称 企 业 类 型 董 事 UCPHARM COMPANY LIMITED 联 合 医 药 有 限 公 司 私 人 股 份 有 限 公 司 Xiang Li 注 册 证 书 编 号 成 立 时 间 2006 年 8 月 15 日 法 定 股 本 HKD10,000( 共 10,000 股, 每 股 面 值 1.00 港 元 ) 已 发 行 股 份 数 注 册 地 址 业 务 性 质 1,000 股 RM /F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING NO.141 DES VOEUX RD CENTRAL HK INVESTMENT (2) 历 史 沿 革 2006 年 8 月 15 日,Ucpharm( 香 港 ) 在 香 港 注 册 成 立, 成 立 时 的 已 发 行 的 股 份 数 为 1 股 普 通 股, 已 发 行 股 份 的 总 面 值 为 港 币 1 元, 由 仇 康 (QIU KANG) 持 有 2006 年 8 月 17 日, 仇 康 将 其 持 有 的 Ucpharm( 香 港 )1 股 普 通 股 转 让 给 Wei Chen 2011 年 11 月 21 日,Wei Chen 对 Ucpharm( 香 港 ) 进 行 增 资,Ucpharm( 香 港 ) 总 股 本 增 加 至 1,000 元 港 币, 每 股 面 值 1 港 币, 分 为 1,000 股 普 通 股, 全 部 由 Wei Chen 持 有 2011 年 11 月 30 日,Wei Chen 将 其 持 有 的 Ucpharm( 香 港 )671 股 普 通 股 转 让 给 Yu Chen 转 让 完 成 后,Ucpharm( 香 港 ) 总 股 本 为 1,000 股, 其 中 Yu Chen 持 有 671 股, 持 股 比 例 为 67.1%;Wei Chen 持 有 329 股, 持 股 比 例 为 32.9% 2011 年 12 月 5 日,Yu Chen 将 其 持 有 的 Ucpharm( 香 港 )671 股 普 通 股 转 让 给 Xiang Li 转 让 完 成 后,Ucpharm( 香 港 ) 总 股 本 为 1,000 股, 其 中 Xiang Li 持 有 671 股, 持 股 比 例 为 67.1%;Wei Chen 持 有 329 股, 持 股 比 例 为 32.9% 2012 年 9 月 26 日,Wei Chen 将 其 持 有 的 Ucpharm( 香 港 )329 股 普 通 股 转 让 给 Yu Chen 转 让 完 成 后,Ucpharm( 香 港 ) 总 股 本 为 1,000 股, 其 中 Xiang Li 66

67 持 有 671 股, 持 股 比 例 为 67.1%;Yu Chen 持 有 329 股, 持 股 比 例 为 32.9% 2012 年 10 月 9 日,Yu Chen 将 其 持 有 的 Ucpharm( 香 港 )329 股 普 通 股 转 让 给 Xiang Li 转 让 完 成 后,Ucpharm( 香 港 ) 总 股 本 为 1,000 股, 全 部 为 Xiang Li 持 有 2015 年 3 月 19 日,Xiang Li 与 Healthy Angel 签 署 股 权 转 让 协 议,Xiang Li 将 其 持 有 的 Ucpharm( 香 港 )20% 股 权 转 让 给 Healthy Angel 转 让 完 成 后,Ucpharm ( 香 港 ) 总 股 本 为 1,000 股, 其 中 Xiang Li 持 有 800 股, 持 股 比 例 为 80%;Healthy Angel 持 有 200 股, 持 股 比 例 为 20% (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 徐 琪 100% Xiang Li 80% HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 20% UCPHARM COMPANY LIMITED (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 Ucpharm( 香 港 ) 自 成 立 以 来 主 要 从 事 咨 询 贸 易 股 权 投 资 业 务 除 持 有 中 肽 生 化 股 权 外, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 项 目 资 产 总 额 5,598,173 5,593,135 负 债 合 计 4,746,787 4,739,737 所 有 者 权 益 合 计 851, ,398 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 -2,012-1,858 利 润 总 额 -2,012-1,858 净 利 润 -2,012-1,858 单 位 : 美 元 67

68 2 琪 康 国 际 (1) 概 况 企 业 名 称 企 业 类 型 董 事 HEALTH ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 琪 康 国 际 有 限 公 司 私 人 股 份 有 限 公 司 徐 琪 公 司 编 号 成 立 时 间 2014 年 4 月 1 日 注 册 资 本 主 要 经 营 场 所 HKD10,000 业 务 性 质 未 限 定 (2) 历 史 沿 革 RM.19C,LOCKHART CTR., LOCKHART RD.,WAN CHAI,HONG KONG 2014 年 4 月 1 日, 琪 康 国 际 在 香 港 注 册 成 立, 成 立 时 股 本 总 额 为 港 币 10,000 元, 成 立 时 发 行 10,000 股 普 通 股, 全 部 由 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 持 有 琪 康 国 际 成 立 至 今 未 发 生 股 权 变 更 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 徐 琪 100% HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 100% 琪 康 国 际 有 限 公 司 (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 琪 康 国 际 自 成 立 以 来 主 要 从 事 咨 询 贸 易 股 权 投 资 业 务 除 持 有 中 肽 生 化 股 权 外, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 港 币 元 68

69 项 目 资 产 总 额 34, 负 债 合 计 35, 所 有 者 权 益 合 计 -1, 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 58, 营 业 利 润 -1, 利 润 总 额 -1, 净 利 润 -1, 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 3 杭 州 海 东 清 (1) 概 况 企 业 名 称 杭 州 海 东 清 科 技 有 限 公 司 企 业 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 李 湘 莉 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 址 浙 税 联 字 号 2012 年 8 月 13 日 10 万 元 杭 州 市 转 塘 街 道 美 院 南 街 99 号 2036 室 经 营 范 围 生 物 技 术 医 疗 器 械 的 技 术 咨 询 研 发, 电 子 商 务 (2) 历 史 沿 革 杭 州 海 东 清 为 2012 年 8 月 13 日 成 立 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 10 万 元, 全 部 由 李 湘 莉 出 资, 成 立 至 今 未 发 生 股 权 变 更 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 李 湘 莉 100% 杭 州 海 东 清 科 技 有 限 公 司 69

70 (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 杭 州 海 东 清 自 成 立 以 来 主 要 从 事 咨 询 贸 易 股 权 投 资 业 务 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 项 目 资 产 总 额 101, , 负 债 合 计 5, , 所 有 者 权 益 合 计 96, , 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 , 利 润 总 额 , 净 利 润 , 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 4 森 海 医 药 (1) 概 况 单 位 : 元 企 业 名 称 杭 州 森 海 医 药 技 术 咨 询 有 限 公 司 企 业 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 个 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 徐 琪 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 浙 税 联 字 号 2005 年 08 月 12 日 100 万 元 杭 州 市 西 湖 区 黄 姑 山 路 23 号 西 溪 软 件 园 1 号 楼 550 室 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 成 果 转 让 ; 生 物 医 药 技 术 ; 其 他 无 须 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 (2) 历 史 沿 革 2005 年 8 月 12 日, 李 湘 莉 徐 琪 出 资 成 立 森 海 医 药, 注 册 资 本 10 万 元, 其 中 李 湘 莉 出 资 5.5 万 元, 出 资 比 例 为 55%; 徐 琪 出 资 4.5 万 元, 出 资 比 例 为 45% 2012 年 2 月, 李 湘 莉 将 其 持 有 的 森 海 医 药 45% 股 权 转 让 给 徐 琪 10% 股 权 转 让 给 周 美 童 股 权 转 让 完 成 后, 森 海 医 药 注 册 资 本 仍 为 10 万 元, 其 中 徐 琪 出 70

71 资 9 万 元, 出 资 比 例 为 90%; 周 美 童 出 资 1 万 元, 出 资 比 例 为 10% 2012 年 4 月, 徐 琪 周 美 童 分 别 对 森 海 医 药 增 资 81 万 元 9 万 元, 增 资 完 成 后, 森 海 医 药 注 册 资 本 增 至 100 万 元, 其 中 徐 琪 出 资 90 万 元, 出 资 比 例 为 90%; 周 美 童 出 资 10 万 元, 出 资 比 例 为 10% 2012 年 7 月, 周 美 童 将 其 持 有 的 森 海 医 药 10% 股 权 全 部 转 让 给 徐 琪 股 权 转 让 完 成 后, 森 海 医 药 变 更 为 一 人 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 100 万 元, 全 部 由 徐 琪 出 资 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 徐 琪 100% 杭 州 森 海 医 药 技 术 咨 询 有 限 公 司 (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 森 海 医 药 自 成 立 以 来 主 要 从 事 咨 询 贸 易 股 权 投 资 业 务 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 项 目 资 产 总 额 1, 负 债 合 计 1, 所 有 者 权 益 合 计 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 单 位 : 万 元 71

72 5 金 域 投 资 (1) 概 况 企 业 名 称 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 有 限 合 伙 企 业 安 怀 略 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 址 黔 地 ( 国 ) 税 字 号 2013 年 8 月 20 日 100 万 元 贵 州 省 贵 安 新 区 湖 潮 乡 人 民 政 府 宿 舍 楼 一 楼 经 营 范 围 股 权 投 资 及 管 理 业 务 (2) 历 史 沿 革 金 域 投 资 为 安 怀 略 孔 令 忠 于 2013 年 8 月 20 日 共 同 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 合 伙 人 认 缴 出 资 为 100 万 元, 其 中 安 怀 略 出 资 95 万 元, 占 出 资 额 的 95%; 孔 令 忠 出 资 5 万 元, 占 出 资 额 的 5% 安 怀 略 为 执 行 事 务 合 伙 人, 孔 令 忠 为 有 限 合 伙 人 金 域 投 资 成 立 至 今 未 发 生 股 权 变 更 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 安 怀 略 孔 令 忠 95% 5% 贵 州 贵 安 新 区 金 域 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 金 域 投 资 除 持 有 信 邦 制 药 中 肽 生 化 股 权 外, 未 从 事 其 他 业 务, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 72

73 项 目 资 产 总 额 32, 负 债 合 计 1, 所 有 者 权 益 合 计 31, 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 0.00 营 业 利 润 0.13 利 润 总 额 0.13 净 利 润 0.13 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 6 Healthy Angel (1) 概 况 企 业 名 称 HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED 公 司 编 号 成 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 2014 年 3 月 13 日 US$50, Trust Company Complex,Ajeltake Rd,Ajeltake Island,Majuro,Marshall Islands MH96960 未 限 定 (2) 历 史 沿 革 Healthy Angel 由 自 然 人 徐 琪 于 2014 年 3 月 13 日 在 马 绍 尔 群 岛 共 和 国 注 册 成 立, 注 册 资 本 50,000 美 元, 每 股 1 美 元, 共 计 50,000 股, 成 立 至 今 未 发 生 股 权 变 更 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 徐 琪 100% HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 Healthy Angel 除 直 接 或 通 过 UCPharm( 香 港 ) 和 琪 康 国 际 间 接 持 有 中 肽 生 化 股 权 外, 未 从 事 其 他 业 务, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 73

74 (5) 财 务 数 据 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日,Healthy Angel 未 开 展 实 际 业 务, 故 无 财 务 数 据 7 超 鸿 企 业 (1) 概 况 企 业 名 称 公 司 编 号 SUPER GLORY ENTERPRISES LIMITED 超 鸿 企 业 有 限 公 司 董 事 成 立 时 间 ZHANG PUWEN 2012 年 7 月 11 日 注 册 资 本 注 册 地 址 30,000 港 元 业 务 性 质 未 限 定 (2) 历 史 沿 革 ROOM ,7/F.,CHINA INSURANCE GROUP BUILDING,141 DES VOEUX RD.CENTRAL,CENTRAL,HONG KONG 2012 年 7 月 11 日, 超 鸿 企 业 于 香 港 注 册 成 立 超 鸿 企 业 成 立 时 的 已 发 行 的 股 份 数 为 1 股 普 通 股, 总 面 值 为 港 币 1 元, 由 BOSCO CONSULTANCY LIMITED 持 有 2012 年 9 月 21 日,BOSCO CONSULTANCY LIMITED 将 其 持 有 的 超 鸿 企 业 1 股 普 通 股 转 让 给 ARENEGENE LIMITED 2012 年 09 月 21 日,ARENEGENE LIMITED 对 超 鸿 企 业 进 行 增 资, 超 鸿 企 业 总 股 本 至 港 币 30,000 元, 分 为 30,000 股 普 通, 全 部 由 ARENEGENE LIMITED 持 有 2013 年 1 月 18 日,ARENEGENE LIMITED 将 其 持 有 的 超 鸿 企 业 30,000 股 普 通 股 分 别 转 让 给 Zhang Puwen Wei Zhongyong Tong Xiaohe 各 10,000 股 转 让 完 成 后, 超 鸿 企 业 总 股 本 为 30,000 股, 其 中 Zhang Puwen 持 有 10,000 股, 持 股 比 例 为 33.33%;Wei Zhongyon 持 有 10,000 股, 持 股 比 例 为 33.33%;Tong Xiaohe 持 有 10,000 股, 持 股 比 例 为 33.33% 74

75 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 Zhang Puwen Wei Zhongyong Tong Xiaohe 33.33% 33.33% 33.33% 超 鸿 企 业 有 限 公 司 (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 超 鸿 企 业 自 成 立 以 来 主 要 从 事 咨 询 贸 易 股 权 投 资 业 务 除 持 有 中 肽 生 化 股 权 外, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 项 目 资 产 总 额 负 债 合 计 所 有 者 权 益 合 计 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 8 嘉 兴 康 德 (1) 概 况 单 位 : 万 美 元 企 业 名 称 嘉 兴 康 德 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 有 限 合 伙 企 业 徐 琪 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 浙 税 联 字 成 立 时 间 注 册 资 本 2013 年 12 月 26 日 700 万 元 75

76 注 册 地 址 浙 江 省 嘉 兴 市 广 益 路 1319 号 中 创 电 气 商 贸 园 1 幢 室 经 营 范 围 实 业 投 资 投 资 管 理 (2) 历 史 沿 革 嘉 兴 康 德 为 徐 琪 程 涛 于 2013 年 12 月 26 日 共 同 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 合 伙 人 认 缴 出 资 为 700 万 元, 其 中 徐 琪 出 资 693 万 元, 占 出 资 额 的 99%; 程 涛 出 资 7 万 元, 占 出 资 额 的 1% 徐 琪 为 执 行 事 务 合 伙 人, 程 涛 为 有 限 合 伙 人 嘉 兴 康 德 成 立 至 今 未 发 生 股 权 变 更 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 徐 琪 程 涛 99% 1% 嘉 兴 康 德 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 嘉 兴 康 德 除 持 有 中 肽 生 化 股 权 外, 未 从 事 其 他 业 务, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 项 目 总 资 产 总 负 债 净 资 产 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 0.00 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 单 位 : 万 元 76

77 9 英 特 泰 克 (1) 概 况 企 业 名 称 北 京 英 特 泰 克 科 技 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 程 涛 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 京 税 证 字 号 2012 年 08 年 09 日 10 万 元 北 京 市 朝 阳 区 惠 忠 路 3 号 院 2 号 楼 8 层 813 室 技 术 推 广 服 务 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 市 场 调 查 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 策 划 ; 礼 仪 服 务 ; 翻 译 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 教 育 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 询 及 中 介 服 务 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 销 售 日 用 品 五 金 交 电 电 子 产 品 文 具 用 品 机 械 设 备 工 艺 品 化 妆 品 建 筑 材 料 装 饰 材 料 服 装 服 饰 鞋 帽 纺 织 品 I 类 医 疗 器 械 (2) 历 史 沿 革 英 特 泰 克 成 立 于 2012 年 8 月 9 日, 注 册 资 本 10 万 元, 全 部 由 程 涛 出 资, 成 立 至 今 未 发 生 股 权 变 更 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 程 涛 100% 北 京 英 特 泰 克 科 技 有 限 公 司 (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 英 特 泰 克 自 成 立 以 来 主 要 从 事 咨 询 贸 易 股 权 投 资 业 务 除 持 有 中 肽 生 化 股 权 外, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 77

78 资 (5) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 项 目 资 产 总 额 负 债 合 计 所 有 者 权 益 合 计 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 三 ) 配 套 资 金 认 购 方 的 基 本 情 况 1 金 域 投 资 单 位 : 万 元 详 见 本 节 二 交 易 对 方 的 基 本 情 况 /( 二 ) 交 易 对 方 的 基 本 情 况 /5 金 域 投 2 新 晖 投 资 (1) 概 况 企 业 名 称 北 京 民 生 新 晖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 民 生 新 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 杨 朝 晖 为 代 表 ) 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 京 税 证 字 号 成 立 时 间 2014 年 11 月 26 日 注 册 资 本 36,344 万 元 注 册 地 址 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 门 外 大 街 甲 6 号 18 层 3 座 1808 室 经 营 范 围 资 产 管 理 (2) 历 史 沿 革 新 晖 投 资 为 北 京 民 生 新 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 臧 宁 于 2014 年 11 月 26 日 共 同 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 合 伙 人 认 缴 出 资 为 3,030 万 元, 其 中 北 京 民 生 新 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 30 万 元, 占 出 资 额 的 0.99%; 臧 宁 出 资 3,000 万 元, 占 出 资 额 的 99.01% 78

79 2015 年 6 月 1 日, 北 京 民 生 新 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 臧 宁 陈 群 谢 宁 签 署 有 限 合 伙 协 议, 将 新 晖 投 资 认 缴 出 资 额 增 加 到 36,344 万 元, 新 增 出 资 额 分 别 由 陈 群 和 谢 宁 认 缴 本 次 增 资 后, 北 京 民 生 新 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 30 万 元, 占 出 资 额 的 0.08%; 陈 群 出 资 20,000 万 元, 占 出 资 额 55.03%; 谢 宁 出 资 13,314 万 元, 占 出 资 额 的 36.63%; 臧 宁 出 资 3,000 万 元, 占 出 资 额 的 8.25% 北 京 民 生 新 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 为 执 行 事 务 合 伙 人, 陈 群 谢 宁 臧 宁 为 有 限 合 伙 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 新 晖 投 资 本 次 增 加 认 缴 出 资 额 相 关 工 商 登 记 变 更 手 续 尚 在 办 理 中 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 杨 朝 晖 夏 有 为 臧 宁 孙 雷 65% 20% 10% 5% 北 京 民 生 新 晖 投 资 管 理 有 限 公 司 陈 群 谢 宁 臧 宁 0.08% 55.03% 36.63% 8.25% 北 京 民 生 新 晖 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 新 晖 投 资 尚 未 开 展 实 际 业 务, 不 存 在 对 外 投 资 情 况 (5) 财 务 数 据 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 新 晖 投 资 尚 未 开 展 实 际 业 务, 故 无 财 务 数 据 3 嘉 兴 海 东 清 (1) 概 况 企 业 名 称 嘉 兴 海 东 清 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 有 限 合 伙 企 业 徐 琪 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 浙 税 联 字

80 成 立 时 间 认 缴 出 资 额 2015 年 4 月 10 日 33,000 万 元 注 册 地 址 浙 江 省 嘉 兴 市 广 益 路 705 号 嘉 兴 世 界 贸 易 中 心 1 号 楼 2202 室 -96 经 营 范 围 投 资 管 理 (2) 历 史 沿 革 嘉 兴 海 东 清 为 徐 琪 李 湘 莉 于 2015 年 4 月 10 日 共 同 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 合 伙 人 认 缴 出 资 为 100 万 元, 其 中 徐 琪 出 资 99 万 元, 占 出 资 额 的 99%; 李 湘 莉 出 资 1 万 元, 占 出 资 额 的 1% 2015 年 5 月 25 日, 嘉 兴 海 东 清 增 加 出 资 额 至 33,000 万 元, 新 增 出 资 额 由 徐 琪 李 湘 莉 认 缴 增 资 后, 徐 琪 出 资 28,000 万 元, 占 出 资 额 的 84.85%; 李 湘 莉 出 资 5,000 万 元, 占 出 资 额 的 15.15% 2015 年 6 月 4 日, 徐 琪 将 其 持 有 的 嘉 兴 海 东 清 3,100 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 倪 忻 万 铜 良 和 李 从 岩 转 让 后, 徐 琪 出 资 24,900 万 元, 占 出 资 额 的 75.45%; 李 湘 莉 出 资 5,000 万 元, 占 出 资 额 的 15.15%; 万 铜 良 出 资 2,000 万 元, 占 出 资 额 的 6.06%; 倪 忻 出 资 1000 万 元, 占 出 资 额 的 3.03%; 李 从 岩 出 资 100 万 元, 占 出 资 额 的 0.30% 徐 琪 为 执 行 事 务 合 伙 人, 李 湘 莉 倪 忻 万 铜 良 李 从 岩 为 有 限 合 伙 人 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 徐 琪 李 湘 莉 万 铜 良 倪 忻 李 从 岩 75.45% 15.15% 6.06% 3.03% 0.30% 嘉 兴 海 东 清 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 况 (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 嘉 兴 海 东 清 尚 未 开 展 实 际 业 务, 不 存 在 对 外 投 资 情 80

81 (5) 财 务 数 据 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 嘉 兴 海 东 清 尚 未 开 展 实 际 业 务, 故 无 财 务 数 据 4 丰 信 投 资 (1) 概 况 企 业 名 称 贵 州 丰 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 有 限 合 伙 企 业 张 洁 卿 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 税 黔 字 号 税 黔 字 号 2015 年 6 月 1 日 认 缴 出 资 额 注 册 地 址 经 营 范 围 176,86 万 元 贵 州 省 贵 阳 市 白 云 区 都 拉 乡 商 业 街 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 禁 止 的 不 午 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 当 许 可 ( 审 批 ) 的, 经 审 批 机 关 批 准 后 凭 许 可 ( 审 批 ) 文 件 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 无 需 许 可 ( 审 批 ) 的, 市 场 主 体 自 主 选 择 经 营 (2) 历 史 沿 革 丰 信 投 资 为 2015 年 6 月 1 日 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 合 伙 人 为 信 邦 制 药 中 高 层 管 理 人 员, 合 伙 人 认 缴 出 资 为 176,86 万 元, 张 洁 卿 为 执 行 事 务 合 伙 人, 其 他 合 伙 人 为 有 限 合 伙 人, 具 体 认 缴 情 况 如 下 : 有 限 合 伙 人 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 有 限 合 伙 人 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 张 洁 卿 62,833, % 冉 思 强 2,093, % 赵 海 28,715, % 滕 娟 娟 1,674, % 许 敏 10,046, % 寇 宏 伟 1,674, % 马 宏 庆 8,790, % 雷 毅 1,674, % 张 雨 抒 4,395, % 王 长 友 1,674, % 何 群 4,186, % 陈 雪 1,674, % 张 洪 3,558, % 钱 游 斌 1,674, % 侯 建 明 3,474, % 欧 凌 云 1,674, % 陈 佳 吾 3,348, % 萧 钺 1,046, % 王 文 渊 2,302, % 洪 庆 刚 1,046, % 81

82 刘 鸿 林 2,093, % 王 修 平 1,046, % 李 丽 琴 2,093, % 刘 林 1,046, % 孔 令 忠 2,093, % 詹 永 锐 1,046, % 刘 晓 阳 2,093, % 黄 永 佳 1,046, % 黎 仕 敏 2,093, % 邓 绪 明 1,046, % 王 丕 敏 2,093, % 舒 万 里 1,046, % 肖 娅 筠 2,093, % 杨 延 奎 1,046, % 卢 亚 芳 2,093, % 刘 建 光 1,046, % 陈 船 2,093, % 合 计 176,860, % 陈 萍 2,093, % (3) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 丰 信 投 资 尚 未 开 展 实 际 业 务, 不 存 在 对 外 投 资 情 况 (4) 财 务 数 据 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 丰 信 投 资 尚 未 开 展 实 际 业 务, 故 无 财 务 数 据 5 汇 融 金 控 (1) 概 况 企 业 名 称 北 京 汇 融 金 控 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 有 限 合 伙 企 业 刘 健 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 号 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 注 册 资 本 住 所 经 营 范 围 京 税 证 字 号 2014 年 9 月 11 日 5,000 万 元 北 京 市 朝 阳 区 华 威 南 路 弘 善 家 园 405 号 楼 608 室 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 策 划 ; 计 算 机 信 息 技 术 咨 询 ; 财 务 咨 询 ( 不 得 开 展 审 计 验 资 查 账 评 估 会 计 咨 询 代 理 记 账 等 需 专 项 审 批 的 业 务, 不 得 出 具 相 应 的 审 计 报 告 验 资 报 告 查 账 报 告 评 估 报 告 等 文 字 材 料 ) (2) 历 史 沿 革 汇 融 金 控 成 立 于 2014 年 9 月 11 日, 认 缴 出 资 额 5,000 万 元, 其 中 刘 健 出 资 4,500 万 元, 占 出 资 额 的 90%; 程 学 红 出 资 500 万 元, 占 出 资 额 的 10% 刘 健 为 82

83 执 行 事 务 合 伙 人, 程 学 红 为 有 限 合 伙 人 汇 融 金 控 成 立 至 今 未 发 生 股 权 变 更 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 刘 健 程 学 红 90% 10% 北 京 汇 融 金 控 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 汇 融 金 控 自 成 立 以 来, 主 要 从 事 投 资 管 理 咨 询 等 业 务 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 汇 融 金 控 对 外 股 权 投 资 情 况 如 下 : 产 业 类 别 被 投 资 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 被 投 资 企 业 经 营 范 围 及 主 营 业 务 媒 体 通 信 与 数 码 影 像 产 品 的 技 术 开 发 与 销 售 ; 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 与 销 售 ; 以 及 上 述 相 关 技 术 咨 询 与 技 术 服 务 ; 制 造 业 深 圳 市 金 锐 显 数 码 科 技 有 限 公 司 % 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 电 子 产 品 数 码 产 品 的 生 产 ( 生 产 场 地 执 照 另 办 ) (5) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 项 目 总 资 产 3, 总 负 债 - 净 资 产 3, 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 - 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 单 位 : 万 元 注 : 上 述 财 务 数 据 经 北 京 永 恩 力 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告 ( 永 恩 审 字

84 [2015] 第 G165 号 ) 审 计 6 天 健 志 远 (1) 概 况 企 业 名 称 北 京 天 健 志 远 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 富 阳 通 海 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 郭 源 为 代 表 ) 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 注 册 资 本 京 税 证 字 号 2015 年 5 月 20 日 10,000 万 元 注 册 地 址 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 1 幢 1702 经 营 范 围 (2) 历 史 沿 革 项 目 投 资 ; 投 资 咨 询 1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 下 期 出 资 时 间 为 2015 年 06 月 20 日 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 天 健 志 远 成 立 于 2015 年 5 月 20 日, 注 册 资 本 10,000 万 元, 其 中 民 生 通 海 投 资 有 限 公 司 出 资 9,900 万 元, 占 出 资 额 的 99%; 富 阳 通 海 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 100 万 元, 占 出 资 额 的 1% 富 阳 通 海 投 资 管 理 有 限 公 司 为 执 行 事 务 合 伙 人, 民 生 通 海 投 资 有 限 公 司 为 有 限 合 伙 人 天 健 志 远 成 立 至 今 未 发 生 股 权 变 更 84

85 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 卢 志 强 77.14% 通 海 控 股 有 限 公 司 100% 2.57% 泛 海 集 团 有 限 公 司 中 国 泛 海 控 股 集 团 有 限 公 司 73.82% 97.43% 80% 20% 泛 海 能 源 控 股 股 份 有 限 公 司 2.72% 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 % 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 100% 民 生 通 海 投 资 有 限 公 司 100% 富 阳 通 海 投 资 管 理 有 限 公 司 民 生 通 海 投 资 有 限 公 司 1% 99% 北 京 天 健 志 远 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 天 健 志 远 尚 未 开 展 实 际 业 务, 不 存 在 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 天 健 志 远 尚 未 开 展 实 际 业 务, 故 无 财 务 数 据 85

86 7 吉 昊 投 资 (1) 概 况 企 业 名 称 吉 昊 ( 厦 门 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 非 法 人 商 事 主 体 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 厦 门 昊 凯 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 认 缴 出 资 额 注 册 地 址 经 营 范 围 厦 税 征 字 号 2015 年 5 月 4 日 10,000 万 元 厦 门 市 思 明 区 厦 禾 路 1036 号 十 楼 B02 在 法 律 法 规 许 可 的 范 围 内, 运 用 本 基 金 资 产 对 未 上 市 企 业 或 股 权 投 资 企 业 进 行 投 资 (2) 历 史 沿 革 吉 昊 投 资 成 立 于 2015 年 5 月 4 日, 认 缴 出 资 额 10,000 万 元, 其 中 李 百 凯 出 资 8,000 万 元, 占 出 资 额 的 80%, 厦 门 昊 凯 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 2,000 万 元, 占 出 资 额 的 20% 厦 门 昊 凯 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 为 执 行 事 务 合 伙 人, 李 百 凯 为 有 限 合 伙 人 吉 昊 投 资 成 立 至 今 未 发 生 股 权 变 更 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 李 百 凯 陈 冰 冰 51% 49% 厦 门 昊 凯 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 80% 20% 吉 昊 ( 厦 门 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 吉 昊 投 资 尚 未 开 展 实 际 业 务, 不 存 在 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 吉 昊 投 资 尚 未 开 展 实 际 业 务, 故 无 财 务 数 据 86

87 8 乾 纬 投 资 (1) 概 况 企 业 名 称 杭 州 乾 纬 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 执 行 事 务 合 伙 人 王 玉 良 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 主 要 经 营 场 所 浙 税 联 字 号 2015 年 5 月 29 日 杭 州 市 滨 江 区 浦 沿 街 道 联 庄 二 区 29 号 642 室 经 营 范 围 实 业 投 资 ; 服 务 ; 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 除 证 券 期 货 ) (2) 历 史 沿 革 乾 纬 投 资 于 2015 年 5 月 29 日 成 立, 认 缴 出 资 额 7,000 万 元, 其 中 王 玉 良 出 资 700 万 元, 占 出 资 额 的 10%; 王 一 君 出 资 5,600 万 元, 占 出 资 额 的 80%; 陈 灿 出 资 700 万 元, 占 出 资 额 的 10% 王 玉 良 为 执 行 事 务 合 伙 人, 王 一 君 和 陈 灿 为 有 限 合 伙 人 乾 纬 投 资 成 立 至 今 未 发 生 股 权 变 更 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 王 玉 良 王 一 君 陈 灿 10% 80% 10% 杭 州 乾 纬 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 乾 纬 投 资 尚 未 开 展 实 际 业 务, 不 存 在 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 乾 纬 投 资 尚 未 开 展 实 际 业 务, 故 无 财 务 数 据 87

88 9 添 煜 资 产 (1) 概 况 企 业 名 称 上 海 添 煜 资 产 管 理 咨 询 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 法 定 代 表 人 曹 纪 南 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 注 册 资 本 注 册 地 址 经 营 范 围 国 地 税 沪 字 号 2014 年 8 月 21 日 500 万 元 上 海 市 青 浦 区 朱 枫 公 路 3424 号 1 幢 2 层 Q 区 252 室 资 产 管 理, 商 务 信 息 咨 询, 投 资 咨 询, 投 资 管 理, 实 业 投 资, 会 务 服 务, 建 筑 工 程 设 计 咨 询, 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 添 煜 资 产 成 立 于 2014 年 8 月 21 日, 注 册 资 本 50 万 元, 其 中 王 耀 宗 出 资 44 万 元, 出 资 比 例 为 88%; 曹 纪 南 出 资 6 万 元, 出 资 比 例 为 12% 2015 年 5 月, 王 耀 宗 将 所 持 添 煜 资 产 的 股 权 转 让 给 孙 洁 玲 同 时, 添 煜 资 产 注 册 资 本 增 至 500 万 元, 分 别 由 孙 洁 玲 上 海 闳 信 企 业 管 理 事 务 所 杨 继 来 曹 纪 南 认 缴 股 权 转 让 和 增 资 完 成 后, 添 煜 资 产 注 册 资 本 增 至 500 万 元, 其 中 孙 洁 玲 出 资 283 万 元, 出 资 比 例 为 56.60%; 上 海 闳 信 企 业 管 理 事 务 所 出 资 100 万 元, 出 资 比 例 为 20%; 杨 继 来 出 资 万 元, 出 资 比 例 为 18.90%; 曹 纪 南 出 资 万 元, 出 资 比 例 为 4.50% 88

89 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 朱 佳 毅 100% 孙 洁 玲 上 海 闳 信 企 业 管 理 事 务 所 杨 继 来 曹 纪 南 56.60% 20% 18.90% 4.50% 上 海 添 煜 资 产 管 理 咨 询 有 限 公 司 (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 添 煜 资 产 尚 未 开 展 实 际 业 务, 不 存 在 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 项 目 总 资 产 总 负 债 4.89 净 资 产 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 - 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 单 位 : 万 元 10 鹏 源 资 本 (1) 概 况 企 业 名 称 北 京 鹏 源 资 本 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 法 定 代 表 人 冯 啸 鹏 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 成 立 时 间 京 税 征 字 号 2014 年 5 月 28 日 89

90 注 册 资 本 1,500 万 元 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 清 河 安 宁 庄 东 路 18 号 23 号 楼 二 层 2438 经 营 范 围 (2) 历 史 沿 革 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 策 划 ; 市 场 调 查 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 会 议 服 务 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 鹏 源 投 资 成 立 于 2014 年 5 月 28 日, 注 册 额 资 本 1,500 万 元, 其 中 冯 啸 鹏 出 资 675 万 元, 出 资 比 例 为 45%; 刁 艳 君 出 资 675 万 元, 出 资 比 例 为 45%; 陆 治 贵 出 资 150 万 元, 出 资 比 例 为 10% 鹏 源 投 资 成 立 至 今 未 发 生 股 权 变 更 (3) 产 权 控 制 关 系 结 构 图 冯 啸 鹏 刁 艳 君 陆 治 贵 45% 45% 10% 北 京 鹏 源 资 本 管 理 有 限 公 司 (4) 主 营 业 务 及 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 鹏 源 投 资 尚 未 开 展 实 际 业 务, 不 存 在 对 外 投 资 情 况 (5) 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 项 目 总 资 产 总 负 债 净 资 产 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 0.00 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 单 位 : 万 元 90

91 ( 四 ) 交 易 对 方 之 间 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 及 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 1 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 Ucpharm( 香 港 ) 实 际 控 制 人 为 Xiang Li, 杭 州 海 东 清 实 际 控 制 人 为 李 湘 莉, Xiang Li 与 李 湘 莉 为 兄 妹 关 系 琪 康 国 际 森 海 医 药 Healthy Angel 嘉 兴 康 德 及 嘉 兴 海 东 清 实 际 控 制 人 均 为 徐 琪 2 交 易 对 方 与 本 公 司 的 关 联 关 系 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 和 配 套 资 金 认 购 方 之 一 的 金 域 投 资 为 本 公 司 股 东, 本 次 交 易 前 金 域 投 资 持 有 信 邦 制 药 股 票 9, 万 股, 持 股 比 例 为 7.57%, 金 域 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 安 怀 略 持 有 信 邦 制 药 股 票 5, 万 股, 持 股 比 例 为 2.91%, 安 怀 略 为 信 邦 制 药 董 事 总 经 理 本 次 交 易 配 套 资 金 认 购 方 之 一 的 丰 信 投 资 合 伙 人 为 本 公 司 中 高 层 管 理 人 员 经 信 邦 制 药 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 和 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 中 肽 生 化 董 事 长 Xiang Li 和 中 肽 生 化 总 经 理 徐 琪 出 任 信 邦 制 药 第 六 届 董 事 会 董 事, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 Healthy Angel 嘉 兴 康 德 和 配 套 资 金 认 购 方 嘉 兴 海 东 清 成 为 公 司 关 联 方 3 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 经 信 邦 制 药 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 和 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 中 肽 生 化 董 事 长 Xiang Li 和 中 肽 生 化 总 经 理 徐 琪 出 任 信 邦 制 药 第 六 届 董 事 会 董 事 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 将 通 过 合 法 程 序 向 信 邦 制 药 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 交 易 对 方 不 会 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 作 出 人 事 任 免 决 定 ( 五 ) 交 易 对 方 最 近 五 年 之 内 未 受 到 处 罚 的 情 况 根 据 本 次 交 易 对 方 提 供 的 资 料 及 相 关 承 诺, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 次 交 91

92 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 ( 六 ) 交 易 对 方 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 根 据 本 次 交 易 对 方 提 供 的 资 料 及 相 关 承 诺, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 次 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 ( 七 ) 本 次 交 易 涉 及 的 私 募 投 资 基 金 备 案 进 展 情 况 本 次 交 易 的 认 购 方 共 有 十 八 名, 分 别 为 UCPharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 Healthy Angel 金 域 投 资 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 嘉 兴 康 德 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 丰 信 投 资 汇 融 金 控 乾 纬 投 资 吉 昊 投 资 天 健 志 远 添 煜 资 产 通 过 核 查 上 述 认 购 方 的 工 商 档 案 营 业 执 照 及 公 司 章 程, 核 实 其 经 营 范 围 名 称 及 主 营 业 务 等 方 式,UCPharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 Healthy Angel 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 七 家 认 购 方 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 应 适 用 该 办 法 的 私 募 投 资 基 金 范 畴 金 域 投 资 嘉 兴 康 德 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 丰 信 投 资 汇 融 金 控 乾 纬 投 资 吉 昊 投 资 天 健 志 远 添 煜 资 产 十 一 家 认 购 方 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 / 备 案 情 况 1 鹏 源 资 本 系 私 募 基 金 管 理 人, 已 于 2015 年 2 月 15 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 P 汇 融 金 控 系 私 募 基 金 管 理 人, 已 于 2015 年 3 月 11 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 P 嘉 兴 海 东 清 系 私 募 基 金 管 理 人, 已 于 2015 年 6 月 5 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 P 嘉 兴 康 德 系 私 募 基 金 管 理 人, 已 于 2015 年 6 月 5 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 P 新 晖 投 资 系 私 募 基 金, 已 于 2015 年 3 月 10 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 S 天 健 志 远 系 私 募 基 金, 已 于 2015 年 7 月 2 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 S 吉 昊 投 资 私 募 基 金, 已 于 2015 年 10 月 28 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 S 乾 纬 投 资 系 私 募 基 金 管 理 人, 已 于 2015 年 7 月 16 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 P

93 9 添 煜 资 产 10 金 域 投 资 11 丰 信 投 资 系 私 募 基 金 管 理 人, 已 于 2015 年 9 月 10 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 P 系 私 募 基 金 管 理 人, 已 于 2015 年 06 月 29 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 P 系 私 募 基 金 管 理 人, 已 于 2015 年 07 月 17 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 完 毕 备 案 手 续, 基 金 编 码 为 P

94 第 三 节 交 易 标 的 情 况 一 标 的 公 司 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 为 中 肽 生 化 100% 股 权 标 的 公 司 中 肽 生 化 的 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 中 肽 生 化 基 本 情 况 项 目 基 本 情 况 企 业 名 称 中 肽 生 化 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 注 册 地 址 及 办 公 地 址 法 定 代 表 人 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 12 号 大 街 69 号 Xiang Li 注 册 资 本 ( 万 美 元 ) 1, 实 收 资 本 ( 万 美 元 ) 1, 成 立 日 期 2001 年 8 月 27 日 注 册 号 税 务 登 记 证 号 浙 税 联 字 号 组 织 机 构 代 码 经 营 范 围 ( 二 ) 中 肽 生 化 历 史 沿 革 年 8 月, 公 司 设 立 多 肽 类 医 药 中 间 体 ( 除 化 学 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 的 研 发 开 发 生 产 及 技 术 咨 询 转 让 ; 多 肽 原 料 药 ( 胸 腺 五 肽 醋 酸 亮 丙 瑞 林 醋 酸 曲 普 瑞 林 醋 酸 艾 塞 那 肽 ) 和 第 三 类 6840 体 外 诊 断 试 剂 的 研 发 开 发 生 产 ; 分 装 氨 基 酸 树 脂 及 小 分 子 化 合 物 ( 以 上 除 化 学 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 )( 上 述 经 营 范 围 中 涉 及 前 置 审 批 项 目 的, 在 批 准 的 有 效 期 内 方 可 经 营 ); 销 售 本 公 司 生 产 分 装 的 产 品 公 司 前 身 杭 州 中 肽 生 化 最 初 是 由 UCPharm( 美 国 ) 和 APC 共 同 出 资 设 立 的 外 商 投 资 企 业, 注 册 资 本 123 万 美 元 公 司 发 起 人 股 东 APC 和 UCPharm( 美 国 ) 均 为 注 册 于 美 国 的 公 司 2001 年 7 月 20 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 经 济 贸 易 局 出 具 杭 经 开 贸 [2001]129 号 关 于 同 意 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 项 目 建 议 书 兼 可 行 性 报 告 的 批 复 和 杭 经 开 贸 [2001]130 号 关 于 同 意 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 章 程 的 批 复, 同 意 杭 州 中 肽 生 化 设 立 及 其 公 司 章 程 2001 年 8 月 23 日, 杭 州 中 肽 生 化 取 得 由 浙 江 省 人 民 政 府 核 发 的 外 经 贸 资 浙 府 字 [2001]11538 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书

95 年 8 月 27 日, 杭 州 中 肽 生 化 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 设 立 登 记 杭 州 中 肽 生 化 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) UCPharm( 美 国 ) 专 有 技 术 APC 货 币 合 计 年 9 月, 第 一 期 出 资 杭 州 中 肽 生 化 设 立 时 的 公 司 章 程 约 定, APC 的 应 缴 出 资 额 应 按 下 述 时 间 分 期 投 入 15% 的 出 资 额, 即 12 万 美 元, 在 取 得 营 业 执 照 后 三 个 月 内 缴 付, 其 余 在 八 个 月 内 出 资 完 毕 经 浙 江 新 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2001 年 9 月 19 日 出 具 的 浙 新 会 验 字 [2001]1080 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2001 年 9 月 17 日, 杭 州 中 肽 生 化 已 收 到 APC 缴 纳 的 第 一 期 注 册 资 本 合 计 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 具 体 出 资 情 况 如 下 : 股 东 本 期 缴 纳 的 出 资 额 ( 万 美 元 ) 95 第 一 期 出 资 出 资 方 式 UCPharm( 美 国 ) - - APC 货 币 合 计 年 9 月 26 日, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 123 万 美 元, 实 收 资 本 万 美 元 年 11 月, 出 资 权 益 转 让 2001 年 11 月 17 日, 杭 州 中 肽 生 化 召 开 董 事 会, 同 意 APC 将 其 对 杭 州 中 肽 生 化 尚 未 缴 纳 货 币 出 资 中 的 60 万 美 元 出 资 权 益 转 让 给 UCPharm( 美 国 ), UCPharm( 美 国 ) 将 其 对 杭 州 中 肽 生 化 尚 未 缴 纳 的 专 有 技 术 出 资 中 的 3.37 万 美 元 出 资 权 益 转 让 给 APC, 由 受 让 方 继 续 履 行 相 应 的 出 资 义 务, 并 修 改 公 司 章 程 同 日, 双 方 签 署 了 股 东 转 让 出 资 协 议 2001 年 11 月 21 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 经 济 贸 易 局 出 具 杭 经 开 贸 [2001]205 号 关 于 同 意 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 章 程 修 改 的 批 复, 同 意 了 上 述

96 章 程 修 改 2001 年 11 月 22 日, 杭 州 中 肽 生 化 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 股 本 次 认 缴 资 本 变 更 前 后 的 情 况 如 下 : 东 UCPharm ( 美 国 ) 变 更 前 认 缴 出 资 额 96 变 更 后 认 缴 出 资 额 单 位 : 万 美 元 货 币 专 有 技 术 合 计 货 币 专 有 技 术 合 计 APC 合 计 年 12 月, 第 二 期 出 资 (1) 出 资 情 况 经 浙 江 新 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2001 年 12 月 6 日 出 具 的 浙 新 会 验 字 [2001]1209 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2001 年 12 月 6 日, 杭 州 中 肽 生 化 已 收 到 葛 航 和 Xiang Li 代 UCPharm( 美 国 ) 缴 纳 的 第 二 期 出 资 合 计 40 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 具 体 出 资 情 况 如 下 : 股 东 本 期 缴 纳 的 出 资 额 ( 万 美 元 ) 第 二 期 出 资 出 资 方 式 UCPharm( 美 国 ) 货 币 APC - - 合 计 年 12 月 21 日, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 123 万 美 元, 实 收 资 本 万 美 元 (2) 有 关 说 明 和 承 诺 葛 航 于 2001 年 9 月 25 日 出 具 承 诺 : 本 人 于 2001 年 9 月 25 日 从 香 港 汇 入 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 账 户 ( 中 国 银 行 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 支 行, 账 号 : )20 万 美 元 此 款 系 代 UCPharm Company Ltd.( 中 美 医 药 有 限 公 司 ) 对 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 的 投 资 款, 特 此 承 诺 Xiang Li 于 2001 年 11 月 14 日 出 具 承 诺 : 本 人 于 2001 年 11 月 14 日 从 美 国 汇 入 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 账 户 ( 中 国 银 行 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 支 行, 账 号 :

97 )20 万 美 元 此 款 系 代 UCPharm Company Ltd.( 中 美 医 药 有 限 公 司 ) 对 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 的 投 资 款, 特 此 承 诺 UCPharm( 美 国 ) 于 2001 年 12 月 12 日 出 具 说 明 : 兹 确 认 葛 航 先 生 和 与 Xiang Li 先 生 于 2001 年 9 月 24 日 及 2001 年 11 月 14 日 汇 入 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 40 万 美 元, 系 中 美 医 药 有 限 公 司 委 托 其 二 人 对 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 的 投 资 款 APC 于 2001 年 12 月 26 日 出 具 说 明 : APC 公 司 同 意 葛 航 先 生 和 Xiang Li 先 生 代 中 美 医 药 有 限 公 司 汇 入 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 40 万 美 元 同 意 上 述 二 人 在 2001 年 9 月 25 日 及 2001 年 11 月 14 日 汇 入 的 款 项 系 中 美 医 药 有 限 公 司 对 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 的 投 资 款 年 5 月, 第 三 期 出 资 和 第 四 期 出 资 (1) 第 三 期 出 资 情 况 1 出 资 情 况 经 浙 江 天 平 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2002 年 3 月 17 日 出 具 的 浙 天 验 (2002)121 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2002 年 3 月 1 日 止, 杭 州 中 肽 生 化 已 收 到 APC 和 UCPharm( 美 国 ) 缴 纳 的 第 三 期 出 资 合 计 43 万 美 元, 均 为 专 有 技 术 出 资 具 体 出 资 情 况 如 下 : 股 东 本 期 缴 纳 的 出 资 额 ( 万 美 元 ) 97 第 三 期 出 资 出 资 方 式 UCPharm( 美 国 ) 专 有 技 术 2 专 有 技 术 情 况 APC 3.37 专 有 技 术 合 计 本 期 用 于 出 资 的 专 有 技 术 为 多 肽 合 成 技 术, 权 利 人 为 UCPharm( 美 国 ),2001 年 5 月 31 日, 经 杭 州 市 科 学 技 术 委 员 会 杭 科 高 成 认 字 [2001] 第 027 号 认 定 为 高 新 技 术 成 果, 浙 江 天 祥 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2001 年 5 月 25 日 出 具 的 浙 天 无 评 报 字 (2001)13 号 资 产 评 估 报 告 书 对 该 技 术 的 评 估 价 为 207 万 美 元 APC 和 UCPharm( 美 国 ) 协 商 确 定 投 资 作 价 43 万 美 元 经 杭 州 中 肽 生 化 董 事 会 同 意,APC 和 UCPharm( 美 国 ) 签 署 股 东 转 让 出 资 协 议,UCPharm( 美 国 )

98 将 专 有 技 术 出 资 中 的 3.37 万 美 元 出 资 权 益 无 偿 转 让 给 APC (2) 第 四 期 出 资 情 况 经 浙 江 天 平 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2002 年 4 月 22 日 出 具 的 浙 天 验 (2002)210 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2002 年 4 月 22 日 止, 杭 州 中 肽 生 化 已 收 到 APC 和 UCPharm( 美 国 ) 缴 纳 的 第 四 期 出 资 合 计 万 元, 均 为 货 币 出 资 具 体 出 资 情 况 如 下 : 股 东 本 期 缴 纳 的 出 资 额 ( 万 美 元 ) 第 四 期 出 资 出 资 方 式 UCPharm( 美 国 ) 货 币 APC 货 币 合 计 上 述 注 册 资 本 缴 纳 已 办 理 了 工 商 变 更 登 记 年 4 月, 第 一 次 增 资, 应 付 股 利 转 增 资 本 (1) 增 资 的 基 本 情 况 2005 年 8 月 25 日, 杭 州 中 肽 生 化 召 开 董 事 会, 同 意 增 加 注 册 资 本 至 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 由 UCPharm( 美 国 ) 以 其 按 出 资 比 例 所 享 有 的 2004 年 股 利 转 增 资 本 2004 年 的 可 供 分 配 的 利 润, 经 浙 江 天 平 会 计 师 事 务 所 出 具 的 浙 天 审 (2005) 380 号 审 计 报 告 和 浙 江 中 汇 税 务 师 事 务 所 出 具 的 浙 汇 税 所 [2005] 第 号 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 汇 算 清 缴 审 核 报 告 予 以 确 认 2005 年 9 月 6 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 招 商 局 出 具 了 杭 经 开 商 [2005]198 号 和 杭 经 开 商 [2005]197 号 批 复, 同 意 杭 州 中 肽 生 化 增 资 后 的 章 程 和 增 资 可 行 性 报 告 2005 年 9 月 16 日, 杭 州 中 肽 生 化 取 得 由 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2005 年 11 月 11 日, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 万 美 元, 实 收 资 本 123 万 美 元 本 次 增 资 后, 杭 州 中 肽 生 化 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) UCPharm( 美 国 )

99 APC 合 计 (2) 第 一 次 增 资 的 出 资 情 况 2005 年 12 月 16 日, 经 浙 江 之 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 浙 之 验 字 (2005)400 号 验 资 报 告 审 验, 截 止 2005 年 12 月 12 日 止, 杭 州 中 肽 生 化 已 收 到 UCPharm( 美 国 ) 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 29.5 万 美 元, 出 资 方 式 为 2004 年 应 付 股 利 转 增 资 本 2006 年 4 月 25 日, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 万 美 元, 实 收 资 本 万 美 元 年 8 月, 投 资 方 变 更 暨 第 一 次 股 权 转 让 2006 年 8 月 31 日, 杭 州 中 肽 生 化 召 开 董 事 会, 同 意 对 公 司 章 程 做 出 修 改, 将 投 资 方 UCPharm( 美 国 ) 的 法 定 地 址 由 John Way, Cupertino 变 更 为 Flat/RM 904, Seaview Commercial Building, 23 Connaught Road West, HK 2006 年 9 月, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 公 司 章 程 备 案 上 述 注 册 在 Flat/RM 904,Seaview Commercial Building,23 Connaught Road West,HK 的 UCPharm Company Ltd., 系 一 家 成 立 于 2006 年 8 月 15 日 的 香 港 公 司, 与 注 册 在 John Way,Cupertino,CA5014 的 UCPharm Company Ltd., 即 UCPharm( 美 国 ), 相 互 独 立, 系 两 家 不 同 国 家 的 公 司 根 据 UCPharm( 美 国 ) 和 UCPharm( 香 港 ) 确 认, 上 述 章 程 修 正 案 所 涉 的 UCPharm( 美 国 ) 法 定 地 址 变 更, 实 质 系 UCPharm( 美 国 ) 当 时 将 持 有 的 杭 州 中 肽 生 化 84.70% 股 权 转 让 给 设 立 在 香 港 的 UCPharm( 香 港 ) 双 方 对 上 述 股 权 转 让 的 真 实 性 不 存 在 异 议, 未 来 亦 不 会 因 本 次 股 权 转 让 事 宜 产 生 纠 纷 或 争 议 2010 年 7 月 6 日, 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 了 商 外 资 浙 府 资 杭 字 [2001]00070 号 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 确 认 杭 州 中 肽 生 化 股 东 为 UCPharm( 香 港 ) 和 APC 及 其 股 权 结 构 ; 同 日, 中 肽 生 化 向 杭 州 市 工 商 局 提 出 申 请 补 变 更 公 司 类 型 的 说 明, 提 交 UCPharm( 香 港 ) 的 主 体 资 格 公 证 书 及 换 发 后 的 台 港 澳 侨 投 资 批 准 证 书, 并 已 完 成 工 商 备 案 手 续 年 1 月, 第 二 次 股 权 转 让 2007 年 10 月 30 日,Xiang Li 杭 州 中 肽 生 化 与 APC 签 署 股 权 转 让 协 议 99

100 书,APC 将 其 持 有 的 杭 州 中 肽 生 化 万 美 元 出 资 额 以 27 万 美 元 转 让 给 Xiang Li 2007 年 11 月 30 日, 杭 州 中 肽 生 化 召 开 董 事 会, 同 意 上 述 协 议 事 项 2008 年 1 月 9 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 招 商 局 出 具 了 杭 经 开 商 [2008]6 号 批 复, 同 意 杭 州 中 肽 生 化 股 权 转 让 同 日, 杭 州 中 肽 生 化 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2008 年 1 月 18 日, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 杭 州 中 肽 生 化 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) UCPharm( 香 港 ) Xiang Li 合 计 年 12 月, 第 二 次 增 资 及 第 一 期 出 资 (1) 增 资 的 基 本 情 况 2008 年 11 月 11 日, 杭 州 中 肽 生 化 召 开 股 东 会, 同 意 注 册 资 本 增 加 至 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 由 Xiang Li 和 UCPharm( 香 港 ) 以 现 金 和 实 物 认 缴, 其 中 现 金 出 资 165 万 美 元, 设 备 出 资 595 万 美 元, 自 变 更 营 业 执 照 签 发 之 日 起 两 年 内 到 位, 其 中 新 增 注 册 资 本 的 20% 于 变 更 营 业 执 照 之 日 前 到 位, 其 余 80% 于 变 更 营 业 执 照 签 发 之 日 起 两 年 内 到 位 2008 年 11 月 21 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 招 商 局 出 具 杭 经 开 商 [2008]281 号 和 杭 经 开 商 [2008]282 号 批 复, 同 意 杭 州 中 肽 生 化 本 次 增 资 及 增 资 项 目 2008 年 11 月 25 日, 杭 州 中 肽 生 化 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 本 次 增 资 后, 杭 州 中 肽 生 化 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) UCPharm( 香 港 ) Xiang Li 合 计 (2) 第 二 次 增 资 的 首 期 出 资 用 于 第 一 期 出 资 的 实 物 资 产 为 17 台 进 口 全 自 动 HPLC 分 析 系 统, 上 海 信 达 100

101 资 产 评 估 有 限 公 司 对 本 次 实 物 资 产 出 资 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 沪 信 达 评 报 字 (2009) 第 D-061 号 资 产 评 估 报 告, 评 估 价 值 为 170 万 美 元 经 股 东 确 认 的 价 值 为 170 万 美 元, 其 中 Xiang Li 占 万 美 元,UCPharm( 香 港 ) 占 万 美 元 UCPharm( 香 港 ) 和 Xiang Li 与 杭 州 中 肽 生 化 就 出 资 实 物 资 产 办 理 了 财 产 交 接 手 续, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 股 东 本 期 缴 纳 的 出 资 额 ( 万 美 元 ) 101 第 二 次 增 资 的 首 期 出 资 出 资 方 式 UCPharm( 香 港 ) 实 物 资 产 Xiang Li 实 物 资 产 合 计 年 12 月 3 日, 杭 州 英 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 杭 英 验 字 (2009) 第 1120 号 验 资 报 告 对 本 次 增 资 的 第 一 期 出 资 予 以 审 验 2009 年 12 月 4 日, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 万 美 元, 实 收 资 本 万 美 元 年 11 月, 第 二 次 增 资 的 第 二 期 出 资 及 变 更 出 资 方 式 (1) 第 二 次 增 资 的 第 二 期 出 资 用 于 第 二 期 出 资 的 实 物 资 产 为 机 器 设 备 一 批, 上 海 信 达 资 产 评 估 有 限 公 司 对 本 次 实 物 资 产 出 资 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 沪 信 达 评 报 字 (2010) 第 D-024 号 资 产 评 估 报 告, 评 估 价 值 为 万 美 元 经 股 东 确 认 的 价 值 为 万 美 元, 其 中 Xiang Li 占 万 美 元,UCPharm( 香 港 ) 占 万 美 元 UCPharm ( 香 港 ) 和 Xiang Li 与 杭 州 中 肽 生 化 就 出 资 实 物 资 产 办 理 了 财 产 交 接 手 续 具 体 出 资 情 况 如 下 : 股 东 本 期 缴 纳 的 出 资 额 ( 万 美 元 ) 第 二 次 增 资 的 第 二 期 出 资 出 资 方 式 UCPharm( 香 港 ) 实 物 资 产 Xiang Li 实 物 资 产 合 计 年 11 月 18 日, 浙 江 中 孜 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 中 孜 验 字 (2010) 第 598 号 验 资 报 告 对 本 次 增 资 的 第 二 期 出 资 予 以 审 验

102 股 (2) 尚 末 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 的 基 本 情 况 东 UCPharm( 香 港 ) 认 缴 新 增 注 册 资 本 金 额 单 位 : 万 美 元 尚 未 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 金 额 货 币 实 物 货 币 实 物 Xiang Li 合 计 (3) 变 更 出 资 方 式 2011 年 11 月 1 日, 杭 州 中 肽 生 化 召 开 股 东 会, 同 意 Xiang Li 和 UCPharm( 香 港 ) 将 其 对 杭 州 中 肽 生 化 尚 未 缴 纳 万 美 元 和 万 美 元 出 资 额, 由 设 备 出 资 方 式 变 更 为 货 币 出 资 2011 年 11 月 16 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 招 商 局 出 具 杭 经 开 商 许 [2011]246 号 准 予 变 更 杭 州 中 肽 生 化 有 限 公 司 行 政 许 可 决 定 书, 同 意 了 公 司 变 更 出 资 方 式 就 上 述 事 项, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记 年 12 月, 第 二 次 增 资 的 第 三 期 出 资 经 杭 州 泽 大 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 于 2011 年 12 月 8 日 出 具 的 杭 泽 会 验 字 (2011) 第 236 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2011 年 12 月 5 日 止, 杭 州 中 肽 生 化 已 收 到 UCPharm( 香 港 ) 和 Xiang Li 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 具 体 出 资 情 况 如 下 : 股 东 本 期 缴 纳 的 出 资 额 ( 万 美 元 ) 第 二 次 增 资 的 第 三 期 出 资 出 资 方 式 UCPharm( 香 港 ) 货 币 Xiang Li 货 币 合 计 年 12 月 16 日, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 万 美 元, 实 收 资 本 万 美 元 102

103 年 9 月, 第 三 次 股 权 转 让 2012 年 8 月 30 日, 杭 州 中 肽 生 化 召 开 股 东 会, 同 意 Xiang Li 将 其 持 有 的 杭 州 中 肽 生 化 的 万 美 元 出 资 额 转 让 给 杭 州 海 东 清,UCPharm( 香 港 ) 将 其 所 持 有 的 杭 州 中 肽 生 化 的 万 美 元 出 资 额 转 让 给 维 乐 投 资 同 日, 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 美 元 ) 103 转 让 价 格 受 让 方 Xiang Li 万 元 杭 州 海 东 清 UCPharm( 香 港 ) 万 美 元 维 乐 投 资 2012 年 9 月 7 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 招 商 局 出 具 杭 经 开 商 许 [2012]116 号 行 政 许 可 决 定 书, 同 意 杭 州 中 肽 生 化 股 权 转 让 事 项 同 日, 杭 州 中 肽 生 化 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2012 年 9 月 13 日, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 公 司 类 型 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资 ) 本 次 股 权 转 让 后, 杭 州 中 肽 生 化 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) UCPharm( 香 港 ) 维 乐 投 资 杭 州 海 东 清 合 计 年 11 月, 第 三 次 增 资 及 第 一 期 出 资 (1) 增 资 的 基 本 情 况 2012 年 9 月 27 日, 杭 州 中 肽 生 化 召 开 董 事 会, 同 意 注 册 资 本 增 加 至 1, 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 由 新 增 股 东 森 海 医 药 中 宇 科 技 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 认 缴, 增 资 价 格 为 1 美 元 / 出 资 额, 以 美 元 现 汇 或 等 值 人 民 币 出 资, 人 民 币 出 资 按 缴 付 当 日 汇 率 折 算 为 美 元, 超 出 部 分 计 入 资 本 公 积, 首 期 新 增 注 册 资 本 于 营 业 执 照 变 更 之 日 前 缴 付 各 自 认 缴 出 资 额 的 20%, 其 余 部 分 自 营 业 执 照 变 更 之 日 起 两 年 内 缴 足 2012 年 10 月 11 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 招 商 局 出 具 杭 经 开 商 许 [2012]130 号 行 政 许 可 决 定 书, 同 意 杭 州 中 肽 生 化 增 资 事 项 同 日, 杭 州 中 肽 生 化 取 得

104 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 本 次 增 资 后, 杭 州 中 肽 生 化 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) UCPharm( 香 港 ) 维 乐 投 资 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 中 宇 科 技 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 1, (2) 第 三 次 增 资 的 第 一 期 出 资 经 浙 江 华 夏 会 计 师 事 务 所 于 2012 年 11 月 8 日 出 具 的 浙 华 会 验 字 (2012) 第 550 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2012 年 10 月 31 日 止, 杭 州 中 肽 生 化 已 收 到 森 海 医 药 中 宇 科 技 超 鸿 企 业 和 英 特 泰 克 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 万 美 元 均 为 货 币 出 资 具 体 出 资 情 况 如 下 : 股 东 本 期 缴 纳 的 出 资 额 ( 万 美 元 ) 第 三 次 增 资 的 第 一 期 出 资 出 资 方 式 森 海 医 药 货 币 中 宇 科 技 货 币 超 鸿 企 业 货 币 英 特 泰 克 货 币 合 计 年 11 月 9 日, 杭 州 中 肽 生 化 在 杭 州 市 工 商 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记, 注 册 资 本 1, 万 美 元, 实 收 资 本 万 美 元 年 12 月, 第 四 次 增 资 2012 年 11 月 26 日, 杭 州 中 肽 生 化 召 开 董 事 会, 同 意 注 册 资 本 增 加 至 1, 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 万 美 元 由 新 增 股 东 LAV 以 1,000 万 美 元 现 汇 认 购, 超 出 部 分 计 入 资 本 公 积 2012 年 12 月 3 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 招 商 局 出 具 杭 经 开 商 许 [2012]

105 号 行 政 许 可 决 定 书, 同 意 杭 州 中 肽 生 化 增 资 事 项 同 日, 杭 州 中 肽 生 化 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2012 年 12 月 20 日, 浙 江 华 夏 会 计 师 事 务 所 出 具 了 浙 华 会 验 字 (2012) 第 610 号 验 资 报 告 对 本 次 增 资 予 以 审 验 2012 年 12 月 31 日, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 1, 万 美 元, 实 收 资 本 1, 万 美 元 本 次 增 资 后, 杭 州 中 肽 生 化 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) UCPharm( 香 港 ) LAV 维 乐 投 资 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 中 宇 科 技 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 1, 年 1 月, 第 三 次 增 资 的 第 二 期 出 资 经 浙 江 华 夏 会 计 师 事 务 所 于 2013 年 1 月 14 日 出 具 的 浙 华 会 验 字 (2013) 第 118 号 验 资 报 告 审 验, 截 止 2013 年 1 月 8 日, 杭 州 中 肽 生 化 已 收 到 森 海 医 药 中 宇 科 技 超 鸿 企 业 和 英 特 泰 克 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 万 美 元, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 股 东 本 期 缴 纳 的 出 资 额 ( 万 美 元 ) 第 三 次 增 资 的 第 二 期 出 资 出 资 方 式 森 海 医 药 货 币 中 宇 科 技 货 币 超 鸿 企 业 货 币 英 特 泰 克 货 币 合 计 年 1 月 16 日, 杭 州 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 1, 万 美 元, 实 收 资 本 1, 万 美 元 105

106 年 1 月, 第 四 次 股 权 转 让 2013 年 11 月 24 日, 杭 州 中 肽 生 化 更 名 为 中 肽 生 化 有 限 公 司 2013 年 12 月 26 日, 中 肽 生 化 召 开 董 事 会, 同 意 维 乐 投 资 将 其 持 有 的 中 肽 生 化 出 资 额 分 别 转 让 给 杭 州 海 邦 宁 波 海 邦 和 嘉 兴 康 德 同 日, 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 维 乐 投 资 转 让 出 资 额 ( 万 美 元 ) 转 让 价 格 ( 万 美 元 ) 受 让 方 杭 州 海 邦 宁 波 海 邦 嘉 兴 康 德 2013 年 12 月 30 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 招 商 局 出 具 杭 经 开 商 许 [2013]175 号 行 政 许 可 决 定 书, 同 意 中 肽 生 化 股 权 变 更 事 项 同 日, 中 肽 生 化 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2014 年 1 月 15 日, 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 中 肽 生 化 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) UCPharm( 香 港 ) LAV 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 杭 州 海 邦 宁 波 海 邦 中 宇 科 技 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 合 计 1, 年 4 月, 第 五 次 股 权 转 让 和 第 六 次 股 权 转 让 (1) 第 五 次 股 权 让 情 况 2015 年 3 月 23 日, 中 肽 生 化 召 开 董 事 会, 同 意 LAV 杭 州 海 邦 宁 波 海 邦 和 中 宇 科 技 将 其 持 有 的 中 肽 生 化 出 资 额 分 别 转 让 给 琪 康 国 际 和 Healthy Angel, 同 106

107 日, 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 具 体 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 转 让 中 肽 生 化 股 权 比 例 (%) 转 让 价 格 ( 万 元 ) 中 宇 科 技 ,355 杭 州 海 邦 , ,400 宁 波 海 邦 ,200 受 让 方 Healthy Angel 琪 康 国 际 LAV , 年 4 月 13 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 出 具 杭 经 开 商 许 [2015]40 号 行 政 许 可 决 定 书, 同 意 中 肽 生 化 股 权 变 更 事 项 2015 年 4 月 14 日, 中 肽 生 化 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2015 年 4 月 29 日, 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记 (2) 第 六 次 股 权 让 情 况 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 召 开 董 事 会, 同 意 UCPharm( 香 港 ) 将 其 持 有 的 中 肽 生 化 7.5% 股 权 以 15,000 万 元 转 让 给 金 域 投 资 同 日, 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 4 月 14 日, 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 出 具 杭 经 开 商 许 [2015]41 号 行 政 许 可 决 定 书, 同 意 中 肽 生 化 股 权 变 更 事 项 2015 年 4 月 15 日, 中 肽 生 化 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 换 发 的 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2015 年 4 月 30 日, 中 肽 生 化 办 理 了 工 商 变 更 登 记 上 述 股 权 转 让 后, 中 肽 生 化 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 美 元 ) 出 资 比 例 (%) UCPharm( 香 港 ) 4,906, 琪 康 国 际 3,258, 杭 州 海 东 清 1,397, 森 海 医 药 1,054, 金 域 投 资 984, Healthy Angel 892, 超 鸿 企 业 327,

108 嘉 兴 康 德 260, 英 特 泰 克 43, 合 计 13,126, ( 三 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 肽 生 化 的 股 权 结 构 及 控 制 关 系 如 下 : 108

109 XIANG LI 徐 琪 80.00% % Healthy Angel 李 湘 莉 徐 琪 安 怀 略 孔 令 忠 徐 琪 Zhang Puwen WEi Zhongyong Tong Xiaohe 程 涛 徐 琪 程 涛 20.00% % % % 95.00% 5.00% % 33.33% 33.33% 33.33% 1% 99% % Ucpharm 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 % % % % % % % % % 中 肽 生 化 100% 100% 100% 100% 100% 淳 泰 科 技 高 迪 投 资 康 永 生 物 海 鼎 医 药 Incalinia 100% 100% 100% 兴 中 企 业 CPC UCP 109

110 1 实 际 控 制 人 Xiang Li 和 李 湘 莉 兄 妹 二 人 合 计 控 制 中 肽 生 化 % 的 股 权, 为 中 肽 生 化 的 实 际 控 制 人 2 高 管 人 员 的 安 排 经 信 邦 制 药 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 和 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 中 肽 生 化 董 事 长 Xiang Li 和 中 肽 生 化 总 经 理 徐 琪 出 任 信 邦 制 药 第 六 届 董 事 会 董 事 ( 四 ) 中 肽 生 化 的 下 属 企 业 情 况 1 杭 州 淳 泰 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 项 目 基 本 情 况 企 业 名 称 杭 州 淳 泰 科 技 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 Xiang Li 200 万 元 注 册 号 住 所 成 立 日 期 经 营 范 围 杭 州 市 经 济 技 术 开 发 区 白 杨 街 道 6 号 大 街 452 号 1 幢 5B03 号 房 2010 年 2 月 23 日 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 多 肽 医 药 中 间 体 氨 基 酸 试 剂 树 脂 试 剂 小 分 子 化 合 物 试 剂 的 研 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 及 成 果 转 让 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 在 有 效 期 内 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 2 月, 淳 泰 科 技 设 立 淳 泰 科 技 是 由 中 肽 生 化 与 张 瑞 民 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 200 万 元, 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 110

111 中 肽 生 化 张 瑞 民 合 计 年 2 月 21 日, 浙 江 华 夏 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 华 会 验 字 (2010) 第 141 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 予 以 审 验 2010 年 2 月 23 日, 淳 泰 科 技 取 得 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 9 月, 股 权 转 让 2014 年 8 月 11 日, 淳 泰 科 技 召 开 股 东 会, 同 意 张 瑞 民 将 其 持 有 的 淳 泰 科 技 20 万 元 出 资 额 以 80 万 元 转 让 给 中 肽 生 化 同 日, 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 9 月 9 日, 淳 泰 科 技 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 淳 泰 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 中 肽 生 化 合 计 杭 州 康 永 生 物 技 术 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 项 目 基 本 情 况 企 业 名 称 杭 州 康 永 生 物 技 术 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 徐 琪 10 万 元 注 册 号 住 所 成 立 日 期 经 营 范 围 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 12 号 大 街 69 号 2 幢 207 室 2012 年 7 月 2 日 技 术 开 发 技 术 服 务 : 生 物 技 术 医 药 技 术 ; 货 物 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 限 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 批 发 零 售 : 妊 娠 诊 断 试 纸 ( 早 早 孕 检 测 试 纸 ) 医 药 中 间 体 ( 除 化 学 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 ); 服 务 : 会 议 及 展 览 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 在 有 效 期 内 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 111

112 (2) 历 史 沿 革 年 7 月, 康 永 进 出 口 设 立 康 永 生 物 前 身 杭 州 康 永 进 出 口 有 限 公 司 是 由 中 肽 生 化 独 资 设 立 的 公 司, 注 册 资 本 10 万 元, 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 中 肽 生 化 合 计 年 6 月 15 日, 杭 州 泽 大 会 计 师 事 务 所 出 具 杭 泽 会 验 字 (2012) 第 087 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 予 以 审 验 2012 年 7 月 2 日, 康 永 进 出 口 取 得 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 5 月, 康 永 进 出 口 更 名 为 康 永 生 物 2014 年 5 月 28 日, 康 永 进 出 口 召 开 股 东 会, 同 意 更 名 为 杭 州 康 永 生 物 技 术 有 限 公 司 同 日, 康 永 进 出 口 办 理 完 成 了 工 商 变 更 登 记 3 浙 江 海 鼎 医 药 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 项 目 基 本 情 况 企 业 名 称 浙 江 海 鼎 医 药 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 徐 琪 1,000 万 元 注 册 号 住 所 成 立 日 期 经 营 范 围 宁 波 市 鄞 州 区 启 明 南 路 818 号 16 幢 115 号 2013 年 12 月 5 日 医 药 技 术 的 研 发 咨 询 服 务 及 转 让 (2) 历 史 沿 革 海 鼎 医 药 是 由 中 肽 生 化 独 资 设 立 的 公 司, 注 册 资 本 1,000 万 元, 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 112

113 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 中 肽 生 化 1, 合 计 1, 年 12 月 3 日, 浙 江 华 夏 会 计 师 事 务 所 出 具 浙 华 会 验 字 (2013) 第 461 号 验 资 报 告 对 上 述 出 资 予 以 审 验 2013 年 12 月 5 日, 海 鼎 医 药 取 得 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 4 高 迪 投 资 发 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 项 目 企 业 名 称 高 迪 投 资 发 展 ( 上 海 ) 有 限 公 司 基 本 情 况 企 业 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 徐 琪 200 万 元 注 册 号 住 所 成 立 日 期 经 营 范 围 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 奥 纳 路 181 号 联 成 综 合 楼 8 层 803 室 2014 年 1 月 29 日 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 商 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 咨 询 除 经 纪 ), 从 事 计 算 机 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 转 口 贸 易, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 一 类 医 疗 器 械 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 高 迪 投 资 是 由 中 肽 生 化 独 资 设 立 的 公 司, 注 册 资 本 200 万 元, 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 中 肽 生 化 合 计 年 4 月 30 日, 高 迪 投 资 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 113

114 5 兴 中 企 业 有 限 公 司 兴 中 企 业 为 高 迪 投 资 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司, 成 立 时 间 为 2014 年 8 月 11 日, 其 基 本 情 况 如 下 : 项 目 基 本 情 况 企 业 名 称 ( 中 文 ) 企 业 名 称 ( 外 文 ) 成 立 时 间 投 资 总 额 地 址 投 资 主 体 经 营 范 围 企 业 境 外 投 资 证 书 编 号 批 准 文 号 兴 中 企 业 有 限 公 司 ACAPBIO Limited 2014 年 8 月 11 日 9.75 万 美 元 香 港 湾 仔 骆 克 道 号 洛 克 中 心 19 楼 C 室 高 迪 投 资 100% 持 股 货 物 进 出 口 转 口 贸 易 商 境 外 投 资 证 第 号 沪 自 贸 境 外 投 资 [2014]00024 号 6 英 卡 利 有 限 责 任 公 司 (Incalinia Inc.) 英 卡 利 为 中 肽 生 化 在 美 国 设 立 的 全 资 子 公 司, 成 立 时 间 为 2013 年 1 月 2 日, 其 基 本 情 况 如 下 : 项 目 基 本 情 况 企 业 名 称 ( 中 文 ) 企 业 名 称 ( 外 文 ) 成 立 时 间 投 资 总 额 注 册 地 址 投 资 主 体 经 营 范 围 企 业 境 外 投 资 证 书 编 号 批 准 文 号 英 卡 利 有 限 责 任 公 司 Incalinia Inc 年 1 月 2 日 200 万 美 元 1811 Silverside Road, Wilminton, DE in the county of New Castle 中 肽 生 化 100% 持 股 医 药 中 间 体 原 料 药 体 外 诊 断 试 剂 的 研 究 销 售 技 术 咨 询 商 境 外 投 资 证 第 号 浙 境 外 投 资 [2014]00057 号 7 CPC Scientific,Inc. CPC 于 2005 年 4 月 27 日 在 美 国 特 拉 华 州 注 册 成 立,2005 年 5 月 31 日, 美 国 加 利 福 尼 亚 州 政 府 许 可 CPC 在 加 利 福 尼 亚 州 开 展 业 务, 主 要 办 公 场 所 为

115 Reamwood Avenue, Sunnyvale, California CPC 成 立 以 来, 主 要 作 为 中 肽 生 化 多 肽 类 业 务 在 北 美 地 区 的 销 售 主 体 具 体 情 况 如 下 : 项 目 基 本 情 况 企 业 名 称 成 立 时 间 发 行 总 股 数 CPC Scientific,Inc 年 5 月 31 日 100 万 股 主 要 办 公 场 所 1245 Reamwood Avenue, Sunnyvale, California 股 东 主 营 业 务 英 卡 利 100% 持 股 研 究 及 临 床 用 多 肽 的 销 售 业 务 2013 年 10 月 18 日, 经 英 卡 利 董 事 会 审 议 通 过, 英 卡 利 以 1,990,000 美 元 收 购 了 Xiang Li 所 持 有 的 CPC100% 的 股 权 同 日, 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 收 购 完 成 后,CPC 成 为 了 英 卡 利 的 全 资 子 公 司 8 UCP Biosciences, Inc. UCP 于 2003 年 4 月 11 日 由 中 肽 生 化 实 际 控 制 人 之 一 Xiang Li 的 妻 子 Yu Chen 在 美 国 加 利 福 尼 亚 州 注 册 成 立, 主 要 办 公 场 所 为 1445 Koll Circle Suite 111,California UCP 成 立 以 来, 主 要 从 事 体 外 诊 断 试 剂 的 研 究 开 发 和 销 售 基 本 情 况 如 下 : 项 目 基 本 情 况 企 业 名 称 成 立 时 间 发 行 总 股 数 UCP Biosciences, Inc 年 4 月 11 日 1,500 股 主 要 办 公 场 所 1445 Koll Circle Suite 111,California 股 东 主 营 业 务 英 卡 利 100% 持 股 诊 断 试 剂 的 设 计 及 销 售 2015 年 3 月 31 日, 经 英 卡 利 董 事 会 审 议 通 过, 英 卡 利 以 25,000,000 美 元 收 购 了 Yu Chen 所 持 有 的 UCP100% 的 股 权 同 日, 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 收 购 完 成 后,UCP 成 为 了 英 卡 利 的 全 资 子 公 司 ( 五 ) 中 肽 生 化 的 股 东 出 资 及 合 法 存 续 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 为 中 肽 生 化 100% 股 权, 针 对 标 的 资 产 出 资 及 合 法 存 续 情 115

116 况, 本 次 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 出 具 如 下 承 诺 : 本 次 交 易 对 方 所 持 的 中 肽 生 化 100% 股 权 权 属 清 晰 完 整, 本 次 交 易 对 方 就 中 肽 生 化 100% 股 权 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务 ; 本 次 交 易 对 方 为 中 肽 生 化 100% 股 权 的 最 终 和 真 实 所 有 人, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 中 肽 生 化 股 权 的 情 形 ; 本 次 交 易 对 方 所 持 中 肽 生 化 100% 股 权 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 等 权 利 限 制 情 形, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 亦 不 存 在 妨 碍 股 权 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ( 六 ) 主 要 资 产 负 债 与 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 情 况 (1) 固 定 资 产 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 肽 生 化 固 定 资 产 账 面 净 值 58,061, 元, 主 要 包 括 房 屋 建 筑 物 专 用 设 备 运 输 工 具 及 其 他 设 备 具 体 情 况 如 下 : 种 类 原 值 ( 元 ) 净 值 ( 元 ) 成 新 率 (%) 房 屋 建 筑 物 40,850, ,595, % 专 用 设 备 48,727, ,316, % 运 输 工 具 3,360, ,428, % 其 他 设 备 6,968, ,720, % 合 计 99,907, ,061, 房 屋 建 筑 物 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 中 肽 生 化 及 其 下 属 单 位 拥 有 的 房 屋 所 有 权 证 情 况 如 下 表 : 序 号 证 书 编 号 坐 落 杭 房 权 证 经 更 字 第 号 杭 房 权 证 经 更 字 第 号 杭 房 权 证 经 更 字 第 号 杭 房 权 证 经 更 字 第 号 12 号 大 街 69 号 (1 幢 ) 建 筑 面 积 (m 2 ) 用 途 非 住 宅 12 号 大 街 69 号 2 幢 3, 非 住 宅 12 号 大 街 69 号 (3 幢 ) 非 住 宅 12 号 大 街 69 号 4 幢 非 住 宅 房 屋 使 用 权 人 中 肽 生 化 中 肽 生 化 中 肽 生 化 中 肽 生 化 他 项 权 利 抵 押 抵 押 抵 押 抵 押 116

117 序 号 证 书 编 号 坐 落 杭 房 权 证 经 更 字 第 号 杭 房 权 证 经 更 字 第 号 杭 房 权 证 经 更 字 第 号 杭 房 权 证 经 更 字 第 号 9 杭 房 权 证 经 更 字 第 号 杭 房 权 证 经 更 字 第 号 建 筑 面 积 (m 2 ) 用 途 12 号 大 街 69 号 1, 非 住 宅 12 号 大 街 69 号 6 幢 11, 非 住 宅 12 号 大 街 69 号 7 幢 非 住 宅 12 号 大 街 69 号 8 幢 3, 非 住 宅 香 榭 里 花 园 3 幢 1 单 元 501 室 香 榭 里 花 园 3 幢 1 单 元 601 室 住 宅 住 宅 房 屋 使 用 权 人 中 肽 生 化 中 肽 生 化 中 肽 生 化 中 肽 生 化 中 肽 生 化 中 肽 生 化 他 项 权 利 抵 押 抵 押 抵 押 抵 押 抵 押 抵 押 根 据 中 肽 生 化 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 支 行 签 订 的 授 信 业 务 总 协 议 ( 编 号 :15NRSX005), 及 中 肽 生 化 全 资 控 股 子 公 司 兴 中 企 业 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 东 京 分 行 签 订 的 欧 元 借 款 合 同 ( 编 号 : XD ), 中 肽 生 化 以 自 有 房 产 抵 押, 为 中 国 银 行 向 兴 中 企 业 提 供 的 贷 款 进 行 担 保 担 保 对 应 的 主 债 务 人 为 兴 中 企 业 ; 对 应 的 债 务 金 额 为 5,000 万 元 ; 该 债 务 对 应 的 担 保 责 任 期 限 为 担 保 人 为 承 担 保 证 责 任 偿 付 之 日 起 两 年 ; 该 债 务 对 应 担 保 责 任 解 除 方 式 为 借 款 归 还 并 解 除 截 止 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 借 款 合 同 履 约 情 况 良 好, 不 存 在 不 能 按 期 解 除 上 述 资 产 权 利 限 制 的 风 险, 不 会 导 致 重 组 后 上 市 公 司 的 资 产 权 属 存 在 重 大 不 确 定 性, 对 上 市 公 司 资 产 完 整 性 和 未 来 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 不 利 影 响 2 主 要 生 产 设 备 设 备 名 称 购 置 时 间 数 量 原 值 ( 元 ) 预 计 使 用 年 限 ( 年 ) 成 新 率 飞 行 时 间 质 谱 仪 ,534, % 高 压 梯 度 制 度 色 谱 系 统 ,007, % 平 板 冻 干 机 , % Agilent 7890B , % 多 肽 合 成 仪 , % 制 备 液 相 色 谱 系 统 , % 多 肽 自 动 合 成 仪 , % 制 备 液 相 , % 117

118 HPLC VARIAN , % HPLC , % 液 相 色 谱 仪 , % (2) 主 要 无 形 资 产 下 表 : 1 土 地 使 用 权 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 中 肽 生 化 及 其 下 属 单 位 拥 有 的 土 地 使 用 权 证 情 况 如 序 号 证 书 编 号 坐 落 使 用 权 面 积 (m 2 ) 使 用 权 类 型 用 途 土 地 使 用 权 人 他 项 权 利 1 杭 经 国 用 (2015) 第 号 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 白 杨 街 道 12 号 大 街 69 号 13,333 出 让 工 业 中 肽 生 化 抵 押 2 杭 经 国 用 (2015) 字 第 号 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 白 杨 街 道 12 号 大 街 69 号 12,594 出 让 工 业 中 肽 生 化 抵 押 3 杭 经 国 用 (2014) 字 第 号 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 香 榭 里 花 园 3 幢 1 单 元 501 室 50.5 出 让 住 宅 中 肽 生 化 无 4 杭 经 国 用 (2014) 字 第 号 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 香 榭 里 花 园 3 幢 1 单 元 601 室 50.5 出 让 住 宅 中 肽 生 化 无 2 商 标 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 中 肽 生 化 及 其 下 属 单 位 拥 有 15 项 注 册 商 标, 其 中 一 项 为 欧 盟 注 册 商 标 A. 国 内 注 册 商 标 序 号 所 有 权 人 商 标 注 册 证 书 类 别 权 利 期 限 取 得 方 式 1 中 肽 生 化 原 始 取 得 2 中 肽 生 化 原 始 取 得 3 中 肽 生 化 原 始 取 得 4 中 肽 生 化 原 始 取 得 118

119 5 中 肽 生 化 原 始 取 得 6 中 肽 生 化 受 让 取 得 7 淳 泰 科 技 原 始 取 得 8 淳 泰 科 技 原 始 取 得 9 淳 泰 科 技 原 始 取 得 10 淳 泰 科 技 原 始 取 得 11 淳 泰 科 技 原 始 取 得 12 淳 泰 科 技 A 原 始 取 得 13 海 鼎 医 药 原 始 取 得 康 永 进 出 注 原 始 取 得 口 康 永 进 出 口 注 原 始 取 得 康 永 进 出 注 口 A 原 始 取 得 康 永 进 出 注 口 A 原 始 取 得 注 : 商 标 仍 在 更 名 中 2014 年 5 月 28 日, 康 永 进 出 口 更 名 为 杭 州 康 永 生 物 技 术 有 限 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 标 法 和 商 标 法 实 施 条 例 的 规 定, 康 永 生 物 就 其 拥 有 的 商 标 递 交 了 注 册 人 名 义 变 更 申 请 材 料, 并 于 2015 年 7 月 13 日 取 得 国 家 商 标 局 颁 发 的 变 更 商 标 申 请 人 / 注 册 人 名 义 / 地 址 受 理 通 知 书 上 述 商 标 注 册 人 名 义 变 更 不 存 在 实 质 性 障 碍 B. 欧 盟 注 册 商 标 所 有 权 人 商 标 注 册 证 书 注 册 日 期 康 永 生 物 专 利 119

120 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 中 肽 生 化 及 其 下 属 单 位 拥 有 专 利 权 16 项, 其 中 5 项 发 明 专 利 10 项 实 用 新 型 专 利 1 项 外 观 设 计 专 利, 详 细 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 申 请 日 专 利 类 型 1 高 通 量 多 肽 的 合 成 中 肽 生 化 ; 方 法 与 装 置 Xiang Li ZL 发 明 专 利 一 种 可 用 作 免 疫 抑 制 剂 的 带 有 2 -Ile-Sta-Pro- 残 基 片 中 肽 生 化 ZL 发 明 专 利 段 的 环 肽 及 其 合 成 工 艺 3 一 种 可 用 作 免 疫 抑 制 剂 的 带 有 -Val-Sta-Leu- 残 基 中 肽 生 化 ZL 发 明 专 利 片 段 的 环 肽 及 其 合 成 工 艺 4 一 种 可 用 作 免 疫 抑 制 剂 的 带 有 -Pro-Sta-Tyr- 残 基 中 肽 生 化 ZL 发 明 专 利 片 段 的 环 肽 及 其 合 成 工 艺 5 一 种 尿 液 收 集 检 测 装 置 中 肽 生 化 ZL 发 明 专 利 6 一 种 尿 液 检 测 装 置 中 肽 生 化 ZL 实 用 新 型 7 一 种 尿 液 收 集 检 测 装 置 中 肽 生 化 ZL 实 用 新 型 8 样 品 托 盘 可 调 的 自 动 进 样 装 置 中 肽 生 化 ZL 实 用 新 型 9 一 种 液 体 样 本 快 速 检 测 装 置 中 肽 生 化 ZL 实 用 新 型 10 一 种 液 体 样 本 快 速 检 测 装 置 中 肽 生 化 ZL 实 用 新 型 11 用 于 两 步 法 检 测 尿 杯 的 钥 匙 组 件 中 肽 生 化 ZL 实 用 新 型 12 用 于 两 步 法 毒 品 检 测 尿 杯 的 活 塞 槽 装 中 肽 生 化 ZL 实 用 新 型 置 13 杯 盖 卡 扣 康 永 生 物 ZL 实 用 新 型 14 不 干 胶 标 签 康 永 生 物 ZL 实 用 新 型 15 密 封 环 及 杯 盖 康 永 生 物 ZL 实 用 新 型 16 试 剂 盒 ( 三 合 一 ) 康 永 生 物 ZL 外 观 设 计 120

121 高 通 量 多 肽 的 合 成 方 法 与 装 置 发 明 专 利 系 中 肽 生 化 与 Xiang Li 共 有 Xiang Li 就 该 共 有 专 利 事 项 出 具 如 下 承 诺 : (1)Xiang Li 与 中 肽 生 化 就 该 共 有 专 利 不 存 在 权 属 纠 纷 或 其 他 潜 在 纠 纷, 对 中 肽 生 化 使 用 该 共 有 专 利 及 所 获 取 的 相 关 收 益 不 作 任 何 主 张 或 要 求, 中 肽 生 化 作 为 该 专 利 的 权 利 人 之 一, 有 权 根 据 自 身 经 营 需 要 使 用 处 置 该 共 有 专 利, 不 需 经 Xiang Li 提 前 同 意 或 通 知 Xiang Li;( 2)Xiang Li 作 为 该 专 利 的 权 利 之 一, 自 愿 承 诺 不 使 用 该 共 有 专 利 从 事 与 中 肽 生 化 相 同 或 相 似 的 相 竞 争 经 营 活 动 ;(3) 如 果 中 肽 生 化 根 据 需 要, 认 为 有 必 要 将 该 专 利 的 专 利 权 人 完 全 变 更 为 中 肽 生 化, 或 将 该 专 利 转 让 给 第 三 方,Xiang Li 将 积 极 无 条 件 地 协 助 办 理 相 关 手 续 中 肽 生 化 董 事 会 已 审 议 通 过 本 次 交 易,Xiang Li 作 为 中 肽 生 化 的 实 际 控 制 人 参 与 表 决 同 意 本 次 交 易 因 此, 本 次 交 易 已 取 得 专 利 共 有 人 的 同 意 上 述 专 利 共 有 事 项 不 会 影 响 上 市 公 司 知 识 产 权 的 独 立 性, 亦 不 会 对 上 市 公 司 未 来 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 (3) 主 要 房 屋 租 赁 情 况 出 租 人 租 赁 方 租 赁 地 址 租 赁 期 限 杭 州 宜 进 纺 织 有 限 公 司 中 肽 生 化 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 14 号 大 街 17 号 假 捻 厂 房 二 楼 西 侧 厂 房 租 赁 面 积 ( 平 方 米 ) 至 ,422 租 金 第 1 年 为 每 月 每 平 方 米 13 元, 第 2 年 每 月 每 平 方 米 元, 第 3 年 每 月 每 平 方 米 人 民 币 元, 第 4 年 每 月 每 平 方 米 元, 第 5 年 每 月 第 平 方 米 15.8 元, 第 6 年 每 月 每 平 方 米 元 同 时, 中 肽 生 化 每 年 需 支 付 土 地 使 用 税 27,110 元 (4) 经 营 资 质 情 况 1 国 内 业 务 资 质 取 得 情 况 A. 生 产 许 可 证 证 书 名 称 证 书 编 号 生 产 范 围 有 效 期 至 所 属 单 位 121

122 药 品 生 产 许 可 证 医 疗 器 械 生 产 企 业 许 可 证 浙 浙 食 药 监 械 生 产 许 号 原 料 药 ( 胸 腺 五 肽 醋 酸 亮 丙 瑞 林 醋 酸 曲 普 瑞 林 醋 酸 艾 塞 那 肽 醋 酸 特 利 加 压 素 ) 中 肽 生 化 第 三 类 6840 体 外 诊 断 试 剂 中 肽 生 化 B. 药 品 GMP 证 书 证 书 编 号 认 证 范 围 有 效 期 至 所 属 单 位 浙 H0402 原 料 药 ( 胸 腺 五 肽 ) 中 肽 生 化 ZJ 原 料 药 ( 醋 酸 亮 丙 瑞 林 ) 中 肽 生 化 中 肽 生 化 向 浙 江 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 提 出 了 胸 腺 五 肽 原 料 药 GMP 证 书 续 期 申 请, 并 于 2015 年 6 月 30 日 取 得 受 理 通 知 书 ( 安 申 ) 2015 年 8 月 11 日 至 8 月 13 日 期 间, 浙 江 省 药 品 认 证 检 查 中 心 对 中 肽 生 化 进 行 了 现 场 检 查 中 肽 生 化 取 得 胸 腺 五 肽 原 料 药 新 版 GMP 证 书 不 存 在 实 质 性 障 碍 胸 腺 五 肽 原 料 药 GMP 证 书 续 期 申 请 已 经 现 场 检 查 验 收, 逾 期 未 办 毕 的 可 能 性 较 小, 不 会 对 标 的 资 产 的 生 产 经 营 构 成 实 质 性 不 利 影 响, 不 会 对 本 次 交 易 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 C. 新 药 证 书 证 书 编 号 药 品 名 称 持 有 者 发 证 机 构 发 证 日 期 国 药 证 字 H 醋 酸 亮 丙 瑞 林 杭 州 中 肽 生 化 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 D. 药 品 注 册 / 再 注 册 批 件 药 品 名 称 药 品 批 准 文 号 批 件 号 批 准 文 号 有 效 期 醋 酸 亮 丙 瑞 林 国 药 准 字 H R 胸 腺 五 肽 国 药 准 字 H R E. 医 疗 器 械 产 品 注 册 证 书 产 品 名 称 注 册 号 有 效 期 至 所 属 单 位 吗 啡 检 测 试 纸 条 ( 胶 体 金 法 ) 甲 基 安 非 他 明 检 测 试 剂 盒 ( 胶 体 金 法 ) 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 号 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2012 第 号 中 肽 生 化 中 肽 生 化 122

123 氯 胺 酮 检 测 试 剂 盒 ( 胶 体 金 法 ) 四 氢 大 麻 酚 酸 检 测 试 剂 盒 ( 胶 体 金 法 ) 二 亚 甲 基 双 氧 安 非 他 明 检 测 试 剂 盒 ( 胶 体 金 法 ) 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 号 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 号 国 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 号 中 肽 生 化 中 肽 生 化 中 肽 生 化 F. 其 他 资 质 名 称 编 号 有 效 期 所 属 单 位 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书 GR 城 市 排 水 许 可 证 浙 字 第 0151 号 杭 州 市 污 染 物 排 放 许 可 证 至 至 至 中 肽 生 化 中 肽 生 化 中 肽 生 化 2 国 外 业 务 资 质 取 得 情 况 1FDA 许 可 根 据 美 国 FDA 的 要 求, 任 何 用 于 人 体 的 I II 和 III 类 医 疗 器 械 在 美 国 市 场 销 售 前 必 须 向 美 国 FDA 提 交 510(k) 申 请 文 件,510(k) 为 医 疗 器 械 在 美 国 市 场 销 售 的 准 入 许 可 UCP 向 美 国 FDA 申 请 并 取 得 了 多 款 产 品 的 FDA 510(k) 许 可, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 产 品 名 称 批 准 日 期 510(k) 号 所 属 单 位 1 UCP 多 种 毒 品 检 测 试 剂 杯 K UCP 2 UCP 早 孕 盒 式 检 测 / 试 剂 卡 条 家 庭 早 孕 盒 式 检 测 中 游 检 测 和 试 剂 卡 条 K UCP 3 UCP 联 合 毒 品 检 测 试 剂 卡 / 试 剂 杯 K UCP 4 UCP 家 庭 毒 品 检 测 ; 试 剂 卡 / 试 剂 杯 K UCP 5 UCP 联 合 毒 品 检 测 试 剂 卡 / 试 剂 杯 K UCP 6 UCP 家 庭 毒 品 检 测 试 剂 杯 K UCP 7 UCP 毒 品 检 测 试 剂 杯 K UCP 123

124 8 UCP 快 速 毒 品 丁 丙 诺 啡 (BUPRENORPHINE) 安 非 他 命 (AMP) 300 甲 基 安 非 他 明 (MAMP) 检 测 可 卡 因 150 检 测 K UCP 9 UCP 家 庭 毒 品 检 测 试 剂 纸 / 试 剂 杯 K UCP 10 UCP 多 种 毒 品 检 测 试 剂 杯 K UCP 11 UCP 快 速 毒 品 三 环 抗 抑 郁 药 丙 氧 芬 检 测 K UCP 12 UCP 快 速 毒 品 检 测 K UCP 上 述 FDA 许 可 取 得 后 持 续 有 效, 美 国 FDA 每 两 年 或 三 年 对 于 医 疗 器 械 研 发 企 业 和 合 同 制 造 商 进 行 检 查, 持 续 满 足 FDA 的 要 求 是 企 业 产 品 在 美 国 市 场 销 售 的 前 提 2CE 认 证 根 据 欧 盟 相 关 法 规 要 求, 产 品 需 获 得 CE 认 证 方 可 进 入 欧 盟 市 场 中 肽 生 化 的 多 款 产 品 已 取 得 了 CE 认 证, 该 认 证 在 取 得 后 持 续 有 效, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 产 品 类 别 产 品 名 称 1 安 非 他 命 快 速 诊 断 试 纸 条 2 安 非 他 命 (AMP) 快 速 诊 断 安 非 他 命 快 速 诊 断 试 纸 卡 3 安 非 他 命 快 速 诊 断 试 剂 盒 4 巴 比 妥 快 速 诊 断 条 5 巴 比 妥 (BAR) 快 速 诊 断 巴 比 妥 快 速 诊 断 卡 片 6 巴 比 妥 快 速 诊 断 盒 7 苯 二 氮 卓 快 速 诊 断 条 8 苯 二 氮 卓 (BZO) 快 速 诊 断 苯 二 氮 卓 快 速 诊 断 卡 片 9 苯 二 氮 卓 快 速 诊 断 盒 10 丁 丙 诺 非 快 速 诊 断 卡 片 丁 丙 诺 非 (BUP) 快 速 诊 断 11 丁 丙 诺 非 快 速 诊 断 盒 12 可 卡 因 快 速 诊 断 条 13 可 卡 因 (COC) 快 速 诊 断 可 卡 因 快 速 诊 断 卡 片 14 可 卡 因 快 速 诊 断 盒 15 大 麻 快 速 诊 断 条 16 大 麻 (THC) 快 速 诊 断 大 麻 快 速 诊 断 卡 片 17 大 麻 快 速 诊 断 盒 18 美 沙 酮 快 速 诊 断 卡 片 美 沙 酮 (MTD) 快 速 诊 断 19 美 沙 酮 快 速 诊 断 盒 20 多 效 唑 快 速 诊 断 试 纸 条 21 多 效 唑 (MET) 快 速 诊 断 多 效 唑 快 速 诊 断 试 纸 卡 22 多 效 唑 快 速 诊 断 试 剂 盒 124

125 23 摇 头 丸 快 速 诊 断 卡 片 摇 头 丸 (MDMA) 快 速 诊 断 24 摇 头 丸 快 速 诊 断 盒 25 吗 啡 快 速 诊 断 条 26 吗 啡 (MOP) 快 速 诊 断 吗 啡 快 速 诊 断 卡 片 27 吗 啡 快 速 诊 断 盒 28 鸦 片 快 速 诊 断 条 29 鸦 片 (OPI) 快 速 诊 断 鸦 片 快 速 诊 断 卡 片 30 鸦 片 快 速 诊 断 盒 31 羟 二 氢 可 待 因 酮 快 速 诊 断 卡 片 羟 二 氢 可 待 因 酮 (OXY) 快 速 诊 断 32 羟 二 氢 可 待 因 酮 快 速 诊 断 盒 33 苯 环 己 哌 啶 快 速 诊 断 条 34 苯 环 己 哌 啶 (PCP) 快 速 诊 断 苯 环 己 哌 啶 快 速 诊 断 卡 片 35 苯 环 己 哌 啶 快 速 诊 断 盒 36 丙 氧 芬 (PPX) 快 速 诊 断 丙 氧 芬 快 速 诊 断 盒 37 三 环 抗 抑 郁 药 快 速 诊 断 卡 片 三 环 抗 抑 郁 药 (TCA) 快 速 诊 断 38 三 环 抗 抑 郁 药 快 速 诊 断 盒 39 可 替 宁 (COT) 快 速 诊 断 可 替 宁 快 速 诊 断 盒 40 曲 马 多 (TRA) 快 速 诊 断 曲 马 多 快 速 诊 断 乙 缩 醛 -1,5 二 甲 基 -3,3- 二 苯 基 吡 咯 烷 2- 乙 缩 醛 -1,5 二 甲 基 -3,3- 二 苯 基 (EDDP) 快 速 诊 断 吡 咯 烷 快 速 诊 断 试 剂 盒 42 氯 胺 酮 (KET) 快 速 诊 断 氯 胺 酮 快 速 诊 断 盒 43 氰 戊 菊 酯 (FEN) 快 速 诊 断 氰 戊 菊 酯 快 速 诊 断 试 剂 盒 44 K2/Spice 快 速 诊 断 K2/Spice 快 速 诊 断 试 剂 盒 45 6 种 毒 品 唾 液 快 速 诊 断 试 剂 盒 唾 液 快 速 诊 断 种 毒 品 唾 液 快 速 诊 断 试 剂 盒 种 毒 品 快 速 诊 断 试 剂 盒 48 5 种 毒 品 快 速 诊 断 试 剂 盒 种 毒 品 快 速 诊 断 试 剂 卡 多 种 毒 品 快 速 诊 断 50 6 种 毒 品 快 速 诊 断 试 剂 卡 种 毒 品 快 速 诊 断 试 剂 杯 52 5 种 毒 品 快 速 诊 断 试 剂 杯 53 酒 精 唾 液 诊 断 酒 精 唾 液 诊 断 条 试 纸 条 / 试 剂 盒 54 50ng/ml 大 便 隐 血 (Fecal Occult Blood) 试 纸 条 / 试 剂 盒 55 20ng/ml 56 A 处 链 球 菌 (Strep A) 试 纸 条 / 试 剂 盒 1.5e7 org/ml 57 淋 球 菌 (GONO) 试 纸 条 / 试 剂 盒 58 梅 毒 (TP) 试 纸 条 / 试 剂 盒 59 幽 门 螺 旋 杆 菌 (H Pylori) 试 纸 条 / 试 剂 盒 60 肌 钙 蛋 白 (CTnl) 试 纸 条 / 试 剂 盒 125

126 0.5ng/ml 61 肌 红 蛋 白 (Myoglobin )/ 肌 酸 激 酶 (CK-MB ) / 肌 钙 蛋 白 (ctnl) 试 纸 条 / 试 剂 盒 62 流 感 病 毒 (FLUA/B) 试 剂 盒 63 登 革 热 (Dengue) 试 剂 盒 64 轮 状 病 毒 ( 衣 原 体 )(RoTa) 试 剂 盒 65 腺 病 毒 单 核 细 胞 增 多 症 (Adenovirus) 试 剂 盒 66 疟 疾 (Malaria) 试 剂 盒 100ng/ml 67 早 孕 (HGG) 试 纸 条 / 试 剂 盒 (3)TüV 认 证 认 证 范 围 生 效 日 期 有 效 期 至 所 属 单 位 设 计 和 开 发 生 产 和 销 售 的 多 肽 和 抗 体 用 于 医 疗 设 备 和 体 外 诊 断 设 备, 体 外 诊 断 设 备 ( 胶 体 金 乳 胶 干 化 学 和 ELISA 方 法 ) 中 肽 生 化 2 对 外 担 保 情 况 中 肽 生 化 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 支 行 签 订 编 号 为 15NRZ014 质 押 合 同 和 15NRD005 最 高 额 抵 押 合 同, 以 存 单 及 土 地 使 用 权 厂 房 和 住 宅 房 地 产, 为 全 资 控 股 子 公 司 兴 中 企 业 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 东 京 分 行 签 署 的 编 号 XD 欧 元 外 债 借 款 合 同 提 供 质 押 和 抵 押 担 保 除 上 述 情 况 外, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 肽 生 化 不 存 在 其 他 对 外 担 保 或 有 负 债 情 况 3 主 要 负 债 情 况 (1) 主 要 负 债 情 况 根 据 中 肽 生 化 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 肽 生 化 负 债 总 额 23, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 2015 年 6 月 30 日 项 目 金 额 ( 万 元 ) 比 例 短 期 借 款 10, % 应 付 账 款 % 预 收 款 项 % 126

127 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 应 付 利 息 % 应 付 股 利 % 其 他 应 付 款 10, % 其 他 流 动 负 债 % 流 动 负 债 合 计 23, % 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 23, % (2) 尚 在 履 行 的 借 款 合 同 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 肽 生 化 尚 在 履 行 的 借 款 合 同 如 下 : 合 同 编 号 借 款 人 贷 款 人 借 款 金 额 借 款 利 率 借 款 期 限 签 订 日 期 中 国 银 行 浮 动 利 率, 自 实 际 提 XD 股 份 有 限 1,490 万 欧 2015 年 3 兴 中 企 业 浮 动 周 期 款 日 起 算 46 公 司 东 京 元 月 23 日 为 3 个 月 壹 年 分 行 况 4 本 次 交 易 标 的 资 产 涉 及 的 重 大 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 或 潜 在 纠 纷 的 情 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 肽 生 化 有 一 起 未 决 诉 讼 案 件, 具 体 情 况 如 下 : (1) 未 决 诉 讼 概 述 2015 年 9 月 7 日, 中 肽 生 化 收 到 泰 州 医 药 高 新 技 术 产 业 开 发 区 人 民 法 院 应 诉 通 知 书, 泰 州 医 药 高 新 技 术 产 业 开 发 区 人 民 法 院 于 2015 年 8 月 17 日 受 理 江 苏 戴 格 诺 思 生 物 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 戴 格 诺 思 生 物 ) 与 杭 州 美 思 达 生 物 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 美 思 达 ) 徐 琪 女 士 中 肽 生 化 关 联 交 易 损 害 责 任 纠 纷 案, 案 号 为 :( 2015) 泰 开 商 初 字 第 号 截 止 本 报 告 签 署 之 日, 上 述 诉 讼 尚 未 开 庭 原 告 戴 格 诺 思 生 物 主 要 陈 述 : 根 据 本 案 民 事 起 诉 状, 戴 格 诺 思 生 物 于 2010 年 2 月 25 日 成 立, 股 东 为 美 思 达 及 徐 琪, 两 者 分 别 持 有 戴 格 诺 思 生 物 90% 和 10% 股 份 2013 年 4 月 10 日, 美 思 达 及 徐 琪 将 戴 格 诺 思 生 物 全 部 股 权 转 让 给 李 根 汤 冰 两 人 现 原 告 认 为 戴 格 诺 思 生 物 曾 于 2011 年 12 月 13 日 向 中 肽 生 化 支 付 了 150 万 元 委 托 研 发 费 用, 但 在 股 权 转 让 时 移 交 的 清 单 中 并 无 上 述 研 发 的 技 术 及 产 品 信 息 127

128 原 告 诉 讼 请 求 :1 判 令 被 告 返 还 原 告 财 产 150 万 元 ;2 依 法 判 令 被 告 承 担 本 案 诉 讼 费 ;3 被 告 互 负 连 带 责 任 (2) 相 关 承 诺 就 上 述 与 戴 格 诺 思 生 物 的 未 决 诉 讼 事 宜, 被 告 之 一 徐 琪 女 士 承 诺 如 下 : 1 本 人 对 上 述 未 决 诉 讼 事 项 对 中 肽 生 化 可 能 产 生 的 潜 在 赔 付 风 险 及 相 关 费 用, 承 担 全 部 赔 偿 责 任, 并 且 自 愿 放 弃 因 承 担 上 述 赔 偿 责 任 而 对 中 肽 生 化 的 追 偿 权 利 ; 若 中 肽 生 化 先 行 承 担 了 连 带 赔 偿 责 任, 本 人 将 对 中 肽 生 化 履 行 赔 付 责 任 2 本 人 将 按 照 中 华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 的 规 定 行 使 诉 讼 权 利 遵 守 诉 讼 秩 序 履 行 诉 讼 义 务, 就 上 述 未 决 诉 讼 的 进 展 情 况, 向 本 次 重 组 的 相 关 方 充 分 履 行 告 知 义 务, 并 对 未 及 时 真 实 准 确 完 整 地 履 行 告 知 义 务 或 故 意 隐 瞒 遗 漏 相 关 事 实 可 能 导 致 的 一 切 后 果 承 担 全 部 责 任 (3) 未 决 诉 讼 对 本 次 重 组 的 影 响 上 述 未 决 诉 讼 的 主 要 被 告 为 美 思 达 及 徐 琪, 中 肽 生 化 承 担 连 带 责 任, 原 告 的 诉 讼 请 求 为 返 还 财 产 150 万 元 并 承 担 本 案 诉 讼 费, 金 额 较 小, 并 且 徐 琪 女 士 已 承 诺 对 上 述 未 决 诉 讼 事 项 对 中 肽 生 化 可 能 产 生 的 潜 在 赔 付 风 险 及 相 关 费 用, 承 担 全 部 赔 偿 责 任, 因 此 上 述 未 决 诉 讼 对 中 肽 生 化 正 常 生 产 经 营 不 构 成 影 响, 对 本 次 重 组 不 构 成 实 质 性 障 碍 (4) 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 认 为 : 上 述 未 决 诉 讼 涉 诉 标 的 金 额 较 小 且 被 告 人 之 一 徐 琪 女 士 承 诺 承 担 该 诉 讼 事 项 可 能 产 生 的 全 部 赔 付 责 任, 因 此 对 中 肽 生 化 正 常 生 产 经 营 不 构 成 影 响, 对 本 次 重 组 不 构 成 实 质 性 障 碍 除 上 述 诉 讼 外, 中 肽 生 化 最 近 三 年 不 涉 及 其 他 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 中 肽 生 化 股 权 转 移 的 其 他 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 肽 生 化 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 的 情 形 ( 七 ) 中 肽 生 化 报 告 期 主 要 财 务 指 标 1 中 肽 生 化 报 告 期 主 要 财 务 指 标 根 据 中 肽 生 化 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表, 中 肽 生 化 2013 年 2014 年 及

129 年 1-6 月 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 34, , , 负 债 总 额 23, , , 所 有 者 权 益 合 计 11, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 11, , , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 9, , , 营 业 利 润 4, , , 利 润 总 额 4, , , 净 利 润 3, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 3, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7, , , 资 产 负 债 率 65.96% 9.46% 9.21% 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 毛 利 率 69.60% 68.99% 69.81% 2015 年 3 月 11 日, 中 肽 生 化 子 公 司 英 卡 利 与 UCP 及 其 股 东 Yu Chen 签 订 股 权 收 购 协 议, 约 定 英 卡 利 出 资 2,500 万 美 元 收 购 Yu Chen 持 有 的 UCP100% 股 权,UCP 成 为 英 卡 利 的 全 资 子 公 司 并 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 由 于 Yu Chen 与 中 肽 生 化 实 际 控 制 人 Xiang Li 为 夫 妻 关 系, 故 本 次 收 购 UCP 构 成 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则 - 企 业 合 并 的 相 关 规 定, 合 并 方 在 合 并 中 取 得 的 净 资 产 的 入 账 价 值 与 为 进 行 企 业 合 并 支 付 的 对 价 账 面 价 值 直 接 的 差 额, 应 在 并 购 业 务 发 生 时 调 整 所 有 者 权 益 相 关 项 目 截 至 合 并 日 2015 年 3 月 31 日, 被 合 并 方 UCP 公 司 的 账 面 净 资 产 为 万 美 元, 本 次 收 购 UCP 公 司 相 应 调 整 资 本 公 积 和 留 存 收 益 -15, 万 元 2 中 肽 生 化 报 告 期 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 原 因 报 告 期 内, 中 肽 生 化 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下 : 129 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度

130 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 合 并 日 前 的 净 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 小 计 , 企 业 所 得 税 影 响 数 ( 所 得 税 减 少 以 - 表 示 ) 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 净 额 中 肽 生 化 的 非 经 常 性 损 益 不 具 备 持 续 性, 报 告 期 内 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 呈 增 长 趋 势, 中 肽 生 化 对 非 经 常 性 损 益 不 存 在 依 赖 ( 八 ) 是 否 已 取 得 中 肽 生 化 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 中 肽 生 化 公 司 章 程 规 定 的 转 让 前 置 条 件 情 况 本 次 拟 发 行 股 份 收 购 中 肽 生 化 100% 的 股 权, 不 存 在 需 取 得 中 肽 生 化 其 他 股 东 的 同 意 的 情 况, 中 肽 生 化 的 公 司 章 程 亦 不 存 在 转 让 前 置 条 件 及 其 他 可 能 对 本 次 重 组 产 生 影 响 的 内 容 ( 九 ) 中 肽 生 化 最 近 三 年 的 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 1 资 产 评 估 情 况 (1) 最 近 三 年 曾 进 行 的 资 产 评 估 情 况 最 近 三 年 中 肽 生 化 共 进 行 了 三 次 资 产 评 估, 具 体 情 况 如 下 : 年 9 月 15 日, 杭 州 君 安 资 产 评 估 有 限 公 司 对 中 肽 生 化 净 资 产 进 行 评 估, 并 出 具 杭 君 安 评 报 字 (2012) 第 213 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2012 年 8 月 31 日, 中 肽 生 化 的 净 资 产 按 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 8, 万 元 年 1 月 5 日, 杭 州 君 安 资 产 评 估 有 限 公 司 对 中 肽 生 化 拟 转 让 部 分 股 权 所 涉 及 不 动 产 的 价 值 进 行 了 评 估, 其 中 厂 房 评 估 采 用 了 重 置 成 本 法, 商 品 房 住 宅 土 地 使 用 权 评 估 采 用 市 场 法, 并 出 具 了 杭 君 安 评 报 字 [2014] 第 002 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 11 月 30 日, 中 肽 生 化 的 不 动 产 评 估 130

131 值 为 3, 万 元 年 3 月 6 日, 杭 州 君 安 资 产 评 估 有 限 公 司 对 中 肽 生 化 全 部 股 东 权 益 采 用 资 产 基 础 法 进 行 价 值 评 估, 并 出 具 了 杭 君 安 评 报 字 [2015] 第 021 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 11 月 30 日, 中 肽 生 化 全 部 股 东 权 益 价 值 为 23, 万 元 (2) 历 次 资 产 评 估 结 果 与 本 次 评 估 值 的 差 异 较 大 的 原 因 评 估 目 的 评 估 范 围 评 估 基 准 日 评 估 方 法 评 估 值 ( 万 元 ) 2012 年 9 月, 第 三 次 股 权 转 让 净 资 产 2012 年 8 月 31 日 资 产 基 础 法 8, 厂 房 评 估 采 用 了 重 置 成 本 2014 年 1 月, 第 四 次 股 权 转 让 不 动 产 2013 年 11 月 30 日 法, 商 品 房 住 3, 宅 土 地 使 用 权 评 估 采 用 市 场 法 2015 年 4 月, 第 五 次 股 权 转 让 全 部 股 东 权 益 2014 年 11 月 30 日 资 产 基 础 法 23, 本 次 交 易 的 评 估 值 与 定 价 情 况 本 次 交 易, 评 估 机 构 对 中 肽 生 化 的 股 东 全 部 权 益 采 用 收 益 法 和 市 场 法 进 行 了 评 估, 并 最 终 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 交 易 定 价 的 依 据 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 股 东 全 部 权 益 的 收 益 法 评 估 价 值 为 200,000 万 元, 根 据 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 200,000 万 元 2 历 次 资 产 评 估 结 果 与 本 次 评 估 值 差 异 原 因 分 析 A. 评 估 目 的 不 同 中 肽 生 化 上 述 三 次 资 产 评 估, 仅 是 根 据 税 务 部 门 的 要 求, 作 为 股 权 转 让 申 报 纳 税 的 备 案 文 件, 评 估 结 果 不 能 反 映 中 肽 生 化 的 真 实 市 场 价 值, 中 肽 生 化 股 东 历 次 股 权 转 让 均 未 将 资 产 评 估 结 果 作 为 交 易 定 价 的 依 据 B. 评 估 基 准 日 不 同 上 述 三 次 资 产 评 估 的 基 准 日 分 别 为 2012 年 8 月 31 日 2013 年 11 月 30 日 131

132 和 2014 年 11 月 30 日, 本 次 交 易 评 估 基 准 日 为 2015 年 3 月 31 日 2012 年 8 月 31 日 至 本 次 交 易 评 估 基 准 日 之 间, 中 肽 生 化 曾 有 两 次 增 资, 新 增 股 东 合 计 现 金 出 资 1, 万 美 元, 中 肽 生 化 全 资 子 公 司 英 卡 利 分 别 于 2013 年 10 月 和 2015 年 3 月 收 购 CPC 和 UCP 同 时, 在 此 期 间, 中 肽 生 化 处 于 业 务 扩 张 期, 利 润 增 加 带 来 的 所 有 者 权 益 的 增 加 也 提 升 了 中 肽 生 化 净 资 产 的 评 估 值 C. 评 估 范 围 及 方 法 不 同 a) 历 次 资 产 评 估 范 围 及 方 法 与 本 次 交 易 的 差 异 分 析 上 述 三 次 资 产 评 估 中,2014 年 1 月 第 四 次 股 权 转 让 时 仅 对 不 动 产 进 行 了 评 估, 其 他 两 次 资 产 评 估 是 以 资 产 基 础 法 作 为 评 估 方 法 对 中 肽 生 化 净 资 产 进 行 评 估, 而 本 次 交 易 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 中 肽 生 化 100% 股 权 进 行 评 估, 并 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 b) 本 次 交 易 采 取 收 益 法 进 行 评 估 更 能 反 映 中 肽 生 化 的 真 实 市 场 价 值 中 肽 生 化 主 要 从 事 生 物 医 药 领 域, 属 于 技 术 密 集 型 人 才 密 集 型 行 业, 产 品 附 加 值 高, 具 有 固 定 资 产 相 对 较 少, 客 户 资 源 知 识 产 权 人 力 资 源 等 无 形 资 产 价 值 较 高 的 特 点 近 些 年, 对 于 多 肽 的 研 究 一 直 是 医 药 行 业 的 热 点, 每 年 进 入 临 床 阶 段 的 多 肽 药 物 数 量 也 在 不 断 增 加, 中 肽 生 化 依 托 多 年 积 累 的 多 肽 制 造 的 工 艺 技 术 丰 富 的 多 肽 数 据 库 与 国 际 知 名 制 药 企 业 长 期 建 立 的 合 作 开 发 黏 性, 中 肽 生 化 的 医 药 多 肽 业 务 即 将 进 入 快 速 增 长 期 未 来 几 年, 中 肽 生 化 的 经 营 业 绩 预 期 将 有 大 幅 提 升 本 次 评 估 采 取 的 收 益 法 是 采 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法, 更 能 够 准 确 反 映 中 肽 生 化 的 真 实 市 场 价 值 2 股 权 转 让 和 增 资 情 况 (1) 中 肽 生 化 最 近 三 年 股 权 转 让 和 增 资 的 估 值 情 况 项 目 注 ( 2) 2012 年 9 月, 第 三 次 股 权 转 让 中 肽 生 化 100% 股 注 (1) 单 位 交 易 双 方 / 新 增 股 东 情 况 权 的 市 场 估 值 - - 转 让 方 :Xiang Li UCPharm( 香 港 ) 受 让 方 : 杭 州 海 东 清 维 乐 投 资 2012 年 11 月, 第 三 次 增 资 1, 万 美 元 新 增 股 东 : 森 海 医 药 中 宇 科 技 132

133 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 2012 年 12 月, 第 四 次 增 资 5, 万 美 元 新 增 股 东 :LAV 2014 年 1 月, 第 四 次 股 权 转 让 6, 万 美 元 转 让 方 : 维 乐 投 资 受 让 方 : 杭 州 海 邦 宁 波 海 邦 嘉 兴 康 德 2015 年 4 月, 第 五 次 股 权 转 让 120, 万 元 转 让 方 :LAV 杭 州 海 邦 宁 波 海 邦 和 中 宇 科 技 受 让 方 : 琪 康 国 际 Healthy Angel 2015 年 4 月, 第 六 次 股 权 转 让 200, 万 元 转 让 方 :UCPharm( 香 港 ) 受 让 方 : 金 域 投 资 注 :(1) 市 场 估 值 由 交 易 价 格 除 以 转 让 或 新 增 股 权 占 全 部 股 权 的 比 例 计 算 而 得, 因 汇 率 的 波 动 可 能 存 在 尾 数 的 差 异 (2)2012 年 9 月 第 三 次 股 权 转 让 时,Xiang Li 持 有 UCPharm( 香 港 )67.1% 的 股 权, 为 UCPharm 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 杭 州 海 东 清 由 Xiang Li 的 妹 妹 李 湘 莉 全 资 持 有 维 乐 投 资 的 股 东 为 Wei Chen, 系 Xiang Li 妻 子 的 妹 妹 上 述 股 权 转 让 为 关 联 方 之 间 的 转 让, 交 易 价 格 无 法 反 应 真 实 市 场 价 值 (2) 估 值 差 异 分 析 1 中 肽 生 化 的 业 务 处 于 扩 张 期, 交 易 估 值 不 断 提 升 近 几 年, 中 肽 生 化 的 业 务 一 直 处 于 扩 张 期, 多 肽 类 业 务 方 面, 前 期 积 累 的 临 床 前 或 临 床 前 期 研 发 定 制 肽 的 客 户, 其 新 药 研 发 逐 步 进 入 临 床 或 临 床 的 后 期 阶 段, 对 于 多 肽 的 需 求 量 开 始 出 现 大 幅 增 长 体 外 诊 断 试 剂 业 务, 随 着 美 国 市 场 的 扩 张, 近 几 年 也 呈 现 出 明 显 的 扩 张 态 势 因 此, 随 着 时 间 的 推 移, 中 肽 生 化 的 交 易 估 值 也 不 断 提 升 2 最 近 两 次 股 权 转 让 交 易 价 格 与 本 次 交 易 评 估 值 的 差 异 分 析 A. 本 次 交 易 的 评 估 值 与 定 价 情 况 评 估 机 构 对 中 肽 生 化 的 股 东 全 部 权 益 采 用 收 益 法 和 市 场 法 进 行 了 评 估, 并 最 终 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 定 价 依 据 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 为 200,000 万 元, 根 据 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 200,000 万 元 B. 最 近 两 次 股 权 转 让 交 易 价 格 与 本 次 交 易 评 估 值 的 差 异 分 析 第 六 次 股 权 转 让 的 交 易 价 格 与 本 次 交 易 的 评 估 值 和 交 易 价 格 相 同 第 五 次 股 权 转 让 的 交 易 价 格 低 于 本 次 交 易 评 估 值 的 主 要 原 因 在 于 第 五 次 股 权 转 让 方 LAV 133

134 杭 州 海 邦 宁 波 海 邦 和 中 宇 科 技 无 需 承 担 因 本 次 交 易 而 导 致 的 股 份 锁 定 和 盈 利 预 测 补 偿 的 义 务, 因 此, 在 股 权 转 让 中, 经 交 易 双 方 的 协 商, 充 分 考 虑 了 交 易 双 方 所 持 股 权 未 来 承 担 的 风 险 和 义 务 的 不 同, 交 易 价 格 低 于 本 次 交 易 的 评 估 值 和 交 易 价 格 (3)2014 年 1 月 第 四 次 股 权 转 让 的 股 权 转 让 价 格 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 及 合 理 性 2014 年 1 月, 维 乐 投 资 将 其 持 有 的 中 肽 生 化 股 权 转 让 给 杭 州 海 邦 宁 波 海 邦 嘉 兴 康 德, 对 应 中 肽 生 化 100% 股 权 的 转 让 价 格 为 6,000 万 美 元 该 次 股 权 转 让 与 本 次 交 易 价 格 差 异 较 大, 主 要 原 因 如 下 : 年 1 月 股 权 转 让 价 格 未 充 分 反 映 中 肽 生 化 的 价 值 本 次 股 权 转 让 的 价 格 参 照 2012 年 12 月 第 四 次 增 资 时 估 值, 由 双 方 协 商 确 定 转 让 价 格 并 未 充 分 体 现 2012 年 12 月 至 本 次 股 权 转 让 期 间 中 肽 生 化 业 务 增 长 所 带 来 的 估 值 提 升 2 收 购 境 外 运 营 主 体, 业 务 链 条 的 完 善 提 升 了 整 体 估 值 2013 年 1 月 2 日, 中 肽 生 化 在 美 国 设 立 了 全 资 子 公 司 英 卡 利, 并 先 后 收 购 了 CPC 和 UCP, 分 别 作 为 中 肽 生 化 多 肽 类 业 务 和 体 外 诊 断 试 剂 业 务 在 境 外 的 运 营 主 体 CPC 和 UCP 的 加 入 完 善 了 中 肽 生 化 的 业 务 链 条, 提 升 了 整 体 的 估 值 3 中 肽 生 化 的 业 务 处 于 扩 张 期, 业 绩 的 增 长 拉 动 了 估 值 的 提 升 2012 年 12 月 以 来, 中 肽 生 化 的 业 务 一 直 处 于 扩 张 期, 主 要 表 现 在 以 下 几 个 方 面 : A 多 肽 类 业 务 稳 步 发 展 一 方 面, 长 期 积 累 的 临 床 前 或 临 床 前 期 研 发 定 制 肽 的 客 户 成 为 公 司 业 务 的 稳 定 来 源, 是 公 司 估 值 稳 步 提 升 的 基 础, 随 着 客 户 新 药 研 发 逐 步 进 入 临 床 或 临 床 的 后 期 阶 段, 对 于 多 肽 持 续 并 逐 渐 放 大 的 需 求 也 在 拉 动 中 肽 生 化 估 值 的 提 升 ; 另 一 方 面, 已 过 专 利 保 护 期 的 多 肽 药 物 催 生 出 庞 大 的 非 专 利 药 市 场, 中 肽 生 化 顺 应 这 一 趋 势, 业 务 也 开 始 向 非 专 利 药 市 场 延 伸, 成 为 公 司 业 绩 增 长 的 又 一 大 动 力, 进 而 提 升 了 中 肽 生 化 的 估 值 B 体 外 诊 断 试 剂 业 务 快 速 扩 张 2012 年 以 来, 中 肽 生 化 体 外 诊 断 试 剂 业 务 开 始 进 入 快 速 扩 张 期, 并 随 着 逐 134

135 步 丰 富 的 体 外 诊 断 试 剂 的 种 类, 进 一 步 扩 大 市 场 份 额, 体 外 诊 断 试 剂 业 务 的 快 速 扩 张 是 中 肽 生 化 估 值 提 升 的 另 一 大 支 撑 综 上 所 述, 上 述 股 权 转 让 价 格 系 转 让 各 方 真 实 意 思 的 表 示, 股 权 转 让 后, 中 肽 生 化 业 务 取 得 了 长 足 发 展, 盈 利 水 平 不 断 提 高, 对 应 的 公 司 估 值 也 不 断 上 升, 本 次 交 易 价 格 较 上 述 股 权 转 让 价 格 有 较 大 幅 度 的 溢 价 原 因 合 理 (4)2015 年 4 月 第 五 次 股 权 转 让 的 股 权 转 让 价 格 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 及 合 理 性 2015 年 4 月,LAV 杭 州 海 邦 宁 波 海 邦 和 中 宇 科 技 将 持 有 中 肽 生 化 股 权 转 让 给 琪 康 国 际 Healthy Angel, 对 应 中 肽 生 化 100% 股 权 的 转 让 价 格 为 120,000 万 元 该 次 股 权 转 让 与 本 次 交 易 价 格 差 异 较 大, 主 要 原 因 如 下 : 年 4 月 第 五 次 股 权 转 让 方 无 需 承 担 股 份 锁 定 期 义 务 及 股 价 波 动 风 险 本 次 交 易 对 方 通 过 本 次 交 易 获 得 的 信 邦 制 药 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 LAV 杭 州 海 邦 宁 波 海 邦 和 中 宇 科 技 在 本 次 交 易 前 转 让 中 肽 生 化 的 股 权 获 得 现 金 对 价, 无 需 承 担 上 述 股 份 锁 定 期 的 义 务 以 及 股 份 上 市 之 日 至 锁 定 期 满 之 间 信 邦 制 药 股 价 波 动 的 风 险 年 4 月 第 五 次 股 权 转 让 方 无 需 承 担 盈 利 预 测 补 偿 的 义 务 信 邦 制 药 与 本 次 交 易 对 方 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 补 充 协 议, 就 中 肽 生 化 在 盈 利 承 诺 期 内 实 际 盈 利 数 不 足 盈 利 预 测 数 的 差 额 部 分 做 出 了 股 份 或 现 金 补 偿 安 排 LAV 杭 州 海 邦 宁 波 海 邦 和 中 宇 科 技 在 本 次 交 易 前 转 让 中 肽 生 化 的 股 权 无 需 承 担 上 述 盈 利 预 测 补 偿 的 义 务 综 上 所 述, 上 述 股 权 转 让 价 格 系 转 让 各 方 真 实 意 思 的 表 示, 充 分 考 虑 了 转 让 双 方 未 来 承 担 风 险 和 义 务 的 不 同, 转 让 价 格 低 于 本 次 交 易 价 格 原 因 合 理 3 改 制 情 况 中 肽 生 化 最 近 三 年 未 进 行 改 制 ( 十 ) 本 次 交 易 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 施 工 建 设 等 有 关 报 批 事 项 的 情 况 本 次 交 易 的 交 易 标 的 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 用 地 135

136 许 可 等 相 关 报 批 事 项 ( 十 一 ) 标 的 公 司 涉 及 许 可 他 人 使 用 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 肽 生 化 不 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 ( 十 二 ) 本 次 交 易 涉 及 债 权 债 务 转 移 的 情 况 本 次 交 易 购 买 的 资 产 为 中 肽 生 化 100% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 二 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 发 展 概 况 中 肽 生 化 主 营 业 务 是 为 国 内 外 医 药 企 业 科 研 机 构 多 肽 创 新 药 和 多 肽 仿 制 药 提 供 定 制 研 发 及 生 产 服 务, 服 务 范 围 涵 盖 了 创 新 药 临 床 前 的 药 物 发 现 及 筛 选 阶 段 的 工 艺 研 发 及 制 备 临 床 阶 段 的 工 艺 扩 大 及 优 化 以 及 新 药 的 申 报 及 商 业 化 阶 段 原 料 药 的 规 模 化 生 产 同 时, 作 为 多 肽 研 发 成 果 的 转 化 产 品, 中 肽 生 化 还 从 事 体 外 诊 断 试 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 设 立 之 初, 中 肽 生 化 主 要 为 多 肽 类 新 药 研 发 机 构 提 供 多 肽 定 制 服 务, 主 要 客 户 集 中 在 国 外, 如 国 际 生 物 制 药 公 司 高 等 科 研 院 校 等 多 年 来, 中 肽 生 化 与 客 户 建 立 了 长 期 紧 密 的 黏 性 关 系, 随 着 客 户 的 多 肽 类 新 药 研 发 逐 步 从 临 床 前 的 药 物 发 现 和 筛 选 阶 段 进 入 临 床 试 验 阶 段, 中 肽 生 化 提 供 的 多 肽 产 品 也 由 非 GMP 级 向 GMP 级 别 延 伸 同 时, 随 着 国 际 上 多 款 多 肽 药 物 专 利 的 陆 续 到 期, 催 生 出 庞 大 的 非 专 利 药 市 场, 国 内 多 肽 类 药 物 的 申 报 与 批 准 数 量 也 在 不 断 增 多, 中 肽 生 化 的 发 展 战 略 也 由 过 去 只 专 注 于 国 外 创 新 药 市 场, 逐 步 开 始 涉 足 国 内 多 肽 市 场, 先 后 取 得 胸 腺 五 肽 醋 酸 亮 丙 瑞 林 两 项 原 料 药 GMP 证 书 未 来, 中 肽 生 化 多 肽 业 务 将 坚 持 国 内 国 外 两 条 线 发 展 一 方 面, 通 过 与 跨 国 生 物 制 药 公 司 创 新 药 研 发 的 合 作 关 系, 保 持 中 肽 生 化 的 多 肽 合 成 技 术 始 终 与 行 业 前 沿 同 步, 并 通 过 成 为 创 新 药 上 市 销 售 后 的 指 定 原 料 药 供 应 商, 为 公 司 带 来 爆 发 式 的 利 润 增 长 另 一 方 面, 凭 借 在 国 外 市 场 积 累 的 生 产 工 艺 技 术 和 质 量 管 理 优 势, 在 国 内 市 场 上 建 立 起 自 己 的 竞 争 壁 垒 136

137 2005 年, 中 肽 生 化 开 始 进 入 体 外 诊 断 试 剂 领 域, 开 发 出 多 款 通 过 美 国 FDA 和 欧 盟 CE 认 证 的 毒 品 和 早 孕 检 测 试 剂, 并 以 设 立 在 美 国 境 内 本 土 化 运 营 的 UCP 公 司 为 支 点, 迅 速 打 开 了 美 国 市 场 体 外 诊 断 试 剂 成 为 中 肽 生 化 的 另 一 大 主 营 业 务 和 利 润 增 长 点 未 来, 中 肽 生 化 除 不 断 丰 富 体 外 诊 断 试 剂 的 种 类 外, 还 将 在 本 次 交 易 后, 利 用 信 邦 制 药 现 有 的 医 药 流 通 渠 道 和 医 疗 服 务 资 源, 为 中 肽 生 化 诊 断 试 剂 的 国 内 市 场 开 拓 铺 平 道 路 ( 二 ) 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 10 月 修 订 ), 中 肽 生 化 所 处 的 行 业 属 于 医 药 制 造 业 ( 分 类 代 码 C27); 按 照 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 中 肽 生 化 所 处 行 业 为 医 药 制 造 业 中 的 生 物 药 品 制 造 ( 分 类 代 码 C2760) 从 细 分 行 业 来 看, 中 肽 生 化 提 供 的 主 要 服 务 和 产 品 分 别 属 于 生 物 制 品 下 的 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 和 体 外 诊 断 试 剂 行 业 1 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 多 肽 作 为 生 物 制 药 的 一 种, 其 原 料 药 和 制 剂 的 研 发 及 生 产 受 到 各 国 药 品 监 管 部 门 的 监 督 (1) 国 外 的 行 业 主 管 部 门 法 律 法 规 及 政 策 1 美 国 药 品 与 原 料 药 监 管 新 药 研 究 申 请 (IND) 新 药 申 请 (NDA) 简 明 新 药 申 请 (ANDA) 临 床 前 研 究 临 床 研 究 新 药 上 市 过 期 专 利 药 基 础 研 究 靶 点 研 究 药 物 发 现 药 物 研 发 临 床 I 期 临 床 II 期 临 床 III 期 规 模 化 生 产 IV 期 专 利 保 护 期 首 仿 药 普 仿 药 Non-cGMP 临 床 试 验 用 多 肽 cgmp 多 肽 原 料 药 多 肽 原 料 药 DMF 被 激 活 A. 药 品 注 册 FDA 是 美 国 药 品 注 册 及 监 管 机 构 FDA 通 过 确 保 人 用 药 品 动 物 药 品 生 137

138 物 制 品 医 疗 器 械 食 品 化 妆 品 放 射 用 品 的 安 全 有 效, 来 行 使 其 保 护 公 共 健 康 的 职 责 同 时,FDA 还 肩 负 着 促 进 公 共 健 康 的 使 命, 通 过 鼓 励 创 新, 使 药 品 食 品 更 加 安 全 有 效 及 可 获 得 此 外,FDA 通 过 为 大 众 提 供 正 确 的 科 学 的 信 息, 使 他 们 可 以 选 择 让 自 己 更 健 康 的 药 品 和 食 物 美 国 的 新 药 申 请 一 般 分 为 三 大 类 型, 即 创 新 药 物 及 其 制 剂 的 申 请 (NDA) 仿 制 药 的 申 请 (ANDA) 和 非 处 方 药 (OTC) 的 申 请 负 责 新 药 评 审 的 机 构 主 要 为 新 药 审 评 研 究 中 心 (Center for Drug Evaluation and Research,CDER), 下 设 新 药 审 评 部, 临 床 药 理 部, 生 物 统 计 部 和 新 药 质 量 部 新 药 的 申 请 又 包 括 两 个 步 骤, 新 药 研 究 申 请 (Investigational new drug application,ind) 和 新 药 申 请 (new drug application,nda) 药 品 申 请 者 为 获 得 FDA 对 仿 制 药 品 的 上 市 批 准 可 向 FDA 递 交 简 明 新 药 申 请 (ANDA), 负 责 评 审 ANDA 的 是 FDA 的 药 品 评 价 研 究 中 心 下 设 的 仿 制 药 品 办 公 室 (OGD), 仿 制 药 品 申 请 被 冠 以 简 化 是 因 为 一 般 不 要 求 提 交 证 明 安 全 性 和 有 效 性 的 临 床 前 研 究 和 临 床 试 验 的 数 据, 简 化 新 药 申 请 的 评 审 重 点 是 生 物 等 效 性 审 查, 化 学 微 生 物 审 查 和 标 签 审 查 FDA 对 非 处 方 药 的 评 审 主 要 由 FDA 药 品 评 价 研 究 中 心 下 设 的 第 五 评 审 小 组 负 责 对 每 类 非 处 方 药,FDA 都 制 定 了 一 个 专 论, 凡 符 合 专 论 的 药 品, 可 以 直 接 作 为 非 处 方 药 上 市 而 不 必 得 到 FDA 的 批 准 但 如 不 符 合 专 论, 则 必 须 单 独 经 过 新 药 申 请 评 审 过 程, 但 这 一 过 程 主 要 用 于 新 的 活 性 成 分 第 一 次 作 为 非 处 方 药 的 情 况 B. 原 料 药 供 应 商 美 国 的 原 料 药 管 理 同 中 国 不 同, 不 进 行 文 号 管 理 原 料 药 厂 家 只 需 向 FDA 提 供 DMF 备 案, 当 药 品 生 产 商 采 用 该 原 料 药 生 产 制 剂 产 品 时 再 进 行 审 查 FDA 并 不 强 制 要 求 企 业 递 交 DMF, 相 应 内 容 也 可 以 在 制 剂 申 请 (NDA 或 ANDA) 时 进 行 提 交 DMF 是 一 本 主 要 提 供 某 原 料 药 或 者 中 间 体 的 化 学 制 造 控 制 (CMC, chemisty/manufacture/control) 等 技 术 方 面 信 息 的 文 件, 主 要 有 五 种 类 型 : 第 一 种 类 型 为 生 产 地 点 厂 房 设 施 操 作 步 骤 和 人 员 ; 第 二 种 类 型 为 原 料 药 原 料 药 中 间 体 生 产 前 述 物 质 使 用 的 原 材 料 或 药 品 ; 第 三 种 类 型 为 包 装 物 料 ; 第 四 种 类 型 138

139 为 赋 形 剂 着 色 剂 香 料 香 精, 或 生 产 这 些 物 质 的 原 材 料 ; 第 五 种 类 型 为 FDA 一 般 认 可 的 参 考 信 息 每 个 DMF 只 能 包 含 一 种 类 型 的 信 息 和 所 有 支 持 数 据 DMF 需 要 按 客 户 的 要 求 以 及 工 艺 和 设 施 变 更 的 情 况 不 断 地 修 改 补 充 完 善, 重 大 的 变 更 必 须 通 知 客 户 此 外, 根 据 美 国 FDA 要 求, 即 使 没 有 变 更, 每 年 也 需 要 递 交 一 份 没 有 变 更 的 声 明 C. 现 场 检 查 与 质 量 管 理 规 范 无 论 制 剂 原 料 药, 美 国 FDA 对 其 都 是 一 个 持 续 动 态 的 监 管, 除 须 按 照 上 述 流 程 提 交 IND NDA ANDA 等 申 请 外, 还 要 承 诺 任 何 时 候 都 愿 意 接 受 FDA 的 检 查 现 场 检 查 的 目 的 是 确 认 制 剂 或 原 料 药 生 产 现 场 是 否 符 合 GMP 标 准 及 FDA 的 一 些 特 殊 要 求, 同 时 确 认 生 产 现 场 是 否 与 提 交 的 申 请 文 件 内 容 相 一 致 美 国 欧 洲 和 日 本 等 执 行 的 GMP 为 cgmp, 即 动 态 药 品 生 产 管 理 规 范 cgmp 的 主 要 目 的 是 为 了 保 证 稳 定 的 产 品 质 量, 药 品 质 量 就 是 cgmp 的 核 心 在 cgmp 中, 质 控 的 理 念 已 从 Quality By Test ( 质 量 来 源 于 检 测 ) 初 级 阶 段 发 展 为 Quality By Design ( 质 量 来 源 于 设 计 ) 和 Quality By Process ( 质 量 来 源 于 过 程 控 制 ) 的 高 级 阶 段 cgmp 的 质 量 概 念 是 贯 穿 整 个 生 产 过 程 中 的 一 种 行 为 规 范, 一 个 质 量 检 测 完 全 合 格 的 药 品 未 必 是 符 合 cgmp 要 求 的, 因 为 它 的 生 产 过 程 可 能 存 在 有 偏 差, 如 果 不 是 在 一 个 对 全 过 程 有 严 格 要 求 的 规 范 下 操 作 的 话, 潜 在 的 危 险 是 不 能 被 质 量 检 测 报 告 所 发 现 的 2 欧 洲 药 品 与 原 料 药 监 管 A. 主 要 监 管 部 门 欧 洲 官 方 药 品 管 理 机 构 主 要 为 EMEA 和 EDQM EMEA (European Medicines uation Agency, 欧 洲 药 品 评 价 局 ) 现 更 名 为 EMA (European Medicines Agency, 欧 洲 药 品 局 ) 主 要 负 责 对 新 药 和 新 生 物 制 品 评 审 ; EDQM(European Directorate for the Quality of Medicines, 欧 洲 药 品 质 量 管 理 局 ) 由 欧 洲 药 典 委 员 会 技 术 秘 书 处 演 化 而 来, 主 要 职 能 有 : 欧 洲 药 典 及 相 关 产 品 的 出 版 与 发 行 ; 对 欧 洲 药 典 各 论 的 适 用 性 认 证 ; 构 建 欧 洲 官 方 药 品 检 验 实 验 室 网 络, 承 担 生 物 制 品 批 签 发 与 上 市 药 品 的 监 督 任 务 B. 原 料 药 的 监 管 139

140 原 料 药 进 入 欧 盟 市 场 有 以 下 两 种 途 径 : 一 是 获 得 欧 洲 药 典 适 用 性 证 书 (Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia, 简 称 为 COS 或 者 CEP); 另 一 种 是 欧 洲 药 物 主 文 件 (European Drug Master File,EDMF) 两 者 的 区 别 与 联 系 如 下 : COS/CEP EDMF 它 们 都 是 原 料 药 进 入 欧 洲 市 场 有 效 而 必 须 的 支 持 性 材 料, 都 是 用 于 证 相 同 之 处 明 制 剂 产 品 中 所 使 用 的 原 料 药 质 量 的 文 件 以 便 支 持 使 用 该 原 料 药 的 制 剂 产 品 在 欧 洲 的 上 市 申 请 1. 评 审 方 式 EDQM 当 局 组 成 的 专 家 组 评 审 ; 单 个 国 家 相 关 机 构 评 审 ; COS 可 适 用 于 EDQM 所 有 成 员 国 不 同 欧 洲 国 家 须 重 新 评 审 2. 针 对 情 况 COS 证 书 直 接 发 给 原 料 药 厂 家, 与 制 剂 上 市 申 请 (MAA) 不 可 分 可 独 立 申 请 不 需 终 端 用 户 或 中 间 割, 由 终 端 用 户 申 请 商 申 请 区 别 只 处 理 欧 洲 药 典 已 收 载 的 物 质 所 有 原 料 药 ( 无 论 是 否 已 载 入 欧 3. 适 用 范 围 ( 不 仅 是 原 料 药 ) 洲 药 典 ) 4. 递 交 资 料 不 强 求 稳 定 性 资 料 必 须 包 括 稳 定 性 资 料 5. 申 请 结 果 COS 是 一 个 证 书 ; 直 接 发 给 原 料 药 厂 家 COS 证 书, 其 复 印 件 可 以 使 用 EDMF 只 是 一 个 号, 其 号 码 通 知 给 制 剂 厂 家 而 不 直 接 告 诉 给 原 料 药 厂 家, 需 从 制 剂 厂 家 处 查 询 3 人 用 药 物 注 册 技 术 国 际 协 调 会 议 (ICH) 及 ICH Q7a A.ICH 的 起 源 不 同 国 家 对 于 药 品 注 册 要 求 各 不 相 同, 这 不 仅 不 利 于 病 人 在 药 品 安 全 性 有 效 性 和 质 量 方 面 得 到 科 学 一 致 的 保 证, 同 时 也 造 成 了 药 品 科 研 生 产 部 门 人 力 物 力 的 浪 费 为 了 协 调 各 国 注 册 标 准 避 免 药 品 研 发 和 申 报 过 程 中 的 资 源 浪 费, 使 更 多 的 患 者 尽 快 使 用 到 更 为 安 全 有 效 的 新 药, 由 欧 盟 美 国 日 本 三 方 成 员 国 于 1990 年 发 起 设 立 了 人 用 药 物 注 册 技 术 国 际 协 调 会 议 (ICH) ICH 由 指 导 委 员 会 专 家 工 作 组 和 秘 书 处 组 成, 秘 书 处 设 在 日 内 瓦 ICH 成 员 国 的 制 药 产 值 占 世 界 总 产 值 的 80% 左 右, 研 发 费 用 约 占 世 界 药 物 研 究 总 投 入 90% B.ICH Q7a Q7a 是 ICH 制 定 的 技 术 文 件 内 容 之 一 ICH 文 件 分 为 质 量 (quality) 安 全 性 (safety) 有 效 性 (efficacy) 和 综 合 学 科 (multidisciplinary) 四 类 其 中, 质 量 技 术 要 求 文 件 以 Q 开 头, 分 别 以 数 字 1-9 代 表 药 品 质 量 控 制 的 不 同 方 面, 再 以 a b c d 代 表 其 中 的 小 项 Q7a( 原 料 药 的 优 良 制 造 规 范 指 南 ) 代 表 GMP 方 面 唯 一 小 项 140

141 API( 药 物 活 性 成 分, 通 常 指 原 料 药 ) 的 GMP 该 规 范 起 源 于 1997 年 9 月 瑞 士 日 内 瓦 原 料 药 国 际 协 调 会 议 (ICH for API) 1998 年 3 月, 由 美 国 FDA 牵 头, 起 草 了 统 一 的 原 料 药 cgmp 即 ICH Q7A 1999 年 秋, 欧 盟 和 美 国 达 成 了 原 料 药 的 cgmp 互 认 协 议, 双 方 同 意 协 议 生 效 后, 在 原 料 药 的 贸 易 过 程 中, 相 互 承 认 对 方 的 cgmp 认 证 结 果 对 于 原 料 药 企 业 来 说, cgmp 规 范 实 际 上 就 是 ICH Q7a 的 具 体 内 容, 是 欧 美 官 方 对 原 料 药 生 产 厂 家 进 行 现 场 检 查 的 主 要 依 据 (2) 国 内 的 行 业 主 管 部 门 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 管 部 门 医 药 行 业 的 主 管 部 门 为 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 卫 生 部 国 家 各 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 负 责 组 织 实 施 医 药 工 业 产 业 政 策, 研 究 拟 定 医 药 行 业 发 展 规 划, 指 导 行 业 结 构 调 整 和 实 施 行 业 管 理 卫 生 部 负 责 组 织 制 定 食 品 安 全 标 准 药 典, 建 立 国 家 基 本 药 物 制 度 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 负 责 对 各 类 药 品 医 疗 器 械 的 研 制 生 产 流 通 及 使 用 进 行 行 政 监 督 和 技 术 监 督 各 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 负 责 本 行 政 区 的 药 品 监 督 2 行 业 主 要 法 规 政 策 A. 药 品 生 产 许 可 制 度 开 办 药 品 生 产 企 业, 须 经 企 业 所 在 地 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 并 发 给 药 品 生 产 许 可 证, 凭 药 品 生 产 许 可 证 到 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 登 记 注 册 无 药 品 生 产 许 可 证 的, 不 得 进 行 药 品 生 产 B. 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 药 品 生 产 企 业 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 制 定 的 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 组 织 生 产 药 品 监 督 管 理 部 门 按 照 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求 对 药 品 生 产 企 业 是 否 符 合 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 进 行 认 证 ( 即 药 品 GMP 认 证 ), 对 认 证 合 格 的 发 给 GMP 认 证 证 书 2007 年 10 月 29 日, 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 (SFDA) 公 布 了 新 修 订 的 药 品 GMP 认 证 检 查 评 定 标 准, 该 标 准 已 于 2008 年 1 月 1 日 起 施 行 新 标 准 对 制 药 企 业 的 质 量 控 制 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求 141

142 C. 药 品 注 册 管 理 制 度 我 国 于 2007 年 10 月 1 日 开 始 实 施 新 的 药 品 注 册 管 理 办 法 根 据 新 的 药 品 注 册 管 理 办 法, 药 品 只 有 经 过 注 册 后 才 能 生 产 和 销 售 药 品 注 册 申 请 包 括 新 药 申 请 仿 制 药 申 请 进 口 药 品 申 请 及 其 补 充 申 请 和 再 注 册 申 请 五 种 研 制 新 药 必 须 按 照 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 的 规 定 如 实 报 送 研 制 方 法 质 量 标 准 药 理 及 毒 理 试 验 结 果 等 有 关 资 料 和 样 品, 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准 后, 方 可 进 行 临 床 试 验 完 成 临 床 试 验 并 通 过 审 批 的 新 药, 由 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 发 给 新 药 证 书 生 产 新 药 或 者 已 有 国 家 标 准 的 药 品, 须 经 国 务 院 药 品 监 督 管 理 部 门 批 准, 并 发 给 药 品 批 准 文 号 药 品 生 产 企 业 在 取 得 药 品 批 准 文 号 后, 方 可 生 产 该 药 品 新 的 药 品 注 册 管 理 办 法 大 大 提 高 了 新 药 注 册 审 批 的 科 学 性 和 透 明 度, 明 确 规 定 改 变 剂 型 但 不 改 变 给 药 途 径, 以 及 增 加 新 适 应 症 的 注 册 申 请 获 得 批 准 后 不 发 给 新 药 证 书 ( 靶 向 制 剂 缓 释 控 释 制 剂 等 特 殊 剂 型 除 外 ), 并 明 确 了 创 新 药 拥 有 优 先 申 请 与 审 批 的 权 利, 新 药 的 含 金 量 将 得 到 大 幅 提 高 D. 国 家 药 品 标 准 制 度 国 家 药 品 标 准 是 指 国 家 为 保 证 药 品 质 量 所 制 定 的 质 量 指 标 检 验 方 法 以 及 生 产 工 艺 等 的 技 术 要 求, 包 括 由 国 家 药 监 局 颁 布 的 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 药 品 标 准 中 华 人 民 共 和 国 药 典 等 药 品 标 准 E. 原 料 药 的 管 理 国 内 与 西 方 国 家 的 药 品 管 理 体 系 存 在 较 大 的 差 异, 技 术 标 准 和 GMP 规 范 缺 少 互 认, 在 原 料 药 的 管 理 方 面 这 种 差 异 同 样 存 在 总 体 的 说, 国 内 的 药 品 监 管 体 系 比 较 注 重 事 前 的 许 可 和 审 批, 而 欧 美 的 监 管 体 系 更 为 注 重 事 后 的 持 续 监 督, 具 体 对 比 如 下 : 项 目 国 内 欧 美 原 料 药 企 业 药 品 生 产 许 可 证 不 需 要 特 别 的 许 可 原 料 药 产 品 注 册 批 准 文 号 DMF/COS 文 件 审 查 质 量 体 系 认 证 GMP 证 书 cgmp 现 场 审 计 检 查 3 相 关 产 业 政 策 142

143 A. 十 二 五 国 家 战 略 新 兴 产 业 发 展 规 划 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 将 生 物 产 业 纳 入 七 大 新 兴 战 略 性 产 业 之 一, 其 中 重 点 提 出 要 推 进 : 单 克 隆 抗 体 药 物 基 因 工 程 蛋 白 质 及 多 肽 药 物 等 新 产 品 的 研 发 及 产 业 化 B. 生 物 产 业 发 展 规 划 2012 年 12 月 29 日, 国 务 院 发 布 生 物 产 业 发 展 规 划, 提 出 要 突 出 高 品 质 发 展, 提 升 生 物 医 药 产 业 竞 争 力, 主 要 任 务 包 括 大 力 开 展 生 物 技 术 药 物 创 制 和 产 业 化, 重 点 提 到 加 速 治 疗 性 抗 体 等 蛋 白 质 和 多 肽 药 物 的 研 制 和 产 业 化, 促 进 核 酸 类 药 物 发 展 C. 促 进 生 物 产 业 加 快 发 展 的 若 干 政 策 2009 年 6 月 2 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 促 进 生 物 产 业 加 快 发 展 的 若 干 政 策, 提 出 推 进 生 物 医 药 研 发 外 包, 并 要 求 在 鼓 励 创 新 税 收 优 惠 拓 宽 融 资 渠 道 等 方 面 加 大 对 该 行 业 的 支 持 力 度 D. 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2015 年 修 订 ) 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2015 年 修 订 ) 中 新 型 化 合 物 药 物 或 活 性 成 分 药 物 的 生 产 ( 包 括 原 料 药 和 制 剂 ) 为 鼓 励 外 商 投 资 产 业 的 目 录 2 体 外 诊 断 试 剂 行 业 体 外 诊 断 产 业 在 国 际 上 统 称 为 IVD(In-Vitro Diagnostics) 产 业, 即 指 在 人 体 之 外 通 过 对 人 体 的 血 液 等 组 织 及 分 泌 物 进 行 检 测 获 取 临 床 诊 断 信 息 的 产 品 和 服 务 体 外 诊 断 行 业 又 可 进 一 步 分 为 体 外 诊 断 试 剂 体 外 诊 断 仪 器 和 检 测 耗 材 ( 如 采 血 管 ), 其 中 体 外 诊 断 试 剂 属 于 生 物 制 品 由 于 体 外 诊 断 试 剂 体 外 诊 断 仪 器 和 检 测 耗 材 在 检 测 过 程 中 大 多 相 互 配 合 使 用, 在 行 业 监 管 方 面, 常 将 体 外 诊 断 试 剂 与 其 他 两 者 归 口 于 医 疗 器 械 进 行 统 一 监 管 (1) 国 外 的 行 业 主 管 部 门 法 律 法 规 及 政 策 1 美 国 行 业 监 管 体 系 A. 监 管 部 门 及 主 要 法 规 美 国 食 品 药 品 管 理 局 (FDA) 负 责 对 药 品 食 品 化 妆 品 医 疗 器 械 兽 药 143

144 等 产 品 进 行 全 面 监 督 管 理 FDA 医 疗 器 械 与 放 射 健 康 中 心 (Center of device Radiation Healthcare,CDRH) 具 体 负 责 对 医 疗 器 械 进 行 上 市 审 批 工 作 1938 年, 美 国 国 会 通 过 了 食 品 药 品 和 化 妆 品 法 (The 1938 Food, Drug, and Cosmetic Act), 该 法 中 对 医 疗 器 械 仅 作 了 简 单 规 定 1976 年, 美 国 国 会 通 过 了 食 品 药 品 和 化 妆 品 法 (FDCA) 修 正 案, 强 化 了 对 医 疗 器 械 进 行 监 督 管 理 的 力 度, 并 确 立 了 对 医 疗 器 械 实 行 分 类 管 理 1990 年, 美 国 国 会 通 过 并 由 总 统 签 发 了 医 疗 器 械 安 全 法 (The Safe Medical Devices Act,SMDA), 该 法 在 FDCA 修 正 案 的 基 础 上 补 充 了 许 多 新 的 内 容, 主 要 有 : 医 疗 器 械 使 用 者 和 销 售 者 必 须 报 告 所 发 现 的 与 医 疗 器 械 有 关 的 不 良 事 件, 对 植 入 体 内 等 风 险 较 高 的 医 疗 器 械 提 出 了 跟 踪 随 访 要 求, 增 加 了 民 事 处 罚 条 款, 在 质 量 体 系 规 范 中 增 加 了 产 品 设 计 要 求, 再 次 明 确 电 子 产 品 的 放 射 卫 生 要 求 等 B. 上 市 前 管 理 美 国 最 早 提 出 对 医 疗 器 械 实 行 分 类 管 理 其 中,I 类 为 普 通 管 理 产 品, 是 指 危 险 性 小 或 基 本 无 危 险 性 的 产 品, 该 类 产 品 必 须 合 乎 一 般 规 定 要 求, 大 部 分 可 以 直 接 注 册, 无 需 递 交 产 品 安 全 有 效 性 报 告 ;II 类 为 执 行 标 准 管 理 产 品, 指 具 有 一 定 危 险 性 的 产 品, 该 类 产 品 必 须 达 到 功 能 标 准, 大 部 分 需 要 注 册 前 向 FDA 递 交 准 予 进 入 美 国 市 场 的 申 请 文 件 510(k) 即 上 市 前 通 知 (Pre-market Nortification,PMN), 因 该 文 件 对 应 于 美 国 食 品 药 品 和 化 妆 品 法 (FD&C Act) 第 510 章 而 得 名 501(k) 文 件 中 的 内 容 旨 在 说 明 申 请 上 市 的 器 械 与 已 经 合 法 上 市 的 产 品 实 质 性 等 同 (Substantially Equivalent), 通 过 510(k) 审 查 后, 产 品 才 可 以 在 市 场 上 销 售 ;III 类 是 具 有 较 大 危 险 性 或 危 害 性, 或 用 于 支 持 维 护 生 命 的 产 品, 实 行 上 市 前 审 批 (Pre-market Approval,PMA) 生 产 企 业 在 产 品 上 市 前 必 须 向 FDA 提 交 PMA 申 请 书 及 相 关 资 料, 证 明 产 品 质 量 符 合 要 求, 临 床 使 用 安 全 有 效, 获 批 后 方 可 以 进 行 产 品 注 册 和 合 法 上 市 销 售 C. 上 市 后 管 理 美 国 实 行 强 制 的 医 疗 器 械 上 市 后 监 测 体 系 主 要 包 括 : 对 II III 类 产 品 每 两 年 或 三 年 一 次 的 质 量 体 系 检 查,I 类 产 品 每 四 年 一 次 的 质 量 体 系 检 查, 若 存 在 隐 患 或 发 现 问 题,FDA 随 时 可 对 企 业 进 行 检 查 ; 不 良 事 件 监 测 和 再 评 价 ; 对 违 规 行 为 实 施 行 政 处 罚, 其 手 段 包 括 : 发 警 告 信 扣 压 产 品 对 违 法 公 司 提 起 诉 讼 召 144

145 回 产 品 等 2 欧 盟 行 业 监 管 体 系 A. 监 管 部 门 及 主 要 法 规 由 于 欧 盟 由 多 个 主 权 国 家 组 成, 为 了 在 欧 盟 范 围 内 统 一 审 批 方 法, 消 除 贸 易 壁 垒, 欧 盟 从 各 成 员 国 的 第 三 方 质 量 认 证 机 构 中 统 一 认 定 了 一 批 通 告 机 构 (NB) 负 责 审 查 欧 盟 要 求 所 在 国 主 管 部 门 对 通 告 机 构 进 行 监 督, 定 期 检 查 其 审 批 情 况 和 财 务 状 况, 以 确 保 其 秉 公 执 法 为 了 适 应 统 一 市 场 的 需 要, 欧 盟 从 1988 年 开 始 讨 论 统 一 欧 盟 医 疗 器 械 管 理 问 题, 目 前 已 制 定 了 一 套 管 理 法 规, 主 要 用 于 产 品 上 市 前 的 审 批 管 理, 而 临 床 试 验 和 上 市 监 督 管 理 仍 然 由 欧 盟 各 成 员 国 自 行 负 责 欧 盟 现 已 发 布 了 三 个 与 医 疗 器 械 有 关 的 重 要 指 令 : 有 源 植 入 医 疗 器 械 指 令 (ATMD,Council Directive 90/385/EEC) 医 疗 器 械 指 令 (MDD,Council Directive 93/42/EEC) 体 外 诊 断 医 疗 器 械 指 令 (IVDD,Council Directive 98/79/EEC) 1993 年 至 2003 年 间, 三 个 指 令 分 别 作 了 几 次 修 正,2005 年 12 月 22 日 欧 盟 对 这 三 个 指 令 又 发 布 了 最 新 的 修 正 指 令 B. 上 市 前 管 理 欧 盟 委 员 会 认 定 的 第 三 方 认 证 机 构 对 制 造 商 的 质 量 体 系 按 照 法 令 的 要 求 进 行 符 合 性 评 定, 符 合 要 求 的 加 贴 CE 标 志 具 有 CE 标 志 方 可 进 入 欧 盟 各 成 员 国 市 场 按 欧 盟 指 令 规 定, 欧 盟 将 医 疗 器 械 分 成 I,IIa,IIb 和 III 类 四 个 类 别, 采 用 不 同 的 审 查 方 式 I 类 为 不 会 穿 透 人 体 表 面 又 无 能 量 释 放 ( 无 源 ) 的 器 械, 该 类 产 品 由 生 产 企 业 自 行 负 责 质 量 安 全 性 和 有 效 性, 并 在 生 产 所 在 国 主 管 部 门 备 案 ; IIa 类 包 括 诊 断 设 备 体 液 储 存 输 入 器 械, 以 及 短 暂 使 用 ( 持 续 时 间 小 于 1h) 并 有 侵 害 性 的 外 科 器 械, 由 通 告 机 构 审 查, 其 中 产 品 设 计 由 生 产 企 业 负 责, 通 告 机 构 主 要 检 查 其 质 量 体 系 ;IIb 类 为 短 期 使 用 ( 持 续 时 间 1h-30d) 并 有 侵 害 性 的 外 科 用 器 械 避 孕 用 具 和 放 射 性 器 械, 由 通 告 机 构 审 查, 要 检 查 质 量 体 系 抽 检 样 品, 同 时 生 产 企 业 应 提 交 产 品 设 计 文 上 ;III 类 器 械 为 与 中 枢 神 经 系 统 心 脏 接 触 的 器 械 在 体 内 降 解 的 器 械 植 入 体 内 的 器 械 和 药 物 释 放 器 械, 以 及 长 期 使 用 ( 持 续 使 用 大 于 30d) 并 有 侵 害 性 的 外 科 器 械, 由 通 告 机 构 审 查, 要 检 查 质 量 体 145

146 系 抽 检 样 品, 并 审 查 产 品 设 计 文 件, 特 别 是 审 查 产 品 风 险 分 析 报 告 C. 上 市 后 管 理 一 般 来 说, 上 市 后 管 理 主 要 集 中 在 以 下 两 方 面 :1) 对 生 产 企 业 进 行 质 量 体 系 检 查, 在 生 产 企 业 取 得 CE 标 志 后, 通 告 机 构 每 年 或 两 年 对 企 业 的 质 量 体 系 进 行 一 次 审 查, 以 确 保 生 产 企 业 持 续 生 产 出 质 量 合 格 安 全 有 效 的 医 疗 器 械 ;2) 建 立 不 良 事 件 报 告 和 反 馈 体 系, 各 国 主 管 部 门 要 求 医 疗 机 构 建 立 不 良 事 件 报 告 制 度 和 植 入 器 械 随 访 记 录 同 时, 各 个 生 产 企 业 也 必 须 建 立 不 良 事 件 档 案, 并 作 为 质 量 体 系 检 查 的 一 个 重 要 内 容 (2) 国 内 的 行 业 主 管 部 门 法 律 法 规 及 政 策 1 监 管 部 门 我 国 体 外 诊 断 试 剂 行 业 主 要 监 管 部 门 为 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 卫 生 部 临 床 检 验 中 心 及 行 业 自 律 协 会 A. 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 主 要 负 责 组 织 实 施 医 药 工 业 产 业 政 策, 研 究 拟 定 医 疗 器 械 行 业 发 展 规 划, 指 导 行 业 结 构 调 整 和 实 施 行 业 管 理 B. 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 体 外 诊 断 试 剂 行 业 归 口 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 下 属 医 疗 器 械 监 管 司 具 体 管 理 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 主 要 负 责 制 定 医 疗 器 械 安 全 监 督 管 理 的 政 策 规 划 并 监 督 实 施 ; 负 责 医 疗 器 械 行 政 监 督 和 技 术 监 督, 负 责 制 定 医 疗 器 械 研 制 生 产 流 通 使 用 方 面 的 质 量 管 理 规 范 并 监 督 实 施 ; 负 责 医 疗 器 械 注 册 和 监 督 管 理, 拟 订 国 家 医 疗 器 械 标 准 并 监 督 实 施 等 县 级 以 上 地 方 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 医 疗 器 械 监 督 管 理 工 作 C. 卫 生 部 临 床 检 验 中 心 卫 生 部 临 床 检 验 中 心 是 由 卫 生 部 北 京 医 院 代 管 的 事 业 单 位, 是 卫 生 部 全 国 临 床 检 验 标 准 化 委 员 会 的 常 设 机 构 临 床 检 验 中 心 的 主 要 职 责 包 括 : 制 定 临 床 检 验 技 术 标 准 及 管 理 规 范 ; 负 责 全 国 临 床 检 验 的 质 量 管 理 技 术 指 导 临 床 检 验 仪 器 的 质 量 评 价 参 考 方 法 的 建 立 校 准 实 验 室 的 建 立 临 床 检 验 专 业 人 员 的 技 术 培 训 等 D. 行 业 自 律 协 会 146

147 体 外 诊 断 试 剂 行 业 的 自 律 组 织 为 中 国 医 疗 器 械 行 业 协 会 体 外 诊 断 系 统 专 业 委 员 会 ( 筹 )( 简 称 IVD 专 委 会 ) IVD 专 委 会 主 要 负 责 体 外 诊 断 试 剂 行 业 市 场 研 究 参 与 制 订 相 关 行 业 标 准 和 政 策 法 规 对 会 员 企 业 的 公 众 服 务 行 业 自 律 管 理 以 及 代 表 会 员 企 业 向 政 府 部 门 提 出 产 业 发 展 建 议 等 2 行 业 监 管 体 系 A. 对 体 外 诊 断 试 剂 实 行 分 类 管 理 根 据 体 外 诊 断 试 剂 注 册 管 理 办 法, 我 国 对 于 体 外 诊 断 试 剂 实 行 分 类 管 理 : 第 一 类 体 外 诊 断 试 剂 实 行 备 案 管 理, 第 二 类 第 三 类 体 外 诊 断 试 剂 实 行 注 册 管 理 境 内 第 一 类 体 外 诊 断 试 剂 备 案, 备 案 人 向 设 区 的 市 级 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 提 交 备 案 资 料 ; 境 内 第 二 类 体 外 诊 断 试 剂 由 省 自 治 区 直 辖 市 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 审 查, 批 准 后 发 给 医 疗 器 械 注 册 证 ; 境 内 第 三 类 体 外 诊 断 试 剂 由 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 审 查, 批 准 后 发 给 医 疗 器 械 注 册 证 ; 进 口 第 一 类 体 外 诊 断 试 剂 备 案, 备 案 人 向 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 提 交 备 案 资 料 ; 进 口 第 二 类 第 三 类 体 外 诊 断 试 剂 由 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 审 查, 批 准 后 发 给 医 疗 器 械 注 册 证 ; 香 港 澳 门 台 湾 地 区 体 外 诊 断 试 剂 的 注 册 备 案, 参 照 进 口 体 外 诊 断 试 剂 办 理 申 请 第 二 类 第 三 类 体 外 诊 断 试 剂 注 册, 应 当 进 行 注 册 检 验 ; 第 三 类 产 品 应 当 进 行 连 续 3 个 生 产 批 次 样 品 的 注 册 检 验 医 疗 器 械 检 验 机 构 应 当 依 据 产 品 技 术 要 求 对 相 关 产 品 进 行 检 验 注 册 检 验 样 品 的 生 产 应 当 符 合 医 疗 器 械 质 量 管 理 体 系 的 相 关 要 求, 注 册 检 验 合 格 的 方 可 进 行 临 床 试 验 或 者 申 请 注 册 办 理 第 一 类 体 外 诊 断 试 剂 备 案 的, 备 案 人 可 以 提 交 产 品 自 检 报 告 体 外 诊 断 试 剂 上 市 后, 其 产 品 技 术 要 求 和 说 明 书 应 当 与 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 核 准 的 内 容 一 致 注 册 人 或 者 备 案 人 应 当 对 上 市 后 产 品 的 安 全 性 和 有 效 性 进 行 跟 踪, 必 要 时 及 时 提 出 产 品 技 术 要 求 说 明 书 的 变 更 申 请 B. 对 医 疗 器 械 生 产 制 造 企 业 实 行 备 案 和 许 可 证 制 度 体 外 诊 断 试 剂 生 产 企 业 还 需 参 照 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 符 合 相 应 的 生 产 备 案 或 许 可 条 件 从 事 第 一 类 医 疗 器 械 生 产 的, 由 生 产 企 业 向 所 在 地 设 区 的 市 级 人 民 政 府 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 备 案 并 提 交 符 合 规 定 条 件 的 证 明 资 料 从 事 第 二 类 第 三 类 医 疗 器 械 生 产 的, 生 产 企 业 应 当 向 所 在 地 省 自 治 区 147

148 直 辖 市 人 民 政 府 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 申 请 生 产 许 可 并 提 交 符 合 规 定 条 件 的 证 明 资 料 以 及 所 生 产 医 疗 器 械 的 注 册 证 3 主 要 法 律 法 规 体 外 诊 断 试 剂 行 业 的 法 律 法 规 及 其 主 要 内 容 如 下 : 序 号 法 律 法 规 发 布 部 门 实 施 日 期 主 要 内 容 体 外 诊 断 试 剂 注 册 管 理 办 法 ( 国 家 食 品 药 品 监 管 总 局 令 第 5 号 ) 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 国 家 食 品 局 关 于 发 布 体 外 诊 断 试 剂 临 药 品 监 督 床 试 验 技 术 指 导 原 则 的 通 告 管 理 总 局 (2014 年 第 16 号 ) 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 国 家 食 品 局 关 于 发 布 体 外 诊 断 试 剂 说 药 品 监 督 明 书 编 写 指 导 原 则 的 通 告 管 理 总 局 (2014 年 第 17 号 ) 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 关 于 公 布 体 外 诊 断 试 剂 注 册 申 报 资 料 要 求 和 批 准 证 明 文 件 格 式 的 公 告 (2014 年 第 44 号 ) 关 于 印 发 < 体 外 诊 断 试 剂 质 量 管 理 体 系 考 核 实 施 规 定 ( 试 行 )>< 体 外 诊 断 试 剂 生 产 实 施 细 则 ( 试 行 )> 和 < 体 外 诊 断 试 剂 生 产 企 业 质 量 管 理 体 系 考 核 评 定 标 准 ( 试 行 )> 的 通 知 ( 国 食 药 监 械 [2007]239 号 ) 体 外 诊 断 试 剂 经 营 企 业 ( 批 发 ) 验 收 标 准 和 开 办 申 请 程 序 ( 国 食 药 监 市 [2007]299 号 ) 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 2014 年 10 月 1 日 2014 年 10 月 1 日 2014 年 10 月 1 日 2014 年 10 月 1 日 2007 年 4 月 28 日 2007 年 5 月 23 日 是 体 外 诊 断 试 剂 行 业 的 基 础 性 法 规, 规 范 了 体 外 诊 断 试 剂 的 注 册 与 备 案 管 理, 保 证 体 外 诊 断 试 剂 的 安 全 有 效 指 导 体 外 诊 断 试 剂 的 临 床 研 究 体 外 诊 断 试 剂 说 明 书 编 写 工 作 规 范 体 外 诊 断 试 剂 的 注 册 规 范 对 体 外 诊 断 试 剂 的 生 产 及 质 量 管 理 体 系 作 了 详 细 的 规 定 旨 在 规 范 体 外 诊 断 试 剂 行 业 的 经 营 行 为 4 相 关 产 业 政 策 A. 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 2006 年 2 月 9 日, 国 务 院 颁 发 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 纲 要 中 提 出 : 研 究 预 防 和 早 期 诊 断 关 键 技 术, 显 著 提 高 重 大 148

149 疾 病 诊 断 和 防 治 能 力 重 点 开 发 安 全 有 效 避 孕 节 育 新 技 术 和 产 品 以 及 兼 顾 预 防 性 传 播 疾 病 的 节 育 新 技 术, 高 效 无 创 出 生 缺 陷 早 期 筛 查 检 测 及 诊 断 技 术, 遗 传 疾 病 生 物 治 疗 技 术 等 重 点 研 究 开 发 心 脑 血 管 病 肿 瘤 等 重 大 疾 病 早 期 预 警 和 诊 断 疾 病 危 险 因 素 早 期 干 预 等 关 键 技 术, 研 究 规 范 化 个 性 化 和 综 合 治 疗 关 键 技 术 与 方 案 B. 促 进 生 物 产 业 加 快 发 展 的 若 干 政 策 2009 年 6 月 2 日, 国 务 院 办 公 厅 下 发 的 促 进 生 物 产 业 加 快 发 展 的 若 干 政 策 ( 国 办 发 [2009]45 号 ) 指 出 : 在 生 物 医 药 领 域 重 点 发 展 预 防 和 诊 断 严 重 威 胁 我 国 人 民 群 众 生 命 健 康 的 重 大 传 染 病 的 新 型 疫 苗 和 诊 断 试 剂 积 极 研 发 对 治 疗 常 见 病 和 重 大 疾 病 具 有 显 著 疗 效 的 生 物 技 术 药 物 小 分 子 药 物 和 现 代 中 药 加 快 发 展 生 物 医 学 材 料 组 织 工 程 和 人 工 器 官 临 床 诊 断 治 疗 康 复 设 备 推 进 生 物 医 药 研 发 外 包 C. 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 2012 年 7 月 9 日, 国 务 院 印 发 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 ( 国 发 号 ), 将 生 物 产 业 纳 入 七 大 新 兴 战 略 性 产 业 之 一, 其 中 重 点 提 出 要 推 进 : 开 发 生 物 技 术 药 物 疫 苗 和 特 异 性 诊 断 试 剂 D. 十 二 五 生 物 技 术 发 展 规 划 2011 年 11 月 14 日, 科 技 部 颁 布 了 十 二 五 生 物 技 术 发 展 规 划, 该 规 划 指 出 要 研 究 开 发 一 批 重 大 产 品 和 技 术 系 统, 作 为 其 发 展 重 点 之 一 的 生 物 医 药 技 术 及 产 品 要 突 破 一 批 体 外 诊 断 仪 器 设 备 与 试 剂 的 重 大 关 键 技 术, 研 制 出 一 批 具 有 自 主 知 识 产 权 的 创 新 产 品, 在 一 体 化 化 学 发 光 免 疫 诊 断 系 统 等 高 端 产 品 方 面 实 现 重 点 突 破, 加 速 体 外 诊 断 产 业 的 结 构 调 整 和 优 化 升 级, 大 幅 提 升 我 国 体 外 诊 断 产 业 的 市 场 竞 争 力 E. 生 物 产 业 发 展 规 划 2012 年 12 月 29 日, 国 务 院 下 发 生 物 产 业 发 展 规 划, 该 规 划 指 出 : 突 破 核 心 部 件 制 约, 促 进 生 物 医 学 工 程 高 端 化 发 展, 其 中 提 到 大 力 发 展 新 型 体 外 诊 断 产 品, 主 要 内 容 包 括 围 绕 早 期 筛 查 临 床 诊 断 疗 效 评 价 治 疗 预 后 出 生 缺 陷 诊 断 等 需 求, 开 发 高 通 量 高 精 度 的 检 测 仪 器 试 剂 和 体 外 诊 断 系 统 加 快 发 展 分 子 诊 断 生 物 芯 片 等 新 兴 技 术, 加 速 免 疫 生 物 标 志 物 个 体 化 医 疗 149

150 病 原 体 等 体 外 诊 断 产 品 的 产 业 化 ; 发 展 可 现 场 快 速 检 测 的 血 液 生 化 免 疫 病 原 体 等 体 外 诊 断 仪 器 及 试 剂 的 制 备 技 术, 促 进 规 模 化 生 产 建 设 体 外 诊 断 试 剂 研 发 和 产 业 化 平 台, 加 强 原 料 酶 诊 断 性 抗 体 等 试 剂 原 料 基 地 建 设, 构 建 量 值 溯 源 体 系 及 其 参 考 实 验 室 网 络, 推 动 我 国 体 外 诊 断 产 业 的 发 展 ( 三 ) 主 要 产 品 和 服 务 的 用 途 中 肽 生 化 的 主 要 产 品 包 括 客 户 定 制 多 肽 药 物 多 肽 体 外 诊 断 试 剂 三 个 系 列 客 户 定 制 多 肽 主 要 是 根 据 客 户 给 出 的 多 肽 序 列, 在 满 足 客 户 对 于 纯 度 的 要 求 基 础 上 开 展 定 制 合 成 修 饰, 多 用 于 研 发 的 临 床 前 阶 段 ; 药 物 多 肽 主 要 是 指 在 符 合 药 品 监 管 机 构 ( 如 美 国 FDA) 对 于 生 产 环 境 标 准 下 合 成 的 多 肽, 多 用 于 研 发 的 临 床 试 验 阶 段 以 及 新 药 上 市 后 的 商 业 化 生 产 阶 段 ; 中 肽 生 化 的 体 外 诊 断 试 剂 目 前 主 要 为 毒 品 ( 药 物 滥 用 ) 检 测 类 产 品 具 体 情 况 如 下 : 1 多 肽 类 业 务 (1) 多 肽 简 介 1 多 肽 的 概 念 肽 是 由 各 种 氨 基 酸 分 子 之 间 经 脱 水 形 成 肽 键 相 连 的 聚 合 型 有 机 化 合 物 作 为 肽 链 基 本 构 建 的 单 体 是 氨 基 酸 残 基, 它 们 的 侧 链 结 构 各 不 相 同 ; 与 蛋 白 质 相 比, 肽 的 共 价 键 形 成 的 链 结 构 与 前 者 相 同, 只 是 链 长 度 及 分 子 量 小 于 前 者, 所 以 肽 与 蛋 白 质 之 间 存 在 许 多 相 近 的 理 化 性 质, 如 亲 水 性 极 性 二 级 结 构 易 酶 解 金 属 络 合 性 等 虽 然 从 分 子 量 大 小 上 很 难 在 某 个 准 确 的 数 值 上 把 肽 与 蛋 白 质 区 别 开, 但 至 今 人 们 仍 习 惯 地 按 肽 链 长 短 进 行 如 下 的 表 示 : 小 于 100 个 氨 基 酸 组 成 的 分 子 称 为 多 肽 (peptide), 由 100 个 以 上 的 氨 基 酸 组 成 序 列 就 称 为 蛋 白 质 2 多 肽 的 特 性 和 用 途 多 肽 的 生 物 特 性 取 决 于 组 成 多 肽 的 氨 基 酸 数 量 氨 基 酸 种 类 和 其 在 肽 链 中 的 不 同 位 置 排 列 天 然 氨 基 酸 和 合 成 氨 基 酸 通 过 不 同 的 组 合 形 成 了 具 备 不 同 物 理 化 学 和 生 物 特 性 数 量 庞 大 的 多 肽 库 由 于 多 样 化 的 生 物 特 性, 多 肽 应 用 领 域 相 当 广 泛, 如 具 备 诊 断 功 能 的 BNP 多 肽, 能 够 运 用 于 高 端 个 人 护 肤 品 的 美 容 类 肽, 也 可 作 为 甜 味 剂 制 作 营 养 品 因 多 肽 具 备 毒 性 小 副 作 用 低 药 效 学 显 著 等 优 点, 更 多 地 作 为 高 活 性 成 分 用 于 制 造 多 肽 类 药 物, 被 应 用 于 众 多 疾 病 的 治 疗, 150

151 肿 瘤 和 糖 尿 病 即 是 其 中 较 为 显 著 的 例 子, 这 两 个 领 域 的 多 肽 药 物 每 年 能 创 造 数 十 亿 美 元 的 收 入 此 外, 治 疗 心 血 管 神 经 退 化 性 疾 病 肾 衰 竭 等 疾 病 也 对 多 肽 同 样 有 着 较 高 的 需 求, 多 肽 还 可 用 于 治 疗 一 些 罕 见 病 但 是, 多 肽 也 有 着 自 身 的 缺 点, 即 半 衰 期 短 如 果 通 过 口 服 方 式 服 用 多 肽 类 药 物, 其 在 进 入 人 体 后 会 很 快 分 解, 几 乎 无 法 到 达 其 需 要 发 挥 作 用 的 目 标 区 域 因 此, 多 肽 类 药 物 多 采 取 注 射 方 式 进 行 给 药 这 也 成 为 以 往 阻 碍 多 肽 类 药 物 发 展 的 重 要 原 因 之 一 近 些 年, 随 着 研 发 水 平 的 提 升, 多 肽 类 药 物 的 给 药 方 式 更 加 多 样 化, 药 物 作 用 时 间 也 在 不 断 延 长, 这 也 促 进 了 多 肽 类 药 物 的 蓬 勃 发 展 (2) 多 肽 类 药 物 研 发 过 程 及 中 肽 生 化 提 供 的 服 务 1 多 肽 类 药 物 研 发 过 程 与 其 他 新 药 研 发 过 程 类 似, 多 肽 类 药 物 研 发 也 是 时 间 跨 度 长 投 入 巨 大 且 充 满 不 确 定 性 的 过 程, 大 致 可 区 分 为 临 床 前 的 药 物 发 现 临 床 试 验 新 药 申 报 和 新 药 获 批 上 市 后 的 商 业 化 几 个 阶 段 临 床 试 验 又 可 分 为 I II 和 III 期 三 个 阶 段, 临 床 I 期 主 要 是 在 小 规 模 的 健 康 人 群 中 测 试 化 合 物 的 安 全 性, 临 床 II 期 主 要 在 患 者 人 群 中 测 试 化 合 物 的 有 效 性, 临 床 III 期 则 大 规 模 地 进 行 验 证 药 物 对 目 标 适 应 症 患 者 的 治 疗 作 用 和 安 全 性, 评 价 利 益 与 风 险 关 系, 最 终 为 药 物 注 册 申 请 的 审 查 提 供 充 分 的 依 据, 试 验 一 般 应 为 具 有 足 够 样 本 量 的 随 机 盲 法 对 照 试 验 来 源 :Pharmaceutical Research and Manufacturers of America Drug Discovery and Development: 151

152 Understanding the R&D Processs. Washington.DC:PhRMA 多 肽 药 物 的 定 制 研 发 生 产 业 务 由 于 新 药 研 发 的 不 确 定 性 和 周 期 性 波 动, 对 于 单 一 制 药 企 业 来 说, 自 行 投 建 研 发 用 多 肽 生 产 厂 房 和 设 施 培 养 高 端 多 肽 技 术 人 员, 并 持 续 保 持 满 负 荷 生 产 是 存 在 一 定 困 难 的 为 了 降 低 固 定 资 产 投 资 风 险, 大 量 制 药 企 业 将 此 项 业 务 外 包 给 专 门 的 多 肽 制 造 服 务 商 多 肽 药 物 的 定 制 研 发 生 产 企 业 将 众 多 制 药 企 业 对 多 肽 的 需 求 集 中 在 一 起, 可 熨 平 多 肽 药 物 研 发 的 周 期 性 波 动 此 外, 对 于 众 多 小 型 制 药 企 业 来 说, 并 不 具 备 自 行 建 设 生 产 线 的 能 力, 将 药 物 的 研 发 和 生 产 外 包 可 减 少 其 资 本 性 支 出 因 此, 越 来 越 多 的 生 物 制 药 和 生 物 技 术 公 司 选 择 将 其 部 分 或 全 部 生 产 业 务 进 行 外 包 3 中 肽 生 化 提 供 的 产 品 作 为 一 家 多 肽 药 物 的 定 制 研 发 生 产 企 业, 中 肽 生 化 根 据 客 户 研 发 所 处 阶 段 及 相 应 多 肽 合 成 环 境 的 标 准 不 同, 其 提 供 的 多 肽 类 产 品 可 进 一 步 划 分 为 客 户 定 制 多 肽 和 药 物 多 肽 两 类 两 类 产 品 的 主 要 特 点 和 用 途 如 下 : 产 品 类 别 主 要 研 发 阶 段 用 途 生 产 环 境 标 准 需 求 特 点 客 户 定 制 多 肽 临 床 前 阶 段 主 要 用 于 临 床 前 药 物 筛 选, 不 作 用 于 人 体 非 GMP 标 准 项 目 数 量 多, 单 个 订 单 的 需 求 量 小 药 物 多 肽 临 床 试 验 新 药 申 报 和 新 药 获 批 上 市 后 的 商 业 化 主 要 用 于 临 床 试 验 和 应 用 GMP 标 准 项 目 数 量 较 少, 单 个 订 单 需 求 量 大 2 体 外 诊 断 试 剂 业 务 中 肽 生 化 的 体 外 诊 断 试 剂 产 品 属 于 免 疫 类 诊 断 试 剂, 主 要 用 于 毒 品 ( 药 物 滥 用 ) 检 测, 多 款 产 品 通 过 美 国 FDA 和 欧 盟 CE 认 证, 并 取 得 国 内 医 疗 器 械 产 品 注 册 证 书 产 品 具 有 快 速 使 用 和 携 带 方 便 准 确 率 高 等 特 点, 广 泛 适 用 于 戒 毒 所 医 院 军 队 征 兵 海 关 边 检 和 公 路 交 通 安 全 中 高 危 人 群 普 查 特 种 行 业 和 招 工 体 检 的 筛 检 工 作 此 外, 中 肽 生 化 还 取 得 了 妊 娠 心 肌 肿 瘤 传 染 病 检 测 等 非 毒 品 类 检 测 产 品 的 欧 盟 CE 认 证, 早 孕 检 测 试 剂 通 过 了 美 国 FDA510k 认 证, 为 下 一 步 产 品 线 的 丰 富 与 完 善 做 好 了 充 分 的 准 备 152

153 (1) 体 外 诊 断 试 剂 的 定 义 及 分 类 根 据 体 外 诊 断 试 剂 注 册 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 定 义, 体 外 诊 断 试 剂 是 指 按 医 疗 器 械 管 理 的 体 外 诊 断 试 剂, 包 括 可 单 独 使 用 或 与 仪 器 器 具 设 备 或 系 统 组 合 使 用, 在 疾 病 的 预 防 诊 断 治 疗 监 测 预 后 观 察 健 康 状 态 评 价 以 及 遗 传 性 疾 病 的 预 测 过 程 中, 用 于 对 人 体 样 本 ( 各 种 体 液 细 胞 组 织 样 本 等 ) 进 行 体 外 检 测 的 试 剂 试 剂 盒 校 准 品 ( 物 ) 质 控 品 ( 物 ) 等 常 用 的 分 类 方 法 主 要 有 以 下 两 种 : 1 按 检 测 原 理 或 检 测 方 法 分 类 按 检 测 原 理 或 检 测 方 法 分, 主 要 有 生 化 诊 断 试 剂 免 疫 诊 断 试 剂 分 子 诊 断 试 剂 微 生 物 诊 断 试 剂 尿 液 诊 断 试 剂 凝 血 类 诊 断 试 剂 血 液 学 和 流 式 细 胞 诊 断 试 剂 等, 其 中 生 化 免 疫 分 子 诊 断 试 剂 为 我 国 诊 断 试 剂 主 要 的 三 大 类 品 种 类 别 检 测 原 理 用 途 生 化 诊 断 试 剂 免 疫 诊 断 试 剂 分 子 诊 断 试 剂 通 过 各 种 生 物 化 学 反 应 或 免 疫 反 应 测 定 体 内 生 化 指 标 的 试 剂, 主 要 用 于 配 合 手 工 半 自 动 全 自 动 生 化 分 析 仪 等 仪 器 进 行 检 测 通 过 抗 原 与 抗 体 相 结 合 的 特 异 性 反 应 进 行 测 定 的 试 剂 主 要 是 对 与 疾 病 相 关 的 蛋 白 质 和 各 种 免 疫 活 性 分 子 以 及 编 码 这 些 分 子 的 基 因 进 行 测 定 的 试 剂 主 要 用 于 测 定 酶 类 糖 类 脂 类 蛋 白 和 非 蛋 白 氮 类 无 机 元 素 类 肝 功 能 等 指 标 主 要 应 用 于 传 染 性 疾 病 内 分 泌 肿 瘤 药 物 检 测 血 型 鉴 定 等 主 要 用 于 肝 炎 性 病 肺 感 染 性 疾 病 优 生 优 育 遗 传 病 基 因 肿 瘤 等 检 测 主 要 用 于 肝 炎 性 病 肺 感 染 性 疾 病 优 生 优 育 遗 传 病 基 因 肿 瘤 等 检 测 免 疫 诊 断 试 剂 从 结 果 判 断 的 方 法 学 上 又 可 分 为 放 射 免 疫 (RIA) 胶 体 金 酶 联 免 疫 (ELISA) 间 分 辨 荧 光 (TRFIA) 化 学 发 光 (CLIA) 等 试 剂, 具 体 产 品 特 点 及 用 途 如 下 : 类 别 放 射 免 疫 试 剂 胶 体 金 试 剂 酶 联 免 疫 试 剂 化 学 发 光 试 剂 特 点 及 用 途 对 环 境 污 染 较 大, 目 前 在 国 际 市 场 上 已 被 淘 汰, 国 内 还 有 少 量 使 用 目 前 最 快 速 方 便 的 免 疫 学 检 测 技 术 之 一, 特 别 适 合 于 医 院 的 急 诊 化 验 室 监 护 病 房 门 诊 即 时 检 验, 以 及 家 庭 社 区 医 疗 医 师 诊 断 和 事 故 现 场 等 医 院 外 的 即 时 检 验 大 批 量 时 间 紧 的 检 测 和 大 面 积 普 查 等 具 有 成 本 低 可 大 规 模 操 作 等 特 点 灵 敏 度 高 特 异 性 强, 可 用 于 半 定 量 和 定 量 分 析, 主 要 用 于 其 他 方 法 目 前 较 难 测 定 的 一 些 项 目 153

154 中 肽 生 化 的 体 外 诊 断 试 剂 按 上 述 分 类 方 法, 属 于 免 疫 类 中 的 胶 体 金 试 剂 胶 体 金 诊 断 试 剂 最 大 的 特 点 是 快 速 方 便, 胶 体 金 诊 断 产 品 不 需 要 专 业 的 临 床 检 验 师 操 作, 可 以 省 去 诸 多 标 本 预 处 理 样 本 送 检 繁 琐 的 设 备 检 测 数 据 处 理 以 及 传 输 流 程 等 步 骤, 直 接 快 速 的 得 到 可 靠 的 结 果, 具 有 许 多 大 型 检 测 设 备 不 具 备 的 时 间 优 势, 尤 其 在 急 诊 或 者 抢 救 病 人 的 时 候, 为 医 生 的 进 一 步 施 救 赢 得 宝 贵 时 间 2 按 体 外 诊 断 试 剂 注 册 管 理 办 法 分 类 我 国 体 外 诊 断 试 剂 注 册 管 理 办 法 根 据 产 品 风 险 程 度 的 高 低, 将 按 照 医 疗 器 械 进 行 管 理 的 体 外 诊 断 试 剂 依 次 分 为 第 三 类 第 二 类 第 一 类 产 品, 并 实 施 分 类 注 册 管 理, 其 中 第 三 类 产 品 注 册 管 理 部 门 为 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局, 第 二 类 产 品 为 省 自 治 区 直 辖 市 药 品 监 督 管 理 部 门, 第 一 类 产 品 为 设 区 的 市 级 药 品 监 督 管 理 机 构 类 别 第 三 类 第 二 类 第 一 类 产 品 1. 与 致 病 性 病 原 体 抗 原 抗 体 以 及 核 酸 等 检 测 相 关 的 试 剂 ; 2. 与 血 型 组 织 配 型 相 关 的 试 剂 ; 3. 与 人 类 基 因 检 测 相 关 的 试 剂 ; 4. 与 遗 传 性 疾 病 相 关 的 试 剂 ; 5. 与 麻 醉 药 品 精 神 药 品 医 疗 用 毒 性 药 品 检 测 相 关 的 试 剂 ; 6. 与 治 疗 药 物 作 用 靶 点 检 测 相 关 的 试 剂 ; 7. 与 肿 瘤 标 志 物 检 测 相 关 的 试 剂 ; 8. 与 变 态 反 应 ( 过 敏 原 ) 相 关 的 试 剂 除 已 明 确 为 第 三 类 第 一 类 的 产 品, 其 他 为 第 二 类 产 品, 主 要 包 括 : 1. 用 于 蛋 白 质 检 测 的 试 剂 ; 2. 用 于 糖 类 检 测 的 试 剂 ; 3. 用 于 激 素 检 测 的 试 剂 ; 4.. 用 于 酶 类 检 测 的 试 剂 ; 5. 用 于 酯 类 检 测 的 试 剂 ; 6. 用 于 维 生 素 检 测 的 试 剂 ; 7. 用 于 无 机 离 子 检 测 的 试 剂 ; 8. 用 于 药 物 及 药 物 代 谢 物 检 测 的 试 剂 ; 9. 用 于 自 身 抗 体 检 测 的 试 剂 ; 10. 用 于 微 生 物 鉴 别 或 药 敏 试 验 的 试 剂 ; 11. 用 于 其 他 生 理 生 化 或 免 疫 功 能 指 标 检 测 的 试 剂 1. 微 生 物 培 养 基 ( 不 用 于 微 生 物 鉴 别 和 药 敏 试 验 ); 2. 样 本 处 理 用 产 品, 如 溶 血 剂 稀 释 液 染 色 液 等 中 肽 生 化 的 体 外 诊 断 试 剂 按 上 述 分 类 方 法, 属 于 第 三 类 154

155 (2) 毒 品 ( 药 物 滥 用 ) 检 测 类 诊 断 试 剂 目 前 毒 品 检 测 试 剂 主 要 是 以 金 标 法 ( 胶 体 金 ) 检 测 试 剂 进 行 尿 液 检 测 为 主, 具 备 快 速 方 便 便 于 携 带 准 确 率 高 等 特 点, 有 试 剂 条 试 剂 卡 和 试 剂 盒 等 多 种 产 品 形 式, 一 次 可 同 时 检 测 一 种 或 多 种 毒 品 种 类 ( 四 ) 主 要 工 艺 流 程 图 1 多 肽 多 肽 工 艺 流 程 如 下 : 155

156 保 护 氨 基 酸 树 脂 合 成 用 树 脂 + 起 始 保 护 氨 基 酸 取 代 度 检 测 按 序 列 加 入 保 护 氨 基 酸 进 行 多 肽 合 成 全 保 护 肽 树 脂 多 肽 裂 解 粗 肽 粗 肽 溶 解, 过 滤 反 相 HPLC 纯 化 减 压 浓 缩 检 测 纯 度 和 浓 度 冻 干 西 林 瓶, 胶 塞, 铝 塑 盖 轧 盖 清 洗 烘 干 入 库 全 检 测 包 装 原 料 药 成 品 入 库, 密 封 2 体 外 诊 断 试 剂 体 外 诊 断 试 剂 工 艺 流 程 如 下 : 156

157 制 金 标 记 喷 金 点 膜 组 板 切 条 装 配 包 装 成 品 配 液 处 理 ( 五 ) 主 要 经 营 模 式 1 销 售 模 式 (1) 多 肽 类 业 务 中 肽 生 化 多 肽 类 业 务 主 要 是 以 客 户 需 求 为 基 础 的 定 制 化 服 务, 易 形 成 客 户 黏 性, 在 客 户 研 发 的 临 床 前 阶 段 获 得 订 单 后, 随 着 客 户 新 药 研 发 进 入 临 床 阶 段 或 最 终 获 批 上 市 开 始 商 业 化 生 产, 客 户 对 于 多 肽 的 需 求 将 是 持 续 并 逐 渐 放 大 的 过 程 因 此, 对 于 该 类 业 务, 客 户 营 销 与 维 护 贯 穿 整 个 经 营 过 程 的, 需 要 与 客 户 建 立 在 专 业 技 术 服 务 基 础 之 上 的 深 度 沟 通, 使 得 客 户 对 于 公 司 的 研 发 服 务 能 力 有 最 为 直 观 的 认 识 和 理 解 中 肽 生 化 的 高 端 多 肽 定 制 服 务 的 客 户 包 括 全 球 几 百 家 制 药 公 司 生 物 医 药 公 司 及 生 物 诊 断 公 司, 这 些 公 司 所 进 行 的 研 发 多 为 一 类 全 新 药 物 的 开 发, 在 技 术 质 量 和 知 识 产 权 保 护 方 面 要 求 非 常 严 格 中 肽 生 化 自 身 领 先 的 技 术 实 力 高 效 的 项 目 管 理 水 平 和 完 善 的 保 密 制 度 是 与 上 述 客 户 保 持 长 期 合 作 的 坚 实 基 础 针 对 该 类 业 务 的 特 点, 为 了 更 及 时 地 发 现 客 户 需 求 并 为 客 户 提 供 服 务, 中 肽 生 化 将 多 肽 类 业 务 的 市 场 划 分 为 美 国 地 区 和 非 美 地 区 两 个 区 域, 其 中 美 国 地 区 销 售 和 客 户 维 护 由 中 肽 生 化 的 境 外 子 公 司 CPC 负 责, 而 其 它 全 球 业 务 则 由 母 公 司 市 场 部 门 直 接 负 责 CPC 总 部 位 于 美 国 硅 谷, 管 理 波 士 顿, 华 府, 芝 加 哥, 圣 地 亚 哥 以 及 硅 谷 的 五 个 专 业 的 销 售 团 队, 聘 用 了 多 位 美 国 本 土 技 术 型 市 场 人 才, 美 国 的 销 售 团 队 与 国 内 的 研 发 生 产 部 门 保 持 着 紧 密 的 配 合 和 衔 接, 在 项 目 接 触 的 前 期 即 可 将 中 157

158 肽 生 化 在 研 发 生 产 能 力 质 量 控 制 等 方 面 的 优 势 准 确 完 整 地 展 示 给 客 户 与 客 户 建 立 合 作 关 系 后, 指 派 专 人 进 行 长 期 维 护, 及 时 追 踪 客 户 反 馈, 不 断 根 据 客 户 的 需 求 改 进 和 提 升, 加 强 与 客 户 长 期 的 合 作 黏 性 对 于 非 美 地 区, 中 肽 生 化 的 市 场 技 术 和 客 户 服 务 人 员 联 合 进 行 项 目 开 发 和 客 户 维 护, 通 过 展 会 研 讨 会 重 点 类 型 客 户 专 项 突 破 等 方 式 相 结 合, 将 公 司 在 多 肽 领 域 的 综 合 服 务 实 力 向 潜 在 客 户 进 行 展 示 中 肽 生 化 凭 借 具 有 专 利 认 证 的 多 肽 合 成 技 术 高 标 准 的 质 量 管 理 及 时 专 业 的 技 术 支 持 和 客 户 服 务, 树 立 了 良 好 的 行 业 形 象 与 业 界 口 碑, 与 客 户 形 成 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 现 有 客 户 定 制 肽 客 户 的 转 化 也 成 为 了 中 肽 生 化 的 一 大 项 目 来 源, 同 时 吸 引 了 更 多 制 药 企 业 和 研 究 机 构 主 动 寻 求 与 公 司 进 行 合 作 (2) 体 外 诊 断 试 剂 业 务 目 前, 中 肽 生 化 的 体 外 诊 断 试 剂 产 品 除 国 内 的 少 量 订 单 外, 绝 大 多 数 是 在 美 国 地 区 通 过 经 销 商 渠 道 进 行 销 售 UCP 作 为 中 肽 生 化 体 外 诊 断 试 剂 的 境 外 运 营 主 体, 负 责 经 销 商 的 维 护 和 市 场 信 息 搜 集, 并 将 市 场 需 求 信 息 反 馈 至 中 肽 生 化 2 生 产 模 式 (1) 多 肽 类 业 务 中 肽 生 化 多 肽 类 业 务 是 为 制 药 企 业 或 研 发 机 构 提 供 合 成 多 肽 的 定 制 化 服 务, 主 要 根 据 客 户 对 于 肽 链 结 构 纯 度 及 数 量 等 要 求 进 行 合 成 修 饰 和 纯 化, 因 此 主 要 采 取 订 单 化 的 生 产 模 式 (2) 体 外 诊 断 试 剂 业 务 体 外 诊 断 试 剂 业 务 实 行 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 以 市 场 需 求 为 导 向, 根 据 订 货 合 同 和 以 往 的 销 售 数 据, 结 合 库 存 情 况, 编 制 不 同 层 次 的 生 产 计 划 3 采 购 模 式 (1) 多 肽 类 业 务 多 肽 类 业 务 的 主 要 原 材 料 为 氨 基 酸, 主 要 根 据 客 户 的 订 单 进 行 采 购, 对 于 日 常 生 产 所 需 的 通 用 化 学 原 料 及 氨 基 酸 出 于 生 产 连 续 性 考 虑, 会 进 行 一 定 的 原 材 料 158

159 储 备 (2) 体 外 诊 断 试 剂 业 务 体 外 诊 断 试 剂 业 务 的 原 材 料 主 要 为 抗 原 抗 体 塑 料 件 外 包 装 铝 箔 袋 等 由 于 中 肽 生 化 的 体 外 诊 断 试 剂 产 品 大 多 销 往 海 外, 产 品 需 符 合 国 际 标 准, 部 分 原 材 料 在 美 国 进 行 采 购 考 虑 到 海 外 采 购 耗 费 的 时 间 较 长, 会 根 据 以 往 销 售 数 据, 结 合 库 存 情 况, 进 行 一 定 的 原 材 料 储 备 ( 六 ) 报 告 期 内 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 1 报 告 期 内 主 要 产 品 产 能 产 量 和 销 量 情 况 报 告 期 内, 中 肽 生 化 主 要 产 品 产 能 产 量 和 销 量 情 况 如 下 : 主 要 产 品 单 位 指 标 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 注 客 户 定 制 肽 注 药 物 多 肽 体 外 诊 断 试 剂 条 g 人 份 产 量 4,657 11,520 9,503 销 量 4,703 11,027 11,220 产 量 3, , , 销 量 3, , , 产 能 80,000,000 80,000,000 50,000,000 产 量 36,576,320 79,140,720 53,198,810 销 量 31,982,750 80,830,560 50,951,680 注 : 中 肽 生 化 的 多 肽 产 品 是 根 据 客 户 需 求 进 行 定 制 化 制 备, 单 个 订 单 从 毫 克 到 公 斤 级 不 等, 且 每 个 客 户 所 需 多 肽 的 序 列 千 差 万 别, 不 同 结 构 的 序 列 制 备 难 度 合 成 步 骤 和 耗 费 时 间 差 别 很 大, 无 法 以 单 一 的 产 出 重 量 来 衡 量 整 个 多 肽 类 产 品 的 生 产 能 力 2 报 告 期 内 主 要 产 品 收 入 构 成 单 位 : 元 % 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 客 户 定 制 肽 21,281, % 40,873, % 49,850, 药 物 多 肽 13,920, % 17,427, % 25,378,

160 体 外 诊 断 试 剂 62,496, % 107,302, % 67,009, 咨 询 服 务 358, % , 合 计 98,056, % 165,603, ,358, 报 告 期 内 主 要 产 品 平 均 价 格 的 变 动 情 况 主 要 产 品 单 位 销 售 区 域 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 客 户 定 制 肽 元 / 条 国 外 5, , , 国 内 1, , , 药 物 多 肽 元 /g 国 外 4, , , 国 内 3, , , 诊 断 试 剂 元 / 人 份 国 外 国 内 中 肽 生 化 的 多 肽 类 产 品 主 要 为 按 客 户 需 求 进 行 定 制 化 研 发 生 产, 根 据 纯 度 肽 链 复 杂 度 修 饰 难 度 等 不 同, 不 同 客 户 不 同 订 单 之 间 的 价 格 差 异 很 大 中 肽 生 化 的 体 外 诊 断 试 剂 产 品 根 据 客 户 对 于 检 测 毒 品 的 种 类 单 支 产 品 检 测 毒 品 的 数 量 检 测 精 准 度 等 要 求 进 行 生 产, 产 品 种 类 和 型 号 繁 多, 不 同 种 类 和 型 号 之 间 的 价 格 差 异 很 大 因 此, 不 同 种 类 产 品 在 报 告 期 内 的 构 成 不 同 会 影 响 到 平 均 价 格 的 波 动 4 报 告 期 前 五 大 客 户 情 况 单 位 : 元 % 年 度 客 户 名 称 金 额 占 营 业 收 入 比 例 American Screening Corporation 47,800, C0021 3,857, 年 1-6 月 江 苏 奥 赛 康 药 业 股 份 有 限 公 司 3,818, 北 京 博 恩 特 药 业 有 限 公 司 3,546, C0015 2,623, 合 计 61,645, 年 American Screening Corporation 88,292, 北 京 博 恩 特 药 业 有 限 公 司 6,227,

161 C0015 5,400, C0022 4,973, C0019 4,269, 合 计 109,164, American Screening Corporation 56,508, C ,459, 年 C0016 9,517, C0022 6,589, C0015 5,817, 合 计 104,893, 注 :C0001 C0015 C0016 C0019 C0021 C0022 C0026 为 中 肽 生 化 出 于 保 密 原 因 设 置 的 客 户 代 号 由 于 中 肽 生 化 提 供 的 产 品 及 服 务 涉 及 客 户 技 术 机 密 及 商 业 秘 密, 上 述 境 外 客 户 与 中 肽 生 化 均 签 署 了 保 密 协 议, 约 定 中 肽 生 化 不 得 向 第 三 方 透 露 客 户 的 信 息 基 于 保 密 义 务, 本 报 告 书 中 以 代 号 代 替 上 述 客 户 名 称 报 告 期 内, 不 存 在 中 肽 生 化 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 中 肽 生 化 5% 以 上 股 份 的 股 东, 在 中 肽 生 化 前 五 名 客 户 中 持 有 权 益 的 情 况 (1) 中 肽 生 化 应 对 客 户 集 中 风 险 的 防 范 措 施 中 肽 生 化 体 外 诊 断 试 剂 业 务 主 要 采 取 经 销 商 模 式 进 行 销 售, American Screening Corporation 作 为 主 要 经 销 商 占 体 外 诊 断 试 剂 业 务 比 重 较 大, 报 告 期 内 均 为 中 肽 生 化 第 一 大 客 户 1 客 户 集 中 的 形 成 原 因 中 肽 生 化 的 体 外 诊 断 试 剂 产 品 目 前 仍 以 毒 品 检 测 试 剂 为 主, 该 类 品 种 的 诊 断 试 剂 主 要 适 用 于 戒 毒 所 医 院 军 队 征 兵 海 关 边 检 和 公 路 交 通 安 全 中 高 危 人 群 普 查 特 种 行 业 和 招 工 体 检 的 筛 检 工 作, 终 端 客 户 以 非 零 售 客 户 为 主, 客 户 较 为 分 散, 对 于 企 业 来 说, 自 行 建 立 直 销 网 络 的 投 入 周 期 长, 成 本 高, 因 此 选 择 合 格 的 经 销 商 进 行 市 场 拓 展 成 为 本 行 业 现 阶 段 普 遍 采 用 的 销 售 模 式, 同 时, 中 肽 生 化 体 外 诊 断 试 剂 业 务 仍 处 于 发 展 的 初 期 阶 段, 品 种 较 为 单 一, 市 场 也 仅 以 北 美 地 区 为 主, 选 择 多 家 经 销 商 进 行 市 场 拓 展 并 不 符 合 企 业 现 阶 段 161

162 的 发 展 需 求 因 此, 中 肽 生 化 现 阶 段 选 择 单 一 经 销 商 作 为 中 肽 生 化 体 外 诊 断 试 剂 业 务 的 销 售 模 式 2 应 对 客 户 集 中 风 险 的 防 范 措 施 A 根 据 业 务 发 展 的 需 要 增 加 新 的 经 销 商 中 肽 生 化 坚 持 以 市 场 需 求 为 导 向 进 行 研 发, 目 前, 除 主 打 的 毒 品 检 测 类 诊 断 试 剂 外, 中 肽 生 化 通 过 自 身 的 研 发 储 备 了 肿 瘤 妊 娠 传 染 病 心 肌 等 多 种 检 测 品 种 多 款 产 品 通 过 欧 盟 CE 认 证, 为 开 拓 美 国 以 外 地 区 的 业 务 打 下 了 基 础 随 着 体 外 诊 断 试 剂 产 品 品 种 的 丰 富 和 美 国 以 外 地 区 市 场 的 开 拓, 中 肽 生 化 将 通 过 增 加 新 的 合 格 经 销 商 来 防 范 客 户 集 中 风 险 B 根 据 未 来 发 展 战 略 建 立 自 有 销 售 渠 道 随 着 体 外 诊 断 试 剂 业 务 进 入 成 熟 期, 品 种 更 为 丰 富, 客 户 更 为 多 样 化, 建 立 自 有 销 售 渠 道 也 将 成 为 中 肽 生 化 的 发 展 战 略 之 一, 经 销 商 渠 道 和 直 销 渠 道 相 互 配 合, 相 互 补 充 更 加 有 益 于 产 品 的 推 广 中 肽 生 化 已 在 积 极 扩 充 销 售 团 队, 通 过 培 训 与 实 践 相 结 合 的 方 式 提 升 团 队 的 销 售 能 力, 在 与 经 销 商 所 签 订 的 协 议 不 相 冲 突 的 前 提 下, 逐 步 搭 建 自 有 销 售 网 络, 积 累 客 户 资 源 因 此, 自 有 销 售 渠 道 的 建 立 也 是 应 对 客 户 集 中 风 险 的 防 范 措 施 之 一 (2) 未 披 露 部 分 境 外 客 户 名 称 的 原 因 中 肽 生 化 主 营 业 务 包 括 为 多 肽 新 药 研 发 机 构 提 供 定 多 肽 制 研 发 及 生 产 服 务, 以 及 体 外 诊 断 试 剂 的 生 产 和 销 售, 主 要 客 户 为 境 外 医 药 生 产 企 业 医 药 研 发 机 构 及 医 疗 器 械 经 销 商 等 由 于 中 肽 生 化 提 供 的 产 品 及 服 务 涉 及 客 户 技 术 机 密 及 商 业 秘 密, 境 外 客 户 与 中 肽 生 化 均 签 署 了 保 密 协 议, 约 定 中 肽 生 化 未 经 对 方 许 可, 不 得 向 第 三 方 或 公 开 透 露 客 户 的 信 息 因 此, 基 于 保 密 协 议 的 约 定, 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 的 规 定, 对 报 告 各 期 销 售 比 例 超 过 当 期 销 售 总 额 50% 的 客 户, 即 American Screening Corporation, 披 露 了 其 名 称 交 易 金 额 及 销 售 比 例 ; 对 于 其 他 境 外 主 要 客 户, 披 露 了 其 交 易 金 额 及 销 售 比 例, 以 客 户 代 号 代 替 其 名 称 162

163 ( 七 ) 报 告 期 内 主 要 原 材 料 及 能 源 供 应 情 况 1 中 肽 生 化 主 要 成 本 的 构 成 情 况 (1) 主 要 原 材 料 构 成 情 况 单 位 : 万 元 % 产 品 种 类 多 肽 体 外 诊 断 试 剂 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 原 材 料 名 称 占 主 营 业 占 主 营 业 占 主 营 业 金 额 务 成 本 比 金 额 务 成 本 比 金 额 务 成 本 比 例 例 例 二 甲 基 甲 酰 胺 (DMF) 不 饱 和 脂 肪 酸 (TFA) 色 谱 乙 腈 氨 基 酸 尿 杯 材 料 抗 体 抗 原 素 膜 (2) 主 要 能 源 构 成 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 水 电 汽 报 告 期 前 五 大 供 应 商 情 况 单 位 : 万 元 % 年 度 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 不 含 税 ) 占 采 购 总 额 比 重 杭 州 贝 驰 科 技 有 限 公 司 年 1-6 月 Sartorius Stedim Biotech GmbH 杭 州 彼 昂 塑 胶 电 子 有 限 公 司 LCR Hallcrest,LLC 杭 州 神 彩 包 装 印 业 有 限 公 司 合 计 杭 州 贝 驰 科 技 有 限 公 司

164 年 Sartorius Stedim Biotech GmbH 杭 州 神 彩 包 装 印 业 有 限 公 司 LCR Hallcrest,LLC 杭 州 彼 昂 塑 胶 电 子 有 限 公 司 合 计 1, 杭 州 贝 驰 科 技 有 限 公 司 Sartorius Stedim Biotech GmbH 年 杭 州 神 彩 包 装 印 业 有 限 公 司 杭 州 彼 昂 塑 胶 电 子 有 限 公 司 杭 州 金 创 塑 胶 制 品 有 限 公 司 合 计 报 告 期 内, 不 存 在 中 肽 生 化 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 中 肽 生 化 5% 以 上 股 份 的 股 东, 在 中 肽 生 化 前 五 名 供 应 商 中 持 有 权 益 的 情 况 ( 八 ) 境 外 经 营 与 境 外 资 产 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 中 肽 生 化 拥 有 四 家 境 外 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 名 称 与 中 肽 生 化 的 关 系 所 在 地 兴 中 企 业 中 肽 生 化 全 资 子 公 司 高 迪 投 资 全 资 子 公 司 香 港 英 卡 利 中 肽 生 化 全 资 子 公 司 美 国 CPC 中 肽 生 化 全 资 子 公 司 英 卡 利 全 资 子 公 司 美 国 UCP 中 肽 生 化 全 资 子 公 司 英 卡 利 全 资 子 公 司 美 国 上 述 四 家 公 司 的 基 本 情 况 详 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 情 况 之 一 标 的 公 司 的 基 本 情 况 之 ( 四 ) 中 肽 生 化 的 下 属 企 业 情 况 1 中 肽 生 化 海 外 销 售 有 关 情 况 (1) 中 肽 生 化 主 要 销 售 地 的 竞 争 情 况 目 前, 中 肽 生 化 的 多 肽 定 制 研 发 生 产 业 务 和 体 外 诊 断 试 剂 业 务 均 以 美 国 为 主 要 销 售 地, 分 别 通 过 境 外 子 公 司 CPC 和 UCP 进 行 市 场 开 拓 客 户 维 护 等 中 肽 生 化 两 项 主 营 业 务 在 美 国 地 区 的 竞 争 情 况 如 下 : 1 多 肽 定 制 研 发 生 产 业 务 164

165 多 肽 定 制 研 发 生 产 是 针 对 多 肽 药 物 的 定 制 研 发 和 生 产 服 务, 在 全 球 多 肽 药 物 市 场 中, 美 国 是 最 主 要 的 市 场, 拥 有 超 过 50% 的 市 场 份 额, 也 是 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 竞 争 的 主 要 市 场 在 美 国 地 区,Bachem 龙 沙 集 团 (Lonza Group Ltd.) 等 几 家 大 型 企 业 凭 借 先 发 优 势 占 据 了 市 场 的 绝 大 多 数 份 额, 他 们 的 业 务 涉 及 从 临 床 前 到 新 药 上 市 以 及 仿 制 药 研 发 和 生 产 的 整 个 服 务 领 域 近 些 年, 以 中 国 印 度 为 代 表 的 新 兴 市 场 国 家 凭 借 成 本 优 势 在 临 床 前 服 务 领 域 和 仿 制 药 领 域 正 在 逐 步 抢 占 被 欧 美 企 业 所 垄 断 的 市 场 2 体 外 诊 断 试 剂 业 务 根 据 Rncos 2014 年 5 月 发 表 的 Global Point-of-Care Diagnostics Market Outlook 2018, 2013 年 美 国 占 据 了 最 大 的 IVD 市 场 份 额, 拥 有 40% 的 占 有 率 在 美 国 地 区, 体 外 诊 断 试 剂 行 业 市 场 集 中 度 较 高, 罗 氏 诊 断 雅 培 诊 断 西 门 子 医 疗 等 占 据 主 要 份 额, 并 把 控 着 高 端 市 场 其 他 中 小 企 业 依 靠 各 自 在 成 本 渠 道 技 术 等 方 面 的 比 较 优 势, 在 某 些 细 分 领 域 占 据 一 定 的 市 场 份 额 (2) 技 术 发 展 水 平 1 多 肽 定 制 研 发 生 产 业 务 多 肽 制 备 目 前 主 要 有 化 学 合 成 基 因 重 组 和 从 动 植 物 中 提 取 三 种 方 法 从 动 植 物 中 提 取 法 获 得 的 多 肽 纯 度 较 低, 且 在 生 物 体 内 多 肽 类 物 质 含 量 甚 微, 提 取 过 程 中 易 引 入 动 物 致 病 菌 或 病 毒, 从 而 限 制 了 其 应 用, 逐 渐 被 化 学 合 成 法 或 基 因 重 组 技 术 所 替 代 ; 化 学 合 成 法 是 目 前 多 肽 制 备 的 主 流 方 法, 已 开 发 上 市 的 多 肽 药 物 中,90% 以 上 采 取 化 学 合 成 的 方 法 ; 基 因 重 组 技 术 在 合 成 长 肽 和 重 组 蛋 白 时 具 有 巨 大 的 优 势, 但 是 初 始 投 入 资 金 和 时 间 成 本 都 较 高, 引 入 非 天 然 氨 基 酸 和 结 构 修 饰 比 较 困 难, 随 着 蛋 白 质 组 学 的 研 究 深 入, 基 因 重 组 技 术 将 成 为 化 学 合 法 的 有 益 补 充 2 体 外 诊 断 试 剂 业 务 中 肽 生 化 在 美 国 地 区 销 售 的 体 外 诊 断 试 剂 产 品 以 毒 品 ( 药 物 滥 用 ) 检 测 为 主, 属 于 免 疫 类 诊 断 试 剂, 免 疫 类 诊 断 试 剂 采 取 检 测 免 疫 分 析 法 进 行 毒 品 筛 选, 其 利 用 抗 原 抗 体 反 应 的 特 异 性 和 敏 感 性 来 检 测 标 本 中 的 微 量 物 质 免 疫 诊 断 试 剂 从 结 果 判 断 的 方 法 学 上 又 可 分 为 放 射 免 疫 (RIA) 胶 体 金 酶 联 免 疫 (ELISA) 165

166 间 分 辨 荧 光 (TRFIA) 化 学 发 光 (CLIA) 等 试 剂 中 肽 生 化 的 体 外 诊 断 试 剂 按 上 述 分 类 方 法, 属 于 免 疫 类 中 的 胶 体 金 试 剂, 是 目 前 最 快 速 方 便 的 免 疫 学 检 测 技 术 之 一, 胶 体 金 诊 断 试 剂 最 大 的 特 点 是 快 速 方 便, 胶 体 金 诊 断 产 品 不 需 要 专 业 的 临 床 检 验 师 操 作, 可 以 省 去 诸 多 标 本 预 处 理 样 本 送 检 繁 琐 的 设 备 检 测 数 据 处 理 以 及 传 输 流 程 等 步 骤, 直 接 快 速 的 得 到 可 靠 的 结 果, 具 有 许 多 大 型 检 测 设 备 不 具 备 的 时 间 优 势, 尤 其 在 急 诊 或 者 抢 救 病 人 的 时 候, 为 医 生 的 进 一 步 施 救 赢 得 宝 贵 时 间 特 别 适 合 于 医 院 的 急 诊 化 验 室 监 护 病 房 门 诊 即 时 检 验, 以 及 家 庭 社 区 医 疗 医 师 诊 断 和 事 故 现 场 等 医 院 外 的 即 时 检 验 大 批 量 时 间 紧 的 检 测 和 大 面 积 普 查 等 (3) 中 肽 生 化 所 处 地 位 及 竞 争 优 势 美 国 作 为 占 据 全 球 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 和 体 外 诊 断 试 剂 行 业 最 大 份 额 的 地 区, 也 是 世 界 各 大 医 药 企 业 竞 争 最 为 激 烈 医 药 制 备 技 术 最 为 领 先 的 地 区 之 一 中 肽 生 化 依 靠 多 年 的 积 累 和 独 特 的 竞 争 优 势 逐 渐 在 美 国 市 场 获 得 了 一 定 的 市 场 份 额 具 体 情 况 如 下 : 1 多 肽 定 制 研 发 生 产 业 务 A 中 肽 生 化 在 美 国 地 区 所 处 地 位 根 据 多 肽 药 物 研 发 的 不 同 阶 段, 多 肽 定 制 研 发 生 产 业 务 可 划 分 为 临 床 前 临 床 阶 段 新 药 上 市 专 利 过 期 药 上 市 等 几 个 阶 段, 临 床 阶 段 又 可 分 为 临 床 I 期 临 床 II 期 和 临 床 III 期 在 新 药 研 发 的 临 床 阶 段 后 期 和 新 药 上 市 销 售 阶 段, Bachem 龙 沙 集 团 (Lonza Group Ltd.) 等 几 家 欧 美 大 型 企 业 凭 借 先 发 优 势, 依 靠 客 户 关 系 研 发 经 验 等 方 面 的 多 年 积 累, 仍 处 于 垄 断 地 位 相 较 临 床 阶 段 后 期 和 新 药 上 市 销 售 阶 段, 在 临 床 前 和 临 床 阶 段 前 期 的 单 张 订 单 对 于 多 肽 的 需 求 量 较 小, 肽 链 结 构 复 杂 多 变, 但 客 户 基 数 较 大, 中 肽 生 化 以 该 阶 段 的 订 单 为 突 破 口, 通 过 在 临 床 前 期 与 客 户 建 立 合 作 关 系, 逐 步 向 中 后 期 延 伸, 以 此 冲 破 欧 美 企 业 在 多 肽 药 物 定 制 研 发 生 产 的 垄 断 此 外, 中 肽 生 化 依 靠 为 国 际 知 名 医 药 企 业 提 供 多 肽 新 药 定 制 研 发 生 产 服 务 过 程 中 积 累 的 工 艺 技 术 人 才 团 队 管 理 经 验 等 优 势, 积 极 寻 找 与 国 外 专 利 过 期 药 生 产 厂 商 合 作 申 报 的 机 会, 将 业 务 向 多 肽 专 利 过 期 药 领 域 延 伸 B 中 肽 生 化 在 美 国 地 区 的 竞 争 优 势 166

167 a. 与 跨 国 制 药 公 司 建 立 的 长 期 合 作 黏 性 由 于 多 肽 自 身 的 特 性, 多 肽 药 物 开 发 成 功 率 较 高, 从 临 床 试 验 到 新 药 批 准 上 市 所 需 时 间 较 短 同 时, 多 肽 生 物 特 性 的 多 样 化, 使 多 肽 药 物 可 应 用 于 多 种 疾 病 的 治 疗, 市 场 空 间 大 中 肽 生 化 经 过 多 年 的 发 展, 为 世 界 上 排 名 前 列 的 多 家 跨 国 制 药 公 司 均 提 供 过 多 肽 合 成 修 饰 等 服 务 外 包 业 务, 并 在 客 户 创 新 药 研 发 的 初 期 即 与 其 进 行 接 触, 建 立 业 务 合 作 关 系 中 肽 生 化 积 累 的 优 质 客 户 资 源 和 与 其 建 立 的 长 期 合 作 黏 性, 将 随 着 客 户 多 肽 创 新 药 研 发 的 推 进, 为 中 肽 生 化 多 肽 类 业 务 的 后 续 增 长 提 供 持 续 的 动 力 源 泉, 尤 其 是 当 客 户 和 中 肽 生 化 共 同 向 FDA 提 交 创 新 药 申 请 后, 客 户 获 得 创 新 药 批 准 后, 中 肽 生 化 将 作 为 该 新 药 原 料 药 的 指 定 供 应 商, 对 公 司 多 肽 类 业 务 形 成 爆 发 式 的 增 长 需 求 b. 与 前 沿 水 平 同 步 的 多 肽 合 成 技 术 中 肽 生 化 自 2001 年 开 始 进 入 多 肽 产 品 领 域, 经 过 10 余 年 的 发 展, 积 累 了 在 该 领 域 的 研 发 和 生 产 经 验, 中 肽 生 化 的 多 肽 合 成 技 术 也 随 之 不 断 提 升, 在 长 而 复 杂 肽 链 的 合 成 上 具 备 其 他 服 务 商 无 法 比 拟 的 技 术 优 势, 可 合 成 结 构 较 为 复 杂 的 氨 基 酸 的 肽 链, 成 为 众 多 创 新 药 研 发 机 构 复 杂 和 困 难 多 肽 合 成 需 求 的 首 选 外 包 服 务 商, 在 市 场 中 占 领 了 一 定 的 份 额 合 成 技 术 优 势 形 成 了 中 肽 生 化 坚 固 的 竞 争 壁 垒, 也 帮 助 其 多 肽 类 业 务 在 较 长 时 间 内 保 持 较 高 的 毛 利 率 水 平 c. 管 理 体 系 优 势 aa. 客 户 信 息 保 密 管 理 优 势 根 据 一 项 调 查 结 果 显 示, 受 访 的 医 药 公 司 在 选 择 服 务 提 供 商 时 最 为 关 注 的 是 定 制 研 发 生 产 企 业 的 保 密 能 力, 排 在 产 品 质 量 之 前 中 肽 生 化 在 为 从 事 新 药 研 发 的 客 户 提 供 产 品 及 服 务 的 过 程 中 会 有 机 会 接 触 到 在 研 新 药 的 核 心 技 术 资 料 等 敏 感 信 息, 为 保 护 客 户 的 知 识 产 权, 中 肽 生 化 与 客 户 签 署 了 相 关 保 密 协 议 并 负 有 保 密 义 务 为 了 最 大 可 能 地 履 行 保 密 义 务, 避 免 客 户 核 心 技 术 资 料 外 泄, 中 肽 生 化 建 立 了 一 系 列 严 苛 的 保 密 制 度, 在 业 务 各 环 节 设 置 防 火 墙, 各 岗 位 职 能 严 格 区 分, 相 互 信 息 隔 离, 使 得 单 一 员 工 无 法 掌 握 整 个 技 术 资 料 和 客 户 信 息, 对 员 工 持 续 进 行 知 识 产 权 保 护 培 训 并 与 之 签 署 保 密 协 议 完 善 的 保 密 信 息 管 理 制 度 良 好 的 为 客 户 保 密 的 信 誉 和 历 史 记 录 成 为 了 中 肽 生 化 的 竞 争 优 势 之 一 bb. 质 量 管 理 优 势 167

168 通 过 国 际 cgmp 认 证, 是 面 向 国 际 创 新 药 市 场 的 定 制 研 发 生 产 企 业 从 临 床 前 阶 段 跨 入 临 床 实 验 阶 段 的 关 键 cgmp 质 量 管 理 概 念 是 贯 穿 整 个 生 产 过 程 中 的 一 种 行 为 规 范, 强 调 的 是 管 理 制 度 的 体 系 化 动 态 化 中 肽 生 化 药 物 多 肽 的 生 产 严 格 依 照 FDA 指 南 CFR 210 & 211 以 及 ICH Q7A 标 准 执 行, 中 肽 生 化 分 别 于 2005 年 和 2007 年 通 过 了 ISO9001:2000 和 ISO13485:2005 质 量 体 系 认 证, 先 后 三 次 零 缺 陷 通 过 美 国 FDA 审 核 符 合 cgmp 的 质 量 管 理 体 系 良 好 的 监 管 记 录 是 中 肽 生 化 获 取 药 物 多 肽 业 务 的 竞 争 优 势 之 一 cc. EHS 管 理 优 势 随 着 环 境 保 护 职 业 健 康 和 安 全 生 产 问 题 日 益 突 出,EHS 管 理 也 成 为 跨 国 制 药 公 司 广 泛 关 注 的 焦 点 中 肽 生 化 依 据 国 家 标 准 OHSAS ( GB/T ) 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 规 范 ISO (GB/T ) 环 境 管 理 体 系 要 求 及 使 用 指 南, 并 结 合 企 业 实 际 情 况, 制 定 了 一 套 成 系 统 的 EHS(Environment Health 和 Safety 的 缩 写 ) 管 理 体 系, 同 时, 贯 彻 策 划 实 施 检 查 改 进 的 PDCA 循 环 管 理 模 式, 实 施 并 不 断 改 进 和 完 善 EHS 管 理 体 系 不 断 改 进 和 完 善 的 EHS 管 理 体 系 也 是 中 肽 生 化 管 理 优 势 的 一 大 体 现 d. 研 发 团 队 优 势 中 肽 生 化 拥 有 国 家 千 人 计 划 特 聘 专 家 1 名, 浙 江 省 千 人 计 划 特 聘 专 家 4 名, 高 层 次 的 海 外 归 国 人 才 组 成 了 中 肽 生 化 研 发 团 队 的 核 心 这 些 顶 尖 人 才 拥 有 国 际 化 的 视 野 在 国 外 知 名 医 药 公 司 从 事 创 新 药 及 其 工 艺 技 术 研 发 的 经 历, 能 够 以 医 药 定 制 研 发 需 求 方 的 角 度 提 出 工 艺 技 术 改 进 建 议, 推 动 研 发 技 术 的 创 新, 是 与 国 际 一 流 制 药 企 业 合 作 的 核 心 竞 争 优 势 所 在 2 体 外 诊 断 试 剂 业 务 A 中 肽 生 化 在 美 国 地 区 所 处 地 位 体 外 诊 断 试 剂 业 务 在 美 国 地 区 市 场 集 中 度 较 高, 罗 氏 诊 断 雅 培 诊 断 西 门 子 医 疗 等 依 靠 完 善 的 产 品 线 品 牌 认 可 度 等 优 势 占 据 主 要 市 场 份 额 中 肽 生 化 目 前 体 外 诊 断 试 剂 业 务 以 毒 品 ( 药 物 滥 用 ) 检 测 产 品 为 主, 在 这 一 细 分 领 域 依 靠 品 种 齐 全 质 量 可 靠 技 术 服 务 响 应 及 时 等 优 势 等 优 势 占 据 一 定 的 市 场 份 额 168

169 B 中 肽 生 化 在 美 国 地 区 的 竞 争 优 势 a. 拥 有 毒 品 检 测 类 诊 断 试 剂 品 种 最 为 齐 全 的 供 应 商 之 一 中 肽 生 化 体 外 诊 断 试 剂 产 品 以 毒 品 检 测 ( 药 物 滥 用 ) 类 为 主,510(k) 认 证 是 体 外 诊 断 产 品 通 往 美 国 市 场 的 敲 门 砖, 取 得 该 认 证 除 需 耗 费 大 量 的 时 间 接 受 美 国 FDA 的 审 核 外, 还 须 提 供 充 足 的 检 验 材 料, 以 证 明 申 请 上 市 的 产 品 和 已 在 美 国 市 场 上 合 法 销 售 的 产 品 在 安 全 性 和 有 效 性 方 面 是 实 质 相 等 的 目 前, 中 肽 生 化 共 有 12 大 项 174 小 类 的 体 外 诊 断 产 品 取 得 美 国 FDA 510(k) 认 证, 其 中 11 项 为 毒 品 检 测 类, 几 乎 涵 盖 了 所 有 主 流 的 毒 品 种 类, 是 拥 有 毒 品 检 测 类 诊 断 试 剂 品 种 最 为 齐 全 的 供 应 商 之 一 b. 零 缺 陷 通 过 美 国 FDA 审 核 的 质 量 保 证 美 国 FDA 非 常 重 视 上 市 后 的 监 管, 对 于 通 过 510(k) 认 证 的 产 品 会 不 定 期 对 体 外 诊 断 试 剂 研 发 企 业 和 合 同 制 造 商 进 行 不 经 事 前 告 知 的 突 击 现 场 检 查, 对 于 发 现 问 题 的 企 业 以 发 警 告 信 扣 压 产 品 提 起 诉 讼 召 回 产 品 等 方 式 进 行 惩 戒 中 肽 生 化 作 为 一 家 自 设 立 就 在 国 际 市 场 上 与 国 际 巨 头 进 行 角 力 的 企 业, 时 刻 将 产 品 质 量 放 在 企 业 经 营 的 首 位, 非 常 重 视 企 业 在 客 户 中 的 信 誉, 制 定 了 严 格 的 质 量 管 理 体 系 以 保 证 产 品 生 产 的 全 过 程 符 合 国 内 外 监 管 部 门 的 质 量 要 求, 以 零 缺 陷 通 过 了 美 国 FDA 的 检 查 c. 研 发 营 销 生 产 三 位 一 体 国 内 国 外 联 动 的 团 队 架 构 目 前, 中 肽 生 化 的 体 外 诊 断 试 剂 主 要 通 过 全 资 子 公 司 UCP 进 行 海 外 销 售 UCP 不 仅 作 为 中 肽 生 化 体 外 诊 断 试 剂 产 品 在 海 外 的 销 售 主 体, 更 是 中 肽 生 化 体 外 诊 断 试 剂 业 务 主 要 的 发 起 者 和 推 动 者 UCP 核 心 成 员 Yu Chen 在 美 国 斯 坦 福 大 学 完 成 其 博 士 后 研 究, 有 过 多 年 美 国 知 名 医 药 企 业 的 研 究 经 历, 具 备 扎 实 深 厚 的 科 研 功 底, 是 中 肽 生 化 510(k) 产 品 申 请 认 证 中 的 主 要 参 与 者 Yu Chen 带 领 下 的 UCP 与 中 肽 生 化 国 内 的 研 发 生 产 市 场 团 队 经 过 多 年 的 磨 合, 形 成 了 非 常 默 契 的 合 作 关 系, 建 立 了 顺 畅 的 沟 通 渠 道 和 高 效 的 执 行 准 则, 及 时 将 国 外 客 户 的 需 求 和 改 进 意 见 反 馈 至 国 内 的 工 艺 研 发 和 生 产 部 门, 紧 跟 市 场 的 变 化, 提 供 最 为 贴 合 客 户 需 求 的 产 品 d. 持 续 研 发 的 实 力 和 良 好 的 产 品 延 展 空 间 中 肽 生 化 坚 持 以 市 场 需 求 为 导 向 进 行 研 发, 建 立 了 一 套 完 整 的 研 发 立 项 流 169

170 程, 保 证 研 发 开 始 前 进 行 充 分 的 市 场 调 研 和 深 度 的 行 业 分 析, 结 合 自 身 技 术 储 备 进 行 有 针 对 性 和 方 向 性 的 研 发 目 前, 除 主 打 的 毒 品 检 测 类 诊 断 试 剂 外, 中 肽 生 化 通 过 自 身 的 研 发 储 备 了 肿 瘤 妊 娠 传 染 病 心 肌 等 多 种 检 测 品 种, 将 借 助 现 有 的 国 际 化 销 售 渠 道, 持 续 为 中 肽 生 化 提 供 业 绩 增 长 的 动 力 (4) 可 能 面 临 政 策 风 险 及 对 销 售 可 能 产 生 的 影 响 1 可 能 面 临 政 策 风 险 不 能 持 续 满 足 FDA 等 药 品 监 管 部 门 的 审 查 标 准 是 中 肽 生 化 在 美 国 市 场 可 能 面 临 的 政 策 风 险 中 肽 生 化 的 多 肽 定 制 研 发 生 产 业 务 和 体 外 诊 断 试 剂 业 务 均 属 于 医 药 制 造 行 业, 在 美 国 地 区 需 要 接 受 FDA 的 持 续 监 管 FDA 对 在 美 国 地 区 从 事 药 品 生 产 销 售 的 企 业 会 不 定 期 进 行 不 经 事 前 告 知 的 突 击 现 场 检 查, 对 于 发 现 问 题 的 企 业 以 发 警 告 信 扣 压 产 品 提 起 诉 讼 召 回 产 品 等 方 式 进 行 惩 戒 2 对 销 售 可 能 产 生 的 影 响 中 肽 生 化 虽 然 曾 三 次 零 缺 陷 通 过 美 国 FDA 的 现 场 审 查, 但 是, 如 果 中 肽 生 化 未 来 未 能 满 足 美 国 FDA 等 药 品 监 管 部 门 的 审 查 标 准, 导 致 其 失 去 相 应 市 场 的 业 务, 甚 至 引 发 下 游 客 户 的 诉 讼 或 索 赔, 将 对 中 肽 生 化 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 针 对 该 风 险, 已 经 在 报 告 书 进 行 了 风 险 提 示, 详 见 报 告 书 重 大 风 险 提 示 之 二 标 的 公 司 的 经 营 风 险 之 ( 二 ) 未 能 持 续 通 过 监 管 部 门 审 查 的 风 险 (5) 中 肽 生 化 结 算 时 点 结 算 方 式 及 其 回 款 情 况 1 中 肽 生 化 结 算 时 点 和 结 算 方 式 中 肽 生 化 以 电 汇 结 算 为 主 要 结 算 方 式, 根 据 客 户 类 型 和 产 品 或 服 务 的 种 类 不 同, 签 订 了 不 同 的 结 算 条 款, 具 体 如 下 : 客 户 类 型 药 物 多 肽 客 户 定 制 多 肽 体 外 诊 断 试 剂 结 算 条 款 30% 预 收, 货 到 后 30 天 付 余 款 部 分 客 户 货 到 后 75 天 付 余 款 货 到 后 30 天 付 全 款 部 分 客 户 货 到 后 75 天 付 款 ASC: 货 到 后 180 天 付 款 ; 其 余 客 户 : 货 到 后 30 天 付 款 2 外 销 客 户 的 回 款 情 况 报 告 期 内, 中 肽 生 化 外 销 客 户 的 回 款 情 况 如 下 : 报 告 期 销 售 回 款 金 额 ( 美 元 ) 销 售 收 入 ( 美 元 ) 资 金 回 笼 率 2015 年 1-6 月 13,268, ,681, % 2014 年 度 21,292, ,815, % 170

171 2013 年 度 19,367, ,436, % 2 报 告 期 汇 率 变 动 对 中 肽 生 化 盈 利 能 力 的 影 响 及 汇 率 波 动 对 估 值 的 影 响 的 敏 感 性 分 析 (1) 报 告 期 汇 率 变 动 对 中 肽 生 化 盈 利 能 力 的 影 响 报 告 期 汇 率 变 动 对 中 肽 生 化 盈 利 能 力 的 影 响 如 下 : 单 位 : 人 民 币 万 元 影 响 因 素 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 财 务 费 用 - 汇 兑 损 益 其 他 综 合 收 益 小 计 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4, , , 所 占 比 例 -9.37% 0.28% -4.52% 报 告 期 内, 汇 率 变 动 对 盈 利 能 力 的 影 响 作 敏 感 性 分 析 如 下 : 单 位 : 人 民 币 万 元 美 元 兑 人 民 币 汇 率 变 动 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 汇 率 上 浮 5% 影 响 汇 率 上 浮 2.5% 影 响 汇 率 下 浮 2.5% 影 响 汇 率 下 浮 5% 影 响 (2) 汇 率 波 动 对 估 值 的 影 响 的 敏 感 性 分 析 1 汇 率 变 动 带 来 的 损 益 变 动 导 致 的 估 值 变 动 如 下 : 汇 率 变 动 对 评 估 值 影 响 分 析 单 位 : 人 民 币 万 元 美 元 兑 人 民 币 汇 率 变 动 后 评 估 汇 率 变 动 前 评 估 值 汇 率 变 动 值 评 估 值 变 动 率 上 升 5.00% 200, , % 上 升 2.50% 200, , % 0% 200, , % 下 降 2.50% 200, , % 下 降 5.00% 200, , % 2 汇 率 变 动 带 来 的 外 币 负 债 净 额 变 动 导 致 的 估 值 变 动 如 下 : 单 位 : 人 民 币 万 元 汇 率 变 动 对 评 估 值 影 响 分 析 欧 元 兑 人 民 币 汇 率 变 动 汇 率 变 动 前 评 估 值 汇 率 变 动 后 评 估 值 评 估 值 变 动 率 上 升 5.00% 200, , % 上 升 2.50% 200, , % 0% 200, , % 下 降 2.50% 200, , % 171

172 下 降 5.00% 200, , % 3 跨 境 经 营 的 管 控 措 施 及 内 部 控 制 的 有 效 性 (1) 跨 境 经 营 的 管 理 措 施 及 内 部 控 制 的 有 效 性 1 本 次 交 易 前 跨 境 经 营 的 管 理 措 施 及 内 部 控 制 的 有 效 性 本 次 交 易 前, 为 加 强 对 境 外 子 公 司 的 管 理 控 制, 有 效 控 制 经 营 风 险, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 中 肽 生 化 制 定 了 境 外 子 公 司 管 理 制 度 具 体 措 施 如 下 : A 组 织 管 理 中 肽 生 化 依 照 境 外 子 公 司 章 程 规 定 向 境 外 子 公 司 委 派 董 事 监 事 或 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员, 并 根 据 需 要 对 任 期 内 委 派 或 推 荐 的 董 事 监 事 及 高 管 人 选 做 适 当 调 整 由 中 肽 生 化 委 派 或 提 名 的 董 事 在 其 所 在 境 外 子 公 司 章 程 的 授 权 范 围 内 行 使 职 权, 对 境 外 子 公 司 股 东 会 负 责, 出 席 境 外 子 公 司 董 事 会 会 议, 按 照 公 司 的 决 策 或 指 示 依 法 发 表 意 见 行 使 表 决 权 由 中 肽 生 化 派 出 的 监 事 在 其 所 在 境 外 子 公 司 章 程 的 授 权 范 围 内 行 使 职 权, 包 括 检 查 境 外 子 公 司 财 务, 对 境 外 子 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 时 违 反 法 律 法 规 或 境 外 子 公 司 章 程 及 其 他 内 部 规 定 的 行 为 进 行 监 督 公 司 在 境 外 子 公 司 委 派 或 推 荐 的 高 级 管 理 人 员 应 认 真 履 行 任 职 岗 位 的 职 责, 同 时 应 将 境 外 子 公 司 经 营 财 务 及 其 他 有 关 情 况 及 时 向 中 肽 生 化 反 馈 B 财 务 管 理 中 肽 生 化 财 务 部 对 境 外 子 公 司 的 会 计 核 算 和 财 务 管 理 实 施 指 导 监 督 境 外 子 公 司 不 得 违 反 其 章 程 规 定 的 程 序 更 换 财 务 负 责 人, 如 确 需 更 换, 应 由 其 董 事 会 按 照 其 章 程 规 定 聘 任 或 解 聘 财 务 负 责 人, 并 及 时 向 中 肽 生 化 报 告 境 外 子 公 司 应 当 根 据 企 业 会 计 准 则 和 公 司 章 程 规 定, 参 照 中 肽 生 化 财 务 管 理 制 度 的 有 关 规 定, 制 定 其 财 务 管 理 制 度 并 报 中 肽 生 化 财 务 主 管 部 门 备 案 境 外 子 公 司 财 务 部 门 根 据 其 财 务 管 理 制 度 和 会 计 准 则 建 立 会 计 账 簿, 登 记 会 计 凭 证, 自 主 收 支 独 立 核 算 境 外 子 公 司 财 务 部 门 应 按 照 其 财 务 管 理 制 度 的 规 定, 做 好 财 务 管 理 基 础 工 作, 负 责 编 制 全 面 预 算, 对 经 营 业 务 进 行 核 算 监 督 和 控 制, 加 强 成 本 费 用 资 金 管 理 172

173 境 外 子 公 司 日 常 会 计 核 算 和 财 务 管 理 中 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 变 更 等 应 遵 循 其 财 务 管 理 制 度 会 计 准 则 及 有 关 规 定 中 肽 生 化 计 提 各 项 资 产 减 值 准 备 的 财 务 管 理 制 度 适 用 于 境 外 子 公 司 对 各 项 资 产 减 值 准 备 事 项 的 管 理, 中 肽 生 化 将 通 过 行 使 股 东 权 利 等 促 使 前 述 目 标 的 达 成 境 外 子 公 司 应 当 按 照 中 肽 生 化 财 务 会 计 信 息 的 要 求, 以 及 中 肽 生 化 财 务 部 对 报 送 内 容 和 时 间 的 要 求, 及 时 报 送 财 务 报 表 和 提 供 会 计 资 料 应 定 期 组 织 编 制 经 营 情 况 报 告 上 报 中 肽 生 化, 报 告 主 要 包 括 月 报 季 报 半 年 度 报 告 及 年 度 报 告 月 报 上 报 时 间 为 每 月 结 束 后 10 日 内, 季 报 上 报 时 间 为 每 季 度 结 束 10 日 内, 半 年 度 报 告 上 报 时 间 为 每 年 7 月 15 日 前, 年 度 报 告 上 报 时 间 为 会 计 年 度 结 束 后 1 个 月 内 境 外 子 公 司 根 据 其 公 司 章 程 和 财 务 管 理 制 度 的 规 定 安 排 使 用 资 金 境 外 子 公 司 负 责 人 不 得 违 反 规 定 对 外 投 资 对 外 借 款 或 挪 作 私 用, 不 得 越 权 进 行 费 用 签 批, 对 于 上 述 行 为, 境 外 子 公 司 财 务 人 员 有 权 制 止 并 拒 绝 付 款, 制 止 无 效 的 可 以 直 接 向 中 肽 生 化 财 务 部 或 境 外 子 公 司 董 事 会 报 告 境 外 子 公 司 应 根 据 中 肽 生 化 财 务 管 理 制 度 规 定, 统 一 开 设 银 行 账 户, 并 将 所 有 银 行 账 户 报 中 肽 生 化 财 务 部 备 案, 在 经 营 活 动 中 严 禁 隐 瞒 其 收 入 和 利 润, 私 自 设 立 帐 外 帐 和 小 金 库 对 境 外 子 公 司 存 在 违 反 国 家 有 关 财 经 法 规 公 司 和 控 股 子 公 司 财 务 管 理 制 度 情 形 的, 应 追 究 有 关 当 事 人 的 责 任, 并 按 国 家 财 经 法 规 公 司 和 控 股 子 公 司 有 关 规 定 进 行 处 罚 境 外 子 公 司 应 当 妥 善 保 管 财 务 档 案, 保 存 年 限 按 国 家 有 关 财 务 会 计 档 案 管 理 规 定 执 行 C 经 营 及 业 务 管 理 制 度 a. 采 购 流 程 管 理 制 度 aa. 采 购 询 价 : 一 般 情 况, 采 购 应 做 到 每 批 次 的 订 购 前 至 少 3 家 询 比 价 ; 特 殊 定 制 产 品 除 外 ; bb. 采 购 方 式 : 集 中 采 购 : 常 规 固 定 供 应 商 物 料, 采 购 根 据 合 同 管 理 规 定 在 每 年 年 初 173

174 制 定 年 度 合 同, 根 据 年 度 合 同 向 供 应 商 发 送 采 购 订 单 一 般 订 购 : 非 常 用 供 应 商, 采 购 可 根 据 申 购 单, 签 署 合 同, 经 财 务 审 批 盖 章 后 向 供 应 商 订 购 采 购 经 办 人 员 未 能 按 既 定 进 度 完 成 作 业 时, 应 及 时 与 申 购 人 沟 通 cc. 物 料 到 货 验 收 GMP 物 料 验 收 参 照 SOP ;GMP 设 备 验 收 参 照 SOP 非 GMP 物 料 验 收 : 非 GMP 原 辅 料 到 货 后, 采 购 检 查 物 料 外 包 装 标 签, 核 对 数 量 dd. 物 料 入 库 请 验 采 购 在 到 货 1 个 工 作 日 内 登 记 入 库 单, 签 字 后 与 货 物 一 起 交 仓 库 请 验 检 验 和 放 行 : 物 料 到 货 后 需 进 行 验 收, 物 料 检 测 验 收 合 格 后, 贴 合 格 证 不 合 格 物 料 采 购 联 系 退 货 b. 销 售 及 应 收 流 程 的 管 控 制 度 aa. 应 收 账 款 的 核 算 财 务 部 按 客 户 设 置 应 收 账 款 明 细 账, 及 时 反 映 每 一 客 户 应 收 账 款 的 发 生, 余 额 的 增 减 变 动, 监 督 信 用 政 策 的 执 行 情 况 财 务 部 编 制 应 收 账 款 明 细 表, 并 对 应 收 账 款 账 龄 进 行 分 析, 同 时 出 具 超 期 应 收 账 款 清 单, 提 供 给 销 售 部 客 服 部 和 公 司 领 导 bb. 应 收 账 款 的 催 收 销 售 部 业 务 经 办 人 员 对 其 经 办 的 应 收 账 款 全 程 负 责, 并 对 客 户 的 经 营 情 况 催 付 能 力 进 行 追 踪 分 析, 保 证 应 收 账 款 的 回 收, 催 收 过 程 中 的 邮 件 传 真 需 保 留 销 售 业 务 人 员 应 对 应 收 账 款 客 户 分 类 管 理, 信 用 期 限 内 的 应 收 账 款 应 及 时 提 醒 客 户 按 约 付 款 超 过 信 用 期 的 应 收 账 款, 销 售 业 务 人 员 提 交 分 析 说 明 及 清 收 措 施 交 销 售 部 门 领 导 审 阅 对 于 恶 意 拖 欠 信 用 品 质 不 良 的 客 户 应 当 从 信 用 清 单 中 除 名, 并 加 紧 催 收 催 收 无 果 而 金 额 较 大 的 应 通 过 诉 讼 方 式 解 决 cc. 应 收 账 款 的 清 查 对 账 销 售 人 员 应 定 期 与 客 户 进 行 日 常 对 账, 双 方 对 账 有 问 题 的, 必 要 时 由 财 务 部 提 供 对 账 支 持, 和 销 售 人 员 共 同 与 客 户 对 账 174

175 财 务 部 每 年 对 有 需 要 的 客 户 进 行 不 少 于 一 次 的 正 式 书 面 对 账 ( 半 年 度 或 年 度 ), 对 账 单 由 相 应 的 销 售 人 员 寄 至 客 户 手 中, 客 户 需 盖 章 寄 回 如 有 差 异 数 三 方 共 同 查 找 原 因 财 务 部 在 清 查 应 收 账 款 时, 对 同 一 客 户 相 对 应 的 应 付 及 预 收 款 项 应 当 一 并 清 查 c. 客 户 信 用 的 管 控 制 度 aa. 中 肽 生 化 对 于 VIP 客 户 给 予 一 定 的 信 用 额 度, 具 体 的 额 度 视 客 户 情 况 进 行 单 独 审 批 bb.vip 客 户 取 消 : 客 户 连 继 二 次 超 过 规 定 回 款 周 期 30 天 以 上 的, 或 一 次 超 过 规 定 回 款 期 60 天 以 上 的, 则 取 消 VIP 资 格, 作 为 普 通 客 户 管 理 cc. 销 售 人 员 按 批 复 的 信 用 额 度 申 请 发 货, 财 务 人 员 按 批 复 备 案 的 信 用 额 度 进 行 审 核 D 重 大 事 项 决 策 与 信 息 报 告 境 外 子 公 司 应 及 时 向 中 肽 生 化 报 告 拟 发 生 或 已 发 生 的 重 大 经 营 事 项 重 大 事 项 主 要 包 括 但 不 限 于 下 列 与 境 外 子 公 司 有 关 的 事 项 : a. 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ; b. 对 外 投 资 ( 含 证 券 投 资 ) 对 外 担 保 融 资 委 托 理 财 等 事 项 ; c. 收 购 或 出 售 资 产 资 产 或 债 务 重 组 股 权 转 让 等 事 项 ; d. 境 外 子 公 司 与 除 公 司 以 外 的 其 他 关 联 方 签 署 任 何 协 议 资 金 往 来 ; e. 境 外 子 公 司 合 并 或 分 立 ; f. 变 更 公 司 形 式 或 公 司 清 算 等 事 项 ; g. 修 改 其 公 司 章 程 ; h. 公 司 或 境 外 子 公 司 认 定 的 其 他 重 要 事 项 境 外 子 公 司 在 发 生 任 何 交 易 活 动 时, 相 关 责 任 人 应 仔 细 查 阅 并 确 定 是 否 存 在 关 联 方, 审 慎 判 断 是 否 构 成 关 联 交 易 若 构 成 关 联 交 易 应 及 时 报 告 中 肽 生 化 相 关 部 门, 按 照 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 及 境 外 子 公 司 章 程 和 其 他 内 部 管 理 制 度 的 有 关 规 定 履 行 相 应 的 审 批 报 告 义 务 中 肽 生 化 需 了 解 有 关 重 大 事 项 的 执 行 和 进 展 情 况 时, 境 外 子 公 司 应 予 以 积 极 配 合 和 协 助, 及 时 准 确 完 整 地 进 行 回 复, 并 根 据 要 求 提 供 相 关 资 料 175

176 境 外 子 公 司 应 制 定 重 大 信 息 内 部 保 密 制 度, 因 工 作 原 因 了 解 到 保 密 信 息 的 人 员, 在 该 信 息 尚 未 公 开 披 露 前, 负 有 保 密 义 务 E 内 部 审 计 监 督 与 检 查 制 度 中 肽 生 化 定 期 或 不 定 期 实 施 对 境 外 子 公 司 的 审 计 监 督, 由 中 肽 生 化 审 计 部 负 责 根 据 公 司 内 部 审 计 工 作 制 度 开 展 内 部 审 计 工 作 内 部 审 计 内 容 主 要 包 括 : 财 务 审 计 工 程 项 目 审 计 重 大 经 济 合 同 审 计 内 部 控 制 制 度 的 制 订 和 执 行 情 况 审 计 及 单 位 负 责 人 任 期 经 济 责 任 审 计 和 离 任 经 济 责 任 审 计 等 境 外 子 公 司 在 接 到 审 计 通 知 后, 应 当 做 好 接 受 审 计 的 准 备, 并 在 审 计 过 程 中 给 予 主 动 配 合 经 公 司 批 准 的 审 计 意 见 书 和 审 计 决 定 送 达 境 外 子 公 司 后, 境 外 子 公 司 必 须 认 真 执 行 境 外 子 公 司 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 调 离 境 外 子 公 司 时, 必 须 履 行 离 任 审 计 境 外 子 公 司 董 事 长 总 经 理 和 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 必 须 配 合 对 其 进 行 的 审 计 工 作, 全 面 提 供 审 计 所 需 资 料, 不 得 敷 衍 和 阻 挠 检 查 方 法 分 为 例 行 检 查 和 专 项 检 查 : a. 例 行 检 查 主 要 检 查 境 外 子 公 司 治 理 结 构 的 规 范 性 独 立 性 财 务 管 理 和 会 计 核 算 制 度 的 合 规 性 b. 专 项 检 查 是 针 对 境 外 子 公 司 存 在 问 题 进 行 的 调 查 核 实, 主 要 核 查 重 大 资 产 重 组 情 况 章 程 履 行 的 情 况 内 部 组 织 结 构 设 置 情 况 董 事 会 监 事 会 股 东 会 会 议 记 录 及 相 关 文 件 债 务 情 况 及 重 大 担 保 情 况 会 计 报 表 有 无 虚 假 记 载 等 F 行 政 事 务 与 档 案 管 理 境 外 子 公 司 行 政 事 务 由 公 司 行 政 部 门 归 口 管 理 指 导 境 外 子 公 司 及 其 控 股 的 其 他 公 司 应 参 照 公 司 的 行 政 管 理 文 件 逐 层 制 订 各 自 的 行 政 管 理 规 定, 并 报 本 公 司 行 政 部 门 备 案 境 外 子 公 司 应 当 将 其 企 业 营 业 执 照 ( 复 印 件 ) 公 司 设 立 资 料 公 司 章 程 ( 复 印 件 ) 公 司 管 理 及 内 控 制 度 等 文 件 资 料 报 送 公 司 相 关 部 门 备 案 境 外 子 公 司 变 176

177 更 企 业 营 业 执 照 修 改 章 程 或 其 他 内 部 控 制 制 度 后, 应 及 时 向 公 司 相 关 部 门 报 送 修 改 后 的 文 件 资 料, 保 证 备 案 资 料 及 时 更 新 境 外 子 公 司 发 生 对 外 投 资 等 重 大 经 营 事 项 所 签 署 的 相 关 协 议 和 文 件 以 及 其 它 重 大 合 同 重 要 文 件 和 资 料 等, 应 按 照 公 司 档 案 管 理 制 度 的 规 定, 向 公 司 相 关 部 门 报 备 归 档 境 外 子 公 司 召 开 董 事 会 或 股 东 会 的, 应 当 在 会 议 结 束 后 及 时 将 会 议 形 成 的 决 议 报 送 公 司 董 事 会 秘 书 综 上 所 述, 在 本 次 交 易 前, 中 肽 生 化 已 建 立 了 一 套 较 为 完 备 的 跨 境 管 理 制 度, 采 取 了 较 强 的 跨 境 经 营 管 控 措 施, 内 部 控 制 有 效 (2) 本 次 交 易 后 跨 境 经 营 的 管 理 措 施 及 内 部 控 制 的 有 效 性 中 肽 生 化 已 建 立 了 较 为 完 备 的 跨 境 管 理 制 度, 拥 有 一 批 国 际 化 管 理 人 才, 具 备 较 为 丰 富 的 跨 境 管 理 经 验 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 将 保 持 中 肽 生 化 的 独 立 运 营, 充 分 发 挥 中 肽 生 化 管 理 团 队 在 跨 境 经 营 方 面 的 优 势 同 时, 经 信 邦 制 药 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 和 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 中 肽 生 化 董 事 长 Xiang Li 和 中 肽 生 化 总 经 理 徐 琪 出 任 信 邦 制 药 第 六 届 董 事 会 董 事, 提 升 了 董 事 会 的 国 际 化 程 度 此 外, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 还 将 加 强 管 理 层 在 跨 境 经 营 管 理 方 面 的 培 训, 进 一 步 提 升 跨 境 管 理 的 有 效 性 ( 九 ) 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 1 EHS 管 理 体 系 中 肽 生 化 依 据 国 家 标 准 OHSAS (GB/T ) 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 规 范 ISO (GB/T ) 环 境 管 理 体 系 要 求 及 使 用 指 南, 并 结 合 企 业 实 际 情 况, 制 定 了 一 套 成 系 统 的 EHS(Environment Health 和 Safety 的 缩 写 ) 管 理 体 系, 同 时, 贯 彻 策 划 实 施 检 查 改 进 的 PDCA 循 环 管 理 模 式, 实 施 并 不 断 改 进 和 完 善 EHS 管 理 体 系 为 保 证 EHS 管 理 体 系 的 有 效 执 行, 中 肽 生 化 设 立 EHS 管 理 委 员 会, 每 半 年 对 各 部 门 管 理 方 案 的 执 行 情 况 进 行 检 查, 对 在 检 查 中 发 现 的 问 题 及 时 采 取 措 施, 确 保 管 理 方 案 按 计 划 进 度 要 求 完 成 中 肽 生 化 在 各 个 部 门 和 生 产 车 间 设 置 安 全 员, 对 设 备 设 施 工 具 工 装 安 全 177

178 防 护 装 置 等 进 行 定 期 检 查, 在 潜 在 事 故 或 紧 急 情 况 发 生 时 及 时 作 出 响 应, 对 本 部 门 或 生 产 车 间 的 不 符 合 企 业 EHS 制 度 的 行 为 及 时 采 取 纠 正 与 预 防 措 施, 组 织 本 部 门 或 生 产 车 间 开 展 EHS 活 动 和 学 习 中 肽 生 化 根 据 所 确 定 的 环 境 因 素 和 危 险 源, 制 定 了 相 应 的 控 制 程 序 对 化 学 危 险 品 的 采 购 储 存 运 输 使 用 废 弃 处 置 过 程 进 行 控 制, 避 免 物 品 泄 露 而 造 成 爆 炸 燃 烧 以 及 生 产 安 全 事 故 和 环 境 污 染 事 故 质 量 工 程 和 仪 器 部 门 负 责 EHS 管 理 体 系 测 量 和 监 视 仪 器 的 校 准 与 维 护, 并 保 存 有 关 记 录, 测 量 和 监 控 仪 器 根 据 需 要 适 时 更 新 EHS 管 理 委 员 会 组 织 各 部 门 每 年 一 次 定 期 对 遵 守 法 律 法 规 和 其 他 要 求 的 情 况 进 行 评 价, 评 价 的 结 果 予 以 记 录 并 由 EHS 管 理 委 员 会 统 一 保 存, 评 价 中 发 现 的 不 符 合 按 企 业 制 定 的 纠 正 和 预 防 措 施 控 制 程 序 执 行 2 EHS 管 理 体 系 执 行 情 况 在 上 述 EHS 管 理 体 系 的 保 证 下, 中 肽 生 化 的 生 产 经 营 符 合 国 家 关 于 安 全 生 产 和 环 境 保 护 的 要 求, 报 告 期 内 未 因 安 全 生 产 和 环 境 保 护 原 因 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 ( 十 ) 质 量 控 制 情 况 1 质 量 控 制 体 系 中 肽 生 化 依 据 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 ) ( 新 版 GMP) 美 国 CFR 210/211 和 CFR820 ICH Q7A ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 要 求 以 及 ISO13485:2012 医 疗 器 械 质 量 管 理 体 系 用 于 法 规 的 要 求 标 准, 并 结 合 企 业 实 际 情 况, 制 定 了 一 整 套 科 学 的 质 量 管 理 体 系, 从 原 料 采 购 仓 储 生 产 检 验 设 备 维 护 保 养 销 售 及 售 后 服 务 的 各 个 环 节 进 行 控 制 和 跟 踪 中 肽 生 化 按 照 企 业 制 定 的 采 购 控 制 程 序 供 应 商 质 量 评 价 管 理 规 定 供 应 商 进 行 评 价 和 选 择, 选 择 合 格 的 供 应 商, 并 按 供 应 商 质 量 审 计 的 要 求 对 从 供 应 商 采 购 的 产 品 进 行 质 量 控 制, 保 证 原 材 料 供 应 质 量 的 可 靠 性 对 药 品 或 有 洁 净 要 求 的 产 品, 公 司 按 照 企 业 制 定 的 人 员 健 康 检 查 制 度 进 行 接 触 产 品 人 员 健 康 状 况 的 控 制, 并 制 定 一 般 生 产 区 工 艺 卫 生 管 理 和 洁 净 区 清 洁 消 毒 管 理 洁 净 区 工 作 服 装 等 劳 保 用 品 的 清 洗 消 毒 人 员 进 出 洁 净 区 物 料 进 出 178

179 洁 净 区 的 程 序 等 一 系 列 管 理 规 定, 此 外, 中 肽 生 化 还 建 立 了 洁 净 室 悬 浮 粒 子 检 测 标 准 操 作 规 程 洁 净 室 沉 降 菌 检 测 标 准 操 作 规 程 洁 净 室 内 表 面 人 员 及 物 品 表 面 的 细 菌 检 测 程 序 洁 净 室 浮 游 菌 检 测 标 准 操 作 规 程 按 规 定 周 期 对 洁 净 区 进 行 监 控, 上 述 一 系 列 管 理 体 系 为 中 肽 生 化 产 品 制 备 过 程 中 工 作 环 境 的 洁 净 提 供 了 保 障, 防 止 多 肽 和 体 外 诊 断 试 剂 的 生 产 受 到 外 界 细 菌 微 尘 的 污 染, 影 响 最 终 产 品 的 质 量 中 肽 生 化 制 定 了 生 产 控 制 程 序, 对 产 品 的 生 产 制 造 过 程 进 行 全 程 监 控, 对 于 生 产 过 程 进 行 记 录 标 识, 通 过 生 产 记 录 检 验 记 录 销 售 记 录 实 现 对 产 品 的 追 溯 同 时, 中 肽 生 化 制 定 了 检 验 管 理 工 作 程 序, 在 产 品 实 现 过 程 的 适 当 阶 段, 通 过 进 货 检 验 中 间 检 验 最 终 检 验 实 现 对 产 品 特 性 的 监 视 和 测 量 当 某 种 产 品 ( 原 辅 料 成 品 ) 没 有 通 过 检 验, 经 调 查, 确 定 为 不 合 格 品 时, 中 肽 生 化 将 按 不 合 格 品 控 制 规 则 进 行 及 时 地 处 理 2 质 量 控 制 执 行 情 况 在 上 述 质 量 控 制 体 系 的 保 证 下, 中 肽 生 化 分 别 于 2005 年 和 2007 年 通 过 了 ISO9001:2000 和 ISO13485:2005 质 量 体 系 认 证, 分 别 于 2006 年 和 2009 年 获 得 了 胸 腺 五 肽 原 料 药 和 醋 酸 亮 丙 瑞 林 原 料 药 的 GMP 证 书, 醋 酸 亮 丙 瑞 林 原 料 药 已 于 2014 年 底 通 过 新 版 GMP 认 证, 在 2011 年 2012 年 和 2014 年 先 后 三 次 零 缺 陷 通 过 美 国 FDA 审 核, 体 外 诊 断 试 剂 的 生 产 持 续 符 合 国 内 医 疗 器 械 监 督 管 理 条 例 和 美 国 CFR820 的 要 求 ( 十 一 ) 中 肽 生 化 主 要 生 产 技 术 情 况 作 为 一 家 定 制 研 发 生 产 企 业 提 供 多 肽 定 制 化 服 务 的 企 业, 中 肽 生 化 投 入 大 量 的 研 发 进 行 生 产 工 艺 技 术 的 改 进 和 创 新, 以 附 加 值 较 高 的 工 艺 研 发 技 术 输 出 代 替 简 单 的 产 能 输 出, 同 时 满 足 客 户 对 于 制 备 工 艺 复 杂 多 样 且 不 断 提 升 的 需 求 1 专 利 多 肽 合 成 技 术 PeptidEx 中 肽 生 化 多 肽 合 成 技 术 PeptidEx 已 获 得 国 家 发 明 专 利, 该 技 术 能 够 帮 助 多 肽 药 物 研 发 机 构 一 次 合 成 大 量 的 多 肽, 在 实 现 多 肽 量 产 化 的 同 时, 大 大 缩 短 了 交 货 期, 有 助 于 研 发 机 构 成 本 的 控 制 和 缩 减 179

180 2 前 沿 的 多 肽 特 殊 修 饰 技 术 中 肽 生 化 在 与 国 际 知 名 医 药 公 司 提 供 多 肽 定 制 研 发 生 产 服 务 的 过 程 中, 积 累 了 与 最 新 多 肽 创 新 药 开 发 相 匹 配 的 前 沿 多 肽 特 殊 修 饰 技 术, 如 MAPs( 复 合 抗 原 多 肽 ) Stapled Peptide( 订 书 肽 ) Multiple disulfide bonds peptide( 多 种 二 硫 键 修 饰 ) 等 (1)MAPs( 复 合 抗 原 多 肽 ) MAPs 利 用 赖 氨 酸 的 α - 位 和 ε - 位 氨 基 形 成 一 个 多 支 链 骨 架, 并 且 在 骨 架 上 偶 联 肽 链 得 到 的 抗 原 肽, 该 种 抗 原 肽 具 有 良 好 的 体 内 活 性, 不 需 要 偶 联 蛋 白 就 可 以 产 得 到 高 浓 度 的 抗 体 和 合 成 肽 疫 苗 (2)Stapled Peptide( 订 书 肽 ) 订 书 肽 是 一 类 全 碳 支 架 的 具 有 α - 螺 旋 结 构 的 新 型 多 肽, 这 种 肽 具 有 良 好 的 药 理 性 能, 构 型 的 保 持 使 其 具 有 良 好 的 酶 稳 定 性 及 细 胞 膜 穿 透 能 力, 使 其 成 为 多 肽 药 物 领 域 的 研 究 热 点, 在 治 疗 癌 症 抑 制 艾 滋 病 和 丙 型 肝 炎 以 及 调 节 信 号 通 路 等 方 面 均 得 到 了 的 应 用 中 肽 生 化 除 了 具 备 很 强 的 订 书 肽 的 合 成 能 力, 同 时 还 具 备 设 计 能 力, 帮 助 客 户 设 计 分 子, 提 高 药 物 活 性 分 子 筛 选 的 成 功 率 (3) 荧 光 标 记 肽 荧 光 标 记 多 肽 是 利 用 多 肽 上 的 基 团 进 行 相 应 的 荧 光 物 质 标 记, 由 于 荧 光 物 质 是 具 有 共 轭 双 键 体 系, 受 到 紫 外 光 或 蓝 紫 光 照 射 时 可 激 发 成 为 激 发 态, 当 从 激 发 态 恢 复 至 基 态 时 发 出 荧 光 由 于 荧 光 标 记 较 放 射 标 记 具 有 无 放 射 物 污 染 等 优 点, 已 经 让 荧 光 标 记 成 为 研 究 中 的 热 点 双 荧 光 标 记 多 肽 的 难 度 则 在 原 有 荧 光 标 记 的 基 础 上 又 有 了 很 大 的 提 高, 双 荧 光 标 记 的 多 肽 利 用 其 结 构 上 两 个 荧 光 物 质 的 荧 光 迁 移 来 判 断 某 一 细 胞 中 两 个 蛋 白 质 分 子 是 否 存 在 直 接 的 相 互 作 用, 这 种 技 术 对 于 医 学 及 生 物 学 研 究 具 有 广 泛 而 深 远 的 意 义 中 肽 生 化 能 够 根 据 客 户 的 需 要 设 计 不 同 的 FRET 对, 提 供 给 客 户 最 优 的 选 择 180

181 (4)Multiple disulfide bonds peptide( 多 二 硫 键 肽 ) 二 硫 键 是 很 多 蛋 白 质 立 体 结 构 中 不 可 或 缺 的 组 成 部 分, 几 乎 可 以 在 所 有 的 肽 类 和 蛋 白 质 分 子 中 发 现 单 个 或 者 多 个 二 硫 键 的 存 在 二 硫 键 的 形 成 特 别 是 多 重 二 硫 键 的 修 饰 是 比 较 复 杂 的 技 术, 必 须 考 虑 到 氨 基 酸 的 多 重 保 护 方 案 多 种 反 应 条 件 以 及 多 个 二 硫 键 之 间 的 交 叉 影 响 目 前, 中 肽 生 化 已 经 成 功 合 成 五 对 二 硫 键 的 多 肽, 在 行 业 内 处 于 领 先 状 态 3 全 面 的 多 肽 标 记 技 术 中 肽 生 化 已 掌 握 数 百 种 多 肽 标 记 技 术, 可 熟 练 运 用 偶 联 荧 光 生 物 素 酰 氨 化 等 常 规 标 记 工 艺, 在 标 记 种 类 上 突 破 了 40 种, 涉 及 免 疫, 肿 瘤, 基 因 等 各 研 究 领 域 ( 十 二 ) 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 自 成 立 以 来, 中 肽 生 化 一 向 重 视 技 术 研 究 和 高 素 质 科 技 人 才 队 伍 的 建 设 中 肽 生 化 现 有 国 家 千 人 计 划 特 聘 专 家 1 名, 浙 江 省 千 人 计 划 特 聘 专 家 4 名, 上 述 特 聘 专 家 的 简 历 如 下 : 1 Xiang Li 博 士 男, 美 国 籍,1963 年 出 生, 中 国 科 学 院 化 学 研 究 所 有 机 化 学 博 士, 美 国 伯 克 利 大 学 博 士 后 研 究, 美 国 太 平 洋 大 学 医 药 和 健 康 科 学 学 院 客 座 教 授, 国 家 千 人 计 划 特 聘 专 家, 国 家 重 大 专 项 新 药 评 审 专 家 2001 年,Xiang Li 博 士 回 国 创 立 中 肽 生 化, 成 为 集 技 术 研 发 生 产 国 际 化 销 售 于 一 体 的 中 国 首 家 多 肽 公 司, 填 补 国 内 多 肽 药 物 生 产 研 发 技 术 的 空 白 主 要 研 究 成 果 : 主 要 负 责 项 目 成 果 / 进 度 科 技 部 中 小 企 业 创 新 基 金 多 肽 活 性 成 份 高 效 自 动 化 分 离 系 统 已 通 过 验 收 ; 发 明 专 利 (10C ) 1 项 国 家 十 一 五 重 大 专 项 生 物 技 术 药 物 设 计 关 键 技 术 开 发 和 应 用 已 通 过 验 收 ; 发 明 专 利 (2009ZX ) 4 项 已 通 过 验 收 ; 发 明 专 利 科 技 部 中 小 企 业 创 新 基 金 项 目 高 通 量 医 药 多 肽 的 合 成 1 项 181

182 2 徐 琪 博 士 女, 中 国 籍, 拥 有 几 内 亚 比 绍 永 久 居 留 权,1968 年 出 生, 白 求 恩 医 科 大 学 生 物 化 学 与 分 子 生 物 学 博 士, 清 华 大 学 工 商 管 理 硕 士, 日 本 秋 田 大 学 博 士 后, 浙 江 省 千 人 计 划 特 聘 专 家 主 要 研 究 成 果 : 主 要 负 责 项 目 一 种 糖 尿 病 多 肽 新 化 合 物 的 研 究 开 发 二 甲 双 胍 个 体 化 用 药 相 关 重 要 生 物 标 志 物 及 新 型 检 测 试 剂 盒 研 发 关 键 技 术 多 肽 活 性 成 份 高 效 自 动 化 分 离 系 统 多 肽 新 药 创 制 公 共 技 术 服 务 平 台 生 物 技 术 药 物 设 计 关 键 技 术 研 究 开 发 与 应 用 成 果 / 进 度 进 行 中 进 行 中 通 过 验 收, 实 用 新 型 专 利 1 项 准 备 结 题 已 通 过 验 收 ; 发 明 专 利 3 项 3 Zhang Puwen 博 士 男, 美 国 籍,1963 年 出 生, 美 国 罗 格 斯 大 学 药 物 化 学 博 士, 美 国 威 斯 康 辛 大 学 博 士 后 研 究, 浙 江 省 千 人 计 划 特 聘 专 家 1995 年 至 2009 年 在 美 国 惠 氏 (Wyeth) 制 药 公 司, 担 任 首 席 研 究 员 及 研 究 室 主 任 ;2009 年 至 2010 年 在 美 国 辉 瑞 (Pfizer) 制 药 公 司, 担 任 首 席 研 究 员 及 研 究 室 主 任,2012 年 加 入 中 肽 生 化 Zhang Puwen 博 士 曾 长 期 在 世 界 前 五 大 的 制 药 公 司 中 从 事 新 药 研 发 工 作, 发 表 研 究 论 文 55 篇, 其 中 作 为 通 信 作 者 或 第 一 作 者 21 篇, 获 美 国 专 利 局 授 权 专 利 51 项, 其 中 作 为 第 一 发 明 人 21 项, 会 议 论 文 42 篇 ( 次 ) 国 际 会 议 报 告 6 次, 具 备 丰 富 的 新 药 研 发 实 战 经 验, 研 究 领 域 包 括 中 枢 神 经 系 统 抗 神 经 痛 及 抗 忧 郁 症 新 药 抗 乳 腺 癌 及 抗 肌 瘤 新 药 新 型 避 孕 药 等, 熟 悉 欧 美 发 达 国 家 的 研 发 体 系, 能 准 确 把 握 世 界 前 沿 药 物 研 发 的 趋 势, 有 助 于 中 肽 生 化 更 为 准 确 地 透 析 新 药 研 发 客 户 的 需 求, 制 备 出 更 为 贴 近 客 户 需 求 的 多 肽 产 品 重 要 奖 项 中 国 科 学 院 自 然 科 学 奖 3 等 奖 ( 证 书 号 码 :93Z ); 美 国 惠 氏 (WYETH) 新 药 研 发 总 部 总 裁 奖 (President s Award, 受 奖 比 率 : 0.2%); 美 国 惠 氏 新 药 研 发 总 部 杰 出 成 就 奖 (Exceptional Achievements Award, 受 182

183 奖 比 率 :0.2%); 2002 和 2003 连 续 两 个 年 度 获 美 国 惠 氏 (WYETH) 新 药 研 发 总 部 年 度 最 佳 研 发 团 队 总 裁 奖 ; 2003 年 至 2007 年 连 续 获 得 获 美 国 惠 氏 (WYETH) 年 度 专 利 奖 4 Wei Zhongyong 博 士 男, 加 拿 大 籍,1962 年 出 生,1983 年 至 1988 年, 作 为 国 内 首 批 硕 博 直 读 研 究 生 跟 随 国 际 著 名 的 加 拿 大 籍 华 裔 有 机 化 学 家 陈 德 恒 教 授 在 中 国 科 学 院 化 学 研 究 所 学 习 并 获 得 博 士 学 位 曾 在 加 拿 大 麦 吉 尔 (McGill) 大 学 从 事 有 机 化 学 博 士 后 研 究 加 拿 大 阿 尔 伯 塔 (Alberta) 大 学 进 行 药 物 化 学 博 士 后 研 究 浙 江 省 千 人 计 划 特 聘 专 家 1994 年 至 2009 年 担 任 国 际 知 名 医 药 公 司 阿 斯 利 康 (AstraZeneca R & D Montreal) 研 发 中 心 化 学 部 首 席 科 学 家, 药 物 研 发 项 目 负 责 人, 具 有 近 20 余 年 生 物 医 药 研 发 和 管 理 经 验, 领 导 开 展 享 有 专 利 和 市 场 独 占 权 的 多 项 生 物 医 药 的 研 发 和 管 理 工 作, 其 中 多 个 新 型 药 物 候 选 化 合 物 进 入 临 床 开 发 阶 段, 获 专 利 技 术 100 余 项, 发 表 论 文 数 十 篇, 曾 荣 获 阿 斯 利 康 授 予 的 十 五 年 杰 出 贡 献 奖 和 杰 出 成 就 纪 念 章 5 Xu Caiding 博 士 男, 美 国 籍,1966 年 出 生, 美 国 普 渡 大 学 化 学 系 博 士, 浙 江 省 千 人 计 划 特 聘 专 家 曾 就 职 于 葛 兰 素 史 克 (GSK) Affymax Inc. Protagonist Therapeutics Inc. 等 国 际 知 名 医 药 企 业, 十 多 年 来 专 注 从 事 多 肽 药 物 的 合 成 工 艺 研 究 开 发 工 作, 建 立 了 全 球 第 一 个 PEG 修 饰 药 物 肽 质 量 标 准, 其 主 导 工 艺 开 发 的 1 类 多 肽 创 新 药 物 Omontys ( 活 性 物 质 :peginesatide) 于 2012 年 03 月 27 日 获 得 美 国 FDA 的 批 准 上 市, 负 责 了 多 个 多 肽 小 分 子 药 物 的 筛 选 及 工 艺 开 发 工 作, 如 钾 离 子 通 道 抑 制 剂 治 疗 糖 尿 病 药 物 的 筛 选 及 工 艺 研 发 通 过 激 活 G-CSF 受 体 促 进 白 细 胞 生 成 药 物 的 筛 选 及 工 艺 研 发 通 过 阻 抑 IL-5 受 体 而 治 疗 过 敏 及 哮 喘 药 物 的 筛 选 及 工 艺 研 发 通 过 阻 抑 PTPs 受 体 治 疗 糖 尿 病 药 物 的 筛 选 及 工 艺 研 发 通 过 抑 制 非 正 常 细 胞 增 殖 阻 断 肿 瘤 血 管 生 长 而 治 疗 癌 症 的 筛 选 及 工 艺 研 发 等 报 告 期 内, 中 肽 生 化 未 发 生 因 核 心 技 术 人 员 离 职 导 致 核 心 竞 争 力 严 重 受 到 影 响 的 情 况 183

184 6 本 次 交 易 完 成 后 保 持 核 心 技 术 人 员 稳 定 的 相 关 安 排 (1) 核 心 技 术 人 员 的 情 况 中 肽 生 化 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 1 Xiang Li 董 事 长 2 徐 琪 副 董 事 长 总 经 理 3 Zhang Puwen 药 物 研 发 部 副 总 经 理 4 Wei Zhongyong 多 肽 事 业 部 副 总 经 理 5 Xu Caiding 项 目 工 艺 研 发 部 副 总 经 理 (2) 保 持 核 心 技 术 人 员 稳 定 的 相 关 安 排 1 股 权 激 励 措 施 本 次 交 易 前,Xiang Li 徐 琪 Zhang Puwen Wei Zhongyong 均 间 接 持 有 中 肽 生 化 的 股 权 交 易 完 成 后, 上 述 四 名 核 心 技 术 人 员 将 间 接 持 有 上 市 公 司 的 股 份, 股 份 锁 定 期 3 年 除 上 述 四 名 核 心 技 术 人 员 外, 上 市 公 司 还 将 在 交 易 完 成 后 择 机 在 更 大 范 围 内 实 施 员 工 持 股 计 划 或 其 他 股 权 激 励 措 施, 进 一 步 激 发 员 工 的 积 极 性, 增 强 公 司 的 凝 聚 力 2 劳 动 合 同 和 竞 业 禁 止 协 议 的 约 束 上 述 核 心 技 术 人 员 均 与 中 肽 生 化 签 订 了 劳 动 合 同, 并 就 竞 业 禁 止 签 署 了 不 竞 争 协 议, 约 定 如 下 : 签 署 协 议 人 员 在 公 司 任 职 期 间, 除 非 经 公 司 事 先 同 意, 否 则 不 得 直 接 或 间 接 从 事 投 资 拥 有 管 理 运 作 提 供 资 金 控 制 或 参 与 与 公 司 经 营 业 务 和 / 或 产 品 有 直 接 竞 争 关 系 的 任 务 业 务 的 管 理 运 营 融 资 或 控 制 ; 不 得 在 与 公 司 生 产 经 营 同 类 产 品 或 提 供 同 类 服 务 的 其 他 企 业 事 业 单 位 社 会 团 体 及 其 关 联 企 业 内 担 任 任 何 职 务, 包 括 股 东 合 伙 人 董 事 经 理 职 员 代 理 人 顾 问 等 等 ; 不 得 在 与 公 司 生 产 经 营 同 类 产 品 或 提 供 同 类 服 务 的 其 他 企 业 事 业 单 位 社 会 团 体 内 获 取 任 何 利 益, 也 不 得 在 与 公 司 提 供 产 品 或 服 务 的 供 应 商 企 业 事 业 单 位 社 会 团 体 内 获 取 任 何 回 扣 佣 金 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 附 生 效 条 件 的 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 的 约 定, 原 由 中 肽 生 化 聘 任 的 员 工 在 交 割 完 成 之 日 后 仍 然 由 中 肽 生 化 继 续 聘 用, 其 劳 动 合 同 等 继 续 履 行 本 次 交 易 完 成 后, 中 肽 生 化 与 核 184

185 心 技 术 人 员 签 署 的 劳 动 合 同 和 不 竞 争 协 议 将 持 续 有 效, 对 核 心 技 术 人 员 在 任 职 期 限 和 竞 业 禁 止 方 面 形 成 持 续 的 约 束, 保 证 了 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 三 标 的 公 司 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 收 入 确 认 1. 收 入 确 认 原 则 (1) 销 售 商 品 销 售 商 品 收 入 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : 1) 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;2) 公 司 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ;5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 提 供 劳 务 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 在 同 时 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 收 入 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 185

186 2. 收 入 确 认 的 具 体 方 法 公 司 主 要 销 售 多 肽 诊 断 试 剂 等 产 品 内 销 产 品 收 入 确 认 需 满 足 以 下 条 件 : 公 司 已 根 据 合 同 约 定 将 产 品 交 付 给 购 货 方, 且 产 品 销 售 收 入 金 额 已 确 定, 已 经 收 回 货 款 或 取 得 了 收 款 凭 证 且 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入, 产 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 外 销 产 品 收 入 确 认 需 满 足 以 下 条 件 : 公 司 已 根 据 合 同 约 定 将 产 品 报 关 离 港, 取 得 提 单, 且 产 品 销 售 收 入 金 额 已 确 定, 已 经 收 回 货 款 或 取 得 了 收 款 凭 证 且 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入, 产 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ( 二 ) 财 务 报 表 编 制 基 础 中 肽 生 化 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 编 制 基 础 中 肽 生 化 不 存 在 导 致 对 报 告 期 末 起 12 个 月 内 的 持 续 经 营 假 设 产 生 重 大 疑 虑 的 事 项 或 情 况 ( 三 ) 合 并 报 表 的 编 制 方 法 报 告 期 合 并 范 围 的 变 化 及 原 因 1 合 并 报 表 的 编 制 方 法 母 公 司 将 其 控 制 的 所 有 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 由 母 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制 2 报 告 期 合 并 范 围 的 变 化 及 原 因 (1) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 被 合 并 方 名 称 企 业 合 并 中 取 得 的 权 益 比 例 构 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 依 据 合 并 日 CPC 100% UCP 100% 同 受 实 际 控 制 人 Xiang Li 控 制 公 司 受 实 际 控 制 人 Xiang Li 之 配 偶 控 制 2013 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 (2) 其 他 原 因 的 合 并 范 围 增 加 公 司 名 称 股 权 取 得 方 式 股 权 取 得 时 点 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 186

187 高 迪 投 资 新 设 子 公 司 2014 年 1 月 29 日 60, % 兴 中 企 业 新 设 子 公 司 2014 年 8 月 11 日 尚 未 出 资 ( 四 ) 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 上 市 公 司 比 较 中 肽 生 化 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 明 显 差 异 187

188 第 四 节 本 次 发 行 股 份 情 况 一 本 次 发 行 股 份 情 况 概 述 本 公 司 拟 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 中 肽 生 化 % 股 份 ; 同 时, 信 邦 制 药 以 自 有 资 金 20, 万 元 收 购 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权, 并 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 二 本 次 发 行 股 份 的 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 定 价 原 则 及 交 易 价 格 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 和 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 中, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 值 为 依 据, 由 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 根 据 本 次 交 易 的 评 估 机 构 中 同 华 出 具 的 以 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 报 告, 中 肽 生 化 100% 股 权 评 估 值 为 200,000 万 元, 根 据 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 200,000 万 元 ( 二 ) 本 次 交 易 中 的 股 票 发 行 本 次 交 易 中, 信 邦 制 药 拟 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 中 肽 生 化 % 股 份 ; 同 时, 信 邦 制 药 以 自 有 资 金 20, 万 元 收 购 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权, 同 时 拟 向 金 域 投 资 丰 信 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元 188

189 1 发 行 种 类 和 面 值 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 配 套 融 资 发 行 对 象 为 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 3 发 行 股 份 的 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 本 次 交 易 涉 及 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 发 行 股 份 购 买 资 产 和 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 定 价 基 准 日 为 信 邦 制 药 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 4 月 28 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 ;2015 年 5 月 25 日, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 调 整 为 7.75 元 / 股 本 次 发 行 配 套 融 资 的 股 票 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 2015 年 5 月 25 日, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 整 为 8.35 元 / 股 定 价 基 准 日 前 若 干 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 189

190 4 发 行 数 量 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 数 量 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议, 本 次 交 易 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 发 行 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 发 行 数 量 = 标 的 资 产 的 交 易 价 格 交 易 对 方 所 持 有 的 中 肽 生 化 股 权 比 例 发 行 价 格 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 数 量 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 标 的 资 产 评 估 值 为 200,000 万 元, 根 据 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 200,000 万 元, 本 次 交 易 向 Ucpharm ( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 发 行 股 份 数 为 232,202,577 股 最 终 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 向 各 交 易 对 方 发 行 的 股 份 数 量 如 下 : 交 易 对 方 持 有 中 肽 生 化 股 权 情 况 拟 出 让 的 出 资 额 持 股 比 例 (%) ( 美 元 ) 上 市 公 司 发 行 股 票 数 量 ( 股 ) UCPHARM( 香 港 ) 4,906, % 96,460,903 琪 康 国 际 3,258, % 64,069,935 杭 州 海 东 清 1,397, % 27,481,806 金 域 投 资 984, % 19,354,838 Healthy Angel 892, % 17,537,548 超 鸿 企 业 327, % 6,438,451 英 特 泰 克 43, % 859,096 合 计 11,811, % 232,202,577 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 (2) 配 套 融 资 发 行 股 份 数 量 190

191 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时, 公 司 拟 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元, 按 照 发 行 价 格 8.35 元 / 股 计 算, 本 次 配 套 融 资 拟 发 行 股 份 229,940,114 股 最 终 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 向 配 套 资 金 认 购 方 发 行 的 股 份 数 量 具 体 情 况 如 下 : 认 购 方 拟 发 行 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 金 域 投 资 61,077,844 51,000 新 晖 投 资 55,465,868 46,314 嘉 兴 海 东 清 39,520,958 33,000 丰 信 投 资 21,180,838 17,686 汇 融 金 控 11,976,047 10,000 天 健 志 远 11,976,047 10,000 吉 昊 投 资 8,383,233 7,000 乾 纬 投 资 8,383,233 7,000 添 煜 资 产 5,988,023 5,000 鹏 源 资 本 5,988,023 5,000 合 计 229,940, ,000 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 5 上 市 地 点 本 次 交 易 发 行 的 股 票 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 6 本 次 发 行 股 份 锁 定 期 本 次 交 易 新 增 股 份 自 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 ; 在 此 之 后, 上 述 股 份 的 的 锁 定 期 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 上 述 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 7 期 间 损 益 过 渡 期 内, 如 标 的 资 产 因 期 间 亏 损 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 减 少, 交 易 对 方 应 根 据 针 对 交 割 而 实 施 的 专 项 审 计 结 果, 在 审 计 报 告 出 具 日 191

192 后 30 日 内, 按 其 于 评 估 基 准 日 所 持 中 肽 生 化 的 股 权 比 例 以 现 金 方 式 向 公 司 补 足 ; 如 标 的 资 产 因 期 间 收 益 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 的 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 增 加, 则 增 加 的 净 资 产 由 公 司 享 有, 公 司 无 需 就 此 向 交 易 对 方 作 出 任 何 补 偿 8 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 有 上 市 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 前 后 的 新 老 股 东 共 同 享 三 募 集 配 套 资 金 的 具 体 方 案 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 金 额 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时, 公 司 拟 向 金 域 投 资 丰 信 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% ( 二 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 交 易 募 集 的 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 如 下 用 途 : 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 金 项 目 总 投 资 额 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 15,000 15,000 2 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 48,000 48,000 3 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 12,000 25,000 4 健 康 云 服 务 平 台 项 目 12,800 18,132 5 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 5,200 6,800 6 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 96,000 7 支 付 中 介 机 构 费 用 3,000 合 计 192,000 如 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 项 目 实 施 主 体 可 根 据 实 际 情 况 需 要 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 本 次 配 套 资 金 投 资 项 目 中, 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 和 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 由 中 肽 生 化 实 施, 上 述 两 项 目 均 为 新 建 生 产 线, 其 192

193 未 来 产 生 的 效 益 均 可 独 立 核 算, 能 够 与 中 肽 生 化 现 有 业 务 明 确 区 分 本 次 评 估 以 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 经 过 审 计 的 财 务 数 据, 以 及 经 营 实 际 资 本 情 况 为 基 础, 被 评 估 单 位 管 理 层 未 考 虑 未 来 募 集 配 套 资 金 对 标 的 公 司 经 营 的 影 响, 评 估 报 告 收 益 法 中 中 肽 生 化 未 来 现 金 流 不 包 含 募 集 配 套 资 金 投 入, 对 未 来 收 益 的 预 测 不 包 含 募 投 项 目 实 施 导 致 的 经 营 收 益 或 现 金 流 入 同 时, 根 据 信 邦 制 药 与 本 次 交 易 对 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 补 充 协 议, 中 肽 生 化 利 润 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 数 不 包 括 信 邦 制 药 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 配 套 资 金 投 资 项 目 产 生 的 损 益 因 此, 本 次 收 益 法 评 估 的 企 业 价 值 中 不 包 含 因 募 集 配 套 资 金 投 入 带 来 的 收 益, 对 业 绩 补 偿 方 案 不 构 成 影 响 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 1 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 (1) 项 目 背 景 随 着 世 界 经 济 的 发 展 生 活 环 境 的 变 化 人 们 健 康 观 念 的 变 化 以 及 人 口 老 龄 化 进 程 的 加 快 等 因 素 影 响, 与 人 类 生 活 质 量 密 切 相 关 的 生 物 医 药 行 业 近 年 来 一 直 保 持 了 持 续 增 长 的 趋 势 根 据 全 球 最 大 的 医 药 市 场 咨 询 公 司 IMS Health 的 统 计 报 告,2014 年 全 球 医 药 市 场 销 售 额 将 达 到 1.1 万 亿 美 元, 未 来 几 年 将 保 5%-8% 的 复 合 增 长 率 多 肽 药 物 作 为 高 端 生 物 医 药 近 年 来 发 展 迅 速, 根 据 肽 治 疗 基 金 会 2010 年 报 告 多 肽 医 药 产 品 开 发 趋 势 一 个 对 已 进 入 临 床 开 发 阶 段 的 多 肽 医 药 产 品 的 全 面 定 量 分 析 : 全 球 处 于 临 床 试 验 阶 段 的 多 肽 药 有 140 个, 还 有 个 药 品 处 于 临 床 前 研 究 阶 段 截 至 2009 年 底, 全 球 共 有 438 个 多 肽 药 物 进 入 或 已 完 成 临 床 研 究, 其 中 334 个 为 治 疗 药 物 ; 全 球 获 准 上 市 ( 至 少 在 一 个 国 家 或 地 区 上 市 销 售 ) 的 多 肽 药 物 有 68 个, 其 中 51 个 为 治 疗 药 物, 总 销 售 额 约 130 亿 美 元 目 前 我 国 多 肽 药 物 仍 以 国 外 品 牌 为 主, 国 外 产 品 在 我 国 多 肽 药 物 市 场 占 有 较 大 的 市 场 份 额 而 我 国 国 产 的 多 肽 药 物 均 为 仿 制 国 外 已 过 专 利 保 护 期 或 未 在 我 国 申 请 专 利 的 多 肽 药 物 发 达 国 家 的 化 学 合 成 多 肽 药 物 大 多 还 处 于 专 利 保 护 期 内 这 些 多 肽 药 物 的 专 利 保 护 期 将 在 未 来 5 至 10 年 内 将 陆 续 过 期, 这 将 为 多 肽 仿 制 药 迎 来 新 的 市 场 机 会 193

194 (2) 项 目 概 况 本 项 目 总 投 资 15, 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 12, 万 元 ; 其 他 费 用 3, 万 元, 项 目 总 投 资 全 部 由 此 次 配 套 融 资 筹 集, 具 体 建 设 内 容 及 金 额 如 下 : 序 号 项 目 建 设 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 总 投 资 额 的 比 例 1 固 定 资 产 投 资 12, % 1.1 厂 房 装 修 2, % 1.2 设 备 9, % 2 铺 底 流 动 资 金 3, % 合 计 15, % 本 项 目 建 设 周 期 为 36 个 月, 拟 通 过 引 进 多 项 先 进 的 仪 器 设 备 和 医 药 生 产 加 工 技 术, 在 中 肽 生 化 现 有 GMP 大 楼 内 新 建 8 条 多 肽 生 产 线, 以 满 足 中 肽 生 化 多 肽 业 务 发 展 需 要 (3) 可 行 性 分 析 1 多 肽 类 生 物 医 药 属 于 国 家 重 点 推 进 研 发 及 产 业 化 的 战 略 性 新 兴 产 业 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 将 生 物 产 业 纳 入 七 大 新 兴 战 略 性 产 业 之 一, 其 中 重 点 提 出 要 推 进 : 单 克 隆 抗 体 药 物 基 因 工 程 蛋 白 质 及 多 肽 药 物 等 新 产 品 的 研 发 及 产 业 化 ; 开 发 生 物 技 术 药 物 疫 苗 和 特 异 性 诊 断 试 剂 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2015 年 修 订 ) 中 新 型 化 合 物 药 物 或 活 成 分 药 物 的 生 产 ( 包 括 原 料 药 和 制 剂 ) 和 新 型 诊 断 试 剂 的 开 发 及 生 产 均 为 鼓 励 外 商 投 资 产 业 的 目 录 2 中 肽 生 化 拥 有 国 际 一 流 的 多 肽 合 成 修 饰 标 记 技 术 中 肽 生 化 拥 有 国 际 一 流 的 多 肽 合 成 修 饰 标 记 技 术,PeptidEx 多 肽 合 成 技 术 已 获 得 国 家 发 明 专 利 中 肽 生 化 在 与 国 际 知 名 医 药 公 司 提 供 多 肽 定 制 研 发 生 产 服 务 的 过 程 中, 积 累 了 与 最 新 多 肽 创 新 药 开 发 相 匹 配 的 前 沿 多 肽 特 殊 修 饰 技 术, 如 MAPs( 复 合 抗 原 多 肽 ) Stapled Peptide( 订 书 肽 ) Multiple disulfide bonds peptide( 多 种 二 硫 键 修 饰 ) 等 中 肽 生 化 已 掌 握 数 百 种 多 肽 标 记 技 术, 可 熟 练 运 用 偶 联 荧 光 生 物 素 酰 氨 化 等 常 规 标 记 工 艺, 在 标 记 种 类 上 突 破 了 40 种, 涉 及 免 疫, 肿 瘤, 基 因 等 各 研 究 领 域 3 中 肽 生 化 与 国 际 医 药 公 司 建 立 了 长 期 合 作 黏 性, 具 有 稳 定 的 客 户 基 础 中 肽 生 化 为 世 界 上 排 名 前 列 的 多 家 跨 国 制 药 公 司 均 提 供 过 多 肽 合 成 修 饰 194

195 等 服 务 外 包 业 务, 并 在 客 户 创 新 药 研 发 的 初 期 即 与 其 进 行 接 触, 建 立 业 务 合 作 关 系, 为 客 户 提 供 了 包 括 原 料 药 工 艺 开 发 放 大 生 产 分 析 方 法 开 发 与 验 证 稳 定 性 研 究 等 研 发 服 务 中 肽 生 化 积 累 的 优 质 客 户 资 源 和 与 其 建 立 的 长 期 合 作 黏 性, 将 随 着 客 户 多 肽 创 新 药 研 发 的 推 进, 为 中 肽 生 化 多 肽 类 业 务 的 后 续 增 长 提 供 持 续 的 动 力 源 泉, 尤 其 是 当 客 户 和 中 肽 生 化 共 同 向 FDA 提 交 创 新 药 申 请, 客 户 获 得 创 新 药 批 准 后, 中 肽 生 化 将 成 为 该 新 药 原 料 药 的 指 定 供 应 商, 对 中 肽 生 化 多 肽 类 业 务 带 来 爆 发 式 的 增 长 4 中 肽 生 化 拥 有 国 际 先 进 的 技 术 研 发 平 台, 具 有 较 强 的 技 术 创 新 产 品 创 新 能 力 中 肽 生 化 建 有 浙 江 省 企 业 研 究 院 省 级 高 新 技 术 企 业 研 发 中 心 杭 州 市 企 业 技 术 中 心 以 及 开 发 区 博 士 后 工 作 站 等 多 个 科 研 平 台, 并 引 进 多 名 海 外 高 层 次 人 才, 形 成 了 一 支 具 备 创 新 能 力 的 研 发 队 伍 中 肽 生 化 拥 有 国 际 一 流 的 多 肽 合 成 技 术 和 全 面 的 多 肽 标 记 技 术, 建 立 了 公 斤 级 肽 技 术 生 产 线, 形 成 了 容 量 约 为 100,000 个 多 样 性 特 征 的 组 合 多 肽 库 中 肽 生 化 建 有 国 际 领 先 水 平 的 多 肽 药 物 中 试 生 产 平 台, 出 色 的 多 肽 药 物 设 计 修 饰 纯 化 和 鉴 定 技 术, 可 迅 速 完 成 多 肽 疫 苗 的 设 计 筛 选, 快 速 实 现 研 发 成 果 的 产 业 化, 从 内 部 实 现 研 发 产 业 化 地 无 缝 对 接, 为 国 内 外 客 户 提 供 高 价 值 的 多 肽 技 术 研 发 服 务 及 全 方 位 的 技 术 支 撑 5 中 肽 生 化 具 备 国 际 化 项 目 管 理 团 队 和 专 业 的 人 才 队 伍 中 肽 生 化 组 建 了 一 支 具 有 丰 富 经 验 和 国 际 化 管 理 水 平 的 项 目 管 理 团 队, 管 理 团 队 的 核 心 成 员 多 数 来 自 于 海 外 留 学 博 士, 并 具 有 国 际 大 型 制 药 公 司 的 多 年 工 作 经 验 目 前 公 司 拥 有 千 人 计 划 专 家 5 名, 其 中 国 家 千 人 计 划 专 家 1 名, 浙 江 省 千 人 计 划 专 家 4 名, 归 国 留 学 人 员 超 过 10 名, 科 技 项 目 研 发 人 才 56 名, 项 目 研 发 成 员 专 业 涵 盖 有 机 合 成 药 物 合 成 分 析 化 学 生 物 化 学 药 物 分 析 基 础 医 学 精 细 化 工 工 程 设 备 市 场 营 销 等 专 业 领 域, 专 业 经 验 非 常 丰 富 (4) 效 益 分 析 本 项 目 投 资 回 收 期 8 年, 项 目 投 产 后 至 投 资 回 收 期 满 当 年, 预 计 平 均 每 年 新 增 销 售 收 入 20, 万 元, 新 增 利 润 3, 万 元 195

196 (5) 项 目 备 案 环 评 情 况 本 项 目 于 2015 年 4 月 27 日 取 得 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 下 发 的 浙 江 省 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书, 备 案 号 : A, 本 地 文 号 : 杭 经 开 经 技 备 案 号 ; 并 于 2015 年 5 月 25 日 取 得 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 下 发 的 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 环 境 保 护 局 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 文 件 审 批 意 见, 批 准 文 号 : 杭 经 开 环 评 批 号 本 项 目 在 中 肽 生 化 现 有 厂 区 内 实 施, 占 用 土 地 已 取 得 土 地 使 用 权 证 书, 权 证 号 : 杭 经 国 用 (2015) 第 号 本 项 目 已 完 成 项 目 备 案 及 环 评 审 批, 项 目 实 施 主 体 为 中 肽 生 化 有 限 公 司 项 目 实 施 主 体 在 本 次 重 组 完 成 后 将 成 为 信 邦 制 药 全 资 子 公 司, 项 目 的 实 施 不 涉 及 股 权 稀 释 及 同 比 例 增 资 问 题, 项 目 实 施 不 存 在 法 律 障 碍 2 多 肽 制 剂 及 诊 断 试 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 (1) 项 目 背 景 1 多 肽 药 物 行 业 持 续 发 展, 为 制 剂 项 目 发 展 提 供 广 阔 的 市 场 空 间 根 据 华 融 证 券 研 究 报 告,2013 年 全 球 多 肽 药 物 市 场 规 模 为 186 亿 美 元, 占 全 球 医 药 市 场 的 2%, 未 来 将 保 持 8% 左 右 的 增 速, 预 计 2018 年 全 球 多 肽 药 物 市 场 规 模 将 达 到 288 亿 美 元, 增 长 潜 力 巨 大 2 国 内 外 体 外 诊 断 试 剂 行 业 持 续 发 展, 市 场 需 求 巨 大 根 据 美 国 联 合 市 场 研 究 (Allied Market Research) 机 构 发 布 的 报 告 显 示,

197 年 全 球 体 外 诊 断 市 场 规 模 为 亿 美 元 ; 到 2020 年, 全 球 体 外 诊 断 市 场 将 达 亿 美 元, 年 复 合 增 长 率 为 5.34% 近 年 来, 我 国 高 度 重 视 生 物 技 术 及 其 产 业 化 的 发 展, 在 国 家 行 业 政 策 扶 持 下, 国 内 体 外 诊 断 行 业 获 得 了 快 速 的 发 展 根 据 前 瞻 产 业 研 究 院 发 布 的 年 中 国 体 外 诊 断 行 业 市 场 前 瞻 与 投 资 战 略 规 划 分 析 报 告 显 示,2013 年 我 国 体 外 诊 断 市 场 规 模 已 经 接 近 200 亿 元 由 于 医 院 市 场 需 求 占 到 体 外 诊 断 需 求 总 量 的 90% 以 上, 未 来 我 国 体 外 诊 断 行 业 将 受 益 于 诊 疗 人 次 数 和 人 均 检 查 费 用 的 增 长, 预 计 规 模 增 速 将 保 持 在 16%-18% 的 较 高 水 平, 预 计 到 2018 年 我 国 体 外 诊 断 行 业 规 模 将 在 384 亿 元 左 右, 体 外 诊 断 试 剂 市 场 前 景 广 阔 (2) 项 目 概 况 本 项 目 总 投 资 48,000 万 元, 其 中, 诊 断 试 剂 生 产 车 间 建 设 投 资 7,000 万 元, 多 肽 制 剂 生 产 平 台 建 设 投 资 15,000 万 元, 企 业 研 究 院 建 设 投 资 12,000 万 元, 购 买 土 地 及 厂 房 投 资 14,000 万 元 项 目 总 投 资 全 部 由 此 次 配 套 融 资 筹 集, 具 体 建 设 内 容 及 金 额 如 下 : 序 号 项 目 建 设 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 总 投 资 额 的 比 例 1 厂 房 设 计 及 装 修 4, % 2 仪 器 设 备 22, % 3 购 买 土 地 及 厂 房 14, % 4 铺 底 流 动 资 金 6, % 合 计 48, % 本 项 目 建 设 周 期 为 36 个 月, 拟 引 进 具 有 国 际 水 平 的 制 备 液 相 高 效 液 相 色 谱 仪 质 谱 联 用 设 备 等 进 口 设 备, 购 置 微 粒 检 测 仪 渗 透 压 仪 等 国 产 设 备, 新 建 年 产 多 肽 制 剂 300 万 支 的 多 肽 制 剂 生 产 平 台 年 产 30,000 万 人 份 的 诊 断 试 剂 生 产 车 间 以 及 企 业 研 究 院, 以 满 足 中 肽 生 化 业 务 发 展 需 要 (3) 可 行 性 分 析 1 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 化 为 国 家 重 点 扶 持 项 目 生 物 产 业 发 展 规 划 提 出 要 突 出 高 品 质 发 展, 提 升 生 物 医 药 产 业 竞 争 力, 重 点 提 到 加 速 治 疗 性 抗 体 等 蛋 白 质 和 多 肽 药 物 的 研 制 和 产 业 化, 促 进 核 酸 类 药 物 发 展, 依 托 企 业 建 设 多 功 能 符 合 国 际 标 准 的 生 物 技 术 药 物 生 产 基 地, 建 设 治 疗 性 抗 体 药 物 蛋 白 质 和 多 肽 类 药 物 新 型 疫 苗 产 品 的 产 业 化 197

198 示 范 工 程, 突 破 一 批 规 模 化 生 产 制 剂 质 量 控 制 关 键 技 术, 促 进 一 批 新 品 种 投 放 市 场, 开 展 国 际 资 质 认 证, 形 成 示 范 效 应 生 物 产 业 发 展 规 划 同 时 提 出 要 突 破 核 心 部 件 制 约, 促 进 生 物 医 学 工 程 高 端 化 发 展, 大 力 发 展 新 型 体 外 诊 断 产 品, 围 绕 早 期 筛 查 临 床 诊 断 疗 效 评 价 治 疗 预 后 出 生 缺 陷 诊 断 等 需 求, 开 发 高 通 量 高 精 度 的 检 测 仪 器 试 剂 和 体 外 诊 断 系 统 加 快 发 展 分 子 诊 断 生 物 芯 片 等 新 兴 技 术, 加 速 免 疫 生 物 标 志 物 个 体 化 医 疗 病 原 体 等 体 外 诊 断 产 品 的 产 业 化 ; 发 展 可 现 场 快 速 检 测 的 血 液 生 化 免 疫 病 原 体 等 体 外 诊 断 仪 器 及 试 剂 的 制 备 技 术, 促 进 规 模 化 生 产 建 设 体 外 诊 断 试 剂 研 发 和 产 业 化 平 台, 加 强 原 料 酶 诊 断 性 抗 体 等 试 剂 原 料 基 地 建 设, 构 建 量 值 溯 源 体 系 及 其 参 考 实 验 室 网 络, 推 动 我 国 体 外 诊 断 产 业 的 发 展 2 中 肽 生 化 已 具 备 成 熟 的 诊 断 试 剂 的 研 发 和 产 业 化 生 产 能 力 诊 断 试 剂 产 品 是 中 肽 生 化 多 肽 应 用 研 发 成 果 的 转 化 产 品, 主 要 产 品 为 毒 品 胶 体 金 诊 断 试 剂, 市 场 主 要 集 中 在 北 美 及 欧 洲 地 区 自 2013 年 起, 中 肽 生 化 开 始 研 发 妊 娠 类 传 染 病 类 和 慢 性 疾 病 类 胶 体 金 诊 断 试 剂, 不 断 丰 富 诊 断 试 剂 产 品 种 类 目 前, 中 肽 生 化 5 项 毒 品 类 诊 断 试 剂 产 品 取 得 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 43 项 产 品 ( 含 毒 品 妊 娠 和 慢 性 疾 病 诊 断 产 品 ) 取 得 CE 认 证 中 肽 生 化 诊 断 试 剂 产 品 在 海 外 市 场 获 得 了 高 度 认 可, 近 两 年 销 量 每 年 均 保 持 60% 以 上 的 增 长 率 中 肽 生 化 拥 有 成 熟 的 诊 断 试 剂 产 品 生 产 管 理 经 验, 具 备 了 完 善 的 产 品 研 发 能 力, 部 分 新 产 品 已 销 往 欧 美 市 场, 可 快 速 实 现 产 业 化 生 产 3 中 肽 生 化 多 肽 类 业 务 为 多 肽 制 剂 的 发 展 提 供 了 技 术 保 障 及 客 户 基 础 中 肽 生 化 在 与 大 型 跨 国 医 药 企 业 的 长 期 合 作 过 程 中, 紧 跟 国 际 前 沿 的 多 肽 类 生 物 医 药 研 发, 不 断 提 升 技 术 实 力 和 生 产 能 力 中 肽 生 化 拥 有 国 际 一 流 的 多 肽 合 成 修 饰 标 记 技 术, 为 多 肽 制 剂 的 研 发 生 产 提 供 了 技 术 保 障, 同 时, 多 肽 产 品 凭 借 稳 定 的 产 品 质 量 赢 得 了 国 外 客 户 的 高 度 认 可, 部 分 国 外 药 物 多 肽 客 户 已 经 向 中 肽 生 化 提 出 多 肽 制 剂 业 务 的 需 求, 中 肽 生 化 可 快 速 进 入 多 肽 制 剂 产 品 市 场 4 中 肽 生 化 建 立 了 严 格 质 量 体 系, 确 保 产 品 质 量 符 合 国 内 外 监 管 机 构 的 监 管 要 求 中 肽 生 化 药 物 多 肽 的 生 产 严 格 依 照 FDA 指 南 CFR 210 & 211 以 及 ICH Q7A 198

199 标 准 执 行, 诊 断 试 剂 产 品 严 格 执 行 国 内 的 医 疗 器 械 生 产 规 范 体 外 诊 断 试 剂 生 产 实 施 细 则, 以 及 欧 洲 ISO 13485:2008 质 量 体 系 规 范 美 国 CFR 820 的 各 项 质 量 体 系 要 求 中 肽 生 化 根 据 产 品 生 产 工 艺 特 点 制 定 了 完 善 的 质 量 控 制 措 施, 从 员 工 培 训 工 作 环 境 管 理 采 购 管 理 生 产 过 程 控 制 等 方 面 进 行 严 格 管 理, 并 对 影 响 产 品 质 量 的 所 有 关 键 环 节 进 行 重 点 监 控, 建 立 了 一 套 完 整 的 生 产 管 理 体 系 2011 年 至 2014 年, 中 肽 生 化 先 后 三 次 以 零 缺 陷 通 过 了 美 国 FDA 审 核 (4) 效 益 分 析 本 项 目 投 资 回 收 期 为 7 年, 项 目 投 产 后 至 投 资 回 收 期 满 当 年, 预 计 平 均 每 年 新 增 销 售 收 入 30, 万 元, 新 增 利 润 6, 万 元 (5) 项 目 备 案 环 评 情 况 本 项 目 于 2015 年 4 月 27 日 取 得 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 下 发 的 浙 江 省 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书, 备 案 号 : A, 本 地 文 号 : 杭 经 开 经 技 备 案 号 ; 并 于 2015 年 5 月 25 日 取 得 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 下 发 的 杭 州 经 济 技 术 开 发 区 环 境 保 护 局 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 文 件 审 批 意 见, 批 准 文 号 : 杭 经 开 环 评 批 号 本 项 目 投 资 包 括 向 杭 州 九 阳 欧 南 多 小 家 电 有 限 公 司 购 买 土 地 和 厂 房, 中 肽 生 化 已 与 对 方 签 署 了 资 产 购 买 协 议 书, 对 方 已 取 得 了 相 关 土 地 使 用 权 证 书 及 房 屋 所 有 权 证 书 本 项 目 已 完 成 项 目 备 案 及 环 评 审 批, 项 目 实 施 主 体 为 中 肽 生 化 有 限 公 司, 项 目 实 施 主 体 在 本 次 重 组 完 成 后 将 成 为 信 邦 制 药 全 资 子 公 司, 项 目 的 实 施 不 涉 及 股 权 稀 释 及 同 比 例 增 资 问 题, 项 目 实 施 不 存 在 法 律 障 碍 3 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 (1) 项 目 背 景 仁 怀 市 地 处 赤 水 河 中 游, 大 娄 山 脉 西 段 北 侧, 是 国 家 资 源 富 集 区, 其 秀 美 的 自 然 资 源 和 气 候 条 件 受 到 中 国 乃 至 世 人 的 青 睐 仁 怀 市 依 托 自 身 的 交 通 区 位 优 势, 营 造 了 亲 商 安 商 富 商 氛 围, 加 快 了 工 业 化 进 程, 近 年 来, 大 批 优 质 企 业 已 落 户 仁 怀, 经 济 社 会 发 展 势 头 良 好 随 着 经 济 的 发 展, 仁 怀 市 必 将 成 为 现 代 化 城 市 目 前 仁 怀 市 人 口 现 已 达

200 万 以 上, 其 辐 射 周 边 县 市 人 口 总 数 达 100 万 以 上, 人 口 的 增 长 带 来 了 医 疗 服 务 需 求 的 增 长 建 设 仁 怀 新 朝 阳 医 院 能 够 满 足 当 地 居 民 的 健 康 和 医 疗 服 务 需 求, 符 合 贵 州 省 委 省 政 府 又 好 又 快 更 好 更 快 发 展 贵 州 经 济 社 会 落 实 进 一 步 鼓 励 和 支 持 民 营 医 疗 机 构 发 展 的 意 见 和 仁 怀 市 人 民 政 府 进 一 步 落 实 大 力 加 快 贵 州 省 非 公 有 制 经 济 发 展 等 一 系 列 政 策 的 要 求, 有 利 于 增 加 仁 怀 市 医 疗 容 量, 加 强 仁 怀 市 医 疗 资 源 配 置, 促 进 卫 生 事 业 发 展 (2) 项 目 概 况 本 项 目 总 投 资 25, 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 22, 万 元 工 程 建 设 其 他 费 用 1, 万 元 铺 底 流 动 资 金 万 元 项 目 总 投 资 中 12, 万 元 由 此 次 配 套 融 资 筹 集, 具 体 建 设 内 容 及 金 额 如 下 : 序 号 项 目 建 设 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 总 投 资 额 的 比 例 1 固 定 资 产 投 资 22, % 1.1 建 筑 工 程 费 16, % 1.2 医 疗 设 备 6, % 2 工 程 建 设 其 他 费 用 1, % 3 铺 底 流 动 资 金 8, % 合 计 25, % 本 项 目 建 设 周 期 24 个 月, 拟 建 成 拥 有 500 张 床 位 以 上, 软 硬 件 均 达 到 国 家 二 级 甲 等 标 准 的 综 合 性 医 院, 有 利 于 公 司 开 拓 仁 怀 市 及 周 边 县 市 医 药 销 售 及 医 疗 服 务 市 场, 完 善 公 司 医 疗 服 务 网 络, 加 强 公 司 医 药 销 售 医 药 流 通 业 务 的 竞 争 力 (3) 可 行 性 分 析 1 国 家 政 策 大 力 支 持 民 营 医 疗 机 构 的 发 展 国 务 院 十 二 五 医 改 规 划 明 确 提 出 要 大 力 发 展 非 公 立 医 疗 机 构, 放 宽 社 会 资 本 举 办 医 疗 机 构 的 准 入, 鼓 励 有 实 力 的 企 业 慈 善 机 构 基 金 会 商 业 保 险 机 构 等 社 会 力 量 以 及 境 外 投 资 者 举 办 医 疗 机 构 积 极 发 展 医 疗 服 务 业, 扩 大 和 丰 富 全 社 会 医 疗 资 源, 到 2015 年 非 公 立 医 疗 机 构 床 位 数 和 服 务 量 要 达 到 总 数 的 20% 2013 年 9 月, 国 务 院 印 发 的 国 务 院 关 于 促 进 健 康 服 务 业 发 展 的 若 干 意 见 明 确 指 出, 鼓 励 企 业 慈 善 机 构 基 金 会 商 业 保 险 机 构 等 以 出 资 新 建 参 与 改 制 托 管 公 办 民 营 等 多 种 形 式 投 资 医 疗 服 务 业 大 力 支 持 社 会 资 本 举 办 非 营 利 性 医 疗 机 构 提 供 基 本 医 疗 卫 生 服 务 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 200

201 若 干 重 大 问 题 的 决 定 提 出, 鼓 励 社 会 办 医, 优 先 支 持 举 办 非 营 利 性 医 疗 机 构 社 会 资 金 可 直 接 投 向 资 源 稀 缺 及 满 足 多 元 需 求 服 务 领 域, 多 种 形 式 参 与 公 立 医 院 改 制 重 组 2 仁 怀 新 朝 阳 医 院 的 建 设 符 合 贵 州 省 医 疗 机 构 发 展 方 针 政 策, 有 利 于 怀 仁 市 中 心 城 区 医 疗 资 源 的 合 理 配 置 随 着 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 不 断 深 入, 贵 州 省 坚 持 正 确 引 导 积 极 鼓 励 大 力 扶 持 依 法 监 管 的 工 作 思 路, 积 极 引 入 社 会 资 本 创 办 民 营 医 疗 机 构, 形 成 民 营 医 院 与 公 立 医 院 相 互 促 进 共 同 发 展 的 多 元 化 办 医 格 局 怀 仁 新 朝 阳 医 院 项 目 拟 在 怀 仁 市 中 心 城 区 建 设 成 拥 有 500 张 床 位 以 上, 软 硬 件 均 达 到 国 家 二 级 甲 等 标 准 的 综 合 性 医 院, 符 合 贵 州 省 医 疗 机 构 发 展 方 针 政 策 该 项 目 可 满 足 仁 怀 市 居 民 的 健 康 和 医 疗 服 务 需 求, 提 高 卫 生 医 疗 服 务 质 量, 推 动 怀 仁 市 文 化 卫 生 事 业 的 发 展, 实 现 怀 仁 市 中 心 城 区 医 疗 资 源 的 合 理 配 置 (4) 效 益 分 析 本 项 目 建 成 并 满 负 荷 运 行 后, 每 年 可 实 现 收 入 4, 万 元, 新 增 利 润 1, 万 元 (5) 项 目 备 案 环 评 情 况 本 项 目 于 2015 年 6 月 4 日 取 得 怀 仁 市 发 展 和 改 革 局 下 发 的 仁 怀 市 发 展 和 改 革 局 关 于 怀 仁 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 备 案 的 通 知, 备 案 文 号 : 仁 发 改 备 案 号 ; 并 于 2015 年 9 月 15 日 取 得 仁 怀 市 环 境 保 护 局 下 发 的 关 于 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复, 批 准 文 号 : 仁 环 批 复 号 本 项 目 占 用 土 地 已 取 得 土 地 使 用 权 证 书, 权 证 号 : 仁 国 用 (2014) 第 号 本 项 目 已 经 完 成 项 目 备 案 及 环 评 审 批, 项 目 实 施 主 体 为 仁 怀 新 朝 阳 医 院 有 限 公 司, 已 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证 ( 登 记 号 为 PDY A1002) 科 开 医 药 持 有 实 施 主 体 55% 股 份, 陈 仕 丽 持 有 实 施 主 体 45% 股 份 陈 仕 丽 已 出 具 承 诺 在 本 项 目 实 施 时 将 对 实 施 主 体 按 照 股 权 比 例 进 行 增 资 本 项 目 实 施 不 存 在 法 律 障 碍 201

202 4 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 (1) 项 目 背 景 2014 年 3 月, 公 司 完 成 与 科 开 医 药 的 重 大 资 产 重 组, 构 建 了 覆 盖 制 药 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 整 个 医 药 医 疗 上 下 游 产 业 的 全 产 业 链 架 构, 形 成 了 制 药 工 业 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 三 大 业 务 模 块, 增 加 了 旗 下 子 公 司 数 量 及 公 司 业 务 类 型 重 组 完 成 后, 公 司 积 极 布 局 医 疗 服 务 医 药 流 通 业 务, 扩 大 医 疗 服 务 及 医 药 流 通 业 务 的 覆 盖 面, 增 加 覆 盖 省 内 多 家 知 名 医 院 和 医 药 流 通 公 司 的 销 售 终 端 和 网 络 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 医 疗 服 务 及 医 药 流 通 业 务 涉 及 的 知 名 医 院 销 售 终 端 和 网 络 不 断 向 省 内 各 县 市 地 区 延 伸, 公 司 医 药 配 送 体 系 及 物 流 设 施 已 经 无 法 满 足 业 务 扩 张 的 需 要, 公 司 急 需 完 善 现 有 的 医 药 配 送 体 系, 建 设 现 代 化 医 药 物 流 配 送 中 心 (2) 项 目 概 况 本 项 目 总 投 资 为 6, 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 6, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 万 元 项 目 总 投 资 中 5, 万 元 由 此 次 配 套 融 资 筹 集, 具 体 建 设 内 容 及 金 额 如 下 : 序 号 项 目 建 设 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 总 投 资 额 的 比 例 1 固 定 资 产 投 资 6, % 1.1 建 筑 工 程 费 4, % 1.2 设 备 购 置 费 1, % 1.3 安 装 工 程 费 % 1.44 工 程 建 设 及 其 他 % 1.5 预 备 费 用 % 2 铺 底 流 动 资 金 % 总 投 资 6, % 本 项 目 建 设 周 期 为 24 个 月, 拟 通 过 新 增 医 药 仓 储 及 医 药 运 输 设 备 来 完 善 现 有 的 医 药 配 送 体 系, 增 强 公 司 及 子 公 司 医 药 配 送 能 力 (3) 可 行 性 分 析 1 国 家 及 贵 州 省 政 策 支 持 贵 阳 市 发 展 物 流 产 业 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 贵 州 经 济 社 会 又 好 又 快 发 展 的 若 干 意 见 指 出 : 大 力 发 展 现 代 服 务 业 加 快 建 设 贵 州 与 周 边 地 区 物 流 大 通 道, 规 划 建 设 贵 阳 202

203 区 域 性 物 流 中 心, 遵 义 安 顺 毕 节 六 盘 水 等 物 流 节 点 城 市 贵 州 省 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 指 出 : 加 快 发 展 现 代 物 流 业 依 托 重 要 交 通 枢 纽 和 交 通 网 络 节 点, 以 中 心 城 市 和 工 业 聚 集 区 为 重 点, 整 合 资 源, 优 化 要 素 配 置, 着 力 构 建 与 工 业 化 相 适 应 的 现 代 物 流 体 系, 加 快 把 现 代 物 流 业 发 展 成 为 服 务 业 的 新 兴 支 柱 产 业 重 点 把 贵 阳 建 设 成 为 全 国 重 要 的 现 代 物 流 中 心, 支 持 其 他 有 条 件 的 城 市 和 工 矿 区 发 展 物 流 中 心, 加 快 建 设 一 批 综 合 性 和 专 业 性 的 物 流 园 区 和 物 流 基 地 2 科 开 医 药 拥 有 丰 富 的 现 代 医 药 物 流 管 理 经 验, 能 够 保 证 项 目 的 顺 利 实 施 科 开 医 药 是 贵 州 省 内 实 力 较 强 的 区 域 性 医 药 流 通 企 业, 拥 有 完 善 的 医 药 流 通 运 营 网 络, 在 贵 州 省 内 形 成 了 以 贵 阳 市 为 核 心 并 向 外 辐 射 的 医 疗 网 络 经 过 多 年 发 展, 科 开 医 药 已 经 形 成 了 成 熟 的 医 药 物 流 配 送 体 系, 在 医 药 配 送 领 域 积 累 了 丰 富 的 管 理 经 验, 能 够 保 证 本 项 目 的 顺 利 实 施 本 项 目 主 要 是 为 了 满 足 上 市 公 司 医 药 流 通 业 务 快 速 发 展 的 需 要, 在 自 有 土 地 上 通 过 新 增 医 药 仓 储 及 医 药 运 输 设 备 来 完 善 现 有 的 医 药 配 送 体 系, 增 强 上 市 公 司 及 子 公 司 医 药 配 送 能 力 本 项 目 能 够 充 分 发 挥 科 开 医 药 的 优 势, 有 利 于 产 品 结 构 调 整 和 优 化, 提 高 社 会 经 济 效 益 和 企 业 综 合 竞 争 力 (4) 效 益 分 析 本 项 目 不 产 生 直 接 效 益, 项 目 建 成 后 将 提 升 公 司 医 药 流 通 业 务 的 物 流 配 送 现 代 化 程 度, 进 一 步 增 强 公 司 医 药 流 通 业 务 在 贵 州 省 内 的 竞 争 力 (5) 项 目 备 案 环 评 情 况 本 项 目 于 2015 年 1 月 7 日 取 得 修 文 县 发 展 和 改 革 局 下 发 的 关 于 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 备 案 的 通 知, 备 案 号 : 修 发 改 投 资 号 ; 并 于 2015 年 4 月 16 日 取 得 修 文 县 环 境 保 护 局 下 发 的 关 于 对 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复, 批 复 文 号 : 修 环 评 表 复 字 号 本 项 目 占 用 土 地 已 取 得 土 地 使 用 权 证 书, 权 证 号 : 修 国 用 2013 第 161 号 本 项 目 已 经 完 成 项 目 备 案 及 环 评 审 批, 项 目 实 施 主 体 为 科 开 医 药, 信 邦 制 药 持 有 科 开 医 药 99.98% 股 权 根 据 科 开 医 药 公 司 章 程 约 定, 公 司 新 增 资 本 时 全 体 股 东 可 不 按 照 出 资 比 例 优 先 认 缴 出 资 本 项 目 实 施 不 存 在 法 律 障 碍 203

204 5 健 康 云 服 务 平 台 项 目 (1) 项 目 背 景 我 国 医 疗 卫 生 事 业 改 革 重 点 强 调 要 解 决 看 病 难, 看 病 贵 的 问 题, 新 医 改 方 案 对 缓 解 看 病 难 看 病 贵, 为 群 众 提 供 安 全 方 便 的 医 疗 卫 生 服 务 提 出 了 明 确 的 要 求, 以 推 动 卫 生 行 业 建 设 再 上 新 台 阶 因 此, 为 不 断 适 应 人 民 群 众 日 益 增 长 的 医 药 卫 生 需 求, 不 断 提 高 人 民 群 众 健 康 素 质, 做 到 减 少 患 者 就 诊 过 程 中 的 等 待 时 间, 增 加 患 者 与 医 生 的 交 流 时 间, 实 现 面 向 患 者 面 向 医 生 的 诊 疗 过 程, 提 高 医 疗 服 务 质 量 与 患 者 满 意 度 必 将 成 为 未 来 医 疗 行 业 服 务 的 新 标 准 移 动 医 疗 通 过 使 用 移 动 通 信 技 术 例 如 移 动 电 话 智 能 手 机 3G/4G 移 动 网 络 和 卫 星 通 信 等 来 提 供 医 疗 服 务 和 信 息, 包 括 远 程 医 疗 预 约 平 台 医 院 信 息 移 动 化 解 决 方 案 等, 为 提 高 医 疗 卫 生 服 务 水 平 提 供 了 一 种 有 效 方 法 移 动 医 疗 改 变 了 过 去 人 们 只 能 前 往 医 院 看 病 的 传 统 生 活 方 式, 将 大 众 引 导 入 一 种 更 为 先 进 轻 松 和 便 捷 的 就 诊 模 式 中, 近 年 来 也 逐 步 成 为 整 个 移 动 通 信 产 业 的 热 点 尽 管 医 疗 技 术 在 不 断 进 步, 整 体 收 入 水 平 也 在 不 断 提 高, 全 球 医 疗 保 健 行 业 依 然 面 临 成 本 复 杂 性 和 服 务 获 取 方 面 的 挑 战 相 反, 移 动 接 入 却 几 乎 无 处 不 在 随 着 全 球 智 能 手 机 和 新 型 创 新 连 接 设 备 渗 透 率 的 日 渐 提 高 以 及 移 动 宽 带 网 络 和 服 务 的 拓 展, 移 动 医 疗 未 来 将 在 医 疗 保 健 行 业 发 挥 更 加 重 要 的 作 用 (2) 项 目 概 况 本 项 目 总 投 资 为 18, 万 元, 其 中 移 动 医 疗 营 运 团 队 建 设 投 资 9, 万 元, 硬 件 设 备 和 系 统 软 件 采 购 投 资 2, 万 元, 应 用 系 统 软 件 开 发 实 施 和 系 统 维 护 投 资 5, 万 元 项 目 总 投 资 中 12, 万 元 由 此 次 配 套 融 资 筹 集, 具 体 建 设 内 容 及 金 额 如 下 : 序 号 项 目 建 设 内 容 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 总 投 资 额 的 比 例 1 移 动 医 疗 营 运 团 队 建 设 9, % 1.1 办 公 场 地 % 1.2 人 工 费 用 2, % 1.3 公 司 营 运 费 用 2, % 1.4 固 定 资 产 购 置 费 % 1.5 营 销 费 用 3, % 1.6 其 他 费 用 % 204

205 2 硬 件 设 备 和 系 统 软 件 采 购 2, % 2.1 设 备 购 置 费 2, % 2.11 机 架 式 服 务 端 1, % 2.12 存 储 系 统 % 2.13 互 联 网 接 入 设 备 % 2.14 移 动 数 字 终 端 % 2.15 辅 助 设 备 % 2.2 系 统 软 件 购 置 费 % 2.21 数 据 库 管 理 系 统 % 2.22 云 计 算 虚 拟 化 软 件 % 2.23 其 它 软 件 % 2.3 系 统 安 装 调 试 培 训 维 护 费 各 项 税 费 % 3 应 用 系 统 软 件 开 发 实 施 和 系 统 维 护 5, % 3.1 系 统 软 件 开 发 一 期 % 3.2 系 统 软 件 开 发 二 期 % 3.3 系 统 软 件 开 发 三 期 % 3.4 系 统 维 护 费 2, % 合 计 18, % 本 项 目 建 设 周 期 36 个 月, 拟 选 用 云 服 务 平 台 和 移 动 互 联 网 技 术 作 依 托 开 发 健 康 云 服 务 平 台, 实 现 面 向 个 人 的 移 动 医 疗 信 息 服 务, 实 现 新 诊 疗 模 式, 做 到 减 少 患 者 就 诊 过 程 中 的 等 待 时 间, 增 加 患 者 与 医 生 的 交 流 时 间, 实 现 面 向 患 者 面 向 医 生 的 诊 疗 过 程, 提 高 医 疗 服 务 质 量 与 患 者 满 意 度 (3) 可 行 性 分 析 1 国 家 政 策 支 持 加 快 推 进 医 疗 卫 生 健 康 服 务 信 息 化 进 程 国 务 院 十 二 五 医 改 规 划 指 出 加 快 推 进 医 疗 卫 生 信 息 化 发 挥 信 息 辅 助 决 策 和 技 术 支 撑 的 作 用, 促 进 信 息 技 术 与 管 理 诊 疗 规 范 和 日 常 监 管 有 效 融 合 研 究 建 立 全 国 统 一 的 电 子 健 康 档 案 电 子 病 历 药 品 器 械 医 疗 服 务 医 保 信 息 等 数 据 标 准 体 系, 加 快 推 进 医 疗 卫 生 信 息 技 术 标 准 化 建 设 加 强 信 息 安 全 标 准 建 设 利 用 云 计 算 等 先 进 技 术, 发 展 专 业 的 信 息 运 营 机 构 加 强 区 域 信 息 平 台 建 设, 推 动 医 疗 卫 生 信 息 资 源 共 享, 逐 步 实 现 医 疗 服 务 公 共 卫 生 医 疗 保 障 药 品 监 管 和 综 合 管 理 等 应 用 系 统 信 息 互 联 互 通, 方 便 群 众 就 医 关 于 促 进 健 康 服 务 业 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 号 ) 指 出 : 推 进 健 康 服 务 信 息 化 制 定 相 关 信 息 数 据 标 准, 加 强 医 院 医 疗 保 障 等 信 息 管 理 系 统 建 设, 205

206 充 分 利 用 现 有 信 息 和 网 络 设 施, 尽 快 实 现 医 疗 保 障 医 疗 服 务 健 康 管 理 等 信 息 的 共 享 积 极 发 展 网 上 预 约 挂 号 在 线 咨 询 交 流 互 动 等 健 康 服 务 以 面 向 基 层 偏 远 和 欠 发 达 地 区 的 远 程 影 像 诊 断 远 程 会 诊 远 程 监 护 指 导 远 程 手 术 指 导 远 程 教 育 等 为 主 要 内 容, 发 展 远 程 医 疗 2 移 动 互 联 网 技 术 的 发 展 为 移 动 医 疗 的 发 展 提 供 了 技 术 保 障 随 着 4G 时 代 的 临 近 智 能 终 端 的 普 及 手 机 传 感 技 术 的 升 级 移 动 医 疗 应 用 开 发 成 本 的 降 低 云 计 算 基 础 设 施 的 完 善 医 疗 机 构 信 息 化 基 础 设 施 的 完 善, 移 动 医 疗 发 展 的 核 心 要 素 已 经 逐 步 成 熟 目 前 就 全 球 的 移 动 医 疗 发 展 现 状 来 看, 己 实 现 包 括 无 线 查 房 移 动 护 理 网 络 呼 叫 远 程 医 疗 基 于 位 置 的 医 疗 服 务 等 移 动 应 用 解 决 方 案, 从 病 人 就 诊 的 流 程 看, 移 动 技 术 能 优 化 包 括 住 院 登 记 配 药 标 本 采 集 手 术 室 和 出 院 结 账 等 各 个 环 节, 能 同 时 让 病 人 和 医 疗 工 作 者 获 益 移 动 互 联 的 高 速 发 展 为 医 疗 行 业 带 来 了 巨 大 的 空 间, 根 据 IDC 发 布 的 中 国 医 疗 卫 生 十 大 IT 趋 势, 移 动 医 疗 将 成 为 2015 年 重 点 建 设 的 IT 系 统 之 一 远 程 预 约 远 程 医 疗 慢 病 监 控 大 数 据 综 合 解 决 方 案 等 将 改 变 现 有 的 医 疗 健 康 服 务 模 式 (4) 效 益 分 析 本 项 目 不 产 生 直 接 效 益, 项 目 建 成 后 将 提 升 公 司 医 疗 服 务 业 务 的 信 息 化 程 度, 依 托 互 联 网 信 息 技 术 发 展 云 端 医 疗 服 务, 创 新 医 疗 服 务 模 式, 优 化 医 疗 服 务 资 源 配 置, 简 化 治 疗 流 程, 节 省 就 医 时 间 和 成 本, 提 高 工 作 效 率, 从 而 提 升 公 司 下 属 医 疗 服 务 机 构 的 盈 利 能 力 (5) 项 目 备 案 环 评 情 况 本 项 目 为 系 统 开 发 项 目, 无 需 取 得 项 目 备 案 项 目 环 评 文 件 本 项 目 实 施 主 体 为 信 邦 制 药, 项 目 的 实 施 不 涉 及 股 权 稀 释 及 同 比 例 增 资 问 题 本 项 目 实 施 不 存 在 法 律 障 碍 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 的 合 规 性 分 析 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 为 200,000 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 金 额 不 超 过 192,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 206

207 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 健 康 云 服 务 平 台 项 目 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 及 支 付 中 介 机 构 费 用 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 未 超 过 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%, 补 充 流 动 资 金 金 额 未 超 过 募 集 资 金 金 额 的 50% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 金 额 用 途 符 合 证 监 会 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 配 套 募 集 资 金 的 相 关 规 定 ( 五 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 分 析 1 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2014]266 号 关 于 核 准 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 向 张 观 福 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 的 核 准, 获 准 非 公 开 发 行 不 超 过 18,948,655 股 新 股, 募 集 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金 公 司 本 次 实 际 非 公 开 发 行 18,948,655 股, 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 元, 向 金 域 投 资 定 向 募 集, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 310,000, 元, 募 集 资 金 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 20,102, 元, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 289,897, 元 前 次 重 大 资 产 重 组 配 套 资 金 中 30, 万 元 拟 用 于 肿 瘤 医 院 综 合 楼 建 设 项 目, 万 元 用 于 补 充 科 开 医 药 营 运 资 金 肿 瘤 医 院 为 科 开 医 药 控 股 子 公 司, 科 开 医 药 持 有 肿 瘤 医 院 77.91% 股 权, 贵 阳 医 学 院 附 属 医 院 持 有 肿 瘤 医 院 22.09% 股 权 将 前 次 重 大 资 产 重 组 配 套 资 金 用 于 肿 瘤 医 院 综 合 楼 建 设 项 目 需 要 通 过 科 开 医 药 对 肿 瘤 医 院 进 行 增 资, 因 涉 及 国 家 财 政 资 金 同 比 例 增 资 问 题, 科 开 医 药 对 肿 瘤 医 院 增 资 的 资 金 无 法 及 时 落 实 到 位, 造 成 募 集 资 金 无 法 及 时 使 用 为 了 更 好 地 利 用 募 集 资 金, 提 高 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 解 决 公 司 在 医 疗 服 务 领 域 布 局 中 的 资 金 紧 缺 问 题, 经 信 邦 制 药 第 五 届 董 事 会 第 三 十 七 次 会 议 和 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 将 肿 瘤 医 院 综 合 楼 建 设 项 目 变 更 为 仁 怀 新 朝 阳 医 院 有 限 公 司 投 资 项 目 贵 州 省 六 枝 特 区 博 大 医 院 有 限 公 司 投 资 项 目 及 设 立 黔 东 南 众 康 医 院 有 限 公 司 投 资 项 目, 上 述 项 目 的 基 本 情 况 如 下 : 投 资 金 额 投 资 后 持 股 医 院 名 称 投 资 方 式 投 资 主 体 实 施 地 点 ( 万 元 ) 比 例 黔 东 南 众 康 贵 州 省 凯 里 20, % 新 建 科 开 医 药 医 院 市 仁 怀 新 朝 阳 5, % 改 制 增 资 科 开 医 药 贵 州 省 仁 怀 207

208 医 院 六 枝 博 大 医 院 4, % 增 资 扩 股 科 开 医 药 市 贵 州 省 六 枝 特 区 截 至 2015 年 9 月 30 日, 信 邦 制 药 已 完 成 对 黔 东 南 众 康 医 院 投 资 9,000 万 元 仁 怀 新 朝 阳 医 院 投 资 5,500 万 元 六 枝 博 大 医 院 投 资 4, 万 元, 剩 余 前 次 募 集 资 金 将 根 据 项 目 进 度 逐 步 投 入 2 上 市 公 司 标 的 资 产 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 截 至 2015 年 6 月 30 日, 信 邦 制 药 及 中 肽 生 化 货 币 资 金 余 额 及 短 期 银 行 借 款 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 货 币 资 金 短 期 银 行 借 款 信 邦 制 药 60, , 中 肽 生 化 17, , 截 至 2015 年 6 月 30 日, 信 邦 制 药 货 币 资 金 余 额 为 60, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 资 金 性 质 金 额 ( 万 元 ) 首 次 公 开 发 行 超 募 资 金 4, 前 次 重 大 资 产 重 组 配 套 资 金 1, 票 据 保 证 金 3, 现 金 1, 银 行 存 款 49, 合 计 60, 注 : 2015 年 1 月 7 日 科 开 医 药 用 部 分 非 公 开 发 行 募 集 资 金 100,000, 元 购 买 贵 州 银 行 保 本 浮 动 收 益 型 理 财 产 品 上 述 货 币 资 金 余 额 中, 公 司 首 次 公 开 发 行 超 募 资 金 和 前 次 重 大 资 产 重 组 配 套 资 金 均 已 有 明 确 的 限 定 用 途, 现 金 及 银 行 存 款 合 计 51, 万 元, 为 公 司 日 常 运 营 周 转 资 金 2014 年 3 月, 公 司 收 购 科 开 医 药 后, 构 建 了 覆 盖 制 药 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 整 个 医 药 医 疗 上 下 游 产 业 的 全 产 业 链 架 构, 公 司 业 务 规 模 迅 速 扩 大, 且 医 药 流 通 业 务 及 医 疗 服 务 业 务 资 金 占 用 较 多, 公 司 自 有 资 金 已 无 法 满 足 发 展 需 要, 公 司 208

209 通 过 短 期 银 行 借 款 的 方 式 增 加 医 药 流 通 及 医 疗 服 务 领 域 的 资 金 投 入, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 上 市 公 司 短 期 借 款 高 达 208, 万 元 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 肽 生 化 货 币 资 金 余 额 为 17, 万 元, 其 中 5,000 万 元 为 信 邦 制 药 并 购 履 约 保 证 金, 其 他 货 币 资 金 除 满 足 公 司 日 常 业 务 周 转 外, 将 用 于 偿 还 因 收 购 UCP Biosciences, Inc. 形 成 的 短 期 银 行 借 款 10, 万 元, 及 支 付 剩 余 900 万 美 元 股 权 转 让 款 综 上, 信 邦 制 药 及 中 肽 生 化 的 货 币 资 金 均 已 有 了 明 确 用 途, 现 有 资 金 已 无 法 满 足 上 市 公 司 及 中 肽 生 化 的 业 务 发 展 需 求 3 上 市 公 司 标 的 公 司 融 资 渠 道 信 邦 制 药 主 要 通 过 短 期 银 行 借 款 控 股 股 东 关 联 借 款 等 方 式 进 行 融 资, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 信 邦 制 药 银 行 短 期 借 款 余 额 208, 万 元, 向 控 股 股 东 张 观 福 借 款 20, 万 元 2015 年 6 月 25 日, 信 邦 制 药 发 布 关 于 申 请 中 期 票 据 的 公 告, 拟 向 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 9 亿 元 ( 含 9 亿 元 ) 的 中 期 票 据 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 公 司 将 根 据 市 场 情 况 确 定 发 行 时 间 及 额 度, 截 止 本 反 馈 回 复 签 署 日 信 邦 制 药 尚 未 发 行 中 期 票 据 中 肽 生 化 主 要 通 过 银 行 借 款 的 方 式 进 行 融 资 2015 年 3 月 24 日, 中 肽 生 化 子 公 司 兴 中 企 业 向 中 国 银 行 东 京 支 行 借 款 1, 万 欧 元, 折 合 人 民 币 10, 万 元 用 于 支 付 UCP Biosciences, Inc. 收 购 款 ;2015 年 7 月 27 日, 中 肽 生 化 向 杭 州 银 行 科 技 支 行 借 款 1, 万 元, 用 于 购 买 多 肽 制 剂 及 诊 断 试 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 涉 及 的 土 地 及 厂 房 4 上 市 公 司 标 的 公 司 银 行 授 信 及 使 用 情 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 信 邦 制 药 及 下 属 子 公 司 银 行 贷 款 授 信 及 使 用 情 况 单 位 : 万 元 序 号 银 行 名 称 贷 款 授 信 额 度 银 行 借 款 1 农 业 银 行 51, , 招 商 银 行 50, , 工 商 银 行 33, , 民 生 银 行 5, , 贵 阳 银 行 18, ,

210 6 交 通 银 行 26, , 贵 州 银 行 19, , 兴 业 银 行 8, , 合 计 212, , 信 邦 制 药 银 行 授 信 额 度 使 用 率 已 达 98.49%, 受 银 行 授 信 额 度 限 制, 未 来 采 用 银 行 短 期 借 款 的 融 资 方 式 来 补 充 流 动 资 金 的 难 度 较 大, 信 邦 制 药 迫 切 需 要 通 过 其 他 融 资 方 式 募 集 资 金 进 行 募 投 项 目 建 设 及 补 充 流 动 资 金 截 至 2015 年 6 月 30 日, 中 肽 生 化 及 下 属 子 公 司 银 行 贷 款 授 信 及 使 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 银 行 名 称 授 信 额 度 银 行 借 款 备 注 1 中 国 银 行 东 京 分 行 1,600 万 欧 元 1,490 万 欧 元 支 付 UCP Biosciences, Inc. 收 购 款 中 肽 生 化 融 资 渠 道 比 较 单 一, 目 前 银 行 授 信 额 度 使 用 率 已 接 近 100%, 未 来 通 过 银 行 借 款 进 行 融 资 的 难 度 较 大 中 肽 生 化 通 过 自 身 积 累 已 无 法 满 足 业 务 发 展 的 需 要, 迫 切 需 要 通 过 其 他 方 式 融 资 来 支 持 公 司 的 快 速 发 展 5 上 市 公 司 资 产 负 债 率 等 财 务 状 况 与 同 行 业 的 比 较 截 至 2015 年 6 月 30 日, 医 药 制 造 行 业 已 公 布 2015 年 半 年 度 度 报 告 的 上 市 公 司 中 剔 除 ST 类 公 司, 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 情 况 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 负 债 合 计 ( 万 元 ) 资 产 总 计 ( 万 元 ) 资 产 负 债 率 SH 中 国 医 药 901, ,476, % SH 华 润 双 鹤 80, , % SH 人 福 医 药 676, ,550, % SH 金 花 股 份 23, , % SH 同 仁 堂 412, ,417, % SH 太 极 集 团 872, ,045, % SH 天 坛 生 物 351, , % SH 中 牧 股 份 106, , % SH 复 星 医 药 1,648, ,634, % SH 金 宇 集 团 37, , % SH 浙 江 医 药 168, , % SH 太 龙 药 业 116, , % SH 中 恒 集 团 165, , % SH 海 正 药 业 994, ,808, % 210

211 SH 恒 瑞 医 药 95, ,023, % SH 羚 锐 制 药 98, , % SH 中 新 药 业 251, , % SH 白 云 山 814, ,649, % SH 亚 宝 药 业 159, , % SH 健 康 元 521, ,250, % SH 山 东 金 泰 11, , % SH 现 代 制 药 274, , % SH 仰 帆 控 股 6, , % SH 昆 药 集 团 101, , % SH 片 仔 癀 65, , % SH 千 金 药 业 83, , % SH 天 药 股 份 58, , % SH 联 环 药 业 20, , % SH 康 美 药 业 1,465, ,212, % SH 华 海 药 业 154, , % SH 交 大 昂 立 59, , % SH 天 士 力 737, ,443, % SH 慧 球 科 技 10, , % SH 康 缘 药 业 150, , % SH 济 川 药 业 109, , % SH 中 珠 控 股 222, , % SH 康 恩 贝 451, , % SH 益 佰 制 药 145, , % SH 神 奇 制 药 37, , % SH 鼎 立 股 份 338, , % SH 哈 药 股 份 654, ,571, % SH 天 目 药 业 18, , % SH 江 中 药 业 102, , % SH 广 誉 远 40, , % SH 辅 仁 药 业 72, , % SH 鲁 抗 医 药 208, , % SH 华 北 制 药 1,057, ,584, % SH 通 化 东 宝 92, , % SH 莎 普 爱 思 14, , % SH 济 民 制 药 8, , % SH 九 洲 药 业 114, , % SH 普 莱 柯 14, , % SH 珍 宝 岛 161, , % SH 灵 康 药 业 24, , % SH 海 利 生 物 11, , % SH 方 盛 制 药 9, , % 211

212 SZ 国 农 科 技 18, , % SZ 丰 原 药 业 105, , % SZ 东 阿 阿 胶 119, , % SZ 丽 珠 集 团 330, , % SZ 四 环 生 物 12, , % SZ 云 南 白 药 514, ,768, % SZ 海 南 海 药 215, , % SZ 东 北 制 药 605, , % SZ 青 海 明 胶 41, , % SZ 吉 林 敖 东 162, ,902, % SZ 仁 和 药 业 48, , % SZ 长 春 高 新 113, , % SZ 普 洛 药 业 289, , % SZ 新 华 制 药 254, , % SZ 通 化 金 马 50, , % SZ 北 大 医 药 330, , % SZ 华 神 集 团 39, , % SZ 景 峰 医 药 104, , % SZ 山 大 华 特 36, , % SZ 金 陵 药 业 83, , % SZ 广 济 药 业 122, , % SZ 九 芝 堂 52, , % SZ 华 润 三 九 344, ,108, % SZ 新 和 成 210, , % SZ 华 兰 生 物 22, , % SZ 亿 帆 鑫 富 103, , % SZ 京 新 药 业 55, , % SZ 科 华 生 物 23, , % SZ 达 安 基 因 125, , % SZ 双 鹭 药 业 12, , % SZ 海 翔 药 业 78, , % SZ 沃 华 医 药 9, , % SZ 紫 鑫 药 业 202, , % SZ 莱 茵 生 物 111, , % SZ 嘉 应 制 药 11, , % SZ 恒 康 医 疗 209, , % SZ 上 海 莱 士 78, ,078, % SZ 恩 华 药 业 94, , % SZ 桂 林 三 金 35, , % SZ 奇 正 藏 药 22, , % SZ 信 立 泰 59, , % SZ 众 生 药 业 121, , % 212

213 SZ 仙 琚 制 药 160, , % SZ 精 华 制 药 24, , % SZ 永 安 药 业 8, , % SZ 亚 太 药 业 13, , % SZ 力 生 制 药 36, , % SZ 海 普 瑞 171, ,017, % SZ 汉 森 制 药 16, , % SZ 科 伦 药 业 1,032, ,157, % SZ 贵 州 百 灵 109, , % SZ 太 安 堂 64, , % SZ 誉 衡 药 业 386, , % SZ 千 红 制 药 28, , % SZ 益 盛 药 业 97, , % SZ 以 岭 药 业 77, , % SZ 佛 慈 制 药 31, , % SZ 海 思 科 69, , % SZ 东 诚 药 业 25, , % SZ 金 河 生 物 70, , % SZ 双 成 药 业 31, , % SZ 台 城 制 药 40, , % SZ 葵 花 药 业 68, , % SZ 龙 津 药 业 10, , % SZ 康 弘 药 业 34, , % SZ 莱 美 药 业 154, , % SZ 安 科 生 物 10, , % SZ 北 陆 药 业 23, , % SZ 红 日 药 业 63, , % SZ 上 海 凯 宝 52, , % SZ 福 瑞 股 份 38, , % SZ 康 芝 药 业 9, , % SZ 双 龙 股 份 66, , % SZ 华 仁 药 业 117, , % SZ 瑞 普 生 物 49, , % SZ 智 飞 生 物 19, , % SZ 沃 森 生 物 310, , % SZ 香 雪 制 药 162, , % SZ 振 东 制 药 117, , % SZ 佐 力 药 业 29, , % SZ 大 华 农 21, , % SZ 福 安 药 业 37, , % SZ 翰 宇 药 业 64, , % SZ 舒 泰 神 26, , % 213

214 SZ 金 城 医 药 60, , % SZ 东 宝 生 物 18, , % SZ 仟 源 医 药 47, , % SZ 常 山 药 业 70, , % SZ 尔 康 制 药 97, , % SZ 利 德 曼 45, , % SZ 博 雅 生 物 14, , % SZ 我 武 生 物 1, , % SZ 博 腾 股 份 96, , % SZ 九 强 生 物 7, , % SZ 广 生 堂 7, , % SZ 美 康 生 物 14, , % SZ 山 河 药 辅 9, , % SZ 迈 克 生 物 48, , % SZ 万 孚 生 物 8, , % SZ 赛 升 药 业 3, , % 平 均 数 % 中 位 数 % SZ 信 邦 制 药 346, , % 数 据 来 源 : 同 花 顺 ifind 信 邦 制 药 2015 年 6 月 30 日 资 产 负 债 率 为 57.30%, 远 高 于 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 平 均 数 31.32% 和 中 位 数 28.91% 6 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 是 否 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 (1) 信 邦 制 药 补 充 流 动 资 金 与 现 有 生 产 经 营 规 模, 财 务 状 况 匹 配 性 2014 年 3 月, 信 邦 制 药 完 成 与 科 开 医 药 的 重 大 资 产 重 组, 构 建 了 覆 盖 制 药 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 整 个 医 药 医 疗 上 下 游 产 业 的 全 产 业 链 架 构, 形 成 了 制 药 工 业 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 三 大 业 务 模 块, 增 加 了 旗 下 子 公 司 数 量 及 公 司 业 务 类 型 重 组 完 成 后, 公 司 积 极 布 局 医 药 流 通 业 务, 扩 大 医 药 流 通 业 务 的 覆 盖 面, 增 加 覆 盖 省 内 多 家 知 名 医 院 和 医 药 流 通 公 司 的 销 售 终 端 和 网 络 医 疗 服 务 业 务 方 面, 公 司 通 过 新 建 收 购 等 方 式, 迅 速 扩 张 下 属 医 疗 服 务 机 构 的 服 务 网 络,2014 年 已 完 成 黔 东 南 众 康 医 院 道 真 县 中 医 院 仁 怀 朝 阳 医 院 等 医 疗 机 构 的 投 资 布 局 2014 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元 营 业 利 润 1.75 亿 元 利 润 总 额 1.99 亿 元 净 利 润 1.54 亿 元, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 1.45 亿 元, 较 上 年 同 期 分 别 增 214

215 长 % % % % % 公 司 医 药 流 通 及 医 疗 服 务 业 务 发 展 迅 速, 有 效 提 高 了 公 司 持 续 盈 利 能 力, 公 司 未 来 将 继 续 加 大 对 这 两 项 业 务 的 持 续 投 入 医 药 流 通 及 医 疗 服 务 业 务 的 发 展 对 资 金 需 求 量 较 大, 公 司 通 过 自 身 发 展 积 累 已 无 法 满 足 业 务 发 展 需 求 2014 年 公 司 为 医 药 流 通 及 医 疗 服 务 业 务 发 展 需 要 新 增 银 行 短 期 借 款 亿 元, 资 产 负 债 率 由 30.32% 上 升 为 52.94% 2015 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 已 高 达 57.30%, 迫 切 需 要 通 过 其 他 融 资 方 式 来 支 持 公 司 的 发 展 综 上, 将 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 配 套 资 金 用 于 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 是 与 公 司 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 的 (2) 信 邦 制 药 流 动 资 金 需 求 测 算 信 邦 制 药 2014 年 3 月 完 成 对 科 开 医 药 的 并 购, 构 建 了 覆 盖 制 药 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 整 个 医 药 医 疗 上 下 游 产 业 的 全 产 业 链 架 构 随 着 业 务 规 模 的 迅 速 扩 大, 公 司 流 动 资 金 需 求 也 大 幅 增 加, 本 次 募 集 配 套 资 金 9.6 亿 元 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 具 体 测 试 过 程 如 下 : 1 测 算 方 法 A 假 设 公 司 各 项 经 营 性 资 产 经 营 性 负 债 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 保 持 不 变 ( 采 用 2014 年 备 考 财 务 数 据 各 项 指 标 的 占 比 确 定 ), 流 动 资 产 扣 减 流 动 负 债 为 当 年 所 增 减 的 流 动 资 金 B 假 设 信 邦 制 药 并 购 科 开 医 药 于 2013 年 1 月 1 日 完 成, 信 邦 制 药 2013 年 2014 年 备 考 营 业 收 入 分 别 为 221, 万 元 290, 万 元, 营 业 收 入 增 长 率 为 31.37%, 假 设 未 来 三 年 信 邦 制 药 营 业 收 入 保 持 该 增 长 率, 并 依 据 上 述 比 例 测 算 经 营 性 流 动 资 产 流 动 负 债, 并 计 算 对 流 动 资 金 的 需 求 2 流 动 资 金 测 算 结 果 公 司 未 来 三 年 流 动 资 金 需 求 测 算 如 下 : A 2015 年 度 / 项 目 2014 年 度 / 比 例 2015 年 末 (E) 2014 年 末 2016 年 度 / 2016 年 末 (E) 单 位 : 万 元 B C 2017 年 度 / "=B-A" 2017 年 末 (E) 营 业 收 入 290, % 381, , , , 应 收 票 据 13, % 17, , , , 应 收 账 款 105, % 139, , , ,

216 预 付 款 项 42, % 55, , , , 存 货 54, % 71, , , , 各 项 经 营 性 资 产 合 计 (X) 216, % 283, , , , 应 付 账 款 59, % 77, , , , 应 付 票 据 14, % 19, , , , 预 收 款 项 4, % 6, , , , 各 项 经 营 性 负 债 合 计 (Y) 78, % 103, , , , 流 动 资 金 占 用 额 (Z=X-Y) 137, % 180, , , , 注 :2014 年 度 数 据 取 自 假 设 信 邦 制 药 于 2013 年 1 月 1 日 完 成 对 科 开 医 药 并 购 的 备 考 财 务 报 表 ( 未 经 审 计 ) 根 据 上 述 测 算,2015 年 2017 年 信 邦 制 药 新 增 流 动 资 金 需 求 为 174,305 万 元, 本 次 以 配 套 资 金 96,000 万 元 补 充 公 司 流 动 资 金 具 有 必 要 性 及 合 理 性 (3) 中 肽 生 化 募 投 项 目 与 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 匹 配 性 中 肽 生 化 主 要 从 事 多 肽 类 生 物 医 药 以 及 体 外 诊 断 试 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 中 肽 生 化 是 国 内 最 早 从 事 多 肽 CRO/CMO 业 务 的 生 物 医 药 公 司, 产 品 包 括 客 户 定 制 多 肽 和 药 物 多 肽, 主 要 为 国 内 外 医 药 企 业 新 药 仿 制 药 的 研 制 生 产 提 供 多 肽 及 多 肽 原 料 药 定 制 服 务, 中 肽 生 化 多 肽 业 务 客 户 主 要 为 北 美 欧 洲 的 大 型 医 药 企 业 以 及 国 内 多 肽 药 物 生 产 商 中 肽 生 化 的 诊 断 试 剂 产 品 市 场 也 主 要 集 中 在 美 国 欧 洲 等 地 区, 现 已 有 5 项 毒 品 类 诊 断 试 剂 产 品 取 得 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 43 项 产 品 ( 含 毒 品 妊 娠 和 慢 性 疾 病 诊 断 产 品 ) 取 得 CE 认 证 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 中 肽 生 化 营 业 收 入 分 别 为 14, 万 元 16, 万 元 9, 万 元, 净 利 润 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 3, 万 元 根 据 中 肽 生 化 所 处 行 业 的 发 展 特 点, 未 来 2-3 年 内 其 产 品 需 求 量 将 会 急 剧 增 长, 现 有 产 能 已 无 法 满 足 未 来 发 展 需 要, 迫 切 需 要 募 集 资 金 用 于 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 中 肽 生 化 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 的 必 要 性 如 下 : 1 满 足 中 肽 生 化 多 肽 业 务 发 展 需 要 中 肽 生 化 多 肽 业 务 包 括 客 户 定 制 多 肽 和 药 物 多 肽, 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 是 216

217 客 户 定 制 多 肽 业 务 的 延 伸, 药 物 多 肽 业 务 采 取 与 客 户 合 作 申 报 的 业 务 模 式, 由 客 户 向 监 管 机 构 申 报 制 剂 注 册, 中 肽 生 化 申 报 原 料 药 注 册, 在 注 册 批 准 后, 中 肽 生 化 作 为 唯 一 或 者 少 数 原 料 药 供 应 商 之 一 为 其 提 供 多 肽 原 料 药, 从 而 与 客 户 形 成 了 很 强 的 业 务 粘 性 目 前, 中 肽 生 化 已 经 取 得 了 胸 腺 五 肽 亮 丙 瑞 林 的 多 肽 原 料 药 批 件,2014 年 中 肽 生 化 已 经 申 报 多 肽 原 料 药 1 项, 截 止 2015 年 6 月 末 已 有 9 家 客 户 与 中 肽 生 化 签 订 共 同 申 报 合 同 由 于 药 品 生 产 对 生 产 环 境 要 求 高, 需 经 药 监 局 验 收 和 GMP 认 证 后 方 可 投 产, 而 中 肽 生 化 产 品 大 部 分 销 往 欧 美 国 家, 除 需 要 接 受 国 内 监 管 部 门 检 查 验 收 外 还 需 接 受 国 外 药 政 管 理 机 构 ( 如 美 国 FDA 欧 盟 EDQM 等 ) 的 现 场 检 查, 中 肽 生 化 产 能 扩 建 项 目 建 设 周 期 较 长, 从 开 始 建 设 到 生 产 预 计 需 要 3 年 时 间 如 不 提 前 进 行 产 能 规 划, 中 肽 生 化 在 未 来 的 市 场 竞 争 中 将 处 于 被 动 地 位, 甚 至 丧 失 抓 住 有 利 市 场 时 机 迅 速 做 强 做 大 的 机 会 为 此, 中 肽 生 化 有 必 要 提 前 进 行 规 划, 尽 快 实 施 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目, 以 满 足 多 肽 业 务 发 展 的 需 要 2 完 善 中 肽 生 化 多 肽 业 务 产 业 链, 向 多 肽 制 剂 延 伸, 为 中 肽 生 化 多 肽 业 务 产 业 布 局 提 供 保 障 中 肽 生 化 在 与 大 型 跨 国 医 药 企 业 的 长 期 合 作 过 程 中, 紧 跟 国 际 前 沿 的 多 肽 类 生 物 医 药 研 发, 不 断 提 升 技 术 实 力 和 生 产 能 力, 加 大 多 肽 原 料 药 及 多 肽 制 剂 的 研 究 开 发 力 度, 不 断 丰 富 产 品 种 类, 完 善 多 肽 业 务 产 业 链, 积 极 向 多 肽 制 剂 领 域 延 伸 同 时, 部 分 国 外 药 物 多 肽 客 户 已 经 向 中 肽 生 化 提 出 多 肽 制 剂 业 务 的 需 求, 为 了 实 现 中 肽 生 化 多 肽 业 务 产 业 链 延 伸, 满 足 国 内 外 客 户 的 合 作 需 求, 中 肽 生 化 需 建 设 多 肽 制 剂 生 产 线 3 丰 富 公 司 诊 断 试 剂 产 品 种 类, 在 满 足 海 外 市 场 需 求 的 同 时 进 军 国 内 市 场 诊 断 试 剂 产 品 是 中 肽 生 化 多 肽 应 用 研 发 成 果 的 转 化 产 品, 目 前 产 品 主 要 为 毒 品 胶 体 金 诊 断 试 剂, 市 场 主 要 集 中 在 北 美 和 欧 洲 地 区, 产 品 类 型 较 为 单 一 为 了 满 足 快 速 发 展 的 需 要, 丰 富 产 品 线, 中 肽 生 化 于 2013 年 开 始 开 发 妊 娠 类 传 染 病 类 和 慢 性 疾 病 类 胶 体 金 诊 断 试 剂 目 前, 公 司 已 有 5 项 毒 品 类 诊 断 试 剂 产 品 取 得 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 43 项 产 品 ( 含 毒 品 妊 娠 和 慢 性 疾 病 诊 断 产 品 ) 取 得 CE 认 证 受 到 生 产 场 地 的 限 制, 中 肽 生 化 目 前 在 外 租 赁 厂 房 进 行 诊 断 试 剂 的 生 产 近 217

218 两 年, 中 肽 生 化 诊 断 试 剂 销 量 每 年 均 保 持 60% 以 上 的 增 长 率, 为 了 满 足 市 场 快 速 增 长 的 需 求, 保 证 产 品 生 产 的 稳 定 性, 并 进 一 步 提 高 产 品 质 量, 中 肽 生 化 有 必 要 购 置 土 地 及 厂 房, 投 资 建 设 自 动 化 水 平 更 高 生 产 能 力 更 强 质 量 控 制 体 系 更 完 善 的 诊 断 试 剂 生 产 车 间, 进 一 步 增 强 中 肽 生 化 诊 断 试 剂 业 务 的 竞 争 力 和 盈 利 能 力 4 加 大 研 发 投 入, 保 持 中 肽 生 化 技 术 先 进 性 和 竞 争 力, 加 强 多 肽 药 物 的 研 发 以 及 高 端 快 速 诊 断 产 品 的 研 发, 为 中 肽 生 化 业 务 的 快 速 发 展 提 供 技 术 保 障 为 了 保 证 在 多 肽 类 生 物 医 药 及 诊 断 试 剂 领 域 的 竞 争 优 势, 中 肽 生 化 需 要 不 断 加 大 研 发 投 入, 以 保 证 技 术 的 先 进 性 和 竞 争 力 中 肽 生 化 拟 在 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 内 投 资 建 设 企 业 研 究 院, 建 立 多 肽 原 料 药 研 发 平 台 多 肽 制 剂 研 发 平 台 及 分 子 诊 断 试 剂 产 品 开 发 平 台, 用 于 多 肽 原 料 药 多 肽 制 剂 和 新 型 诊 断 试 剂 的 开 发, 为 中 肽 生 化 业 务 发 展 提 供 技 术 保 障 中 肽 生 化 多 肽 原 料 药 研 发 平 台 和 多 肽 制 剂 研 发 平 台 重 点 研 究 方 向 为 专 利 即 将 到 期 且 市 场 规 模 较 大 的 专 利 药, 如 艾 塞 那 肽 等, 为 抢 占 首 仿 药 仿 制 药 及 其 原 料 药 市 场 份 额, 获 取 高 额 的 市 场 回 报 提 供 技 术 保 障 分 子 诊 断 试 剂 产 品 开 发 平 台 将 重 点 开 发 用 于 筛 选 靶 向 药 物 治 疗 方 案 的 伴 随 诊 断 试 剂 及 提 供 相 应 的 诊 断 服 务, 从 而 使 公 司 进 军 高 端 体 外 诊 断 试 剂 市 场, 提 高 公 司 产 品 的 附 加 值 综 上 所 述, 将 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 配 套 资 金 用 于 中 肽 生 化 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 将 有 利 于 提 高 中 肽 生 化 的 盈 利 能 力 和 持 续 发 展 能 力, 是 与 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 的 7 本 次 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 方 式 的 说 明 (1) 采 取 锁 价 发 行 的 原 因 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 拟 向 金 域 投 资 丰 信 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 拟 用 于 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 健 康 云 服 务 平 台 项 目 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 及 支 付 中 介 机 构 费 用 通 过 以 锁 价 方 式 进 行 配 套 融 资, 218

219 有 利 于 本 次 重 组 的 顺 利 实 施 保 持 公 司 经 营 的 稳 定 性 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益 具 体 如 下 : 第 一, 锁 价 方 式 的 发 行 价 格 确 定 性 强, 对 看 好 公 司 发 展 前 景 希 望 长 期 持 有 公 司 股 份 的 战 略 投 资 者 的 吸 引 力 高 于 一 般 的 财 务 投 资 者 根 据 相 关 规 定 及 认 购 方 的 承 诺, 通 过 认 购 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 所 取 得 的 信 邦 制 药 股 份 的 锁 定 期 为 三 十 六 个 月, 相 比 于 询 价 方 式 中 的 其 他 投 资 者, 其 股 份 锁 定 期 更 长, 更 有 利 于 保 持 公 司 经 营 的 稳 定 性, 有 助 于 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益 第 二, 选 取 锁 价 方 式 募 集 配 套 资 金 将 有 利 于 降 低 配 套 融 资 股 份 发 行 风 险, 保 障 本 次 重 组 的 实 施 根 据 公 司 与 配 套 资 金 认 购 方 签 署 的 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 协 议 及 其 补 充 协 议, 新 晖 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 向 公 司 支 付 认 购 保 证 金, 若 认 购 方 未 按 照 协 议 约 定 履 行 认 购 义 务 或 陈 述 保 证, 则 公 司 不 再 退 还 认 购 方 缴 纳 的 保 证 金 (2) 锁 价 发 行 对 象 与 信 邦 制 药 中 肽 生 化 之 间 的 关 系 金 域 投 资 合 伙 人 为 安 怀 略 和 孔 令 忠 本 次 交 易 前, 金 域 投 资 持 有 信 邦 制 药 7.57% 的 股 份, 安 怀 略 持 有 上 市 公 司 4.04% 的 股 份, 安 怀 略 为 信 邦 制 药 董 事 总 经 理, 孔 令 忠 为 信 邦 制 药 董 事 常 务 副 总 经 理 丰 信 投 资 合 伙 人 为 信 邦 制 药 中 高 层 管 理 人 员 嘉 兴 海 东 清 合 伙 人 中 徐 琪 为 信 邦 制 药 董 事 中 肽 生 化 总 经 理, 李 湘 莉 与 其 兄 Xiang Li 为 中 肽 生 化 实 际 控 制 人 除 上 述 情 况 外, 其 他 配 套 资 金 认 购 方 与 信 邦 制 药 中 肽 生 化 不 存 在 关 联 关 系 (3) 锁 价 发 行 对 象 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 根 据 公 司 与 配 套 资 金 认 购 方 签 署 的 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 协 议, 各 认 购 方 承 诺 本 次 认 购 资 金 均 来 源 于 自 有 资 金 或 合 法 借 款 (4) 以 确 定 价 格 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 影 响 1 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 方 法 锁 定 期 等 符 合 法 律 法 规 的 规 定 根 据 证 监 会 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 涉 及 定 价 等 有 关 问 题 与 解 答 : 对 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 同 时 募 集 配 套 资 金 的, 219

220 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 的 股 份 定 价 方 式 和 锁 定 期, 按 照 2014 年 10 月 23 日 修 订 发 布 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行 ; 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 部 分 的 股 份 定 价 方 式 锁 定 期 和 发 行 方 式, 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 执 行 募 集 资 金 部 分 与 购 买 资 产 部 分 应 当 分 别 定 价, 视 为 两 次 发 行 本 次 募 集 配 套 资 金 为 不 超 过 192,000 万 元, 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 确 定 为 8.35 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 为 36 个 月 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 方 法 锁 定 期 等 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 2 采 用 确 定 价 格 发 行 股 份 有 利 于 募 集 配 套 资 金 的 顺 利 实 施 及 公 司 股 权 架 构 长 期 稳 定 本 次 向 金 域 投 资 等 十 名 认 购 对 象 定 向 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 提 前 锁 定 了 配 套 融 资 的 发 行 对 象, 有 利 于 规 避 配 套 融 资 不 足 甚 至 失 败 的 风 险, 保 障 募 集 配 套 资 金 及 本 次 交 易 的 顺 利 实 施, 同 时, 采 取 确 定 价 格 发 行 股 份 的 锁 定 期 为 36 个 月, 有 利 于 保 持 上 市 公 司 股 权 结 构 的 稳 定 性, 避 免 二 级 市 场 股 票 价 格 剧 烈 波 动, 符 合 上 市 公 司 及 中 小 投 资 者 的 利 益 3 上 市 公 司 中 小 股 东 认 可 本 次 募 集 配 套 资 金 的 方 案 上 市 公 司 于 2015 年 6 月 25 日 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 本 次 重 组 方 案 等 相 关 议 案 召 开 股 东 大 会 审 议 交 易 方 案 与 发 行 方 案 时, 严 格 遵 照 股 东 大 会 召 开 程 序, 充 分 履 行 了 通 知 义 务, 采 取 了 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 召 开 方 式, 并 委 托 第 三 方 律 师 顾 问 对 股 东 大 会 投 票 表 决 情 况 进 行 了 见 证 其 中, 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案, 中 小 股 东 表 决 情 况 如 下 : 同 意 83,200,830 股, 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100%; 反 对 0 股 ; 弃 权 0 股 中 小 投 资 者 的 投 票 结 果 充 分 反 映 了 对 本 次 募 集 配 套 资 金 方 案 的 认 可 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 2014 年 信 邦 制 药 修 定 了 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 管 理 制 度 ), 对 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用 进 行 了 规 定, 包 括 募 220

221 集 资 金 使 用 的 分 级 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序 等 内 容 募 集 资 金 管 理 制 度 第 五 条 明 确 规 定 募 集 资 金 投 资 项 目 通 过 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 实 施 的, 公 司 应 当 确 保 该 子 公 司 或 受 控 制 的 其 他 企 业 遵 守 其 募 集 资 金 管 理 制 度 1 资 金 使 用 的 分 级 审 批 权 限 公 司 制 定 的 募 集 资 金 管 理 制 度 明 确 规 定, 募 集 资 金 只 能 用 于 公 司 在 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 项 目, 公 司 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 必 须 经 过 股 东 大 会 批 准, 并 履 行 信 息 披 露 义 务 人 和 其 他 相 关 法 律 义 务 未 经 股 东 大 会 批 准 不 得 改 变 公 司 进 行 募 集 资 金 项 目 投 资 时, 资 金 支 出 必 须 严 格 遵 守 公 司 资 金 管 理 制 度 和 募 集 资 金 管 理 制 度 的 规 定, 履 行 审 批 手 续 所 以 募 集 资 金 项 目 资 金 的 支 出, 均 首 先 由 资 金 使 用 部 门 提 出 资 金 使 用 计 划, 经 该 部 门 主 管 领 导 签 字 后, 报 财 务 总 监 审 核, 并 由 总 经 理 在 董 事 会 授 权 范 围 内 签 字 后, 方 可 予 以 付 款, 超 过 授 权 范 围 的 应 报 董 事 会 审 批 ; 超 过 董 事 会 授 权 范 围 的, 应 报 股 东 大 会 审 批 2 资 金 使 用 的 决 策 程 序 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 注 册 会 计 师 出 具 鉴 证 报 告 及 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 意 见 并 履 行 信 息 披 露 义 务 后 方 可 实 施, 置 换 时 间 距 募 集 资 金 到 账 时 间 不 得 超 过 六 个 月 使 用 闲 置 募 集 资 金 超 募 资 金 投 资 产 品, 原 则 上 投 资 产 品 的 发 行 主 体 应 当 为 商 业 银 行, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见, 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 投 资 产 品 的 发 行 主 体 为 商 业 银 行 以 外 其 他 金 融 机 构 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见, 且 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 超 募 资 金 补 充 流 动 资 金 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ; 超 过 募 集 资 金 净 额 10% 以 上 的 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 时, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 221

222 公 司 将 超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项 目, 应 当 按 照 在 建 项 目 和 新 项 目 的 进 度 情 况 使 用, 通 过 子 公 司 实 施 项 目 的, 应 当 在 子 公 司 设 立 募 集 资 金 专 户 管 理 公 司 将 超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项 目 的, 保 荐 机 构 独 立 董 事 应 出 具 专 项 意 见, 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的, 还 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 超 募 资 金 用 于 永 久 补 充 流 动 资 金 或 归 还 银 行 借 款 及 向 子 公 司 增 资 的, 应 当 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式, 独 立 董 事 保 荐 机 构 应 当 发 表 明 确 同 意 意 见 并 披 露 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点, 应 当 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 二 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 改 变 情 况 原 因 对 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 造 成 的 影 响 以 及 保 荐 机 构 出 具 的 意 见 公 司 改 变 募 投 项 目 实 施 主 体 重 大 资 产 购 置 方 式 等 实 施 方 式 的, 还 应 在 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 单 个 募 投 项 目 完 成 后, 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 其 他 募 投 项 目 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 的 意 见 后 方 可 使 用 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 50 万 或 低 于 该 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 额 1% 的, 可 以 豁 免 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 应 在 年 度 报 告 中 披 露 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 非 募 投 项 目 ( 包 括 补 充 流 动 资 金 ) 的, 应 当 经 董 事 会 股 东 大 会 决 议 通 过 后, 方 可 执 行 募 投 项 目 全 部 完 成 后, 结 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 在 募 集 资 金 金 额 10% 以 上 的, 应 当 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见 保 荐 机 构 发 表 明 确 意 见 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 结 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 募 集 资 金 金 额 10% 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 实 施 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 300 万 或 低 于 该 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 额 1% 的, 可 以 豁 免 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 应 在 年 度 报 告 中 披 露 3 资 金 使 用 的 风 险 控 制 措 施 公 司 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次, 并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果 222

223 公 司 应 当 真 实 准 确 完 整 地 披 露 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 董 事 会 应 当 每 半 年 度 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况, 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 并 披 露 年 度 审 计 时, 公 司 应 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 和 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 的, 至 少 应 在 相 关 资 产 权 属 变 更 后 的 连 续 三 期 的 年 度 报 告 中 披 露 该 资 产 运 行 情 况 及 相 关 承 诺 履 行 情 况 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 公 司 信 息 披 露 情 况 是 否 存 在 重 大 差 异 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 以 聘 请 注 册 会 计 师 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 鉴 证 报 告 公 司 应 当 予 以 积 极 配 合, 并 承 担 必 要 的 费 用 公 司 与 保 荐 机 构 应 当 在 保 荐 协 议 中 约 定, 保 荐 机 构 至 少 每 半 年 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一 次 现 场 调 查 保 荐 机 构 在 调 查 中 发 现 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 重 大 违 规 情 形 或 重 大 风 险 的, 应 当 及 时 向 深 交 所 报 告 4 资 金 使 用 的 信 息 披 露 程 序 上 市 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形 时, 公 司 应 当 及 时 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 差 异 超 过 30% 的, 公 司 应 当 调 整 募 集 资 金 投 资 计 划, 并 在 募 集 资 金 年 度 使 用 情 况 的 专 项 说 明 中 披 露 最 近 一 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 目 前 实 际 投 资 进 度 调 整 后 预 计 分 年 度 投 资 计 划 以 及 投 资 计 划 变 化 的 原 因 等 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的, 上 市 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行 性 预 计 收 益 等 重 新 进 行 论 证, 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目, 并 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 出 现 异 常 的 原 因 以 及 调 整 后 的 募 集 资 金 投 资 计 划 ( 如 有 ): (1) 募 投 项 目 涉 及 的 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 的 ; (2) 募 投 项 目 搁 置 时 间 超 过 一 年 的 ; (3) 超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到 相 关 计 划 金 额 50% 的 ; (4) 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 其 他 异 常 情 形 的 公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 223

224 先 投 入 金 额 确 定 的, 应 当 在 置 换 实 施 前 公 告 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 二 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 改 变 情 况 原 因 对 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 造 成 的 影 响 及 保 荐 机 构 出 具 的 意 见 使 用 闲 置 募 投 资 金 投 资 产 品 的 事 项 经 董 事 会 审 议 后 二 个 交 易 日 内 报 深 交 所 并 公 告 出 现 产 品 发 行 主 体 财 务 状 况 恶 化 所 投 资 的 产 品 面 临 亏 损 等 重 大 不 利 因 素 时, 公 司 应 当 及 时 披 露, 提 示 风 险, 并 披 露 为 确 保 资 金 安 全 所 采 取 的 风 险 控 制 措 施 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的, 应 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 二 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 所 并 公 告 补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前, 公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户, 并 在 资 金 全 部 归 还 后 二 个 交 易 日 内 公 告 公 司 使 用 超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项 目, 应 当 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 要 求 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的, 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 二 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 置 换 的 ( 募 投 项 目 在 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 置 换 的 除 外 ), 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 二 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 发 行 前 后 财 务 指 标 变 化 根 据 上 市 公 司 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 和 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 上 市 公 司 备 考 合 并 审 阅 报 告 ( 信 会 师 报 字 2015 第 号 ), 备 考 合 并 审 阅 报 告 假 设 本 公 司 于 2014 年 1 月 1 日 已 完 成 本 次 重 大 资 产 重 组, 本 次 重 大 资 产 重 组 发 行 股 份 前 后 ( 截 至 2015 年 6 月 30 日 或 2015 年 1-6 月 ) 主 要 财 务 数 据 和 其 他 重 要 经 济 指 标 情 况 如 下 : 项 目 本 次 重 组 前 本 次 重 组 后 资 产 总 额 ( 万 元 ) 604, ,

225 负 债 总 额 ( 万 元 ) 346, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 244, , 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 57.30% 47.21% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 毛 利 率 (%) 净 利 率 (%) ( 二 ) 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 本 结 构 变 化 情 况 本 次 交 易 前, 公 司 的 总 股 本 为 125, 万 股, 公 司 控 股 股 东 张 观 福 直 接 持 有 本 公 司 34.32% 的 股 份 按 照 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 7.75 元 / 股 非 公 开 发 行 股 份 配 套 融 资 的 发 行 价 格 为 8.35 元 / 股 交 易 标 的 交 易 价 格 为 200,000 万 元 配 套 融 资 192,000 万 元 计 算, 本 次 重 大 资 产 重 组 及 配 套 融 资 完 成 后, 公 司 将 新 增 股 本 46, 万 股, 总 股 本 达 到 171, 万 股 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 前 后 上 市 公 司 的 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 张 观 福 42, % 42, % 金 域 投 资 9, % 17, % 安 怀 略 5, % 5, % Ucpharm( 香 港 ) - - 9, % 琪 康 国 际 - - 6, % 杭 州 海 东 清 - - 2, % Healthy Angel - - 1, % 超 鸿 企 业 % 英 特 泰 克 % 新 晖 投 资 - - 5, % 嘉 兴 海 东 清 - - 3, % 丰 信 投 资 - - 2, % 汇 融 金 控 - - 1, % 天 健 志 远 - - 1, % 225

226 吉 昊 投 资 % 乾 纬 投 资 % 添 煜 资 产 % 鹏 源 资 本 % 其 他 67, % 67, % 合 计 125, % 171, % 注 1: 上 表 中 合 计 数 据 差 异 系 四 舍 五 入 造 成 的 尾 差 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 股 本 为 人 民 币 171, 万 元, 同 时 社 会 公 众 股 持 股 比 例 高 于 10%, 不 会 导 致 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 张 观 福 持 股 数 量 不 变, 持 股 比 例 变 更 为 25.06%, 仍 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 五 独 立 财 务 顾 问 具 有 保 荐 人 资 格 本 公 司 聘 请 民 生 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 民 生 证 券 经 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 业 务 资 格 226

227 一 评 估 基 本 情 况 第 五 节 交 易 标 的 评 估 情 况 ( 一 ) 标 的 资 产 评 估 概 述 本 次 评 估 的 评 估 对 象 为 中 肽 生 化 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 范 围 是 中 肽 生 化 的 全 部 资 产 及 负 债, 包 括 流 动 资 产 非 流 动 资 产 流 动 负 债 中 同 华 分 别 采 取 了 收 益 法 和 市 场 法 对 中 肽 生 化 100% 股 权 进 行 评 估, 并 最 终 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果 根 据 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 281 号 ), 于 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 在 持 续 经 营 的 假 设 条 件 下, 采 用 收 益 法 确 定 的 中 肽 生 化 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 200,000 万 元,, 比 审 计 后 母 公 司 账 面 净 资 产 增 值 175, 万 元, 增 值 率 为 % ( 二 ) 评 估 增 值 的 主 要 原 因 中 肽 生 化 母 公 司 报 表 中 的 主 要 资 产 是 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算, 仅 反 映 基 准 日 对 被 投 资 单 位 的 投 资 成 本, 不 包 含 其 经 营 积 累 和 资 产 增 值 部 分, 导 致 评 估 增 值 另 一 方 面, 中 肽 生 化 主 要 业 务 为 多 肽 类 产 品 和 诊 断 试 剂 产 品, 其 价 值 主 要 体 现 在 企 业 的 商 誉 管 理 经 验 客 户 关 系 人 力 资 本 研 发 创 新 能 力 等 无 形 资 产, 且 中 肽 生 化 及 其 所 属 子 公 司 拥 有 专 有 技 术 商 标 等 资 产 未 全 部 在 其 账 面 反 映, 上 述 无 形 资 产 的 价 值 通 过 收 益 法 在 评 估 值 中 得 以 体 现 是 本 次 评 估 增 值 的 主 要 原 因, 具 体 分 析 如 下 : 1 与 跨 国 制 药 公 司 建 立 的 长 期 合 作 黏 性 由 于 多 肽 自 身 的 特 性, 多 肽 药 物 开 发 成 功 率 较 高, 从 临 床 试 验 到 新 药 批 准 上 市 所 需 时 间 较 短 同 时, 多 肽 生 物 特 性 的 多 样 化, 使 多 肽 药 物 可 应 用 于 多 种 疾 病 的 治 疗, 市 场 空 间 大 中 肽 生 化 经 过 多 年 的 发 展, 为 世 界 上 排 名 前 列 的 多 家 跨 国 制 药 公 司 均 提 供 过 多 肽 合 成 修 饰 等 服 务 外 包 业 务, 并 在 客 户 创 新 药 研 发 的 初 期 即 与 其 进 行 接 触, 建 立 业 务 合 作 关 系 中 肽 生 化 积 累 的 优 质 客 户 资 源 和 与 其 建 立 的 长 期 合 作 黏 性, 将 随 着 客 户 多 肽 创 新 药 研 发 的 推 进, 为 中 肽 生 化 多 肽 类 业 务 的 227

228 后 续 增 长 提 供 持 续 的 动 力 源 泉, 尤 其 是 当 客 户 和 中 肽 生 化 共 同 向 FDA 提 交 创 新 药 申 请 后, 客 户 获 得 创 新 药 批 准 后, 中 肽 生 化 将 作 为 该 新 药 原 料 药 的 指 定 供 应 商, 对 公 司 多 肽 类 业 务 形 成 爆 发 式 的 增 长 需 求 2 与 前 沿 水 平 同 步 的 多 肽 合 成 技 术 中 肽 生 化 自 2001 年 开 始 进 入 多 肽 产 品 领 域, 经 过 10 余 年 的 发 展, 积 累 了 在 该 领 域 的 研 发 和 生 产 经 验, 中 肽 生 化 的 多 肽 合 成 技 术 也 随 之 不 断 提 升, 在 长 而 复 杂 肽 链 的 合 成 上 具 备 其 他 服 务 商 无 法 比 拟 的 技 术 优 势, 可 合 成 结 构 较 为 复 杂 的 氨 基 酸 的 肽 链, 成 为 众 多 创 新 药 研 发 机 构 复 杂 和 困 难 多 肽 合 成 需 求 的 首 选 外 包 服 务 商, 在 市 场 中 占 领 了 一 定 的 份 额 合 成 技 术 优 势 形 成 了 中 肽 生 化 坚 固 的 竞 争 壁 垒, 也 帮 助 其 多 肽 类 业 务 在 较 长 时 间 内 保 持 较 高 的 毛 利 率 水 平 3 三 次 零 缺 陷 通 过 美 国 FDA 审 核 的 质 量 控 制 保 障 2011 年 至 2014 年, 中 肽 生 化 先 后 三 次 以 零 缺 陷 通 过 了 美 国 FDA 审 核 中 肽 生 化 药 物 多 肽 的 生 产 严 格 依 照 FDA 指 南 CFR 210 & 211 以 及 ICH Q7A 标 准 执 行 无 论 药 物 还 是 药 物 原 料 的 生 产 对 于 生 产 环 境 均 有 着 极 高 的 要 求, 多 肽 合 成 是 一 项 精 细 的 工 程, 丝 毫 质 量 控 制 差 别 和 稍 有 不 慎 的 疏 忽, 都 会 带 来 最 终 产 品 在 质 量 上 的 巨 大 差 异 中 肽 生 化 始 终 将 质 量 控 制 放 在 企 业 运 营 最 为 核 心 的 位 置, 也 是 中 肽 生 化 保 持 稳 定 运 营 的 最 有 力 的 保 障 4 体 外 诊 断 试 剂 潜 在 市 场 空 间 大 中 肽 生 化 从 2005 年 开 始 进 入 体 外 诊 断 试 剂 产 品 领 域, 其 是 国 际 上 拥 有 毒 品 检 测 诊 断 试 剂 品 种 较 为 齐 全 的 供 应 商 之 一, 近 年 度 随 着 市 场 空 间 的 开 拓, 业 务 也 呈 爆 发 性 增 长, 诊 断 试 剂 业 务 是 中 肽 生 化 现 有 利 润 的 重 要 来 源 之 一 ( 三 ) 评 估 方 法 的 选 择 根 据 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 中 同 华 分 别 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 对 中 肽 生 化 100% 的 股 权 进 行 了 评 估, 评 估 结 果 如 下 : 1 收 益 法 评 估 结 果 根 据 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 于 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 在 228

229 持 续 经 营 的 假 设 条 件 下, 采 用 收 益 法 确 定 的 中 肽 生 化 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 200, 万 元, 比 审 计 后 账 面 净 资 产 增 值 175, 万 元, 增 值 率 为 % 2 市 场 法 评 估 结 果 根 据 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 于 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 在 持 续 经 营 的 假 设 条 件 下, 采 用 市 场 法 确 定 的 中 肽 生 化 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 206, 万 元, 比 审 计 后 账 面 净 资 产 增 值 182, 万 元, 增 值 率 为 % 3 评 估 结 论 确 定 的 方 法 根 据 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 收 益 法 的 评 估 结 果 为 200, 万 元 ; 市 场 法 的 评 估 结 果 为 206, 万 元, 两 种 方 法 的 评 估 结 果 差 异 6, 万 元, 差 异 率 3.25% 收 益 法 是 从 未 来 收 益 的 角 度 出 发, 以 被 评 估 单 位 现 实 资 产 未 来 可 以 产 生 的 收 益, 经 过 风 险 折 现 后 的 现 值 和 作 为 被 评 估 企 业 股 权 的 评 估 价 值 市 场 法 则 是 根 据 与 被 评 估 单 位 相 同 或 相 似 的 对 比 上 市 公 司 近 期 交 易 的 成 交 价 格, 通 过 分 析 对 比 上 市 公 司 与 被 评 估 单 位 各 自 特 点 分 析 确 定 被 评 估 单 位 的 股 权 评 估 价 值, 市 场 法 的 理 论 基 础 是 同 类 同 经 营 规 模 并 具 有 相 同 获 利 能 力 的 企 业 其 市 场 价 值 是 相 近 的 收 益 法 和 市 场 法 评 估 结 果 均 涵 盖 了 诸 如 客 户 资 源 人 力 资 源 技 术 业 务 能 力 等 无 形 资 产 的 价 值, 但 市 场 法 对 企 业 预 期 收 益 仅 考 虑 了 增 长 率 等 有 限 因 素 对 企 业 未 来 价 值 的 影 响, 并 且 其 价 值 乘 数 受 股 市 波 动 的 影 响 较 大 根 据 以 上 分 析, 评 估 机 构 认 为 本 次 评 估 采 用 收 益 法 结 论 作 为 最 终 评 估 结 论 比 较 合 理 二 评 估 假 设 1 本 次 评 估 以 资 产 评 估 报 告 所 列 明 的 特 定 评 估 目 的 为 基 本 假 设 前 提 ; 2 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 外 部 经 济 环 境 不 会 发 生 不 可 预 见 的 重 大 变 化 ; 3 本 次 评 估 假 设 中 肽 生 化 的 经 营 业 务 合 法, 并 不 会 出 现 不 可 预 见 的 因 素 导 致 其 无 法 持 续 经 营, 被 评 估 资 产 现 有 用 途 不 变 并 原 地 持 续 使 用 ; 4 中 肽 生 化 和 上 市 公 司 提 供 的 相 关 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 229

230 5 评 估 人 员 所 依 据 的 对 比 公 司 的 财 务 报 告 交 易 数 据 等 均 真 实 可 靠 ; 6 本 次 评 估 对 未 来 收 益 预 测, 未 考 虑 由 于 外 汇 市 场 的 变 化 和 波 动 的 影 响 ; 7 本 次 评 估, 除 特 殊 说 明 外, 未 考 虑 被 评 估 单 位 股 权 或 相 关 资 产 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜 对 评 估 价 值 的 影 响, 也 未 考 虑 国 家 宏 观 经 济 政 策 发 生 变 化 以 及 遇 有 自 然 力 和 其 它 不 可 抗 力 对 资 产 价 格 的 影 响 ; 8 本 次 评 估 假 设 股 东 于 年 度 内 均 匀 获 得 净 现 金 流 当 出 现 与 前 述 假 设 条 件 不 一 致 的 事 项 发 生 时, 本 评 估 结 果 一 般 会 失 效 三 评 估 参 数 选 取 及 依 据 ( 一 ) 收 益 法 评 估 技 术 说 明 1 评 估 模 型 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 法, 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 本 次 评 估 采 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型, 基 本 公 式 为 : E B D (1) 式 中 : E: 被 评 估 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 B: 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值 D: 评 估 对 象 的 付 息 债 务 价 值 B P C (2) i P: 被 评 估 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 C i : 被 评 估 企 业 基 准 日 存 在 的 长 期 投 资 非 经 营 性 及 溢 余 性 资 产 的 价 值 P R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 式 中 : R i : 被 评 估 企 业 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 企 业 自 由 现 金 流 ) R i = 净 利 润 + 折 旧 / 摊 销 + 税 后 利 息 支 出 - 营 运 资 金 增 加 - 资 本 性 支 出 r: 折 现 率 (WACC, 加 权 平 均 资 本 成 本 ) 230

231 WACC R e E R D E d D ( 1 T) D E n: 预 测 期 限 2 对 未 来 年 度 收 入 预 测 (1) 营 业 收 入 预 测 1 历 史 数 据 中 肽 生 化 收 入 可 以 按 照 如 下 标 准 分 类 : 从 市 场 层 面 可 以 分 为 境 内 和 境 外 两 大 市 场 的 销 售 业 务 ; 从 业 务 板 块 可 以 分 为 多 肽 类 产 品 和 诊 断 试 剂 类 产 品, 其 中 多 肽 类 产 品 按 照 客 户 需 求 的 不 同 又 可 细 分 为 药 物 多 肽 和 客 户 定 制 多 肽 中 肽 生 化 历 史 各 类 产 品 的 营 业 收 入 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 人 民 币 万 元 序 号 主 要 产 品 名 称 历 史 数 据 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 一 主 营 业 务 14, , , ( 一 ) 客 户 定 制 多 肽 销 售 收 入 4, , , 出 口 销 售 收 入 4, , , 国 内 销 售 收 入 ( 二 ) 药 物 多 肽 销 售 收 入 2, , 出 口 销 售 收 入 2, 国 内 销 售 收 入 , ( 二 ) 诊 断 试 剂 销 售 收 入 6, , , 出 口 销 售 收 入 6, , , 国 内 销 售 收 入 二 其 他 业 务 其 他 业 务 收 入 合 计 14, , , 未 来 预 测 A 客 户 定 制 多 肽 类 产 品 该 类 产 品 为 给 客 户 研 发 阶 段 定 制 的 多 肽 类 产 品, 此 类 产 品 的 特 点 是 品 种 多, 单 批 次 供 应 量 小, 频 次 多 技 术 复 杂 a. 公 司 经 营 情 况 231

232 中 肽 生 化 自 2001 年 开 始 进 入 该 领 域, 经 过 10 余 年 的 发 展, 积 累 了 在 该 领 域 的 研 发 和 生 产 经 验, 中 肽 生 化 多 肽 合 成 技 术 也 随 之 不 断 提 升, 在 长 而 复 杂 肽 链 的 合 成 上 具 备 其 他 服 务 商 无 法 比 拟 的 技 术 优 势, 可 合 成 结 构 复 杂 的 氨 基 酸 的 肽 链, 成 为 众 多 创 新 药 研 发 机 构 复 杂 和 困 难 多 肽 合 成 需 求 的 首 选 外 包 服 务 商, 在 市 场 中 占 领 了 一 定 的 份 额 b. 医 药 行 业 发 展 情 况 全 球 医 药 市 场 中, 多 肽 类 原 料 药 主 要 集 中 在 专 利 原 料 药 类 别 中, 多 肽 药 物 大 小 介 于 小 分 子 与 蛋 白 药 物 之 间, 具 备 毒 性 小 副 作 用 低 药 效 学 显 著 等 优 点, 已 成 为 国 际 新 药 研 究 的 热 点 在 最 近 二 十 年, 随 着 给 药 技 术 的 发 展 和 生 产 成 本 的 降 低, 制 约 多 肽 药 物 发 展 的 两 大 缺 点 逐 步 得 到 改 善, 每 年 进 入 临 床 开 发 的 多 肽 药 物 数 量 呈 现 出 快 速 上 升 的 趋 势 由 于 新 药 研 发 的 不 确 定 性 和 周 期 性 波 动, 对 于 单 一 制 药 企 业 来 说, 自 行 投 建 研 发 用 多 肽 生 产 厂 房 和 设 施, 并 持 续 保 持 满 负 荷 生 产 是 存 在 一 定 困 难 的 为 了 降 低 固 定 资 产 投 资 风 险, 大 量 制 药 企 业 将 此 项 业 务 外 包 给 专 门 的 多 肽 制 造 服 务 商 越 来 越 多 的 生 物 制 药 和 生 物 技 术 公 司 选 择 将 其 部 分 或 全 部 生 产 业 务 进 行 外 包 从 国 内 市 场 看, 根 据 医 药 工 业 十 二 五 发 展 规 划 制 定 的 行 业 发 展 目 标, 十 二 五 期 间 医 药 年 均 增 长 目 标 为 20% c. 客 户 定 制 多 肽 收 入 预 测 从 2001 年 公 司 成 立 之 日 起, 中 肽 生 化 主 要 为 多 肽 类 新 药 研 发 机 构 提 供 多 肽 定 制 服 务, 主 要 客 户 集 中 在 国 外, 如 国 际 性 生 物 制 药 公 司 高 等 科 研 机 构 等 对 于 2015 年 的 预 测, 中 肽 生 化 管 理 层 考 虑 长 期 合 作 客 户 历 史 合 作 情 况 第 一 季 度 销 售 情 况 和 订 单 情 况 综 合 预 计 了 该 年 收 入 ;2016 及 以 后 年 度, 结 合 医 药 未 来 和 企 业 实 际 发 展 情 况, 对 于 预 测 期 客 户 定 制 多 肽 收 入 进 行 了 预 测 B 药 物 多 肽 类 产 品 由 于 多 肽 自 身 的 特 性, 多 肽 药 物 开 发 成 功 率 较 高, 从 临 床 试 验 到 新 药 批 准 上 市 所 需 时 间 较 短 同 时, 由 于 多 肽 生 物 特 性 的 多 样 化, 使 多 肽 药 物 可 应 用 于 多 种 疾 病 的 治 疗, 市 场 空 间 巨 大 a. 公 司 经 营 情 况 232

233 中 肽 生 化 经 过 多 年 的 发 展, 为 世 界 上 排 名 前 列 的 多 家 跨 国 制 药 公 司 均 提 供 过 多 肽 合 成 修 饰 等 服 务 外 包 业 务, 并 在 客 户 创 新 药 研 发 的 初 期 即 与 其 进 行 接 触, 建 立 业 务 合 作 关 系 中 肽 生 化 积 累 的 优 质 客 户 资 源 和 与 其 建 立 的 长 期 合 作 黏 性, 将 随 着 客 户 多 肽 创 新 药 研 发 的 推 进, 为 中 肽 生 化 多 肽 类 业 务 的 后 续 增 长 提 供 持 续 的 动 力 源 泉, 尤 其 是 当 客 户 和 中 肽 生 化 共 同 向 FDA 提 交 创 新 药 申 请, 客 户 获 得 创 新 药 批 准 后, 中 肽 生 化 将 作 为 该 新 药 原 料 药 的 指 定 供 应 商, 对 公 司 多 肽 类 业 务 形 成 爆 发 式 的 增 长 需 求 b. 医 药 行 业 发 展 情 况 参 见 A 客 户 定 制 肽 类 产 品 /b. 医 药 行 业 发 展 情 况 c. 药 物 多 肽 收 入 预 测 截 至 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 药 物 多 肽 在 手 订 单 量 金 额 约 为 2, 万 元, 结 合 上 述 特 点, 以 及 2015 年 1 季 度 在 手 订 单 情 况, 中 肽 生 化 管 理 层 对 于 2015 年 的 药 物 多 肽 产 品 预 测 总 收 入 为 3, 万 元,1 季 度 订 单 金 额 覆 盖 全 年 收 入 的 63.93%; 截 至 2015 年 3 月 31 日,2015 年 1 季 度 期 间 内 中 肽 生 化 已 经 与 客 户 签 订 4 个 联 合 申 报 项 目, 按 照 此 趋 势, 中 肽 生 化 每 年 将 新 增 10 至 15 个 新 药 ( 含 仿 制 药 ) 申 报 项 目 ; 对 于 年 该 类 产 品 的 预 测, 中 肽 生 化 管 理 层 主 要 结 合 目 前 行 业 特 点 及 2015 年 主 要 客 户 所 处 的 发 展 阶 段 和 新 增 客 户 情 况 以 及 联 合 申 报 项 目 情 况, 对 于 各 客 户 未 来 需 求 进 行 了 预 估, 综 合 测 算 了 年 收 入 的 增 长, 年 是 中 肽 生 化 药 物 多 肽 类 产 品 的 销 售 持 续 爆 发 性 增 长 时 期 ; 对 于 年 该 类 产 品 的 预 测, 中 肽 生 化 管 理 层 结 合 主 要 客 户 所 处 的 发 展 阶 段 新 增 客 户 情 况, 以 及 未 来 行 业 发 展 情 况, 综 合 测 算 了 年 的 收 入 增 长, 即 随 着 行 业 及 中 肽 生 化 的 发 展, 该 类 产 品 增 长 率 水 平 较 前 期 逐 年 降 低 直 至 趋 于 稳 定 C 诊 断 试 剂 类 产 品 中 肽 生 化 拥 有 毒 品 检 测 诊 断 试 剂 品 种 较 为 齐 全, 除 了 毒 品 检 测 试 剂 外, 中 肽 生 化 还 为 后 续 新 品 种 的 扩 充 储 备 了 肿 瘤 传 染 病 心 肌 等 多 种 检 测 品 种, 将 借 助 233

234 现 有 的 国 际 化 销 售 渠 道, 持 续 为 未 来 提 供 业 绩 增 长 的 动 力 诊 断 试 剂 类 产 品 自 2005 年 投 产 至 今, 随 着 市 场 空 间 的 开 拓, 业 务 也 呈 爆 发 性 增 长,2014 年 中 肽 生 化 该 类 产 品 的 收 入 增 长 为 60.13%, 对 于 2015 年 该 类 产 品 的 预 测, 中 肽 生 化 管 理 层 结 合 2014 年 该 类 产 品 的 销 售 增 长 情 况 及 2015 年 其 主 要 客 户 的 需 求 情 况, 预 计 全 年 销 售 收 入 实 现 约 20% 增 长 ; 对 于 年 该 类 产 品 的 预 测, 随 着 该 领 域 内 全 球 市 场 的 发 展 和 中 肽 生 化 的 发 展 情 况, 中 肽 生 化 管 理 层 预 计 未 来 该 产 品 的 增 长 率 逐 渐 趋 于 稳 定 综 上 所 述, 中 肽 生 化 2015 年 (4-12)-2024 年 营 业 收 入 预 测 如 下 : 单 位 : 人 民 币 万 元 序 号 主 要 产 品 名 称 未 来 预 测 数 据 2015 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 一 主 营 业 务 18, , , , , ( 一 ) 客 户 定 制 多 肽 销 售 收 入 5, , , , , 出 口 销 售 收 入 4, , , , , 国 内 销 售 收 入 ( 二 ) 药 物 多 肽 销 售 收 入 3, , , , , 出 口 销 售 收 入 2, , , , , 国 内 销 售 收 入 , , , , ( 二 ) 诊 断 试 剂 销 售 收 入 10, , , , , 出 口 销 售 收 入 10, , , , , 国 内 销 售 收 入 二 其 他 业 务 其 他 业 务 收 入 合 计 18, , , , , 增 长 率 36.7% 23.5% 24.3% 24.3% 序 号 主 要 产 品 名 称 未 来 预 测 数 据 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 一 主 营 业 务 54, , , , , , ( 一 ) 客 户 定 制 多 肽 销 售 收 入 8, , , , , , 出 口 销 售 收 入 7, , , , , ,

235 2 国 内 销 售 收 入 , , , , ( 二 ) 药 物 多 肽 销 售 收 入 28, , , , , , 出 口 销 售 收 入 19, , , , , , 国 内 销 售 收 入 8, , , , , , ( 二 ) 诊 断 试 剂 销 售 收 入 17, , , , , , 出 口 销 售 收 入 17, , , , , , 国 内 销 售 收 入 二 其 他 业 务 其 他 业 务 收 入 合 计 54, , , , , , 增 长 率 23.9% 21.5% 14.8% 9.9% 5.1% 2.6% 3 中 肽 生 化 2015 年 营 业 收 入 预 测 的 可 实 现 性 中 肽 生 化 2015 年 营 业 收 入 预 测 数 为 23, 万 元, 根 据 中 肽 生 化 2015 年 1-6 月 审 计 报 告, 中 肽 生 化 2015 年 1-6 月 已 实 现 营 业 收 入 为 9, 万 元, 已 实 现 全 年 预 测 的 43.13%, 上 述 财 务 指 标 与 2013 年 2014 年 同 期 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 当 期 营 业 收 入 6, , , 当 年 全 年 营 业 收 入 14, , , 占 比 43.06% 42.30% 43.13% 如 上 表 所 示, 中 肽 生 化 在 2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 占 全 年 预 测 数 比 重 与 2013 年 2014 年 同 期 情 况 基 本 相 符 因 此, 中 肽 生 化 2015 年 营 业 收 入 预 测 可 实 现 性 较 高 4 中 肽 生 化 2016 年 及 以 后 年 度 药 物 多 肽 营 业 收 入 测 算 过 程 及 合 理 性 年, 中 肽 生 化 药 物 类 多 肽 产 品 营 业 收 入 预 测 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 收 入 6, , , , ,

236 增 长 率 97.6% 78.2% 57.2% 46.2% 36.3% 年 度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 收 入 46, , , , 增 长 率 21.4% 12.6% 4.8% 0.9% A 市 场 需 求 情 况 目 前, 全 球 大 约 有 种 多 肽 药 物 已 经 上 市, 有 种 多 肽 药 物 处 在 临 床 试 验 阶 段, 而 在 临 床 前 研 发 阶 段 中 的 多 肽 药 物 达 种 由 于 多 肽 药 物 安 全 性 较 高 获 批 时 间 较 短, 每 年 进 入 临 床 阶 段 和 获 批 上 市 的 多 肽 药 物 数 量 均 呈 现 出 快 速 上 升 的 趋 势 另 一 方 面, 由 于 多 肽 药 物 具 备 高 药 效 高 选 择 性 副 作 用 小 没 有 免 疫 原 性 等 特 点, 在 治 疗 肿 瘤 糖 尿 病 等 小 分 子 药 物 难 以 治 疗 的 复 杂 慢 性 疾 病 方 面 具 有 不 可 替 代 的 竞 争 优 势 随 着 近 几 年 全 球 慢 性 病 发 病 率 不 断 提 升, 为 多 肽 药 物 带 来 了 广 阔 的 市 场 空 间 根 据 华 融 证 券 多 肽 行 业 深 度 报 告 ( 下 ) 的 统 计,2013 年 全 球 多 肽 药 物 市 场 规 模 约 为 186 亿 美 元, 占 全 球 医 药 市 场 的 2% 左 右,2018 年 多 肽 药 物 市 场 规 模 将 达 到 288 亿 美 元, 增 长 潜 力 很 大 中 肽 生 化 的 药 物 多 肽 业 务 主 要 是 在 客 户 研 发 的 多 肽 药 物 处 于 新 药 申 报 临 床 试 验 及 新 药 获 批 上 市 后 的 商 业 化 阶 段, 为 客 户 提 供 多 肽 原 料 等 产 品 根 据 华 融 证 券 多 肽 行 业 深 度 报 告 ( 上 ) 的 研 究, 多 肽 外 包 业 务 目 前 的 市 场 规 模 为 10 亿 美 元 随 着 多 肽 药 物 市 场 规 模 的 迅 速 扩 大, 以 及 多 肽 药 物 研 发 进 入 高 峰 期, 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 的 市 场 需 求 将 得 到 大 幅 提 升 目 前, 在 全 球 多 肽 药 物 市 场 中, 美 国 是 最 主 要 的 市 场, 拥 有 超 过 50% 的 市 场 份 额 ; 而 欧 洲 拥 有 大 约 30% 的 市 场 份 额 ; 其 他 地 区 则 分 享 剩 余 的 大 约 20% 的 市 场 份 额 我 国 政 府 出 台 了 各 种 政 策 和 扶 持 手 段, 鼓 励 和 支 持 创 新 多 肽 药 物 的 研 究 和 开 发, 随 着 中 国 制 药 企 业 研 发 能 力 的 提 升, 以 及 与 国 外 医 药 研 发 机 构 合 作 的 加 强, 越 来 越 多 的 中 国 制 药 企 业 已 经 进 入 多 肽 新 药 研 发 生 产 领 域 另 一 方 面, 由 于 多 肽 药 物 多 个 重 磅 级 产 品 专 利 保 护 即 将 到 期, 将 催 生 出 庞 大 的 非 专 利 药 市 场, 中 国 的 制 药 企 业 正 积 极 开 拓 仿 制 药 市 场 未 来 5 至 10 年, 中 国 制 药 企 业 将 逐 步 打 破 欧 美 主 流 跨 国 制 药 企 业 在 多 肽 药 物 领 域 的 垄 断 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 目 前 主 要 集 中 在 美 国 和 欧 洲, 未 来 中 肽 生 化 将 凭 借 长 期 为 跨 国 医 药 公 司 提 供 服 务 积 累 的 技 术 优 势 和 管 理 优 势, 积 极 拓 展 国 内 市 场, 236

237 预 计 随 着 国 内 多 肽 药 物 市 场 空 间 的 扩 展, 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 国 内 收 入 将 得 到 较 大 幅 度 提 升 B 多 肽 药 物 技 术 发 展 水 平 给 药 不 便 和 生 产 成 本 高 是 过 去 曾 是 制 约 多 肽 药 物 发 展 的 两 大 瓶 颈 随 着 技 术 的 进 步, 剂 量 剂 型 长 效 缓 释 给 药 器 械 给 药 途 径 等 方 面 的 创 新 缓 解 了 患 者 使 用 多 肽 药 物 的 不 便 ; 随 着 多 肽 药 物 定 制 研 发 生 产 服 务 的 兴 起, 多 肽 制 备 技 术 迅 猛 发 展, 大 幅 降 低 了 多 肽 药 物 的 生 产 研 发 成 本 技 术 的 发 展 催 生 了 多 肽 药 物 近 些 年 的 爆 发 性 增 长, 为 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 的 发 展 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间 2014 至 2021 年 是 多 肽 类 重 磅 药 物 的 专 利 到 期 高 峰 期, 如 卡 帕 松 ( 格 拉 替 雷 ) 艾 塞 那 肽 和 利 拉 鲁 肽 等, 专 利 到 期 将 催 生 出 庞 大 的 多 肽 非 专 利 药 市 场, 对 于 多 肽 原 料 药 的 需 求 也 将 得 到 相 应 增 加 C 中 肽 生 化 竞 争 优 势 中 肽 生 化 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 在 多 肽 业 务 方 面 与 跨 国 制 药 公 司 建 立 的 长 期 合 作 黏 性, 在 多 肽 合 成 技 术 管 理 体 系 研 发 团 队 等 方 面 均 形 成 了 比 较 明 显 的 竞 争 优 势 D 中 肽 生 化 的 行 业 地 位 中 肽 生 化 是 国 内 第 一 批 从 事 多 肽 定 制 研 发 生 产 的 企 业, 与 国 际 知 名 医 药 公 司 和 创 新 性 生 物 制 药 企 业 保 持 着 长 期 紧 密 的 合 作 关 系, 在 竞 争 激 烈 的 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 找 到 了 一 条 适 合 自 身 竞 争 优 势 的 发 展 道 路, 经 过 多 年 的 技 术 研 发 管 理 经 验 和 客 户 资 源 的 积 累, 具 备 与 欧 美 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 竞 争 的 实 力 在 国 内 市 场, 依 靠 与 跨 国 制 药 企 业 创 新 药 研 发 机 构 合 作 积 累 的 技 术 实 力 和 实 践 经 验, 在 长 而 复 杂 多 肽 的 领 域 拥 有 不 可 替 代 的 竞 争 地 位 E 中 肽 生 化 2016 年 及 以 后 年 度 药 物 多 肽 营 业 收 入 测 算 过 程 及 合 理 性 a.2016 年 2018 年 药 物 多 肽 营 业 收 入 测 算 中 肽 生 化 自 成 立 至 今 为 众 多 医 药 公 司 提 供 了 多 肽 定 制 服 务, 并 与 之 建 立 了 长 期 紧 密 的 黏 性 关 系 随 着 客 户 的 多 肽 类 新 药 研 发 逐 步 从 临 床 前 的 药 物 发 现 和 筛 选 阶 段 进 入 临 床 试 验 阶 段, 中 肽 生 化 提 供 的 产 品 也 由 客 户 定 制 多 肽 向 药 物 多 肽 延 伸, 尤 其 是 当 客 户 和 中 肽 生 化 共 同 向 FDA 提 交 创 新 药 申 请, 客 户 获 得 创 新 237

238 药 批 准 后, 中 肽 生 化 将 作 为 该 新 药 原 料 药 的 指 定 供 应 商, 对 公 司 药 物 多 肽 业 务 形 成 爆 发 式 的 增 长 需 求 同 时, 随 着 国 际 上 多 款 多 肽 药 物 专 利 的 陆 续 到 期, 催 生 出 庞 大 的 非 专 利 药 市 场, 国 内 多 肽 类 药 物 的 申 报 与 批 准 数 量 也 在 不 断 增 多, 未 来, 中 肽 生 化 多 肽 业 务 将 坚 持 国 内 国 外 两 条 线 发 展 一 方 面, 通 过 与 跨 国 生 物 制 药 公 司 创 新 药 研 发 的 合 作 关 系, 保 持 中 肽 生 化 的 多 肽 合 成 技 术 始 终 与 行 业 前 沿 同 步, 并 通 过 成 为 创 新 药 上 市 销 售 后 的 指 定 原 料 药 供 应 商, 为 公 司 带 来 爆 发 式 的 利 润 增 长 另 一 方 面, 凭 借 中 肽 生 化 在 国 外 市 场 积 累 的 生 产 工 艺 技 术 和 质 量 管 理 优 势, 在 国 内 市 场 上 建 立 起 自 己 的 竞 争 壁 垒 对 于 多 肽 新 药 研 发 客 户, 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 涵 盖 新 药 申 请 证 书 一 期 临 床 二 期 临 床 三 期 临 床 新 药 上 市 5 个 阶 段 ; 对 于 仿 制 药 客 户, 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 涵 盖 生 物 活 性 等 效 实 验 仿 制 药 上 市 2 个 阶 段 中 肽 生 化 根 据 现 有 客 户 研 发 进 度 和 研 发 计 划 已 签 订 的 联 合 申 报 项 目 已 达 成 的 合 作 意 向 客 户 拓 展 规 划 等 情 况, 对 2016 年 2018 年 药 物 多 肽 客 户 进 入 新 药 或 仿 制 药 研 发 不 同 阶 段 的 客 户 个 数 进 行 了 预 测, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 个 国 外 国 内 国 外 国 内 多 肽 新 药 2016 年 2017 年 2018 年 申 请 证 书 一 期 临 床 二 期 临 床 三 期 临 床 新 药 上 市 申 请 证 书 一 期 临 床 二 期 临 床 三 期 临 床 新 药 上 市 多 肽 仿 制 药 2016 年 2017 年 2018 年 生 物 活 性 等 效 实 验 仿 制 药 上 市 生 物 活 性 等 效 实 验 仿 制 药 上 市 aa. 多 肽 新 药 对 于 多 肽 新 药 申 请 证 书, 每 个 国 外 和 国 内 客 户 预 计 分 别 实 现 收 入 300 万 元 238

239 和 200 万 元, 分 两 年 实 现 ; 对 于 每 个 进 入 一 期 临 床 二 期 临 床 三 期 临 床 的 国 外 客 户, 预 计 分 别 实 现 收 入 170 万 元 550 万 元 2,300 万 元 ; 对 于 每 个 进 入 一 期 临 床 二 期 临 床 三 期 临 床 的 国 内 客 户, 预 计 分 别 实 现 收 入 80 万 元 250 万 元 600 万 元 ; 对 于 国 外 上 市 新 药, 上 市 当 年 可 实 现 收 入 2,600 万 元 ; 对 于 国 内 上 市 新 药, 上 市 当 年 可 实 现 收 入 为 1,000 万 元 具 体 收 入 预 测 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 国 外 国 内 多 肽 新 药 收 入 2016 年 2017 年 2018 年 申 请 证 书 900 1,050 1,200 一 期 临 床 二 期 临 床 1,100 1,100 1,650 三 期 临 床 - 2,300 2,300 新 药 上 市 - - 2,600 小 计 2,510 5,130 8,430 申 请 证 书 ,100 一 期 临 床 二 期 临 床 ,000 三 期 临 床 新 药 上 市 小 计 100 1,500 2,580 注 : 预 计 2015 年 有 3 家 国 外 客 户 进 入 申 请 证 书 阶 段, 对 应 450 万 元 收 入 预 计 在 2016 年 实 现 bb. 多 肽 仿 制 药 对 于 多 肽 仿 制 药 生 物 活 性 等 效 实 验, 每 个 国 外 客 户 和 国 内 客 户 预 计 分 别 实 现 收 入 600 万 元 和 200 万 元 具 体 收 入 预 测 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 国 外 国 内 多 肽 仿 制 药 2016 年 2017 年 2018 年 生 物 活 性 等 效 实 验 1,800 2,400 3,600 仿 制 药 上 市 生 物 活 性 等 效 实 验 ,000 仿 制 药 上 市 cc. 已 上 市 多 肽 药 物 对 于 多 肽 药 物 已 上 市 的 客 户, 中 肽 生 化 为 其 提 供 多 肽 原 料 药 公 司 在 历 史 交 易 数 据 的 基 础 上, 根 据 客 户 药 品 的 市 场 开 发 程 度 市 场 空 间, 对 客 户 2016 年 2018 年 的 多 肽 原 料 药 需 求 进 行 了 预 估, 其 中 2016 年 2018 年 预 计 国 外 客 户 原 料 药 需 求 分 别 为 万 元 万 元 和 1, 万 元, 国 内 客 户 原 料 239

240 药 需 求 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 和 2, 万 元 综 上 所 述, 中 肽 生 化 2016 年 2018 年 药 物 多 肽 营 业 收 入 预 测 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 新 药 2, , , 仿 制 药 1, , , 已 上 市 药 品 , 国 外 销 售 收 入 小 计 4, , , 新 药 , , 仿 制 药 , 已 上 市 药 品 1, , , 国 内 销 售 收 入 小 计 2, , , 销 售 收 入 合 计 6, , , 增 长 率 97.59% 78.24% 57.22% b.2019 年 2024 年 药 物 多 肽 营 业 收 入 测 算 对 于 2019 年 年 药 物 多 肽 营 业 收 入 预 测, 中 肽 生 化 在 2018 年 预 测 收 入 的 基 础 上, 结 合 主 要 客 户 所 处 的 发 展 阶 段 新 增 客 户 情 况, 以 及 未 来 行 业 发 展 情 况 和 公 司 现 有 产 能 限 制, 综 合 测 算 了 2019 年 2024 年 的 收 入 增 长, 具 体 预 测 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 国 外 销 售 收 入 19, , , , , , 国 内 销 售 收 入 8, , , , , , 销 售 收 入 合 计 28, , , , , , 增 长 率 46.17% 36.28% 21.37% 12.59% 4.76% 0.91% c.2016 年 及 以 后 年 度 药 物 多 肽 营 业 收 入 测 算 的 合 理 性 中 肽 生 化 多 肽 类 业 务 主 要 是 以 客 户 需 求 为 基 础 的 定 制 化 服 务, 易 形 成 客 户 黏 性, 在 客 户 研 发 的 临 床 前 阶 段 获 得 订 单 后, 随 着 客 户 新 药 研 发 进 入 临 床 阶 段 或 最 终 获 批 上 市 开 始 商 业 化 生 产, 客 户 对 于 多 肽 的 需 求 将 是 持 续 并 逐 渐 放 大 的 过 程 中 肽 生 化 自 成 立 至 今 为 众 多 医 药 公 司 提 供 了 多 肽 定 制 服 务, 并 与 之 建 立 240

241 了 长 期 紧 密 的 黏 性 关 系 根 据 研 发 进 度, 中 肽 生 化 多 家 客 户 的 新 药 研 发 自 2016 年 开 始 将 陆 续 进 入 临 床 实 验 阶 段, 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 将 呈 现 爆 发 式 增 长, 随 着 客 户 新 药 上 市, 中 肽 生 化 将 通 过 成 为 其 原 料 药 供 应 商 促 使 药 物 多 肽 业 务 收 入 持 续 增 长 从 多 肽 行 业 发 展 分 析, 由 于 给 药 不 便 和 生 产 成 本 高 的 瓶 颈 已 经 被 突 破, 近 几 年 每 年 进 入 临 床 实 验 的 多 肽 新 药 数 量 持 续 增 加, 多 肽 医 药 行 业 将 迎 来 高 速 发 展 期 另 外, 随 着 部 分 市 场 空 间 较 大 的 多 肽 药 物 专 利 到 期, 催 生 出 庞 大 的 多 肽 非 专 利 药 市 场, 对 于 多 肽 原 料 药 的 需 求 也 将 得 到 相 应 增 加 从 国 内 多 肽 医 药 市 场 分 析, 随 着 国 家 产 业 政 策 的 支 持 及 中 国 制 药 企 业 研 发 能 力 的 提 升, 越 来 越 多 的 中 国 制 药 企 业 已 经 进 入 多 肽 新 药 和 仿 制 药 研 发 生 产 领 域 中 肽 生 化 将 凭 借 长 期 为 跨 国 医 药 公 司 提 供 服 务 积 累 的 技 术 优 势 和 管 理 优 势, 积 极 拓 展 国 内 市 场, 预 计 随 着 国 内 多 肽 药 物 市 场 空 间 的 扩 展, 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 国 内 收 入 将 得 到 较 大 幅 度 提 升 综 上, 中 肽 生 化 2016 年 及 以 后 年 度 药 物 多 肽 营 业 收 入 测 算 符 合 中 肽 生 化 多 肽 业 务 的 特 点 和 发 展 阶 段, 符 合 多 肽 行 业 未 来 发 展 趋 势 和 中 肽 生 化 的 发 展 战 略, 经 过 前 期 持 续 爆 发 性 增 长, 预 测 期 后 期 收 入 增 长 率 水 平 较 前 期 逐 年 降 低 直 至 趋 于 稳 定, 符 合 收 入 预 测 的 谨 慎 性 原 则 因 此, 中 肽 生 化 2016 年 及 以 后 年 度 药 物 多 肽 营 业 收 入 测 算 具 有 合 理 性 (2) 营 业 成 本 预 测 中 肽 生 化 主 营 业 务 历 史 各 类 产 品 的 成 本 及 毛 利 率 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 人 民 币 万 元 序 号 主 要 产 品 名 称 历 史 数 据 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 一 主 营 业 务 4, , , ( 一 ) 客 户 定 制 多 肽 主 营 业 务 成 本 1, ( 三 ) 药 物 多 肽 主 营 业 务 成 本 ( 三 ) 诊 断 试 剂 主 营 业 务 成 本 2, , 产 品 毛 利 水 平 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 241

242 产 品 毛 利 水 平 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 客 户 定 制 多 肽 72.0% 76.0% 77.8% 药 物 多 肽 70.0% 53.7% 70.5% 诊 断 试 剂 68.0% 68.8% 67.1% 中 肽 生 化 主 营 业 务 成 本 包 括 客 户 定 制 多 肽 药 物 多 肽 和 诊 断 试 剂 的 三 类 产 品 的 生 产 成 本, 其 主 要 由 直 接 材 料 人 工 制 造 费 用 和 折 旧 构 成 本 次 评 估 分 别 参 照 历 史 水 平 2015 年 实 际 生 产 情 况 和 订 单 情 况 对 于 主 营 产 品 成 本 进 行 了 预 测, 其 2015 年 (4-12)-2024 年 主 营 业 务 成 本 及 毛 利 水 平 预 测 如 下 所 示 : 单 位 : 人 民 币 万 元 序 号 主 要 产 品 名 称 未 来 预 测 数 据 2015 年 4-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 一 主 营 业 务 5, , , , , , ( 一 ) 客 户 定 制 多 肽 成 本 1, , , , , , ( 三 ) 药 物 多 肽 成 本 1, , , , , , ( 三 ) 诊 断 试 剂 成 本 3, , , , , , 序 号 主 要 产 品 名 称 未 来 预 测 数 据 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 一 主 营 业 务 21, , , , , ( 一 ) 客 户 定 制 多 肽 成 本 2, , , , , ( 三 ) 药 物 多 肽 成 本 12, , , , , ( 三 ) 诊 断 试 剂 成 本 6, , , , , 毛 利 情 况 未 来 预 测 数 据 序 号 产 品 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1 客 户 定 制 多 肽 76.9% 76.7% 76.3% 75.7% 74.7% 2 药 物 多 肽 65.5% 68.9% 69.3% 68.5% 68.1% 3 诊 断 试 剂 66.7% 66.4% 66.0% 64.9% 64.4% 序 号 产 品 品 种 毛 利 情 况 未 来 预 测 数 据 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1 客 户 定 制 多 肽 73.7% 71.9% 70.5% 69.3% 68.8% 242

243 毛 利 情 况 未 来 预 测 数 据 序 号 产 品 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2 药 物 多 肽 66.9% 66.9% 66.8% 66.0% 65.4% 3 诊 断 试 剂 63.6% 62.4% 61.5% 60.8% 60.1% (3) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 截 至 评 估 基 准 日 各 子 公 司 的 城 建 税 教 育 费 附 加 比 例 如 下 : 名 称 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 计 税 基 础 中 肽 生 化 7% 3% 2% 均 以 当 期 应 纳 流 转 税 税 额 淳 泰 科 技 7% 3% 2% 均 以 当 期 应 纳 流 转 税 税 额 高 迪 投 资 7% 3% 2% 均 以 当 期 应 纳 流 转 税 税 额 兴 中 企 业 7% 3% 2% 均 以 当 期 应 纳 流 转 税 税 额 康 永 生 物 7% 3% 2% 均 以 当 期 应 纳 流 转 税 税 额 海 鼎 医 药 7% 3% 2% 均 以 当 期 应 纳 流 转 税 税 额 英 卡 利 7% 3% 2% 均 以 当 期 应 纳 流 转 税 税 额 UCP 7% 3% 2% 均 以 当 期 应 纳 流 转 税 税 额 1 对 于 销 项 税 金 的 预 计 销 项 税 金 不 涉 及 中 国 境 外 的 公 司, 只 涉 及 中 肽 生 化 销 售 的 环 节, 本 次 评 估 结 合 其 对 境 内 境 外 的 销 售 情 况 和 境 外 产 品 退 税 税 率 历 史 缴 税 情 况, 综 合 预 计 了 销 项 税 税 金 2 对 于 进 项 税 金 的 预 计 参 照 历 史 情 况, 本 次 评 估 将 材 料 水 电 等 可 以 抵 扣 的 成 本 进 项 税 进 行 了 估 算, 对 于 新 增 设 备 的 进 项 税 也 进 行 了 预 测 3 对 于 营 业 税 金 及 附 加 的 计 算, 本 次 评 估 以 应 交 增 值 税 税 额 这 一 基 数, 结 合 附 加 税 金 比 例 测 算 (4) 销 售 费 用 预 测 销 售 费 用 主 要 包 括 工 资 五 险 一 金 职 工 福 利 费 业 务 费 运 费 市 场 费 等 对 于 工 资 的 预 测, 本 次 评 估 结 合 未 来 销 售 增 长 情 况 人 员 增 长 和 人 均 工 资 涨 243

244 幅 共 同 预 计 了 该 数 据 ; 截 至 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 销 售 人 员 均 为 正 式 员 工, 即 其 社 保 和 公 积 金 均 必 须 缴 纳, 本 次 评 估 按 照 中 肽 生 化 执 行 的 法 定 现 行 标 准 预 测 该 项 费 用 ; 对 于 运 费 和 市 场 费 用, 本 次 评 估 按 照 收 入 增 长 情 况 结 合 历 史 其 占 比 综 合 预 计 了 该 项 费 用 (5) 管 理 费 用 预 测 管 理 费 用 主 要 包 括 管 理 人 员 及 项 目 研 发 人 员 的 工 资 五 险 一 金 职 工 福 利 经 费 职 工 教 育 经 费 通 讯 费 业 务 费 修 缮 费 服 务 费 咨 询 / 审 计 费 折 旧 与 摊 销 费 用 研 发 费 用 和 其 他 等 费 用 对 于 工 资 的 预 测, 本 次 评 估 结 合 未 来 公 司 业 务 增 长 和 生 产 销 售 部 门 人 员 增 长 情 况, 考 虑 了 管 理 人 员 数 量 的 增 长, 未 来 预 测 中, 考 虑 人 均 工 资 水 平 的 增 长 和 员 工 数 量 的 增 长 共 同 预 计 了 工 资 总 额 ; 由 于 管 理 人 员 编 制 分 为 劳 务 派 遣 和 正 式 员 工, 因 此, 对 于 社 保 和 公 积 金 本 次 评 估 分 别 按 照 正 式 员 工 和 劳 务 员 工 两 类 进 行 测 算, 即 : 正 式 员 工 五 险 一 金 按 中 肽 生 化 执 行 的 法 定 现 行 标 准 进 行 预 测 该 项 费 用 ; 劳 务 派 遣 员 工 由 于 不 缴 纳 公 积 金, 本 次 评 估 按 照 中 肽 生 化 执 行 的 法 定 现 行 标 准 对 其 不 含 公 积 金 的 社 保 费 进 行 了 测 算 ; 咨 询 / 审 计 费 结 合 上 年 水 平, 每 年 考 虑 5% 的 增 长 进 行 预 测 ; 研 发 费 用 主 要 构 成 是 人 工 费 折 旧 费 和 材 料 费, 对 于 人 工 费 结 合 人 均 工 资 涨 幅 和 人 员 变 动 进 行 预 测, 对 于 人 工 社 保 情 况 区 分 劳 务 派 遣 和 正 式 员 工, 按 照 各 类 员 工 公 司 承 担 的 法 定 比 例 结 合 工 资 情 况 进 行 综 合 预 计 ; 材 料 费 结 合 研 发 项 目 需 要, 考 虑 一 定 的 增 长 ; 折 旧 费 按 照 历 史 该 数 据 占 到 总 体 折 旧 的 比 例 结 合 中 肽 生 化 折 旧 计 算 数 据 进 行 分 摊 (6) 财 务 费 用 预 测 财 务 费 用 主 要 包 括 利 息 收 入 利 息 支 出 银 行 手 续 费 汇 兑 损 益 因 将 账 面 多 余 现 金 作 为 负 息 负 债 抵 减 项 目 考 虑, 所 以 不 再 预 测 利 息 收 入 ; 汇 兑 损 益 属 于 货 币 市 场 风 险 因 素 导 致, 难 以 用 量 化 预 测, 因 此 本 次 评 估 不 再 预 测 该 部 分 费 用 ; 评 估 基 准 日, 中 肽 生 化 短 期 借 款 合 同 金 额 为 1,600 万 欧 元, 按 照 协 议 约 定 需 244

245 要 支 付 的 利 率 为 4.5%, 该 借 款 主 要 用 于 支 付 收 购 UCP 的 部 分 对 价 截 至 评 估 基 准 日, 中 肽 生 化 账 面 短 期 借 款 为 1,490 万 欧 元, 按 照 2015 年 3 月 31 日 欧 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 折 算 后 的 人 民 币 金 额 为 9, 万 元, 本 次 评 估 按 照 总 合 同 借 款 金 额 和 协 议 利 率 水 平 对 未 来 财 务 费 用 进 行 了 测 算 ; 手 续 费 情 况 结 合 业 务 情 况, 每 年 考 虑 一 定 的 增 长 (7) 营 业 外 收 入 预 测 中 肽 生 化 历 史 营 业 外 收 入 是 各 类 政 府 给 予 的 专 项 补 助 收 入, 本 次 评 估 从 谨 慎 角 度 考 虑, 不 考 虑 政 府 补 助 收 入 (8) 所 得 税 预 测 中 肽 生 化 母 公 司 为 高 新 技 术 企 业, 目 前 执 行 的 所 得 税 率 为 15%, 对 于 未 来 所 得 税 预 测, 考 虑 到 目 前 实 际 操 作 中, 高 新 技 术 企 业 在 一 般 情 况 下 能 够 获 得 政 府 相 关 部 门 批 准, 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 质 因 此, 本 次 评 估 假 设 在 国 家 有 关 所 得 税 优 惠 政 策 不 变 的 情 况 下, 在 可 以 预 测 的 未 来, 企 业 仍 然 可 执 行 15% 所 得 税 率 ; 其 他 境 内 子 公 司 所 得 税 税 率 为 25%, 香 港 公 司 利 得 税 税 率 为 16.5%, 美 国 公 司 所 得 税 联 邦 税 税 率 约 在 34-39% 州 税 税 率 约 为 9% 1 相 关 假 设 发 生 重 大 不 确 定 性 风 险 较 小 且 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 本 次 评 估 假 设 企 业 预 计 本 期 高 新 技 术 企 业 证 书 期 满 后, 中 肽 生 化 仍 能 持 续 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 继 续 保 持 15% 的 企 业 所 得 税 率 优 惠 经 核 查, 中 肽 生 化 于 2006 年 8 月 首 次 取 得 高 新 技 术 企 业 认 定 证 书,2008 年 9 月 继 续 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 随 后 中 肽 生 化 于 2011 年 和 2014 年 连 续 两 次 顺 利 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审, 中 肽 生 化 目 前 持 有 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 为 GR ) 期 限 为 2014 年 9 月 29 日 至 2017 年 9 月 28 日 我 国 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 就 高 新 技 术 企 业 证 书 的 续 展 复 审 要 求 作 出 了 如 下 规 定 : 高 新 技 术 企 业 资 格 期 满 前 三 个 月 内 企 业 应 提 出 复 审 申 请, 不 提 出 复 审 申 请 或 复 审 不 合 格 的, 其 高 新 技 术 企 业 资 格 到 期 自 动 失 效 通 过 复 审 的 高 新 技 术 企 业 资 格 自 颁 发 高 新 技 术 企 业 证 书 之 日 起 有 效 期 为 三 年 有 效 期 满 后, 企 业 再 次 提 出 认 定 申 请 的, 按 初 次 申 请 办 理 因 此, 根 据 上 述 规 定, 中 肽 生 化 现 持 有 的 高 新 技 术 企 业 证 书 应 在 2017 年 9 月 有 效 期 届 满 前 应 重 新 245

246 申 请 认 定 我 国 目 前 对 于 认 定 高 新 技 术 企 业 的 实 质 要 求 主 要 为 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 中 第 十 条 的 规 定, 即 高 新 技 术 企 业 认 定 须 同 时 满 足 以 下 条 件 :( 一 ) 在 中 国 境 内 ( 不 含 港 澳 台 地 区 ) 注 册 的 企 业, 近 三 年 内 通 过 自 主 研 发 受 让 受 赠 并 购 等 方 式, 或 通 过 5 年 以 上 的 独 占 许 可 方 式, 对 其 主 要 产 品 ( 服 务 ) 的 核 心 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 ;( 二 ) 产 品 ( 服 务 ) 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 定 的 范 围 ;( 三 ) 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 10% 以 上 ;( 四 ) 企 业 为 获 得 科 学 技 术 ( 不 包 括 人 文 社 会 科 学 ) 新 知 识, 创 造 性 运 用 科 学 技 术 新 知 识, 或 实 质 性 改 进 技 术 产 品 ( 服 务 ) 而 持 续 进 行 了 研 究 开 发 活 动, 且 近 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 符 合 如 下 要 求 :1. 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于 5,000 万 元 的 企 业, 比 例 不 低 于 6%;2. 最 近 一 年 销 售 收 入 在 5,000 万 元 至 20,000 万 元 的 企 业, 比 例 不 低 于 4%;3. 最 近 一 年 销 售 收 入 在 20,000 万 元 以 上 的 企 业, 比 例 不 低 于 3% 其 中, 企 业 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 不 低 于 60% 企 业 注 册 成 立 时 间 不 足 三 年 的, 按 实 际 经 营 年 限 计 算 ;( 五 ) 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 的 60% 以 上 ;( 六 ) 企 业 研 究 开 发 组 织 管 理 水 平 科 技 成 果 转 化 能 力 自 主 知 识 产 权 数 量 销 售 与 总 资 产 成 长 性 等 指 标 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 另 行 制 定 ) 的 要 求 依 据 中 肽 生 化 的 说 明, 其 将 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 的 规 定 以 及 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 机 构 的 要 求 在 现 持 有 的 高 新 技 术 企 业 证 书 有 效 期 届 满 前, 提 交 申 请 高 新 技 术 企 业 证 书 认 定 的 全 部 申 请 材 料 届 时, 中 肽 生 化 在 未 发 生 重 大 不 利 变 化 继 续 符 合 上 述 法 律 法 规 规 定 的 实 质 条 件 的 情 形 下, 其 重 新 申 请 高 新 技 术 企 业 证 书 认 定 不 存 在 法 律 障 碍 2 税 收 优 惠 对 本 次 交 易 估 值 的 影 响 在 其 他 评 估 假 设 条 件 不 变 的 情 况 下, 假 设 公 司 2017 及 以 后 年 度 所 得 税 率 统 一 按 照 25% 测 算, 相 应 的 估 值 变 动 情 况 如 下 : 税 率 变 动 前 评 估 值 ( 万 元 ) 税 率 变 动 后 评 估 值 ( 万 元 ) 评 估 值 变 动 率 200, , % 246

247 中 肽 生 化 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 的 相 关 假 设 发 生 重 大 不 确 定 性 风 险 较 小, 且 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍, 对 本 次 交 易 估 值 不 存 在 显 著 影 响 3 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 企 业 自 由 现 金 流 = 净 利 润 + 利 息 支 出 (1- 所 得 税 率 )+ 折 旧 及 摊 销 - 年 资 本 性 支 出 - 年 营 运 资 金 增 加 额 (1) 净 利 润 的 预 测 根 据 以 上 各 收 益 指 标 的 预 测 值, 可 以 直 接 求 得 未 来 每 年 的 净 利 润 净 利 润 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 - 销 售 费 用 - 管 理 费 用 - 财 务 费 用 - 所 得 税 中 肽 生 化 收 益 法 评 估 预 测 期 内 净 利 润 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 净 利 润 6, , , , , 项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 净 利 润 26, , , , , (2) 折 旧 及 摊 销 的 预 测 根 据 中 肽 生 化 财 务 报 告 和 资 产 负 债 调 整 情 况 表, 截 止 评 估 基 准 日 中 肽 生 化 折 旧 及 摊 销 情 况 如 下 表 : 公 司 名 称 资 产 类 型 资 产 数 额 折 旧 / 摊 销 年 限 房 屋 构 筑 物 构 筑 物 机 器 设 备 4, 中 肽 生 化 有 限 公 司 运 输 设 备 电 子 设 备 长 期 待 摊 土 地 杭 州 淳 泰 科 技 有 限 公 司 机 器 设 备 杭 州 康 永 进 出 口 有 限 公 司 机 器 设 备 长 期 待 摊

248 CPC Scientific,Inc. 车 辆 电 子 设 备 注 : 中 肽 生 化 房 屋 建 筑 物 和 土 地 是 扣 除 非 经 营 性 资 产 后 的 账 面 原 值 (3) 资 本 性 支 出 预 测 资 本 性 支 出 是 为 了 保 证 企 业 生 产 经 营 可 以 正 常 发 展 的 情 况 下, 企 业 每 年 需 要 进 行 的 资 本 性 支 出 本 次 评 估 采 用 如 下 方 式 预 测 资 本 性 支 出 : 1 正 常 固 定 资 产 的 更 新 : 本 次 评 估 采 用 局 部 设 备 更 新 的 方 法 预 测, 参 照 设 备 其 他 无 形 资 产 的 年 折 旧 额 考 虑 更 新 性 支 出 2 对 于 扩 产 性 支 出 : 本 次 评 估 根 据 管 理 层 的 产 量 需 用 设 备 进 行 预 测 其 中, 对 于 多 肽 类 产 品 和 诊 断 试 剂 类 产 品 技 术 改 造 所 需 的 生 产 设 备, 结 合 设 备 产 能 及 单 台 设 备 价 格 进 行 预 测 (4) 营 运 资 金 增 加 预 测 营 运 资 金 的 预 测, 一 般 根 据 企 业 最 近 几 年 每 年 营 运 资 金 占 用 占 营 业 收 入 的 比 例 进 行 分 析 和 判 断, 在 历 史 平 均 比 例 水 平 基 础 上 结 合 企 业 目 前 及 未 来 发 展 加 以 调 整 通 过 计 算 一 个 资 金 周 转 周 期 内 所 需 的 资 金, 确 定 每 年 企 业 营 运 资 金 需 求 量 及 营 运 资 金 占 营 业 收 入 的 比 例 (5) 终 值 预 测 本 次 评 估 采 用 永 续 年 金 增 长 模 型 预 测, 假 定 企 业 的 经 营 在 2024 年 后 每 年 的 经 营 情 况 趋 于 稳 定 4 折 现 率 的 预 测 第 一 步, 首 先 在 上 市 公 司 中 选 取 对 比 公 司, 然 后 估 算 对 比 公 司 的 系 统 性 风 险 系 数 β(levered Beta); 第 二 步, 根 据 对 比 公 司 资 本 结 构 对 比 公 司 β 以 及 被 评 估 单 位 资 本 结 构 估 算 被 评 估 单 位 的 期 望 投 资 回 报 率, 并 以 此 作 为 折 现 率 (1) 对 比 公 司 的 选 取 由 于 本 次 评 估 的 被 评 估 企 业 为 盈 利 企 业, 并 且 在 基 准 日 前 两 年 连 续 盈 利, 营 业 收 入 涉 及 多 肽 类 业 务 和 体 外 诊 断 试 剂 类 业 务, 因 此 在 本 次 评 估 中 按 业 务 收 入 类 248

249 别, 分 别 筛 选 对 比 公 司 1 多 肽 业 务 对 比 公 司 对 于 该 类 业 务 按 照 如 下 标 准 选 择 了 2 家 对 比 公 司 : 对 比 公 司 近 三 年 经 营 为 盈 利 公 司 ; 对 比 公 司 只 发 行 人 民 币 A 股 ; 对 比 公 司 所 从 事 的 行 业 为 制 造 业 - 医 药 制 造, 且 经 营 业 务 中 有 多 肽 类 业 务 ; 从 事 多 肽 类 业 务 历 史 不 少 于 2 年 A 对 比 公 司 一 : 双 成 药 业 证 券 代 码 : 成 立 日 期 : 上 市 日 期 : 公 司 名 称 : 海 南 双 成 药 业 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :40, 万 元 注 册 地 址 : 海 南 省 海 口 市 秀 英 区 兴 国 路 16 号 经 营 范 围 : 胶 囊 剂 片 剂 颗 粒 剂 原 料 药 的 研 究 开 发 生 产 销 售 ; 化 工 产 品 ( 专 营 除 外 ) 普 通 机 械 设 备 的 生 产 销 售 ( 凡 需 行 政 许 可 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) ( 一 般 经 营 项 目 自 主 经 营, 许 可 经 营 项 目 凭 相 关 许 可 证 或 者 批 准 文 件 经 营 )( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 产 品 名 称 : 注 射 用 生 长 抑 素 注 射 用 胸 腺 法 新 注 射 用 胸 腺 五 肽 近 三 年 经 营 业 务 指 标 及 主 营 业 务 占 全 部 经 营 业 务 的 比 重 及 相 关 数 据 如 下 : 报 告 期 2014 年 报 2013 年 报 2012 年 报 盈 利 能 力 净 资 产 收 益 率 年 化 (%) 总 资 产 报 酬 率 年 化 (%) 总 资 产 净 利 率 年 化 (%) 销 售 净 利 率 (%) 销 售 毛 利 率 (%) 主 营 收 入 构 成 营 业 收 入 - 多 肽 类 产 品 ( 万 元 ) 11, , , 毛 利 率 - 多 肽 类 产 品 (%) 收 入 构 成 - 多 肽 类 产 品 (%) 数 据 来 源 :Wind 资 讯 249

250 B 对 比 公 司 二 : 翰 宇 药 业 证 券 代 码 : 成 立 日 期 : 上 市 日 期 : 公 司 名 称 : 深 圳 翰 宇 药 业 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :89, 万 元 注 册 地 址 : 深 圳 南 山 高 新 区 翰 宇 生 物 医 药 园 办 公 大 楼 四 层 经 营 范 围 : 生 产 经 营 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 小 容 量 注 射 剂 冻 干 粉 针 剂 原 料 药 进 出 口 业 务 主 营 产 品 名 称 : 醋 酸 曲 普 瑞 林 注 射 液 醋 酸 去 氨 加 压 素 注 射 液 鲑 降 钙 素 注 射 液 注 射 用 阿 魏 酸 钠 注 射 用 奥 美 拉 唑 钠 注 射 用 奥 扎 格 雷 钠 注 射 用 醋 酸 去 氨 加 压 素 注 射 用 更 昔 洛 韦 注 射 用 生 长 抑 素 注 射 用 缩 宫 素 注 射 用 特 利 加 压 素 注 射 用 胸 腺 五 肽 注 射 用 盐 酸 高 血 糖 素 近 三 年 经 营 业 务 指 标 及 主 营 业 务 占 全 部 经 营 业 务 的 比 重 及 相 关 数 据 如 下 : 报 告 期 2014 年 报 2013 年 报 2012 年 报 盈 利 能 力 净 资 产 收 益 率 年 化 (%) 总 资 产 报 酬 率 年 化 (%) 总 资 产 净 利 率 年 化 (%) 销 售 净 利 率 (%) 销 售 毛 利 率 (%) 主 营 收 入 构 成 营 业 收 入 - 制 剂 和 客 户 肽 产 品 ( 万 元 ) 38, , , 毛 利 率 - 制 剂 和 客 户 肽 产 品 (%) 收 入 构 成 - 制 剂 和 客 户 肽 产 品 (%) 数 据 来 源 :Wind 资 讯 2 诊 断 试 剂 业 务 对 比 公 司 对 于 该 类 业 务 按 照 如 下 标 准 选 择 了 2 家 对 比 公 司 : 对 比 公 司 近 三 年 经 营 为 盈 利 公 司 ; 对 比 公 司 只 发 行 人 民 币 A 股 ; 对 比 公 司 所 从 制 造 业 - 医 药 制 造 业, 且 经 营 业 务 中 有 诊 断 试 剂 业 务 ; 250

251 从 事 诊 断 试 剂 历 史 不 少 于 2 年 A 对 比 公 司 三 : 利 德 曼 证 券 代 码 : 成 立 日 期 : 上 市 日 期 : 公 司 名 称 : 北 京 利 德 曼 生 化 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :15, 万 元 注 册 地 址 : 北 京 市 经 济 技 术 开 发 区 兴 海 路 5 号 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 生 产 Ⅲ 类 :Ⅲ-6840 体 外 诊 断 试 剂 Ⅲ 免 疫 分 析 系 统, 化 学 试 剂, 生 物 制 品, 实 验 室 设 备 ( 需 经 专 项 审 批 的 产 品 除 外 ); 销 售 Ⅲ 类 : 临 床 检 验 分 析 仪 器 体 外 诊 断 试 剂,Ⅱ 类 : 临 床 检 验 分 析 仪 器 体 外 诊 断 试 剂 一 般 经 营 项 目 : 销 售 自 产 产 品 ; 医 疗 器 械 租 赁 ; 技 术 开 发 ; 技 术 服 务 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 转 让 ; 自 有 房 地 产 经 营 主 营 产 品 名 称 : 多 项 定 制 血 清 试 剂 肝 功 类 检 测 项 目 试 剂 化 学 分 析 服 务 化 学 合 成 服 务 抗 体 技 术 服 务 离 子 类 检 测 项 目 试 剂 免 疫 类 检 测 项 目 试 剂 乳 胶 半 定 量 检 测 试 剂 盒 肾 功 类 检 测 项 目 试 剂 糖 类 检 测 项 目 试 剂 特 种 蛋 白 类 其 他 类 检 测 项 目 试 剂 体 液 样 本 检 测 心 肌 酶 类 检 测 项 目 试 剂 血 栓 与 凝 血 检 测 项 目 试 剂 血 脂 与 脂 蛋 白 检 测 项 目 试 剂 胰 腺 类 检 测 项 目 试 剂 近 三 年 经 营 业 务 指 标 及 主 营 业 务 占 全 部 经 营 业 务 的 比 重 及 相 关 数 据 如 下 : 报 告 期 2014 年 报 2013 年 报 2012 年 报 盈 利 能 力 净 资 产 收 益 率 年 化 (%) 总 资 产 报 酬 率 年 化 (%) 总 资 产 净 利 率 年 化 (%) 销 售 净 利 率 (%) 销 售 毛 利 率 (%) 主 营 收 入 构 成 营 业 收 入 - 体 外 诊 断 试 剂 产 品 ( 万 元 ) 48, , , 毛 利 率 - 体 外 诊 断 试 剂 产 品 (%) 收 入 构 成 - 体 外 诊 断 试 剂 产 品 (%) 数 据 来 源 :Wind 资 讯 B 对 比 公 司 四 : 科 华 生 物 证 券 代 码 : 公 司 名 称 : 上 海 科 华 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 251

252 成 立 日 期 : 上 市 日 期 : 注 册 资 本 :51, 万 元 注 册 地 址 : 上 海 市 钦 州 北 路 1189 号 经 营 范 围 : 生 化 试 剂 临 床 诊 断 试 剂 医 疗 器 械 产 品 兽 用 针 剂 生 化 试 剂 检 验 用 具 基 因 工 程 药 物 微 生 物 环 保 产 品 的 研 究 生 产 经 营 自 有 设 备 租 赁 及 相 关 的 技 术 服 务, 以 及 经 营 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 主 营 产 品 名 称 : 科 华 PROLINE-KHB 移 液 器 科 华 艾 滋 病 毒 抗 体 酶 联 免 疫 诊 断 试 剂 科 华 半 自 动 生 化 分 析 仪 科 华 丙 肝 病 毒 抗 体 酶 联 免 疫 诊 断 试 剂 科 华 核 酸 提 取 仪 科 华 梅 毒 诊 断 试 剂 科 华 酶 标 仪 科 华 尿 沉 渣 分 析 仪 系 列 ( 代 理 ) 科 华 全 实 验 室 自 动 化 (TLA) 的 LIS 解 决 方 案 科 华 实 时 荧 光 定 量 PCR 仪 科 华 实 验 室 信 息 管 理 系 统 科 华 洗 板 机 科 华 血 液 分 析 仪 ( 代 理 ) 科 华 乙 肝 表 面 抗 原 酶 联 免 疫 诊 断 试 剂 科 华 真 空 采 血 系 统 科 华 重 组 人 红 细 胞 生 成 素 注 射 液 近 三 年 经 营 业 务 指 标 及 主 营 业 务 占 全 部 经 营 业 务 的 比 重 及 相 关 数 据 如 下 : 报 告 期 2014 年 报 2013 年 报 2012 年 报 盈 利 能 力 净 资 产 收 益 率 年 化 (%) 总 资 产 报 酬 率 年 化 (%) 总 资 产 净 利 率 年 化 (%) 销 售 净 利 率 (%) 销 售 毛 利 率 (%) 主 营 收 入 构 成 营 业 收 入 - 体 外 临 床 诊 断 试 剂 ( 万 元 ) 56, , , 毛 利 率 - 体 外 临 床 诊 断 试 剂 (%) 收 入 构 成 - 体 外 临 床 诊 断 试 剂 (%) 数 据 来 源 :Wind 资 讯 (2) 加 权 资 金 成 本 的 确 定 第 一 步, 计 算 截 至 评 估 基 准 日 股 权 资 金 回 报 率 和 债 权 资 金 回 报 率 第 二 步, 计 算 加 权 平 均 股 权 回 报 率 和 债 权 回 报 率 1 股 权 回 报 率 的 确 定 252

253 为 了 确 定 股 权 回 报 率, 本 次 评 估 利 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model or CAPM ): R e =R f +β ERP+R s 其 中 :R e 为 股 权 回 报 率 ;R f 为 无 风 险 回 报 率 ;β 为 风 险 系 数 ;ERP 为 市 场 风 险 超 额 回 报 率 ;R s 为 公 司 特 有 风 险 超 额 回 报 率 A 确 定 无 风 险 收 益 率 本 次 评 估 在 沪 深 两 市 选 择 从 评 估 基 准 日 到 国 债 到 期 日 剩 余 期 限 超 过 10 年 期 的 国 债, 并 计 算 其 到 期 收 益 率, 取 所 有 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 本 次 评 估 无 风 险 收 益 率 本 次 评 估 以 上 述 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值 4.27% 作 为 本 次 评 估 的 无 风 险 收 益 率 进 一 步 分 析, 上 述 4.27% 为 包 含 通 胀 因 素 的 无 风 险 收 益 率, 本 次 评 估 综 合 考 虑 未 来 年 平 均 通 货 膨 胀 率 为 2.34%, 因 此 不 含 通 胀 因 素 的 无 风 险 收 益 率 约 为 : 4.27%-2.34% =1.93% 本 次 评 估 取 1.93% 作 为 无 风 险 收 益 率 B 确 定 股 权 风 险 收 益 率 本 次 评 估 在 估 算 中 国 市 场 ERP 时 选 用 了 沪 深 300 指 数 收 益 率 计 算 年 期 的 选 择 : 考 虑 到 中 国 股 市 股 票 波 动 的 特 性, 本 次 评 估 选 择 10 年 间 隔 期 为 计 算 ERP 的 计 算 年 期 另 一 方 面, 本 次 评 估 在 测 算 中 国 股 市 ERP 时, 计 算 的 最 早 滚 动 时 间 起 始 于 1997 年, 具 体 采 用 向 前 滚 动 的 方 法 分 别 计 算 了 和 2012 年 的 ERP, 也 就 是 2003 年 ERP 的 计 算 采 用 的 年 期 为 1997 年 到 2003 年 数 据 ( 此 时 年 限 不 足 10 年 ), 该 年 度 ERP 的 含 义 是 如 果 在 1997 年 购 买 指 数 成 份 股 股 票 持 有 到 2003 年 后 每 年 平 均 超 额 收 益 率 ;2004 年 的 ERP 计 算 采 用 的 年 限 为 1997 年 到 2004 年 ( 此 时 年 限 也 不 足 10 年 ), 该 年 度 ERP 的 含 义 是 如 果 在 1997 年 购 买 指 数 成 份 股 股 票 持 有 到 2004 年 后 每 年 平 均 超 额 收 益 率 ; 以 此 类 推, 例 如, 当 计 算 2010 年 ERP 时 采 用 的 年 限 为 2001 年 到 2010 年 (10 年 年 期 ), 该 年 度 ERP 的 含 义 是 如 果 在 2001 年 购 买 指 数 成 份 股 股 票 持 有 到 2010 年 后 每 年 平 均 超 额 收 益 率 指 数 成 份 股 的 确 定 : 沪 深 300 指 数 的 成 份 股 每 年 是 发 生 变 化 的, 因 此 在 253

254 估 算 时 采 用 每 年 年 底 时 沪 深 300 指 数 的 成 份 股 对 于 2003~2004 年 沪 深 300 指 数 没 有 推 出 之 前, 采 用 2005 年 年 底 沪 深 300 指 数 的 成 份 股 外 推 到 上 述 年 份, 即 2003~2004 年 的 成 份 股 与 2005 年 末 保 持 不 变 数 据 的 采 集 : 本 次 ERP 测 算 借 助 Wind 资 讯 的 数 据 系 统 提 供 所 选 择 的 各 成 份 股 每 年 年 末 的 交 易 收 盘 价 由 于 成 份 股 收 益 中 应 该 包 括 每 年 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益, 因 此 需 要 考 虑 所 谓 分 红 派 息 等 产 生 的 收 益, 为 此 本 次 评 估 选 用 的 年 末 收 盘 价 是 Wind 数 据 中 的 年 末 复 权 价 年 收 益 率 的 计 算 采 用 算 术 平 均 值 和 几 何 平 均 值 两 种 计 算 方 法 : 算 术 平 均 值 计 算 方 法 : 设 : 每 年 收 益 率 为 Ri, 则 : R i =(P i -P i-1 )/P i (i=1,2,3,,n) 式 中 :Ri 为 第 i 年 收 益 率,Pi 为 第 i 年 年 末 交 易 收 盘 价 ( 复 权 ) 设 第 1 年 到 第 n 年 的 收 益 平 均 值 为 An, 则 : A n n i 1 R / N i 式 中 :An 为 第 1 年 到 第 n 年 收 益 率 的 算 术 平 均 值,n=1,2,3,,9,N 是 计 算 每 年 ERP 时 的 有 效 年 限 几 何 平 均 值 计 算 方 法 : 设 第 1 年 到 第 i 年 的 几 何 平 均 值 为 Ci, 则 : ( i 1) C P/ P 1 (i=2,3,,n) i i 1 式 中 :Pi 为 第 i 年 年 末 交 易 收 盘 价 ( 后 复 权 ) 无 风 险 收 益 率 Rfi 的 估 算 : 本 次 测 算 采 用 国 债 的 到 期 收 益 率 (Yield to Maturate Rate) 作 为 无 风 险 收 益 率 首 先 选 择 每 年 年 末 距 到 期 日 剩 余 年 限 超 过 5 年 的 国 债, 然 后 根 据 国 债 每 年 年 末 距 到 期 日 的 剩 余 年 限 的 长 短 将 国 债 分 为 两 部 分, 分 别 为 每 年 年 末 距 国 债 到 期 日 剩 余 年 限 超 过 5 年 但 少 于 10 年 的 国 债 和 每 年 年 末 距 国 债 到 期 日 剩 余 年 限 超 过 10 年 的 国 债, 最 后 分 别 计 算 上 述 两 类 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 每 年 年 末 的 距 到 期 剩 余 年 限 超 过 10 年 无 风 险 收 益 率 Rf 和 距 到 期 剩 余 年 限 超 过 5 年 但 小 于 10 年 的 Rf 估 算 结 论 : 254

255 将 每 年 沪 深 300 指 数 成 份 股 收 益 算 术 平 均 值 或 几 何 平 均 值 计 算 出 来 后, 需 要 将 300 个 股 票 收 益 率 计 算 平 均 值 作 为 本 年 算 术 或 几 何 平 均 值 的 计 算 ERP 结 论, 这 个 平 均 值 采 用 加 权 平 均 的 方 式, 权 重 则 选 择 每 个 成 份 股 在 沪 深 300 指 数 计 算 中 的 权 重 ; 每 年 ERP 的 估 算 分 别 采 用 如 下 方 式 : 算 术 平 均 值 法 : ERPi = Ai-Rfi (i=1,2,,n) 几 何 平 均 值 法 : ERPi = Ci-Rfi (i=1,2,,n) 通 过 估 算 年 每 年 的 市 场 风 险 超 额 收 益 率 ERPi, 结 果 如 下 : 2014 年 市 场 超 额 收 益 率 ERP 估 算 表 序 号 年 分 Rm 算 术 平 均 值 Rm 几 何 平 均 值 无 风 险 收 益 率 Rf( 距 到 期 剩 余 年 限 超 过 10 年 ) ERP=Rm 算 术 平 均 值 -Rf ERP=Rm 几 何 平 均 值 -Rf 无 风 险 收 益 率 Rf( 距 到 期 剩 余 年 限 超 过 5 年 但 小 于 10 年 ) ERP=Rm 算 术 平 均 值 -Rf ERP=Rm 几 何 平 均 值 -Rf % 3.25% 3.56% 4.18% -0.31% 2.94% 4.80% 0.31% % 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% 2.93% 33.75% 19.61% % 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% 3.85% 52.07% 33.54% % 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% 3.13% 24.63% -2.56% % 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35% % 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27% % 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29% % 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90% % 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38% % 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96% 11 平 均 值 33.22% 12.18% 4.03% 29.20% 8.21% 3.47% 29.76% 8.77% 由 于 几 何 平 均 值 可 以 更 好 表 述 收 益 率 的 增 长 情 况, 因 此 本 次 评 估 认 为 采 用 几 何 平 均 值 计 算 的 C n 计 算 得 到 ERP 更 切 合 实 际, 由 于 本 次 评 估 被 评 估 标 的 资 产 的 255

256 持 续 经 营 期 超 过 10 年, 因 此 选 择 ERP = 8.21% 作 为 评 估 基 准 日 国 内 市 场 股 权 超 额 收 益 率 ERP 未 来 期 望 值 比 较 合 理 C 对 ERP 进 行 国 家 风 险 因 素 修 正 本 次 采 用 收 益 法 是 以 合 并 口 径 进 行 评 估, 合 并 口 径 模 拟 的 中 肽 生 化 的 生 产 经 营 实 际 分 布 在 中 国 美 国 两 个 地 区, 因 此, 需 要 就 国 家 风 险 因 素 进 行 修 正 美 国 Aswath Damodaran 网 站 2015 年 1 月 发 布 的 国 家 ( 地 区 ) 风 险 溢 价 数 据 如 下 : Estimating Country Risk Premiums Enter the current risk premium for a mature equity market 5.75% Do you want to adjust the country default spread for the additional volatility of the equity market to get to a country premium? Yes If yes, enter the multiplier to use on the default spread (See worksheet for volatility numbers for selected emerging markets) 1.5 Country Region Moody's rating Rating-based Total Equity Country Risk Default Spread Risk Premium Premium Abu Dhabi Middle East Aa2 0.50% 6.50% 0.75% Angola Africa Ba2 3.00% 10.25% 4.50% Cape Verde Africa A3 1.20% 7.55% 1.80% Chile Central and South America Aa3 0.60% 6.65% 0.90% China Asia Aa3 0.60% 6.65% 0.90% Zambia Africa B1 4.50% 12.50% 6.75% 根 据 国 家 风 险 溢 价 数 据 解 释, 国 家 风 险 溢 价 的 基 础 是 美 国 的 ERP=5.75%, 如 果 认 同 每 个 国 家 的 ERP 是 确 定 的, 则 可 以 认 为 其 基 于 中 国 的 ERP 的 溢 价 可 以 参 照 基 于 美 国 的 ERP 的 溢 价 来 估 算 基 于 美 国 ERP 基 础 上 计 算 的 中 国 国 家 风 险 溢 价 =0.9%; 其 他 国 家 或 地 区 基 于 中 国 EPR 基 础 上 的 国 家 风 险 溢 价 = 其 他 国 家 基 于 美 国 ERP 的 国 家 风 险 溢 价 -0.9%; 评 估 基 准 日 中 肽 生 化 业 务 分 部 主 要 国 家 ( 或 地 区 ) 收 入 占 比 情 况 如 下 表 所 示 : 主 营 收 入 2013 年 2014 年 2015 年 第 一 季 度 平 均 值 美 国 公 司 的 收 入 93.3% 87.1% 88.5% 89.6% 中 国 公 司 的 收 入 6.7% 12.9% 11.5% 10.4% 评 估 标 的 境 外 收 入 以 美 国 为 主, 均 以 美 元 结 算, 因 此 按 照 最 近 两 年 及 一 期 业 256

257 务 占 比 作 为 权 重, 进 行 了 国 家 风 险 溢 价 因 素 调 整 因 此, 考 虑 了 国 家 风 险 因 素 后 的 ERP 为 7.40% D 确 定 对 比 公 司 相 对 于 股 票 市 场 风 险 系 数 β(levered β) 本 次 评 估 选 取 Wind 资 讯 公 司 公 布 的 β 计 算 器 计 算 对 比 公 司 的 β 值, 股 票 市 场 指 数 选 择 的 是 沪 深 300 指 数 采 用 上 述 方 式 估 算 的 β 值 是 含 有 对 比 公 司 自 身 资 本 结 构 的 β 值 E 计 算 对 比 公 司 Unlevered β 和 估 算 被 评 估 单 位 Unlevered β 根 据 以 下 公 式, 可 以 分 别 计 算 对 比 公 司 的 Unlevered β: Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T) D/E] 式 中 : D- 债 权 价 值 ;E- 股 权 价 值 ;T- 适 用 所 得 税 率 计 算 结 果 如 下 : 序 号 对 比 公 司 名 称 股 票 代 码 含 资 本 结 构 因 剔 除 资 本 结 构 素 的 Beta 因 素 的 Beta 1 双 成 药 业 SZ 翰 宇 药 业 SZ 多 肽 业 务 对 比 公 司 利 德 曼 SZ 科 华 生 物 SZ 诊 断 试 剂 对 比 公 司 0.48 对 比 公 司 Unlevered Beta 加 权 平 均 值 0.52 将 对 比 公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后, 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 Unleveredβ 结 合 中 肽 生 化 业 务 结 构 比 例, 即 : 多 肽 业 务 收 入 占 总 收 入 41.5% 诊 断 试 剂 业 务 及 技 术 服 务 业 务 占 总 收 入 的 58.5%, 调 整 β 综 合 值 F 确 定 被 评 估 单 位 的 资 本 结 构 比 率 在 确 定 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 时 参 考 了 以 下 两 个 指 标 : 对 比 公 司 资 本 结 构 平 均 值 ; 被 评 估 企 业 自 身 账 面 价 值 计 算 的 资 本 结 构 最 后 综 合 上 述 两 项 指 标 确 定 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 G 估 算 被 评 估 单 位 在 上 述 确 定 的 资 本 结 构 比 率 下 的 Levered β 将 已 经 确 定 的 被 评 估 单 位 资 本 结 构 比 率 代 入 到 如 下 公 式 中, 计 算 被 评 估 单 位 Leveredβ: 257

258 Leveredβ= Unleveredβ [1+(1-T) D/E] 式 中 :D- 债 权 价 值 ;E- 股 权 价 值 ;T: 适 用 所 得 税 率 H β 系 数 的 Blume 调 正 估 算 β 系 数 的 目 的 是 估 算 折 现 率, 但 折 现 率 是 用 来 折 现 未 来 的 预 期 收 益, 因 此 折 现 率 应 该 是 未 来 预 期 的 折 现 率, 因 此 要 求 估 算 的 β 系 数 也 应 该 是 未 来 的 预 期 β 系 数, 但 本 次 评 估 采 用 的 β 系 数 估 算 方 法 是 采 用 历 史 数 据 ( 评 估 基 准 日 前 对 比 公 司 的 历 史 数 据 ), 因 此 实 际 估 算 的 β 系 数 应 该 是 历 史 的 β 系 数 而 不 是 未 来 预 期 的 β 系 数 为 了 估 算 未 来 预 期 的 β 系 数, 本 次 评 估 采 用 布 鲁 姆 调 整 法 (Blume Adjustment) 对 采 用 历 史 数 据 估 算 的 β 系 数 进 行 调 整 具 体 调 整 方 法 : a h 其 中 : 为 调 整 后 的 β 值, 为 历 史 β 值 I 估 算 公 司 特 有 风 险 收 益 率 Rs a h 采 用 资 本 定 价 模 型 一 般 被 认 为 是 估 算 一 个 投 资 组 合 (Portfolio) 的 组 合 投 资 回 报 率, 资 本 定 价 模 型 不 能 直 接 估 算 单 个 公 司 的 投 资 回 报 率, 一 般 认 为 单 个 公 司 的 投 资 风 险 要 高 于 一 个 投 资 组 合 的 投 资 风 险, 因 此, 在 考 虑 一 个 单 个 公 司 或 股 票 的 投 资 收 益 时 应 该 考 虑 该 公 司 的 针 对 投 资 组 合 所 具 有 的 全 部 特 有 风 险 所 产 生 的 超 额 回 报 率 按 超 额 收 益 率 RP s 与 总 资 产 的 自 然 对 数 和 总 资 产 报 酬 率 ROA 进 行 二 元 一 次 线 性 回 归 分 析, 得 到 如 下 结 论 : RP s = 3.73%-0.717% Ln(S)-0.267% ROA (R 2 = 93.14%) 其 中 : RP s : 公 司 规 模 超 额 收 益 率 ; S : 公 司 总 资 产 账 面 值 ( 按 亿 元 单 位 计 算 ); ROA: 总 资 产 报 酬 率 ; Ln: 自 然 对 数 根 据 以 上 结 论, 以 被 评 估 企 业 的 总 资 产 和 总 资 产 报 酬 率 数 据, 分 别 代 入 上 述 回 归 方 程 即 可 计 算 被 评 估 企 业 的 规 模 超 额 收 益 率 RP s 以 上 公 式 计 算 的 超 额 收 益 率 仅 仅 是 被 评 估 企 业 规 模 因 素 形 成 的 非 系 统 风 险 258

259 收 益 率, 除 此 之 外, 公 司 面 临 的 风 险 还 有 其 他 特 有 经 营 风 险, 因 此 本 次 评 估 中 还 考 虑 其 他 非 系 统 风 险 因 素 与 上 市 公 司 相 比, 中 肽 生 化 在 客 户 保 密 度 客 户 集 中 度 研 发 失 败 汇 率 变 动 高 新 可 持 续 性 关 键 人 员 资 质 审 查 通 过 风 险 和 其 他 风 险, 这 些 方 面 具 备 特 有 的 风 险 综 合 上 述 原 因, 本 次 评 估 中 被 评 估 企 业 的 除 规 模 外 的 特 有 风 险 收 益 率 为 2.5% 由 此 两 项 得 出, 被 评 估 企 业 的 特 有 风 险 超 额 收 益 率 Rs 的 值 5.33% J 计 算 现 行 股 权 收 益 率 将 恰 当 的 数 据 代 入 CAPM 公 式 中, 可 以 计 算 出 对 被 评 估 单 位 的 股 权 期 望 回 报 率 即 被 评 估 单 位 CAPM =(4.27%-2.34)+7.40% % =12.39% (3) 债 权 回 报 率 的 确 定 现 行 有 效 的 一 年 期 贷 款 利 率 是 5.10% 本 次 评 估 取 扣 除 未 来 综 合 通 货 膨 胀 率 后 的 该 利 率 作 为 债 权 年 期 望 回 报 率 与 无 风 险 收 益 率 的 概 念 一 致, 这 里 的 5.10% 实 际 也 是 包 含 通 胀 率 的 债 权 到 期 收 益 率 不 含 通 胀 因 素 的 回 报 率 应 该 为 : R d, 不 含 通 胀 =R d, 含 通 胀 -δ 因 此 本 次 评 估 采 用 的 不 含 通 胀 因 素 的 债 权 回 报 率 为 5.10%-2.34% =2.76% (4) 折 现 率 的 确 定 股 权 期 望 回 报 率 和 债 权 回 报 率 可 以 用 加 权 平 均 的 方 法 计 算 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 权 重 评 估 对 象 实 际 股 权 债 权 结 构 比 例 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 利 用 以 下 公 式 计 算 : WACC R e E R D E d D ( 1 T) D E 其 中 : WACC 为 加 权 平 均 总 资 本 回 报 率 ;E 为 股 权 价 值 ;Re 为 期 望 股 本 回 报 率 ;D 为 付 息 债 权 价 值 ;R d 为 债 权 期 望 回 报 率 ;T 为 企 业 所 得 税 率 T 企 业 所 得 税 率 预 测 的 思 路 : 首 先 分 别 预 测 各 法 人 实 体 公 司 单 体 所 得 税, 再 以 合 并 口 径 全 部 所 得 税 额 除 以 合 并 口 径 利 润 总 额, 计 算 得 出 合 并 口 径 综 合 所 税 税 259

260 率, 最 后 以 预 测 的 有 限 年 (2015 年 ~2024 年 ) 综 合 所 税 税 率, 确 定 为 中 肽 生 化 所 得 税 率 根 据 上 述 计 算 得 到 被 评 估 单 位 的 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 =12.39%*97.5%+2.76% 2.5% ( %) =12.14% 本 次 评 估 以 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 计 算 结 果 作 为 被 评 估 公 司 的 折 现 率 5 被 评 估 企 业 股 权 价 值 的 确 定 按 照 收 益 法 评 估 企 业 价 值 的 思 路, 被 评 估 企 业 股 权 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 - 有 息 负 债 价 值, 用 字 母 表 达 的 公 式 如 下 : E B D 式 中 :E- 被 评 估 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ;D- 被 评 估 企 业 的 付 息 债 务 价 值 ;B- 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值 : B P 式 中 :ΣCi- 被 评 估 企 业 基 准 日 存 在 的 长 期 投 资 其 他 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 的 价 值 ;P- 被 评 估 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 : P R C n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r 式 中 :Ri- 被 评 估 企 业 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); r- 折 现 率 ;n- 评 估 对 象 的 未 来 预 测 期 ( 永 续 期 ) 对 于 全 投 资 资 本, 上 式 中 Ri= 净 利 润 + 折 旧 / 摊 销 + 税 后 利 息 支 出 - 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 增 加 折 现 率 现 金 流 有 息 债 务 等 参 数 的 详 细 计 算 过 程 如 上 所 述, 代 入 上 述 公 式 即 可 计 算 出 被 评 估 企 业 的 股 权 价 值, 计 算 公 式 如 下 : 被 评 估 企 业 股 权 价 值 =( 经 营 性 资 产 价 值 - 有 息 负 债 价 值 )+ 非 经 营 性 资 产 价 值 =( 预 测 期 净 现 金 流 现 值 总 额 + 终 值 的 现 值 - 有 息 负 债 价 值 )+ 非 经 营 性 资 产 价 值 =200,027.19( 万 元 ) =200,000.00( 万 元 ) 取 整 后 i R ) n 260

261 ( 二 ) 市 场 法 评 估 技 术 说 明 1 比 率 乘 数 的 选 择 市 场 比 较 法 要 求 通 过 分 析 对 比 公 司 股 权 ( 所 有 者 权 益 ) 和 / 或 全 部 投 资 资 本 市 场 价 值 与 收 益 性 参 数 资 产 类 参 数 或 现 金 流 比 率 参 数 之 间 的 比 率 乘 数 来 确 定 被 评 估 单 位 的 比 率 乘 数, 然 后, 根 据 企 业 的 收 益 能 力 资 产 类 参 数 来 估 算 其 股 权 和 / 或 全 投 资 资 本 的 价 值 因 此 采 用 市 场 法 评 估 的 一 个 重 要 步 骤 是 分 析 确 定 计 算 比 率 乘 数 比 率 乘 数 一 般 可 以 分 为 三 类, 分 别 为 收 益 类 比 率 乘 数 资 产 类 比 率 乘 数 和 现 金 流 比 率 乘 数 根 据 中 肽 生 化 的 特 点 以 及 参 考 国 际 惯 例, 本 次 评 估 选 用 收 益 类 比 率 乘 数 用 对 比 公 司 股 权 ( 所 有 者 权 益 ) 和 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 收 益 类 参 数 计 算 出 的 比 率 乘 数 称 为 收 益 类 比 率 乘 数 收 益 类 比 率 乘 数 一 般 常 用 的 包 括 : 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 主 营 业 务 收 入 的 比 率 乘 数 ; 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 税 息 前 收 益 比 率 乘 数 ; 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 税 息 折 旧 / 摊 销 前 收 益 比 率 乘 数 ; 全 投 资 资 本 市 场 价 值 与 税 后 现 金 流 比 率 乘 数 ; 股 权 市 场 价 值 与 税 前 收 益 ( 利 润 总 额 ) 比 率 乘 数 ; 通 过 分 析, 对 比 公 司 和 被 评 估 企 业 可 能 在 资 本 结 构 方 面 存 在 着 较 大 的 差 异, 也 就 是 对 比 公 司 和 被 评 估 企 业 可 能 会 支 付 不 同 的 利 息 为 此 必 须 要 剔 除 这 种 差 异 产 生 的 影 响 剔 除 这 种 差 异 影 响 的 最 好 方 法 是 采 用 全 投 资 口 径 指 标 所 谓 全 投 资 指 标 主 要 包 括 税 息 前 收 益 (EBIT) 税 息 折 旧 摊 销 前 收 益 (EBITDA) 和 税 后 现 金 流 (NOIAT), 上 述 收 益 类 指 标 摈 弃 了 由 于 资 本 结 构 不 同 对 收 益 产 生 的 影 响 2 比 率 乘 数 的 计 算 时 间 本 次 评 估 在 计 算 比 率 乘 数 时 限 时 选 用 与 评 估 基 准 日 相 近 的 年 报 财 务 数 据 3 比 率 乘 数 的 调 整 由 于 中 肽 生 化 与 对 比 公 司 之 间 存 在 经 营 风 险 的 差 异, 包 括 公 司 特 有 风 险 等, 因 此 需 要 进 行 必 要 的 修 正 本 次 评 估 以 折 现 率 参 数 作 为 中 肽 生 化 与 对 比 公 司 经 营 261

262 风 险 的 反 映 因 素 另 一 方 面, 中 肽 生 化 与 对 比 公 司 可 能 处 于 企 业 发 展 的 不 同 期 间, 对 于 相 对 稳 定 期 的 企 业 未 来 发 展 相 对 比 较 平 缓, 对 于 处 于 发 展 初 期 的 企 业 可 能 会 有 一 段 发 展 相 对 较 高 的 时 期 另 外, 企 业 的 经 营 能 力 也 会 对 未 来 预 期 增 长 率 产 生 影 响, 因 此 需 要 进 行 预 期 增 长 率 差 异 的 相 关 修 正 相 关 的 修 正 方 式 如 下 : 采 用 单 期 间 资 本 化 模 型 得 到 企 业 市 场 价 值 的 方 式, 市 场 价 值 为 : FMV DCF ( 1 g r - g 0 ) 因 此 : FMV DCF0 ( 1 g) (A) r - g 实 际 上 FMV DCF 0 就 是 要 求 的 比 率 乘 数, 因 此 可 以 定 义 : 比 率 乘 数 FMV DCF0 1 g r - g 式 中 :r 为 折 现 率 ;g 为 预 期 增 长 率 对 于 对 比 公 司, 有 : 对 于 被 评 估 企 业, 有 : 1 2 DCF 1 (r (1 g ) 1 (1 g ) DCF0 ( 1 g1) r1 - g FVM ( 1 g) (1 g 2) 1 (r2 FVM (1 g ) g g 1 1 r 2 (r 2 - r 1 g - r ) (g g - g ) ) - g 2 ) 1 g 2 2 即 : 1 g1 (r2 - r1 ) (g1 - g 2 ) 1 (B) 式 中 :( r2 - r1 ) 即 规 模 风 险 因 素 修 正,( g1 - g2 ) 即 增 长 率 因 素 修 正 262

263 r 1 : 为 对 比 公 司 规 模 风 险 ; g 1 : 为 对 比 公 司 预 期 增 长 率 ; 1 g 1: 为 对 比 公 司 的 r - g ; r 2 : 为 被 评 估 企 业 规 模 风 险 ; g 2 : 为 被 评 估 企 业 预 期 增 长 率 ; 被 评 估 单 位 市 场 价 值 为 : FMV 2 DCF 2 2 NOIAT EBIT EBITDA 比 率 乘 数 分 别 按 如 下 方 法 估 算 和 修 正 : (1)NOIAT 比 率 乘 数 计 算 过 程 式 (A) 中 r-g 实 际 就 是 资 本 化 率, 或 者 准 确 地 说 是 对 于 DCF 的 资 本 化 率 如 果 DCF 是 全 投 资 资 本 形 成 的 税 后 现 金 流, 如 NOIAT, 相 应 的 r 应 该 是 全 部 投 资 资 本 的 折 现 率 WACC 因 此 有 如 下 公 式 : FMV NOIAT 1 g WACC g 1 折 现 率 r 的 估 算 由 于 对 比 公 司 全 部 为 上 市 公 司, 因 此 其 市 场 价 值 容 易 确 定, 可 以 通 过 其 加 权 资 金 成 本 估 算 其 折 现 率, 即 E WACC R D E D R D E e e ( 1- T) 对 于 被 评 估 单 位 的 折 现 率 本 次 评 估 采 用 对 对 比 公 司 的 折 现 率 修 正 的 方 法 进 行 估 算 2 预 期 长 期 增 长 率 g 的 估 算 根 据 对 比 公 司 和 被 评 估 单 位 的 历 史 数 据 为 基 础 分 别 采 用 高 登 增 长 模 型 和 趋 势 预 测 法 预 测 预 期 增 长 率 g 3NOIAT 比 率 乘 数 的 估 算 根 据 式 (B), 有 : 263

264 2 NOIAT 1 g g ( r - r ) ( g - g ) 1 2 NOIAT r 1 : 为 对 比 公 司 折 现 率 WACC; g 1 : 为 对 比 公 司 预 期 增 长 率 ; 1 g 1: 为 对 比 公 司 的 r - g ; r 2 : 为 被 评 估 企 业 折 现 率 WACC; g 2 : 为 被 评 估 企 业 预 期 增 长 率 ; (2)EBIT 比 率 乘 数 计 算 过 程 1 折 现 率 r 的 估 算 WACC - g 1 g NOIAT NOIAT NOIAT D E EBIT D E NOIAT EBIT EBIT 因 此 : D E WACC - g 1 g NOIAT NOIAT EBIT NOIAT rebit - g 1 g EBIT EBIT 即 : r EBIT WACC - g 1 g NOIAT NOIAT EBIT NOIAT (1 g EBIT ) g EBIT 2 预 期 长 期 增 长 率 g 的 估 算 EBIT NOIAT - DA( 折 旧 / 摊 销 ) ( 1- T) 假 设 在 企 业 按 现 状 持 续 经 营 假 设 前 提 下, 企 业 每 年 的 DA 变 化 不 大, 可 以 忽 略, 则 有 : EBIT EBIT EBIT NOIAT ( 1-T) NOIAT 1 NOIAT NOIAT ( 1-T) EBIT 定 义 : NOIAT EBIT, g EBIT, g EBIT EBIT NOIAT NOIAT NOIAT 264

265 则 : g EBIT g 1- T NOIAT 3EBIT 比 率 乘 数 的 估 算 根 据 式 (B), 有 : 2 EBIT 1 g 1 1 ( r 1 g r ) ( g 1 - g 2 ) EBIT (3)EBITDA 比 率 乘 数 计 算 过 程 1 折 现 率 r 的 估 算 WACC - g 1 g NOIAT NOIAT NOIAT D E EBITDA D E NOIAT EBITDA EBITDA WACC - g D E 1 g NOIAT NOIAT EBITDA rebitda - g NOIAT 1 g EBIDAT EBITDA 即 : r EBIDAT WACC - g 1 g NOIAT NOIAT EBITDA (1 g NOIAT EBIDAT ) g EBITDA 2 预 期 长 期 增 长 率 g 的 估 算 NOIAT T EBITDA - DA ( 1-T) ( 1-T) 假 设 在 企 业 按 现 状 持 续 经 营 假 设 前 提 下, 企 业 每 年 的 DA 变 化 不 大, 可 以 忽 略, 则 有 : NOIAT EBITDA ( 1- T) EBITDA NOIAT EBITDA NOIAT 定 义 : 1 1-T NOIAT EBITDA NOIAT EBITDA, g EBITDA, g EBITDA EBITDA 则 : g EBITDA g 1- T NOIAT NOIAT NOIAT NOIAT 265

266 3 比 率 乘 数 的 估 算 根 据 式 (B), 有 : 2 EBITDA 1 g 1 1 ( r 1 g r ) ( g 1 - g 2 ) EBITDA 分 别 采 用 上 述 的 比 率 乘 数 可 以 通 过 公 式 (C) 计 算 得 到 被 评 估 单 位 的 股 权 价 值, 即 被 评 估 单 位 市 场 价 值 = 被 评 估 单 位 比 率 乘 数 被 评 估 单 位 相 应 分 析 参 数 4 缺 少 流 通 折 扣 的 估 算 本 次 评 估 分 别 收 集 和 对 比 分 析 了 发 生 在 2014 年 的 非 上 市 公 司 的 少 数 股 权 交 易 并 购 案 例 和 截 止 于 2014 年 底 的 上 市 公 司 市 盈 率 数 据, 得 到 如 下 数 据 : 非 上 市 公 司 并 购 市 盈 率 与 上 市 公 司 市 盈 率 比 较 估 算 缺 少 流 通 折 扣 率 计 算 表 (2014 年 按 行 业 ) 序 号 行 业 名 称 非 上 市 公 司 并 购 上 市 公 司 缺 少 流 通 折 扣 样 本 点 数 量 市 盈 率 平 均 值 样 本 点 数 量 市 盈 率 平 均 值 率 1 采 掘 业 % 2 传 播 与 文 化 产 业 % 3 电 力 煤 气 及 水 的 生 产 和 供 应 业 % 4 电 子 % 5 房 地 产 业 % 6 纺 织 服 装 皮 毛 % 7 机 械 设 备 仪 表 % 8 建 筑 业 % 9 交 通 运 输 仓 储 业 % 10 金 融 保 险 业 % 11 金 属 非 金 属 % 12 农 林 牧 渔 业 % 13 批 发 和 零 售 贸 易 % 14 社 会 服 务 业 % 15 石 油 化 学 塑 胶 塑 料 % 16 食 品 饮 料 % 17 信 息 技 术 业 % 18 医 药 生 物 制 品 % 19 造 纸 印 刷 % 20 合 计 / 平 均 值 % 本 次 评 估 取 平 均 值 42.2% 作 为 采 用 的 缺 少 流 通 折 扣 率 5 非 经 营 性 资 产 净 值 根 据 企 业 提 供 的 评 估 基 准 日 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表, 对 其 资 产 和 收 益 项 目 根 据 评 估 的 需 要 进 行 必 要 的 分 类 或 调 整 6 上 市 公 司 比 较 法 评 估 结 论 的 分 析 确 定 (1) 关 于 比 率 乘 数 种 类 的 确 定 本 次 评 估 采 用 计 算 的 NOIAT 比 率 乘 数 EBIT 比 率 乘 数 和 EBITDA 比 率 乘 266

267 数 分 别 计 算 企 业 全 投 资 市 场 价 值, 最 后 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 的 全 投 资 市 场 价 值 计 算 结 果 如 下 : NOIAT 比 例 乘 数 计 算 表 对 比 公 司 名 称 对 比 公 司 折 现 率 目 标 公 司 折 现 率 对 比 公 司 NOIAT 增 长 率 目 标 公 司 NOIAT 增 长 率 风 险 因 素 修 正 增 长 率 修 正 比 率 乘 数 修 正 前 比 率 乘 数 修 正 后 比 率 乘 数 取 值 双 成 药 业 9.65% 12.86% 8.63% 7.61% 3.21% 1.02% 翰 宇 药 业 5.78% 9.77% 4.79% 7.61% 3.99% -2.82% 利 德 曼 5.99% 9.44% 2.97% 7.61% 3.45% -4.64% 科 华 生 物 8.39% 11.95% 7.19% 7.61% 3.56% -0.43% EBIT 比 例 乘 数 计 算 表 对 比 公 司 名 称 NOIAT/E BIT(λ) 对 比 公 司 折 现 率 目 标 公 司 折 现 率 对 比 公 司 EBIT 增 长 率 目 标 公 司 EBIT 增 长 率 风 险 因 素 修 正 增 长 率 修 正 比 率 乘 数 修 正 前 比 率 乘 数 修 正 后 比 率 乘 数 取 值 双 成 药 业 111.8% 12.29% 14.0% 11.35% 8.25% 1.72% 3.10% 翰 宇 药 业 108.7% 7.05% 10.6% 6.13% 8.25% 3.57% -2.12% 利 德 曼 109.0% 6.60% 10.3% 3.81% 8.25% 3.65% -4.44% 科 华 生 物 111.8% 10.55% 13.0% 9.45% 8.25% 2.46% 1.20% EBITDA 比 例 乘 数 计 算 表 对 比 公 司 名 称 NOIAT/E BITDA (δ) 对 比 公 司 折 现 率 目 标 公 司 折 现 率 对 比 公 司 EBITDA 增 长 率 目 标 公 司 EBITDA 增 长 率 风 险 因 素 修 正 增 长 率 修 正 比 率 乘 数 修 正 前 比 率 乘 数 修 正 后 比 率 乘 数 取 值 双 成 药 业 88.4% 10.13% 13.8% 8.97% 7.61% 3.68% 1.37% 翰 宇 药 业 93.9% 6.35% 10.2% 5.29% 7.61% 3.81% -2.32% 利 德 曼 88.3% 6.51% 9.8% 3.09% 7.61% 3.26% -4.52% 科 华 生 物 88.4% 8.84% 12.7% 7.47% 7.61% 3.90% -0.13% 市 场 法 评 估 汇 总 表 序 号 企 业 名 称 NOIAT 比 率 乘 数 EBIT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 1 被 评 估 公 司 比 率 乘 数 取 值

268 2 被 评 估 公 司 对 应 参 数 ( 万 元 ) 9, , , 被 评 估 公 司 全 投 资 计 算 价 值 ( 万 元 ) 356, , , 被 评 估 公 司 负 息 负 债 ( 万 元 ) 6, , , 不 可 流 通 折 扣 率 42.2% 42.2% 42.2% 6 非 经 营 性 资 产 净 值 ( 万 元 ) 3, , , 被 评 估 公 司 股 权 市 场 价 值 ( 万 元 ) 归 属 母 公 司 的 权 益 ( 取 整 )( 万 元 ) 205, , , , (2) 市 场 法 评 估 结 论 的 分 析 确 定 本 次 评 估 选 定 EBIT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 和 NOIAT 比 率 乘 数 作 为 市 场 法 采 用 的 比 率 乘 数 利 用 如 下 公 式 : 被 评 估 单 位 比 率 乘 数 = 对 比 公 司 比 率 乘 数 修 正 系 数 P 根 据 上 式 计 算 得 出 被 评 估 单 位 全 投 资 市 场 价 值 后 通 过 如 下 方 式 得 到 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 : 中 肽 生 化 的 股 东 全 部 权 益 价 值 =( 全 投 资 市 场 价 值 -( 负 息 负 债 )) (1- 不 可 流 通 折 扣 率 )+ 非 经 营 性 资 产 净 值 根 据 以 上 分 析 及 计 算, 通 过 EBIT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 和 NOIAT 比 率 乘 数 分 别 得 到 股 东 全 部 权 益 的 公 允 市 场 价 值, 本 次 评 估 取 3 种 比 率 乘 数 结 论 的 平 均 值 作 为 市 场 法 评 估 结 果 即 市 场 法 - 上 市 公 司 比 较 法 的 评 估 结 论 为 人 民 币 206, 万 元 ( 取 整 ) 四 本 次 交 易 标 的 的 定 价 依 据 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 期 货 业 务 相 关 评 估 资 格 的 评 估 机 构 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 中 肽 生 化 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 200,000 万 元 中 同 华 分 别 采 取 了 收 益 法 和 市 场 法 对 拟 购 买 的 中 肽 生 化 100% 股 权 进 行 评 估, 并 最 终 选 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果 根 据 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 281 号 ), 以 2015 年 3 月 31 日 为 基 准 日, 在 持 续 经 营 前 提 下, 中 肽 生 化 经 审 计 的 母 公 司 账 面 净 资 产 为 24, 万 元, 采 用 收 益 268

269 法 评 估 后, 中 肽 生 化 100% 股 权 的 评 估 价 值 为 200,000 万 元, 评 估 增 值 175, 万 元, 评 估 增 值 率 % 五 本 次 交 易 定 价 合 理 性 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 定 价 的 基 本 情 况 上 市 公 司 拟 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 中 肽 生 化 % 股 份 ; 同 时, 信 邦 制 药 以 自 有 资 金 20, 万 元 收 购 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权, 并 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 的 价 格 确 定 为 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 次 会 议 决 议 公 告 日 前 60 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 2015 年 5 月 25 日, 上 市 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 调 整 后 发 行 价 格 为 7.75 元 / 股 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 的 价 格 不 低 于 上 市 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股,2015 年 5 月 25 日, 上 市 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 调 整 后 发 行 价 格 为 8.35 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 综 上 所 述, 信 邦 制 药 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 定 价 原 则 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 的 规 定 同 时, 信 邦 制 药 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90% 269

270 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 市 场 参 考 价 的 选 择 原 因 本 次 重 组 双 方 选 择 以 定 价 基 准 日 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价 的 主 要 理 由 分 析 如 下 : 1 本 次 发 行 股 份 定 价 方 法 符 合 相 关 规 定 重 组 管 理 办 法 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 之 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 如 下 表 : 项 目 市 场 均 价 90%( 元 / 股 )( 除 权 后 ) 定 价 基 准 日 前 20 交 易 日 均 价 8.35 定 价 基 准 日 前 60 交 易 日 均 价 7.75 定 价 基 准 日 前 120 交 易 日 均 价 7.92 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 以 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 符 合 重 组 管 理 办 法 的 基 本 规 定 2 市 场 参 考 价 的 选 择 是 交 易 双 方 协 商 的 结 果 选 择 以 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 为 市 场 参 考 价, 是 上 市 公 司 与 交 易 各 方 基 于 上 市 公 司 及 标 的 资 产 的 内 在 价 值 未 来 预 期 等 因 素 综 合 考 量 进 行 平 等 协 商 的 结 果, 有 利 于 双 方 合 作 共 赢 和 本 次 资 产 重 组 的 成 功 实 施 3 本 次 交 易 的 定 价 方 案 严 格 按 照 法 律 法 规 的 要 求 履 行 相 关 程 序, 能 够 保 护 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 本 次 重 组 及 交 易 定 价 已 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 独 立 董 事 发 表 了 同 意 意 见 公 司 于 2015 年 6 月 25 日 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 了 本 次 重 组 方 案 等 相 关 议 案 召 开 股 东 大 会 审 议 交 易 方 案 与 发 行 方 案 时, 严 格 遵 照 股 东 大 会 召 开 程 序, 充 分 履 行 了 通 知 义 务, 采 取 了 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 召 开 方 式, 并 委 托 第 三 方 律 师 顾 问 对 股 东 大 会 投 票 表 决 情 况 进 行 了 鉴 证 其 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 之 标 的 资 产 的 定 价 原 则 和 交 易 价 格, 中 小 股 东 表 决 情 况 如 下 : 同 意 83,200,830 股, 占 参 与 表 决 票 数 的 100%; 反 对 0 股 ; 弃 权 0 股 270

271 中 小 投 资 者 的 投 票 结 果 充 分 反 映 了 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 与 定 价 依 据 的 认 可 ( 三 ) 与 近 期 同 类 可 比 交 易 市 盈 率 的 比 较 情 况 近 期 A 股 上 市 公 司 收 购 医 药 制 造 企 业 案 例 的 估 值 情 况 如 下 : 271

272 序 号 上 市 公 司 标 的 股 权 股 权 比 例 评 估 基 准 日 标 的 股 权 交 易 实 际 及 预 测 净 利 润 ( 万 元 ) 市 盈 率 ( 倍 ) 价 格 ( 万 元 ) 2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年 1 上 海 莱 仕 同 路 生 物 89.77% , , , , 翰 宇 药 业 成 纪 药 业 % , , , , 福 安 药 业 天 衡 药 业 % , , , , 博 腾 股 份 东 邦 药 业 % , 双 城 药 业 杭 州 澳 亚 46.00% , 奥 鹏 投 资 100% , , , , 安 科 生 物 苏 豪 逸 明 % , , , , 誉 衡 药 业 普 德 药 业 85.01% , , , , 九 芝 堂 友 搏 药 业 % , , , , 信 邦 制 药 中 肽 生 化 % , , , , 注 1: 上 述 数 据 来 源 于 上 市 公 司 的 并 购 案 例 公 告 材 料 注 2: 预 测 净 利 润 : 公 告 材 料 中 所 列 示 的 评 估 报 告 净 利 润 预 测 数 据 注 3: 市 盈 率 = 标 的 股 权 交 易 价 格 /( 预 测 净 利 润 * 购 买 的 股 权 比 例 ) 272

273 中 肽 生 化 主 营 业 务 包 括 为 国 内 外 多 肽 医 药 研 发 生 产 企 业 提 供 多 肽 及 多 肽 原 料 药 定 制 服 务, 以 及 诊 断 试 剂 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 均 属 于 生 物 医 药 行 业 中 技 术 含 量 较 高 发 展 前 景 较 好 的 新 兴 业 务 板 块 中 肽 生 化 多 肽 业 务 客 户 主 要 为 北 美 欧 洲 的 大 型 医 药 企 业 以 及 国 内 多 肽 药 物 生 产 商, 诊 断 试 剂 产 品 市 场 主 要 集 中 在 美 国 欧 洲 等 地 区, 其 产 品 得 到 了 国 外 客 户 的 高 度 认 可 本 次 交 易 市 盈 率 高 于 同 类 上 市 公 司 交 易 市 盈 率 的 主 要 原 因 如 下 : (1) 行 业 前 景 良 好, 中 肽 生 化 各 项 业 务 进 入 高 速 增 长 期 近 几 年, 随 着 给 药 技 术 和 多 肽 合 成 技 术 的 发 展, 制 约 多 肽 药 物 发 展 的 瓶 颈 已 被 突 破, 多 肽 药 物 安 全 性 高 获 批 时 间 较 短 特 别 适 用 于 复 杂 慢 性 疾 病 等 优 势 得 到 体 现, 多 肽 药 物 的 市 场 规 模 每 年 进 入 临 床 阶 段 和 获 批 上 市 的 多 肽 药 物 数 量 均 呈 现 出 快 速 上 升 的 趋 势, 根 据 华 融 证 券 多 肽 行 业 深 度 报 告 ( 下 ) 的 统 计,2018 年 多 肽 药 物 市 场 规 模 将 达 到 288 亿 美 元, 增 长 潜 力 很 大 中 肽 生 化 客 户 定 制 多 肽 业 务 积 累 了 众 多 优 质 客 户 资 源, 并 与 其 建 立 了 长 期 合 作 黏 性 未 来 几 年, 随 着 优 质 客 户 多 肽 创 新 药 研 发 的 推 进, 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 将 呈 现 爆 发 式 增 长, 特 别 是 当 客 户 和 中 肽 生 化 共 同 向 FDA 提 交 创 新 药 申 请, 客 户 获 得 创 新 药 批 准 后, 中 肽 生 化 将 成 为 该 新 药 原 料 药 的 指 定 供 应 商 之 一, 新 药 原 料 药 的 需 求 量 将 迅 速 上 升 到 公 斤 级 2014 年 至 2021 年 是 多 肽 类 重 磅 药 物 的 专 利 到 期 高 峰 期, 专 利 到 期 将 催 生 出 庞 大 的 多 肽 非 专 利 药 市 场, 对 于 多 肽 原 料 药 的 需 求 也 将 得 到 相 应 增 加 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 目 前 主 要 集 中 在 美 国 和 欧 洲, 未 来 中 肽 生 化 将 凭 借 长 期 为 跨 国 医 药 公 司 提 供 服 务 积 累 的 技 术 优 势 和 管 理 优 势, 积 极 拓 展 国 内 市 场, 预 计 随 着 国 内 非 专 利 多 肽 药 物 市 场 空 间 的 迅 速 扩 展, 中 肽 生 化 药 物 多 肽 业 务 国 内 收 入 将 得 到 较 大 幅 度 提 升 诊 断 试 剂 行 业 也 是 近 几 年 发 展 较 快 的 行 业, 市 场 规 模 在 全 球 范 围 内 保 持 高 速 增 长 中 肽 生 化 拥 有 成 熟 的 诊 断 试 剂 产 品 生 产 管 理 经 验, 具 备 了 完 善 的 产 品 研 发 能 力, 在 毒 品 检 测 领 域 拥 有 比 较 完 整 的 产 品 序 列 自 2013 年 起, 中 肽 生 化 开 始 研 发 妊 娠 类 传 染 病 类 和 慢 性 疾 病 类 胶 体 金 诊 断 试 剂, 不 断 丰 富 诊 断 试 剂 产 品 种 类, 现 已 有 部 分 新 产 品 销 往 欧 美 市 场 中 肽 生 化 诊 断 试 剂 产 品 在 海 外 市 场 获 得 了 高 度 认 可, 近 两 年 销 量 每 年 均 保 持 60% 以 上 的 增 长 率, 预 计 未 来 几 年 仍 将 保 持 高 速 增 长 273

274 下 : 根 据 中 肽 生 化 盈 利 预 测, 未 来 三 年 中 肽 生 化 预 测 营 业 收 入 及 净 利 润 情 况 如 单 位 : 万 元 年 度 2015 年 2016 年 2017 年 预 测 营 业 收 入 23, , , 增 长 率 36.7% 23.5% 24.3% 预 测 净 利 润 8, , , 增 长 率 48.78% 30.07% 29.90% 中 肽 生 化 各 项 业 务 已 进 入 高 速 增 长 期, 预 计 未 来 几 年 经 营 业 绩 将 保 持 较 高 水 平 增 长, 因 此 与 其 他 医 药 制 造 企 业 并 购 案 例 相 比 估 值 市 盈 率 较 高 具 有 合 理 性 (2) 中 肽 生 化 拥 有 国 际 一 流 的 多 肽 合 成 修 饰 标 记 技 术 中 肽 生 化 拥 有 国 际 一 流 的 多 肽 合 成 修 饰 标 记 技 术,PeptidEx 多 肽 合 成 技 术 已 获 得 国 家 发 明 专 利, 该 技 术 能 够 帮 助 多 肽 药 物 研 发 机 构 一 次 合 成 大 量 的 多 肽, 在 实 现 多 肽 量 产 化 的 同 时, 大 大 缩 短 了 交 货 期, 有 助 于 研 发 机 构 成 本 的 控 制 和 缩 减 中 肽 生 化 在 与 国 际 知 名 医 药 公 司 提 供 多 肽 定 制 研 发 生 产 服 务 的 过 程 中, 积 累 了 与 最 新 多 肽 创 新 药 开 发 相 匹 配 的 前 沿 多 肽 特 殊 修 饰 技 术, 如 MAPs( 复 合 抗 原 多 肽 ) Stapled Peptide( 订 书 肽 ) Multiple disulfide bonds peptide( 多 种 二 硫 键 修 饰 ) 等 中 肽 生 化 已 掌 握 数 百 种 多 肽 标 记 技 术, 可 熟 练 运 用 偶 联 荧 光 生 物 素 酰 氨 化 等 常 规 标 记 工 艺, 在 标 记 种 类 上 突 破 了 40 种, 涉 及 免 疫, 肿 瘤, 基 因 等 各 研 究 领 域 (3) 中 肽 生 化 拥 有 国 际 先 进 的 技 术 研 发 平 台, 具 有 较 强 的 技 术 创 新 产 品 创 新 能 力 中 肽 生 化 建 有 浙 江 省 企 业 研 究 院 省 级 高 新 技 术 企 业 研 发 中 心 杭 州 市 企 业 技 术 中 心 以 及 开 发 区 博 士 后 工 作 站 等 多 个 科 研 平 台, 并 引 进 多 名 海 外 高 层 次 人 才, 形 成 了 一 支 具 备 创 新 能 力 的 研 发 队 伍 中 肽 生 化 拥 有 国 际 一 流 的 多 肽 合 成 技 术 和 全 面 的 多 肽 标 记 技 术, 建 立 了 公 斤 级 肽 技 术 生 产 线, 形 成 了 容 量 约 为 100,000 个 多 样 性 特 征 的 组 合 多 肽 库 中 肽 生 化 建 有 国 际 领 先 水 平 的 多 肽 药 物 中 试 生 产 平 台, 出 色 的 多 肽 药 物 设 计 修 饰 纯 化 和 鉴 定 技 术, 可 迅 速 完 成 多 肽 疫 苗 的 设 计 筛 选, 快 速 实 现 研 发 成 果 的 产 业 化, 从 内 部 实 现 研 发 产 业 化 地 无 缝 对 接, 为 国 内 外 客 户 提 供 高 价 值 的 多 肽 技 术 研 发 服 务 及 全 274

275 方 位 的 技 术 支 撑 (4) 中 肽 生 化 与 国 际 医 药 公 司 建 立 了 长 期 合 作 黏 性, 具 有 稳 定 的 客 户 基 础 中 肽 生 化 为 世 界 上 排 名 前 列 的 多 家 跨 国 制 药 公 司 均 提 供 过 多 肽 合 成 修 饰 等 服 务 外 包 业 务, 并 在 客 户 创 新 药 研 发 的 初 期 即 与 其 进 行 接 触, 建 立 业 务 合 作 关 系, 为 客 户 提 供 了 包 括 原 料 药 工 艺 开 发 放 大 生 产 分 析 方 法 开 发 与 验 证 稳 定 性 研 究 等 研 发 服 务 中 肽 生 化 诊 断 试 剂 产 品 是 多 肽 应 用 研 发 成 果 的 转 化 产 品, 主 要 产 品 为 毒 品 胶 体 金 诊 断 试 剂, 市 场 主 要 集 中 在 北 美 及 欧 洲 地 区 目 前, 中 肽 生 化 5 项 毒 品 类 诊 断 试 剂 产 品 取 得 医 疗 器 械 生 产 许 可 证 43 项 产 品 ( 含 毒 品 妊 娠 和 慢 性 疾 病 诊 断 产 品 ) 取 得 CE 认 证 2011 年 年 中 肽 生 化 先 后 三 次 以 零 缺 陷 通 过 了 美 国 FDA 审 核, 在 美 国 欧 洲 地 区 具 有 稳 定 的 客 户 基 础 (5) 中 肽 生 化 具 备 国 际 化 项 目 管 理 团 队 和 专 业 的 人 才 队 伍 中 肽 生 化 组 建 了 一 支 具 有 丰 富 经 验 和 国 际 化 管 理 水 平 的 项 目 管 理 团 队, 管 理 团 队 的 核 心 成 员 多 数 来 自 于 海 外 留 学 博 士, 并 具 有 国 际 大 型 制 药 公 司 的 多 年 工 作 经 验 目 前 公 司 拥 有 千 人 计 划 专 家 5 名, 其 中 国 家 千 人 计 划 专 家 1 名, 浙 江 省 千 人 计 划 专 家 4 名, 归 国 留 学 人 员 超 过 10 名, 科 技 项 目 研 发 人 才 56 名, 项 目 研 发 成 员 专 业 涵 盖 有 机 合 成 药 物 合 成 分 析 化 学 生 物 化 学 药 物 分 析 基 础 医 学 精 细 化 工 工 程 设 备 市 场 营 销 等 专 业 领 域, 专 业 经 验 非 常 丰 富 综 上 所 述, 中 肽 生 化 从 事 的 多 肽 及 诊 断 试 剂 业 务 行 业 前 景 良 好, 未 来 几 年 中 肽 生 化 经 营 业 绩 将 保 持 高 速 增 长, 中 肽 生 化 技 术 实 力 技 术 储 备 市 场 前 景 与 国 内 同 行 业 公 司 相 比 具 有 明 显 的 竞 争 优 势, 本 次 交 易 市 盈 率 高 于 同 类 上 市 公 司 交 易 市 盈 率 具 有 合 理 性 六 本 次 发 行 股 份 定 价 公 允 性 分 析 ( 一 ) 从 相 对 估 值 角 度 分 析 本 次 交 易 定 价 合 理 性 1 标 的 资 产 的 盈 利 能 力 财 务 状 况 截 止 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 的 资 产 总 额 为 33, 万 元, 归 属 于 中 肽 生 化 股 东 账 面 净 资 产 为 10, 万 元, 财 务 状 况 良 好 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 中 肽 生 化 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 14, 万 元 16, 万 元 4, 万 元, 实 现 的 净 利 润 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 1, 万 元 275

276 2 本 次 交 易 作 价 的 市 盈 率 市 净 率 本 次 交 易 中 肽 生 化 100% 股 权 作 价 200,000 万 元 根 据 天 健 审 计 出 具 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 号 ) 中 同 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 281 号 ) 所 确 定 的 中 肽 生 化 净 利 润 净 资 产 计 算, 中 肽 生 化 的 相 对 估 值 水 平 如 下 : 项 目 2014 年 实 际 2015 年 预 测 2016 年 预 测 2017 年 预 测 中 肽 生 化 100% 股 权 交 易 作 价 200, 中 肽 生 化 承 诺 实 现 净 利 润 5, , , , 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 3 月 31 日 中 肽 生 化 100% 股 权 交 易 作 价 200, 中 肽 生 化 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 10, 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 项 目 2014 年 12 月 31 日 中 肽 生 化 100% 股 权 交 易 作 价 200, 中 肽 生 化 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 25, 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 7.89 注 1:2015 年 中 肽 生 化 收 购 UCP 构 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 因 投 资 成 本 大 于 应 享 有 被 投 资 单 位 净 资 产 份 额 部 分 依 据 企 业 会 计 准 则 冲 减 资 本 公 积 36,980, 元 盈 余 公 积 13,124, 元 未 分 配 利 润 103,448, 元 注 2:2015 年 年 中 肽 生 化 的 净 利 润 为 公 司 股 东 承 诺 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ; 注 3: 交 易 市 盈 率 = 该 标 的 公 司 的 交 易 价 格 / 标 的 公 司 的 净 利 润 ; 注 4: 交 易 市 净 率 = 该 标 的 公 司 的 交 易 价 格 / 标 的 公 司 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 3 可 比 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率 截 至 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 中 肽 生 化 所 属 医 药 制 造 行 业 上 市 公 司 中 剔 除 ST 类 公 司 市 盈 率 与 市 净 率 为 负 值 以 及 市 盈 率 与 市 净 率 高 于 200 倍 且 与 中 肽 生 化 主 营 业 务 差 异 较 大 的 公 司, 同 行 业 上 市 公 司 估 值 情 况 如 下 : 序 号 证 券 代 码 证 券 名 称 2015 年 3 月 31 日 收 盘 价 ( 元 ) 市 盈 率 市 净 率 276

277 SH 中 国 医 药 SH 华 润 双 鹤 SH 人 福 医 药 SH 同 仁 堂 SH 天 坛 生 物 SH 中 牧 股 份 SH 复 星 医 药 SH 金 宇 集 团 SH 太 龙 药 业 SH 中 恒 集 团 SH 海 正 药 业 SH 恒 瑞 医 药 SH 美 罗 药 业 SH 中 新 药 业 SH 白 云 山 SH 亚 宝 药 业 SH 健 康 元 SH 现 代 制 药 SH 昆 药 集 团 SH 片 仔 癀 SH 天 药 股 份 SH 联 环 药 业 SH 康 美 药 业 SH 华 海 药 业 SH 交 大 昂 立 SH 天 士 力 SH 济 川 药 业 SH 鼎 立 股 份 SH 哈 药 股 份 SH 西 南 药 业 SH 江 中 药 业 SH 通 化 东 宝 SH 莎 普 爱 思

278 SH 济 民 制 药 SH 九 洲 药 业 SH 方 盛 制 药 SH 鼎 立 B 股 SZ 丰 原 药 业 SZ 东 阿 阿 胶 SZ 丽 珠 集 团 SZ 东 北 制 药 SZ 吉 林 敖 东 SZ 长 春 高 新 SZ 新 华 制 药 SZ 山 大 华 特 SZ 金 陵 药 业 SZ 九 芝 堂 SZ 华 润 三 九 SZ 新 和 成 SZ 华 兰 生 物 SZ 京 新 药 业 SZ 科 华 生 物 SZ 达 安 基 因 SZ 双 鹭 药 业 SZ 海 翔 药 业 SZ 沃 华 医 药 SZ 紫 鑫 药 业 SZ 莱 茵 生 物 SZ 上 海 莱 士 SZ 奇 正 藏 药 SZ 信 立 泰 SZ 众 生 药 业 SZ 仙 琚 制 药 SZ 精 华 制 药 SZ 永 安 药 业 SZ 亚 太 药 业

279 SZ 信 邦 制 药 SZ 力 生 制 药 SZ 汉 森 制 药 SZ 科 伦 药 业 SZ 贵 州 百 灵 SZ 太 安 堂 SZ 誉 衡 药 业 SZ 益 盛 药 业 SZ 以 岭 药 业 SZ 佛 慈 制 药 SZ 海 思 科 SZ 东 诚 药 业 SZ 金 河 生 物 SZ 双 成 药 业 SZ 台 城 制 药 SZ 葵 花 药 业 SZ 安 科 生 物 SZ 北 陆 药 业 SZ 红 日 药 业 SZ 上 海 凯 宝 SZ 康 芝 药 业 SZ 双 龙 股 份 SZ 华 仁 药 业 SZ 智 飞 生 物 SZ 沃 森 生 物 SZ 香 雪 制 药 SZ 振 东 制 药 SZ 佐 力 药 业 SZ 福 安 药 业 SZ 翰 宇 药 业 SZ 舒 泰 神 SZ 金 城 医 药 SZ 仟 源 医 药

280 SZ 常 山 药 业 SZ 尔 康 制 药 SZ 利 德 曼 SZ 博 雅 生 物 SZ 我 武 生 物 SZ 博 腾 股 份 SZ 九 强 生 物 平 均 值 中 位 数 中 肽 生 化 2014 年 数 据 中 肽 生 化 2015 年 数 据 数 据 来 源 : 同 花 顺 ifind 注 1: 市 盈 率 = 可 比 上 市 公 司 2015 年 3 月 31 日 收 盘 价 / 该 公 司 2014 年 度 每 股 收 益 注 2: 市 净 率 = 可 比 上 市 公 司 2015 年 3 月 31 日 收 盘 价 / 该 公 司 的 2014 年 12 月 31 日 每 股 净 资 产 以 2015 年 3 月 31 日 的 收 盘 价 和 2014 年 度 每 股 收 益 计 算 医 药 制 造 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 的 算 术 平 均 数 和 中 位 数 分 别 为 倍 和 倍, 中 肽 生 化 2014 年 度 净 利 润 计 算 的 市 盈 率 为 倍,2015 年 度 承 诺 净 利 润 数 据 计 算 的 交 易 市 盈 率 为 24.44, 显 著 低 于 行 业 平 均 水 平 因 此, 以 市 盈 率 指 标 衡 量, 本 次 交 易 的 价 格 对 于 上 市 公 司 的 股 东 是 有 利 的, 本 次 交 易 价 格 公 允 以 2015 年 3 月 31 日 的 收 盘 价 和 2014 年 度 每 股 净 资 产 计 算 医 药 制 造 行 业 上 市 公 司 市 净 率 的 平 均 数 和 中 位 数 分 别 为 6.45 倍 和 5.49 倍, 以 中 肽 生 化 2014 年 末 净 资 产 计 算 的 市 净 率 为 7.89 倍, 以 2015 年 3 月 末 净 资 产 计 算 的 市 净 率 为 19.98, 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 值, 主 要 原 因 为 : (1) 中 肽 生 化 具 有 较 强 的 盈 利 能 力 和 资 产 运 营 能 力, 但 其 为 非 上 市 公 司, 未 经 过 上 市 公 司 公 开 募 集 资 金 充 实 净 资 产 的 过 程, 净 资 产 规 模 相 对 有 限 ; (2)2015 年 3 月, 中 肽 生 化 以 2,500 万 美 元 收 购 同 一 控 制 下 的 UCP, 收 购 金 额 大 于 UCP 净 资 产, 根 据 会 计 准 则 该 部 分 差 额 冲 减 资 本 公 积 盈 余 公 积 及 未 分 配 利 润 合 计 15,355 万 元, 导 致 2015 年 3 月 末 中 肽 生 化 所 有 者 权 益 大 幅 下 降, 市 净 率 水 平 高 于 同 行 业 上 市 公 司 考 虑 到 中 肽 生 化 较 高 的 净 资 产 收 益 率 利 润 增 长 率, 本 次 交 易 的 市 净 率 与 同 280

281 行 业 上 市 公 司 相 比 存 在 差 异 是 合 理 的, 本 次 交 易 的 作 价 是 公 允 的 综 上, 本 次 交 易 标 的 的 定 价 合 理, 符 合 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 4 主 营 业 务 相 同 或 相 近 的 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率 截 至 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 2015 年 3 月 31 日, 主 要 从 事 多 肽 原 料 药 多 肽 制 剂 诊 断 试 剂 业 务 的 上 市 公 司 估 值 如 下 : 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 产 2015 年 3 月 31 日 收 盘 价 ( 元 ) 市 盈 率 市 净 率 SZ 科 华 生 物 SZ 双 成 药 业 SZ 翰 宇 药 业 SZ 利 德 曼 平 均 数 中 肽 生 化 2014 年 数 据 中 肽 生 化 2015 年 数 据 数 据 来 源 : 同 花 顺 ifind 注 1: 市 盈 率 = 可 比 上 市 公 司 2015 年 3 月 31 日 收 盘 价 / 该 公 司 2014 年 度 每 股 收 益 注 2: 市 净 率 = 可 比 上 市 公 司 2015 年 3 月 31 日 收 盘 价 / 该 公 司 的 2014 年 12 月 31 日 每 股 净 资 与 中 肽 生 化 从 事 相 同 或 相 似 业 务 的 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 和 市 净 率 分 别 为 , 均 高 于 中 肽 生 化 2014 年 数 据 计 算 的 交 易 市 盈 率 和 市 净 率 和 7.89 综 上, 本 次 交 易 标 的 的 定 价 合 理, 符 合 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 ( 二 ) 结 合 信 邦 制 药 的 市 盈 率 水 平 分 析 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 根 据 信 邦 制 药 披 露 的 2014 年 年 报, 信 邦 制 药 2014 年 全 年 实 现 基 本 每 股 收 益 0.32 元 2015 年 5 月 25 日, 信 邦 制 药 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 信 邦 制 药 分 红 及 转 增 股 本 后 基 本 每 股 收 益 为 元, 根 据 本 次 发 行 股 份 调 整 后 的 发 行 价 格 7.75 元 计 算, 本 次 发 行 股 份 的 市 盈 率 为 倍 本 次 交 易 中 肽 生 化 2014 年 净 利 润 计 算 的 交 易 市 盈 率 为 倍, 标 的 公 司 交 易 市 盈 率 显 著 低 于 信 邦 制 药 的 市 盈 率 281

282 综 上 所 述, 本 次 交 易 作 价 合 理 公 允, 充 分 保 护 了 信 邦 制 药 股 东 的 利 益 ( 三 ) 从 本 次 发 行 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 分 析 本 次 定 价 合 理 性 通 过 本 次 交 易 将 增 强 公 司 盈 利 能 力 和 持 续 发 展 能 力, 具 体 影 响 参 见 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 / 四 本 次 交 易 后 上 市 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 从 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 来 看, 交 易 标 的 定 价 合 理 七 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 意 见 信 邦 制 药 董 事 会 认 为 : 1 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 评 估 机 构 中 同 华 具 有 证 券 期 货 相 关 评 估 业 务 资 格 中 同 华 及 经 办 评 估 师 与 公 司 中 肽 生 化 及 其 股 东 均 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 2 评 估 机 构 和 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 中 同 华 采 用 了 市 场 法 和 收 益 法 两 种 评 估 方 法 分 别 对 标 的 资 产 价 值 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 本 次 交 易 的 评 估 结 果 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 评 估 价 值 分 析 原 理 采 用 的 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况, 预 期 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 评 估 依 据 及 评 估 结 论 合 理 5 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 以 标 的 资 产 的 评 估 结 果 为 基 础 确 定 交 易 价 格, 交 易 标 的 评 估 定 价 公 允 八 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 1 评 估 机 构 的 独 立 性 282

283 评 估 机 构 与 本 次 交 易 各 方 及 中 肽 生 化 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 服 务 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系 ; 评 估 机 构 和 信 邦 制 药 及 中 肽 生 化 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 关 联 关 系 个 人 利 害 关 系 或 偏 见, 同 时 与 本 次 交 易 相 关 各 方 当 事 人 亦 没 有 关 联 关 系 个 人 利 害 关 系 或 偏 见 ; 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 依 照 国 家 有 关 资 产 评 估 的 相 关 法 规 制 度 准 则, 本 着 独 立 客 观 公 正 的 原 则 完 成 资 产 评 估 工 作 因 此, 本 次 交 易 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性 2 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 机 构 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 设 定 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 选 取 与 评 估 目 的 及 评 估 资 产 状 况 的 相 关 性 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 目 标 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 评 估 机 构 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 目 标 资 产 进 行 了 评 估, 并 以 收 益 法 评 估 价 值 作 为 本 次 评 估 结 果, 该 评 估 方 法 与 中 肽 生 化 所 处 行 业 特 性 和 评 估 目 的 相 适 应, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 及 评 估 资 产 状 况 相 关, 符 合 相 关 法 律 法 规 要 求 4 评 估 定 价 的 公 允 性 评 估 机 构 本 次 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 客 观 性 独 立 性 公 正 性 科 学 性 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 评 估 对 象 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠, 评 估 价 值 公 允 准 确 本 次 评 估 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 较 好 的 相 关 性, 所 采 用 计 算 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 及 关 于 预 期 未 来 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 等 重 要 评 估 依 据 均 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 具 有 合 理 性, 评 估 结 论 合 理 因 此, 本 次 交 易 的 定 价 原 则 也 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 定 价 公 允 综 上, 公 司 本 次 重 组 相 关 事 项 审 议 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 公 众 股 东 利 益 的 情 况 283

284 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 4 月 27 日 及 2015 年 6 月 8 日, 公 司 与 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 分 别 签 署 了 附 生 效 条 件 的 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 中 肽 生 化 100% 股 权 的 交 易 价 格 将 根 据 信 邦 制 药 聘 请 的 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 评 估 报 告 所 述 中 肽 生 化 100% 股 权 评 估 值 为 依 据, 由 双 方 协 商 确 定 根 据 信 邦 制 药 聘 请 的 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告, 本 次 中 肽 生 化 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 200,000 万 元 ( 三 ) 支 付 方 式 信 邦 制 药 向 资 产 转 让 方 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 中 肽 生 化 股 权 1 发 行 价 格 本 次 发 行 价 格 为 信 邦 制 药 本 次 发 行 定 价 基 准 日 前 六 十 个 交 易 日 的 股 票 均 价 的 90%( 该 定 价 基 准 日 前 六 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 方 式 为 : 定 价 基 准 日 前 六 十 个 交 易 日 的 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 六 十 个 交 易 日 的 股 票 交 易 总 量 ), 即 元 / 股 根 据 信 邦 制 药 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 及 其 公 告 的 2014 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告, 信 邦 制 药 以 现 有 总 股 本 500,454,532 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.6 元 现 金 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股 本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 为 :2015 年 5 月 22 日, 除 权 除 息 日 为 :2015 年 5 月 25 日 据 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 7.75 元 / 股 284

285 2 发 行 数 量 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 数 量 向 各 交 易 对 方 发 行 的 股 份 数 量 如 下 : 交 易 对 方 持 有 中 肽 生 化 股 权 情 况 拟 出 让 的 出 资 额 ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 上 市 公 司 发 行 股 票 数 量 ( 股 ) UCPHARM( 香 港 ) 4,906, % 96,460,903 琪 康 国 际 3,258, % 64,069,935 杭 州 海 东 清 1,397, % 27,481,806 金 域 投 资 984, % 19,354,838 Healthy Angel 892, % 17,537,548 超 鸿 企 业 327, % 6,438,451 英 特 泰 克 43, % 859,096 合 计 11,811, % 232,202,577 若 信 邦 制 药 A 股 股 票 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 数 量 应 相 应 调 整 3 新 增 股 份 的 限 售 期 本 次 发 行 完 成 后, 资 产 转 让 方 所 认 购 的 股 份 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 根 据 资 产 转 让 方 与 信 邦 制 药 签 订 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 的 约 定, 资 产 转 让 方 在 利 润 补 偿 期 间 内, 中 肽 生 化 实 际 净 利 润 在 补 偿 期 间 内 未 达 到 预 测 净 利 润 的, 信 邦 制 药 向 资 产 转 让 方 定 向 回 购 其 应 补 偿 的 股 份 数 量 的, 可 不 受 上 述 锁 定 期 的 限 制 ( 四 ) 交 割 本 协 议 生 效 之 日 起 60 日 内 为 标 的 资 产 交 割 期, 信 邦 制 药 与 资 产 转 让 方 应 共 同 确 定 交 割 审 计 基 准 日 交 割 审 计 基 准 日 确 定 后, 信 邦 制 药 将 聘 请 具 有 相 关 资 质 的 中 介 机 构, 尽 快 就 标 的 资 产 进 行 资 产 交 割 审 计, 资 产 交 割 审 计 报 告 最 迟 应 于 交 割 完 成 之 日 前 两 日 内 签 署 完 成, 作 为 届 时 办 理 交 割 等 相 关 手 续 的 依 据 之 一 资 产 转 让 方 应 于 交 割 完 成 之 日 前 向 信 邦 制 药 移 交 完 毕 与 标 的 资 产 相 关 的 全 部 合 同 文 件 及 资 料, 且 积 极 协 助 办 理 与 标 的 资 产 有 关 的 权 属 变 更 或 过 户 手 续 285

286 在 交 割 完 成 之 日 后, 信 邦 制 药 应 聘 请 具 有 相 关 资 质 的 中 介 机 构 就 资 产 转 让 方 在 发 行 股 份 购 买 资 产 过 程 中 认 购 信 邦 制 药 新 增 股 份 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告, 并 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 六 个 月 内 实 施 的 情 况 下 尽 快 向 深 交 所 和 结 算 公 司 申 请 办 理 将 新 发 行 股 份 登 记 至 资 产 转 让 方 名 下 的 手 续 双 方 同 意, 标 的 资 产 自 交 割 完 成 之 日 起, 信 邦 制 药 即 成 为 标 的 资 产 的 合 法 所 有 者, 享 有 并 承 担 与 标 的 资 产 有 关 的 一 切 权 利 和 义 务 ; 资 产 转 让 方 则 不 再 享 有 与 标 的 资 产 有 关 的 任 何 权 利, 也 不 承 担 与 标 的 资 产 有 关 的 任 何 义 务 或 责 任, 但 本 协 议 另 有 规 定 的 除 外 双 方 同 意, 为 履 行 标 的 资 产 的 交 割 和 新 增 股 份 登 记 相 关 的 手 续, 双 方 将 密 切 合 作 并 采 取 一 切 必 要 的 行 动 ( 五 ) 过 渡 期 安 排 过 渡 期 内, 资 产 转 让 方 应 对 标 的 资 产 尽 善 良 管 理 义 务, 保 证 持 续 拥 有 标 的 资 产 的 合 法 完 整 的 所 有 权 以 使 其 权 属 清 晰 完 整 ; 确 保 标 的 资 产 不 存 在 司 法 冻 结 为 任 何 其 他 第 三 方 设 定 质 押 或 其 他 权 益 ; 合 理 谨 慎 地 运 营 管 理 标 的 资 产 ; 不 从 事 任 何 非 正 常 的 导 致 标 的 资 产 价 值 减 损 的 行 为, 亦 不 从 事 任 何 导 致 中 肽 生 化 的 无 形 资 产 无 效 失 效 或 丧 失 权 利 保 护 的 行 为 过 渡 期 内, 中 肽 生 化 不 得 实 施 新 的 资 产 处 置 利 润 分 配 为 其 自 身 或 其 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 以 外 的 第 三 方 提 供 担 保 重 组 放 弃 债 务 追 索 权 长 期 股 权 投 资 股 票 或 基 金 投 资 合 并 或 收 购 交 易 等 日 常 生 产 经 营 以 外 可 能 引 发 标 的 资 产 发 生 重 大 变 化 的 行 为 过 渡 期 内, 如 标 的 资 产 因 期 间 亏 损 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 减 少, 资 产 转 让 方 应 根 据 针 对 交 割 而 实 施 的 专 项 审 计 结 果, 在 审 计 报 告 出 具 日 后 30 日 内, 按 其 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 前 所 持 中 肽 生 化 的 股 权 比 例 以 现 金 方 式 向 信 邦 制 药 补 足 ; 如 标 的 资 产 因 期 间 收 益 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 的 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 增 加, 则 增 加 的 净 资 产 由 信 邦 制 药 享 有, 信 邦 制 药 无 需 就 此 向 资 产 转 让 方 作 出 任 何 补 偿 ( 六 ) 业 绩 承 诺 资 产 转 让 方 承 诺 中 肽 生 化 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 286

287 益 后 的 净 利 润 将 不 低 于 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估 后 所 出 具 的 评 估 报 告 所 预 测 的 同 期 净 利 润 数 资 产 转 让 方 同 意, 如 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 后, 中 肽 生 化 截 至 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 净 利 润 实 现 数 低 于 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数, 差 额 部 分 资 产 转 让 方 将 对 信 邦 制 药 进 行 补 偿 具 体 的 业 绩 承 诺 期 间 业 绩 承 诺 金 额 及 具 体 补 偿 方 式 在 资 产 转 让 方 与 信 邦 制 药 另 行 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 ( 七 ) 协 议 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 自 双 方 签 字 盖 章 且 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 即 应 生 效 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 已 经 按 照 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 公 司 章 程 的 规 定 获 得 信 邦 制 药 董 事 会 股 东 大 会 的 批 准 同 意 ; 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 事 项 取 得 商 务 部 门 的 批 复 批 准 或 备 案 等 意 见 ; 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ; 中 国 法 律 届 时 所 要 求 的 任 何 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 ( 八 ) 避 免 同 业 竞 争 资 产 转 让 方 承 诺, 除 非 资 产 转 让 方 不 再 持 有 信 邦 制 药 的 股 份, 否 则 资 产 转 让 方 不 得 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 ) 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 信 邦 制 药 及 其 子 公 司 ( 包 括 中 肽 生 化 ) 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 营 活 动, 也 不 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 信 邦 制 药 及 其 子 公 司 ( 包 括 中 肽 生 化 ) 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 ( 九 ) 人 员 安 置 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 标 的 为 中 肽 生 化 100% 的 股 权, 因 而 不 涉 及 职 工 的 用 人 单 位 变 更, 原 由 目 标 公 司 聘 任 的 员 工 在 交 割 完 成 之 日 后 仍 然 由 目 标 公 司 继 续 聘 用, 其 劳 动 合 同 等 继 续 履 行 中 肽 生 化 所 有 员 工 于 交 割 完 毕 之 日 起 的 工 资 社 保 费 用 福 利 费 用 由 中 肽 生 化 继 续 承 担 287

288 ( 十 ) 违 约 责 任 及 补 救 本 协 议 签 署 后, 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 均 构 成 其 违 约, 应 按 照 法 律 规 定 承 担 违 约 责 任 ; 一 方 承 担 违 约 责 任 应 当 赔 偿 对 方 由 此 所 造 成 的 全 部 损 失 对 于 认 购 方 任 一 方 违 约 或 多 方 均 违 约 的, 认 购 方 互 相 承 担 连 带 责 任 如 因 法 律 法 规 或 政 策 限 制, 或 因 政 府 部 门 和 / 或 证 券 交 易 监 管 机 构 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 交 所 及 结 算 公 司 ) 未 能 批 准 或 核 准 等 任 何 一 方 不 能 控 制 的 原 因, 导 致 标 的 资 产 不 能 按 本 协 议 的 约 定 转 让 和 / 或 过 户 的, 不 视 为 任 何 一 方 违 约 如 果 一 方 违 反 本 协 议 的 约 定, 则 守 约 方 应 书 面 通 知 对 方 予 以 改 正 或 作 出 补 救 措 施, 并 给 予 违 约 方 15 个 工 作 日 的 宽 限 期 如 果 宽 限 期 届 满 违 约 方 仍 未 适 当 履 行 本 协 议 或 未 以 守 约 方 满 意 的 方 式 对 违 约 行 为 进 行 补 救, 则 本 协 议 自 守 约 方 向 违 约 方 发 出 终 止 本 协 议 的 通 知 之 日 终 止 二 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 11 月 6 日, 公 司 与 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 分 别 签 署 了 附 生 效 条 件 的 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 中 肽 生 化 100% 股 权 的 交 易 价 格 将 根 据 信 邦 制 药 聘 请 的 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2015 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日 出 具 的 评 估 报 告 所 述 中 肽 生 化 100% 股 权 评 估 值 为 依 据, 由 双 方 协 商 确 定 根 据 信 邦 制 药 聘 请 的 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告, 本 次 中 肽 生 化 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 200,000 万 元 ( 三 ) 支 付 方 式 信 邦 制 药 向 资 产 转 让 方 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 中 肽 生 化 股 权, 具 体 支 付 情 况 如 下 : 288

289 交 易 对 方 持 有 中 肽 生 化 股 权 情 况 拟 出 让 的 出 资 额 ( 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 森 海 医 药 1,054, % 16, 嘉 兴 康 德 260, % 3, 合 计 1,315, % 20, ( 四 ) 交 割 本 协 议 生 效 之 日 起 60 日 内 为 标 的 资 产 交 割 期, 信 邦 制 药 与 资 产 转 让 方 应 共 同 确 定 交 割 审 计 基 准 日 交 割 审 计 基 准 日 确 定 后, 信 邦 制 药 将 聘 请 具 有 相 关 资 质 的 中 介 机 构, 尽 快 就 标 的 资 产 进 行 资 产 交 割 审 计, 资 产 交 割 审 计 报 告 最 迟 应 于 交 割 完 成 之 日 前 两 日 内 签 署 完 成, 作 为 届 时 办 理 交 割 等 相 关 手 续 的 依 据 之 一 资 产 转 让 方 应 于 交 割 完 成 之 日 前 向 信 邦 制 药 移 交 完 毕 与 标 的 资 产 相 关 的 全 部 合 同 文 件 及 资 料, 且 积 极 协 助 办 理 与 标 的 资 产 有 关 的 权 属 变 更 或 过 户 手 续 让 款 信 邦 制 药 应 于 交 割 完 成 之 日 起 十 五 个 工 作 日 内, 向 资 产 转 让 方 支 付 股 权 转 在 交 割 完 成 之 日 后, 信 邦 制 药 应 聘 请 具 有 相 关 资 质 的 中 介 机 构 就 资 产 转 让 方 在 发 行 股 份 购 买 资 产 过 程 中 认 购 信 邦 制 药 新 增 股 份 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告, 并 在 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 六 个 月 内 实 施 的 情 况 下 尽 快 向 深 交 所 和 结 算 公 司 申 请 办 理 将 新 发 行 股 份 登 记 至 资 产 转 让 方 名 下 的 手 续 双 方 同 意, 标 的 资 产 自 交 割 完 成 之 日 起, 信 邦 制 药 即 成 为 标 的 资 产 的 合 法 所 有 者, 享 有 并 承 担 与 标 的 资 产 有 关 的 一 切 权 利 和 义 务 ; 资 产 转 让 方 则 不 再 享 有 与 标 的 资 产 有 关 的 任 何 权 利, 也 不 承 担 与 标 的 资 产 有 关 的 任 何 义 务 或 责 任, 但 本 协 议 另 有 规 定 的 除 外 双 方 同 意, 为 履 行 标 的 资 产 的 交 割 和 新 增 股 份 登 记 相 关 的 手 续, 双 方 将 密 切 合 作 并 采 取 一 切 必 要 的 行 动 ( 五 ) 过 渡 期 安 排 过 渡 期 内, 资 产 转 让 方 应 对 标 的 资 产 尽 善 良 管 理 义 务, 保 证 持 续 拥 有 标 的 资 产 的 合 法 完 整 的 所 有 权 以 使 其 权 属 清 晰 完 整 ; 确 保 标 的 资 产 不 存 在 司 法 289

290 冻 结 为 任 何 其 他 第 三 方 设 定 质 押 或 其 他 权 益 ; 合 理 谨 慎 地 运 营 管 理 标 的 资 产 ; 不 从 事 任 何 非 正 常 的 导 致 标 的 资 产 价 值 减 损 的 行 为, 亦 不 从 事 任 何 导 致 中 肽 生 化 的 无 形 资 产 无 效 失 效 或 丧 失 权 利 保 护 的 行 为 过 渡 期 内, 中 肽 生 化 不 得 实 施 新 的 资 产 处 置 利 润 分 配 为 其 自 身 或 其 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 以 外 的 第 三 方 提 供 担 保 重 组 放 弃 债 务 追 索 权 长 期 股 权 投 资 股 票 或 基 金 投 资 合 并 或 收 购 交 易 等 日 常 生 产 经 营 以 外 可 能 引 发 标 的 资 产 发 生 重 大 变 化 的 行 为 过 渡 期 内, 如 标 的 资 产 因 期 间 亏 损 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 减 少, 资 产 转 让 方 应 根 据 针 对 交 割 而 实 施 的 专 项 审 计 结 果, 在 审 计 报 告 出 具 日 后 30 日 内, 按 其 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 前 所 持 中 肽 生 化 的 股 权 比 例 以 现 金 方 式 向 信 邦 制 药 补 足 ; 如 标 的 资 产 因 期 间 收 益 或 其 他 原 因 导 致 所 对 应 的 净 资 产 值 ( 合 并 报 表 ) 增 加, 则 增 加 的 净 资 产 由 信 邦 制 药 享 有, 信 邦 制 药 无 需 就 此 向 资 产 转 让 方 作 出 任 何 补 偿 ( 六 ) 业 绩 承 诺 资 产 转 让 方 承 诺 中 肽 生 化 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 将 不 低 于 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估 后 所 出 具 的 评 估 报 告 所 预 测 的 同 期 净 利 润 数 资 产 转 让 方 同 意, 如 在 利 润 补 偿 期 间 届 满 后, 中 肽 生 化 截 至 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 净 利 润 实 现 数 低 于 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数, 差 额 部 分 资 产 转 让 方 将 对 信 邦 制 药 进 行 补 偿 具 体 的 业 绩 承 诺 期 间 业 绩 承 诺 金 额 及 具 体 补 偿 方 式 在 资 产 转 让 方 与 信 邦 制 药 另 行 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 中 约 定 ( 七 ) 协 议 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 自 双 方 签 字 盖 章 且 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 即 应 生 效 : 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 已 经 按 照 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 公 司 章 程 的 规 定 获 得 信 邦 制 药 董 事 会 股 东 大 会 的 批 准 同 意 ; 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 事 项 取 得 商 务 部 门 的 批 复 批 准 或 290

291 备 案 等 意 见 ; 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ; 中 国 法 律 届 时 所 要 求 的 任 何 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 ( 九 ) 人 员 安 置 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 标 的 为 中 肽 生 化 100% 的 股 权, 因 而 不 涉 及 职 工 的 用 人 单 位 变 更, 原 由 目 标 公 司 聘 任 的 员 工 在 交 割 完 成 之 日 后 仍 然 由 目 标 公 司 继 续 聘 用, 其 劳 动 合 同 等 继 续 履 行 中 肽 生 化 所 有 员 工 于 交 割 完 毕 之 日 起 的 工 资 社 保 费 用 福 利 费 用 由 中 肽 生 化 继 续 承 担 ( 十 ) 违 约 责 任 及 补 救 本 协 议 签 署 后, 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 均 构 成 其 违 约, 应 按 照 法 律 规 定 承 担 违 约 责 任 ; 一 方 承 担 违 约 责 任 应 当 赔 偿 对 方 由 此 所 造 成 的 全 部 损 失 对 于 标 的 资 产 出 售 方 任 一 方 违 约 或 多 方 均 违 约 的, 标 的 资 产 出 售 方 互 相 承 担 连 带 责 任 如 因 法 律 法 规 或 政 策 限 制, 或 因 政 府 部 门 和 / 或 证 券 交 易 监 管 机 构 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 交 所 及 结 算 公 司 ) 未 能 批 准 或 核 准 等 任 何 一 方 不 能 控 制 的 原 因, 导 致 标 的 资 产 不 能 按 本 协 议 的 约 定 转 让 和 / 或 过 户 的, 不 视 为 任 何 一 方 违 约 如 果 一 方 违 反 本 协 议 的 约 定, 则 守 约 方 应 书 面 通 知 对 方 予 以 改 正 或 作 出 补 救 措 施, 并 给 予 违 约 方 15 个 工 作 日 的 宽 限 期 如 果 宽 限 期 届 满 违 约 方 仍 未 适 当 履 行 本 协 议 或 未 以 守 约 方 满 意 的 方 式 对 违 约 行 为 进 行 补 救, 则 本 协 议 自 守 约 方 向 违 约 方 发 出 终 止 本 协 议 的 通 知 之 日 终 止 三 利 润 补 偿 相 关 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 4 月 27 日 及 2015 年 6 月 8 日, 公 司 与 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 291

292 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 签 署 了 附 生 效 条 件 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 协 议 2015 年 11 月 6 日, 公 司 与 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 重 新 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 ( 二 ) 利 润 补 偿 期 间 利 润 补 偿 期 间 为 本 次 交 易 实 施 完 毕 当 年 起 三 个 会 计 年 度 ( 含 实 施 完 毕 当 年 ) 如 本 次 交 易 在 2015 年 内 实 施 完 毕, 则 利 润 补 偿 期 间 为 2015 年 度 2016 年 度 及 2017 年 度 ( 三 ) 预 测 净 利 润 数 及 承 诺 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 为 本 次 重 组 的 利 润 补 偿 方 利 润 补 偿 方 将 对 本 次 交 易 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 中 肽 生 化 的 资 产 评 估 报 告 中 100% 股 份 对 应 的 利 润 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 数 进 行 承 诺 根 据 本 次 交 易 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 中 肽 生 化 的 预 测 净 利 润 数 确 定 如 下 : 项 目 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 中 肽 生 化 预 测 净 利 润 数 单 位 : 万 元 人 民 币 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数 8, , , , 注 1: 若 本 次 交 易 未 能 在 2015 年 内 完 成, 则 上 述 利 润 补 偿 期 向 后 顺 延 一 年 注 2: 以 上 数 据 均 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 注 3: 以 上 预 测 净 利 润 数 不 包 括 信 邦 制 药 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 配 套 资 金 投 资 项 目 产 生 的 损 益 ( 四 ) 实 际 利 润 数 与 盈 利 预 测 数 差 异 的 确 定 信 邦 制 药 将 分 别 在 利 润 补 偿 期 间 各 年 年 度 报 告 中 披 露 中 肽 生 化 在 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 实 际 净 利 润 数 与 前 述 中 肽 生 化 预 测 净 利 润 数 的 差 异 情 况, 并 由 具 有 相 关 证 券 期 货 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 报 告, 最 终 实 际 利 润 数 与 盈 利 预 测 利 润 数 之 差 额 根 据 上 述 专 项 审 核 结 果 确 定 292

293 ( 五 ) 补 偿 方 式 中 肽 生 化 实 际 净 利 润 在 补 偿 期 间 内 累 计 金 额 未 达 到 补 偿 期 间 预 测 净 利 润 累 计 金 额 的, 利 润 补 偿 方 应 对 信 邦 制 药 进 行 补 偿 补 偿 方 式 为 股 份 补 偿 或 现 金 补 偿 利 润 补 偿 期 间 届 满 后, 利 润 补 偿 方 应 予 补 偿 金 额 的 确 定 方 式 如 下 : 应 补 偿 总 金 额 =( 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数 - 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 三 年 累 计 预 测 净 利 润 数 交 易 标 的 资 产 的 总 对 价 上 述 公 式 计 算 出 的 利 润 补 偿 方 应 补 偿 金 额 按 照 如 下 比 例 在 利 润 补 偿 方 中 的 各 方 之 间 进 行 分 摊 : 名 称 分 摊 比 例 Ucpharm( 香 港 ) % 琪 康 国 际 % 杭 州 海 东 清 % 森 海 医 药 % 金 域 投 资 % Healthy Angel % 超 鸿 企 业 % 嘉 兴 康 德 % 英 特 泰 克 % 合 计 100% 1 股 份 补 偿 具 体 安 排 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 采 取 股 份 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 由 利 润 补 偿 方 以 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份 进 行 补 偿, 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 的 确 定 方 式 如 下 : 利 润 补 偿 方 应 补 偿 股 份 数 = 利 润 补 偿 方 应 补 偿 金 额 / 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 价 格 若 信 邦 制 药 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 应 补 偿 的 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 前 ) (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 293

294 利 润 补 偿 方 用 于 补 偿 的 合 计 股 份 数 量 不 超 过 利 润 补 偿 方 因 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 而 获 得 的 合 计 股 份 总 数 ( 包 括 盈 利 承 诺 期 内 转 增 或 送 股 的 股 份 ) (2) 若 因 利 润 补 偿 方 减 持 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份, 造 成 其 持 有 的 信 邦 制 药 股 份 不 足 以 补 足 当 期 应 补 偿 金 额 时, 利 润 补 偿 方 应 采 取 自 二 级 市 场 购 买 等 方 式 获 得 相 应 股 份 予 以 补 偿 (3) 信 邦 制 药 以 人 民 币 1.00 元 总 价 向 利 润 补 偿 方 定 向 回 购 其 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量, 并 依 法 予 以 注 销 2 现 金 补 偿 具 体 安 排 : 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 采 取 现 金 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 由 利 润 补 偿 方 以 现 金 方 式 向 信 邦 制 药 进 行 补 偿 (2) 利 润 补 偿 方 现 金 补 偿 的 总 金 额 不 超 过 利 润 补 偿 方 通 过 本 次 交 易 而 获 得 的 现 金 对 价 总 金 额 ( 六 ) 减 值 测 试 及 补 偿 在 利 润 补 偿 期 期 限 届 满 时, 信 邦 制 药 将 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 中 肽 生 化 100% 股 权 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 如 : 中 肽 生 化 100% 股 权 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 届 满 后 利 润 补 偿 方 需 补 偿 股 份 总 数 本 次 发 行 股 份 价 格, 则 利 润 补 偿 方 应 向 公 司 另 行 补 偿, 另 需 补 偿 的 总 金 额 计 算 方 法 如 下 : 另 需 补 偿 的 总 金 额 = 中 肽 生 化 100% 股 权 期 末 减 值 金 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 金 额 ( 如 有 ) 标 的 资 产 期 末 减 值 额 为 标 的 资 产 在 本 次 交 易 中 的 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 评 估 值 并 排 除 利 润 补 偿 期 间 内 的 股 东 增 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 上 述 公 式 计 算 出 的 利 润 补 偿 方 另 需 补 偿 金 额 按 照 如 下 比 例 在 利 润 补 偿 方 中 的 各 方 之 间 进 行 分 摊 : 名 称 分 摊 比 例 Ucpharm( 香 港 ) % 琪 康 国 际 % 杭 州 海 东 清 % 294

295 森 海 医 药 % 金 域 投 资 % Healthy Angel % 超 鸿 企 业 % 嘉 兴 康 德 % 英 特 泰 克 % 合 计 100% 1 股 份 补 偿 具 体 安 排 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 采 取 股 份 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 需 要 进 行 补 偿 时, 由 利 润 补 偿 方 以 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份 进 行 补 偿, 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 的 确 定 方 式 如 下 : 利 润 补 偿 方 另 需 补 偿 股 份 数 = 利 润 补 偿 方 另 需 补 偿 金 额 / 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 份 价 格 若 信 邦 制 药 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 则 应 补 偿 的 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 后 )= 应 补 偿 股 份 数 ( 调 整 前 ) (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 利 润 补 偿 方 用 于 补 偿 的 合 计 股 份 数 量 不 超 过 利 润 补 偿 方 因 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 而 获 得 的 合 计 股 份 总 数 ( 包 括 盈 利 承 诺 期 内 转 增 或 送 股 的 股 份 ) (2) 若 因 利 润 补 偿 方 减 持 其 通 过 本 次 信 邦 制 药 发 行 股 份 购 买 资 产 取 得 的 信 邦 制 药 股 份, 造 成 其 持 有 的 信 邦 制 药 股 份 不 足 以 补 足 需 补 偿 金 额 时, 利 润 补 偿 方 应 采 取 自 二 级 市 场 购 买 等 方 式 获 得 相 应 股 份 予 以 补 偿 (3) 信 邦 制 药 以 人 民 币 1.00 元 总 价 向 利 润 补 偿 方 定 向 回 购 其 另 需 补 偿 的 股 份 数 量, 并 依 法 予 以 注 销 2 现 金 补 偿 具 体 安 排 : 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 采 取 现 金 补 偿 方 式, 具 体 补 偿 安 排 约 定 如 下 : (1) 需 要 进 行 补 偿 时, 由 利 润 补 偿 方 以 现 金 方 式 向 信 邦 制 药 进 行 补 偿 ; (2) 利 润 补 偿 方 现 金 补 偿 的 总 金 额 不 超 过 现 金 补 偿 方 通 过 本 次 交 易 而 获 得 295

296 的 现 金 对 价 总 金 额 ( 七 ) 利 润 补 偿 的 实 施 程 序 1 股 份 补 偿 实 施 方 式 在 利 润 补 偿 期 间 届 满, 且 信 邦 制 药 在 具 有 相 关 证 券 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 中 肽 生 化 利 润 补 偿 期 间 实 际 净 利 润 数 的 专 项 审 核 意 见 或 资 产 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 后 的 15 个 工 作 日 内, 信 邦 制 药 计 算 应 补 偿 股 份 数 量 并 作 出 补 偿 股 份 回 购 注 销 的 董 事 会 决 议 或 股 东 大 会 决 议, 并 以 书 面 方 式 通 知 利 润 补 偿 方 实 际 净 利 润 数 小 于 预 测 净 利 润 数 的 情 况 或 资 产 减 值 的 情 况 以 及 应 补 偿 股 份 数 量, 利 润 补 偿 方 应 在 收 到 信 邦 制 药 书 面 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内 配 合 信 邦 制 药 实 施 完 毕 补 偿 股 份 回 购 注 销 的 相 关 程 序, 由 信 邦 制 药 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 对 该 等 股 份 予 以 注 销 信 邦 制 药 董 事 会 应 就 上 述 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 事 宜 获 得 信 邦 制 药 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权, 并 负 责 办 理 补 偿 股 份 回 购 与 注 销 的 具 体 事 宜 在 确 定 股 份 补 偿 数 量 并 回 购 注 销 的 信 邦 制 药 董 事 会 决 议 作 出 后 的 十 日 内, 信 邦 制 药 应 通 知 信 邦 制 药 债 权 人 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内, 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内, 如 要 求 信 邦 制 药 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保, 则 信 邦 制 药 应 按 债 权 人 要 求 履 行 相 关 责 任 以 保 护 债 权 人 利 益 2 现 金 补 偿 实 施 方 式 在 利 润 补 偿 期 间 届 满, 且 信 邦 制 药 在 具 有 相 关 证 券 业 务 资 质 的 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 中 肽 生 化 利 润 补 偿 期 间 实 际 净 利 润 数 的 专 项 审 核 意 见 或 资 产 减 值 测 试 专 项 审 核 意 见 后 的 15 个 工 作 日 内, 信 邦 制 药 计 算 应 补 偿 现 金 金 额, 并 以 书 面 方 式 通 知 利 润 补 偿 方 实 际 净 利 润 数 小 于 预 测 净 利 润 数 的 情 况 或 资 产 减 值 的 情 况 以 及 应 补 偿 现 金 金 额, 利 润 补 偿 方 应 在 收 到 信 邦 制 药 书 面 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内 向 信 邦 制 药 支 付 现 金 补 偿 ( 八 ) 其 他 安 排 采 取 股 份 补 偿 方 式 的 利 润 补 偿 方 同 意 : 若 信 邦 制 药 在 补 偿 年 限 内 有 现 金 分 红 的, 利 润 补 偿 方 按 前 述 补 偿 方 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 在 回 购 股 份 实 施 前 各 年 度 累 计 296

297 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 赠 送 给 信 邦 制 药, 利 润 补 偿 方 应 在 收 到 信 邦 制 药 发 出 的 利 润 补 偿 通 知 后 的 10 个 工 作 日 内 将 所 需 补 偿 的 现 金 支 付 到 信 邦 制 药 指 定 的 银 行 账 户 内 假 如 信 邦 制 药 在 盈 利 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 向 利 润 补 偿 方 发 行 股 票 的 价 格 需 进 行 相 应 调 整 ( 九 ) 协 议 生 效 条 件 本 协 议 自 双 方 签 字 盖 章 且 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 即 应 生 效 : (1) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 已 经 按 照 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 公 司 章 程 的 规 定 获 得 信 邦 制 药 董 事 会 股 东 大 会 的 批 准 同 意 ; (2) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 相 关 事 项 取 得 商 务 部 门 的 批 复 批 准 或 备 案 等 意 见 ; (3) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ; (4) 中 国 法 律 届 时 所 要 求 的 任 何 其 他 批 准 许 可 授 权 或 同 意 四 非 公 开 发 行 股 票 之 股 份 认 购 协 议 及 其 补 充 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 4 月 27 日, 公 司 与 金 域 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 签 署 了 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 2015 年 6 月 8 日, 公 司 与 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 签 署 了 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 2015 年 6 月 8 日, 公 司 与 金 域 投 资 嘉 兴 海 东 清 新 晖 投 资 鹏 源 资 本 签 署 了 贵 州 信 邦 制 药 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 之 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 发 行 的 数 量 价 格 和 金 额 1 发 行 数 量 297

298 本 次 拟 以 非 公 开 方 式 发 行 A 股 股 票 229,940,114 股 ; 若 信 邦 制 药 股 票 在 定 价 基 准 日, 即 信 邦 制 药 首 次 审 议 本 次 重 组 相 关 事 宜 之 董 事 会 决 议 公 告 日 ( 以 下 称 定 价 基 准 日 ) 至 发 行 日 ( 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 具 体 确 定 的 股 票 发 行 日, 以 下 称 发 行 日 ) 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 该 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 ; 除 非 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 另 有 规 定, 如 本 次 发 行 的 股 份 总 数 因 政 策 变 化 或 根 据 发 行 核 准 文 件 或 证 监 会 的 要 求 予 以 调 减 的, 则 认 购 方 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 量 将 按 照 相 关 要 求 作 出 相 应 同 比 例 调 减 2 发 行 价 格 信 邦 制 药 本 次 发 行 的 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 之 股 票 交 易 均 价 的 90%( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 A 股 股 票 交 易 总 量, 定 价 基 准 日 为 公 司 首 次 审 议 本 次 重 组 的 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 ), 即 本 次 发 行 价 格 为 人 民 币 元 / 股 ; 根 据 信 邦 制 药 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 及 其 公 告 的 2014 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告, 信 邦 制 药 以 现 有 总 股 本 500,454,532 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.6 元 现 金 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股 本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 为 :2015 年 5 月 22 日, 除 权 除 息 日 为 :2015 年 5 月 25 日 据 此, 本 次 发 行 价 格 调 整 为 8.35 元 / 股 ; 若 在 本 次 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 信 邦 制 药 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 ; 调 整 方 式 为 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 / 现 金 分 红 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P1, 则 : 派 息 / 现 金 分 红 :P1=P0-D 送 股 或 转 增 股 本 :P1= P0/(1+N) 两 项 同 时 进 行 :P1= (P0-D)/(1+N) 3 本 次 发 行 的 认 购 方 式 和 金 额 298

299 票 ; 认 购 方 本 次 将 全 部 以 现 金 方 式 认 购 信 邦 制 药 本 次 发 行 的 229,940,114 股 股 向 配 套 资 金 认 购 方 发 行 的 股 份 数 量 具 体 情 况 如 下 : 认 购 方 拟 发 行 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 金 域 投 资 61,077,844 51,000 丰 信 投 资 21,180,838 17,686 嘉 兴 海 东 清 39,520,958 33,000 新 晖 投 资 55,465,868 46,314 汇 融 金 控 11,976,047 10,000 天 健 志 远 11,976,047 10,000 吉 昊 投 资 8,383,233 7,000 乾 纬 投 资 8,383,233 7,000 添 煜 资 产 5,988,023 5,000 鹏 源 资 本 5,988,023 5,000 合 计 229,940, ,000 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 本 次 发 行 价 格 因 上 市 公 司 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 ( 三 ) 认 购 款 的 缴 付 和 股 票 的 交 付 1 认 购 款 的 缴 付 信 邦 制 药 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 信 邦 制 药 将 向 认 购 方 发 出 认 股 缴 款 通 知 书 ( 下 称 缴 款 通 知 ), 认 购 方 应 在 收 到 缴 款 通 知 之 日 起 3 个 工 作 日 内, 按 照 缴 款 通 知 的 要 求 将 股 份 认 购 款 以 现 金 方 式 一 次 性 汇 入 指 定 账 户 2 股 票 的 交 付 信 邦 制 药 应 在 认 购 方 按 规 定 程 序 足 额 缴 付 股 份 认 购 款 后, 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 ( 以 下 称 中 证 登 深 圳 分 公 司 ) 规 定 的 程 序, 将 认 购 方 实 际 认 购 的 信 邦 制 药 股 票 通 过 中 证 登 深 圳 分 公 司 的 证 券 登 记 系 统 记 入 认 购 方 名 下, 以 实 现 交 付 3 未 及 时 足 额 缴 付 认 购 款 的 处 理 如 果 认 购 方 未 能 按 要 求 按 时 足 额 缴 付 股 份 认 购 款, 应 视 为 认 购 方 自 动 放 弃 本 次 发 行 的 认 购 权, 则 信 邦 制 药 有 权 另 行 处 理 本 次 发 行 的 股 票, 且 认 购 方 需 按 照 本 299

300 合 同 的 规 定 承 担 违 约 责 任 ( 四 ) 税 费 及 费 用 承 担 因 签 署 和 履 行 本 协 议 而 发 生 的 法 定 税 费 及 各 方 因 准 备 订 立 及 履 行 本 协 议 而 发 生 的 相 关 费 用, 均 由 双 方 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求 各 自 承 担, 相 互 之 间 不 存 在 任 何 代 付 代 扣 以 及 代 缴 义 务 为 保 证 本 认 购 协 议 的 履 行, 新 晖 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 分 别 向 信 邦 制 药 支 付 了 1, 万 元 200 万 元 200 万 元 140 万 元 140 万 元 100 万 元 100 万 元 作 为 认 购 保 证 金, 认 购 方 应 在 本 协 议 签 署 后 五 个 工 作 日 内 将 上 述 认 购 保 证 金 一 次 性 足 额 支 付 至 信 邦 制 药 指 定 的 银 行 账 户 ( 五 ) 认 购 方 的 保 证 和 承 诺 1 认 购 方 系 根 据 中 国 法 律 依 法 设 立 的 有 限 公 司 或 有 限 合 伙 企 业, 已 办 理 工 商 设 立 登 记 手 续, 目 前 依 法 存 续, 具 有 相 应 的 民 事 权 利 能 力 与 民 事 行 为 能 力, 有 权 签 署 本 协 议 且 能 够 独 立 承 担 民 事 责 任 ; 2 认 购 方 具 有 认 购 信 邦 制 药 本 次 发 行 股 票 的 意 愿 资 格 和 能 力, 并 已 全 面 履 行 内 部 决 策 与 授 权 程 序 ; 3 认 购 方 认 购 信 邦 制 药 本 次 发 行 股 票 的 行 为 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 等 现 行 法 律 法 规 及 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 4 认 购 方 承 诺 本 次 发 行 获 得 中 国 证 券 会 核 准 后, 发 行 方 案 在 中 国 证 监 会 备 案 前, 认 购 方 用 于 认 购 本 次 发 行 股 票 的 资 金 筹 集 缴 付 到 位, 认 购 方 将 按 照 本 协 议 的 约 定 向 信 邦 制 药 履 行 本 次 发 行 的 认 购 义 务, 并 将 按 照 本 协 议 第 二 条 第 1 款 的 约 定 按 时 足 额 缴 付 股 份 认 购 款 ; 5 认 购 方 承 诺, 若 信 邦 制 药 本 次 发 行 最 终 获 得 中 国 证 监 会 批 准, 则 其 所 认 购 之 信 邦 制 药 本 次 发 行 的 股 票, 自 上 市 之 日 起 三 十 六 (36) 个 月 内 不 进 行 转 让, 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ; 6 认 购 方 承 诺, 其 用 以 认 购 信 邦 制 药 本 次 发 行 股 票 之 资 金 来 源 于 本 公 司 的 自 有 资 金 或 合 法 借 款, 来 源 合 法 ; 未 直 接 或 间 接 接 受 来 自 于 信 邦 制 药 信 邦 制 药 300

301 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 财 务 资 助 或 者 补 偿, 不 存 在 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 规 定 的 情 形, 且 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 7 认 购 方 承 诺, 除 认 购 方 将 来 不 再 持 有 信 邦 制 药 股 份, 否 则 认 购 方 ( 包 括 其 股 东 ) 及 其 关 联 方 不 以 任 何 形 式 ( 包 括 但 不 限 于 在 中 国 境 内 或 境 外 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 合 经 营 ) 从 事 参 与 或 协 助 他 人 从 事 任 何 与 信 邦 制 药 及 其 子 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 营 活 动, 也 不 直 接 或 间 接 投 资 任 何 与 信 邦 制 药 及 其 子 公 司 届 时 正 在 从 事 的 业 务 有 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 8 认 购 方 承 诺, 股 东 之 间 不 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排 9 认 购 方 承 诺, 认 购 方 应 积 极 配 合 信 邦 制 药 及 其 聘 请 的 中 介 机 构 进 行 尽 职 调 查, 并 按 照 信 邦 制 药 及 中 介 机 构 的 要 求 按 时 全 面 准 确 提 供 信 邦 制 药 认 为 必 要 的 资 料 文 件 或 声 明 及 承 诺 ( 六 ) 违 约 责 任 除 不 可 抗 力 因 素 外, 任 何 一 方 未 能 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 义 务 或 承 诺 或 所 作 出 的 陈 述 或 保 证 失 实 或 严 重 有 误, 则 构 成 对 本 协 议 的 根 本 违 约 违 约 方 应 依 本 协 议 约 定 和 法 律 规 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任, 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 遭 受 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 进 行 的 合 理 费 用 支 出 ), 同 时 如 认 购 方 违 约, 则 信 邦 制 药 有 权 取 消 认 购 方 的 认 购 资 格, 终 止 本 协 议 若 认 购 方 未 按 照 本 协 议 约 定 履 行 认 购 义 务 或 陈 述 保 证, 则 信 邦 制 药 不 再 退 还 认 购 方 缴 纳 的 保 证 金 ; 若 认 购 方 按 照 本 合 同 约 定 履 行 了 认 购 义 务, 信 邦 制 药 在 认 购 股 款 缴 付 之 日 起 5 个 工 作 日 内 退 还 认 购 方 已 缴 纳 的 保 证 金 ( 无 息 ) 301

302 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 一 ) 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 中 肽 生 化 100% 股 权 中 肽 生 化 主 要 从 事 多 肽 类 生 物 医 药 以 及 体 外 诊 断 试 剂 的 研 发 生 产 和 销 售, 属 于 生 物 医 药 行 业 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 将 生 物 产 业 纳 入 七 大 新 兴 战 略 性 产 业 之 一, 其 中 重 点 提 出 要 推 进 : 单 克 隆 抗 体 药 物 基 因 工 程 蛋 白 质 及 多 肽 药 物 等 新 产 品 的 研 发 及 产 业 化 ; 开 发 生 物 技 术 药 物 疫 苗 和 特 异 性 诊 断 试 剂 生 物 产 业 发 展 规 划 提 出 要 突 出 高 品 质 发 展, 提 升 生 物 医 药 产 业 竞 争 力, 主 要 任 务 包 括 大 力 开 展 生 物 技 术 药 物 创 制 和 产 业 化, 重 点 提 到 加 速 治 疗 性 抗 体 等 蛋 白 质 和 多 肽 药 物 的 研 制 和 产 业 化, 促 进 核 酸 类 药 物 发 展 生 物 产 业 发 展 规 划 同 时 提 出 要 突 破 核 心 部 件 制 约, 促 进 生 物 医 学 工 程 高 端 化 发 展, 其 中 提 到 大 力 发 展 新 型 体 外 诊 断 产 品, 主 要 内 容 包 括 围 绕 早 期 筛 查 临 床 诊 断 疗 效 评 价 治 疗 预 后 出 生 缺 陷 诊 断 等 需 求, 开 发 高 通 量 高 精 度 的 检 测 仪 器 试 剂 和 体 外 诊 断 系 统 加 快 发 展 分 子 诊 断 生 物 芯 片 等 新 兴 技 术, 加 速 免 疫 生 物 标 志 物 个 体 化 医 疗 病 原 体 等 体 外 诊 断 产 品 的 产 业 化 ; 发 展 可 现 场 快 速 检 测 的 血 液 生 化 免 疫 病 原 体 等 体 外 诊 断 仪 器 及 试 剂 的 制 备 技 术, 促 进 规 模 化 生 产 建 设 体 外 诊 断 试 剂 研 发 和 产 业 化 平 台, 加 强 原 料 酶 诊 断 性 抗 体 等 试 剂 原 料 基 地 建 设, 构 建 量 值 溯 源 体 系 及 其 参 考 实 验 室 网 络, 推 动 我 国 体 外 诊 断 产 业 的 发 展 同 时, 我 国 陆 续 出 台 了 关 于 加 快 医 药 行 业 结 构 调 整 的 指 导 意 见 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重 组 的 指 导 意 见 等 一 系 列 指 导 文 件, 有 力 的 推 动 了 医 药 行 业 的 并 购 重 组, 对 于 医 药 行 业 通 过 兼 并 重 组 实 现 医 药 行 业 中 优 势 企 业 的 规 模 化 和 集 约 化 经 营 提 高 资 源 配 置 效 率 和 产 业 集 中 度 具 有 重 要 意 义 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 政 策 302

303 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ; 本 次 交 易 的 交 易 标 的 中 肽 生 化 最 近 三 年 遵 守 国 家 和 浙 江 省 杭 州 市 有 关 环 保 方 面 的 法 律 法 规, 未 发 生 环 保 事 故, 未 因 环 保 违 法 行 为 受 到 政 府 各 级 环 保 主 管 机 关 的 行 政 处 罚, 因 此, 本 次 交 易 不 存 在 违 反 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规 的 情 形 3 本 次 交 易 符 合 有 关 土 地 管 理 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 中 肽 生 化 所 使 用 的 主 要 生 产 经 营 用 地 均 已 依 法 取 得 了 土 地 使 用 权 证 因 此, 本 次 交 易 不 存 在 违 反 国 家 土 地 管 理 相 关 法 律 法 规 的 情 形 4 本 次 交 易 不 涉 及 反 垄 断 事 项 本 次 交 易 不 构 成 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 规 定 的 垄 断 行 为, 不 存 在 违 反 国 家 有 关 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ( 二 ) 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 将 由 125, 万 股 变 更 为 171, 万 股, 公 司 总 股 本 超 过 人 民 币 4 亿 元, 社 会 公 众 股 占 本 次 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 10%, 公 司 股 票 仍 具 备 上 市 条 件, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 的 情 形 ( 三 ) 本 次 交 易 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 股 份 的 定 价 情 况 本 次 交 易 涉 及 向 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 金 域 投 资 Healthy Angel 超 鸿 企 业 英 特 泰 克 合 计 7 名 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 中 肽 生 化 % 股 份 ; 同 时, 信 邦 制 药 以 自 有 资 金 20, 万 元 收 购 森 海 医 药 嘉 兴 康 德 持 有 的 中 肽 生 化 % 股 权, 并 向 金 域 投 资 新 晖 投 资 嘉 兴 海 东 清 丰 信 投 资 汇 融 金 控 天 健 志 远 吉 昊 投 资 乾 纬 投 资 添 煜 资 产 鹏 源 资 本 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 为 信 邦 制 药 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 303

304 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 2015 年 5 月 25 日, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 价 格 调 整 为 7.75 元 / 股 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 配 套 融 资 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 2015 年 5 月 25 日, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 调 整 为 8.35 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 再 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 本 次 发 行 股 份 的 定 价 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 2 本 次 交 易 标 的 资 产 定 价 情 况 本 次 交 易 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 中 同 华 及 其 经 办 评 估 师 与 信 邦 制 药 交 易 对 方 及 交 易 标 的 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 交 易 标 的 的 购 买 价 格 以 评 估 结 果 为 依 据, 由 交 易 各 方 协 商 后, 并 由 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 依 据 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 3 本 次 交 易 程 序 符 合 法 律 法 规 规 定 本 次 交 易 已 经 上 市 公 司 及 中 介 机 构 充 分 论 证, 相 关 中 介 机 构 针 对 本 次 交 易 出 具 了 审 计 评 估 法 律 财 务 顾 问 等 相 关 专 业 报 告, 并 将 按 程 序 报 相 关 监 管 部 门 审 批 上 市 公 司 自 本 次 重 组 停 牌 以 来 按 时 公 布 重 大 资 产 重 组 进 程, 并 公 开 披 露 了 本 次 交 易 的 预 案, 及 时 全 面 地 履 行 了 法 定 的 公 开 披 露 程 序 本 次 交 易 已 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 依 法 发 表 了 事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见, 关 联 董 事 在 董 事 会 上 回 避 表 决, 关 联 股 东 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 中 回 避 表 决 本 次 交 易 已 按 照 程 序 履 行 了 目 前 应 履 行 的 申 报 审 议 程 序 本 次 交 易 依 据 公 司 法 304

305 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 等 规 定 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则 并 履 行 合 法 程 序, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允 且 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 中 肽 生 化 100% 股 权 交 易 对 方 UCPHARM 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 金 域 投 资 HEALTHY ANGEL 超 鸿 企 业 嘉 兴 康 德 英 特 泰 克 已 经 出 具 承 诺 : 本 公 司 持 有 的 中 肽 生 化 的 股 权 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 本 公 司 为 最 终 和 真 实 所 有 人, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 中 肽 生 化 股 权 的 情 形, 本 公 司 所 持 中 肽 生 化 股 权 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 等 权 利 限 制 情 形, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 亦 不 存 在 妨 碍 股 权 权 属 转 移 的 其 他 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 置 或 变 更 综 上 所 述, 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 本 次 交 易 不 涉 及 相 关 债 权 债 务 处 理 问 题 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 信 邦 制 药 作 为 主 要 从 事 中 成 药 研 发 生 产 和 销 售 的 制 药 公 司, 自 上 市 以 来 通 过 募 集 资 金 项 目 建 设 并 购 等 方 式, 构 建 了 覆 盖 制 药 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 整 个 医 药 医 疗 上 下 游 产 业 的 全 产 业 链 架 构, 本 次 交 易 完 成 后, 中 肽 生 化 成 为 信 邦 制 药 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 医 药 制 造 业 务 领 域 将 从 中 成 药 扩 展 到 生 物 医 药, 优 化 了 业 务 结 构, 有 利 于 进 一 步 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 本 次 交 易 的 方 式 为 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 不 存 在 资 产 出 售 或 资 产 置 换, 不 会 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 综 上 所 述, 本 次 交 易 将 拓 展 上 市 公 司 业 务 领 域, 丰 富 公 司 产 品 种 类, 完 善 公 司 业 务 结 构, 进 一 步 提 高 上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 增 强 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 305

306 情 形 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 将 继 续 保 持 独 立 性, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 建 立 了 以 法 人 治 理 结 构 为 核 心 的 现 代 企 业 制 度, 并 按 照 上 市 公 司 治 理 标 准 规 范 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 本 次 交 易 不 适 用 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 说 明 本 公 司 自 上 市 以 来, 实 际 控 制 人 未 曾 发 生 变 化 ; 本 次 交 易 亦 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 所 规 范 的 控 制 权 发 生 变 更 的 情 形, 不 适 用 第 十 三 条 的 相 关 规 定 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 中 肽 生 化 成 为 信 邦 制 药 全 资 子 公 司 中 肽 生 化 具 有 较 强 的 盈 利 能 力, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 医 药 制 造 业 务 领 域 从 中 成 药 扩 展 到 生 物 医 药, 产 品 种 类 涉 及 中 成 药 多 肽 类 生 物 医 药 体 外 诊 断 试 剂 等, 拓 展 了 公 司 医 药 领 域 内 业 务 覆 盖 面 及 渗 透 力 度, 优 化 业 务 结 构 ; 上 市 公 司 可 借 助 标 的 公 司 现 有 的 国 际 化 研 发 和 销 售 平 台, 实 现 业 务 向 海 外 市 场 拓 展 的 发 展 目 标, 推 动 上 市 公 司 技 术 人 306

307 才 资 本 市 场 资 源 在 全 球 范 围 内 的 优 化 配 置, 不 断 提 升 竞 争 力 和 国 际 化 发 展 水 平, 增 强 盈 利 能 力 和 可 持 续 经 营 能 力, 提 升 抗 风 险 能 力 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 业 务 结 构 将 得 到 拓 展, 核 心 竞 争 力 将 有 所 提 高, 本 次 交 易 有 利 于 增 强 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力, 提 升 盈 利 能 力 ( 二 ) 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 的 影 响 交 易 完 成 后, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 控 制 的 企 业 及 其 关 联 企 业 目 前 没 有 以 任 何 形 式 从 事 与 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动 本 次 交 易 亦 不 会 导 致 公 司 新 增 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 本 次 交 易 对 方 将 成 为 上 市 公 司 股 东, 为 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 交 易 对 方 已 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 的 影 响 本 次 交 易 对 方 金 域 投 资 持 有 上 市 公 司 7.57% 的 股 份, 为 上 市 公 司 主 要 股 东 本 次 配 套 资 金 认 购 方 之 一 丰 信 投 资 合 伙 人 为 信 邦 制 药 中 高 层 管 理 人 员 经 信 邦 制 药 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 和 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 中 肽 生 化 董 事 长 Xiang Li 和 中 肽 生 化 总 经 理 徐 琪 出 任 信 邦 制 药 第 六 届 董 事 会 董 事 中 肽 生 化 及 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 Ucpharm( 香 港 ) 琪 康 国 际 杭 州 海 东 清 森 海 医 药 Healthy Angel 嘉 兴 康 德 和 配 套 资 金 认 购 方 嘉 兴 海 东 清 成 为 公 司 关 联 方 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 除 此 之 外, 本 次 交 易 不 会 新 增 上 市 公 司 与 主 要 股 东 及 其 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 本 次 交 易 对 方 将 成 为 上 市 公 司 股 东, 为 避 免 因 本 次 交 易 造 成 上 市 公 司 新 增 关 联 交 易 或 潜 在 的 关 联 交 易, 交 易 对 方 已 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 承 诺 函 综 上 所 述, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 并 不 会 因 本 次 交 易 而 产 生 同 业 竞 争 或 者 增 加 关 联 交 易, 且 交 易 对 方 已 出 具 相 关 避 免 同 业 竞 争 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 因 此, 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 产 生 不 利 影 响, 不 会 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性 307

308 ( 三 ) 公 司 最 近 一 年 财 务 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 立 信 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 ) 对 上 市 公 司 2014 年 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 发 表 了 标 准 无 保 留 意 见 ( 四 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 但 是, 涉 嫌 犯 罪 或 违 法 违 规 的 行 为 已 经 终 止 满 3 年, 交 易 方 案 有 助 于 消 除 该 行 为 可 能 造 成 的 不 良 后 果, 且 不 影 响 对 相 关 行 为 人 追 究 责 任 的 除 外 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 五 ) 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 中 肽 生 化 100% 股 权 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 : 本 公 司 持 有 的 中 肽 生 化 的 股 权 已 履 行 了 全 额 出 资 义 务, 本 公 司 为 最 终 和 真 实 所 有 人, 不 存 在 以 信 托 委 托 他 人 或 接 受 他 人 委 托 等 方 式 持 有 中 肽 生 化 股 权 的 情 形, 本 公 司 所 持 中 肽 生 化 股 权 没 有 设 置 质 押 信 托 等 第 三 者 权 益, 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 等 权 利 限 制 情 形, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 亦 不 存 在 妨 碍 股 权 权 属 转 移 的 其 他 情 况 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 四 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 的 规 定 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 本 次 交 易 信 邦 制 药 募 集 配 套 资 金 不 超 过 192,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 用 于 如 下 用 途 : 序 号 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 1 多 肽 产 能 扩 建 技 术 改 造 项 目 15,000 15,000 2 诊 断 试 剂 及 多 肽 制 剂 产 业 基 地 技 术 改 造 项 目 48,000 48,000 3 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 12,000 15,400 4 健 康 云 服 务 平 台 项 目 12,800 18,

309 5 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 现 代 医 药 物 流 项 目 6 补 充 信 邦 制 药 流 动 资 金 96,000 7 支 付 中 介 机 构 费 用 3,000 合 计 192,000 5,200 6,800 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 未 超 过 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%, 补 充 流 动 资 金 金 额 未 超 过 募 集 资 金 金 额 的 50% 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 五 本 次 交 易 的 整 体 方 案 符 合 规 范 重 组 若 干 规 定 第 四 条 的 各 项 要 求 公 司 董 事 会 已 经 对 本 次 交 易 是 否 符 合 规 范 重 组 若 干 规 定 第 四 条 相 关 规 定 作 出 了 相 应 判 断 并 记 载 于 董 事 会 会 议 决 议 六 本 次 交 易 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 形 ; 信 邦 制 药 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 情 形 : ( 一 ) 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; ( 二 ) 不 存 在 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 ( 三 ) 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; ( 四 ) 不 存 在 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; ( 五 ) 不 存 在 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; ( 六 ) 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ( 七 ) 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 309

310 七 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 规 定 发 表 的 明 确 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 民 生 证 券 按 照 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 准 则 26 号 业 务 管 理 办 法 业 务 指 引 等 法 律 法 规 和 规 定 以 及 证 监 会 的 相 关 要 求, 通 过 尽 职 调 查 和 对 本 次 交 易 相 关 信 息 披 露 文 件 的 审 慎 核 查 后, 发 表 核 查 意 见 如 下 : 1 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 2 本 次 交 易 后 信 邦 制 药 仍 具 备 股 票 上 市 的 条 件 ; 3 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 和 股 份 定 价 合 理, 所 选 取 的 评 估 方 法 适 当 评 估 假 设 前 提 合 理, 有 效 地 保 证 了 交 易 价 格 的 公 允 ; 4 本 次 拟 购 买 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ; 5 本 次 交 易 完 成 后 有 利 于 信 邦 制 药 提 高 资 产 质 量, 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 本 次 交 易 有 利 于 信 邦 制 药 的 持 续 发 展 不 存 在 损 害 股 东 合 法 权 益 的 问 题 ; 6 本 次 交 易 完 成 后 信 邦 制 药 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 关 联 方 将 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 信 邦 制 药 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 信 邦 制 药 的 治 理 机 制 仍 旧 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 有 利 于 信 邦 制 药 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 ; 7 本 次 交 易 所 涉 及 的 各 项 合 同 及 程 序 合 法 合 规, 在 交 易 各 方 履 行 本 次 交 易 相 关 协 议 的 情 况 下, 不 存 在 信 邦 制 药 交 付 现 金 或 发 行 股 票 后 不 能 及 时 获 得 相 应 对 价 的 情 形 ; 8 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 关 联 交 易 程 序 履 行 符 合 相 关 规 定, 不 存 在 损 害 信 邦 制 药 和 非 关 联 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ; 9 交 易 对 方 与 信 邦 制 药 就 标 的 资 产 累 计 实 现 盈 利 数 低 于 累 计 利 润 承 诺 数 情 况 的 补 偿 安 排 切 实 可 行 合 理 ; 10 截 至 独 立 财 务 顾 问 报 告 出 具 日, 本 次 交 易 不 存 在 交 易 对 方 对 拟 购 买 资 产 310

311 的 非 经 营 性 资 金 占 用 ( 二 ) 律 师 意 见 本 次 交 易 的 法 律 顾 问 国 浩 律 师 认 为 : 信 邦 制 药 本 次 重 组 符 合 现 行 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 次 交 易 的 主 体 均 具 备 相 应 的 资 格, 相 关 协 议 内 容 和 形 式 合 法, 发 行 方 案 合 法 有 效 可 行, 且 已 履 行 了 现 阶 段 所 需 的 法 律 程 序, 本 次 交 易 尚 需 获 得 信 邦 制 药 股 东 大 会 的 批 准 以 及 中 国 证 监 会 和 商 务 部 门 的 核 准 311

312 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 根 据 立 信 会 计 师 对 信 邦 制 药 出 具 的 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 审 计 报 告 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告 以 及 信 邦 制 药 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 ( 未 经 审 计 ), 信 邦 制 药 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 604, , , 负 债 总 额 346, , , 净 资 产 258, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 244, , , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 178, , , 利 润 总 额 10, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 8, , , 备 注 : 上 述 数 据 均 是 公 司 合 并 财 务 报 表 数 据, 以 下 分 析 如 无 特 殊 说 明, 均 是 以 合 并 财 务 报 表 数 据 为 基 础 进 行 分 析 ( 一 ) 上 市 公 司 资 产 结 构 分 析 1 资 产 结 构 分 析 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 资 产 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 报 告 期 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 货 币 资 金 60, % 65, % 25, % 应 收 票 据 15, % 13, % 8, % 应 收 账 款 137, % 105, % 18, % 预 付 账 款 36, % 42, % 8, % 其 他 应 收 款 51, % 40, % 3, % 存 货 63, % 54, % 32, % 其 他 流 动 资 产 10, % 10, % 8, % 312

313 流 动 资 产 合 计 374, % 332, % 105, % 非 流 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 1, % 1, % 2, % 固 定 资 产 90, % 72, % 28, % 在 建 工 程 35, % 14, % 4, % 无 形 资 产 15, % 14, % 3, % 商 誉 64, % 64, % 3, % 长 期 待 摊 费 用 % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % 其 他 非 流 动 资 产 21, % 21, % % 非 流 动 资 产 合 计 230, % 189, % 43, % 资 产 总 计 604, % 522, % 148, % 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 总 额 分 别 为 148, 万 元 522, 万 元 和 604, 万 元 2014 年 3 月, 公 司 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购, 新 增 医 药 流 通 及 医 疗 服 务 业 务 板 块, 构 建 了 覆 盖 制 药 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 整 个 医 药 医 疗 上 下 游 产 业 的 全 产 业 链 架 构, 进 而 导 致 2015 年 6 月 末 公 司 资 产 总 额 较 2013 年 末 增 长 % 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 资 产 结 构 基 本 保 持 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化, 其 中 流 动 资 产 占 比 较 高, 分 别 为 70.92% 63.65% 和 61.92% (1) 货 币 资 金 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 货 币 资 金 分 别 为 25, 万 元 65, 万 元 60, 万 元, 占 总 资 产 的 比 率 分 别 为 17.11% 12.62% 9.96%,2014 年 公 司 货 币 资 金 增 加 主 要 系 公 司 收 到 重 大 资 产 重 组 配 套 募 集 资 金 28, 万 元, 充 实 了 公 司 货 币 资 金 (2) 应 收 票 据 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 票 据 分 别 为 8, 万 元 13, 万 元 15, 万 元, 占 总 资 产 的 比 率 分 别 为 6.04% 2.52% 2.55% 2015 年 1-6 月 及 2014 年 公 司 的 母 公 司 减 少 票 据 背 书 转 让, 将 票 据 用 于 银 行 质 押 借 款, 导 致 应 收 票 据 增 加 2015 年 6 月 30 日, 公 司 已 质 押 应 收 票 据 金 额 为 8, 万 元 313

314 (3) 应 收 账 款 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 分 别 为 18, 万 元 105, 万 元 137, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 率 分 别 为 12.60% 20.26% 22.80%, 公 司 应 收 账 款 的 上 升 主 要 系 公 司 在 2014 年 收 购 科 开 医 药 贵 州 卓 大 医 药 有 限 责 任 公 司 及 贵 州 盛 远 医 药 有 限 公 司, 导 致 合 并 报 表 范 围 内 应 收 账 款 增 加, 同 时 公 司 医 药 流 通 业 务 增 长, 也 进 一 步 增 加 了 公 司 的 应 收 账 款 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 如 下 : 单 位 名 称 应 收 账 款 ( 万 元 ) 2015 年 6 月 30 日 占 应 收 账 款 合 计 数 的 比 例 (%) 贵 阳 医 学 院 附 属 医 院 24, 贵 阳 医 学 院 附 属 乌 当 医 院 9, 坏 账 准 备 ( 万 元 ) 应 收 省 市 级 医 疗 保 险 费 用 结 算 中 心 7, 贵 阳 医 学 院 附 属 白 云 医 院 贵 州 黔 南 州 汇 达 药 业 有 限 公 司 合 计 55, (4) 预 付 款 项 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 预 付 款 项 分 别 为 8, 万 元 42, 万 元 36, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 率 分 别 为 5.62% 8.16% 6.03%, 预 付 款 项 主 要 系 公 司 预 付 的 工 程 款 购 买 房 产 预 付 款 预 付 新 药 研 发 费 用 以 及 公 司 医 药 流 通 业 务 产 生 的 预 付 款 项 按 预 付 对 象 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 预 付 款 情 况 如 下 : 预 付 对 象 2015 年 6 月 30 日 单 位 : 万 元 占 预 付 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 贵 州 科 开 房 地 产 开 发 有 限 公 司 8, 广 东 泰 禾 生 物 药 业 有 限 公 司 3, 贵 州 建 工 集 团 第 四 建 筑 工 程 有 限 责 任 公 司 2, 贵 州 佰 佳 医 药 有 限 公 司 2, 贵 州 浙 鸿 科 技 有 限 公 司 1, (5) 其 他 应 收 款 合 计 18, 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 其 他 应 收 款 314

315 分 别 为 3, 万 元 40, 万 元 51, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 率 分 别 为 2.21% 7.75% 8.46%, 其 他 应 收 款 增 加 主 要 系 公 司 下 属 医 药 流 通 企 业 为 取 得 医 院 药 品 及 耗 材 配 送 权 而 支 付 医 院 保 证 金 以 及 支 付 中 肽 生 化 重 大 资 产 重 组 履 约 保 证 金 所 致 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 其 他 应 收 款 情 况 如 下 : 单 位 名 称 款 项 性 质 2015 年 6 月 30 日 单 位 : 万 元 占 其 他 应 收 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 习 水 县 人 民 医 院 药 品 配 送 保 证 金 11, 普 定 县 人 民 医 院 药 品 配 送 保 证 金 6, 安 龙 县 人 民 医 院 药 品 配 送 保 证 金 6, 黔 南 布 依 族 苗 族 自 治 州 人 民 医 院 药 品 配 送 保 证 金 6, 中 肽 生 化 有 限 公 司 履 约 保 证 金 5, 合 计 35, (6) 存 货 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 存 货 分 别 为 32, 万 元 54, 万 元 63, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 率 分 别 为 21.96% 10.43% 10.46%,2014 年 公 司 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购, 新 增 医 药 流 通 及 医 疗 服 务 业 务 板 块, 导 致 存 货 增 加 (7) 固 定 资 产 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 分 别 为 28, 万 元 72, 万 元 90, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 率 分 别 为 19.17% 13.82% 15.01% 2014 年 公 司 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购, 导 致 固 定 资 产 大 幅 增 加 2015 年 1-6 月, 公 司 购 置 房 屋 建 筑 物 12, 万 元 机 器 设 备 4, 万 元, 在 建 工 程 完 工 转 入 的 房 屋 建 筑 物 3, 万 元, 导 致 固 定 资 产 增 加 (8) 在 建 工 程 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 在 建 工 程 分 别 为 4, 万 元 14, 万 元 35, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 率 分 别 为 3.34% 2.77% 5.89% 公 司 在 建 工 程 情 况 如 下 : 315

316 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 账 面 价 值 账 面 余 额 账 面 价 值 半 夏 何 首 乌 等 药 材 种 植 项 目 1, , , , 胶 囊 剂 生 产 线 配 套 扩 建 项 目 2, , 中 药 饮 片 生 产 基 地 建 设 工 程 - - 2, , 全 国 独 家 药 品 关 节 克 痹 丸 产 业 化 建 设 项 目 贵 州 省 肿 瘤 医 院 有 限 公 司 二 院 建 设 工 程 5, , 贵 州 省 肿 瘤 医 院 有 限 公 司 三 期 综 合 大 楼 工 程 4, , , , , , 贵 州 省 肿 瘤 医 院 有 限 公 司 停 车 库 贵 州 科 开 医 药 有 限 公 司 扎 佐 现 代 物 流 仓 库 工 程 2, , 六 枝 博 大 医 院 建 设 项 目 3, , 黔 东 南 众 康 医 院 医 技 楼 建 设 项 目 仁 怀 新 朝 阳 医 院 建 设 项 目 11, , 零 星 工 程 3, , , , 合 计 35, , , , (9) 无 形 资 产 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 分 别 为 3, 万 元 14, 万 元 15, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 率 分 别 为 2.06% 2.76% 2.50%, 无 形 资 产 的 增 加 主 要 系 2014 年 公 司 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购, 新 增 土 地 使 用 权 11, 万 元,2015 年 1-6 月 公 司 购 买 无 形 资 产 万 元, 通 过 合 并 仁 怀 新 朝 阳 医 院 新 增 土 地 使 用 权 万 元 (10) 商 誉 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 商 誉 分 别 为 3, 万 元 64, 万 元 64, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 率 分 别 为 2.56% 12.40% 10.70%, 公 司 商 誉 的 增 加 主 要 系 公 司 收 购 科 开 医 药 % 的 权 益 科 开 医 药 收 购 贵 州 卓 大 医 药 有 限 责 任 公 司 70.00% 的 权 益 科 开 医 药 收 购 贵 州 盛 远 医 药 有 限 公 司 % 的 权 益 时, 合 并 成 本 超 过 按 比 例 确 认 的 可 辨 认 资 产 负 债 的 公 允 价 值 导 致 的, 其 中 公 司 收 购 科 开 医 药 确 认 商 誉 59, 万 元 ; 科 开 医 药 收 购 贵 州 卓 大 医 药 有 限 责 任 公 司 确 认 商 誉 万 元, 科 开 医 药 收 购 贵 州 盛 远 医 药 有 316

317 限 公 司 确 认 商 誉 万 元 (11) 其 他 非 流 动 资 产 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 其 他 非 流 动 资 产 分 别 为 0 万 元 21, 万 元 21, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 率 分 别 为 0% 4.14%,3.57% 2014 年 公 司 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购, 导 致 其 他 非 流 动 资 产 增 加, 科 开 医 药 为 贵 阳 医 学 院 附 属 白 云 医 院 提 供 财 务 资 助, 也 导 致 其 他 非 流 动 资 产 的 增 加 公 司 其 他 非 流 动 资 产 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 对 贵 阳 医 学 院 附 属 白 云 医 院 投 资 款 项 8, , 对 贵 阳 医 学 院 附 属 白 云 医 院 委 托 贷 款 3, , 对 贵 阳 医 学 院 附 属 白 云 医 院 财 务 资 助 7, , 对 贵 阳 医 学 院 附 属 乌 当 医 院 投 资 款 项 3, , 合 计 21, , 负 债 结 构 分 析 公 司 最 近 两 年 及 一 期 合 并 资 产 负 债 表 的 负 债 项 目 及 其 占 总 负 债 的 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 报 告 期 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 短 期 借 款 208, % 173, % 32, % 应 付 票 据 12, % 14, % - - 应 付 账 款 79, % 59, % 6, % 预 收 款 项 2, % 4, % % 应 付 职 工 薪 酬 % % % 应 交 税 费 2, % 2, % % 应 付 股 利 % % - - 其 他 应 付 款 32, % 9, % 3, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - 7, % - - 流 动 负 债 合 计 339, % 270, % 42, % 非 流 动 负 债 317

318 长 期 借 款 1, % 长 期 应 付 款 % 1, % - - 预 计 负 债 % % - - 递 延 收 益 4, % 4, % 2, % 非 流 动 负 债 合 计 7, % 5, % 2, % 负 债 合 计 346, % 276, % 45, % 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 45, 万 元 276, 万 元 346, 万 元 公 司 负 债 主 要 为 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 其 他 应 付 款, 负 债 结 构 较 为 稳 定, 不 存 在 重 大 变 化 (1) 短 期 借 款 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 分 别 为 32, 万 元 173, 万 元 208, 万 元, 占 总 负 债 的 比 率 分 别 为 71.41% 62.58% 60.28%, 公 司 在 2014 年 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购, 导 致 银 行 借 款 增 加, 同 时 公 司 为 满 足 医 药 流 通 及 医 疗 服 务 业 务 发 展 的 需 要 也 新 增 了 银 行 借 款 公 司 短 期 借 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 质 押 借 款 26, , 抵 押 借 款 19, , 保 证 借 款 72, , 信 用 借 款 90, , 合 计 208, , (2) 应 付 票 据 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 票 据 分 别 为 0 万 元 14, 万 元 12, 万 元, 占 总 负 债 的 比 率 分 别 为 0% 5.28% 3.53%, 公 司 在 2014 年 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购, 新 增 医 药 流 通 医 疗 服 务 业 务 板 块, 导 致 应 付 票 据 增 加 (3) 应 付 账 款 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 账 款 分 别 为 6, 万 元 59, 万 元 79, 万 元, 占 总 负 债 的 比 率 分 别 为 14.41% 318

319 21.36% 23.04%,2014 年 公 司 完 成 对 科 开 医 药 贵 州 卓 大 医 药 有 限 责 任 公 司 及 贵 州 盛 远 医 药 有 限 公 司 的 收 购, 以 及 公 司 医 药 流 通 业 务 增 长 导 致 应 付 账 款 的 增 长 公 司 应 付 账 款 账 龄 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 77, , 年 ( 含 2 年 ) 1, , 年 ( 含 3 年 ) 年 以 上 合 计 79, , (4) 其 他 应 付 款 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 其 他 应 付 款 分 别 为 3, 万 元 9, 万 元 32, 万 元, 占 总 负 债 的 比 率 分 别 为 6.96% 3.30% 9.51%,2014 年 公 司 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购, 以 及 母 公 司 拟 实 施 非 公 开 发 行 向 认 购 对 象 收 取 保 证 金 导 致 其 他 应 付 款 增 加,2015 年 公 司 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 张 观 福 借 款 20, 万 元 用 于 资 金 周 转 以 及 公 司 拟 实 施 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 向 认 购 对 象 收 取 保 证 金 导 致 其 他 应 付 款 增 加 按 款 项 性 质 列 示 其 他 应 付 款 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 单 位 往 来 8, , 个 人 往 来 20, 保 证 金 3, , 合 计 32, , 资 本 结 构 与 偿 债 能 力 分 析 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 本 结 构 : 资 产 负 债 率 57.30% 52.94% 30.32% 流 动 资 产 / 总 资 产 61.92% 63.65% 70.92% 非 流 动 资 产 / 总 资 产 38.08% 36.35% 29.08% 流 动 负 债 / 负 债 合 计 97.94% 97.95% 94.73% 非 流 动 负 债 / 负 债 合 计 2.06% 2.05% 5.27% 319

320 偿 债 能 力 : 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 注 1: 相 关 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : 注 2: 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 注 3: 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 注 4: 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 30.32% 52.94% 57.30%, 公 司 资 产 负 债 率 处 于 较 高 水 平, 主 要 系 2014 年 公 司 收 购 科 开 医 药 增 加 了 银 行 借 款 金 额, 同 时 公 司 为 满 足 医 药 流 通 及 医 疗 服 务 业 务 板 块 发 展 的 需 要 新 增 了 短 期 银 行 借 款 2015 年 6 月 末, 公 司 短 期 银 行 借 款 较 2013 年 末 增 加 176, 万 元, 从 而 导 致 公 司 资 产 负 债 率 的 大 幅 提 高 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 , 速 动 比 率 分 别 为 年 公 司 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购, 新 增 的 医 药 流 通 医 疗 服 务 业 务 板 块 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 为 更 好 发 挥 业 务 协 调 效 应, 公 司 通 过 银 行 借 款 的 方 式 加 大 对 该 业 务 投 入, 从 而 导 致 了 流 动 比 率 速 动 比 率 的 下 降, 公 司 具 有 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 4 所 有 者 权 益 结 构 分 析 公 司 最 近 两 年 及 一 期 合 并 资 产 负 债 表 的 所 有 者 权 益 项 目 情 况 如 下 : 报 告 期 单 位 : 万 元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 125, % 50, % 17, % 资 本 公 积 73, % 148, % 57, % 盈 余 公 积 4, % 4, % 3, % 未 分 配 利 润 41, % 36, % 24, % 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 244, % 239, % 103, % 少 数 股 东 权 益 13, % 6, % % 所 有 者 权 益 合 计 258, % 245, % 103, % 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 6 月 30 日, 公 司 所 有 者 权 益 金 额 分 别 为 103, 万 元 245, 万 元 万 元,2014 年 3 月 -4 月, 公 司 以 发 行 股 份 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 的 方 式 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购, 增 发 股 320

321 份 76,627,266 股, 总 股 本 变 更 为 250,227,266 股 2014 年 5 月, 公 司 以 250,227,266 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 变 更 为 500,454,532 股 2015 年 5 月, 公 司 以 500,454,532 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 变 更 为 1,251,136,330 股 ( 二 ) 上 市 公 司 经 营 成 果 分 析 公 司 最 近 两 年 及 一 期 合 并 利 润 表 的 主 要 项 目 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 178, , , 其 中 : 营 业 收 入 178, , , 二 营 业 总 成 本 168, , , 其 中 : 营 业 成 本 141, , , 营 业 税 金 及 附 加 , 销 售 费 用 13, , , 管 理 费 用 7, , , 财 务 费 用 4, , , 资 产 减 值 损 失 投 资 收 益 三 营 业 利 润 10, , , 加 : 营 业 外 收 入 1, , , 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 产 值 损 失 四 利 润 总 额 10, , , 减 : 所 得 税 费 用 2, , 五 净 利 润 8, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 8, , , 少 数 股 东 损 益 六 综 合 收 益 额 8, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 8, , , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 七 每 股 收 益 - - 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 营 业 收 入 与 营 业 成 本 2014 年 公 司 营 业 收 入 较 2013 年 增 长 %,2015 年 1-6 月 营 业 收 入 较 上 年 同 期 增 长 %,2014 年 公 司 营 业 成 本 较 2013 年 增 长 %,2015 年 1-6 月 营 业 321

322 成 本 较 上 年 同 期 增 长 %, 主 要 系 公 司 2014 年 3 月 完 成 对 科 开 医 药 的 并 购, 新 增 医 药 流 通 及 医 疗 服 务 板 块 业 务, 营 业 收 入 与 营 业 成 本 均 大 幅 增 加 2 期 间 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 销 售 费 用 13, , , 管 理 费 用 7, , , 财 务 费 用 4, , , (1) 销 售 费 用 2014 年 3 月, 公 司 完 成 科 开 医 药 的 收 购, 主 营 业 务 新 增 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 业 务 板 块, 导 致 公 司 销 售 费 用 中 差 旅 费 会 议 费 销 售 人 员 工 资 及 福 利 等 费 用 增 加 2014 年 公 司 销 售 费 用 27, 万 元, 较 2013 年 增 加 2, 万 元, 其 中 差 旅 费 增 加 1, 万 元, 会 议 费 增 加 万 元, 工 资 及 福 利 增 加 万 元, 运 输 费 增 加 万 元, 其 他 销 售 费 用 减 少 万 元 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 销 售 费 用 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 差 旅 费 6, , , 会 议 费 3, , , 工 资 及 福 利 1, , , 广 告 费 运 输 费 业 务 招 待 费 其 他 销 售 费 用 , 合 计 13, , , (2) 管 理 费 用 2014 年 3 月, 公 司 完 成 购 科 开 医 药 的 收 购, 新 增 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 业 务 板 块, 导 致 公 司 管 理 费 用 中 管 理 人 员 工 资 办 公 及 差 旅 费 以 及 固 定 资 产 折 旧 摊 销 等 费 用 增 加 2014 年 公 司 管 理 费 用 为 11, 万 元, 较 2013 年 增 加 6, 万 元, 其 中 工 资 及 福 利 增 加 4, 万 元, 办 公 及 差 旅 费 增 加 万 元, 折 旧 摊 销 增 加 1, 万 元 322

323 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 管 理 费 用 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 工 资 及 福 利 3, , , 办 公 及 差 旅 费 , 业 务 招 待 费 中 介 咨 询 服 务 费 折 旧 及 摊 销 费 1, , 会 议 费 税 费 其 他 管 理 费 用 , , 合 计 7, , , (3) 财 务 费 用 2014 年 3 月, 公 司 完 成 科 开 医 药 的 收 购, 公 司 短 期 借 款 增 加, 同 时 为 满 足 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 业 务 发 展 的 需 要 公 司 增 加 了 短 期 银 行 借 款, 导 致 财 务 费 用 中 利 息 支 出 增 加 2014 年 公 司 财 务 费 用 6, 万 元 较 2013 年 增 加 5, 万 元, 其 中 利 息 支 出 增 加 5, 万 元 最 近 两 年 及 一 期, 公 司 财 务 费 用 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 利 息 支 出 6, , , 减 : 利 息 收 入 1, , 汇 兑 损 益 - - 手 续 费 及 其 他 合 计 4, , , 利 润 总 额 2015 年 1-6 月 公 司 利 润 总 额 10, 万 元 较 上 年 同 期 增 长 4, 万 元,2014 年 公 司 利 润 总 额 19, 万 元 较 2013 年 增 长 15, 万 元, 主 要 系 公 司 2014 年 3 月 收 购 科 开 医 药 后 增 加 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 业 务 板 块, 公 司 营 业 收 入 增 加, 导 致 利 润 总 额 大 幅 提 高 4 盈 利 能 力 指 标 分 析 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 323

324 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 总 资 产 收 益 率 (%) 毛 利 率 (%) 净 利 率 (%) 注 1: 净 资 产 收 益 率 为 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 规 定 计 算 ; 注 2: 总 资 产 收 益 率 = 净 利 润 /(( 期 初 总 资 产 余 额 + 期 末 总 资 产 余 额 )/2); 注 3: 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 ; 注 4: 净 利 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 公 司 2015 年 1-6 月 毛 利 率 较 2014 年 下 降 4.85% 2014 年 毛 利 率 较 2013 年 下 降 36.65%, 主 要 系 2014 年 公 司 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购, 新 增 医 药 流 通 和 医 疗 服 务 业 务 板 块, 与 公 司 原 有 医 药 制 造 业 务 相 比, 医 药 流 通 业 务 和 医 疗 服 务 业 务 毛 利 率 较 低, 导 致 了 公 司 整 体 毛 利 率 的 下 降 2014 年 公 司 完 成 对 科 开 医 药 的 收 购,2014 年 末 公 司 总 资 产 较 2013 年 增 长 %, 净 资 产 较 2013 年 增 长 %,2014 年 公 司 营 业 收 入 较 2013 年 增 长 %, 利 润 总 额 较 2013 年 增 长 %, 净 利 润 较 2013 年 增 长 %, 公 司 营 业 收 入 的 增 长 带 来 了 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 的 增 长, 导 致 2014 年 净 利 率 较 2013 年 下 降 0.76%, 但 公 司 净 利 润 的 增 长, 使 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 增 长 3.70% 总 资 产 收 益 率 增 长 1.78% 基 本 每 股 收 益 增 长 0.2 元 / 股 二 交 易 标 的 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 中 肽 生 化 主 营 业 务 为 国 内 外 医 药 企 业 科 研 机 构 多 肽 创 新 药 和 专 利 过 期 药 提 供 定 制 研 发 生 产 服 务, 服 务 范 围 涵 盖 了 创 新 药 临 床 前 的 药 物 发 现 及 筛 选 阶 段 的 工 艺 研 发 及 制 备 临 床 阶 段 的 工 艺 扩 大 及 优 化 以 及 专 利 过 期 药 的 申 报 及 商 业 化 阶 段 原 料 药 的 规 模 化 生 产 同 时, 作 为 多 肽 应 用 研 发 成 果 的 转 化 产 品, 中 肽 生 化 还 从 事 体 外 诊 断 试 剂 的 研 发 生 产 和 销 售 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 10 月 修 订 ), 中 肽 生 化 所 处 的 行 业 属 于 医 药 制 造 业 ( 分 类 代 码 C27); 按 照 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 中 肽 生 化 所 处 行 业 为 医 药 制 造 业 中 的 生 物 药 品 制 造 ( 分 类 代 码 C2760) 324

325 从 细 分 行 业 来 看, 中 肽 生 化 提 供 的 主 要 服 务 和 产 品 分 别 属 于 生 物 制 品 下 的 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 和 体 外 诊 断 试 剂 行 业 ( 一 ) 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 1 行 业 基 本 情 况 (1) 多 肽 行 业 发 展 现 状 与 未 来 趋 势 1 多 肽 药 物 行 业 发 展 概 况 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 服 务 于 多 肽 药 物 行 业, 因 此 多 肽 药 物 行 业 的 发 展 情 况 对 于 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 来 说 有 着 决 定 性 的 影 响 作 用 化 学 合 成 多 肽 药 物 是 指 利 用 化 学 合 成 方 法 合 成 的 小 于 100 个 氨 基 酸 的 药 物 A. 多 肽 药 物 的 来 源 与 特 点 多 肽 物 质 是 人 体 最 重 要 的 功 能 调 节 剂 从 1902 年 英 国 科 学 家 首 先 从 动 物 胃 肠 道 消 化 液 里 分 离 出 一 种 多 肽 类 物 质 促 胰 腺 分 泌 素 开 始, 科 学 研 究 证 实, 人 类 的 各 种 内 分 泌 激 素, 从 甲 状 腺 素 垂 体 激 素 胰 岛 素 神 经 肽 脑 啡 肽 生 长 因 子 到 促 性 腺 激 素 黄 体 激 素 等 都 属 于 多 肽 类 物 质 化 学 合 成 多 肽 药 物 结 构 清 楚 作 用 机 制 明 确, 质 量 控 制 水 平 接 近 于 传 统 的 小 分 子 化 学 药 物, 而 活 性 上 接 近 于 蛋 白 质 药 物, 集 合 了 传 统 化 学 药 物 和 蛋 白 质 药 物 的 优 点, 适 用 于 治 疗 传 统 化 学 药 物 难 治 的 某 些 复 杂 疾 病, 包 括 代 谢 性 疾 病 肿 瘤 等 药 物 稳 定 性 生 物 活 性 特 异 性 免 疫 原 性 纯 度 成 本 小 分 子 药 物 好 较 低 弱 无 高 低 多 肽 药 物 较 好 高 强 无 或 低 高 较 高 蛋 白 质 药 物 差 高 强 有 较 低 高 此 外, 相 比 而 言, 多 肽 药 物 生 产 过 程 中 排 放 的 废 物 少, 同 样 的 销 售 收 入 对 环 保 的 压 力 也 会 小 很 多, 这 也 符 合 绿 色 GDP 发 展 的 模 式 B. 多 肽 药 物 市 场 规 模 和 发 展 趋 势 目 前, 全 球 大 约 有 种 多 肽 药 物, 有 种 多 肽 药 物 在 临 床 试 验 中, 325

326 而 在 临 床 前 研 发 阶 段 中 的 多 肽 药 物 达 种 1 根 据 华 融 证 券 多 肽 行 业 深 度 报 告 ( 下 ) 的 统 计,2013 年 全 球 多 肽 药 物 市 场 规 模 约 为 186 亿 美 元, 占 全 球 医 药 市 场 的 2% 左 右, 预 计 多 肽 药 物 未 来 会 保 持 8% 左 右 的 增 速, 约 为 全 球 整 体 增 速 的 2 倍, 在 2018 年 达 到 288 亿 美 元, 增 长 潜 力 很 大 a) 技 术 进 步 催 生 多 肽 药 物 发 展 给 药 不 便 和 生 产 成 本 高 是 过 去 制 约 多 肽 药 物 发 展 的 两 大 瓶 颈 随 着 技 术 的 进 步, 这 两 大 瓶 颈 均 得 到 了 突 破, 催 生 了 多 肽 药 物 近 些 年 的 爆 发 性 增 长 首 先, 给 药 技 术 的 创 新 缓 解 了 患 者 使 用 多 肽 药 物 的 不 便, 推 动 了 多 肽 药 物 的 发 展 多 肽 药 物 给 药 技 术 的 创 新 主 要 体 现 在 四 个 方 面 : 一 是 剂 量 剂 型 的 创 新, 主 要 包 括 粉 针 变 水 针 提 高 剂 量 两 种 方 法 ; 二 是 长 效 缓 释 方 法, 长 效 缓 释 制 剂 比 较 适 合 中 短 肽, 主 要 包 括 微 球 PEG 脂 质 体 植 入 剂 原 位 凝 胶 等, 可 以 使 多 肽 药 物 在 体 内 缓 慢 释 放, 药 效 更 加 持 久, 给 药 次 数 大 大 减 少, 达 到 每 三 个 月 给 药 一 次, 减 轻 了 多 肽 药 物 使 用 的 不 便 ; 三 是 器 械 的 创 新, 主 要 是 注 射 器 混 药 器 注 射 笔 / 笔 芯 输 注 泵 ; 四 是 给 药 途 径 的 创 新, 主 要 是 从 静 脉 - 皮 下 吸 入 给 药 口 服 给 药 的 创 新 2 数 据 来 源 :Baxter BioPharma,drug delivery,pdb, 华 融 证 券 整 理 1 多 肽 药 物 研 究 进 展, 孙 立 春 COY David H, 上 海 医 药 2014 年 第 35 卷 第 5 期 (3 月 上 ) 2 华 融 证 券 多 肽 行 业 深 度 报 告 ( 下 ) 326

327 其 次, 多 肽 药 物 生 产 成 本 的 下 降 激 发 了 制 药 企 业 的 积 极 性, 推 动 了 多 肽 药 物 的 发 展 多 肽 由 于 制 备 技 术 复 杂 合 成 步 骤 多 质 量 控 制 困 难, 特 别 是 长 肽 的 放 大 生 产 尤 为 困 难, 导 致 了 多 肽 药 物 生 产 成 本 居 高 不 下, 影 响 了 多 肽 药 物 的 推 广 近 些 年, 随 着 多 肽 药 物 定 制 研 发 生 产 服 务 的 兴 起, 医 药 企 业 将 多 肽 制 备 等 工 艺 研 发 生 产 环 节 外 包 给 专 业 的 多 肽 制 造 企 业, 开 展 专 业 化 分 工, 带 动 了 多 肽 制 备 技 术 的 迅 猛 发 展 技 术 进 步 和 规 模 效 应 的 发 挥, 使 多 肽 药 物 的 生 产 成 本 逐 步 下 降 b) 更 高 的 获 批 率 带 动 多 肽 药 物 的 研 发 大 多 数 多 肽 药 物 是 天 然 存 在 的 的 结 构 或 其 改 型, 与 小 分 子 化 学 药 相 比, 更 为 安 全 正 是 由 于 这 种 特 性, 多 肽 药 物 通 过 临 床 前 的 筛 选 进 入 临 床 阶 段 的 比 例 及 获 批 率 比 小 分 子 化 学 药 要 高 近 一 倍, 因 此 从 临 床 试 验 到 FDA 批 准 所 需 时 间 也 比 小 分 子 药 物 时 间 短 根 据 The Peptide Therapeutics Foundation 报 告, 新 药 申 请 进 入 临 床 阶 段 的 整 体 比 例 为 10.4%, 而 1984 年 至 2000 年 期 间, 多 肽 类 药 物 进 入 临 床 阶 段 的 比 例 约 为 23%-26% 多 肽 药 物 更 高 的 获 批 率 带 动 了 多 肽 药 物 的 研 发, 推 动 多 肽 新 药 数 目 不 断 增 加, 具 体 表 现 为 每 年 进 入 临 床 阶 段 和 获 批 上 市 的 多 肽 药 物 数 量 均 呈 现 出 快 速 上 升 的 趋 势 在 临 床 实 验 方 面,20 世 纪 70 年 代 以 前, 每 年 平 均 不 到 1 个 多 肽 药 物 进 入 临 床 试 验 ;70 年 代, 每 年 平 均 大 约 只 有 1 个 进 入 临 床 试 验 ; 而 在 80 年 代 和 90 年 代, 每 年 平 均 进 入 临 床 试 验 的 大 约 分 别 为 5 个 和 10 个 ;21 世 纪 前 10 年, 进 入 临 床 试 验 的 多 肽 药 物 数 量 攀 升, 每 年 平 均 大 约 有 17 个 327

328 数 据 来 源 :Peptide Therapeutics Foundation 在 获 批 上 市 方 面,2000 年 以 前 治 疗 性 多 肽 药 物 只 有 26 个, 而 2000 年 以 后 数 量 翻 倍, 达 到 52 个 药 物, 同 时 现 在 平 均 每 年 有 2 个 左 右 的 多 肽 药 物 上 市 c) 在 罕 见 病 肿 瘤 等 复 杂 疾 病 领 域 市 场 潜 力 大 多 肽 药 物 虽 然 具 有 诸 多 独 特 的 优 点, 但 相 较 于 小 分 子 药 物, 其 成 本 昂 贵, 因 此, 在 一 些 小 分 子 药 物 疗 效 基 本 能 满 足 治 疗 需 求 的 一 般 性 疾 病 领 域, 多 肽 药 物 并 不 具 备 较 高 的 竞 争 力 但 在 治 疗 小 分 子 药 物 难 以 治 疗 的 复 杂 疾 病, 如 代 谢 紊 乱 性 疾 病 肿 瘤 等, 具 备 不 可 替 代 的 竞 争 优 势 代 谢 紊 乱 疾 病 如 糖 尿 病, 患 者 需 要 长 期 用 药, 因 此 所 用 药 物 需 具 备 副 作 用 小 没 有 免 疫 原 性 等 特 点, 以 确 保 长 期 服 用 的 安 全 性 ; 而 针 对 癌 症 等 靶 向 性 强 的 疾 病, 所 用 药 物 则 需 要 高 药 效 高 选 择 性 副 作 用 小 多 肽 药 物 具 备 治 疗 这 些 重 大 疾 病 所 需 优 点, 适 合 于 治 疗 相 关 疾 病 目 前 全 球 多 肽 药 物 主 要 分 布 在 7 大 领 域, 其 中 孤 儿 病 / 罕 见 病 肿 瘤 糖 尿 病 领 域 市 场 规 模 都 在 30 亿 美 元 以 上, 而 其 余 四 个 领 域, 胃 肠 道 骨 科 免 疫 心 血 管 则 相 对 较 小, 但 也 有 个 别 重 磅 品 种 328

329 数 据 来 源 : 华 融 证 券 多 肽 行 业 深 度 报 告 ( 下 ) C. 多 肽 药 物 市 场 格 局 在 全 球 多 肽 药 物 市 场 中, 美 国 是 最 主 要 的 市 场, 拥 有 超 过 50% 的 市 场 份 额 ; 而 欧 洲 拥 有 大 约 30% 的 市 场 份 额 ; 其 他 地 区 则 分 享 剩 余 的 大 约 20% 的 市 场 份 额 多 肽 药 物 行 业 属 于 较 为 新 兴 行 业, 在 药 品 领 域 市 场 集 中 度 很 低, 欧 美 企 业 占 据 行 业 的 主 流 根 据 华 融 证 券 多 肽 行 业 深 度 报 告 ( 下 ) 的 统 计, 拥 有 2 个 多 肽 药 物 以 上 代 表 性 医 药 公 司 如 下 : 公 司 商 标 产 品 数 量 产 品 辉 凌 制 药 10 可 的 瑞 林 ( 早 期 使 用 ) 促 甲 状 腺 素 释 放 激 素 ( 早 期 使 用 ) 生 长 瑞 林 ( 早 期 使 用 ) 阿 托 西 班 卡 329

330 公 司 商 标 产 品 数 量 产 品 贝 缩 宫 素 戈 那 瑞 林 曲 普 瑞 林 ( 仿 制 ) 地 加 瑞 克 去 氨 加 压 素 特 利 加 压 素 益 普 生 2 兰 瑞 肽 曲 普 瑞 林 默 克 雪 兰 诺 3 生 长 抑 素 舍 莫 瑞 林 西 曲 瑞 克 礼 来 3 度 拉 糖 肽 特 立 帕 肽 诺 华 4 D. 我 国 多 肽 药 物 市 场 发 展 概 况 鲑 鱼 降 钙 素 人 降 钙 素 缩 宫 素 赖 氨 加 压 素 ( 早 期 使 用 ) 在 创 新 药 方 面, 由 于 多 肽 药 物 的 研 发 技 术 难 度 高, 而 中 国 在 创 新 多 肽 药 物 研 发 方 面 基 础 薄 弱, 国 内 已 上 市 的 多 肽 药 物, 主 要 为 进 口 或 仿 制 国 外 已 过 专 利 保 护 期 或 未 在 我 国 申 请 专 利 的 多 肽 药 物, 有 2 种 多 肽 创 新 药 获 批 上 市, 但 都 是 本 土 化 新 药, 仅 限 于 中 国 地 区 销 售 英 文 名 中 文 名 状 态 适 应 症 Thymopentin 胸 腺 五 肽 1997 年 获 批 免 疫 增 强 剂 Lrh-BNP( 重 组 ) 新 活 素 2005 年 获 批 急 性 心 衰 政 府 出 台 了 各 种 政 策 和 扶 持 手 段, 来 鼓 励 和 支 持 创 新 多 肽 药 物 的 研 究 和 开 发 生 物 产 业 发 展 规 划 重 点 提 到 加 速 治 疗 性 抗 体 等 蛋 白 质 和 多 肽 药 物 的 研 制 和 产 业 化, 促 进 核 酸 类 药 物 发 展 在 专 利 过 期 药 方 面, 由 于 多 肽 药 物 多 个 重 磅 级 产 品 预 计 将 于 2014 至 2021 年 专 利 到 期, 将 催 生 出 庞 大 的 非 专 利 药 市 场 中 国 的 制 药 企 业 正 积 极 开 拓 仿 制 药 市 场, 打 破 欧 美 主 流 跨 国 制 药 企 业 在 多 肽 药 物 领 域 的 垄 断 2 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 发 展 情 况 多 肽 定 制 研 发 生 产 是 针 对 多 肽 药 物 的 定 制 研 发 和 生 产 服 务, 属 于 医 药 定 制 研 发 生 产 市 场 的 一 部 分 A. 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 发 展 330

331 a) 医 药 公 司 虚 拟 化 催 生 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 的 发 展 传 统 制 药 行 业 发 展 模 式 是 研 发 生 产 营 销 完 全 一 体 化, 这 种 发 展 模 式 的 弊 端 在 追 求 研 发 效 率 和 投 资 回 报 率 的 创 新 药 研 发 领 域 越 发 显 现 随 着 全 球 新 药 研 发 速 度 放 缓 成 本 压 力 提 高 专 利 药 即 将 到 期 等 现 实 问 题 的 涌 现, 近 年 来, 全 球 制 药 企 业 开 始 走 向 虚 拟 一 体 化 的 发 展 模 式, 将 产 业 价 值 链 的 更 多 环 节 外 包, 催 生 了 全 球 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 的 蓬 勃 发 展 实 践 证 明, 虚 拟 化 医 药 研 发 模 式 机 制 灵 活, 充 分 发 挥 了 专 业 化 分 工 的 优 势, 极 大 地 提 升 了 药 物 研 发 的 效 率, 缩 短 新 药 开 发 周 期, 最 大 程 度 提 高 医 药 研 发 成 功 率, 也 让 病 患 可 以 更 快 地 享 受 到 最 新 的 医 药 研 究 创 新 成 果 同 时, 虚 拟 化 医 药 研 发 模 式 也 可 极 大 程 度 降 低 医 药 企 业 的 新 药 开 发 成 本 根 据 塔 夫 茨 (Tufts) 药 物 开 发 研 究 中 心 2014 年 发 布 的 数 据, 开 发 一 个 新 药 的 平 均 成 本 大 约 26 亿 美 元, 其 中 研 发 开 支 为 14 亿 美 元 据 Chemical Weekly 统 计, 生 产 板 块 在 药 物 成 本 构 成 中 的 占 比 高 达 30%, 而 若 将 生 产 环 节 外 包 给 低 成 本 国 家, 该 部 分 成 本 有 望 下 降 40-60% 以 上, 合 计 可 以 减 少 总 成 本 15% 左 右 b) 医 药 定 制 研 发 生 产 的 概 念 与 分 类 医 药 定 制 研 发 生 产 是 制 药 企 业 实 现 虚 拟 化 的 关 键 环 节, 依 据 服 务 的 侧 重 点 不 同, 主 要 可 分 为 合 同 研 究 组 织 (Contract Research Organization,CRO) 和 合 同 生 产 组 织 (Contract Manufacture Organization,CMO) 两 种 合 作 模 式 CRO 侧 重 于 提 供 331

332 创 新 药 开 发 过 程 中 的 研 发 服 务, 大 型 跨 国 CRO 企 业 已 具 备 提 供 涵 盖 医 药 研 发 的 整 个 阶 段 的 一 站 式 综 合 服 务, 包 括 临 床 前 的 药 代 动 力 学 药 理 毒 理 学, 药 物 安 全 性 评 价 及 各 种 临 床 试 验 服 务 等 CRO 业 务 大 致 可 分 为 以 下 三 类 : 临 床 前 研 究 临 床 试 验 其 他 服 务 类 别 提 供 的 主 要 服 务 先 导 化 合 物 的 合 成 和 改 造 化 合 物 活 性 筛 选 新 化 合 物 建 库 临 床 前 药 理 学 研 究 毒 理 学 研 究 药 代 学 研 究 ( 药 物 吸 收 分 布 代 谢 排 泄 ) 动 物 模 型 等 试 验 设 计 研 究 者 和 试 验 单 位 的 选 择 监 查 稽 查 数 据 管 理 与 分 析 临 床 样 品 检 测 等 新 药 上 市 申 报 上 市 后 安 全 检 测 市 场 推 广 等 CMO 侧 重 于 接 受 制 药 公 司 的 委 托, 进 行 定 制 生 产 服 务 随 着 制 药 公 司 对 于 成 本 控 制 和 效 率 提 升 要 求 的 逐 年 提 高, 依 赖 制 药 企 业 提 供 工 艺 技 术 和 技 术 支 持 的 简 单 的 生 产 外 包 服 务 已 经 无 法 满 足 制 药 企 业 的 要 求 在 此 背 景 下, 新 的 合 作 模 式 合 同 开 发 和 生 产 组 织 (Contract Development and Manufacture Organization, CDMO) 应 运 而 生 与 传 统 的 CMO 仅 提 供 简 单 的 定 制 生 产 相 比,CDMO 企 业 除 仍 需 像 传 统 CMO 企 业 一 样 投 建 厂 房 和 设 备 扩 充 自 己 的 生 产 能 力 符 合 GMP/cGMP ICH Q9a 等 质 量 体 系 的 要 求 外, 还 投 入 大 量 的 研 发 进 行 生 产 工 艺 技 术 的 创 新 和 改 进,CDMO 模 式 对 于 定 制 研 发 生 产 企 业 提 出 了 更 高 的 要 求, 提 升 了 定 制 研 发 的 附 加 值, 为 企 业 带 来 稳 定 的 收 益 和 丰 厚 的 利 润 c) 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 的 市 场 规 模 据 中 国 产 业 信 息 网 发 布 的 年 中 国 医 药 产 业 全 景 调 研 及 发 展 前 景 研 究 报 告 显 示 :2013 年, 全 球 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 的 市 场 规 模 为 309 亿 美 元, 占 同 期 全 球 药 品 市 场 规 模 的 2.80% 年, 预 计 全 球 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 将 保 持 8.86% 的 年 均 复 合 增 长 率, 高 于 同 期 全 球 药 品 市 场 的 增 长 速 度 332

333 数 据 来 源 : 中 国 产 业 信 息 网 同 时, 全 球 医 药 定 制 研 发 生 产 市 场 的 增 长 是 不 均 衡 的 欧 洲 北 美 和 日 本 等 发 达 国 家 或 地 区 的 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 缓 慢 增 长, 速 度 将 低 于 全 球 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 的 平 均 水 平 ; 而 中 国 和 印 度 等 新 兴 国 家 的 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 则 将 保 持 两 位 数 的 增 长, 速 度 将 高 于 全 球 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 的 平 均 水 平 在 跨 国 医 药 公 司 持 续 通 过 外 包 缩 减 固 定 成 本 以 及 虚 拟 化 生 物 技 术 和 生 物 制 药 公 司 蓬 勃 发 展 的 带 动 下, 预 计 全 球 定 制 研 发 生 产 行 业 将 保 持 持 续 增 长 d) 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 的 发 展 趋 势 首 先, 以 质 量 和 价 值 为 基 础 的 合 作 关 系 成 为 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 发 展 的 趋 势 之 一 根 据 一 项 调 查 显 示 3, 受 访 的 医 药 公 司 在 选 择 服 务 提 供 商 时, 主 要 关 注 以 下 几 个 标 准 ( 按 重 要 性 进 行 排 序 ): 保 密 能 力 (Confidentiality) 质 量 (Quality) 服 务 的 一 致 性 (Consistency of performance) cgmp 符 合 性 监 管 检 查 的 历 史 记 录 (Regulatory inspection history) 及 时 性 (timeliness) 合 同 服 务 商 的 财 务 稳 定 性 (contract firm s financial stability) 项 目 成 本 (project cost) 可 见, 成 本 控 制 已 不 再 是 医 药 公 司 进 行 业 务 外 包 的 主 要 驱 动 力, 医 药 企 业 更 加 着 眼 于 建 立 以 质 量 和 价 值 为 基 础 的 合 作 关 系 Annual Outsourcing Survey. Contract Pharma. May 11, Available at: survey. Accessed February 15,

334 其 次, 更 为 专 业 和 细 分 化 的 定 制 合 作 模 式 是 行 业 发 展 的 另 一 大 趋 势 专 业 化 分 工 是 工 业 化 时 代 的 标 志, 医 药 研 发 作 为 一 项 复 杂 精 密 的 工 程, 产 业 链 长, 为 了 实 现 最 优 化 的 研 发 结 果 需 要 更 为 专 业 和 细 分 化 的 分 工, 最 大 限 度 发 挥 小 群 体 组 织 研 发 模 式 的 灵 活 性 和 个 人 的 创 造 力 最 后, 仿 制 药 市 场 的 扩 张 为 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 的 发 展 注 入 了 新 的 动 入 随 着 创 新 药 的 专 利 的 陆 续 到 期, 创 新 药 的 利 润 率 开 始 经 历 专 利 悬 崖 式 的 下 滑, 仿 制 药 市 场 成 为 了 各 家 制 药 公 司 维 持 稳 定 利 润 和 股 东 回 报 的 不 二 选 择 以 中 国 印 度 为 代 表 的 新 兴 国 家 的 制 药 企 业 也 在 积 极 开 拓 仿 制 药 市 场, 借 此 作 为 突 破 点, 逐 步 打 破 欧 美 跨 国 制 药 企 业 在 制 药 领 域 长 期 的 垄 断 地 位 在 创 新 药 领 域 积 累 了 大 量 的 工 艺 研 发 和 规 模 生 产 经 验 的 医 药 定 制 研 发 生 产 企 业 将 因 此 获 益 更 多, 并 为 整 个 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 的 持 续 增 长 注 入 新 的 动 力 d) 我 国 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 发 展 概 况 我 国 的 医 药 定 制 研 发 行 业 起 步 较 晚, 规 模 较 小, 但 是, 我 国 凭 借 人 才 基 础 设 施 和 成 本 结 构 等 各 方 面 的 竞 争 优 势, 已 经 日 益 成 为 跨 国 制 药 公 司 定 制 研 发 外 包 需 求 的 优 先 目 的 地 之 一, 到 2015 年 预 计 中 国 医 药 定 制 研 发 生 产 市 场 将 增 长 到 31 亿 美 元, 年 均 复 合 增 长 率 为 12.77% 334

335 数 据 来 源 : 中 国 产 业 信 息 网 知 识 产 权 保 护 质 量 体 系 和 环 境 保 护 等 制 度 的 欠 缺 导 致 我 国 的 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 长 期 以 门 槛 较 低 的 CRO 为 主, 但 是, 随 着 我 国 知 识 产 权 保 护 法 律 体 系 的 日 益 完 善, 新 版 GMP 标 准 实 施 和 环 境 保 护 意 识 的 提 升, 我 国 的 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 逐 步 走 出 微 笑 曲 线 的 底 部, 向 价 值 链 的 更 高 端 转 移, 依 靠 符 合 国 际 通 行 cgmp 标 准 的 厂 房 设 施 国 际 化 人 才 储 备 完 善 的 管 理 体 系 等 建 立 与 跨 国 制 药 公 司 的 紧 密 合 作 关 系, 打 破 欧 美 定 制 研 发 生 产 企 业 在 高 端 领 域 的 长 期 垄 断 专 利 过 期 药 的 定 制 研 发 生 产 相 对 于 创 新 药 来 说, 门 槛 较 低, 也 成 为 许 多 国 内 药 物 定 制 研 发 生 产 企 业 抢 占 市 场 份 额 的 突 破 口 之 一 专 利 过 期 药 的 定 制 研 发 生 产 与 创 新 药 存 在 着 诸 多 差 异, 具 体 如 下 表 所 示 : 项 目 创 新 药 定 制 研 发 生 产 专 利 过 期 药 定 制 研 发 生 产 跨 国 制 药 公 司 ( Big Pharma 仿 制 药 公 司 (Generic Companies) 客 户 类 型 Companies ) 和 生 物 制 药 公 司 (Biotech Companies) 所 处 的 产 业 链 价 值 较 高 的 产 业 链 从 全 球 药 品 的 销 售 量 来 说, 仿 制 药 占 比 较 大, 但 附 加 值 较 低 业 务 模 式 根 据 跨 国 制 药 公 司 和 生 物 制 药 公 司 与 药 物 生 产 企 业 联 合 申 报, 成 的 需 求 提 供 定 制 的 研 发 服 务 和 定 制 为 其 仿 制 药 原 料 药 供 应 商 生 产 的 产 品 行 业 门 槛 在 科 学 工 程 技 术 GMP EHS 项 目 管 理 等 方 面 具 有 较 高 标 准 的 要 求, 在 人 才 客 户 技 术 和 管 理 等 重 要 方 面 具 有 较 高 的 行 业 门 槛 人 才 客 户 技 术 和 管 理 等 重 要 方 面 的 门 槛 相 对 较 低 335

336 客 户 关 系 定 价 模 式 项 目 创 新 药 定 制 研 发 生 产 专 利 过 期 药 定 制 研 发 生 产 供 应 商 和 客 户 相 互 考 察 的 时 间 周 期 比 较 长, 过 程 复 杂, 客 户 关 系 比 较 紧 密, 具 有 延 伸 性 自 我 强 化 性, 以 及 长 期 稳 定 性 和 共 赢 性 的 特 点, 因 此, 业 务 发 展 主 要 依 靠 与 有 限 的 客 户 建 立 长 期 战 略 合 作 伙 伴 关 系 从 而 取 得 更 多 的 定 制 项 目 竞 争 程 度 相 对 较 低, 产 品 会 因 质 量 技 术 服 务 等 因 素 而 形 成 差 异 因 此, 除 了 报 价 水 平 以 外, 客 户 也 会 对 医 药 定 制 研 发 生 产 企 业 的 服 务 准 时 交 付 技 术 创 新 和 综 合 管 理 等 方 面 进 行 综 合 评 估, 并 可 能 接 受 综 合 实 力 较 强 的 医 药 定 制 研 发 生 产 企 业 提 出 的 更 高 报 价 B. 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 的 发 展 一 般 无 需 长 期 相 互 考 察, 客 户 关 系 比 较 松 散 竞 争 相 对 充 分, 产 品 同 质 化 程 度 较 高 因 此, 客 户 选 择 仿 制 药 医 药 中 间 体 供 应 商 的 考 虑 因 素 一 般 会 相 对 单 纯 一 些, 即 供 应 商 的 报 价 水 平 往 往 就 是 达 成 交 易 的 决 定 因 素 相 比 于 仅 有 8-10 个 制 备 步 骤 的 一 般 小 分 子 药 物, 合 成 需 要 数 十 步, 甚 至 上 百 步 化 学 反 应 的 多 肽 药 物, 其 生 产 成 本 无 疑 是 昂 贵 的 跨 国 制 药 企 业 为 了 降 低 多 肽 创 新 药 的 开 发 成 本 缩 短 开 发 周 期, 将 多 肽 药 物 研 发 生 产 外 包 的 驱 动 力 更 强 根 据 华 融 证 券 多 肽 行 业 深 度 报 告 ( 上 ) 的 研 究, 多 肽 外 包 业 务 目 前 的 市 场 规 模 为 10 亿 美 元, 增 速 预 计 为 8%-10% 在 不 同 研 究 开 发 阶 段 的 规 模 分 布 如 下 图 : 1.4 亿 美 元 2.8 亿 美 元 10 亿 美 元 3.6 亿 美 元 2.2 亿 美 元 多 肽 外 包 生 产 规 模 临 床 前 临 床 I-III 期 新 药 仿 制 药 API 相 对 于 整 个 生 物 制 药 行 业 来 说, 多 肽 药 物 行 业 方 兴 未 艾, 同 时, 由 于 多 肽 药 物 的 研 发 技 术 难 度 高, 作 为 与 其 配 套 的 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 的 进 入 门 槛 很 高, 336

337 因 此, 竞 争 对 手 相 对 较 少, 定 制 研 发 生 产 企 业 拥 有 较 强 的 议 价 能 力 (2) 行 业 竞 争 格 局 和 主 要 企 业 在 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业, 几 家 欧 美 大 型 企 业 由 于 先 发 优 势 占 据 了 市 场 的 绝 大 多 数 份 额, 他 们 的 业 务 涉 及 从 临 床 前 到 新 药 上 市 以 及 仿 制 药 研 发 和 生 产 的 整 个 服 务 领 域 近 些 年, 以 中 国 印 度 为 代 表 的 新 兴 市 场 国 家 凭 借 成 本 优 势 逐 步 抢 占 被 欧 美 企 业 所 垄 断 的 市 场 临 床 前 服 务 领 域 门 槛 较 低, 对 于 设 备 投 入 cgmp 管 理 体 系 等 方 面 的 要 求 相 对 并 不 高, 成 为 新 兴 市 场 企 业 首 先 攻 占 的 市 场 ; 而 创 新 药 研 发 的 后 期, 由 于 政 策 客 户 关 系 研 发 经 验 等 壁 垒, 仍 为 欧 美 企 业 所 垄 断 ; 在 仿 制 药 领 域, 新 兴 市 场 企 业 通 过 积 极 申 请 COS EDMF DMF 文 件, 开 辟 国 外 客 户 资 源, 正 逐 步 成 为 该 领 域 的 主 要 力 量 1 国 外 行 业 内 主 要 企 业 Bachem: 总 部 位 于 瑞 士, 并 在 瑞 士 证 券 交 易 所 上 市, 是 一 家 有 着 40 多 年 历 史 的 公 司, 专 攻 多 肽 制 造, 在 世 界 合 成 多 肽 市 场 占 有 垄 断 地 位 公 司 主 要 为 大 学 研 究 所 制 药 公 司 提 供 全 方 位 的 多 肽 定 制 服 务, 包 括 临 床 前 到 新 药 上 市 的 整 个 过 程 公 司 主 要 业 务 集 中 在 西 欧 (60% 以 上 ), 其 次 是 美 国 (30% 左 右 ) 和 日 本, 同 时 正 在 中 国 印 度 印 尼 南 非 等 地 开 展 新 的 业 务 龙 沙 集 团 (Lonza Group Ltd.): 总 部 位 于 瑞 士 的 巴 塞 尔, 并 在 瑞 士 证 券 交 易 所 (the SIX Swiss Exchange) 上 市 龙 沙 是 欧 洲 最 大 的 医 药 定 制 研 发 生 产 企 业, 向 跨 国 制 药 公 司 和 生 物 制 药 公 司 提 供 综 合 的 医 药 定 制 研 发 生 产 服 务, 是 全 球 少 数 几 家 能 够 为 生 物 制 品 提 供 定 制 研 发 生 产 服 务 的 医 药 定 制 研 发 生 产 企 业 337

338 2 国 内 行 业 内 主 要 企 业 深 圳 翰 宇 药 业 股 份 有 限 公 司, 集 原 料 药 生 产 制 剂 生 产 及 定 制 服 务 三 位 一 体 的 多 肽 药 物 生 产 厂 商 2011 年 03 月 28 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 ( 股 票 代 码 ) 海 南 双 成 药 业 股 份 有 限 公 司, 成 立 于 2000 年, 主 要 从 事 多 肽 药 品 研 发 生 产 和 销 售 2012 年 8 月 8 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 版 上 市 ( 股 票 代 码 ) 吉 尔 生 化 ( 上 海 ) 有 限 公 司 是 一 家 保 护 氨 基 酸 多 肽 及 抗 体 产 品 的 规 模 生 产 企 业 2 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 (1) 有 利 因 素 影 响 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 发 展 的 有 利 因 素 如 下 图 所 示 : 慢 性 病 发 病 率 居 高 不 下 疑 难 杂 症 不 可 替 代 治 疗 优 势 给 药 技 术 创 新 生 产 成 本 下 降 激 励 多 肽 药 物 研 发 更 高 的 获 批 率 多 肽 药 物 发 展 加 速 医 保 覆 盖 率 提 升 医 疗 健 康 保 险 个 税 减 免 医 保 体 系 的 完 善 促 进 多 肽 药 物 消 费 推 升 对 定 制 研 发 生 产 服 务 的 需 求 多 肽 药 物 专 利 到 期 催 生 庞 大 的 非 专 利 药 市 场 338

339 1 多 肽 药 物 发 展 加 速 推 升 对 定 制 研 发 生 产 服 务 的 需 求 在 上 世 纪 80 年 代 以 前, 多 肽 类 药 物 的 研 发 速 度 相 对 比 较 缓 慢, 但 随 着 化 学 和 生 命 科 学 的 进 步, 近 30 年 来 多 肽 类 药 物 的 研 发 和 上 市 出 现 了 逐 步 加 速 的 趋 势 而 这 一 趋 势 主 要 得 益 于 如 下 几 个 方 面 : A. 多 重 因 素 激 发 制 药 企 业 的 多 肽 药 物 研 发 热 情 a) 慢 性 病 发 病 率 居 高 不 下 慢 性 病 领 域 市 场 占 整 个 多 肽 行 业 规 模 的 90%, 是 多 肽 领 域 最 具 吸 引 力 的 领 域 在 慢 性 病 领 域, 多 肽 药 物 主 要 用 于 缺 乏 治 疗 手 段 和 拥 有 不 可 替 代 疗 效 的 疾 病 根 据 2013 中 国 卫 生 统 计 年 鉴 数 据 : 我 国 糖 尿 病 发 病 率 从 1993 年 的 1.9% 上 升 到 2008 年 的 10.7%; 高 血 压 发 病 率 从 1993 年 的 11.9 上 升 到 2008 年 的 54.9 ; 脑 血 管 病 从 6.64 上 升 到 9.7 中 国 慢 性 病 总 体 患 病 率 从 1993 年 的 上 升 到 2008 年 的 19.99%, 预 计 未 来 十 年 仍 会 攀 升 数 据 来 源 :WHO 慢 性 病 居 高 不 下 的 发 病 率 为 多 肽 药 物 带 来 了 潜 在 的 市 场, 激 发 了 制 药 企 业 对 于 多 肽 药 物 的 研 发 热 情 b) 给 药 技 术 的 创 新 和 生 产 成 本 的 降 低 给 药 技 术 的 创 新 缓 解 了 患 者 使 用 多 肽 药 物 的 不 便, 多 肽 药 物 生 产 成 本 的 下 降 激 发 了 制 药 企 业 的 积 极 性, 共 同 推 动 了 多 肽 药 物 的 发 展 c) 多 肽 药 物 更 高 的 获 批 率 大 多 数 多 肽 药 物 是 天 然 存 在 的 结 构 或 其 改 型, 与 小 分 子 化 学 药 相 比, 更 为 安 全 正 是 由 于 这 种 特 性, 多 肽 药 物 通 过 临 床 前 的 筛 选 进 入 临 床 阶 段 的 比 例 及 获 批 339

340 率 比 小 分 子 化 学 药 要 高 近 一 倍, 更 高 的 获 批 率 激 发 了 制 药 企 业 研 发 的 热 情 B. 医 保 体 系 的 完 善 提 升 多 肽 药 物 消 费 能 力 相 比 于 小 分 子 化 学 药 物, 多 肽 药 物 价 格 昂 贵 逐 步 完 善 的 医 疗 保 障 体 系 提 升 了 患 者 医 疗 支 出 能 力, 带 动 了 多 肽 药 物 的 消 费 a) 医 保 覆 盖 率 提 升 奥 巴 马 医 改 法 案 是 现 任 美 国 总 统 奥 巴 马 选 举 时 提 出 的 政 纲 三 大 议 题 之 一, 在 2010 年 3 月 获 国 会 通 过 医 改 法 案 实 施 后, 将 使 全 美 大 约 3200 万 没 有 医 保 的 人 获 保, 使 医 保 覆 盖 率 从 85% 提 升 至 95% 2009 年 3 月 17 日, 中 共 中 央 国 务 院 向 社 会 公 布 了 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 ( 以 下 简 称 意 见 ), 意 见 提 出 建 立 健 全 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度, 为 群 众 提 供 安 全 有 效 方 便 价 廉 的 医 疗 卫 生 服 务 的 总 体 目 标 同 时, 意 见 还 明 确 了 到 2011 年 基 本 医 疗 保 障 制 度 全 面 覆 盖 城 乡 居 民, 到 2020 年 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 卫 生 制 度 基 本 建 立 的 战 略 规 划 截 至 2011 年, 我 国 城 乡 居 民 参 加 职 工 医 保 城 镇 居 民 医 保 新 农 合 人 数 超 过 13 亿, 覆 盖 率 达 到 95% 以 上, 我 国 基 本 医 疗 保 障 制 度 基 本 建 立 b) 医 疗 健 康 保 险 减 免 个 税 除 基 本 医 疗 保 障 制 度 外, 国 家 也 鼓 励 个 人 购 买 商 业 医 疗 健 康 保 险 2015 年 5 月 6 日, 国 务 院 总 理 李 克 强 主 持 召 开 国 务 院 常 务 会 议, 决 定 试 点 对 购 买 商 业 健 康 保 险 给 予 个 人 所 得 税 优 惠 会 议 指 出, 发 展 商 业 健 康 保 险, 与 基 本 医 保 衔 接 互 补, 可 以 减 轻 群 众 医 疗 负 担 提 高 医 疗 保 障 水 平 会 议 决 定, 借 鉴 国 际 经 验, 开 展 个 人 所 得 税 优 惠 政 策 试 点, 鼓 励 购 买 适 合 大 众 的 综 合 性 商 业 健 康 保 险 对 个 人 购 买 这 类 保 险 的 支 出, 允 许 在 当 年 按 年 均 2,400 元 的 限 额 予 以 税 前 扣 除 2 专 利 悬 崖 效 应 催 生 庞 大 的 非 专 利 药 市 场, 增 加 多 肽 原 料 药 需 求 2014 至 2021 年 是 多 肽 类 重 磅 药 物 的 专 利 到 期 高 峰 期, 如 卡 帕 松 ( 格 拉 替 雷 ) 艾 塞 那 肽 和 利 拉 鲁 肽 等, 将 催 生 出 庞 大 的 非 专 利 药 市 场 随 着 专 利 过 期 药 的 陆 续 获 批, 对 于 多 肽 原 料 药 的 需 求 也 将 相 应 的 增 加 (2) 不 利 因 素 1 对 于 多 肽 的 认 知 度 不 足 340

341 从 1902 年 英 国 科 学 家 首 先 从 动 物 胃 肠 道 消 化 液 里 分 离 出 一 种 多 肽 类 物 质 促 胰 腺 分 泌 素 开 始, 人 们 对 于 多 肽 的 认 知 不 过 百 年, 而 多 肽 用 作 药 品 生 产 更 只 有 区 区 40 年 左 右 的 时 间 无 论 是 作 为 多 肽 药 物 研 发 的 专 业 技 术 人 员, 还 是 作 为 多 肽 药 物 消 费 者 的 普 通 大 众, 对 于 多 肽 的 认 知 还 相 当 有 限, 这 在 一 定 程 度 上 阻 碍 了 多 肽 药 物 研 发 的 效 率, 大 众 对 于 多 肽 药 物 的 认 知 度 不 足 也 影 响 了 多 肽 药 物 市 场 的 快 速 扩 张 2 跨 国 制 药 企 业 对 于 国 内 企 业 信 赖 程 度 不 高 与 发 达 国 家 相 比, 中 国 现 代 医 药 产 业 的 起 步 较 晚, 在 技 术 创 新 能 力 知 识 产 权 及 环 境 保 护 等 方 面 仍 有 缺 失 虽 然 凭 借 成 本 优 势, 我 国 已 成 为 世 界 最 大 的 原 料 药 出 口 国, 但 是 整 体 出 口 产 品 的 附 加 值 不 高, 原 料 药 质 量 参 差 不 齐 为 跨 国 制 药 企 业 所 诟 病 这 种 在 跨 国 制 药 公 司 间 形 成 的 对 于 国 内 企 业 的 固 有 印 象, 给 具 备 高 附 加 值 产 品 研 发 生 产 能 力 注 重 质 量 管 理 和 环 境 保 护 的 国 内 企 业 进 入 欧 美 市 场 增 加 了 一 层 障 碍 3 进 入 行 业 的 主 要 壁 垒 (1) 政 策 壁 垒 医 药 行 业 关 系 到 人 们 的 生 命 健 康, 各 国 药 品 监 管 部 门 针 对 制 剂 及 其 原 料 药 的 研 发 注 册 和 生 产 等 环 节 均 出 台 了 严 格 的 法 律 法 规 和 质 量 体 系 规 范 在 欧 美, 药 品 的 生 产 需 要 符 合 cgmp, 该 标 准 对 于 药 品 生 产 的 全 过 程 均 作 出 了 明 确 且 严 苛 的 管 理 要 求 除 了 符 合 cgmp 外, 制 剂 和 原 料 商 厂 商 还 需 要 随 时 接 受 药 品 监 管 部 门 的 现 场 检 查 在 我 国, 制 剂 和 原 料 药 厂 商 需 要 取 得 药 品 生 产 许 可 证, 其 生 产 的 药 品 或 原 料 药 须 拿 到 药 品 注 册 证 和 GMP 证 书 方 可 生 产 此 外, 由 于 各 国 监 管 体 系 的 不 同 且 各 国 之 间 互 认 体 系 还 不 健 全, 从 事 跨 国 经 营 的 医 药 企 业 需 要 花 费 更 多 去 满 足 不 同 出 口 地 的 监 管 要 求 严 厉 的 政 策 提 升 了 行 业 的 市 场 准 入 门 槛 (2) 市 场 壁 垒 多 肽 创 新 药 的 研 发 是 一 个 研 发 投 入 大, 周 期 长 的 过 程, 即 便 多 肽 药 物 开 发 周 期 已 短 于 小 分 子 药 物, 其 从 临 床 试 验 到 获 批 上 市 至 少 需 要 10 年 左 右 的 时 间, 对 于 多 肽 的 定 制 研 发 将 是 一 个 长 期 的 需 求 由 于 药 物 研 发 是 个 相 当 精 细 的 过 程, 毫 厘 之 差 都 有 可 能 导 致 前 期 巨 额 的 研 发 支 出 付 之 东 流, 因 此, 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 341

342 业, 多 在 新 药 研 发 的 初 期, 即 介 入 并 提 供 定 制 研 发 服 务, 与 多 肽 药 物 企 业 建 立 长 期 的 合 作 关 系 可 增 强 双 方 的 默 契 度, 减 少 沟 通 的 成 本, 合 作 时 间 越 长 多 肽 药 物 企 业 转 换 服 务 商 的 成 本 越 大 对 于 新 进 入 的 企 业, 短 时 间 内 很 难 争 取 到 足 够 的 处 于 新 药 研 发 初 期 的 客 户, 又 无 法 从 研 发 的 中 后 期 介 入 挤 占 先 进 入 企 业 的 市 场, 从 而 形 成 了 很 高 的 市 场 壁 垒 (3) 技 术 壁 垒 多 肽 药 物 合 成 技 术 非 常 复 杂, 通 常 需 要 数 十 步 甚 至 上 百 步 化 学 反 应, 反 应 条 件 控 制 严 格, 程 序 繁 琐, 对 设 备 和 员 工 的 技 术 要 求 均 非 常 苛 刻 多 肽 药 物 制 造 企 业 采 取 定 制 研 发 生 产 的 模 式, 除 了 成 本 控 制 考 虑 外, 更 加 需 要 研 发 服 务 企 业 拥 有 丰 富 的 多 肽 合 成 经 验 和 过 硬 的 工 艺 生 产 技 术, 可 依 据 客 户 多 样 化 的 定 制 需 求 制 备 出 质 量 稳 定 保 证 的 多 肽 产 品, 以 提 升 新 药 研 发 的 成 功 率 与 获 批 的 概 率 对 于 新 进 入 的 企 业, 很 难 在 短 时 间 内 积 累 足 够 的 技 术 和 经 验 参 与 竞 争, 形 成 了 较 高 的 行 业 准 入 壁 垒 (4) 人 才 壁 垒 多 肽 药 物 工 艺 技 术 研 发 是 一 个 复 杂 的 工 作, 需 要 多 学 科 交 叉 的 知 识 背 景 和 多 年 的 研 发 实 践 经 验, 同 时 由 于 多 肽 创 新 药 的 研 发 生 产 企 业 多 集 中 在 欧 美 国 家, 需 要 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 的 员 工 具 备 国 际 化 视 野 跨 文 化 的 交 流 能 力 同 时 具 备 上 述 素 质 的 人 才 是 稀 缺 的, 对 于 新 进 入 的 企 业, 很 难 在 短 时 间 内 招 募 到 足 够 的 符 合 条 件 的 人 才, 没 有 充 足 的 时 间 对 其 进 行 系 统 化 的 培 训, 因 此, 形 成 了 进 入 行 业 的 人 才 壁 垒 (5) 管 理 壁 垒 为 了 保 证 药 品 质 量 和 供 应 链 的 可 靠 性, 跨 国 制 药 公 司 和 生 物 制 药 企 业 对 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 的 管 理 体 系, 特 别 是 质 量 管 理 和 EHS 管 理, 具 有 比 政 府 监 管 机 构 更 高 的 要 求 尤 其 是 对 于 多 肽 创 新 药 的 定 制 研 发 生 产, 管 理 体 系 的 建 立 和 完 善 与 否 是 跨 国 制 药 公 司 和 生 物 制 药 企 业 考 查 的 重 点 项 目 之 一 因 此, 高 标 准 的 管 理 体 系 是 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 进 入 跨 国 制 药 公 司 供 应 链 的 壁 垒 (6) 资 金 壁 垒 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 需 要 投 入 大 量 的 资 金 进 行 工 艺 技 术 的 研 发 厂 房 和 设 342

343 备 的 投 入, 与 时 俱 进 的 工 艺 技 术 和 生 产 能 力 是 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 争 取 客 户 的 重 要 筹 码 因 此, 资 金 实 力 也 是 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 的 市 场 进 入 壁 垒 之 一 4 行 业 技 术 水 平 特 点 及 季 节 性 特 征 (1) 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 多 肽 制 备 目 前 主 要 有 化 学 合 成 基 因 重 组 和 从 动 植 物 中 提 取 三 种 方 法 4 多 肽 制 备 方 法 从 动 植 物 中 提 取 化 学 合 成 基 因 重 组 固 相 合 成 液 相 合 成 1 从 动 植 物 中 提 取 有 相 当 部 分 的 多 肽 药 物 是 从 动 植 物 体 内 提 取 的, 例 如 从 猪 胰 腺 中 提 取 的 胰 岛 素 提 取 法 获 得 的 多 肽 纯 度 较 低, 且 在 生 物 体 内 多 肽 类 物 质 含 量 甚 微, 提 取 过 程 中 易 引 入 动 物 致 病 菌 或 病 毒, 从 而 限 制 了 其 应 用 所 以, 生 物 提 取 多 肽 技 术 已 逐 渐 被 化 学 合 成 法 或 基 因 重 组 技 术 所 替 代 2 化 学 合 成 法 化 学 合 成 法 的 发 展 极 大 地 推 动 了 多 肽 药 物 的 开 发, 目 前 开 发 上 市 的 多 肽 药 物 中,90% 以 上 为 化 学 合 成 多 肽 的 化 学 合 成 法 主 要 分 为 固 相 合 成 和 液 相 合 成 两 类, 其 主 要 区 别 在 于 合 成 中 是 否 使 用 固 相 载 体 化 学 合 成 方 法 优 点 缺 点 简 化 了 每 一 步 反 应 的 后 处 理 操 作, 每 步 中 间 产 物 不 能 纯 化, 且 终 产 物 固 相 合 成 法 具 有 产 率 较 高 且 能 够 实 现 自 动 化 必 须 通 过 可 靠 的 分 离 手 段 进 行 纯 化 每 步 中 间 产 物 都 可 纯 化 并 获 得 其 理 液 相 合 成 法 较 为 费 时 费 力 化 参 数, 可 以 进 行 复 杂 的 修 饰 3 基 因 重 组 技 术 基 因 重 组 技 术 是 通 过 将 多 肽 的 基 因 序 列 构 建 到 载 体 上, 形 成 重 组 DNA 表 达 4 多 肽 药 物 的 发 展 现 状, 聂 彩 辉, 徐 寒 梅, 药 学 进 展 2014 年 3 月 第 38 卷 第 3 期 343

344 载 体, 并 在 原 核 或 真 核 细 胞 中 进 行 多 肽 分 子 表 达 提 取 纯 化 基 因 重 组 技 术 在 合 成 长 肽 和 重 组 蛋 白 时 具 有 巨 大 的 优 势, 而 且 规 模 化 制 备 成 本 低 廉, 但 是 初 始 投 入 资 金 和 时 间 成 本 都 较 高, 引 入 非 天 然 氨 基 酸 和 结 构 修 饰 比 较 困 难 进 入 21 世 纪, 随 着 蛋 白 质 组 学 的 研 究 深 入, 对 于 多 肽 标 记 与 修 饰 方 法, 蛋 白 结 构 与 功 能 模 拟 多 肽 的 合 成 以 及 长 肽 或 蛋 白 合 成 有 了 更 多 的 需 求 (2) 行 业 经 营 模 式 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 服 务 于 多 肽 药 物 行 业, 其 经 营 的 核 心 是 满 足 多 肽 药 物 研 发 生 产 企 业 的 定 制 化 需 求, 贯 穿 于 多 肽 药 物 从 临 床 前 药 物 发 现 筛 选 的 研 发 服 务 到 上 市 销 售 原 料 药 供 应 的 全 过 程 针 对 创 新 药 和 专 利 过 期 药 不 同 的 开 发 路 径, 以 及 创 新 药 研 发 的 不 同 阶 段, 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 经 营 模 式 及 提 供 的 服 务 又 有 所 不 同 对 于 多 肽 创 新 药 的 开 发, 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 大 多 从 客 户 研 发 初 期 即 介 入 提 供 服 务, 并 随 着 客 户 研 发 进 程 的 推 进, 其 提 供 的 产 品 和 服 务 也 从 用 于 药 物 筛 选 和 临 床 前 试 验 的 客 户 定 制 多 肽 的 制 备 工 艺 研 发 生 产 服 务, 到 进 入 临 床 阶 段 后 多 肽 的 扩 大 化 生 产, 最 终 与 客 户 共 同 进 行 多 肽 药 物 申 报, 并 在 新 药 获 批 后 成 为 其 指 定 的 原 料 药 供 应 商 对 于 多 肽 专 利 过 期 药, 其 开 发 难 度 远 远 小 于 多 肽 创 新 药 专 利 过 期 药 一 般 不 需 要 单 独 提 供 临 床 前 和 临 床 试 验 的 数 据 来 证 明 其 安 全 性 和 有 效 性, 评 审 重 点 是 生 物 等 效 性 审 查 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 多 采 取 与 客 户 合 作 申 报 的 业 务 模 式, 由 客 户 向 监 管 机 构 申 报 多 肽 药 物 注 册, 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 申 报 原 料 药 注 册, 待 药 物 获 批 后, 成 为 其 指 定 的 原 料 药 供 应 商 (3) 行 业 的 区 域 性 特 征 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 发 展 时 间 较 短 且 进 入 门 槛 高, 行 业 内 竞 争 企 业 较 少, 绝 大 部 分 市 场 份 额 由 注 册 地 在 瑞 士 的 Bachem 和 Lonza 两 家 企 业 占 据 近 些 年, 随 着 以 中 国 为 代 表 的 新 兴 国 家 对 于 多 肽 药 物 认 识 的 深 入, 加 之 几 款 重 磅 多 肽 药 物 的 专 利 陆 续 到 期, 非 专 利 药 市 场 开 始 崛 起 中 国 企 业 经 过 多 年 的 积 累, 开 始 以 多 肽 仿 制 药 为 突 破 口, 进 入 被 Bachem 和 Lonza 垄 断 的 多 肽 定 制 研 发 行 业 行 业 区 域 分 布 由 集 中 趋 向 分 散 和 分 层 化 344

345 (4) 行 业 的 周 期 性 和 季 节 性 作 为 服 务 于 多 肽 药 物 行 业 的 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业, 其 行 业 发 展 受 到 多 肽 药 物 行 业 的 影 响 多 肽 药 物 主 要 用 于 治 疗 代 谢 紊 乱 性 疾 病 肿 瘤 老 年 性 疾 病 等, 与 人 们 的 生 命 健 康 息 息 相 关, 具 有 刚 性 需 求, 因 此, 与 之 紧 密 相 关 的 多 肽 定 制 研 发 生 产 行 业 受 宏 观 影 响 不 大, 不 具 有 明 显 的 周 期 性 和 季 节 性 5 产 品 进 口 国 的 有 关 进 口 政 策 贸 易 摩 擦 对 出 口 业 务 的 影 响 中 肽 生 化 的 多 肽 产 品 主 要 出 口 欧 美 地 区, 对 于 临 床 前 阶 段 的 客 户 定 制 多 肽, 由 于 主 要 用 于 药 物 筛 选, 未 作 用 于 人 体, 只 需 满 足 客 户 对 于 多 肽 序 列 纯 度 等 定 制 化 需 求, 无 需 符 合 cgmp; 对 于 进 入 临 床 阶 段 之 后 的 多 肽 产 品, 其 生 产 需 符 合 欧 美 地 区 通 行 的 cgmp, 除 此 以 外, 还 需 要 随 时 准 备 接 受 当 地 药 品 监 管 部 门 的 检 查 6 交 易 标 的 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 (1) 交 易 标 的 竞 争 优 势 1 工 艺 技 术 创 新 优 势 中 肽 生 化 作 为 一 家 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业, 服 务 的 客 户 大 多 为 跨 国 医 药 公 司, 主 要 为 客 户 多 肽 创 新 药 的 研 发 提 供 服 务 A. 跨 国 医 药 公 司 对 于 定 制 研 发 生 产 企 业 的 标 准 更 高 跨 国 医 药 公 司 在 药 物 研 发 投 入 和 研 发 水 平 方 面 均 引 领 世 界 药 物 研 发 的 趋 势, 相 应 地, 对 于 医 药 定 制 研 发 生 产 企 业 的 标 准 也 更 高, 在 这 样 严 苛 的 筛 选 标 准 下, 中 肽 生 化 为 世 界 排 名 前 列 的 多 家 跨 国 医 药 公 司 均 提 供 过 多 肽 的 定 制 研 发 生 产 服 务, 多 肽 制 备 技 术 也 随 着 与 跨 国 医 药 公 司 的 合 作 不 断 提 升, 在 长 而 复 杂 肽 链 的 合 成 上 具 备 其 他 服 务 商 无 法 比 拟 的 技 术 优 势, 可 合 成 长 达 200 个 氨 基 酸 的 肽 链, 成 为 众 多 创 新 药 研 发 机 构 复 杂 和 困 难 多 肽 合 成 需 求 的 首 选 定 制 研 发 生 产 企 业 B. 创 新 药 的 研 发 生 产 难 度 远 高 于 仿 制 药 对 于 仿 制 药 审 核 要 点 在 于 保 证 与 其 药 学 等 同 或 生 物 等 效 的 药 品 具 有 等 同 疗 效, 一 般 不 需 要 单 独 提 供 临 床 前 和 临 床 试 验 的 数 据 来 证 明 其 安 全 性 和 有 效 性, 其 药 物 结 构 及 生 产 工 艺 都 已 经 十 分 成 熟, 研 发 难 度 较 低 相 比 而 言, 创 新 药 物 的 研 345

346 发 生 产 的 难 度 远 远 高 于 仿 制 药, 其 需 要 从 药 理 分 析 原 料 选 择 小 型 制 备 工 艺 规 模 化 制 备 工 艺 等 各 个 环 节 都 需 要 经 过 高 度 创 新, 并 在 实 际 生 产 和 试 验 的 过 程 中 不 断 对 整 条 技 术 链 条 进 行 调 整 尤 其 对 于 多 肽 创 新 药, 其 合 成 步 骤 比 一 般 小 分 子 药 物 更 为 复 杂, 在 工 艺 扩 大 方 面 难 度 更 高 中 肽 生 化 在 为 创 新 药 研 发 机 构 提 供 定 制 研 发 生 产 服 务 的 过 程 中, 为 了 尽 最 大 可 能 地 满 足 客 户 创 新 药 研 发 对 于 工 艺 技 术 的 创 新 性 要 求, 投 入 了 大 量 的 研 发 经 费 人 力 和 物 力 不 断 的 提 升 自 身 的 生 产 工 艺 技 术 的 创 新 能 力 综 上 所 述, 中 肽 生 化 在 为 跨 国 医 药 公 司 提 供 多 肽 创 新 药 定 制 研 发 生 产 服 务 的 过 程 中, 积 累 了 与 前 沿 水 平 同 步 的 多 肽 制 备 工 艺 研 发 技 术 创 新 优 势 2 市 场 定 位 与 发 展 路 径 优 势 传 统 药 物 的 定 制 研 发 生 产 行 业 在 国 外 和 国 内 均 属 于 市 场 化 程 度 较 高 的 行 业, 竞 争 对 手 众 多, 欧 美 发 达 国 家 的 服 务 商 在 高 端 领 域 占 据 垄 断 地 位, 在 其 他 附 加 值 较 低 利 润 空 间 小 的 领 域, 大 量 定 制 研 发 生 产 企 业 进 行 同 质 化 竞 争 中 肽 生 化 在 设 立 之 初, 即 专 注 于 多 肽 这 个 细 分 领 域, 由 于 多 肽 药 物 属 于 新 兴 行 业, 加 之 生 产 工 艺 复 杂 难 度 高, 竞 争 对 手 较 少, 定 制 研 发 生 产 企 业 拥 有 较 强 的 议 价 能 力 此 外, 由 于 创 新 药 在 专 利 期 内 具 有 巨 大 的 利 润 保 障, 药 品 能 以 最 快 的 效 率 研 发 成 功 是 制 药 企 业 的 核 心 利 益 所 在, 因 此, 创 新 药 客 户 在 选 择 服 务 商 时 会 重 点 考 量 技 术 创 新 能 力 综 合 管 理 水 平 产 品 交 付 记 录 以 及 长 期 战 略 合 作 伙 伴 关 系 等 因 素, 对 于 成 本 的 敏 感 性 则 相 对 较 低, 中 肽 生 化 发 展 初 期 将 市 场 定 位 于 多 肽 创 新 药 市 场 有 助 于 其 获 得 较 高 的 盈 利 空 间 同 时, 中 肽 生 化 的 业 务 发 展 路 径 是 由 国 外 向 国 内 延 伸, 创 新 药 向 仿 制 药 市 场 拓 展, 与 大 多 数 国 内 定 制 研 发 企 业 从 国 内 仿 制 药 到 国 际 仿 制 药 再 到 国 际 创 新 药 的 发 展 路 径 不 同, 这 一 发 展 路 径 帮 助 中 肽 生 化 利 用 国 际 创 新 药 市 场 积 累 的 技 术 和 市 场 优 势, 反 哺 国 内 市 场, 形 成 了 独 特 的 核 心 竞 争 力 和 市 场 竞 争 壁 垒 3 管 理 体 系 优 势 A. 客 户 信 息 保 密 管 理 优 势 根 据 一 项 调 查 结 果 显 示 5, 受 访 的 医 药 公 司 在 选 择 服 务 提 供 商 时 最 为 关 注 的 Annual Outsourcing Survey. Contract Pharma. May 11, Available at: 346

347 是 定 制 研 发 生 产 企 业 的 保 密 能 力, 排 在 产 品 质 量 之 前 中 肽 生 化 在 为 从 事 新 药 研 发 的 客 户 提 供 产 品 及 服 务 的 过 程 中 会 有 机 会 接 触 到 在 研 新 药 的 核 心 技 术 资 料 等 敏 感 信 息, 为 保 护 客 户 的 知 识 产 权, 中 肽 生 化 与 客 户 签 署 了 相 关 保 密 协 议 并 负 有 保 密 义 务 为 了 最 大 可 能 地 履 行 保 密 义 务, 避 免 客 户 核 心 技 术 资 料 外 泄, 中 肽 生 化 建 立 了 一 系 列 严 苛 的 保 密 制 度, 在 业 务 各 环 节 设 置 防 火 墙, 各 岗 位 职 能 严 格 区 分, 相 互 信 息 隔 离, 使 得 单 一 员 工 无 法 掌 握 整 个 技 术 资 料 和 客 户 信 息, 对 员 工 持 续 进 行 知 识 产 权 保 护 培 训 并 与 之 签 署 保 密 协 议 完 善 的 保 密 信 息 管 理 制 度 良 好 的 为 客 户 保 密 的 信 誉 和 历 史 记 录 成 为 了 中 肽 生 化 的 竞 争 优 势 之 一 B. 质 量 管 理 优 势 通 过 国 际 cgmp 认 证, 是 面 向 国 际 创 新 药 市 场 的 定 制 研 发 生 产 企 业 从 临 床 前 阶 段 跨 入 临 床 实 验 阶 段 的 关 键 cgmp 质 量 管 理 概 念 是 贯 穿 整 个 生 产 过 程 中 的 一 种 行 为 规 范, 强 调 的 是 管 理 制 度 的 体 系 化 动 态 化 中 肽 生 化 药 物 多 肽 的 生 产 严 格 依 照 FDA 指 南 CFR 210 & 211 以 及 ICH Q7A 标 准 执 行, 中 肽 生 化 分 别 于 2005 年 和 2007 年 通 过 了 ISO9001:2000 和 ISO13485:2005 质 量 体 系 认 证, 先 后 三 次 零 缺 陷 通 过 美 国 FDA 审 核 符 合 cgmp 的 质 量 管 理 体 系 良 好 的 监 管 记 录 是 中 肽 生 化 获 取 药 物 多 肽 业 务 的 竞 争 优 势 之 一 C. EHS 管 理 优 势 随 着 环 境 保 护 职 业 健 康 和 安 全 生 产 问 题 日 益 突 出,EHS 管 理 也 成 为 跨 国 制 药 公 司 广 泛 关 注 的 焦 点 中 肽 生 化 依 据 国 家 标 准 OHSAS ( GB/T ) 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 规 范 ISO (GB/T ) 环 境 管 理 体 系 要 求 及 使 用 指 南, 并 结 合 企 业 实 际 情 况, 制 定 了 一 套 成 系 统 的 EHS(Environment Health 和 Safety 的 缩 写 ) 管 理 体 系, 同 时, 贯 彻 策 划 实 施 检 查 改 进 的 PDCA 循 环 管 理 模 式, 实 施 并 不 断 改 进 和 完 善 EHS 管 理 体 系 不 断 改 进 和 完 善 的 EHS 管 理 体 系 也 是 中 肽 生 化 管 理 优 势 的 一 大 体 现 4 研 发 团 队 优 势 survey. Accessed February 15,

348 中 肽 生 化 拥 有 国 家 千 人 计 划 特 聘 专 家 1 名, 浙 江 省 千 人 计 划 特 聘 专 家 5 名, 高 层 次 的 海 外 归 国 人 才 组 成 了 中 肽 生 化 研 发 团 队 的 核 心 这 些 顶 尖 人 才 拥 有 国 际 化 的 视 野 在 国 外 知 名 医 药 公 司 从 事 创 新 药 及 其 工 艺 技 术 研 发 的 经 历, 能 够 以 医 药 定 制 研 发 需 求 方 的 角 度 提 出 工 艺 技 术 改 进 建 议, 推 动 研 发 技 术 的 创 新, 是 与 国 际 一 流 制 药 企 业 合 作 的 核 心 竞 争 优 势 所 在 (2) 交 易 标 的 行 业 地 位 中 肽 生 化 是 国 内 第 一 批 从 事 多 肽 定 制 研 发 生 产 的 企 业, 与 国 际 知 名 医 药 公 司 和 创 新 性 生 物 制 药 企 业 保 持 着 长 期 紧 密 的 合 作 关 系, 在 竞 争 激 烈 的 医 药 定 制 研 发 生 产 行 业 找 到 了 一 条 适 合 自 身 竞 争 优 势 的 发 展 道 路, 经 过 多 年 的 技 术 研 发 管 理 经 验 和 客 户 资 源 的 积 累, 具 备 与 欧 美 多 肽 定 制 研 发 生 产 企 业 竞 争 的 实 力, 在 国 内 市 场, 依 靠 与 跨 国 制 药 企 业 创 新 药 研 发 机 构 合 作 积 累 的 技 术 实 力 和 实 践 经 验, 在 长 而 复 杂 多 肽 的 领 域 拥 有 不 可 替 代 的 竞 争 地 位 ( 二 ) 体 外 诊 断 试 剂 行 业 1 行 业 基 本 情 况 (1) 体 外 诊 断 行 业 发 展 现 状 与 未 来 趋 势 1 全 球 体 外 诊 断 行 业 的 规 模 格 局 及 增 速 根 据 Kalorama Information 于 2014 年 8 月 出 版 的 第 9 版 体 外 诊 断 行 业 市 场 报 告,2013 年 全 球 范 围 内 IVD 产 业 市 场 规 模 为 546 亿 美 元, 预 计 到 2018 年 达 到 650 亿 美 元, 年 均 增 长 率 约 为 4% 在 分 布 结 构 上, 全 球 体 外 诊 断 市 场 分 布 目 前 并 不 平 衡 北 美 西 欧 和 日 本 IVD 的 市 场 份 额 分 别 为 45% 25% 和 9%, 上 述 三 个 地 区 的 市 场 占 全 球 IVD 市 场 的 79%, 以 中 国 印 度 为 代 表 的 发 展 中 国 家 合 计 占 比 21% 此 外, 各 个 地 区 市 场 的 增 长 率 差 异 很 大 发 达 国 家 市 场 规 模 缓 慢 增 长, 增 长 率 均 低 于 5%, 以 中 国 为 代 表 的 新 兴 市 场 发 展 迅 猛, 市 场 扩 张 速 度 快 于 欧 美 和 日 本, 预 计 未 来 将 有 10-15% 的 增 长 率 世 界 主 要 国 家 或 地 区 2013 年 IVD 市 场 销 售 情 况 及 2018 年 的 预 计 销 售 情 况 如 下 : 348

349 国 家 或 地 区 2013 年 销 售 额 ( 亿 美 元 ) 市 场 份 额 (%) 2018 年 预 计 销 售 额 ( 亿 美 元 ) 市 场 份 额 (%) 复 合 年 均 增 长 率 (%) 北 美 西 欧 日 本 中 国 东 欧 印 度 巴 西 俄 罗 斯 注 拉 丁 美 洲 世 界 其 它 地 区 合 计 注 : 包 括 墨 西 哥, 不 包 括 巴 西 数 据 来 源 :Kalorama Information 数 据 来 源 :Kalorama Information 2 全 球 体 外 诊 断 行 业 的 发 展 趋 势 在 未 来 的 五 至 十 年,IVD 市 场 将 经 历 持 续 的 转 变,IVD 生 产 商 将 看 到 如 下 趋 势 : A. 发 达 国 家 IVD 增 长 稳 定, 发 展 中 国 家 尤 其 是 金 砖 国 家 将 有 10%-15% 的 强 劲 增 长 同 时, 对 于 传 染 病 等 急 性 病 症 的 关 注 将 逐 渐 转 向 慢 性 疾 病 领 域 ; B. 伴 随 着 全 球 医 疗 服 务 的 私 有 化 进 程, 发 达 国 家 和 新 兴 国 家 都 将 面 临 包 括 IVD 在 内 的 诊 疗 产 品 和 服 务 价 格 上 涨 的 压 力 ; C. 在 新 兴 国 家, 如 巴 西 印 度 和 中 国, 不 断 膨 胀 的 中 产 阶 段 群 体 逐 步 完 善 349

350 的 医 疗 体 系 以 及 持 续 提 升 的 医 疗 保 险 普 及 度 都 将 催 生 对 于 IVD 的 需 求 D. 对 于 世 界 欠 发 达 地 区, 针 对 其 地 区 和 资 源 特 点 的 检 测 体 系 和 产 品 也 将 被 开 发 出 来 这 又 将 催 生 出 另 一 个 IVD 的 差 异 化 应 用 领 域 3 国 内 体 外 诊 断 行 业 发 展 概 况 A. 医 院 终 端 扩 张 和 人 均 诊 断 支 出 提 升, 国 内 体 外 诊 断 行 业 增 长 空 间 大 国 内 体 外 诊 断 行 业 起 步 较 晚, 相 较 发 达 国 家, 呈 现 出 基 数 小 增 速 快 的 特 点 根 据 Kalorama Information 于 2014 年 8 月 出 版 的 第 9 版 体 外 诊 断 行 业 市 场 报 告, 2013 年, 中 国 体 外 诊 断 试 剂 市 场 约 17 亿 美 元, 预 计 2018 年 达 到 34 亿 美 元, 年 均 增 长 率 为 15% 我 国 IVD 用 户 主 要 包 括 2 万 多 家 医 院 7 万 家 基 层 卫 生 机 构 450 家 血 站 和 体 检 中 心 以 及 正 在 兴 起 的 临 床 检 验 独 立 实 验 室, 约 90% 的 市 场 集 中 在 医 院 客 户 作 为 国 内 IVD 产 品 和 服 务 主 要 终 端 的 中 国 医 院 市 场 正 在 迅 速 膨 胀,2012 年 底, 中 国 拥 有 超 过 22,000 家 医 院 但 是,2013 年, 中 国 在 体 外 诊 断 产 品 上 的 花 费 人 均 每 年 仅 2 美 元, 与 欧 洲 平 均 值 的 28 美 元 相 比, 差 距 巨 大 行 业 未 来 市 场 增 长 空 间 巨 大 B. 技 术 水 平 和 行 业 集 中 度 提 升, 国 内 企 业 逐 步 突 破 国 际 巨 头 的 垄 断 在 国 内 体 外 诊 断 市 场, 尤 其 是 三 级 医 院 高 端 市 场, 一 直 为 跨 国 企 业 占 据 垄 断 地 位, 其 产 品 售 价 普 遍 比 国 产 同 类 产 品 高 1 至 5 倍 近 几 年 我 国 体 外 诊 断 试 剂 行 业 已 从 导 入 期 步 入 发 展 期, 随 着 研 发 投 入 的 加 大 和 产 品 质 量 水 平 的 提 升, 国 内 涌 现 出 一 批 实 力 较 强 的 本 土 企 业, 凭 借 产 品 性 价 比 高 和 更 为 贴 近 本 土 市 场 的 优 势, 不 断 抢 占 份 额, 致 使 原 以 进 口 产 品 为 主 导 的 市 场 格 局 被 逐 渐 打 破, 并 在 某 些 产 品 领 域 逐 渐 具 备 与 国 际 巨 头 竞 争 的 实 力 Lux Research2013 年 3 月 题 为 The emerging Diagnostic Landscape in China 的 报 告 中 指 出, 中 国 的 诊 断 市 场 正 在 经 历 着 变 革, 作 为 十 二 五 规 划 的 重 要 部 分, 政 府 正 在 加 大 整 个 医 疗 支 出, 大 力 推 进 高 端 体 外 诊 断 设 备 的 发 展, 旨 在 打 破 西 方 跨 国 企 业 对 于 中 国 市 场 的 垄 断 报 告 指 出 在 未 来 的 三 至 五 年, 生 物 制 剂 类 诊 断 产 品 将 迎 头 赶 上, 为 现 有 主 要 依 赖 西 方 技 术 进 口 的 IVD 市 场 提 供 有 力 的 国 内 替 代 选 择 C. 生 化 诊 断 和 免 疫 诊 断 为 主 流, 分 子 诊 断 应 用 潜 力 大 350

351 目 前, 国 内 体 外 诊 断 试 剂 市 场 的 主 体 为 生 化 诊 断 和 免 疫 诊 断, 两 者 占 据 50% 以 上 的 市 场 份 额 分 子 诊 断 占 比 小, 但 应 用 潜 力 大 生 化 诊 断 产 品 在 国 内 起 步 较 早, 是 医 院 最 为 常 规 的 检 测 项 目, 在 体 外 诊 断 细 分 领 域 发 展 最 为 成 熟, 国 产 生 化 类 诊 断 试 剂 经 过 多 年 的 发 展 质 量 稳 定, 成 本 低, 品 类 较 为 完 善, 已 占 据 国 内 生 化 试 剂 大 部 分 市 场 ; 免 疫 诊 断 试 剂 相 较 生 化 诊 断 试 剂 的 灵 敏 性 精 确 度 更 高, 且 与 生 化 诊 断 试 剂 的 成 本 差 距 逐 步 缩 小, 我 国 免 疫 诊 断 试 剂 近 年 来 发 展 迅 速 ; 分 子 诊 断 主 要 是 处 于 基 因 水 平 进 行 检 测, 临 床 主 要 用 于 传 染 病 性 病 艾 滋 肿 瘤 遗 传 病 的 筛 查 检 测, 其 中 传 染 病 ( 尤 其 是 肝 炎 系 列 ) 检 测 占 大 部 分 市 场 数 据 来 源 :Kalorama Information (2) 行 业 竞 争 格 局 和 主 要 企 业 1 全 球 体 外 诊 断 试 剂 行 业 竞 争 格 局 及 主 要 企 业 全 球 体 外 诊 断 试 剂 行 业 市 场 集 中 度 非 常 高, 根 据 Kalorama Information 的 研 究 报 告,2013 年 排 名 前 18 位 的 IVD 公 司 销 售 额 合 计 达 480 亿 美 元, 占 据 全 球 88% 的 市 场 份 额 2013 年 全 球 主 要 体 外 诊 断 试 剂 企 业 销 售 规 模 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 国 别 2013 年 IVD 销 售 额 ( 亿 美 元 ) 1 RocheDiagnostics( 罗 氏 诊 断 ) 瑞 士 AbbottDiagnostics( 雅 培 诊 断 ) 美 国 SiemensMedical( 西 门 子 医 疗 ) 德 国 J&J-ortho/Lifescan( 强 生 ) 美 国