主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易 ( 深圳证券交易所公司管理部 2015 年 4 月 20 日 2018 年 3 月 27 日修订 ) 第一章总则第一条为促进上市公司提高信息披露质量, 规范上市公司交易和关联交易的审议程序和信息披露, 充分揭示其影响和风险, 保护投资者的合法权益,

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将名臧
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1 主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易 ( 深圳证券交易所公司管理部 2015 年 4 月 20 日 2018 年 3 月 27 日修订 ) 第一章总则第一条为促进上市公司提高信息披露质量, 规范上市公司交易和关联交易的审议程序和信息披露, 充分揭示其影响和风险, 保护投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下简称证券法 ) 等法律法规部门规章规范性文件, 以及深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 下简称股票上市规则 ) 等业务规则, 制定本备忘录第二条上市公司发生本所股票上市规则第 9.1 条规定的交易事项第条规定的关联交易事项, 以及上市公司发生放弃权利事项适用本备忘录第三条上市公司应当建立健全交易和关联交易的内部控制制度, 明确交易和关联交易的决策权限和审议程序, 并在关联交易审议过程中切实落实关联董事和关联股东回避表决制度同时, 上市公司应当完善交易和关联交易的持续信息披露制度在交易存续期间, 公司应对交易进展及其影响在定期报告中持续披露, 1

2 并在交易取得重大进展发生重大变化时及时履行临时信息披露义务第四条上市公司交易及关联交易行为应当合法合规, 不存在导致或可能导致上市公司利益受损等情形相关交易及关联交易不存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东实际控制人及其附属企业非经营性资金占用为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形第五条上市公司不得采用自然人阻隔信托阻隔等方式隐瞒关联关系, 不得采用委托开发与实施项目或通过非真实交易背景的第三方中转交易等方式将关联交易非关联化第六条上市公司发生关联交易, 应当同时遵守本备忘录第二章和第三章的相关规定第七条上市公司在办理交易和关联交易披露业务时, 应同时报备上市公司交易情况概述表或上市公司关联交易情况概述表 ( 见附件 1 2); 如相关交易或关联交易本身或因累计计算达到重大资产重组或重组上市标准的, 应当及时报告本所并按相关规定办理第二章交易第一节交易的一般规定第八条股票上市规则关于交易应连续十二个月内累计计算的原则, 应区分信息披露义务和履行审议程序进行分别累计计算上市公司已对外披露的交易, 仍需要按照股票上市规则 2

3 规定的需提交股东大会审议的标准, 纳入累计基数中因连续十二月内的数笔交易累计达到提交股东大会审议程序标准的, 可以仅将本次交易事项提交股东大会审议, 无需追溯审议已披露的交易, 但应当在相关公告中对所有交易事项予以简要披露第九条上市公司发生的交易无法确定交易金额的, 应按照交易金额上限适用股票上市规则和本所相关规定, 不能确定交易金额上限的, 应当说明原因并提交股东大会审议第十条除股票上市规则规定的情形外, 上市公司依据其公司章程或其他规定提交股东大会审议的交易, 以及上市公司自愿提交股东大会审议的交易, 原则上仍应适用股票上市规则有关审计及评估的要求若未能按照股票上市规则对交易标的进行审计或评估的, 应当提供第三方出具的关于交易标的价值的相关佐证材料第十一条上市公司处于持续督导期的, 保荐人应就上市公司发生的对外担保 ( 对合并范围内的子公司提供担保除外 ) 委托理财提供财务资助 ( 对合并范围内持股比例超过 50% 的控股子公司提供财务资助除外 ) 高风险投资套期保值等交易事项发表意见, 就交易的合法合规性交易对手方和标的的基本情况交易的决策程序和信息披露的合规性可能存在的风险以及上市公司应对措施的有效性交易的必要性和公允性得出相关结论的依据等方面进行分析并发表结论性意见 3

4 第十二条保荐人应对上市公司的交易行为进行持续监督核查, 发现交易事项存在重大风险的, 应及时督促上市公司披露并报告本所第十三条上市公司或本所认为有必要的, 上市公司应当聘请保荐人独立财务顾问会计师事务所评估机构等中介机构对相关交易的合法合规性交易对手方和标的的基本情况交易的决策程序和信息披露的合规性可能存在的风险以及上市公司应对措施的有效性交易的必要性和公允性得出相关结论的依据等方面发表意见并披露第二节对外担保的审议和披露第十四条上市公司控股子公司对外担保, 担保对象为上市公司合并报表范围内控股子公司的, 上市公司应当在控股子公司履行完毕审议程序后, 及时履行临时信息披露义务 ; 担保对象为非上市公司合并报表范围内控股子公司的, 视同上市公司对外担保, 上市公司应履行相应的审议程序和信息披露义务第十五条上市公司为非全资子公司提供担保的, 原则上应当要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保, 或以其持有的资产向上市公司提供反担保, 同时, 应当要求被担保人提供反担保, 保证担保的公平对等子公司的其他股东因客观原因不能提供同等担保或者反担保的, 上市公司董事会应当充分说明原因, 并在分析被担保人的经营情况偿债能力的基础上, 充分说明该笔担保风险的可控性, 不对等担保是否损害上市公司利益等本备忘录第四十九条规定的情形除外 4

5 第十六条上市公司向其控股子公司提供担保, 以及上市公司及控股子公司向上市公司合并报表范围外主体提供担保同时满足以下条件的, 如每年发生数量众多需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议, 上市公司可以对未来十二个月内拟向该等公司提供担保的具体对象及对应对象的担保额度进行合理预计, 并提交股东大会审议通过 ( 一 ) 被担保方为上市公司及其控股子公司的联营企业或合营企业 ; ( 二 ) 被担保方的各股东同比例对其提供担保, 且被担保方提供了反担保 ; ( 三 ) 被担保方不是上市公司的股东实际控制人及其关联人前述担保事项实际发生时, 上市公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露, 任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度第十七条上市公司进行担保额度预计的, 在同时满足以下条件时, 可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂 : ( 一 ) 获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%; ( 二 ) 在调剂发生时资产负债率超过 70% 的担保对象, 仅能从资产负债率超过 70%( 股东大会审议担保额度时 ) 的担保对象处获得担保额度 ; 5

6 ( 三 ) 在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的, 仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度 ; ( 四 ) 在调剂发生时, 获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况 ; ( 五 ) 上市公司按出资比例对获调剂方提供担保获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施前述调剂事项实际发生时, 上市公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露第十八条上市公司进行担保额度预计的, 发生预计担保额度范围外的担保事项, 判断需履行的审议程序时, 预计担保额度应纳入股票上市规则第 9.11 条所述对外担保总额或连续十二个月担保金额内第十九条对于应提交股东大会审议的担保, 判断被担保人资产负债率是否超过 70% 时, 应当基于被担保人最新的财务状况, 无法获取最新财务数据的, 以被担保人最近一期财务报表数据为准第二十条上市公司及其控股子公司提供的反担保适用股票上市规则及本所有关担保的各项规定, 上市公司应以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序及披露义务, 但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外第二十一条上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的, 应当作为新的对外担保, 重新履行审议程序及信息披露义务 6

7 第三节证券投资的审议和披露第二十二条上市公司进行证券投资, 应当建立健全内控制度, 以及专人跟踪制度, 相关投资发生重大损失资金安全出现重大风险或其他异常情况应及时采取措施并披露第二十三条非证券类上市公司以闲置资金投资股票债券证券回购公募基金证券交易所上市交易的资产支持证券, 以及通过投资非保本银行理财产品进行委托理财的行为, 如每年发生数量众多, 难以对每次投资履行审议程序及披露义务的, 可对上述证券投资额度进行合理预计, 以额度金额为标准适用股票上市规则第九章以及主板上市公司规范运作指引第七章第一节相关规定, 相关预计额度使用期限不超过 12 个月, 期限内任一时点投资总余额不得超过额度范围上述预计额度内的证券投资行为, 上市公司应当在定期报告中持续披露证券投资进展情况超出额度预计范围外的上述证券投资行为, 应当根据股票上市规则第九章以及主板上市公司规范运作指引第七章第一节相关规定及时履行审议程序及信息披露义务第二十四条非证券类上市公司通过本备忘录第二十三条以外的方式进行委托理财的, 应当在每次投资前根据股票上市规则第九章, 以及主板上市公司规范运作指引第七章第一节相关规定履行审议程序及信息披露义务第二十五条上市公司不得通过委托理财的名义变相对外投资或为他人提供财务资助若上市公司作为某理财产品的主要投资 7

8 人, 且相关投资协议或其他文件已明确资金投向或上市公司可对产品资金投向实施控制或重大影响的, 应当充分披露资金最终投向涉及的交易对手方或标的资产的详细情况, 并充分揭示投资风险以及上市公司的应对措施第二十六条上市公司委托理财发生以下情形之一的, 应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施 : ( 一 ) 理财产品募集失败提前终止 ; ( 二 ) 理财产品协议主要条款变更 ; ( 三 ) 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件 ; ( 四 ) 其他将对上市公司产生重要影响的情形第二十七条上市公司证券投资构成关联交易的, 还应当按照股票上市规则第十章的规定履行审议程序及信息披露义务第四节融资类交易的审议和披露第二十八条上市公司与他人签订资产出售及回购一揽子协议, 或者先放弃优先认购权后收购股权的一揽子协议等以获取融资的行为, 在资产出售 ( 放弃权利 ) 行为发生前应依据股票上市规则第九章第十章及本备忘录的相关规定履行审议程序并披露上市公司在资产出售或者放弃权利阶段已经充分披露回购义务且履行相应审议程序的, 后续按照原协议履行回购义务时, 无需再次履行审议程序, 但应及时披露进展情况 8

9 若上市公司未按照原协议履行回购义务, 需明确说明原因, 并以放弃回购所涉及金额与相关资产的评估值孰高为标准履行相应审议程序及披露义务第二十九条上市公司开展售后租回业务或者保理业务涉及出售应收账款或其他资产的, 应当根据股票上市规则第九章相关规定履行审议程序及信息披露义务第三十条上市公司向除商业银行以外的单位借款, 应当以连续十二个月累计应计利息与最近一个会计年度经审计的净利润相比作为计算标准适用股票上市规则第九章和本所相关规定第三章关联交易第一节关联交易的一般规定第三十一条上市公司与股票上市规则第条所列法人或其他组织仅受同一政府部门和机构国有资产管理机构控制, 不因此构成关联关系但如受同一国有资产经营机构控制的, 构成关联关系第三十二条上市公司发生关联交易, 原则上以上市公司因本次交易支付或获取的对价金额 ( 含承担的债务费用获得的潜在利益等 ) 为标准, 适用股票上市规则和本所相关规定第三十三条上市公司按照股票上市规则第条的规定豁免履行关联交易的审议程序的, 仍需履行关联交易事项的信息披露义务 ; 同时需按照股票上市规则第九章的相关规定履行审议程序, 并适用关联董事关联股东回避原则 9

10 第三十四条上市公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范围发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到股票上市规则第条第条标准的, 应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露, 其后新发生的关联交易, 应按照股票上市规则的相关规定及时披露或审议第三十五条上市公司因交易或关联交易将导致交易完成后控股股东实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的, 应在相关交易或关联交易实施完成前解决潜在的非经营性资金占用第三十六条上市公司向关联人高溢价购买资产的, 或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司净资产收益率的, 原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺或标的资产回购承诺第三十七条上市公司独立董事董事会应当切实履行职责, 分别就关联交易审议程序和信息披露内容发表具体明确的意见, 至少包括关联交易审议程序是否合法和必要是否符合商业惯例定价是否公允信息披露是否充分有无损害上市公司利益等第三十八条上市公司董事监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题公司独立董事监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被控股股东实际控制人及其关联人占用转移公司资金资产及其他资源的情况, 如发现异常情况, 及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露 10

11 第三十九条上市公司发生因关联人占用或转移公司资金资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施避免或减少损失并及时披露第四十条上市公司或本所认为有必要的, 上市公司应当聘请保荐人独立财务顾问会计师事务所评估机构等中介机构发表意见并披露保荐人或独立财务顾问机构应对该关联交易进行持续监督核查, 如发现上市公司存在重大相关风险, 应及时督促上市公司披露并报告本所第四十一条上市公司处于持续督导期的, 保荐人应就上市公司发生的关联交易事项发表意见, 就交易的合法合规性交易对手方和标的的基本情况交易的决策程序和信息披露的合规性可能存在的风险以及上市公司应对措施的有效性关联交易的必要性和公允性得出相关结论的依据等方面进行分析并发表结论性意见保荐人应对该关联交易进行持续监督核查, 如发现上市公司存在重大相关风险, 应及时通知上市公司披露并报告本所第二节日常关联交易的审议和披露第四十二条上市公司根据股票上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定履行日常关联交易预计相关程序的, 应有充分证据证明该类关联交易属于股票上市规则第条第 ( 二 ) 至 ( 五 ) 项所列范围且需频繁订立协议, 否则不得按日常关联交 11

12 易预计的相关规定履行程序, 而应当在签订协议时及时履行审议程序及披露义务第四十三条上市公司根据股票上市规则第条第 ( 三 ) 项的规定对日常关联交易进行预计应当区分交易类型产品类别以及交易对方分别进行预计若关联人数量众多, 上市公司难以披露全部关联人信息的, 在充分说明原因的情况下可简化披露, 其中预计与单一法人主体发生交易金额在 300 万以上且占上市公司上一年度经审计净资产 0.5% 以上的, 应单独列示预计交易金额及关联人信息, 其他法人主体可以同一实际控制人为口径进行合并列示前述信息第四十四条上市公司采用日常关联交易预计方式审议及披露关联交易的, 受同一主体控制或存在股权或实际控制关系的关联人 ( 以下简称同一控制下关联人 ) 与上市公司实际发生的各类关联交易总金额与预计总金额进行比较适用股票上市规则第条第 ( 三 ) 项所称的实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额非同一控制下关联人之间不得合计计算总金额第四十五条上市公司与同一控制下关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额, 或与非预计关联人发生关联交易的, 应按照股票上市规则相关规定履行相应审议程序及披露义务若实际发生金额低于预计总金额, 且差异在 20% 以上的, 或日常关联交易总额虽未超出预计金额, 但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异的, 上市公司应当充分解释差异原因, 独立董事核查并发表专项意见 12

13 第三节关联担保及财务资助的审议和披露第四十六条上市公司接受关联人提供财务资助, 应当以资助本金及借款期间利息总额为标准适用股票上市规则第条条相关规定, 关联人根据本备忘录第五十条的规定向上市公司控股子公司同比例提供财务资助的情形除外涉及上市公司以自有资产提供担保的, 上市公司应就资产担保情况履行相关信息披露义务第四十七条上市公司接受关联人无偿提供财务资助, 可免于按照前款提交股东大会审议, 但上市公司应当及时披露并充分说明无偿提供的原因是否存在其他协议安排等第四十八条上市公司为关联人提供担保, 应强化关联担保风险的控制, 应采取切实有效的反担保措施, 应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保第四十九条上市公司为非全资子公司提供担保, 该子公司的其他股东为上市公司控股股东实际控制人及其关联人的, 上市公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保, 以保证上市公司利益不受损害第五十条上市公司不得为控股股东实际控制人及其控制的子公司 ( 含上市公司参股公司 ) 等关联人提供财务资助上市公司为控股子公司参股公司提供财务资助, 该子公司的其他参股股东中存在上市公司控股股东实际控制人及其关联人的, 该关联股东应当提供同等条件的财务资助, 否则, 应将该关联交易提交股东大会审议 13

14 第五十一条上市公司因交易或关联交易导致其合并报表范围发生变更的, 若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保, 应当就相关关联担保履行相应审议程序及披露义务董事会或股东大会未审议通过上述关联担保的, 交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或关联交易等有效措施, 避免形成违规关联担保第四节涉及财务公司关联交易的审议和披露第五十二条上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司 ( 以下简称财务公司 ) 或上市公司控股的财务公司与关联人发生存贷款等金融业务的, 相关财务公司应当具备相应业务资质, 且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行中国银行业监督管理委员会等监管机构的规定如上市公司通过不具备金融机构法人资质的财务公司与关联方发生关联交易, 构成关联方非经营性资金占用的, 上市公司应当及时报告本所并按规定及时予以解决第五十三条上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议, 并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露第五十四条针对涉及财务公司的关联交易事宜, 上市公司应当对财务公司的经营资质业务和风险状况进行评估, 出具风险评估报告, 并作为单独议案提交董事会审议并披露风险评估报告应至少包括财务公司本身及业务的合法合规情况是否存在违反企业集团财务公司管理办法等规定情形经具有证券期 14

15 货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据持续风险评估措施等内容第五十五条针对涉及财务公司的关联交易事宜, 上市公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案, 分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险, 针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人, 作为单独议案提交董事会审议后披露关联交易存续期间, 如出现风险处置预案披露的风险情形的, 上市公司应当及时予以披露第五十六条上市公司与存在关联关系的财务公司以及上市公司控股的财务公司与关联人发生关联存贷等金融业务的, 以存款或贷款本金及相关利息金额为标准适用股票上市规则第十章和本所相关规定第五十七条上市公司与存在关联关系的财务公司或上市公司控股的财务公司与关联人之间频繁发生关联存贷款授信或其他金融业务的, 上市公司可以对未来十二个月内拟与关联人之间发生的金融业务按照以下原则进行合理预计, 并提交股东大会审议授权, 并在定期报告中持续披露实际发生情况 ( 一 ) 预计未来十二个月每日最高存款限额存款利率范围 ; ( 二 ) 预计未来十二个月贷款额度贷款利率范围 ; ( 三 ) 预计未来十二个月内授信等上市公司与非同一控制下的不同关联人之间发生的前述金融业务规模应当分别预计 15

16 第五十八条上市公司独立董事应对财务公司的资质相关关联存贷的必要性公允性对上市公司的影响等发表意见, 并对金融服务协议的合理性风险评估报告的公正性风险处置预案的充分性和可行性等方面分别发表意见第五十九条上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易, 并每半年提交一次风险持续评估报告, 并在半年度报告年度报告中予以披露为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交一次涉及财务公司关联交易的存款贷款等金融业务的专项说明, 该说明应当按照存贷款等金融业务的类别统计每年度的发生额余额, 比照本备忘录要求说明是否符合相关规定, 并在年度报告中予以披露独立董事应当结合会计师事务所的专项说明, 就涉及财务公司关联交易是否公平是否损害上市公司利益等发表明确意见并披露第五节关联共同投资的审议和披露第六十条上市公司与关联人共同投资, 向共同投资的企业 ( 含上市公司控股子公司 ) 增资减资, 或通过增资购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的, 应当以上市公司的投资增资减资购买发生额作为计算标准, 适用股票上市规则第九章第十章以及本所其他规定第六十一条上市公司关联人单方面向上市公司参股公司增资或受让其他股东股权, 对上市公司的财务状况经营成果构成重大影响或导致上市公司与参股公司的关联关系发生变化的, 上市 16

17 公司应当及时披露, 董事会应充分说明未参与增资或收购的原因, 并分析事项对公司的影响第六十二条上市公司关联人单方面向上市公司控股子公司增资或受让其他股东股权, 涉及本备忘录第六十三条有关放弃权利情形的, 应当适用本备忘录第六十八条的规定不涉及放弃权利情形的, 应当比照本备忘录第六十八条相关金额标准及时履行临时信息披露义务, 董事会应充分说明未参与增资或收购的原因, 并分析事项对公司的影响第四章放弃权利第六十三条本章所称放弃权利, 是指上市公司对控股子公司控制的合伙企业及其他合作项目等存在以下放弃权利的情形 : ( 一 ) 放弃公司法规定的优先购买权 ; ( 二 ) 放弃公司法规定的优先认缴出资权利 ; ( 三 ) 放弃合伙企业法规定的优先购买权 ; ( 四 ) 放弃公司章程或协议约定的相关权利 ; ( 五 ) 其他放弃合法权利的情形第六十四条除行政划拨司法裁定等情形外, 上市公司主动放弃对其控股子公司合作项目所拥有相关权利的行为, 应当遵守本章规定第六十五条上市公司因放弃权利导致出现以下情形之一的, 应当对外履行信息披露义务 : 17

18 ( 一 ) 上市公司因放弃权利而减少的权益比例 ( 或如不放弃权利将增加的权益比例 ) 乘以该控股子公司合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产, 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上且绝对金额超过一千万元 ; ( 二 ) 上市公司因放弃权利而减少的权益比例 ( 或如不放弃权利将增加的权益比例 ) 乘以该控股子公司合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计营业收入, 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上且绝对金额超过一千万元 ; ( 三 ) 上市公司因放弃权利而减少的权益比例 ( 或如不放弃权利将增加的权益比例 ) 乘以该控股子公司合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计净利润, 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上且绝对金额超过一百万元 ; ( 四 ) 因放弃权利产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过一百万元 ; ( 五 ) 所涉控股子公司合伙企业或合作项目最近三年的平均净资产收益率不低于上市公司最近一个会计年度的净资产收益率 ; ( 六 ) 所涉控股子公司合伙企业或合作项目最近三年的平均毛利率或净资产收益率高于行业平均毛利率或平均净资产收益率的水平 ; ( 七 ) 所涉控股子公司合伙企业或合作项目最近三年主营业务收入的年均复合增长率达到 20% 以上, 或超过上市公司最近三年主营业务收入的年均复合增长率 ; 18

19 ( 八 ) 放弃权利涉及公司最近三年内的募集资金投资项目重大资产重组置入资产 ; ( 九 ) 公司董事会或本所认为放弃权利对上市公司构成重大影响的其他情形第六十六条上市公司放弃权利属于以下情形之一的, 公司除应及时披露外, 还应当提交公司股东大会审议 : ( 一 ) 上市公司因放弃权利而减少的权益比例 ( 或如不放弃权利将增加的权益比例 ) 乘以该控股子公司合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产, 占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上且绝对金额超过五千万元 ; ( 二 ) 上市公司因放弃权利而减少的权益比例 ( 或如不放弃权利将增加的权益比例 ) 乘以该控股子公司合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计营业收入, 占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上且绝对金额超过五千万元 ; ( 三 ) 上市公司因放弃权利而减少的权益比例 ( 或如不放弃权利将增加的权益比例 ) 乘以该控股子公司合伙企业或合作项目最近一个会计年度经审计净利润, 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上且绝对金额超过五百万元 ; ( 四 ) 因放弃权利产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过五百万元 ; ( 五 ) 公司对最近三年内的募集资金投资项目重大资产重组置入资产失去控制地位 ; 19

20 ( 六 ) 有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市场同类交易价格交易异常等本所或公司董事会认定的其他情形第六十七条上市公司如因放弃权利导致其合并报表范围发生变更的, 应当将该控股子公司合伙企业或合作项目的全部资产和营业收入适用本章的规定, 履行相关义务第六十八条上市公司如因放弃相关权利构成关联交易的, 还应当以上市公司因放弃权利而减少的权益比例 ( 或如不放弃权利将增加的权益比例 ) 乘以该控股子公司合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产为标准, 按照股票上市规则第条条及条相关规定履行审议程序及信息披露义务上市公司董事会股东大会审议上述事项时, 相关关联董事关联股东应当回避表决第六十九条上市公司应当在董事会作出放弃权利的决定后及时向本所报送以下文件 : ( 一 ) 公告文稿 ; ( 二 ) 董事会决议 ; ( 三 ) 独立董事专门意见 ; ( 四 ) 放弃权利所涉控股子公司的财务报表 ( 如有 ); ( 五 ) 与放弃权利事项相关的中介机构报告 ( 如有 ); ( 六 ) 本所要求的其他文件第七十条上市公司对外披露放弃权利事项, 至少应包括以下内容 : 20

21 ( 一 ) 事件概述简要说明放弃控股子公司 ( 合作项目 ) 相关权利 ( 优先购买权优先认缴出资权或其他权利 ) 的事由 ; ( 二 ) 所涉控股子公司 ( 合作项目 ) 情况说明, 包括相关控股子公司主营业务注册资本设立时间注册地最近三年主要财务数据主要股东 ( 出资方 ) 及各自持股 ( 拥有权益 ) 比例是否合并报表控股子公司等情况 ; ( 三 ) 受让方及受让情况简介简要介绍受让相关控股子公司 ( 合作项目 ) 权利的第三方的主要情况, 是否属于上市公司关联人, 并说明受让方本次的出资金额和出资方式, 同时说明上市公司如不放弃权利所需支付的金额或需要履行的其他义务 ; 属于放弃优先受让控股子公司股权或项目情形的, 应说明可受让权利需要出资的金额 ( 如涉及多个受让股东的, 按各方出资比例折算分摊的出资额 ); 属于放弃控股子公司增资扩股优先认缴出资权情形的, 说明如不放弃权利且维持原持股比例所需出资的最高金额 ; ( 四 ) 董事会审议放弃权利的表决情况 ; ( 五 ) 董事会决定放弃权利的情况说明结合控股子公司 ( 合作项目 ) 的财务状况和盈利能力所处行业地位及行业发展前景等情况, 充分说明董事会决定放弃相关权利的理由 ; ( 六 ) 董事会关于受让权利定价合理性的分析根据同行业公司价值同行业平均市盈率等情况比较, 对相关方 ( 含关联方 ) 认购相关控股子公司 / 合作项目所涉权利的定价 ( 转让定价增资扩股作价等 ) 是否公允合理作出必要说明 ; 21

22 ( 七 ) 事件对公司的影响分析放弃权利对上市公司财务状况及经营成果的影响 ; ( 八 ) 独立董事关于放弃权利事项的专门意见 ; ( 九 ) 会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明 ( 如适用 ); ( 十 ) 其他需要说明的情况第七十一条上市公司放弃涉及参股公司相关权利的, 公司董事会应当按照本所股票上市规则第条第 ( 十四 ) 项的规定, 审慎判断该放弃行为是否对公司造成重大影响如是, 应当比照本章履行相关义务第七十二条本备忘录由本所负责解释 22

23 附件 : 表一上市公司交易情况概述表项目交易类型计算指标分子金额 ( 万元 ) 计算指标分母金额 ( 万元 ) 占比 (%) 是否需披露是否需股东大会审议该次交易 ( 上市规则条 ) 交易涉及的资产总额 ( 帐面值和评估值孰高 ) 交易标的 ( 如股权 ) 最近一个会计年度相关营业收入交易标的 ( 如股权 ) 最近一个会计年度相关净利润交易成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 交易产生的利润上市公司最近一期经审计总资产上市公司最近一个会计年度经审计营业收入上市公司最近一个会计年度经审计净利润上市公司最近一期经审计净资产上市公司最近一个会计年度经审计净利润收购出售资产 (9.8 条 ) 资产总额交易金额孰高累积额上市公司最近一期经审计总资产累积计算 ( 十二个月内 ) 提供财务资助 (9.10 条委托理财 (9.10 条 ) 累积发生额上市公司最近一期经审计净资产上市公司最近一期经审计净资产提供担保上市公司最近一期 23

24 (9.11 条 ) 经审计总资产上市公司最近一期经审计净资产交易涉及的资产总额 ( 帐面值和评估值孰高 ) 累计数上市公司最近一期经审计总资产累积计算 ( 上市规则 9.12 条, 十二个月内交易标的相关的同类交易 ) 交易标的 ( 如股权 ) 最近一个会计年度相关营业收入累计数交易标的 ( 如股权 ) 最近一个会计年度相关净利润累计数交易成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 累计数上市公司最近一个会计年度经审计营业收入上市公司最近一个会计年度经审计净利润上市公司最近一期经审计净资产交易产生的利润累计数上市公司最近一个会计年度经审计净利润重大资产重组 ( 重大资产重组管理办法第条 ) 日常经营外的购买出售资产及其他方式的资产交易本次及累计 12 个月同类交易购买出售资产总额购买出售资产最近一个会计年度的营业收入额购买出售资产净上市公司最近一个会计年度经审总资产上市公司最近一个会计年度经审营业收入上市公司最近一个会计年度经审净资产借壳 ( 重大购买资产自控制权发生变更之日其, 向收上市公司控制权发生变更前一个会计 24

25 资产重组管理办法第条 ) 购人及其关联人购买的资产总额年度经审计的总资产表二上市公司关联交易情况概述表项目交易类型计算指标分子金额 ( 万元 ) 计算指标分母金额 ( 万元 ) 占比 (%) 是否需披露是否需股东大会审议与关联法人的关联交易 ( 条条 ) 与关联自然人的关该次交易联交易 ( 交易金额条条 ) 为关联人的关联担保 ( 条 ) 与同一关联人发上市公司最近一期经审计净资产生的各类型关联累积计算交易 ( ( 十二个条 ) 累积发生额月内 ) 与不同关联人的同一标的相关的交易 (

26 条 ) 委托理财 ( 条 ) 提供财务资助 ( 条 ) 重大资产重组 ( 重大资产重组管理办法第条 ) 日常经营外的购买出售资产及其他方式的资产交易本次及累计 12 个月同类交易购买出售资产总额购买出售资产最近一个会计年度的营业收入额购买出售资产净上市公司最近一个会计年度经审总资产上市公司最近一个会计年度经审营业收入上市公司最近一个会计年度经审净资产借壳自控制权发 ( 重大资生变更之日上市公司控制权产重组管理办法第购买资产其, 向收购人及其关联发生变更前一个会计年度经审计人购买的资的总资产条 ) 产总额 26

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08