股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 叶青 - - 8,694, % 王蔚 - - 4,069, % 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 2,081, % 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 1,827,
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1 西南证券股份有限公司关于 山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组 限售股解禁的核查意见 西南证券股份有限公司 ( 简称 本独立财务顾问 西南证券 ) 担任山东联创互联网传媒股份有限公司 ( 简称 联创互联 上市公司 )2016 年重大资产重组项目的独立财务顾问 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规的规定, 西南证券对联创互联该次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了核查, 具体核查情况及核查意见如下 : 一 上市公司本次限售股份取得的基本情况 2016 年 3 月 25 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 下发 关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]578 号 ), 核准联创互联向叶青发行 8,694,534 股股份 向王蔚发行 4,069,208 股股份 向宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 宽毅慧义 ) 发行 2,081,680 股股份 向晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 晦乾创投 ) 发行 1,827,953 股股份购买上海激创广告有限公司 ( 以下简称 上海激创 )100% 股权 上海麟动市场营销策划有限公司 ( 以下简称 上海麟动 )100% 股权 ; 核准联创互联非公开发行股份募集配套资金不超过 1,228,842,500 元 本次发行新增股份于 2016 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续, 并于 2016 年 4 月 27 日上市发行 本次发行情况如下 : 单位 : 股 股东名称 本次发行前 本次发行后 1
2 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 叶青 - - 8,694, % 王蔚 - - 4,069, % 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 2,081, % 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 1,827, % 北京瑞丰基金管理有限公司 - - 3,552, % 安信基金管理有限责任公司 - - 7,104, % 中信建投基金管理有限公司 - - 7,101, % 其他有限售条件的流通股 69,822, % 69,822, % 其他无限售条件流通股 55,311, % 55,311, % 总股本 125,134, % 159,565, % 2016 年 5 月 25 日, 联创互联 2015 年度股东大会审议通过了 关于 2015 年度利润分配预案的议案, 以公司总股本 159,565,592 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 2.00 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 27 股 公司上述 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 6 月 8 日实施完毕, 实施完毕后股份情况如下 : 股东名称 持有限售股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 叶青 32,169, % 王蔚 15,056, % 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 7,702, % 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 6,763, % 北京瑞丰基金管理有限公司 13,142, % 安信基金管理有限责任公司 26,284, % 中信建投基金管理有限公司 26,276, % 其他有限售条件的流通股 258,343, % 其他无限售条件流通股 204,653, % 总股本 590,392, % 截至本核查意见出具之日, 联创互联的总股本未发生变化 二 上市公司本次限售股份的上市流通安排 2
3 1 本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 6 月 12 日 2 根据上市公司与王蔚等上海麟动交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议, 本次解除限售股份的数量为 4,516,821 股, 占上市公司总股本的 0.77% 同时, 鉴于王蔚现任上市公司董事 副总裁, 因此其本次实际可上市流通数量为 3,764,018 股, 占上市公司总股本的 0.64% 3 限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下: 本次可上市流本次可上市流通持有限售股剩余限售股限售股份持有人名称通股份数量股份数量占总股份数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) ( 股 ) 本比例 (%) 王蔚 15,056,070 3,764, ,292,052 三 本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况 针对本次重组, 王蔚对新增股份锁定 业绩等事项做出了承诺, 具体承诺及 履行情况如下 : 1 关于股份锁定期的承诺 2015 年 12 月 1 日, 王蔚出具承诺 : 以本人持有的上海麟动股权所认购取得的联创股份股份, 自该等股份上市之日起十二个月内, 不得以任何方式转让 ( 包括但不限于通过证券市场公开转让 大宗交易或协议方式转让, 也不由联创股份回购, 但因履行利润补偿责任而由联创股份回购除外 ); 自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内, 可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 30%; 自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间内, 可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 30%; 自该等股份上市之日起 36 个月后, 可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 40% 若本次交易后, 本人成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 本人还应遵循上市公司董事 监事或高级管理人员减持股份的相关规定 由于联创股份送红股 转增股本等原因而导致增持的股份, 亦遵守上述锁 定期进行锁定 经核查, 本独立财务顾问认为 : 王蔚正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的 3
4 情形 2 业绩承诺王蔚 宽毅慧义及晦乾创投承诺, 上海麟动在 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3, 万元 5, 万元 6, 万元和 7, 万元, 但 2015 年度扣除的非经常性损益中不包括 2015 年 5 月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 且各方进一步同意, 前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变 如果上海麟动 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额, 则王蔚 宽毅慧义及晦乾创投应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿 支付补偿的具体计算公式为 : 当期应补偿额度 =( 上海麟动截至当期期末累计承诺净利润数 - 上海麟动截至当期期末累计实现净利润数 ) 上海麟动业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和 上海麟动 100% 股权交易价格 - 已补偿现金金额 -( 已补偿股份数额 ( 如有 ) 发行价格 ) 在 2018 年度结束时, 上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海麟动进行减值测试 如果上海麟动期末减值额 >( 已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金总金额 ), 则王蔚 宽毅慧义及晦乾创投还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿 : 减值补偿金额 = 上海麟动期末减值额 - 已补偿股份总数 发行价格 - 已补偿现金 各方同意, 王蔚 宽毅慧义及晦乾创投各自补偿金额不超过各方在本次交易中取得的股份对价和现金对价总和 王蔚 宽毅慧义应当按照本次交易各自出让上海麟动股权的对价占上述两名交易对方出让上海麟动股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任, 且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任 ; 若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义各自的补偿上限, 则晦乾创投承担剩余的补偿责任, 但应以其收到的全部交易对价为限 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2017JNA10106 号专项审核报告,2016 年度上海麟动实现净利润 5, 万元, 扣除非经常性损益 万元后净利润为 5, 万元, 超过了 2016 年的承诺净利润 5, 万元 4
5 根据上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的上会师报字 (2017) 第 3373 号鉴证报告, 上海麟动 2015 年度经审计的扣除非经常性损益 ( 但不包括 2015 年 5 月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 ) 后合并报表归属于母公司股东的净利润为 3, 万元, 完成了 2015 年度的业绩承诺, 相关承诺方无需向公司进行补偿 经核查, 本独立财务顾问认为 : 王蔚正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的情形 3 关于避免同业竞争的承诺 2015 年 12 月 1 日, 王蔚出具承诺 ; 本次交易完成后, 本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将产生竞争的业务纳入联创股份的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人及本人控制的企业不再从事与联创股份主营业务相同或类似的业务 经核查, 本独立财务顾问认为 : 王蔚正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的情形 4 关于规范关联交易的承诺 2015 年 12 月 1 日, 王蔚出具承诺 : 本次交易完成后, 本人及本人控制的企业将尽可能减少与联创股份的关联交易, 不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利 ; 不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本人及本人控制的企业将与联创股份按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律 法规规范性文件的要求和 山东联创节能新材料股份有限公司章程 的规定, 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策 报批程序, 保证不以与市场价格相比显失公允的 5
6 条件与联创股份进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东 的合法权益的行为 情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 王蔚正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的 5 关于任职期限的承诺 王蔚自本次交易完成后继续在标的公司上海麟动任职, 任职时间不少于四年 同时, 在标的公司任职期间至离职之日起二年内, 将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动 ( 包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业 ), 且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益 如违反竞业禁止承诺或任职期限承诺, 给上市公司造成损失的, 违约方应向上市公司赔偿相应损失 情形 经核查, 本独立财务顾问认为 : 王蔚正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的 四 解禁对象资金占用及违规担保情况 截至本核查意见出具之日, 持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营 性占用上市公司资金的情况, 上市公司也未发生对其违规提供担保的情形 五 股本变动结构表 单位 : 股 本次上市前 ( 截至 2017 年 5 月 31 日 ) 变动数 本次上市后 一 限售流通股 ( 或非流通股 ) 268,819,816-3,764, ,055,798 二 无限售流通股 321,572,874 3,764, ,336,892 三 总股本 590,392, ,392,690 六 核查结论 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 联创互联 2016 年重大资产重组限售股上市流通符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和 国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 深圳证券交易所创业板 6
7 股票上市规则 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定, 相关股份持有人遵守了相关规定和承诺 本独立财务顾问同意本次限售股上市流通 ( 以下无正文 ) 7
8 ( 本页无正文, 为 西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有 限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见 之签章页 ) 西南证券股份有限公司 2017 年 6 月 1 日 8
年度权益分配方案除息处理调整后的发行价格, 发行股份购买资产之发行数量由 32,350,718 股调整为 32,411,965 股, 募集配套资金的发行数量由 12,698,411 股调整为 12,722,452 股 上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续后, 公司总股本由
股票代码 :300343 股票简称 : 联创互联公告编号 :2017-033 山东联创互联网传媒股份有限公司关于限售股份解禁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 特别提示 : 1 本次解除限售的股份为 2016 年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份 ; 2 本次解除限售股份的数量为 4,516,821 股, 占总股本的
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西南证券股份有限公司 关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组 限售股解禁的核查意见 西南证券股份有限公司 ( 简称 本独立财务顾问 西南证券 ) 担任山东联创互联网传媒股份有限公司 ( 简称 联创互联 上市公司 )2016 年重大资产重组项目的独立财务顾问 根据 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规的规定, 西南证券对联创互联本次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了核查,
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