北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书致 : 北京雪迪龙科技股份有限公司康达债发字 [2018] 第 0012 号北京市康达律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受北京雪迪龙科技股份有限公司 ( 以下称雪迪龙公司或发行人

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玉方
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1 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编 /Zip Code: 电话 /Tel: 传真 /Fax: 电子邮箱 / kangda@kangdalawyers.com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书康达债发字 [2018] 第 0012 号二〇一八年一月

2 北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书致 : 北京雪迪龙科技股份有限公司康达债发字 [2018] 第 0012 号北京市康达律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受北京雪迪龙科技股份有限公司 ( 以下称雪迪龙公司或发行人 ) 的委托, 担任发行人本次公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市 ( 以下称本次发行 ) 的专项法律顾问, 依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 深圳证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等现行法律行政法规规章规范性文件以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 和深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书在出具本法律意见书之前, 本所及本所律师声明如下 : 1 本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见本所律师对所查验事项是否合法合规是否真实有效进行认定是以现行有效的 ( 或事实发生时施行有效的 ) 法律法规规范性法律文件政府主管部门做出的批准和确认, 本所律师从国家机关具有管理公共事务职能的组织会计师事务所资产评估机构资信评级机构公证机构等公共机构直接取得的文书, 以及本所律师从上述公共机构抄录复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断 ; 对于不是从上述公共机构直接取得的文书, 或虽为本所律师从上述公共机构抄录复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料, 本所律师已经进行了必要的核查和验证

3 2 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务本所律师对于会计审计资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格本所律师依据从会计师事务所资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据结论的真实性准确性完整性做出任何明示或默示的保证 3 本所律师严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任 4 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证, 其所提供的书面材料或口头证言均真实准确完整, 有关副本材料或复印件与原件一致, 所提供之任何文件或事实不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 5 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用, 不得用作其他目的 6 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他申请文件一起上报本所同意发行人引用本法律意见书的内容, 但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所律师根据公司法证券法管理办法的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 :

4 正文一本次发行的批准和授权 ( 一 ) 发行人的批准和授权 2017 年 5 月 16 日, 发行人第三届董事会第七次会议审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案关于可转换公司债券持有人会议规则的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案等与本次发行相关的议案以及关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案 2017 年 6 月 2 日, 发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案关于可转换公司债券持有人会议规则的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案等与本次发行相关的议案 2017 年 10 月 16 日, 发行人第三届董事会第九次会议审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案关于 < 公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 ( 修订稿 )> 的议案关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报和填补措施的议案关于 < 公开发行 A 股可转换公司债券预案 ( 修

5 订稿 )> 的议案等议案, 将本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额由不超过人民币 69,300 万元调减为不超过人民币 52,000 万元 2017 年 10 月 31 日, 发行人第三届董事会第十一次会议审议通过关于调整本次公开发行可转换公司债券发行方式的议案 2017 年 12 月 22 日, 发行人第三届董事会第十二次会议审议通过关于公开发行可转换公司债券方案的议案 2018 年 1 月 8 日, 发行人第三届董事会第十三次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项帐户并签署三方监管协议的议案等与本次发行相关的议案经核查, 本所律师认为, 上述董事会股东大会的召集召开表决程序均符合法律法规规范性文件和公司章程的规定, 所作决议真实合法有效 ; 股东大会对董事会的授权范围具体明确, 股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效 ( 二 ) 中国证监会的核准 2017 年 11 月 30 日, 中国证监会下发关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2017]2206 号 ), 核准发行人向社会公开发行面值总额 5.2 亿元可转换公司债券, 期限 6 年 ( 三 ) 深交所的审核同意根据深交所深证上 [2018]47 号文件, 深交所同意发行人可转换公司债券上市, 证券简称迪龙转债, 证券代码综上, 本所律师认为, 发行人本次发行上市已获得必要的批准和授权二本次发行的主体资格 ( 一 ) 发行人是依法设立并上市的股份有限公司发行人系由雪迪龙有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司发行人于 2010 年 8 月 25 日取得股份公司的企业法人营业执照 ( 注册号 )

6 2012 年 2 月 2 日, 中国证监会作出关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]151 号 ), 核准公司公开发行不超过 3,438 万股新股经深交所关于北京雪迪龙科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2012]43 号 ) 同意, 公司发行的人民币普通股股票在深交所上市, 证券简称为雪迪龙, 证券代码为年 3 月 9 日, 发行人首次公开发行的 3,438 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票在深交所挂牌上市 ( 二 ) 发行人是合法存续的股份有限公司发行人现持有北京市工商局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 M), 住所为北京市昌平区高新三街 3 号, 法定代表人为敖小强, 注册资本为 60, 万元, 企业类型为股份有限公司 ( 上市 ), 经营范围为制造仪器仪表 ; 技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务技术培训 ; 销售机械设备计算机软件及辅助设备电子产品汽车 ; 应用软件服务基础软件服务 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ), 营业期限自 2001 年 9 月 24 日至长期截至本法律意见书出具日, 发行人未出现法律法规和公司章程规定的应予终止的情形, 即未出现章程规定的营业期限届满或者其他解散事由, 亦未发生股东大会决定解散依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销公司宣告破产以及人民法院依据公司法第一百八十二条规定的解散公司的情形综上所述, 本所律师认为, 发行人是依法设立合法存续的股份有限公司, 其股票已在深交所上市交易, 具备本次发行的主体资格三本次发行的实质条件经本所律师核查, 发行人在以下方面符合公司法证券法管理办法实施细则上市规则等法律法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件 : ( 一 ) 发行人符合证券法第十三条规定的公开发行新股的条件

7 1 发行人已设立股东大会董事会监事会等组织机构且运行良好, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; 2 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ( 二 ) 发行人符合证券法第十六条规定的公开发行公司债券的条件 1 根据发行人 2017 年度第三季度报告, 发行人的净资产不低于 3,000 万元 ; 2 根据发行人 2017 年度第三季度报告及本次发行方案, 本次发行完成后, 公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 ; 3 根据发行人最近三年审计报告及本次发行方案, 经核查, 发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息 ; 4 发行人本次募集资金拟投向生态环境监测网络综合项目 VOCs 监测系统生产线项目, 该项目是基于当前国家产业政策行业发展趋势客户需求变化等条件所做出的投资决策, 符合国家加大生态环境保护治理力度推进节能减排发展的政策要求 ; 5 根据本次发行方案, 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 1.0% 第四年 1.3% 第五年 1.5% 第六年 1.8%, 符合国家对债券利率水平的要求 ( 三 ) 发行人符合管理办法第二章规定的发行证券相关条件 1 发行人组织机构健全运行良好, 符合管理办法第六条的规定发行人公司章程符合公司法上市公司章程指引的规定, 内容合法有效, 发行人股东大会董事会监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责 ; 发行人内部控制制度健全, 能够有效保证公司运行的效率合法合规性和财务报告的可靠性, 不存在重大缺陷 ; 发行人现任董事监事和高级管理人员具备任职资格, 能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责 ; 发行人与控股股东或实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理, 发行人具备独立性 ; 发行人及其附属公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保

8 的行为 2 发行人的盈利能力具有可持续性, 符合管理办法第七条的规定根据发行人最近三年的审计报告并经本所律师核查, 发行人最近三个会计年度连续盈利 ; 发行人业务和盈利来源相对稳定, 不存在严重依赖于控股股东实际控制人的情形 ; 发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服务的市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化 ; 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定, 最近十二个月内未发生重大不利变化 ; 发行人重要资产核心技术或其他重大权益的取得合法, 能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化 ; 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保诉讼仲裁或其他重大事项 ; 公司最近二十四个月内未曾公开发行证券 3 发行人财务状况良好, 符合管理办法第八条的规定根据发行人最近三年的审计报告发行人最近三年经年度股东大会审议的利润分配方案并经本所律师核查, 发行人会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定 ; 注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告 ; 资产质量良好, 不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响 ; 经营成果真实, 现金流量正常 ; 营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计提充分合理, 不存在操纵经营业绩的情形 ; 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 4 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行为, 符合管理办法第九条的规定根据发行人最近三年的审计报告及工商税务等相关行政主管部门出具的合规证明并经本所律师核查, 发行人不存在违反证券法律行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; 发行人不存在违反工商税收土地环保海关法律行政法规或规章, 受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚 ; 发行人不存在违反国家其他法律行政法规且情节严重的行为 5 发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合管理办法

9 第十条的规定根据及北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书发行人的说明并经本所律师核查, 本次募集资金数额不超过项目需要量 ; 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定 ; 本次募集资金不用于持有交易性全融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性 ; 发行人已建立募集资金专项存储制度, 募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户 6 发行人不存在管理办法第十一条规定的不得公开发行证券的情形: (1) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 ; (3) 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 ; (4) 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 ; (5) 发行人或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 7 发行人符合管理办法第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定 (1) 根据发行人最近三年的审计报告最近三年年报披露信息, 公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年度的加权平均净资产收益率 ( 以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 ) 分别为 15.58% 17.22% 和 11.19%, 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%( 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比, 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 ); (2) 根据发行人最近三年的审计报告最近三年年报披露信息及本次发行方案, 本次可转债发行完成后, 公司累计债券余额最高为 52, 万元本次

10 发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 ; (3) 根据发行人最近三年的审计报告最近三年年报披露信息及本次发行方案,2014 年度 2015 年度和 2016 年度, 发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 19, 万元 26, 万元和 19, 万元, 最近三年实现的平均可分配利润为 21, 万元本次发行可转换公司债券面值为 52, 万元, 票面利率第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 1.0% 第四年 1.3% 第五年 1.5% 第六年 1.8%, 按票面利率上限 1.8% 计算, 每年产生的利息不超过万元发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 ( 四 ) 发行人符合实施细则上市规则规定的发行上市条件根据本次发行方案及北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书, 发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为一年以上, 符合实施细则第七条第一款第一项和上市规则第条的规定根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2018] 第 ZG10002 号验证报告, 发行人本次发行的实际发行额不少于 5,000 万元, 符合实施细则第七条第一款第二项和上市规则第条的规定本次发行同时符合证券法规定的相关条件本所律师认为, 发行人本次发行符合证券法管理办法实施细则上市规则等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并在深交所上市的实质条件四结论综上, 本所律师认为, 发行人本次发行符合证券法管理办法实施细则上市规则等法律法规及中国证监会深交所的有关规定, 发行人已取得本次申请公开发行可转换公司债券并在深交所上市的批准和授权 ( 以下无正文 )

11 ( 此页无正文, 仅为北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书之专用签字盖章页 ) 北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 单位负责人 : 经办律师 : 乔佳平许国涛蒋广辉李包产二〇一八年一月二十六日

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二〇一七年十一月 2

二〇一七年十一月 2 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编 /Zip Code:100027 电话 /Tel:86-010-50867666 传真 /Fax:86-010-65527227 电子邮箱 /E-mail: kangda@kangdalawyers.com