北京市康达律师事务所

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1 湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司首次授予的限制性股票解锁相关事项的法律意见书 1

2 释义 在本文中, 除非文义另有所, 下列词语具有下述含义 : 本所 湖南启元律师事务所 华自科技 / 公司 华自科技股份有限公司 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 律师法 中华人民共和国律师法 股权激励管理办法 上市公司股权激励管理办法 法律意见书 湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司首次授予的限制性股票解锁相关事项的法律意见书 公司章程 现行 华自科技股份有限公司章程 中国证监会中国证券监督管理委员会 股权激励计划 激励计划 ( 草案 ) 激励对象 限制性股票 授予日 首次授予 本次解锁 以公司股票为标的, 对公司董事 高级管理人员, 中层管理人员 核心团队成员, 以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划 华自科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 按照 激励计划 ( 草案 ) 规定获得限制性股票的公司董事 高级管理人员, 中层管理人员 核心团队成员, 以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工 根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票 激励计划 ( 草案 ) 核准实施后, 公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日 华自科技根据 股权激励计划 ( 草案 ), 首次向 194 名激励对象授予 万股限制性股票 华自科技 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁 元人民币元 2

3 湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司首次授予的限制性股票解锁相关事项的法律意见书 致 : 华自科技股份有限公司本所接受公司的委托, 作为公司 2017 年股权激励限制性股票事宜的专项法律顾问, 依据 公司法 证券法 律师法 证券法律业务管理办法 证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 股权激励管理办法 等相关法律 法规 规章和其他规范性文件的规定发表法律意见 本所律师仅基于本 法律意见书 出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见 本所律师对所查验事项是否合法合规 是否真实有效进行认定, 是以现行有效的 ( 或事实发生时施行有效的 ) 法律 法规 规章 规范性文件 政府主管部门做出的批准和确认 本所律师从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构 公证机构等公共机构直接取得的文书, 或本所律师从上述公共机构抄录 复制 且经该机构确认后的材料为依据做出判断 ; 对于不是从上述公共机构直接取得的文书, 或虽为律师从上述公共机构抄录 复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料, 本所律师已经进行了必要的核查和验证 本所律师对于会计 审计 资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格 本所律师依据从会计师事务所 资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据 结论的真实性 准确性 完整性做出任何明示或默示的保证 本所律师严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确 本法律意见书中不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任 华自科技已向本所保证, 其所提供的书面材料或口头证言均真实 准确 完 3

4 整, 有关副本材料或复印件与原件一致, 所提供之任何文件或事实不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 截至本 法律意见书 出具日, 本所及签字律师与华自科技之间不存在可能影响公正履行职责的关系 本 法律意见书 仅供华自科技为其限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁 ( 以下简称 本次解锁 ) 之目的使用, 不得用作其他目的 本所律师同意华自科技部分或全部在本次解锁相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本 法律意见书 的内容, 但华自科技作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本所律师遵循审慎性及重要性原则, 在查验相关材料和事实的基础上独立 客观 公正地出具法律意见如下 : 一 本次解锁已履行的批准程序 年 10 月 8 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解锁期解锁条件成就的议案, 确认公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成, 同意为 188 名激励对象 ( 原为 194 名激励对象, 其中朱喜良 廖建文 刘阳 唐美峰 钟奇 熊兰共 6 人因个人原因离职不再具备激励资格 ) 合计持有的 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜 同时, 公司独立董事发表独立意见, 同意公司为上述 188 名激励对象所持有的 万股限制性股票办理解锁手续 年 10 月 8 日, 公司第三届监事会第十一次会议审议通过了 关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解锁期解锁条件成就的议案, 确认公司首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成, 同意为 188 名激励对象合计持有的 万股限制性股票办理解除限售的相关事宜 3 根据 激励计划( 草案 ) 第十一章限制性股票激励计划的实施程序 第三条的规定 : 在解除限售日前, 公司应确认激励对象是否满足解除限售条件 董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议, 独立董事及监事会应当同时发表明确意见 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见 对于满足解除限售条件的激励对象, 由公司统一办理解除限售事宜, 4

5 对于未满足条件的激励对象, 由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票 公司应当及时披露相关实施情况的公告 据此, 本所认为, 公司已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序, 符合 股权激励管理办法 等法律 法规和规范性文件及 激励计划 ( 草案 ) 的规定 二 本次解锁需要满足的条件及其成就情况根据 激励计划 ( 草案 ) 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 的相关规定及公司提供的资料, 公司首次授予的限制性股票第一期解锁的条件及其成就情况如下 : 解锁条件处于首次授予限制性股票的第一个解除限售期内 : 自首次授予限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止华自科技未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的; 5 中国证监会认定的其他情形 激励对象未发生如下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 公司层面业绩考核 : 以 2016 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 10% 是否成就是是是是 成就情况首次授予限制性股票的登记日为 2017 年 9 月 29 日, 至今已超过 12 个月但未超过 24 个月华自科技未发生前述任何情形本次解锁的激励对象未发生前述任何情形华自科技 2017 年度 2016 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 57,124, 元 48,213, 元, 增长率为 18.48% 5

6 激励对象个人层面考核 : 激励对象绩效考核结果为 A B 的, 解锁 100%; 考核结果为 C 的, 解锁 80%; 考核结果 为 D 的, 不解锁, 由公司回购注销 是 首次授予限制性股票的 激励对象的绩效考核结 果均为良好 (B) 及以上 同时, 根据 激励计划 ( 草案 ) 的规定, 首次授予的激励对象本次可解锁的限制性股票数量为其获授限制性股票总数的 30% 据此, 本所认为, 公司本次解锁所需的全部条件均已成就, 本次解锁符合 激励计划( 草案 ) 的相关规定 三 结论性意见综上所述, 本所认为, 华自科技本次解锁符合 公司法 证券法 股权激励管理办法 等法律 法规和规范性文件及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定; 截至本法律意见出具日, 华自科技已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序 法律意见书 一式三份, 具有同等法律效力, 均由本所经办律师签字并加 盖本所公章后生效 ( 以下无正文, 下页为签字盖章页 ) 6

7 ( 本页无正文, 为 湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司首次授 予的限制性股票解锁相关事项的法律意见书 之签字盖章页 ) 湖南启元律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 : 莫彪 负责人 : 丁少波经办律师 : 达代炎 签署日期 : 年月日