北京市竞天公诚律师事务所关于河南新大新材料股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书致 : 河南新大新材料股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工

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逐莘
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1 北京市竞天公诚律师事务所关于河南新大新材料股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书二零一五年十一月

2 北京市竞天公诚律师事务所关于河南新大新材料股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书致 : 河南新大新材料股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称试点指导意见 ) 及河南新大新材料股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等有关规定, 北京市竞天公诚律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受河南新大新材料股份有限公司 ( 以下简称新大新材或公司 ) 委托, 就新大新材拟实施的河南新大新材料股份有限公司第一期员工持股计划 ( 以下简称本次员工持股计划 ) 相关事宜出具本法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律行政法规部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见为出具本法律意见书, 本所作如下声明 : 1 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律行政法规部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见 1

3 3 本所仅就与新大新材本次员工持股计划有关的法律问题发表意见, 而不对新大新材本次员工持股计划所涉及的标的股票价值考核标准等方面的合理性以及会计财务等非法律专业事项发表意见 4 本法律意见书的出具已得到新大新材如下保证:(1) 新大新材向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整真实和有效的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒或重大遗漏 ;(2) 新大新材提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的, 文件的副本复印件或扫描件与原件相符 5 本所同意将本法律意见书作为新大新材本次员工持股计划的必备文件之一, 随其他材料一起上报或公告 6 本所同意新大新材在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但新大新材作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 7 本法律意见书仅供新大新材实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的基于以上所述, 本所按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 : 一公司实施本次员工持股计划的主体资格经本所律师核查, 新大新材是依照公司法及其他有关规定, 由河南新大新科技有限公司 ( 曾用名称 : 郑州市新大新科技实业有限公司 ) 整体变更设立的股份有限公司, 于 2008 年 10 月 8 日在开封市工商行政管理局办理完毕股份有限公司注册登记手续经中国证监会证监许可 (2010)532 号文核准, 新大新材首次公开发行人民币普通股 (A 股 )3,500 万股, 并于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市交易, 股票简称为新大新材, 股票代码为依据新大新材现时持有的营业执照并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统, 新大新材目前的基本情况如下 : 2

4 公司名称河南新大新材料股份有限公司公司类型股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 住所法定代表人注册资本经营范围成立日期开封市精细化工产业园区孙毅 50, 万元晶硅片切割刃料晶硅片切削液的生产和销售 ; 晶硅片切割废砂浆的处理和销售 ; 耐火材料工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和销售 ; 磨料磨具的生产和销售 ; 化工产品 ( 危险化学品易制毒化学品监控化学品除外 ) 机电设备的销售; 从事货物和技术进出口业务 ( 以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得生产经营, 国家有专项规定的从其规定, 需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围生产经营 ) 1997 年 11 月 4 日注册号登记机关开封市工商行政管理局综上所述, 本所律师认为, 新大新材为依法设立并合法存续的股份有限公司, 不存在依据法律法规及公司章程的规定需要终止的情形, 具备试点指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的主要内容 2015 年 11 月 6 日, 新大新材第三届董事会第十三次会议审议通过了河南新大新材料股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) ( 以下简称员工持股计划( 草案 ) ), 董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决根据员工持股计划 ( 草案 ), 新大新材本次员工持股计划的主要内容为 : 1 本次员工持股计划参加对象范围为公司董事( 独立董事及不在公司专职工作的外部董事除外 ) 监事( 不在公司专职工作的外部监事除外 ) 高级管理人员, 公司的中层及以上管理人员 ( 包括总监副总监部门经理和副经理 ), 以及董事会认为应纳入持股计划的其他核心员工 2 本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 4, 万元, 参与对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式, 本次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排 3

5 3 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司受公司委托设立资产管理计划, 受托管理本次员工持股计划的全部资产资产管理计划主要投资范围为新大新材股票 ( 以下简称标的股票 ) 4 本次员工持股计划的股票来源为 : 员工持股计划设立后委托资产管理人管理, 并全额认购资产管理人设立的资产管理计划, 该资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式取得并持有标的股票 5 本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 6.83 元 / 股, 该发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日平均价格的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整 6 本次员工持股计划的存续期为 3+N 年, 自公司本次非公开发行的股票上市之日起计算, 其中,N 为资产管理计划项下标的股票限售解禁后的减持期间 7 本次员工持股计划设立的资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为 36 个月, 自公司本次非公开发行的股票上市之日起计算三本次员工持股计划的合法合规性本所律师按照试点指导意见的相关规定, 对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查 : 1 根据新大新材的确认并经本所律师查阅新大新材的相关公告, 新大新材实施本次员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行了截至本法律意见书出具日应履行的程序, 真实准确完整及时地实施了信息披露, 新大新材不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 一 ) 项关于依法合规原则的相关要求 2 根据新大新材及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊 4

6 派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 项关于自愿参与原则的要求 3 根据员工持股计划( 草案 ) 新大新材及本次员工持股计划参加对象的确认并经本所律师核查, 参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合试点指导意见第一部分第 ( 三 ) 项关于风险自担原则的相关要求 4 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划的参加对象包括公司董事 ( 独立董事及不在公司专职工作的外部董事除外 ) 监事( 不在公司专职工作的外部监事除外 ) 高级管理人员公司的中层及以上管理人员( 包括总监副总监部门经理和副经理 ), 以及董事会认为应纳入持股计划的其他核心员工, 符合试点指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的相关规定 5 根据员工持股计划( 草案 ) 及本次员工持股计划参加对象签署的员工持股计划认购书, 本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式, 符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 1 小项的相关规定 6 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的股票来源为公司非公开发行的股票, 符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 2 小项的相关规定 7 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划的存续期为 3+N 年, 员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月, 自公司本次非公开发行的股票上市之日起算基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第( 六 ) 项第 1 小项的相关规定 8 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划认购的标的股票数量不超过 680 万股, 涉及的股票数量不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%, 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 5

7 基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 项第 2 小项的规定 9 根据员工持股计划( 草案 ), 员工持股计划的最高权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 是持股计划的日常监督管理机构, 并代表持有人行使持有人权利公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 :1 根据具体情况制定设立员工持股计划的具体方案, 包括但不限于确定员工持股计划认购人的资格等 ;2 制定河南新大新材料股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) ;3 协助员工持股计划办理该计划存续期间的日常管理事宜, 办理员工持股计划所持有公司股票的锁定和解锁选聘及决定变更员工持股计划的资产管理机构调整或延长员工持股计划的存续期等事宜, 以及其他需要由公司和员工持股计划共同协作完成的事项广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司为员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 七 ) 项的相关规定 10 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了员工持股计划 ( 草案 ) 并提议召开股东大会进行表决经本所律师核查, 员工持股计划 ( 草案 ) 已经对以下事项作出了明确规定 : (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; 序 ; (2) 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程 (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (4) 员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; 6

8 (6) 员工持股计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ; (8) 其他重要事项基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定关规定综上所述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见的相四本次员工持股计划涉及的法定程序 ( 一 ) 根据新大新材提供的会议文件及相关公告文件, 截至本法律意见书出具日, 新大新材为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序 : 1 新大新材已召开职工代表大会充分征求员工意见, 并审议通过了员工持股计划 ( 草案 ), 符合试点指导意见第三部分第 ( 八 ) 项的规定 2 新大新材已召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过了员工持股计划 ( 草案 ) 并提议召开股东大会进行表决, 符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定 3 新大新材独立董事和监事会已对本次员工持股计划发表了意见, 认为公司本次员工持股计划有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益或公司以摊派强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形, 符合试点指导意见第三部分第( 十 ) 项的规定 4 新大新材已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书, 符合试点指导意见第三部分第 ( 十一 ) 项的规定基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 新大新材本次员工持股计划已经按照试点指导意见的规定履行了现阶段所必要的法律程序 7

9 ( 二 ) 根据试点指导意见, 为实施本次员工持股计划, 新大新材尚需履行下列程序 : 1 新大新材应召开股东大会对员工持股计划 ( 草案 ) 进行审议, 并在股东大会召开之前公告本法律意见书股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过, 关联股东应回避表决 2 新大新材本次员工持股计划股票来源的非公开发行股票事宜需经河南省国资委批准股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施五本次员工持股计划的信息披露 ( 一 ) 新大新材已在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 独立董事意见监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 新大新材已按照试点指导意见的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务 ( 二 ) 根据试点指导意见, 随着本次员工持股计划的推进, 新大新材尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于 : 1 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 2 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内, 新大新材应当披露员工持股计划的主要条款 3 新大新材应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间数量等情况 4 新大新材应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况 : (1) 报告期内持股员工的范围人数 ; (2) 实施员工持股计划的资金来源 ; 8

10 (3) 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例 ; (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况 ; (5) 本次员工持股计划管理方的变更情况 ; (6) 其他应当予以披露的事项六结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 新大新材具备实施本次员工持股计划的主体资格 ; 员工持股计划( 草案 ) 符合试点指导意见的相关规定 ; 新大新材已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序, 但本次员工持股计划需经新大新材股东大会审议通过, 且非公开发行股票事项经河南省国资委批准新大新材股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施 ; 新大新材已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本次员工持股计划的推进, 新大新材尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务本法律意见书正本一式六份 ( 以下无正文, 为本法律意见书签字盖章页 ) 9

11 ( 本页无正文, 为北京市竞天公诚律师事务所关于河南新大新材料股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书签署页 ) 北京市竞天公诚律师事务所负责人 : 赵洋经办律师 : 支毅王永强律师事务所地址 : 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 2015 年 11 月 9 日 10

北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书中国北京二一九年二月

北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书中国北京二一九年二月北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书中国北京二一九年二月中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话 : (86-10) 5809-1000 传真 : (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书