北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书致 : 北京合康亿盛变频科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员

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玫汀胡
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1 北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书二〇一五年九月

2 北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书致 : 北京合康亿盛变频科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称试点指导意见 ) 等法律行政法规部门规章及规范性文件和北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受北京合康亿盛变频科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的委托, 就公司拟实施的第一期员工持股计划 ( 以下简称本次员工持股计划 ) 相关事宜出具本法律意见书本所已经得到公司以下保证 : 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整真实和有效的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒或重大遗漏 ; 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的, 文件的副本复印件或传真件与原件相符本所及经办律师根据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法 1

3 和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告, 并依法对出具的法律意见承担责任本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用, 未经本所事先书面同意, 不得用于任何其他用途本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上, 现出具法律意见如下 : 一公司实施本次员工持股计划的主体资格 1. 公司是依照公司法及其他有关规定, 由原北京合康亿盛科技有限公司整体变更设立的股份有限公司, 于 2009 年 6 月 24 日在北京市工商行政管理局注册登记根据中国证监会 2009 年 12 月 25 日核发的证监许可号关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准, 发行人采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 ( 以下简称网上发行 ) 相结合的方式公开发行 3,000 万股股票, 其中网上发行的 2,400 万股股票于 2010 年 1 月 20 日在深交所创业板公开上市交易, 股票代码为 , 股票简称合康变频 2. 公司现持有北京市工商局 2015 年 8 月 10 日核发的注册号为的营业执照, 注册资本为人民币 33, 万元, 法定代表 2

4 人为刘锦成, 注册地址位于北京市石景山区古城西街 19 号中小科技企业基地院内经核查公司的营业执照公司章程工商登记备案资料及公司发布的相关公告, 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司, 不存在依据法律法规规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形综上所述, 本所律师认为, 公司为依法设立并合法存续的上市公司, 具备试点指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的合法合规性 2015 年 9 月 7 日, 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于 < 北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 关联董事姜向龙回避了表决本所律师对照试点指导意见的相关规定, 对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查 : 1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告, 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 一 ) 项关于依法合规原则的要求 2. 根据公司的确认并经本所律师核查审议本次员工持股计划的相关职工代表大会资料, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 项关于自愿参与原则的要求 3. 根据北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称员工持股计划 ( 草案 ) ) 及公司确认, 本次员工持股计划 3

5 的参与人将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合试点指导意见第一部分第 ( 三 ) 项关于风险自担原则的要求 4. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的参加对象为公司员工, 总人数不超过 100 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定, 符合试点指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的规定 5. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬自筹资金和法律行政法规允许的其他方式取得的资金本次员工持股计划筹集资金总额不超 2,400 万元, 符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 1 小项的相关规定 6. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的股票来源为股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买大宗交易以及法律法规许可的其他方式获得的股票, 符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 2 小项的相关规定 7. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划通过中信证券合康变频投资 1 号定向资产管理计划 ( 以下简称合康变频投资 1 号 ) 实施本次员工持股计划的存续期不超过 18 个月, 自本次员工持股计划 ( 草案 ) 通过股东大会审议之日起计算中信证券管理的合康变频投资 1 号通过二级市场购买大宗交易等法律法规许可的方式所获的股票, 锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入过户至集合计划名下之日起计算符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 项第 1 小项的规定 8. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 以合康变频投资 1 号的资金规模上限 2,400 万元和 2015 年 5 月 29 日收盘价元 / 股测算, 合康变频投资 1 号所能购买的股票数量约为 113 万股, 约占公司现有股本总额 33, 万股的 0.33%, 累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1% 本次员工持股计划持有的股票总数不包括 4

6 员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 项第 2 小项的规定 9. 根据员工持股计划 ( 草案 ) 等文件, 参加对象在认购本次员工持股计划的份额后即成为本次员工持股计划的持有人, 持有人会议是本次员工持股计划的内部管理权力机构, 由全体持有人组成 ; 本次员工持股计划设管理委员会, 负责和监督员工持股计划的日常管理 ; 公司委托中信证券作为本次员工持股计划的外部管理机构, 公司代表本次员工持股计划将与中信证券签订中信证券合康变频投资 1 号定向资产管理计划资产管理合同为规范本次员工持股计划的实施, 公司制定了员工持股计划管理办法符合试点指导意见第二部分第 ( 七 ) 项的相关规定 10. 经核查员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定 : (1) 员工持股计划的参加对象及确定依据和范围资金及股票来源 ; (2) 员工持股计划的锁定期存续期限存续期限届满前若提前终止或届满后若继续延长应履行的程序 ; (3) 员工持股计划的管理模式, 管理机构的选任职权范围和忠实义务 ; (4) 参与员工持股计划的公司董事监事高级管理人员姓名及其持股比例, 其他员工参与持股计划的合计持股比例 ; (5) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (6) 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序持有人的权利和义务 ; (7) 员工持股计划的变更终止存续期的延长和提前终止的情形及决策程序, 员工持股计划持有人出现离职退休死亡或其他不再适合参加持股 5

7 计划等情形时所持股份权益的处置办法 ; (8) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法等基于上述内容, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定综上所述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见的相关规定三本次员工持股计划涉及的法定程序 ( 一 ) 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告, 截至本法律意见书出具之日, 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序 : 1. 公司就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见, 并在此基础上, 于 2015 年 9 月 6 日召开了职工代表大会会议审议了关于第一期员工持股计划 ( 草案 ) 的议案, 符合试点指导意见第三部分第 ( 八 ) 项的规定 2. 公司于 2015 年 9 月 7 日召开第二届董事会第二十七次会议, 审议通过了关于 < 北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) > 及其摘要的议案, 关联董事姜向龙回避了表决, 符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定年 9 月 7 日, 公司第二届监事会第二十次会议审议通过了关于 < 北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 公司监事认为员工持股计划 ( 草案 ) 内容符合公司法证券法试点指导意见等有关法律法规及规范性文件的规定, 本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法有效, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形 ; 员工持股计划 ( 草案 ) 的实施, 有利于公司的持续发展, 符合公司发展的需要 6

8 4. 公司独立董事于 2015 年 9 月 7 日发表了独立意见, 独立董事认为, 本次员工持股计划的内容符合试点指导意见等有关法律法规规章和规范性文件的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形公司实施员工持股计划有利于建立完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密的结合, 有利于进一步完善公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动员工的积极性和创造力, 实现公司可持续发展基于上述内容, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 项及第三部分第 ( 十 ) 项的规定 5. 公司于 2015 年 9 月 8 日在公司章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要独立董事意见及监事会决议, 符合试点指导意见第三部分第 ( 十 ) 项的规定 6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书, 符合试点指导意见第三部分第 ( 十一 ) 项的规定基于上述内容, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次员工持股计划已经按照试点指导意见的规定履行了必要的法律程序 ( 二 ) 根据试点指导意见, 为实施本次员工持股计划, 公司仍需履行下列程序 : 公司应召开股东大会对员工持股计划 ( 草案 ) 进行审议, 并在股东大会召开之前公告本法律意见书股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过, 关联股东应回避表决四本次员工持股计划的信息披露 ( 一 ) 2015 年 9 月 8 日, 公司在公司章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要独立董事意见及监事会决议 7

9 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照试点指导意见的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务 ( 二 ) 根据试点指导意见的规定, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于 : 1. 在召开审议本次员工持股计划 ( 草案 ) 的股东大会前公告本法律意见书 2. 员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内通过二级市场大宗交易以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买, 公司应当每月公告一次员工持股计划购买股票的时间数量价格方式等具体情况, 并在将最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间数量等情况 3. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况 : (1) 报告期内持股员工的范围人数 ; (2) 实施员工持股计划的资金来源 ; (3) 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例 ; (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况 ; (5) 本次员工持股计划管理机构的变更情况 ; (6) 其他应当予以披露的事项五结论意见综上所述, 经核查, 本所律师认为 : ( 一 ) 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 ; ( 二 ) 员工持股计划 ( 草案 ) 符合试点指导意见的相关规定 ; 8

10 ( 三 ) 公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序, 但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施 ; ( 四 ) 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务本法律意见书正本一式两份, 经本所盖章并经承办律师签字后生效 ( 以下无正文 ) 9

11 ( 本页无正文, 为北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书之签字盖章页 ) 北京市中伦律师事务所负责人 : ( 盖章 ) 张学兵经办律师 : 李娜程劲松年月日 10

浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的致 : 杭州电魂网络科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工持股计划试

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