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蜡诊袁
5 years ago
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1 北京市环球律师事务所关于合力泰科技股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划的法律意见书二零一七年十二月

2 北京市环球律师事务所关于合力泰科技股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划的法律意见书致 : 合力泰科技股份有限公司北京市环球律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受合力泰科技股份有限公司 ( 以下简称公司或合力泰 ) 的委托, 担任合力泰 2017 年第一期员工持股计划 ( 以下简称本次员工持股计划 ) 的特聘专项法律顾问本所依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称试点指导意见 ) 深圳证券交易所( 以下简称深交所 ) 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 : 员工持股计划 ( 以下简称 7 号备忘录 ) 等中华人民共和国 ( 为出具本法律意见书之目的, 不包括香港澳门特别行政区和台湾地区, 以下简称中国 ) 法律行政法规部门规章及其他规范性文件和公司现行有效的合力泰科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书本所及本所经办律师 ( 以下简称本所律师 ) 依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律行政法规部门规章及其他规范性文件等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门公司其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定本法律意见书仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见, 且仅 1

3 根据中国现行法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见, 而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值考核标准等方面的合理性以及会计财务等非法律专业事项发表意见本所经办律师在制作法律意见书的过程中, 对与法律相关的业务事项, 履行了法律专业人士特别的注意义务 ; 对于其他业务事项, 履行了普通人的一般注意义务本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划披露材料的组成部分公开披露, 并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用, 未经本所同意不得用作任何其他目的基于上述, 本所根据中华人民共和国律师法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对截至本法律意见书出具之日的相关事实出具本法律意见书如下 : 2

4 一公司实施本次员工持股计划的主体资格公司是依照公司法及其他有关规定, 由原山东联合化工有限公司整体变更设立的股份有限公司, 并于 2006 年 3 月 9 日在山东省工商行政管理局登记注册经中国证监会关于核准山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2008]135 号 ) 核准, 公司首次公开发行不超过 3,100 万股人民币普通股股票 ; 经深交所关于山东联合化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 ( 深证上 [2008]28 号 ) 同意, 公司股票于 2008 年 2 月 20 日在深交所挂牌交易, 股票简称为联合化工, 股票代码为经本所律师核查, 公司现持有淄博市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为的企业法人营业执照, 公司类型为股份有限公司 ( 上市 ), 住所为沂源县城东风路 36 号, 法定代表人为文开福, 注册资本为人民币 3,128,310,676 元根据公司的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在有关法律行政法规及公司章程规定应当终止的情形综上所述, 本所律师认为, 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司 ( 上市 ), 具备试点指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的主要内容 2017 年 12 月 7 日, 公司第五届董事会第八次会议审议通过了 < 合力泰科技股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及摘要关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案及合力泰科技股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划管理办法等与本次员工持股计划相关的议案, 关联董事回避表决根据合力泰科技股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称员工持股计划( 草案 ) ), 本次员工持股计划的主要内容如下 : 1

5 资金总额资金来源管理概述不超过 20 亿元员工的合法薪酬以及通过法律行政法规允许的其他方式本次员工持股计划的内部管理权力机构为员工持股计划持有人会议 ( 以下简称持有人会议 ), 本次员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利本次员工持股计划委托金融机构 ( 以下简称金融机构 ) 为本次员工持股计划的资产管理机构, 由其设立资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式 ( 以下简称资产管理计划 ) 股票来源资产管理计划获得股票的交易方式包括但不限于通过二级市场大宗交易等方式购买受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式认股数量持股比例参加对象参加人数存续期间本员工持股计划涉及的最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准, 如受委托的金融机构成立的资产管理计划购买标的股票数量超过公司总股本的 5%, 公司将及时予以披露公告累计不超过公司股本总额的 10%, 任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1% 公司及下属子公司部分董事监事高级管理人员和其他员工, 其中公司董事 6 人, 分别为文开福陈贵生金波郑国清李德军文璟, 公司监事 2 人, 分别为曾小利王令红目前计划不超过 3,000 人, 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定存续期间不超过 36 个月, 自员工持股计划 ( 草案 ) 通过股东大会审议之日起计算 ; 存续期间届满前 2 个月或因公司股票停牌窗口期较短等情况致金融机构所持有的公司股票无法在存续期间届满前全部变现, 经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意并提交公司董事会审议通过后, 存续期间可以延长锁定期间锁定期间为 12 个月, 自金融机构完成购入合力泰股票之日起计算三本次员工持股计划的合法合规性 2

6 根据试点指导意见的相关规定, 本所律师对本次员工持股计划的相关事项核查如下 : 1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告, 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第一部分第 ( 一 ) 项关于依法合规原则的要求 2. 根据公司的确认并经本所律师核查, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 项关于自愿参与原则的要求 3. 根据员工持股计划 ( 草案 ) 公司的确认并经本所律师核查, 参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第一部分第 ( 三 ) 条关于风险自担原则的要求 4. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的参与人包括公司及下属子公司部分董事监事高级管理人员和其他员工, 其中公司董事 6 人, 分别为文开福陈贵生金波郑国清李德军文璟, 公司监事 2 人, 分别为曾小利王令红, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的规定 5. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划参与人的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律行政法规允许的其他方式基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 1 小项的规定 3

7 6. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划通过二级市场大宗交易等多种形式获取价值不超过 20 亿元合力泰股票基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 2 小项的规定 7. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的存续期为不超过 36 个月, 自员工持股计划 ( 草案 ) 获得股东大会审议通过之日起算; 本次员工持股计划持有标的股票的锁定期为 12 个月, 自资产管理计划完成购入合力泰股票之日起计算基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 条第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定 8. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准, 公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工通过员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%; 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 条第 2 小项关于员工持股计划规模的规定 9. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的内部权力机构为持有人会议, 本次员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 七 ) 条第 1 小项的规定 10. 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的内部权力机构为持有人会议, 员工持股计划持有人会议下设管理委员会, 负责和监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 4

8 根据公司的说明及员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划公司委托给合适的具有资质的金融机构管理, 由于参加本次员工持股计划的具体员工名单尚未确定, 为避免潜在的不确定性, 公司尚未与金融机构签订资产管理协议 ; 公司拟于前述具体员工名单确定后与金融机构就本次员工持股计划的管理签订资产管理协议, 明确当事人的权利义务基于上述, 本所律师认为, 待上述参加本次员工持股计划的具体员工名单确定且上述资产管理合同经当事人正式签署后, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 七 ) 条第 2 款的相关规定 11. 公司第五届董事会第八次会议审议通过了员工持股计划 ( 草案 ), 并提议召开股东大会进行审议, 关联董事回避表决经本所律师核查, 员工持股计划( 草案 ) 已经对以下事项作出了明确规定: (1) 本次员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; (2) 本次员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; (3) 公司参加本次员工持股计划的董事监事高级管理人员姓名及其持股比例, 其他员工参与本次员工持股计划的合计持股比例 ; (4) 公司融资时本次员工持股计划的参与方式 ; (5) 本次员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加本次持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; (6) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; (7) 员工持股计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; (8) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ; (9) 其他重要事项基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的相关规定综上所述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见的相关规定 5

9 四本次员工持股计划涉及的法定程序 ( 一 ) 已经履行的法定程序根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告, 截至本法律意见书出具之日, 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序 : 1. 公司已于 2017 年 12 月 7 日召开了职工代表大会, 审议通过了员工持股计划 ( 草案 ) 和 2017 年第一期员工持股计划管理办法, 充分征求了员工意见基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第 ( 八 ) 项的规定 2. 公司已于 2017 年 12 月 7 日召开第五届董事会第八次会议, 审议通过了 < 合力泰科技股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及摘要关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案及 2017 年第一期员工持股计划管理办法等与本次员工持股计划相关的议案, 关联董事回避表决, 并提议召开股东大会进行表决基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的相关规定 3. 公司独立董事于 2017 年 12 月 7 日对本次员工持股计划发表独立意见, 认为本次公司员工持股计划的内容符合公司法证券法试点指导意见 7 号备忘录等有关法律行政法规部门规章及规范性文件和公司章程的规定, 公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高职工的凝聚力和公司竞争力, 有利于公司的可持续发展 ; 公司员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 ; 公司员工持股计划由公司自主决定, 员工自愿参加, 不存在以摊派强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形 ; 公司员工持股计划持有人名单及份额符合相关法律法规的规定全体独立董事一致同意公司实施员工持股计划公司已于 2017 年 12 月 7 日召开第五届监事会第六次会议, 审议通过了 < 员工持股计划 ( 草案 )> 及摘要, 认为本次公司员工持股计划的内容符合公司法证券法试点指导意见 7 号备忘录等 6

10 有关法律行政法规部门规章及规范性文件和公司章程的规定, 实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高职工的凝聚力和公司竞争力, 有利于公司的可持续发展 ; 员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 ; 员工持股计划由公司自主决定, 员工自愿参加, 不存在以摊派强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第 ( 十 ) 项的相关规定 4. 公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第 ( 十一 ) 项的相关规定综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次员工持股计划已经按照试点指导意见的规定履行了现阶段所必要的法律程序 ( 二 ) 尚需履行的法定程序根据试点指导意见, 为实施本次员工持股计划, 公司尚需履行下列程序 : 1. 公司应召开股东大会对员工持股计划 ( 草案 ) 进行审议, 并在股东大会召开之前公告本法律意见书股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过, 关联股东应回避表决 2. 本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构核准的, 尚需获得该等核准综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次员工持股计划已按照试点指导意见的规定履行了现阶段所必要的法律程序, 本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过, 本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构核准的, 尚需获得该等核准五本次员工计划涉及的信息披露 ( 一 ) 已经披露的信息 7

11 经本所律师核查, 公司已于 2017 年 12 月 7 日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会决议监事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 员工持股计划 ( 草案 ) 摘要独立董事意见监事会意见等与本次员工持股计划相关的信息基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照试点指导意见的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务 ( 二 ) 尚需披露的信息根据试点指导意见的相关规定, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定在中国证监会指定的网站上继续履行信息披露义务, 包括但不限于 : 1. 公告与金融机构签订的资产管理协议等与本次员工持股计划相关的文件 2. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会之前公告本法律意见书 3. 公司股东大会审议通过本次员工持股计划后披露员工持股计划的主要条款 4. 在公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内, 根据本次员工持股计划的安排, 完成标的股票的购买, 并每月公告一次购买股票的时间数量价格方式等具体情况 5. 公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间数量等情况 6. 公司员工因参加员工持股计划, 导致股份权益发生变动, 应根据相关法律规定履行披露义务 7. 公司在本次员工持股计划存续期内, 发生下列情形且对本次员工持股计划造成重大影响时, 应及时履行信息披露义务 (1) 本次员工持股计划变更提前终止, 或者相关当事人未按照约定实施本次员工持股计划的 ; (2) 本次员工持股计划持有人出现离职退休死亡或其他不再适合参 8

12 加持股计划等情形 ; (3) 本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票和资金提出权利主张的 ; (4) 深交所认定的其他情形 8. 公司应当在本次员工持股计划届满前六个月披露提示性公告, 说明该计划到期后退出的方式, 包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量是否存在转让给个人的情况等公司本次员工持股计划存续期届满后继续展期的, 应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露 9. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况 : (1) 报告期内持股员工的范围人数 ; (2) 实施员工持股计划的资金来源 ; (3) 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例 ; (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况 ; (5) 本次员工持股计划管理机构的变更情况 ; (6) 其他应当予以披露的事项六结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 ; 员工持股计划( 草案 ) 符合试点指导意见的相关规定 ; 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序, 但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施, 本次员工持股计划股票来源如需取得中国证监会或其他法定监管机构核准的, 尚需获得该等核准 ; 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务本法律意见书正本一式三份, 经本所律师签字并加盖公章后生效 9

13 ( 本页无正文, 为北京市环球律师事务所关于合力泰科技股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划的法律意见书之签署页 ) 北京市环球律师事务所负责人 : 刘劲容执业律师 : 梁俊杰徐明浩年月日 10

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号致 : 任子行网络技术股份有限公司北京国枫律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受任子行网络技术股份有限公司 ( 以下称任子行贵公司或公司 ) 的委托, 担任贵公司实施员

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-66090088 / 88004488 传真 (Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书