声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2

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勘盼系
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1 证券代码 : 证券简称 : 喜临门喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 认购非公开发行股票方式 ) 摘要 ( 三次修订稿 ) 二一六年五月 1

2 声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2

3 特别提示一为进一步完善本公司的法人治理结构, 稳定管理层与骨干员工队伍, 建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制, 促进本公司长期持续健康发展, 基于依法合规自愿参与风险自担激励与约束相结合的原则, 设立喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 以下简称本员工持股计划 ) 二本员工持股计划根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引等有关法律行政法规规章规范性文件和喜临门家具股份有限公司章程的规定制定三本员工持股计划设立时计划份额合计不超过 100,000, 份, 每计划份额的认购价格为人民币 1 元, 资金总额不超过 100,000, 元本次员工持股计划的参加对象为公司及公司合并报表范围内下属单位 ( 含全资及控股子公司 ) 签订正式劳动合同的员工, 包括公司监事高级管理人员和公司及合并报表范围内子公司的其他骨干员工参加人员总人数不超过 150 人参加对象认购持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金最终参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定, 若有员工实际未参与认购, 不影响其他员工认购承诺的效力四本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票认购价格为本次非公开发行的发行价格, 即每股人民币元, 该发行价格为定价基准日 ( 公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日 ) 公司股票交易均价的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 该发行价格 ( 认购价格 ) 将作相应调整若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% ( 注 : 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额 / 发行期 3

4 首日前 20 个交易日股票交易总量 ) 五本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 100,000, 元, 认购不超过 7,141,582 股股份 ( 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 本员工持股计划认购股票的数量将随发行价格的调整而进行相应调整 ), 按照本次非公开发行股票数量上限计算, 不超过公司本次非公开发行后股本总额的 1.80% 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份六本员工持股计划的存续期为 48 个月, 其中前 36 个月为本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期, 上述存续期及锁定期自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算七本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见, 并经公司第二届董事会第二十二次会议第三届董事会第四次会议第三届董事会第八次会议第三届董事会第九次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准后方可实施八本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 4

5 释义在本员工持股计划草案中, 除非文义另有所指, 下列简称特指如下含义 : 简称释义喜临门公司本公司指喜临门家具股份有限公司员工持股计划本员工持股计划指喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划员工持股计划草案喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划本员工持股计划草指 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 三次修订稿 ) 案本计划草案本次发行本次非公喜临门家具股份有限公司 2015 年非公开发行人民币普通股股指开发行票标的股票指员工持股计划实际认购的本次非公开发行的股票持有人指自愿出资参加本员工持股计划的公司或公司合并报表范围内下属单位 ( 含全资及控股子公司 ) 正式员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见工作指引指上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引公司章程指喜临门家具股份有限公司章程元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异 5

6 第一章总则本员工持股计划根据公司法证券法指导意见工作指引以及其他法律法规规范性文件和公司章程制定, 遵循公平公正公开的原则, 旨在完善公司法人治理结构, 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 提高员工凝聚力和公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现一本员工持股计划遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施信息披露任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派强行分配等方式强制员工参与的情形 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担 ( 四 ) 资金自筹原则本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的自筹资金二本员工持股计划的目的 ( 一 ) 完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 为股东创造价值 ( 二 ) 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期有效的激励约束机制, 确保公司长期稳定健康发展 ( 三 ) 深化公司激励体系, 充分调动员工的积极性和创造性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力 6

7 第二章本员工持股计划的持有人一员工持股计划持有人的确定依据本员工持股计划的持有人是根据公司法证券法指导意见工作指引等有关法律法规规范性文件及公司章程的相关规定而确定本次员工持股计划的参加对象为公司及公司合并报表范围内下属单位 ( 含全资及控股子公司 ) 签订正式劳动合同的员工, 包括公司监事高级管理人员和公司及合并报表范围内子公司的其他骨干员工参加对象按照自愿参与依法合规风险自担资金自筹的原则参加本次员工持股计划二参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况参加本员工持股计划的总人数不超过 150 人, 其中公司董事监事高级管理人员 ( 包括公司现任董事监事高级管理人员及 2015 年 10 月 16 日公司董事监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事高级管理人员的人员 ) 合计 9 人, 具体如下 : 序号姓名在第三届董事会第九次会议召在本次非公开发行股票定价基准日担开时担任董事监事高级管任公司董事监事高级管理人员情况理人员情况 1 杨刚董事高级管理人员高级管理人员 2 陈彬高级管理人员高级管理人员 3 何劲松高级管理人员高级管理人员 4 陈华忠未担任公司董事监事高级高级管理人员管理人员 5 陈岳诚监事未担任公司董事监事高级管理人员 6 蒋杭监事未担任公司董事监事高级管理人员 7 刘新艳监事未担任公司董事监事高级管理人员 8 朱瑞土未担任公司董事监事高级监事管理人员 9 张秀飞未担任公司董事监事高级管理人员监事上述 9 人合计认购 22,824,075 份, 其他员工合计不超过 141 人, 合计认购不超过 77,175,925 份具体情况如下 : 7

8 序号认购人认购份额 ( 份 ) 认购份额对应本次非公开发行股票数量 ( 股 ) 占持股计划比例 (%) 1 董事监事高级管理人员 22,824,075 1,630, % 2 其他员工 ( 合计不超过 141 人 ) 77,175,925 5,511, % 合计 100,000,000 7,141, % 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 事项的, 本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整本员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本员工持股计划认购公司本次非公开发行实际所需的资金为准各参与对象最终认购份额和比例以各员工实际认购为准三员工持股计划持有人的核实有下列情形之一的, 不能成为本员工持股计划的持有人 : ( 一 ) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; ( 二 ) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; ( 三 ) 最近三年内, 因泄露国家或公司机密贪污盗窃侵占受贿行贿失职或渎职等违反国家法律法规的行为, 或违反公序良俗职业道德和操守的行为给公司利益声誉和形象造成严重损害的 ; ( 四 ) 监事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形 ; ( 五 ) 相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规公司章程以及本员工持股计划出具意见 8

9 第三章员工持股计划的资金来源和股票来源一员工持股计划的资金来源参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后, 根据公司付款指示在公司规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金持有人认购资金未按期足额缴纳的, 自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利, 其丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额二员工持股计划的股票来源本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 100,000, 元, 认购不超过 7,141,582 股股份 ( 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 本员工持股计划认购股票的数量将作相应调整 ), 按本次非公开发行股票上限计算, 占公司本次非公开发行后股本总额的 1.80% 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份三标的股票的价格本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为每股人民币元, 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日 ( 公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 9

10 利送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 该发行价格将作相应调整若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% ( 注 : 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额 / 发行期首日前 20 个交易日股票交易总量 ) 10

11 第四章本员工持股计划的存续锁定变更及终止一本员工持股计划的存续期限 ( 一 ) 本员工持股计划的存续期 48 个月, 自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算 ( 二 ) 本员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的, 或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致本员工持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长不超过六个月二本员工持股计划的锁定期限 ( 一 ) 本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为 36 个月, 自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算 ( 二 ) 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定, 在下列期间不得卖出公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日内 ; 3 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日三员工持股计划的变更存续期内, 除本员工持股计划另有规定事项外, 本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 11

12 四员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期满后自行终止 ; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当本员工持股计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 12

13 第五章本员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议本员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 13

14 第六章本员工持股计划的资产及权益处置一本员工持股计划的资产本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购公司本次非公开发行的股票, 本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 100,000,00.00 元, 认购不超过 7,141,582 股 ( 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 本员工持股计划认购股票的数量将随发行价格的调整而进行相应调整 ) 股份, 按照本次非公开发行股票上限计算, 占公司本次非公开发行后股本总额的 1.80% 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产因员工持股计划的管理运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产二持有人权益的处置 ( 一 ) 在存续期之内, 除本员工持股计划约定的特殊情况外, 持有人所持的本员工持股计划份额不得转让用于担保偿还债务或作其他类似处置 ( 二 ) 在锁定期之内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 ( 三 ) 在存续期内, 持有人所持有的员工持股计划份额经管理委员会批准, 可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司或公司合并报表范围内下属单位 ( 含全资及控股子公司 ) 的在职员工 ( 四 ) 在锁定期之外存续期之内, 由管理委员会根据市场情况, 决定将本次非公开发行的股票出售收回现金, 收回的现金不得再用于投资 ( 五 ) 发生如下情形的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 : 1 持有人辞职或擅自离职的; 14

15 2 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的; 3 持有人劳动合同到期后, 公司不与其续签劳动合同的 ; 4 持有人因违反法律行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的; 5 持有人有违反公司规章制度违反职业道德泄露公司机密失职或渎职等严重损害公司利益或声誉的行为而被公司解除劳动合同的 ; 6 持有人出现重大过错等原因, 导致其不符合参与本员工持股计划条件的 ; 7 持有人作出其他有损公司利益行为的 ( 六 ) 持有人所持权益不作变更的情形 1 职务变更: 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 2 丧失劳动能力: 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 3 退休: 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 4 本员工持股计划存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有, 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 5 管理委员会认定的其他情形三本员工持股计划期满后权益的处置办法当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算, 并将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配 15

16 四本员工持股计划应承担的税收和费用 ( 一 ) 税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务 ( 二 ) 费用 1 本员工持股计划应按规定及约定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费印花税等 2 除交易手续费印花税之外的其他费用, 由管理委员会根据有关法律法规及相应的协议, 从员工持股计划资产中支付 16

17 第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司拟以配股增发可转债等方式进行融资时, 由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资, 并由管理委员会拟定具体的参与方式, 提交持有人会议审议通过 17

18 第八章本员工持股计划履行的程序一公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议二董事会审议并通过本员工持股计划草案, 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见三监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见四董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议员工持股计划草案独立董事及监事会意见等相关文件五公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书六公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书七召开股东大会审议本次员工持股计划股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决对本次员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内, 公告披露员工持股计划的主要条款八本次员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后, 员工持股计划即可以实施九公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务 18

19 第九章其他重要事项一公司实施本次员工持股计划所涉及的财务会计税收等事项, 按照国家相关法律法规及公司有关规定执行二公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行三本员工持股计划的解释权属于公司董事会喜临门家具股份有限公司董事会 2016 年 5 月 10 日 19

行数量和募集资金金额, 各发行对象认购数量和金额相应等比例调减, 公司对公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 一并进行修订, 具体情况如下 : 公司员工拟认购第一期员工持股计划资金总额由不超过 88,800 万元调整为不超过 746,974,800 元, 其中公司董事

行数量和募集资金金额, 各发行对象认购数量和金额相应等比例调减, 公司对公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 一并进行修订, 具体情况如下 : 公司员工拟认购第一期员工持股计划资金总额由不超过 88,800 万元调整为不超过 746,974,800 元, 其中公司董事证券代码 :00252 证券简称 : 广电运通公告编号 : 临 205-064 广州广电运通金融电子股份有限公司关于调减公司第一期员工持股计划计划认购金额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本次关于修订公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 的议案尚须获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准

声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2

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