目录第一章引言 4 一声明事项 4 二释义 5 第二章正文 7 一公司实施本次员工持股计划的主体资格 7 二本次员工持股计划的主要内容 8 三本次员工持股计划的合法合规性 9 四本次员工持股计划涉及的法定程序 12 五本次员工持股计划的信息披露 13 六结论意见 14

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将塔许
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1 北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所关于中国天楹股份有限公司实施第一期员工持股计划之 2016 年 3 月

2 目录第一章引言 4 一声明事项 4 二释义 5 第二章正文 7 一公司实施本次员工持股计划的主体资格 7 二本次员工持股计划的主要内容 8 三本次员工持股计划的合法合规性 9 四本次员工持股计划涉及的法定程序 12 五本次员工持股计划的信息披露 13 六结论意见 14

3 北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所关于中国天楹股份有限公司实施第一期员工持股计划之致 : 中国天楹股份有限公司北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受中国天楹股份有限公司 ( 以下简称公司或中国天楹 ) 的委托, 担任公司第一期员工持股计划 ( 以下简称员工持股计划或本次员工持股计划 ) 的专项法律顾问本所根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法, 中国证券监督管理委员会发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见深圳证券交易所发布的主板信息披露业务备忘录第 3 号股权激励及员工持股计划等有关法律法规和规范性文件及公司章程的相关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就中国天楹拟实施的本次员工持股计划相关事项出具本北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 广州 GUANGZHOU 武汉 WUHAN 成都 CHENGDU 重庆 CHONGQING 青岛 QINGDAO 东京 TOKYO 香港 HONG KONG 伦敦 LONDON 纽约 NEWYORK

4 第一章引言一声明事项 ( 一 ) 为出具本, 本所律师审阅了公司提供的相关文件, 并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证本所律师根据有关法律行政法规和规范性文件的规定, 本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证 ( 二 ) 本所及经办律师根据中华人民共和国证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任 ( 三 ) 本仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计验资及审计资产评估投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格 ( 四 ) 本依据中国现行有效的或者中国天楹的行为有关事实发生或存在时有效的法律行政法规规章和规范性文件, 并基于本所律师对该等法律行政法规规章和规范性文件的理解而出具 ( 五 ) 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证, 即公司已经提供了本所律师认为出具本所必需的真实的原始书面材料副本材料或口头证言, 有关材料上的签字印章均是真实的, 有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致公司所提供的文件和材料是真实准确完整和有效的, 无任何隐瞒虚假和重大遗漏之处 ( 六 ) 对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本的依据 ( 七 ) 本所同意将本作为公司本次员工持股计划所必备的法定文 4

5 件, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 ( 八 ) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明 ( 九 ) 本仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途二释义本中, 除非文义另有所指, 下述名称分别具有以下含义 : 本所或本所律师指北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所及其经办律师公司或中国天楹指中国天楹股份有限公司中国科建指中国科健股份有限公司国金证券或资产管理机构指国金证券股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 指经中国天楹第六届董事会第十五次会议审议通过的中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 员工持股计划或本次员工持股计划指中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划资产管理计划指国金中国天楹员工持股 1 号定向资产管理计划公司章程指中国天楹股份有限公司章程 5

6 指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见备忘录指主板信息披露业务备忘录第 3 号股权激励及员工持股计划深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会中华人民共和国, 限于司法管辖区别, 中国指为本之目的, 特指中华人民共和国境内除香港澳门特别行政区及台湾以外的地区元万元指人民币元人民币万元 6

7 第二章正文一公司实施本次员工持股计划的主体资格 ( 一 ) 中国天楹的基本情况根据中国天楹提供的资料并经本所律师核查, 中国天楹持有南通市工商行政管理局于 2015 年 10 月 10 日核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 中国天楹成立于 1984 年 12 月 31 日, 营业期限自 1984 年 12 月 31 日至长期 ; 法定代表人为严圣军 ; 注册资本为 61, 万元人民币 ; 公司类型为股份有限公司 ( 上市 ); 住所为苏江苏省海安县城黄海大道 ( 西 ) 268 号 2 幢 ; 经营范围为 : 生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产, 自产产品销售, 危险废弃物处理 ( 前述所有范围权限仅限分支机构经营 ); 生活垃圾焚烧发电可再生能源项目及环保设施的投资开发 ; 污泥处理餐厨垃圾处理建筑垃圾处理污水处理大气环境治理噪声治理土壤修复 ; 垃圾焚烧发电成套设备环保成套设备的研发生产销售 ; 填埋气开发与利用 ; 垃圾分类收运体系投资与运营 ; 投资咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ; 其他经济与商务咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中国天楹的登记状态为在业 ( 二 ) 中国天楹为深交所上市的公司根据中国天楹提供的资料并经本所律师核查, 中国天楹前身为中国科健, 在变更为股份有限公司之前, 为中国科健有限公司, 成立于 1984 年 12 月 31 日 1993 年 11 月 3 日, 深圳市人民政府办公厅出具关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复 ( 深府办复 (1993)883 号 ), 批准中国科健有限公司改组为股份有限公司 1993 年 11 月 13 日, 深圳市证券管理办公室出具关于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复 ( 深证办 [1993]143 号 ), 同意中国科健向社会公众公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票 1994 年 4 月 8 日, 中国科建境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票在深交所挂牌交易 7

8 2014 年 5 月 5 日, 中国证监会出具关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]447 号 ), 核准中国科健向严圣军等发行股份购买资产 2014 年 6 月 19 日, 中国科健完成工商变更登记手续, 并取得深圳市市场监督管理局换发的企业法人营业执照, 公司名称由中国科健股份有限公司变更为中国天楹股份有限公司经深交所审核同意, 自 2014 年 6 月 24 日起, 公司证券简称由中科健变更为中国天楹 ( 证券简称 : 中国天楹, 证券代码 :000035) 综上, 本所律师认为, 中国天楹为合法存续并在深交所上市的股份有限公司, 不存在依据法律法规规范性文件和公司章程规定需要终止的情形, 具备指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的主要内容 2016 年 3 月 23 日, 中国天楹第六届董事会第十五次会议审议通过了关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 根据第一期员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的基本内容为 : 本次员工持股计划为第一期, 资金总额不超过 10,800 万元, 以份作为认购单位, 每份份额为 1 元, 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际出资缴款金额确定资金来源为员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的资金, 具体包括 :( 1) 公司员工的自筹资金 ;(2) 公司控股股东南通乾创投资有限公司提供的无息借款参加本次员工持股计划的参加对象包括 : 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事及高级管理人员; 符合认购条件的公司 ( 含控股子公司 ) 核心及骨干员工参加本次员工持股计划的员工共 148 人, 约占公司 2015 年底员工总数的 11.76%, 其中董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员 10 人, 具体人数根据员工实际缴款情况确定本次员工持股计划设立后, 将委托国金证券成立资产管理计划进行管理本次员工持股计划的股票来源为资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的 8

9 方式取得并持有公司股票, 持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 资产管理计划将在公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 36 个月, 自公司公告最后一笔买入标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算本次员工持股计划的存续期为不超过 60 个月, 自员工持股计划通过股东大会审议之日起计算三本次员工持股计划的合法合规性本所律师按照指导意见备忘录的相关规定, 对中国天楹本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查 : 1. 根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告, 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 一 ) 条关于依法合规原则的要求及备忘录的相关规定 2. 根据第一期员工持股计划 ( 草案 ) 等文件, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加, 不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 条关于自愿参与原则的要求及备忘录的相关规定 3. 根据第一期员工持股计划 ( 草案 ) 等文件, 参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合指导意见第一部分第 ( 三 ) 条关于风险自担原则的要求及备忘录的相关规定 4. 根据第一期员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的参加对象为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事及高级管理人员; 符合认购条件的公司 ( 含控股子公司 ) 核心及骨干员工, 符合指导意见第二部分第 ( 四 ) 条的相关规定 9

10 5. 根据第一期员工持股计划 ( 草案 ), 公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的资金, 具体包括 :(1) 公司员工的自筹资金 ;(2) 公司控股股东南通乾创投资有限公司提供的无息借款, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 条第 1 项的相关规定 6. 根据第一期员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划设立后, 将委托国金证券设立资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 条第 2 项及备忘录的相关规定 7. 根据第一期员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的存续期不超过 60 个月, 自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起计算 ; 本次员工持股计划的锁定期为 36 个月, 自公司公告最后一笔买入标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算, 符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 条第 1 项的相关规定 8. 根据第一期员工持股计划 ( 草案 ), 以资产管理计划的资金规模上限 10,800 万元和 2016 年 3 月 21 日公司股票收盘价元 / 股测算, 所能购买和持有的标的股票数量约为万股, 占公司截至第一期员工持股计划 ( 草案 ) 公布之日公司股本总额 61, 万股的 1.45% 公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人所持员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%; 持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份, 符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 条第 2 项及备忘录的相关规定 9. 根据第一期员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利公司委托国金证券作为本次员工持股计划的管理机构, 并代表员工持股计划与其签订资产管理合同根据国金中国天楹员工持股 1 号定向资产管理计划资产管理合同约定, 委托人授权管理人开立使用注销和转换专用证券账户或其他相应账户, 10

11 该账户仅供定向资产管理业务使用基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合指导意见第二部分第 ( 七 ) 条的相关规定 10. 根据第一期员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定 : (1) 员工持股计划的参与对象确定标准资金及股票来源 ; (2) 员工持股计划的锁定期存续期限存续期限届满后若继续展期应履行的程序 ; (3) 参与员工持股计划的上市公司董事监事高级管理人员姓名及其持股比例, 其他员工参与持股计划的合计持股比例 ; (4) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (5) 员工持股计划的管理模式 ; (6) 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序, 持有人代表或机构的选任程序职责 ; (7) 员工持股计划资产管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; (8) 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ; (9) 员工持股计划持有人出现离职退休死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法 ; (10) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ; 基于上述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 条及备忘录的相关规定综上, 本所律师认为, 中国天楹本次员工持股计划符合指导意见及备忘录的相关规定 11

12 四本次员工持股计划涉及的法定程序 ( 一 ) 根据中国天楹提供的会议文件及信息披露文件, 截至本出具日, 中国天楹为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序 : 年 3 月 22 日, 中国天楹召开职工代表大会充分征求员工意见, 并审议通过了第一期员工持股计划 ( 草案 ), 符合指导意见第三部分第 ( 八 ) 条及备忘录的相关规定年 3 月 23 日, 中国天楹召开了第六届董事会第十五次会议, 审议通过了关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于提请股东大会授权董事会办理中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案等议案 ( 关联董事回避表决 ) 并提请公司 2015 年年度股东大会审议, 符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 条及备忘录的相关规定年 3 月 23 日, 中国天楹独立董事对第一期员工持股计划 ( 草案 ) 发表了独立意见, 认为公司本次员工持股计划内容符合指导意见等有关法律法规的规定, 不存在损害公司及其全体股东的利益的情形, 亦不存在摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形, 公司实施本次员工持股计划有利于股东利益公司利益和员工利益的有效结合, 实现公司可持续发展年 3 月 23 日, 中国天楹召开了第六届第十二次监事会会议, 审议通过了关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 同日, 监事会发表了关于员工持股计划 ( 草案 ) 的审核意见, 认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益, 有利于公司的持续发展公司不存在摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形基于上述, 本次员工持股计划符合指导意见第三部分第 ( 十 ) 条及备忘录的相关规定 5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具, 符合指导意见第三部分第 ( 十一 ) 条及备忘录的相关规定综上, 本所律师认为, 截至本出具日, 中国天楹本次员工持股计 12

13 划已经按照指导意见及备忘录的规定履行了现阶段必要的法律程序 ( 二 ) 根据指导意见, 为实施本次员工持股计划, 中国天楹仍需履行下列程序 : 中国天楹应召开股东大会对第一期员工持股计划 ( 草案 ) 进行审议, 并在股东大会召开之前公告本五本次员工持股计划的信息披露 ( 一 ) 中国天楹已于 2016 年 3 月 25 日公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要独立董事意见监事会意见监事会决议等综上, 本所律师认为, 截止本出具日, 中国天楹已按照指导意见及备忘录的规定履行了相应的信息披露义务 ( 二 ) 根据指导意见备忘录的相关规定, 随着本次员工持股计划的推进, 中国天楹尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于 : 1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本 2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内, 中国天楹应当披露本次员工持股计划的主要条款 3. 中国天楹实施本次员工持股计划, 员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内通过二级市场等法律法规许可的方式完成公司股票的购买, 公司应当每月公告一次员工持股计划购买股票的时间数量价格方式等具体情况, 并在完成股票购买或股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得公司股票的时间数量等情况 4. 上市公司在员工持股计划存续期内, 发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时, 应及时履行信息披露义务 : (1) 员工持股计划变更提前终止, 或者相关当事人未按照约定实施员工 13

14 持股计划的 ; (2) 员工持股计划持有人出现离职退休死亡或其他不再适合参与持股计划等情形, 且合并持有份额达到员工持股计划总额 10% 以上的 ; (3) 员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的 ; (4) 深交所认定的其他情形 5. 公司应当在员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告, 说明该计划到期后退出的方式, 包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量是否存在转让给个人的情况等上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的, 应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露 6. 中国天楹应当在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施情况 : (1) 报告期内持股员工的范围人数 ; (2) 实施员工持股计划的资金来源 ; (3) 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例 ; (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况 ; (5) 资产管理机构的变更情况 ; (6) 其他应当予以披露的事项六结论意见综上, 本所律师认为 : 1. 中国天楹为合法存续并在深交所上市的股份有限公司, 不存在依据法律法规规范性文件和公司章程规定需要终止的情形, 具备指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格 14

15 2. 中国天楹本次员工持股计划符合指导意见及备忘录的相关规定 3. 中国天楹本次员工持股计划已经按照指导意见及备忘录的规定履行了现阶段必要的法律程序 ; 本次员工持股计划尚需经中国天楹股东大会审议通过后可依法实施 4. 中国天楹已按照指导意见及备忘录的规定履行了相应的信息披露义务 ; 随着本次员工持股计划的推进, 中国天楹尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务本正本一式叁份, 经本所律师签字并加盖公章后生效 ( 本页以下无正文 ) 15

16 ( 本页无正文, 为北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所关于中国天楹股份有限公司实施第一期员工持股计划之的签字盖章页 ) 北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所负责人 : ( 赵靖 ) 经办律师 : ( 何植松 ) ( 张静 ) 2016 年月日 16

北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书致 : 北京合康亿盛变频科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员

北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书二〇一五年九月北京市中伦律师事务所关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书致 : 北京合康亿盛变频科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见