法律意见书

Size: px

Start display at page:

Download "法律意见书"

娇淹谈
5 years ago
Views:

1 关于富春通信股份有限公司实施 2016 年员工持股计划的法律意见书福建君立律师事务所 FUJIAN JUNLI LAW FIRM 中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层电话 : / / 邮编 : 传真 :

2 福建君立律师事务所 FUJIAN JUNLI LAW FIRM 地址 ADD: 中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层电话 TEL: / / 邮政编码 P.C: 传真 FAX: 关于富春通信股份有限公司实施 2016 年员工持股计划的法律意见书 2016 君立非字第 104 号致 : 富春通信股份有限公司引言福建君立律师事务所接受富春通信股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的委托, 指派常晖律师 ( 执业证号 ) 和林拓律师 ( 执业证号 ), 就富春通信股份有限公司实施 2016 年员工持股计划的相关事宜, 并根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称指导意见 ) 等法律法规和规范性文件 ( 以下简称有关法律法规和规范性文件 ) 的规定, 以及富春通信股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 并基于律师声明事项, 出具本法律意见书 - 1 -

3 律师声明事项律师声明事项本所律师已经得到公司的如下保证, 并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据 : 公司向本所律师提供的文件资料 ( 包括但不限于富春通信股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要第二届董事会第四十五次会议决议第二届监事会第三十三次会议决议 ) 和口头陈述均真实准确完整和有效, 提供的文件资料的复印件均与原始件一致副本均与正本一致, 提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的 ; 公司已向本所律师提供了有关公司本次员工持股计划的全部文件资料, 已向本所律师披露了相关的全部事实情况, 无任何隐瞒遗漏虚假或误导之处本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本法律意见书仅供公司为本事宜使用未经本所或本所律师书面同意, 本法律意见书不得用作任何其他目的本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效本法律意见书壹式叁份, 各份文本具有同等法律效力福建君立律师事务所 2

4 正文一公司实施员工持股计划的主体资格富春通信股份有限公司于 2001 年 3 月 2 日依法登记注册设立经中国证券监督管理委员会证监许可号文批准, 公司向社会发行 1700 万股公众股, 并于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市, 股票简称富春通信, 股票代码公司现持有注册号为的企业法人营业执照, 住所为福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼, 法定代表人为缪品章, 注册资本为万元人民币, 实收资本为万人民币, 营业范围 : 通信信息化建设咨询规划设计 ; 通信信息化系统集成与网络优化 ; 通信信息化系统运营维护管理 ; 通信信息化新技术研究开发推广 ; 通信信息化企业管理咨询与人才培训 ; 通信信息化配套工程设计监理承包 ; 软件开发 ; 工程设计 ; 工程勘察 ; 工程测量 ; 工程监理 ; 工程咨询 ; 通信设备的设计生产安装销售 ; 计算机软硬件的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 综上所述, 本所认为, 富春通信股份有限公司为依法设立并合法存续的上市公司, 具备指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的合法合规性根据 2016 年 12 月 14 日富春通信第二届董事会第四十五次会议审议通过的富春通信股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称员工持股计划 ( 草案 ) ), 本所律师逐项核查如下 : 1 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告, 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 一 ) 项关于依法合规原则的要求 2 根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派强行分配等方式强制员福建君立律师事务所 3

5 工参加本员工持股计划的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 项关于自愿参与原则的要求 3 经查阅员工持股计划 ( 草案 ) 及本次员工持股计划参与人出具的声明, 参与员工持股计划的参与人将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合指导意见第一部分第 ( 三 ) 项关于风险自担原则的要求 4 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的参加对象为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员其他正式员工( 核心管理人员技术及业务骨干人员 ) 合计不超过 110 人, 符合指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的规定 5 根据员工持股计划 ( 草案 ), 富春通信员工持股计划筹集资金总额不超过 10,000 万元, 资金来源为持股计划的持有人自筹, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 1 小项的规定 6 根据员工持股计划( 草案 ), 员工持股计划的股票来源为二级市场购买大宗交易等法律法规许可的方式员工持股计划设立后拟全额认购本次集合信托计划的劣后级份额, 本集合信托计划份额上限不超过 20,000 万分, 每份 1 元, 按照不超过 1:1 设立优先级份额和劣后级份额, 本集合信托计划将直接或间接 ( 通过一对一资产管理计划等方式 ) 以二级市场购买大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有富春通信的股票公司大股东福建富春投资有限公司 ( 以下简称富春投资 ) 对本集合信托计划的优先级份额的本金及约定收益提供不可撤销的连带担保责任, 并为本集合信托计划的补仓义务人, 履行差额补足义务 ; 富春投资对员工认购份额承担保底义务, 即所有持有人在收益分配时对付的收益不低于其成本, 如果本员工持股计划的实际收益未达到上述目标, 富春投资将以现金方式向持有人实行差额补足员工持股计划以二级市场购买的方式买入并持有富春通信股票, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 2 小项的规定 7 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过员工持股计划 ( 草案 ) 之日起算, 存续期届满后自行终止本次员工持股计划锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本集合信托计划福建君立律师事务所 4

6 名下时起算基于上述, 本所认为, 本次员工持股计划符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 项第 1 小项的规定 8 根据员工持股计划( 草案 ), 以本集合信托计划的规模上限 20,000 万元和公司 2016 年 12 月 14 日的收盘价元测算, 员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 999 万股, 占公司股本总额的 2.63% 基于上述, 本所认为, 本次员工持股计划符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 项第 2 小项的规定 9 经查阅本次员工持股计划的持有人会议文件, 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划持有人会议负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人管理委员会委员均由持有人会议选举产生管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生管理委员会代表员工持股计划持有人行使股东权利, 并有权授权本次员工持股计划的管理机构行使股东权利公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构管理本次员工持股计划, 公司授权董事会代表员工持股计划选取并于管理人信托公司托管人等各方签署信托计划合同以及其他与本次员工持股计划相关的书面协议基于上述, 本所认为, 本次员工持股计划符合指导意见第二部分第 ( 七 ) 项的相关规定 10 经查阅员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定 : (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; (2) 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (4) 员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; (6) 员工持股计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法基于上述, 本所认为, 本次员工持股计划符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 福建君立律师事务所 5

7 项的规定综上所述, 本所认为, 本次员工持股计划符合指导意见的相关规定三本次员工持股计划所履行的程序 ( 一 ) 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告, 截至本法律意见书出具之日, 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序 : 1 公司已通过各种方式就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见, 符合指导意见的相关规定 2 于 2016 年 12 月 14 日召开富春通信股份有限公司 2016 年第一次职工代表大会, 会议通过了富春通信股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 ), 充分征求了员工意见, 符合指导意见第三条第 ( 八 ) 款的规定 3 公司于 2016 年 12 月 14 日第二届董事会第四十五次会议, 审议通过了关于 < 富春通信股份有限公司 2016 年员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案, 并同意提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议, 符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定 4 公司独立董事于 2016 年 12 月 14 日对员工持股计划 ( 草案 ) 发表了独立意见公司监事会于 2016 年 12 月 14 日发布第二届监事会第三十三次会议决议公告, 认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益及以摊派强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形基于上述, 本所认为, 本次员工持股计划符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 项及第三部分第 ( 十 ) 项的规定 5 公司于 2016 年 12 月 14 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要独立董事意见及监事会决议, 符合指导意见的相关规定 6 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书, 符合指导意见第三部分第 ( 十一 ) 项的规定福建君立律师事务所 6

8 基于上述, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次员工持股计划已经按照指导意见的规定履行了相关法律程序 ( 二 ) 根据指导意见, 为实施本次员工持股计划, 公司仍需履行下列程序 : 公司应召开股东大会对员工持股计划 ( 草案 ) 进行审议, 并在股东大会召开之前公告本法律意见书股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过四本次员工持股计划的信息披露 ( 一 )2016 年 12 月 14 日, 公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要独立董事意见监事会决议本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次员工持股计划履行了相关信息披露义务 ( 二 ) 根据指导意见, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于 : 1 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内, 公司应当披露员工持股计划的主要条款 2 根据员工持股计划( 草案 ), 在标的股票建仓完成前, 自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况, 在完成标的股票过户至员工持股集合托管计划名下 2 个交易日内, 以临时公告的形式披露获得标的股票的时间数量比例等情况 3 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况: (1) 报告期内持股员工的范围人数 ; (2) 实施员工持股计划的资金来源 ; (3) 报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例 ; (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况 ; (5) 本次员工持股计划管理机构的变更情况 ; (6) 其他应当予以披露的事项福建君立律师事务所 7

9 五结论意见综上所述, 本所律师认为 :( 一 ) 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 ; ( 二 ) 员工持股计划 ( 草案 ) 符合指导意见的相关规定 ;( 三 ) 公司目前已就实施本次员工持股计划履行了法定程序, 但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施 ;( 四 ) 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务特此致书! 福建君立律师事务所经办律师 : 负责人 : 蔡仲翰常晖林拓二〇一六年十二月二十九日福建君立律师事务所 8

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号致 : 任子行网络技术股份有限公司北京国枫律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受任子行网络技术股份有限公司 ( 以下称任子行贵公司或公司 ) 的委托, 担任贵公司实施员

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-66090088 / 88004488 传真 (Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书