北京德恒 ( 杭州 ) 律师事务所德恒杭书 (2017) 第号致 : 浙江迪安诊断技术股份有限公司北京德恒 ( 杭州 ) 律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受浙江迪安诊断技术股份有限公司 ( 以下简称迪安诊断或公司 ) 委托, 担任公司实施浙江迪安诊断技术股份有限公司第

Size: px

Start display at page:

Download "北京德恒 ( 杭州 ) 律师事务所德恒杭书 (2017) 第号致 : 浙江迪安诊断技术股份有限公司北京德恒 ( 杭州 ) 律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受浙江迪安诊断技术股份有限公司 ( 以下简称迪安诊断或公司 ) 委托, 担任公司实施浙江迪安诊断技术股份有限公司第"

婞规廉
5 years ago
Views:

1 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 邮编 :100033

2 北京德恒 ( 杭州 ) 律师事务所德恒杭书 (2017) 第号致 : 浙江迪安诊断技术股份有限公司北京德恒 ( 杭州 ) 律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受浙江迪安诊断技术股份有限公司 ( 以下简称迪安诊断或公司 ) 委托, 担任公司实施浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股计划 ( 以下简称本次员工持股计划 ) 的专项法律顾问, 本所律师按照律师行业公认的业务准则道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见本法律意见依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称指导意见 ) 创业板信息披露业务备忘录第 20 号 : 员工持股计划 ( 以下简称备忘录第 20 号的相关规定等有关法律法规和其他规范性文件的规定而出具对出具本法律意见, 本所律师声明如下 : 1. 本所及承办律师依据证券法律师事务所从事证券业务管理办法律师事务所证券法律业务执行规则( 试行 ) 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2. 本所律师同意将本法律意见作为实施本次员工持股计划所必备的法定文件进行公开披露, 并就本所律师出具的法律意见内容的真实性准确性及完整性承担相应的法律责任

3 3. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门迪安诊断其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件证言以及承办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定 4. 迪安诊断已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的, 无任何重大遗漏及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件具有一致性 5. 本法律意见仅就迪安诊断本次员工持股计划有关的法律问题发表意见, 不对其他非法律事项发表意见 6. 本法律意见仅供本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师依据有关法律法规规范性文件的规定, 在对本次员工持股计划相关条件进行充分的核查验证的基础上, 发表法律意见如下 : 一迪安诊断实施本次员工持股计划的主体资格经本所律师核查, 公司前身杭州迪安医疗控股有限公司成立于 2001 年 9 月 5 日 2010 年 5 月 12 日, 杭州迪安医疗控股有限公司通过净资产折股的方式整体变更为股份有限公司, 杭州市工商行政管理局于 2010 年 5 月 12 日核发了企业法人营业执照经中国证监会证监许可 [2011]1034 号文核准, 迪安诊断向社会公众发行不超过人民币普通股股票 1,280 万股经深圳证券交易所核发的关于浙江迪安诊断技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2011]217 号 ) 核准, 迪安诊断于 2011 年 7 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称迪安诊断, 股票代码经立信会计师事务所有限公司信会师报字 [2011]13069 号验资报告验证, 发行后股本总额为 5,110 万股经历次送股转增等股本增加方式,2016 年 6 月 28 日, 迪安诊断办理完首次授予期权第三个行权期行权登记相关手续, 对提出申请的 254 名激励对象的万份股票期权予以行权本次行权后, 公司股本总额由 547,109,946 股增至 551,029,453 股

4 迪安诊断现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 B 的营业执照, 住所为浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号赞宇大厦 5-6 层, 注册资本为人民币 55, 万元本所律师核查了迪安诊断的营业执照公司章程工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件后认为, 迪安诊断为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在法律法规及规范性文件或公司章程规定的公司终止的情形迪安诊断具备实施本次员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的主要内容 2017 年 6 月 30 日, 迪安诊断召开第二届董事会第八十八次会议, 审议通过了浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股计划( 草案 )> 及其摘要的议案 ( 以下简称员工持股计划( 草案 ) ) 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划的主要内容为 : 本次员工持股计划持股总数共计 5,050,024 股, 资金总额总额上限为 15,660 万元本次员工持股计划的持有人为上市公司及其控股公司的核心管理及骨干员工员工最终认购持股计划的金额以员工实际缴款情况为准参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为其合法薪酬自筹资金实际控制人借款和法律行政法规允许的其他方式实际控制人承诺承担对本员工持股计划本金的差额补足的义务本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份, 共计 5,050,024 股, 标的股票过户到员工持股计划的价格不低于 25 元 / 股本次员工持股计划中, 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 本次员工持股计划通过法律法规认可的方式以不低于 25 元 / 股的价格取得公司回购专用帐户已回购的股份, 在股东大会审议通过本次员工持股计划期间, 公司若发生资本公积转增股本派发股票或现金红利股票拆细缩股等事宜, 自股价除权除息之日起, 该标的股票的数量及价格做相应的调整

5 本次员工持股计划的存续期为 36 个月, 自公司股东大会审议通过本计划之日起算 ; 本次员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票过户至员工持股计划专户名下起算本所律师认为, 员工持股计划( 草案 ) 的主要内容符合指导意见的相关要求三本次员工持股计划的实质条件本所律师根据指导意见的相关规定, 对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查 : ( 一 ) 根据迪安诊断的确认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅, 截至本法律意见出具之日, 迪安诊断在实施本次员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施信息披露, 不存在利用员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为, 符合指导意见第一部分第 ( 一 ) 款依法合规原则的规定 ( 二 ) 经本所律师核查, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在以摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 款自愿参与原则的规定 ( 三 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经本所律师核查, 本次员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等, 符合指导意见第一部分第 ( 三 ) 款风险自担原则的规定 ( 四 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经本所律师核查, 本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股参股子公司任职, 领取报酬并签订劳动合同的员工, 并符合下列标准之一 :1 公司中层及以上管理人员;2 公司核心技术 ( 业务 ) 人员 ;3 经董事会认定有重大贡献的其他员工符合指导意见第二部分第 ( 四 ) 款关于员工持股计划参加对象的规定 ( 五 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经本所律师核查, 本次员工持股计划的参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定

6 ( 六 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经本所律师核查, 本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定 ( 七 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经本所律师核查, 本次员工持股计划的存续期为 36 个月, 员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票过户至员工持股计划专户名下起算符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定 ( 八 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经本所律师核查, 本次员工持股计划共计回购股份 5,050,024 股, 占公司总股本的比例为 0.92%, 认购资金总额上限为 15,660 万元员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%, 符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 款第 2 项关于员工持股计划规模的规定 ( 九 ) 本次员工持股计划公司自行管理, 公司成立员工持股计划管理委员会, 作为持股计划的管理方, 代表持股计划行使股东权利符合指导意见第二部分第 ( 七 ) 款第 2 项的规定 ( 十 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定 : 1. 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; 2. 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; 3. 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; 4. 员工持股计划的变更终止 ; 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; 5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; 6. 员工持股计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; 7. 员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法

7 符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 款的规定综上, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合指导意见的相关规定四本次员工持股计划的法定程序 ( 一 ) 已履行的程序根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告, 截至本法律意见出具之日, 迪安诊断为实施本次员工持股计划已履行了如下程序 : 年 6 月 30 日, 公司召开了职工代表大会, 就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见, 符合指导意见第三部分第 ( 八 ) 款的规定年 6 月 30 日, 公司召开第二届董事会第八十八次会议, 审议通过了浙江迪安诊断技术股份有限公司员工持股计划( 草案 )> 及其摘要的议案, 符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 款的规定年 6 月 30 日, 公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见, 认为公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 同意公司实施员工持股计划 2017 年 6 月 30 日, 公司召开第二届监事会第三十三次会议, 认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合指导意见及其他法律法规和规范性文件的持有人条件, 不存在损害公司及全体股东利益及摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 款及第三部分第 ( 十 ) 款的规定年 7 月 1 日, 公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 独立董事意见监事会决议, 符合指导意见第三部分第 ( 十 ) 款的规定 5. 公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见, 符合指导意见第三部分第 ( 十一 ) 款的规定综上, 本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 迪安诊断本次员工持股计划已按照指导意见的规定履行了必要的法律程序 ( 二 ) 尚待履行的程序

8 迪安诊断应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议, 并在股东大会召开之前公告法律意见本次员工持股计划涉及关联交易的, 关联股东应当回避表决, 股东大会对员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过五本次员工持股计划的信息披露 ( 一 ) 公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 独立董事意见监事会决议本所律师认为, 截至本法律意见出具之日, 迪安诊断已按照指导意见第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务 ( 二 ) 根据指导意见和备忘录第 20 号, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务六结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 迪安诊断具备实施本次员工持股计划的主体资格 ; ( 二 ) 员工持股计划( 草案 ) 符合指导意见的相关规定; ( 三 ) 截至本法律意见出具之日, 迪安诊断已履行了实施本次员工持股计划所必要的法定程序, 但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施 ; ( 四 ) 截至本法律意见出具之日, 迪安诊断已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本次员工持股计划的推进, 迪安诊断尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务本法律意见正本四份, 经本所盖章并经承办律师签字后生效 ( 以下无正文 )

9 ( 本页无正文, 为北京德恒 ( 杭州 ) 律师事务所关于浙江迪安诊断技术股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见之签署页 ) 北京德恒 ( 杭州 ) 律师事务所负责人 : 夏勇军承办律师 : 倪海忠承办律师 : 徐利利年月日

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号致 : 任子行网络技术股份有限公司北京国枫律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受任子行网络技术股份有限公司 ( 以下称任子行贵公司或公司 ) 的委托, 担任贵公司实施员

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-66090088 / 88004488 传真 (Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书