关于岳阳林纸股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书

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初攸盛
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1 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码电话 : (86-10) 传真 : (86-10) 关于广东风华高新科技股份有限公司实施 2015 年度员工持股计划的法律意见书致 : 广东风华高新科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称指导意见 ) 深圳证券交易所员工持股计划信息披露业务备忘录 ( 以下简称信息披露备忘录 ) 及广东风华高新科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 等有关规定, 北京市竞天公诚律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受广东风华高新科技股份有限公司 ( 以下简称风华高科或公司 ) 委托, 就风华高科拟实施的广东风华高新科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 以下简称本次员工持股计划 ) 相关事宜出具本法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律行政法规部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见为出具本法律意见书, 本所作如下声明 : 1 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 1

2 准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律行政法规部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见 3 本所仅就与风华高科本次员工持股计划有关的法律问题发表意见, 而不对风华高科本次员工持股计划所涉及的标的股票价值考核标准等方面的合理性以及会计财务等非法律专业事项发表意见 4 本法律意见书的出具已得到风华高科如下保证:(1) 风华高科向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整真实和有效的, 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒或重大遗漏 ;(2) 风华高科提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的, 文件的副本复印件或扫描件与原件相符 5 本所同意将本法律意见书作为风华高科本次员工持股计划的必备文件之一, 随其他材料一起公告 6 本所同意风华高科在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但风华高科作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 7 本法律意见书仅供风华高科实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的基于以上所述, 本所按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 : 一公司实施本次员工持股计划的主体资格 1 现时基本法律状况经本所核查, 截至本法律意见书出具之日, 风华高科持有肇庆市工商行政管理局于 2015 年 4 月 3 日核发的营业执照 ( 注册号 : ), 公司住所为广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城, 法定代表人为李泽中, 注册资本为人民币 80, 万元, 企业类型为股份有限公司 ( 上市 ), 经营范 2

3 围为研究开发生产销售各类型高科技新型电子元器件集成电路电子材料电子专用设备仪器及计算机网络设备, 高新技术转让咨询服务经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口和生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表备品备件零配件及技术的进口 ( 按粤外经贸字 [1999]381 号文经营 ); 经营国内贸易 ( 法律行政法规国务院决定禁止的, 不得经营 ; 法律行政法规国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动 ); 房地产开发经营公司股票在深圳证券交易所上市交易, 截至本法律意见书出具之日, 公司注册资本为人民币 80, 万元, 股份总数为 80, 万股 2 历史股权变动情况 (1) 风华高科成立根据广东省经济体制改革委员会于 1994 年 3 月 8 日核发的关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司的批复 ( 粤体改 [1994]30 号 ), 广东肇庆风华电子厂以募集方式改制设立为广东风华高新科技股份有限公司公司设立当时的股份总数为 40,000,000 股, 每股面值为人民币 1 元 (2) 1996 年首次公开发行股票并上市根据中国证监会于 1996 年 10 月 31 日核发的关于广东风华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复 ( 证监发字 [1996]308 号 ), 公司向社会公开发行 1,350 万股人民币普通股股票公司公开发行股份后, 股份总数为 53,500,000 股 (3) 1997 年 5 月送红股根据公司于 1997 年 5 月 16 日通过的 1996 年度股东大会决议, 公司实施 1996 年度利润分配方案, 决定以 1996 年末股份总数 5,350 万股为基数向全体股东每 10 股派送红股 6 股, 共计派送出红股 32,100,000 股, 同时, 还以资本公积金按每 10 股转增 4 股, 合计转增 21,400,000 股本次送股及资本公积金转增股本后, 公司股份总数增至 107,000,000 股 (4) 1998 年 1 月配股根据中国证监会于 1998 年 1 月 4 日核发的关于广东风华高新科技股份有限公司申请配股的批复 ( 证监上字 [1998]17 号 ), 公司向全体股东配售

4 11 万股普通股其中, 向国有法人股股东配售万股, 向社会公众股股东配售 405 万股, 国有法人股股东可将其部分配股权转让给社会公众股股东本次配股完成后, 公司股份总数增至 116,131,100 股 (5) 1998 年 9 月送红股根据公司于 1998 年 9 月 15 日通过的 1998 年第一次临时股东大会决议, 公司实施 1998 年中期利润分配方案, 决定以 1998 年 6 月 30 日股份总数 11 6,131,100 股为基数, 向全体股东每 10 股派送红股 8 股, 共分配人民币 9, 万元, 剩余人民币 1, 万元未分配利润, 结转下年度分配本次送股完成后, 公司股份总数增至 209,035,980 股 (6) 1999 年 9 月送红股根据公司于 1999 年 9 月 2 日通过的 1999 年第一次临时股东大会决议, 公司实施公司 1999 年中期利润分配方案, 决定以 1999 年 6 月 30 日股份总数 209,035,980 股为基数, 向全体股东每 10 股派送红股 5 股, 共分配人民币 10, 万元, 剩余人民币 5, 万元未分配利润, 结转下年度分配本次送股完成后, 公司股份总数增至 313,553,969 股 (7) 2000 年 4 月增发中国证监会于 2000 年 4 月 11 日核发关于核准广东风华高新科技股份有限公司申请发行股票的批复 ( 证监公司字 [2000]28 号 ), 同意公司发行不超过 5, 000 万股的人民币普通股本次增发完成后, 公司的股份总数变更为 353,553,969 股 (8) 2000 年 9 月资本公积转增股本根据公司于 2000 年 9 月 4 日通过的 2000 年第二次临时股东大会决议, 公司实施 2000 年度中期利润分配方案, 决定以 2000 年 6 月 30 日股份总数 3 53,553,969 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股本次转增股本完成后, 公司股份总数变更为 530,330,950 股 (9) 2006 年股权分置改革 2006 年 3 月 29 日, 公司 2006 年第一次临时股东大会审议并通过了广东风华高新科技股份有限公司关于用资本公积金转增股本暨股权分置改革的议 4

5 案, 全体流通股股东按每 10 股流通股转增 8 股的比例进行资本公积金转增股本, 换算成送股方式, 相当于流通股股东每 10 股流通股获送 3.82 股对价股份本次转股完成后, 公司股份总数增至 690,966,312 股 (10) 2006 年 10 月以股抵债根据公司于 2006 年 10 月 20 日通过的 2006 年第三次临时股东大会决议, 公司审议通过广东风华高新科技股份有限公司关于实施以股低债报告书的议案, 同意肇庆市银华网络技术有限公司以其所持有的 2,000 万股公司股票代广东风华高新科技集团有限公司偿还占用公司的资金中国证监会于 2006 年 11 月 9 日出具关于同意广东风华高新科技股份有限公司注销以股抵债股份的批复 ( 证监公司字 [2006]243 号 ) 同意公司上述以股抵债方案本次以股抵债后, 公司股份总数变更为 670,966,312 股 (11) 2014 年非公开发行股份中国证监会于 2014 年 11 月 21 日核发关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]1198 号 ), 同意公司非公开发行不超过 211,640,211 股新股立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 12 月 4 日出具广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告 ( 信会师报字 [2014] 第号 ), 验资证明截至 2014 年 12 月 4 日, 公司新增注册资本人民币 136,363, 元, 资本公积人民币 1,042,853, 元本次非公开发行股份完成后, 公司股份总数变更为 807,329,948 股综上所述, 本所认为, 风华高科为按照中国法律设立之股份有限公司, 依法设立并合法存续, 其股票已在深圳证券交易所上市交易 ; 其上述历次股权变动均符合当时法律法规和规范性文件的规定, 并已经履行了必要的法定程序 ; 其不存在根据法律法规或者依其章程需要终止或解散的情形, 具备指导意见规定的依法实施员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的主要内容 2015 年 8 月 21 日, 公司第七届董事会 2015 年第四次会议审议通过了广东风华高新科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称员 5

6 工持股计划 ( 草案 ) );2015 年 10 月 29 日, 公司第七届董事会 2015 年第六次会议审议通过了关于公司 2015 年度员工持股计划 ( 修订稿 ) 的议案, 员工持股计划( 修订稿 ) 对员工持股计划( 草案 ) 进行了补充修订根据员工持股计划 ( 修订稿 ), 本次员工持股计划的基本内容为 : 1 本次员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币 6,330 万元参加对象是公司经营管理层公司中层管理人员及核心骨干人员, 参与对象认购本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬自筹资金等合法的途径 2 公司委托资产管理人管理本次员工持股计划的资产在本次员工持股计划的存续期内, 员工持股计划放弃其持有的公司股票所对应的投票权, 资产管理人不得行使该等投票权 3 本次员工持股计划的股票来源为: 公司从二级市场回购公司股票, 再以回购股票均价的 80% 出售给参与对象 4 资产管理计划认购公司股票金额不超过人民币 6,330 万元, 员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%; 任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1% 5 本次员工持股计划通过公司回购公司股票等法律法规许可的方式所获标的股票, 回购股票价格不高于公司董事会通过本次员工持股计划决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 130% 标的股票价格的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 6 本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算 7 本次员工持股计划的存续期限为 18 个月, 自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算, 本次员工持股计划的存续期届满后自行终止经公司董事会和本次员工持股计划管理委员会同意, 本次员工持股计划存续期限可予以延长解锁期内, 本次员工持股计划资产均为货币资金时, 本次员工持股计划可提前终止本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 本次员工持股计划自行终止三本次员工持股计划的合法合规性 6

7 本所对照指导意见的相关规定, 对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查 : 1 根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告, 截至本法律意见书出具之日, 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 一 ) 项关于依法合规原则的要求 2 根据公司的确认, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 项关于自愿参与原则的要求 3 经查阅员工持股计划( 修订稿 ), 参与员工持股计划的参与人将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合指导意见第一部分第 ( 三 ) 项关于风险自担原则的要求 4 根据员工持股计划( 修订稿 ), 本次员工持股计划的参加对象为公司员工, 包括管理层人员, 具体持有人范围包括公司经营管理层公司中层管理人员及核心骨干人员以上符合指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的规定 5 根据员工持股计划( 修订稿 ), 本次员工持股计划的参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的自筹资金, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 1 款的规定 6 根据员工持股计划( 修订稿 ), 员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购公司股票, 再以回购股票均价的 80% 出售给参与对象, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 2 款的规定 7 根据员工持股计划( 修订稿 ), 本次员工持股计划的存续期限为 18 个月, 自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算, 本次员工持股计划的存续期届满后自行终止经公司董事会和本次员工持股计划管理委员会同意, 本次员工持股计划存续期限可予以延长解锁期内, 本次员工持股计划资产均为货币资金时, 本次员工持股计划可提前终止本次员工持股计划的存续期届满后未有 7

8 效延期的, 本次员工持股计划自行终止以上符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 项第 1 款的规定 8 根据员工持股计划( 修订稿 ), 本次员工持股计划认购公司股票金额不超过人民币 6,330 万元, 员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%; 任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1% 以上符合指导意见第二部分第( 六 ) 项第 2 款的规定 9 根据员工持股计划( 修订稿 ), 本次员工持股计划将设立管理委员会, 代表员工持股计划全体持有人监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利, 符合指导意见第二部分第 ( 七 ) 款第 1 项的规定 10 公司委托广发证券资产管理( 广东 ) 有限公司作为本次员工持股计划的管理人, 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行作为本次员工持股计划的托管人, 并与其签订了广发原驰风华高科 1 号定向资产管理计划资产管理合同广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司将根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全以上本次员工持股计划的管理符合指导意见第二部分第 ( 七 ) 第 2 款第 5 款的规定 11 经查阅员工持股计划( 修订稿 ), 本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定 : (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; (2) 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及及管理机构的选任 ; (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (4) 员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; (6) 员工持股计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 8

9 据此, 本次员工持股计划符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定综上所述, 本所认为, 本次员工持股计划符合指导意见的相关规定四本次员工持股计划涉及的法定程序 1 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告, 截至本法律意见书出具之日, 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序 : (1) 公司已于 2015 年 7 月召开职工代表大会, 就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见, 并审议通过了员工持股计划 ( 草案 ), 符合指导意见第三部分第 ( 八 ) 项的规定 (2) 公司于 2015 年 8 月 21 日召开第七届董事会 2015 年第四次会议, 审议通过了员工持股计划 ( 草案 ), 关联董事回避了表决 ; 公司于 2015 年 10 月 29 日召开第七届董事会 2015 年第六次会议, 审议通过了员工持股计划 ( 修订稿 ), 关联董事回避了表决 ; 以上符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定 (3) 公司独立董事于 2015 年 8 月 21 日对员工持股计划 ( 草案 ) 发表了独立意见, 公司监事会于 2015 年 8 月 21 日作出决议并出具审核意见, 认为本次员工持股计划相关议案的程序合法有效, 关联董事回避表决 ; 员工持股计划的实施不存在损害公司及股东利益的情形, 亦不存在摊派强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形 ; 公司实施员工持股计划符合公司战略发展规划公司独立董事于 2015 年 10 月 29 日对员工持股计划 ( 修订稿 ) 发表了独立意见, 公司监事会于 2015 年 10 月 29 日作出决议并出具审核意见, 认为员工持股计划 ( 修订稿 ) 的相关内容符合有关法律法规及规范性文件的规定, 决策程序合法有效, 修订后的员工持股计划更有利于促进公司的发展及充分维护公司及股东的权益, 不存在损害公司及股东利益的情形以上符合指导意见第三部分第 ( 十 ) 项的规定 (4) 公司分别于 2015 年 8 月 25 日 2015 年 10 月 31 日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 员工持股计划( 修订 9

10 稿 ) 独立董事独立意见及监事会决议审核意见, 符合指导意见第三部分第 ( 十 ) 项的规定 (5) 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书, 符合指导意见第三部分第 ( 十一 ) 项的规定综上所述, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次员工持股计划已经按照指导意见的规定履行了必要的法律程序 2 根据指导意见, 为实施本次员工持股计划, 公司仍需召开股东大会对员工持股计划 ( 修订稿 ) 进行审议, 并在股东大会召开之前公告本法律意见书本次员工持股计划涉及相关股东, 相关股东应当回避表决 ; 股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过五本次员工持股计划的信息披露 1 公司分别于 2015 年 8 月 25 日 2015 年 10 月 31 日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 员工持股计划( 修订稿 ) 独立董事独立意见及监事会决议审核意见, 并于 2015 年 11 月 13 日披露广发原驰风华高科 1 号定向资产管理计划资产管理合同据此, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照信息披露备忘录的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务 2 根据指导意见, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性法律文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于 : (1) 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 (2) 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内, 公司应当披露员工持股计划的主要条款 (3) 公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间数量等情况 (4) 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况 : A 报告期内持股员工的范围人数; B 实施员工持股计划的资金来源; C 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例; 10

11 D 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况 ; E 本次员工持股计划管理方的变更情况 ; F 其他应当予以披露的事项六结论意见综上所述, 本所认为 : 1 风华高科具备实施本次员工持股计划的主体资格; 2 员工持股计划( 修订稿 ) 符合指导意见的相关规定; 3 截至本法律意见书出具之日, 风华高科已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序, 但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过 ; 4 截至本法律意见书出具之日, 风华高科已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本次员工持股计划的推进, 风华高科尚需按照相关法律法规及规范性法律文件的规定继续履行信息披露义务本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效 ( 以下无正文 ) 11

12 ( 本页无正文, 为关于广东风华高新科技股份有限公司实施 2015 年度员工持股计划的法律意见书之签署页 ) 北京市竞天公诚律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 ( 签字 ): 赵洋经办律师 ( 签字 ): 马宏继经办律师 ( 签字 ): 范瑞林年月日 12

浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的致 : 杭州电魂网络科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工持股计划试

浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的致 : 杭州电魂网络科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工持股计划试关于杭州电魂网络科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的地址 : 浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场 C 区九层邮编 :310007 电话 :0571-87901648 传真 :0571-87901646 浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的致 : 杭州电魂网络科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称