国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书上海市北京西路 968 号嘉地中心层邮编 : th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shang

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幕偶笛沈
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关于江苏金陵体育器材股份有限公司实施第一期员工持股计划的上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编 :200041 23-25th Floor, Garden Square, No.

1 关于江苏金陵体育器材股份有限公司实施第一期员工持股计划的上海市北京西路 968 号嘉地中心层邮编 : th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai , China 电话 /Tel: 传真 /Fax: 网址 /Website: 年 9 月

2 关于江苏金陵体育器材股份有限公司实施第一期员工持股计划的致 : 江苏金陵体育器材股份有限公司 ( 以下简称本所 ) 接受江苏金陵体育器材股份有限公司 ( 以下简称金陵体育或公司 ) 的委托, 担任公司设立江苏金陵体育器材股份有限公司第一期员工持股计划 ( 以下简称本次员工持股计划 ) 事项的专项法律顾问本所律师根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称试点指导意见 ) 创业板信息披露业务备忘录第 20 号员工持股计划 ( 以下简称信息披露备忘录 ) 等有关法律法规和规范性文件及江苏金陵体育器材股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 江苏金陵体育器材股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称员工持股计划( 草案 ) ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本 1/9

3 第一节律师声明事项一本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任二本所律师依据本出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律行政法规部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见三本所律师同意将本作为公司本次员工持股计划的必备文件之一, 随其他材料一起上报或公告, 并依法对出具的承担相应的法律责任四本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认五公司保证其已经向本所律师提供了为出具本所必需的真实完整有效的原始书面材料副本材料或者口头证言, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致六本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见, 而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值考核标准等方面的合理性以及会计财务等非法律专业事项发表意见七本仅供公司为本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的 2/9

4 第二节正文一公司实施员工持股计划的主体资格 1 经本所律师核查, 金陵体育系一家依当时适用之法律法规和规范性文件于 2004 年 3 月 25 日成立并有效存续的股份有限公司 2017 年 4 月 14 日, 中国证监会作出证监许可 [2017]529 号关于核准江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票的批复, 核准发行人公开发行新股不超过 1, 万股, 该批复自核准发行之日起 12 个月内有效金陵体育于 2017 年 5 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市交易, 股票代码为根据公司在信息披露媒体和网站上发布的相关公告并经本所律师核查, 金陵体育现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 M 的营业执照, 其住所为 : 张家港市南丰镇海丰路 ; 法定代表人为 : 李春荣 ; 注册资本为 : 人民币 7, 万元 ; 公司类型为股份有限公司 ( 上市 ); 经营范围为 : 体育器材健身器材体育场馆座椅看台舞台影视道具塑胶跑道升降平台电子显示设备电子计时设备文体用品及相关产品的生产销售 ; 文体活动设备的租赁及服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ; 体育场地设施工程专业承包 ( 二级 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 经营期限为 : 长期 3 本所律师核查了金陵体育的工商登记资料验资报告历次股东大会董事会监事会的决议公司章程历年的审计报告等文件后确认, 截至本出具日, 金陵体育不存在依据有关法律法规规范性文件及公司章程规定应当终止的情形综上, 本所律师认为 : 金陵体育为依法设立并有效存续的股份有限公司 ; 截至本出具日, 金陵体育不存在根据法律法规或其公司章程规定需要终止的情形 ; 金陵体育具备试点指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的合法合规性 3/9

5 2017 年 8 月 24 日, 金陵体育第五届董事会第七次会议审议通过了关于 < 江苏金陵体育器材股份有限公司 2017 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 关联董事均回避表决本所律师按照试点指导意见的相关规定, 对员工持股计划 ( 草案 ) 的相关内容进行了逐项核查, 具体如下 : 1 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告, 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施了信息披露, 不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 一 ) 款依法合规原则的规定 2 根据公司的确认董事会及监事会相关决议独立董事意见及员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在摊派强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 款自愿参与原则的规定 3 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划的参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等, 符合试点指导意见第一部分第 ( 三 ) 款风险自担原则的规定 4 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事监事高级管理人员及核心人员优秀员工, 公司及其合并报表范围内下属单位 ( 含全资及控股子公司 ) 符合参与条件的员工, 总人数不超过 200 人, 具体人数以实际参与情况为准, 符合试点指导意见第二部分第 ( 四 ) 款关于员工持股计划参加对象的规定 5 根据员工持股计划( 草案 ), 员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬自筹资金等合法的途径, 符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定 6 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划的股票来源为二级市场 ( 包括大宗交易以及竞价交易等方式 ) 购买公司股票 ( 以下简称标的股票 ), 符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定 4/9

6 7 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划的存续期为不低于 12 个月且不超过 18 个月, 自员工持股计划 ( 草案 ) 通过股东大会审议之日起计算本次员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月, 经持有人会议 2/3 以上份额同意和公司董事会有效表决权的半数以上审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长本次员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔买入过户至定向计划名下之日起计算据此, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定 8 根据员工持股计划( 草案 ) 及公司的确认, 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 3,000 万份, 资金总额不超过 3,000 万元, 对应认购金陵体育的股票不超过 120 万股, 占本计划公告时公司总股本 7, 万股的 1.58% 本计划最终完成购买公司股票目前还存在不确定性, 最终持有公司股票数量以实际执行情况为准据此, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 款第 2 项关于员工持股计划规模的规定 9 根据员工持股计划( 草案 ) 及董事会相关决议, 本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 本次员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜 ; 本次员工持股计划委托广东逸信基金管理有限公司管理为规范本次员工持股计划的实施, 公司已制定江苏金陵体育器材股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划管理办法据此, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 七 ) 款关于员工持股计划管理的规定 10 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定 : (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; (2) 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (4) 员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; 5/9

7 (6) 员工持股计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提和支付方式 ; (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ; (8) 其他重要事项据此, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 款的规定综上所述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见的相关规定三本次员工持股计划涉及的法定程序 ( 一 ) 已经履行的程序根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体和网站上发布的公告, 截至本出具日, 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序 : 年 8 月 11 日, 公司召开职工代表大会会议, 审议通过了员工持股计划 ( 草案 ), 符合试点指导意见第三部分第 ( 八 ) 款的规定年 8 月 24 日, 公司召开第五届董事会第七次会议, 审议通过了关于 < 江苏金陵体育器材股份有限公司 2017 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 关联董事均回避表决, 符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 款的规定年 6 月 27 日, 公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见, 认为公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制, 使公司员工和股东形成利益共同体, 增强员工的归属感和责任感, 有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力, 实现公司的可持续发展, 确保公司发展目标的达成 ; 员工持股计划( 草案 ) 及其摘要的内容符合公司法证券法劳动合同法和指导意见等法律法规及公司章程的相关规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形 ; 董事会的审议程序符合公司法证券法股票上市规则及指导意见等相关法律法规的规定同意公司实施第一期员工持股计划年 8 月 24 日, 公司第五届监事会第七次会议就本次员工持股计划 6/9

8 作出决议并出具审核意见, 认为员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的内容符合指导意见试点意见等有关法律法规及规范性文件的规定, 合法有效 ; 审议本次员工持股计划 ( 草案 ) 相关议案的决策程序合法有效, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形 ; 实施员工持股计划有利于建立长效激励机制, 使公司员工和股东形成利益共同体, 增强员工的归属感和责任感, 有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力, 实现公司的可持续发展, 确保公司发展目标的达成 ; 对员工持股计划 ( 草案 ) 名单进行了核实, 本次拟定的员工持股计划持有人均符合指导意见试点意见及其他法律法规规定的持有人条件, 符合员工持股计划规定的持有人范围, 其作为员工持股计划持有人的主体资格合法有效年 8 月 25 日, 公司在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上公告了上述董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要独立董事意见监事会决议, 并于 2017 年 9 月 11 日在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上公告了与资产管理机构签订的资产管理协议, 符合试点指导意见第三部分第 ( 十 ) 款的规定 6 公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具, 符合试点指导意见第三部分第 ( 十一 ) 款的规定综上所述, 本所律师认为, 截至本出具日, 公司本次员工持股计划已经按照试点指导意见的规定履行了现阶段所必要的法律程序 ( 二 ) 尚需履行的程序根据试点指导意见, 为实施本次员工持股计划, 公司仍需履行下列程序 : 公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议, 并在股东大会召开之前公告本股东大会对员工持股计划作出决议时, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过, 关联股东应回避表决四本次员工持股计划的信息披露 ( 一 ) 已经履行的信息披露义务 2017 年 8 月 25 日, 公司在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上公告了董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要独立董事意见监事会决议; 7/9

9 2017 年 9 月 11 日, 公司在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上公告了与资产管理机构签订的资产管理协议本所律师认为, 截至本出具日, 公司已按照试点指导意见第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务 ( 二 ) 尚需履行的信息披露义务根据试点指导意见及信息披露备忘录, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于股东大会决议及员工持计划方案全文等五结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 金陵体育具备实施本次员工持股计划的主体资格 ; ( 二 ) 金陵体育制定的员工持股计划 ( 草案 ) 符合试点指导意见的相关规定 ; ( 三 ) 金陵体育已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序, 本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施 ; ( 四 ) 截止本出具之日, 金陵体育已根据试点指导意见及信息披露备忘录的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务 ( 以下无正文, 为签署页 ) 8/9

10 第三节签署页 ( 本页无正文, 为关于江苏金陵体育器材股份有限公司实施第一期员工持股计划的之签署页 ) 本于年月日出具, 正本一式叁份, 无副本负责人 : 黄宁宁经办律师 : 李辰金诗晟 9/9

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号致 : 任子行网络技术股份有限公司北京国枫律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受任子行网络技术股份有限公司 ( 以下称任子行贵公司或公司 ) 的委托, 担任贵公司实施员

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-66090088 / 88004488 传真 (Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书

国浩律师 ( 上海 ) 事务所 关 于 江苏金陵体育器材股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 层邮编 : th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shang

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