德衡律师集团事务所

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1 山东慧勤律师事务所关于深圳大通实业股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书 (2017) 山慧律意见第 12 号 致 : 深圳大通实业股份有限公司根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 深圳证券交易所 主板信息披露业务备忘录第 3 号 - 股权激励及员工持股计划 ( 以下简称 信息披露业务备忘录第 3 号 ) 的相关规定, 山东慧勤律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受深圳大通实业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 深大通 ) 的委托, 就公司拟实施的员工持股计划 ( 以下简称 本期员工持股计划 ) 出具本法律意见书 对本法律意见书, 本所律师作出如下声明 : 1. 本所律师在工作过程中, 已得到深大通的保证 : 即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料 副本材料和口头证言, 其所提供的文件和材料是真实 完整和有效的, 且无隐瞒 虚假和重大遗漏之处 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 公司法 证券法 指导意见 等国家现行法律 法规 规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门 深大通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据 4. 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚 1

2 实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 5. 本所律师同意将本法律意见书作为本期员工持股计划所必备的法定文件, 随其他材料一同公告 6. 本法律意见书仅供深大通本期员工持股计划之目的使用, 不得用作其他任何目的 本所律师根据法律的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 就公司本期员工持股计划出具法律意见如下 : 一 公司实施本期员工持股计划的主体资格公司前身是由深圳市人民政府 [ 深府外复 1987 第 97 号文件 ] 批准, 于 1987 年 6 月正式成立的外资独资公司 大通实业有限公司 1990 年 9 月经深圳市人民政府 [ 深府外复 号文件 ] 批准为中外合资股份公司 深圳大通实业股份有限公司, 并经国家工商局核准在深圳市工商行政管理局登记, 取得 企股粤深总字第 号 营业执照,2002 年 9 月营业执照号变更为 深司字 N 年 11 月, 公司经深圳市人民政府 [ 深府办复 号文件 ] 批准, 成为公众上市公司以募集方式设立 1993 年 12 月经深圳市证券管理办公室 [ 深府办复 (1993) 第 147 号 ] 文批准, 向社会公众发行人民币普通股 1200 万股, 于 1994 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市交易 2015 年 12 月 16 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2944 号文 关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司实施重大资产重组 2017 年 7 月 6 日公司实施了 2016 年利润分配及资本公积金转增股本事宜, 公司总股本变为 52, 万元 公司现持有深圳市市场监督管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : F), 公司的企业类型为 上市股份有限公司, 经营范围为 房 2

3 地产开发 经营 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ), 计算机领域的技术开发 技术转让 技术咨询和技术服务, 计算机软硬件开发及销售 ; 经营进出口业务 ( 具体按照深贸管准证字第 号资格证书办理 ); 设计 制作 代理 发布各类广告, 电脑图文设计制作, 影视策划, 企业形象策划, 市场营销策划 ; 展览展示设计服务, 会务服务 ; 文化产业园区的投资, 文化旅游项目的投资 ; 物联网 人工智能的技术研发 综上所述, 本所律师认为, 深大通为依法设立并合法存续的上市股份有限公司, 未有依据法律 法规及 公司章程 的规定需要终止的情形, 具备 指导意见 规定的实施本期员工持股计划的主体资格 二 本期员工持股计划的主要内容 2017 年 9 月 29 日, 公司第九届董事会第十九次会议审议通过了 关于第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及摘要的议案, 根据 第一期员工持股计划 ( 草案 ), 本期员工持股计划的基本内容为 : 1 参与对象参加本期员工持股计划的总人数预计不超过 30 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 公司员工拟认购本期员工持股计划资金总额不超过人民币 5,000 万元, 其中 : 公司的董事 监事和高级管理人员出资 3,590 万元, 占本期员工持股计划总规模的 %; 其他人员出资 1,410 万元, 占本期员工持股计划总规模的 % 2 资金来源公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬 自筹资金以及法律 法规允许的其他方式 公司不存在向持有人提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排 本期员工持股计划筹集资金总额不超过人民币 5,000 万元, 员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 本期员工持股计划设立后将委托信托公司成立集合资金信托计划予以实施 集合资金信托计划份额规模最高不超过 12,500 万份, 每份 1 元, 按照不超过 1.5:1 设立优先级份额和劣后级份额, 本信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作, 本期员工持股计划筹集资金全额认购集合资金信托计划的劣后级份额, 实际规模以集合资金信托计划成立日当日的最终信托资金规模为 3

4 准 公司控股股东青岛亚星实业有限公司及姜剑先生承诺为集合资金信托计划中优先级份额的权益实现和劣后级份额本金提供差额补足 3 股票来源本期员工持股计划 ( 信托计划 ) 将在股东大会审议通过公司员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场 大宗交易等方式购买深大通股票 以信托计划的规模上限 12,500 万份和公司 2017 年 9 月 28 日的收盘价 元 测算, 信托计划所能购买的深大通股票数量上限约为 万股, 占公司现有股本总额的 1.21 %, 累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的深大通股票总数不超过公司股本总额的 1% 最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性 4 存续期和锁定期本期员工持股计划的最长存续期为 24 个月, 自信托计划公告成立日起算, 本期员工持股计划的存续期届满后自行终止 通过信托计划认购标的股票的锁定期不低于 12 个月, 并需遵守 公司法 等法律法规对锁定期要求的相关规定 自标的股票经公告登记至信托计划名下时起算 因公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 5 管理模式本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 负责和监督员工持股计划的日常管理 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划, 并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜 本期员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本期员工持股计划进行管理, 根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划的约定管理本期员工持股计划, 并维护本期员工持股计划的合法权益, 确保本期员工持股计划的财产安全 三 本期员工持股计划的合法合规性本所律师按照 指导意见 的相关规定, 对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查 : 1 根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告, 公司在实施本期员工 4

5 持股计划时已严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施了信息披露, 不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合 指导意见 第一部分第 ( 一 ) 条关于依法合规原则的要求 2 根据 第一期员工持股计划( 草案 ) 及公司确认, 本期员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派 强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形, 符合 指导意见 第一部分第 ( 二 ) 条关于自愿参与原则的要求 3 根据 第一期员工持股计划( 草案 ), 参与本期员工持股计划的参与人将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合 指导意见 第一部分第 ( 三 ) 条关于风险自担原则的要求 4 根据 第一期员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划的参加对象为在公司及全资子公司领取薪酬 签订劳动合同的在岗工作员工, 总人数不超过 30 人, 其中董事 监事 高级管理人员 6 人, 符合 指导意见 第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的规定 5 根据 第一期员工持股计划( 草案 ), 公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬 自筹资金以及法律 法规允许的其他方式, 公司不存在向持有人提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排, 本期员工持股计划成立后将委托信托公司按照不超过 1.5:1 设立优先级份额和劣后级份额的集合资金信托计划, 本期员工持股计划将全额认购劣后级份额, 经核查, 公司不存在为持有人提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的情形, 公司已提示按照 1.5:1 设立集合资金信托计划的相关风险, 符合 指导意见 第二部分第 ( 五 ) 条第 1 项和 信息披露业务备忘录第 3 号 相关规定 6 根据 第一期员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划成立后委托信托公司成立集合资金信托计划, 并全额认购信托计划劣后级份额, 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 获得公司股东大会批准后, 信托计划主要通过二级市场 大宗交易等方式购买深大通股票, 符合 指导意见 第二部分第 ( 五 ) 条第 2 项的规定 7 根据 第一期员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划存续期为不超 5

6 过 24 个月, 自信托计划公告成立日起算 通过信托计划认购标的股票的锁定期不低于 12 个月, 并需遵守 公司法 等法律法规对锁定期要求的相关规定, 自标的股票经公告登记至信托计划名下时起算, 符合 指导意见 第二部分第 ( 六 ) 条第 1 项的规定 8 根据 第一期员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划认购的公司股份约为 万股, 占公司现有股本总额的 1.21%, 累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的深大通股票总数不超过公司股本总额的 1%, 符合 指导意见 第二部分第 ( 六 ) 条第 2 项的规定 9 根据 第一期员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划采取委托管理的管理模式, 并制定了 深圳大通实业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 ( 以下简称 员工持股计划管理办法 ), 本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改 第一期员工持股计划 ( 草案 ), 并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜 ; 员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构进行管理, 符合 指导意见 第二部分第 ( 七 ) 项的相关规定 10 根据 第一期员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定 : (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准 资金 股票来源 ; (2) 员工持股计划的存续期限和锁定期限 管理模式 持有人会议的召集及表决程序 ; (3) 员工持股计划管理机构的选任方式 ; (4) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (5) 员工持股计划的变更 终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; (6) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ; (7) 公司与持有人的权利义务 ; (8) 实施员工持股计划的程序 股东大会授权董事会的具体事项等其他重要事项 6

7 本所律师认为, 本期员工持股计划符合 指导意见 第三部分第 ( 九 ) 项的规定 综上, 本所律师认为, 本期员工持股计划符合 指导意见 的相关规定 四 本期员工持股计划涉及的法定程序 ( 一 ) 根据公司信息披露, 截至本法律意见书出具之日, 公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序 : 1 公司于 2017 年 9 月 26 日召开职工大会, 并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见, 符合 指导意见 第三部分第 ( 八 ) 项的规定 2 公司于 2017 年 9 月 29 日召开第九届董事会第十九次会议, 审议通过了 关于第一期员工持股计划( 草案 ) 及摘要的议案, 符合 指导意见 第三部分第 ( 九 ) 项的规定 3 公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见, 认为 : (1) 深圳大通实业股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 及摘要 的内容符合 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等法律 法规及规范性文件的规定 (2) 本次审议员工持股计划相关议案的程序合法, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派 强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形 (3) 公司员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 ; 员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力 综上所述, 公司的独立董事一致认为公司实施员工持股计划合法 合规, 不会损害公司及其全体股东的利益, 同意公司实施员工持股计划, 并将该议案提交股东大会审议 4 公司监事会于 2017 年 9 月 29 日出具审核意见, 认为 : 深圳大通实业股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 的内容符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 关于上市公司实施员工持股计划试点 7

8 的指导意见 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法 有效, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形 监事会已对本期员工持股计划参与对象名单予以核实 公司实施员工持股计划, 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力, 符合公司发展规划 同意公司实施员工持股计划, 并将员工持股计划提交股东大会审议 因此, 本所律师认为, 本期员工持股计划符合 指导意见 第一部分第 ( 二 ) 项及第三部分第 ( 十 ) 项的规定 5 公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书, 符合 指导意见 第三部分第 ( 十一 ) 项的规定 基于上述, 本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本期员工持股计划已经按照 指导意见 的规定履行了必要的法律程序 ( 二 ) 根据 指导意见, 为实施本期员工持股计划, 公司仍需履行下列程序 : 公司应召开股东大会对 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要进行审议, 并在股东大会召开之前公告本法律意见书 股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 五 本期员工持股计划的信息披露 ( 一 ) 已经履行的披露义务 年 5 月 9 日, 公司在中国证监会指定媒体披露了 关于筹划员工持股计划的提示性公告, 公告了拟实施的员工持股计划的规模 股票来源 持有人范围 尚处于筹划阶段的不确定性和风险等 年 9 月 30 日, 公司在中国证监会指定媒体披露了本期员工持股计划的 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要 董事会决议 独立董事意见 监事会决议 监事会意见等与本期员工持股计划有关的文件 年 10 月 13 日, 公司在中国证监会指定媒体披露 第一期员工持股计划的补充公告, 对本期员工持股计划内容予以进一步补充披露 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 除尚未披露与管理机构签订的资 8

9 产管理协议外, 公司已按照 指导意见 和 信息披露业务备忘录第 3 号 的规定履行了现阶段必要的信息披露义务 ( 二 ) 根据 指导意见, 随着本期员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律 法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于 : 1 待股东大会审议通过本期员工持股计划后的 2 个交易日内, 公司应当披露本期员工持股计划的主要条款 2 员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 根据员工持股计划的安排, 完成标的股票的购买 公司应当每月公告一次购买股票的时间 数量 价格 方式等具体情况 公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 应以临时公告形式披露获得标的股票的时间 数量等情况 3 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况: (1) 报告期内持股员工的范围 人数 ; (2) 实施员工持股计划的资金来源 ; (3) 报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例 ; (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况 ; (5) 本期员工持股计划管理机构的变更情况 ; (6) 其他应当予以披露的事项 六 结论意见综上所述, 本所律师认为 : 1 公司具备实施本期员工持股计划的主体资格; 2 第一期员工持股计划( 草案 ) 符合 指导意见 的相关规定; 3 公司目前已就实施本期员工持股计划履行了必要的法定程序, 但本期员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施 ; 4 公司已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本期员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律 法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务 本法律意见书正本一式肆份, 经本所律师签字并加盖公章后生效 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 本页无正文, 为 山东慧勤律师事务所关于 深圳大通实业股份有限公司实施 第一期员工持股计划 的法律意见书 之签署页 ) 山东慧勤律师事务所 负责人 : 冯恩杰 经办律师 : 冯恩杰 朱士燚 2017 年 10 月 16 日 10