关于紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书福建至理律师事务所地址 : 中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层 ( 邮政编码 :350003) 电话 :(0591) 传真 :(0591) 邮箱

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驱夏
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1 海外監管公告此乃紫金礦業集團股份有限公司 ( 本公司 ) 登載於中華人民共和國上海證券交易所 ( 上交所 ) 網頁的公告 2016 年 7 月 22 日中國福建 * 本公司之英文名稱僅供識別

2 关于紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书福建至理律师事务所地址 : 中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层 ( 邮政编码 :350003) 电话 :(0591) 传真 :(0591) 邮箱 :zenith@zenithlawyer.com 1

3 福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书闽理非诉字 [2016] 第 110 号致 : 紫金矿业集团股份有限公司根据紫金矿业集团股份有限公司 ( 以下简称紫金矿业或公司 ) 与福建至理律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订的证券法律业务委托协议书, 本所接受紫金矿业的委托, 指派林涵魏吓虹律师 ( 以下简称本所律师 ) 担任紫金矿业第一期员工持股计划 ( 以下简称本次员工持股计划 ) 的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称指导意见 ) 等有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所特此出具本法律意见书对于本法律意见书, 本所特作如下声明 : 1 本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所律师同意将法律意见书作为紫金矿业实施本次员工持股计划所必备的法律文件, 随其他相关文件公开披露, 并愿意承担相应的法律责任 3 紫金矿业保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的 2

4 真实的原始书面材料副本材料复印材料或者口头证言, 并保证其所提供的所有副本材料复印材料与正本或原件是一致的, 其所提供的材料上的签字或印章均是真实的 4 对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于政府有关部门紫金矿业或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见 5 本所出具的法律意见书仅供紫金矿业为实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的一本次员工持股计划的主体资格 ( 一 ) 紫金矿业是于 2000 年 8 月 17 日经福建省人民政府关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复 ( 闽政体股 [2000]22 号 ) 批准, 由原福建省闽西紫金矿业集团有限公司变更设立的股份有限公司, 于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局登记注册, 取得福建省工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 二 )2003 年 12 月, 经中国证监会关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2003]41 号 ) 批准, 紫金矿业在香港向境外投资者公开发行 H 股 400,544,000 股 ( 每股面值为 0.10 元 ), 其公开发行的 H 股于 2003 年 12 月 23 日在香港交易所挂牌上市, 股票简称紫金矿业, 股票代码年 4 月, 经中国证监会关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行股票的通知 ( 证监许可 [2008]417 号 ) 核准, 紫金矿业向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 140,000 万股 ( 每股面值为 0.10 元 ), 其首次公开发行的股票于 2008 年 4 月 25 日起在上海证券交易所上市交易, 股票简称紫金矿业, 股票代码 ( 三 ) 根据紫金矿业的营业执照及历年工商登记备案材料, 并经本所律师核查, 紫金矿业自设立以来合法存续, 不存在有关法律法规规范性文件以及章程规定的需要终止的情形, 是合法有效存续的股份有限公司 3

5 综上, 本所律师认为, 紫金矿业为依法设立并合法存续的股份有限公司 ( 上市 ), 具备指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的主要内容根据紫金矿业第五届董事会第十八次会议审议通过的关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 以及紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股份方式 ) ( 以下简称员工持股计划( 草案 ) ), 本次员工持股计划基本内容如下 : ( 一 ) 资金来源本次员工持股计划的资金来源为参与本次员工持股计划的公司员工的合法薪酬自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金本次员工持股计划拟筹集资金总额为 40,170 万元, 每 1 元为 1 份, 每份认购价格为 1.00 元, 单个员工最低认购份额数为 1 万份, 超过 1 万份的, 以 1 万份的整数倍累积计算任一持有人所持有本次员工持股计划份额对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 本次员工持股计划持有人最终持有的份额数以其实际缴纳的出资额所对应的份额数为准 ( 二 ) 参加对象及认购份额参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 3,200 人, 其中, 公司董事监事和高级管理人员陈景河王建华邱晓华蓝福生邹来昌方启学林泓富林水清范文生刘文洪张育闽黄晓东林红英和刘强, 共 14 人, 合计认购本次员工持股计划份额不超过 6,489 万份, 占本次员工持股计划份额总数的 16.15%; 其他员工合计认购本次员工持股计划份额不超过 33,681 万份, 占本次员工持股计划份额总数的 83.85% ( 三 ) 股票来源 4

6 本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票本次员工持股计划认购公司非公开发行股票的金额为 40,170 万元, 对应公司非公开发行的股票不超过 13,000 万股若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次员工持股计划认购公司股票的数量将作相应调整本次员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有本次员工持股计划份额对应的标的股票总数不超过本次非公开发行后公司股本总额的 1% 本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票, 承诺不参与市场询价过程, 最终接受以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购 ( 四 ) 认购价格紫金矿业本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日, 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于 3.09 元 / 股最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行核准批文后, 由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 将对发行底价作相应调整 ( 五 ) 锁定期限本次员工持股计划持有的紫金矿业非公开发行股票的锁定期为 36 个月, 自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起算 ( 六 ) 存续期限本次员工持股计划的存续期为 48 个月, 自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起算, 本次员工持股计划在存续期届满后自行终止本次员工持股计划的锁定期满后, 当本次员工持股计划所持资产均为货币资金时, 本次员 5

7 工持股计划可提前终止 ( 七 ) 管理模式本次员工持股计划由公司自行管理员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构, 授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜三本次员工持股计划的合法合规性 ( 一 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经本所律师核查紫金矿业关于本次员工持股计划的信息披露文件, 紫金矿业实施本次员工持股计划, 已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施信息披露, 不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 一 ) 项关于依法合规原则的相关要求 ( 二 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经本所律师核查, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在以摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 项关于自愿参与原则的相关要求 ( 三 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经本所律师核查, 员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等, 符合指导意见第一部分第 ( 三 ) 项关于风险自担原则的相关要求 ( 四 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经本所律师核查, 本次员工持股计划的参加对象为与公司或公司下属子公司签订劳动合同领取薪酬且目前在册的部分董事监事高级管理人员及其他员工, 其中, 公司董事监事和高级管理人员共计 14 人, 符合指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的相关规定 6

8 ( 五 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金 ; 本次员工持股计划的股票来源为认购紫金矿业非公开发行的股票, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 项的相关规定 ( 六 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的锁定期为 36 个月, 自公司公告标的股票过户至本次持股计划名下时起算 ; 紫金矿业全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%, 符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 项的规定 ( 七 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划由紫金矿业自行管理根据紫金矿业第五届董事会第十八次会议审议通过的紫金矿业集团股份有限公司员工持股计划管理办法 ( 以下简称管理办法 ), 本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议, 其授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜管理委员会根据相关法律法规规范性文件以及管理办法管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全, 符合指导意见第二部分第 ( 七 ) 项的相关规定 ( 八 ) 根据员工持股计划 ( 草案 ) 并经本所律师核查, 员工持股计划( 草案 ) 已经对以下事项作出了明确规定, 符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定 : 1 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源; 2 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序; 3 公司融资时员工持股计划的参与方式; 4 员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; 5 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序; 6 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法; 7

9 7 其他重要事项综上所述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合指导意见的相关规定四本次员工持股计划涉及的法定程序 ( 一 ) 根据紫金矿业提供的相关会议资料并经本所律师核查公司指定信息披露媒体上的披露信息, 截至本法律意见书出具日, 紫金矿业本次员工持股计划已经履行了如下程序 : 年 7 月 8 日, 紫金矿业召开职工代表大会, 就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见, 符合指导意见第三部分第 ( 八 ) 项的规定年 7 月 8 日, 紫金矿业召开第五届董事会第十八次会议, 审议通过了关于公司第一期员工持股计划( 草案 ) 及其摘要的议案关于制定 < 公司员工持股计划管理办法 > 的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案, 符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定年 7 月 8 日, 紫金矿业独立董事和监事会发表意见, 认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形, 公司不存在以摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形, 符合指导意见第三部分第 ( 十 ) 项的规定 4 紫金矿业已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书, 符合指导意见第三部分第 ( 十一 ) 项的规定本所律师认为, 本次员工持股计划已经按照指导意见的规定履行了现阶段所必需的法律程序 ( 二 ) 根据指导意见等有关法律法规和规范性文件的规定, 为实施本次员工持股计划, 紫金矿业仍需履行下列程序 : 8

10 1 紫金矿业应召开股东大会对员工持股计划( 草案 ) 进行审议, 并在股东大会召开之前公告本法律意见书 2 作为本次员工持股计划股票来源的紫金矿业非公开发行股票事宜尚需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施五本次员工持股计划的信息披露 ( 一 ) 经本所律师核查,2015 年 7 月 9 日, 紫金矿业在规定的信息披露媒体上公告了本次员工持股计划的董事会决议监事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要管理办法独立董事及监事会意见等本所律师认为, 紫金矿业已按照指导意见等有关法律法规和规范性文件的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必需的信息披露义务 ( 二 ) 根据指导意见等有关法律法规和规范性文件的规定, 随着本次员工持股计划的推进, 紫金矿业尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于 : 1 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书 2 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内, 披露员工持股计划的主要条款 3 在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间数量等情况 4 在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施的相关情况六结论意见综上所述, 本所律师认为, 紫金矿业具备实施本次员工持股计划的主体资格 ; 本次员工持股计划符合公司法证券法指导意见等法律法规及规范性文件的相关规定 ; 紫金矿业已就本次员工持股计划履行了现阶段必需的法定程序和相应的信息披露义务 ; 本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过且公司非公开发行股票经中国证监会核准后方可依法实施 9

11 本法律意见书正本伍份, 副本若干份, 具有同等法律效力特此致书! 10

12 本页无正文, 为福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书之签署页福建至理律师事务所经办律师 : 中国福州林涵经办律师 : 魏吓虹律师事务所负责人 : 刘建生二〇一六年七月二十二日

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号致 : 任子行网络技术股份有限公司北京国枫律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受任子行网络技术股份有限公司 ( 以下称任子行贵公司或公司 ) 的委托, 担任贵公司实施员

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-66090088 / 88004488 传真 (Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书

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