上海市锦天城律师事务所

Size: px

Start display at page:

Download "上海市锦天城律师事务所"

誉湛
5 years ago
Views:

1 关于银江股份有限公司第一期员工持股计划的地址 : 杭州市江干区富春路华成国际发展大厦 12 楼电话 : 传真 : 邮编 :310000

2 关于银江股份有限公司第一期员工持股计划的致 : 银江股份有限公司 ( 以下称本所 ) 接受银江股份有限公司 ( 以下称银江股份或公司 ) 委托, 就银江股份本次拟实施的员工持股计划 ( 以下称本次员工持股计划 ) 出具本本依据中华人民共和国公司法 ( 以下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下称证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下称中国证监会 ) 发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下称试点指导意见 ) 的相关规定等有关法律法规和其他规范性文件的规定而出具为出具本, 本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料, 并已经得到银江股份以下保证 : 银江股份已经提供了本所为出具本所要求发行人提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明银江股份提供给本所的文件和材料是真实准确完整和有效的, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符本所及本所律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本出具日之前已经发生或者存在的事实, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所律师同意银江股份将本作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告, 并依法对出具的法律意见承担责任本仅供银江股份为实施本次员工持股计划之目的使用, 未经本所事先书面同意, 不得用于任何其他用途

3 本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在对银江股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上, 现出具法律意见如下 : 一公司实施本次员工持股计划的主体资格 1 公司是依照公司法及其他有关规定, 由银江电子有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 于 2007 年 9 月 30 日在浙江省工商行政管理局注册登记经中国证监会关于核准银江股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 发行人向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股 2009 年 10 月 30 日, 经深圳证券交易所出具的深证上号关于银江股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知核准, 发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所创业板公开上市交易, 股票简称银江股份, 股票代码为公司现持有 2015 年 8 月 11 日由浙江省工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照, 注册资本为人民币 60, 万元, 法定代表人为章建强, 经营范围为技术开发技术服务成果转让设计 : 计算机系统集成, 交通智能化工程及产品, 医疗信息化工程及产品, 建筑智能化工程及产品, 环境信息化工程及产品, 能源智能化工程及产品, 教育信息化工程及产品, 工业自动化工程及产品, 电力电子工程及产品, 机电工程及产品 ; 安全技术防范工程的设计施工维护 ; 软件开发经查阅公司的企业法人营业执照公司章程工商登记备案资料及公司发布的相关公告, 公司为依法设立并合法存续的股份有限公司, 没有出现法律法规规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形基于上述, 本所认为, 银江股份为依法设立并合法存续的上市公司, 具备试点指导意见规定的实施本次员工持股计划的主体资格二本次员工持股计划的合法合规性

4 2015 年 10 月 21 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 ( 以下称员工持股计划( 草案 ) ) 关于公司 < 第一期员工持股计划管理规则 > 的议案等议案根据员工持股计划 ( 草案 ), 本次员工持股计划的基本内容为 : 1 本次员工持股计划的参与对象为公司员工, 总数不超过 12 人, 具体参加人数根据员工实缴款情况确定 2 员工持股计划( 草案 ) 获股东大会批准后, 本员工持股计划筹集资金总额上限为 6, 万元, 具体金额根据员工实际认购出资缴款金额确定 3 本次员工持股计划设立时资金总额不超过 6, 万元, 参与对象认购计划份额的资金来源为员工合法薪酬自筹资金, 向金融机构申请融资以及法律行政法规允许的其他方式取得的资金 5 本次员工持股计划由上市公司自行管理本所律师对照试点指导意见的相关规定, 对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查 : 1 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告, 截至本出具之日, 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 一 ) 项关于依法合规原则的要求 2 根据公司的确认, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 项关于自愿参与原则的要求 3 经查阅员工持股计划( 草案 ), 参与员工持股计划的参与人将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合试点指导意见第一部分第 ( 三 ) 项关于风险自担原则的要求 4 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事监事高级管理人员, 总数不超过 12 人, 具体参与人数根据员工实际缴款情况确定, 符合试点指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的规定

5 5 根据员工持股计划( 草案 ), 参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬自筹资金, 向金融机构申请融资和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金, 符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 1 小项的规定 6 根据员工持股计划( 草案 ), 员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票, 符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 2 小项的规定 7 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划的存续期自股东大会审议通过员工持股计划之日起算, 本计划的存续期届满后自行终止, 也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日算起据此, 本所认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 项第 1 小项的规定 8 根据员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划设立时的资金规模上限 6, 万元, 结合公司预计股价测算, 本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 480 万股, 占公司现有股本总额约为 0.74% 本次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%, 据此, 本所认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 项第 2 小项的规定 9 本次员工持股计划由公司自行管理本所认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 七 ) 第 2 小项的规定 10 经查阅员工持股计划( 草案 ), 本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定 : (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; (2) 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (4) 员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ;

6 (6) 员工持股计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法据此, 本所认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定综上所述, 本所认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见的相关规定三本次员工持股计划涉及的法定程序 ( 一 ) 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告, 截至本出具之日, 公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序 : 1 公司于 2015 年 10 月 21 日召开职工代表大会, 并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见, 符合试点指导意见第三部分第 ( 八 ) 项的规定 2 公司于 2015 年 10 月 21 日召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了关于公司第一期员工持股计划( 草案 ) 及其摘要的议案, 符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定 3 公司独立董事于 2015 年 10 月 21 日对员工持股计划 ( 草案 ) 发表了独立意见公司监事会于 2015 年 10 月 21 日作出决议, 认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益及以摊派强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形据此, 本所认为, 本次员工持股计划符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 项及第三部分第 ( 十 ) 项的规定 4 公司于 2015 年 10 月 22 日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议员工持股计划( 草案 ) 独立董事及监事会意见, 符合试点指导意见第三部分第 ( 十 ) 项的规定 5 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具, 符合试点指导意见第三部分第 ( 十一 ) 项的规定综上所述, 本所认为, 截至本出具之日, 公司本次员工持股计划已经按照试点指导意见的规定履行了必要的法律程序 ( 二 ) 根据试点指导意见, 为实施本次员工持股计划, 公司仍需履行下列程序 :

7 1 公司应召开股东大会对员工持股计划 ( 草案 ) 进行审议, 并在股东大会召开之前公告本本次员工持股计划涉及相关股东, 相关股东应当回避表决 ; 股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过四本次员工持股计划的信息披露 ( 一 )2015 年 10 月 22 日, 公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 独立董事意见和监事会决议本所认为, 截至本出具之日, 公司已按照试点指导意见的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务 ( 二 ) 根据试点指导意见, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于 : 1 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内, 公司应当披露员工持股计划的主要条款 2 公司实施员工持股计划, 在完成标的股票登记 ( 过户 ) 至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间数量等情况 3 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况: (1) 报告期内持股员工的范围人数 ; (2) 实施员工持股计划的资金来源 ; (3) 报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例 ; (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况 ; (5) 本次员工持股计划管理机构的变更情况 ; (6) 其他应当予以披露的事项 4 公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量五结论意见综上所述, 本所认为 : ( 一 ) 银江股份具备实施本次员工持股计划的主体资格 ; ( 二 ) 员工持股计划( 草案 ) 符合试点指导意见的相关规定;

8 ( 三 ) 银江股份截至本出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序, 但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施 ; ( 四 ) 截至本出具之日, 银江股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本次员工持股计划的推进, 银江股份尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务 ( 以下无正文 )

9 ( 本页无正文, 为关于银江股份有限公司第一期员工持股计划的之签署页 ) 经办律师 : 丁天负责人 : 经办律师 : 李鸣叶远迪 2015 年 10 月 21 日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港厦门青岛香港天津地址 : 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼, 邮编 : 电话 : (86) ; 传真 :(86) 网址 :

浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的致 : 杭州电魂网络科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工持股计划试

浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的致 : 杭州电魂网络科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司实施员工持股计划试关于杭州电魂网络科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的地址 : 浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场 C 区九层邮编 :310007 电话 :0571-87901648 传真 :0571-87901646 浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的致 : 杭州电魂网络科技股份有限公司根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称