国浩律师（上海）事务所

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擎火郁
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1 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书中国上海市北京西路 968 号嘉地中心层邮编 : /F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai , China 电话 /Tel: 传真 /Fax: 网址 /Website: 二〇一五年七月

2 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书致 : 海澜之家股份有限公司国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受海澜之家股份有限公司 ( 以下简称海澜之家或公司 ) 的委托, 担任公司设立海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划 ( 以下简称本期员工持股计划 ) 事项的专项法律顾问本所律师依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称试点指导意见 ) 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 ( 以下简称信息披露工作指引 ) 等有关法律法规行政规章和有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书

3 第一节声明事项一本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任二本所律师已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本期员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏三本所律师同意将本法律意见书作为本期员工持股计划必备的法律文件进行公开披露, 并就发表的法律意见承担相应的法律责任四海澜之家向本所律师保证, 其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实完整准确有效的原始书面材料副本材料或者口头证言, 不存在任何虚假遗漏或隐瞒 ; 递交给本所的文件上的签名印章真实, 所有副本材料和复印件与原件一致五对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门海澜之家或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书六本所律师仅就与海澜之家本期员工持股计划有关的法律问题发表意见, 不对其他专业事项发表意见七本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体, 不应单独使用, 且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明八本法律意见书仅供公司本期员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他用途

4 第二节正文一海澜之家实施本期员工持股计划的主体资格 ( 一 ) 凯诺科技变更为股份有限公司并首次发行上市凯诺科技股份有限公司系海澜之家借壳上市之前的上市主体, 其前身系江阴奥德臣精品面料服饰有限公司, 成立于 1997 年 1 月, 注册资本为 13,000,000 元 1999 年 6 月 4 日, 经江苏省人民政府省政府关于同意江阴奥德臣精品面料服饰有限公司变更为奥德臣实业股份有限公司的批复 ( 苏政复 [1999]47 号 ) 批准, 江阴奥德臣精品面料服饰有限公司整体变更设立为奥德臣实业股份有限公司 ( 以下简称奥德臣 ), 注册资本增至 51,700,830 元, 根据江阴市审计师事务所出具的 ( 澄审所验 [1999]071 号 ) 验资报告, 奥德臣整体变更设立时的注册资本已足额缴纳 2000 年 3 月 15 日, 奥德臣获得由江苏省工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照 2000 年 12 月 11 日, 中国证监会下发关于核准奥德臣实业股份有限公司公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2000]170 号 ), 同意奥德臣以上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股, 发行价 9.98 元 / 股, 法人股暂不上市流通, 发行后总股本 9, 万股 2000 年 12 月 28 日, 奥德臣在上海证券交易所上市交易, 证券简称德臣股份, 证券代码为年 3 月 13 日, 经奥德臣 2001 年度第一次临时股东大会决议通过, 奥德臣更名为凯诺科技股份有限公司 ( 以下简称凯诺科技 ) 股票简称改为凯诺科技, 股票代码不变, 仍为 ( 二 ) 海澜之家借壳上市 2013 年 9 月 16 日, 凯诺科技 2013 年第三次临时股东大会审议通过了凯诺科技发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组等相关议案, 凯诺科技向海澜之家服饰股份有限公司发行股票购买其全体股东对其持有的 100% 股权, 凯诺科技控股股东江阴第三精毛纺有限公司将其持有的凯诺科技 23.29% 股份转让给海澜之家服饰股份有限公司控股股东海澜集团有限公司

5 2014 年 1 月 25 日, 中国证监会下发了关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2014]9 号 ), 批准凯诺科技本次发行股份购买资产 2014 年 1 月 26 日, 商务部出具商务部关于同意凯诺科技股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 商资批 [2014]123 号 ), 批准本次交易 2014 年 3 月 31 日, 经凯诺科技 2014 年度第一次临时股东大会决议通过, 凯诺科技更名为海澜之家, 股票简称改为海澜之家, 股票代码不变, 仍为 ( 三 ) 海澜之家现状根据无锡市工商行政管理局颁发的注册号为的营业执照, 海澜之家成立于 1997 年 01 月 08 日, 住所地为江阴市新桥镇, 法定代表人周建平, 注册资本为人民币 449, 万元, 实收资本为人民币 449, 万元, 公司类型为股份有限公司 ( 中外合资上市 ), 经营范围为许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 毛纺新技术新产品新材料通讯产品的研发销售, 环保高新技术产品的开发及投资, 精纺呢绒毛纱服装针织品衬衫领带袜子纺织原料劳动保护用品的制造, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 自有房屋的租赁服务 ; 物业管理 ( 凭有效资质证书经营 ) ( 上述经营范围凡涉及审批的经批准后方可经营 ) 本所律师认为, 海澜之家为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备法人主体资格, 不存在根据法律法规或其公司章程规定需要终止的情形海澜之家具备实施本期员工持股计划的主体资格二本期员工持股计划的合法合规性 ( 一 ) 本期员工持股计划的主要内容 2015 年 7 月 22 日, 海澜之家召开第六届董事会第八次会议, 审议通过了关于海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 以下简称员工持股计划 ( 草案 ) )

6 根据员工持股计划 ( 草案 ), 本期员工持股计划的基本内容为 : 1 参加对象参加本期员工持股计划的范围为公司的董事监事及高级管理人员公司及其下属子公司的中层及以上管理人员 2 资金来源本期员工持股计划筹集资金总额为不超过 1.5 亿元, 具体金额根据实际出资缴款资金确定本期员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的自筹资金员工持股计划( 草案 ) 获得股东大会批准后, 本期员工持股计划将委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ( 以下简称华泰资管 ) 设立华泰家园 2 号 - 海澜之家集合资产管理计划 ( 以下简称资管计划 ), 通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票资管计划资金总规模不超过 4.5 亿元, 并按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 其中, 员工持股计划全额认购次级份额, 公司控股股东海澜集团有限公司为本期员工持股计划优先级份额的权益提供担保 3 股票来源本期员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式本期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 4 存续期公司滚动设立员工持股计划, 本期员工持股计划的存续期限不超过 24 个月, 以通过股东大会审议之日起计算当资管计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100% 时, 华泰资管有权提前结束资产管

7 理计划变更延长或者终止本期员工持股计划的, 应当经持有人会议及公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 5 锁定期本期员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票, 所获股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算 6 管理模式 (1) 持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构所有持有人均有权利参加持有人会议 (2) 本期员工持股计划设管理委员会, 对本期员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人管理委员会委员均由持有人会议选举产生管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 (3) 华泰资管为本期员工持股计划的资产管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 ( 二 ) 本期员工持股计划的合法合规性对照试点指导意见的相关规定, 本所律师对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查 : 1 根据公司出具的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施信息披露, 不存在利用员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为, 符合试点指导意见第一部分第 ( 一 ) 项依法合规原则

8 的规定 2 根据公司监事会的确认, 本期员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形, 符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 项自愿参与原则的规定 3 根据员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划参与人盈亏自负风险自担, 与其他投资者权益平等, 符合试点指导意见第一部分第 ( 三 ) 项风险自担原则的规定 4 根据员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划的参加对象为在公司或公司的下属子公司全职工作, 领取薪酬并签订劳动合同的公司的董事监事及高级管理人员公司及其下属子公司的中层及以上管理人员, 符合试点指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的规定 5 根据员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬及法律法规规定的其他合法方式的自筹资金, 符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定 6 根据员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划的股票来源为直接从二级市场购买, 符合试点指导意见第二部分第 ( 五 ) 款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定 7 根据员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划的存续期不超过 24 个月, 以通过股东大会审议之日起计算锁定期为 12 个月, 自公司公告本期最后一笔购买之标的股票登记过户至员工持股计划名下之日时起算据此, 本所律师认为, 本期员工持股计划符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定 8 根据员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划认购的公司股份后所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10% 单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股本总额的 1% 本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份据此, 本所律师认为, 本期员工持股计划

9 符合试点指导意见第二部分第 ( 六 ) 款第 2 项关于员工持股计划规模的规定 9 根据员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划的内部管理权利机构为持有人会议 ; 本期员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利公司委托华泰资管作为本期员工持股计划的管理机构, 并与其签署相关资产管理协议, 符合试点指导意见第二部分第 ( 七 ) 项的相关规定 10 经查阅员工持股计划( 草案 ), 本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定 : (1) 员工持股计划的目的和基本原则 ; (2) 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; (3) 员工持股计划的锁定期存续期管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; (4) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (5) 员工持股计划的变更终止延长, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; (6) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; (7) 员工持股计划管理机构的选任管理协议的主要条款管理费用的计提及支付方式 ; (8) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法据此, 本所律师认为, 本期员工持股计划符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 款的规定综上所述, 本所律师认为, 本期员工持股计划符合试点指导意见相关规定三本期员工持股计划涉及的法定程序

10 ( 一 ) 已履行的程序根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告, 截至本法律意见书出具之日, 公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序 : 1 公司于 2015 年 7 月 22 日召开职工代表大会, 就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见, 符合试点指导意见第三部分第 ( 八 ) 款的规定 2 公司于 2015 年 7 月 22 日召开海澜之家第六届董事会第八次会议, 经非关联董事审议通过了关于 < 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则, 符合试点指导意见第三部分第 ( 九 ) 款的规定 3 公司独立董事于 2015 年 7 月 22 日对本期员工持股计划事宜发表了独立意见, 认为本期员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密地结合, 有利于进一步完善公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动员工的积极性和创造性, 实现公司可持续发展, 不存在以摊派强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形, 不会损害公司及其全体股东的利益 4 公司监事会于 2015 年 7 月 22 日召开第六届监事会第八次会议, 审议通过了关于 < 海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 全体监事就本期员工持股计划持有人名单进行了核实, 认为公司本期员工持股计划拟定的持有人均符合试点指导意见及其他法律法规和规范性文件规定的持有人条件, 符合员工持股计划规定的持有人范围, 其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法有效全体监事就本期员工持股计划事项发表了审核意见, 认为公司实施本期员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要, 不存在以摊派强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形据此, 本所律师认为, 本期员工持股计划符合试点指导意见第一部分第 ( 二 ) 款及第三部分第 ( 十 ) 款的规定

11 5 公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书, 符合试点指导意见第三部分第 ( 十一 ) 款的规定综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本期员工持股计划已经按照试点指导意见第三部分的规定履行了必要的法律程序 ( 二 ) 尚需履行的程序根据试点指导意见, 为实施本期员工持股计划, 公司尚需履行下列程序 : 1 公司应于董事会审议通过员工持股计划( 草案 ) 后两个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体公告董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 及摘要独立董事意见监事会意见及拟与资产管理机构签订的资产管理协议 ( 草案 ) 2 公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议, 股东大会审议该议案时本期员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决, 股东大会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过 3 公司应召开员工持股计划持有人会议, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露会议的召开情况及相关决议四本期员工持股计划的信息披露 ( 一 ) 目前已经履行的信息披露义务 2015 年 7 月 22 日, 公司已经将董事会决议员工持股计划 ( 草案 ) 及摘要独立董事意见监事会决议及审核意见等相关文件提交公告本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照试点指导意见第三部分的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务. ( 二 ) 尚需履行的信息披露义务根据试点指导意见信息披露工作指引, 随着本期员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于公告股东大会决议披露员工持股计划的主要条款以及员工持

12 股计划实施进展等综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照试点指导意见信息披露工作指引的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务, 并尚待按照试点指导意见信息披露工作指引等规定继续履行其他信息披露义务五结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 海澜之家具备实施本期员工持股计划的主体资格 ; ( 二 ) 本期员工持股计划符合试点指导意见的相关规定 ; ( 三 ) 海澜之家已就实施本期员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序, 本期员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过 ; ( 四 ) 截至本法律意见书出具之日, 海澜之家已按照试点指导意见信息披露工作指引的规定就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务, 随着本期员工持股计划的推进, 海澜之家尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务 ( 以下无正文 )

13 ( 本页无正文, 为国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书签署页 ) 国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 黄宁宁经办律师 : 张隽汤捷 2015 年 7 月 22 日

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号致 : 任子行网络技术股份有限公司北京国枫律师事务所 ( 以下称本所 ) 接受任子行网络技术股份有限公司 ( 以下称任子行贵公司或公司 ) 的委托, 担任贵公司实施员

北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书国枫律证字 [2017] AN191-1 号北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编 :100005 电话 (Tel):010-66090088 / 88004488 传真 (Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书