声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 1

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葵鼎焰郑
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1 佛山市国星光电股份有限公司 2014 年度员工持股计划 ( 草案 ) ( 非公开发行方式认购 ) 二〇一四年十月

2 声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 1

3 特别提示 1 佛山市国星光电股份有限公司员工持股计划系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定成立 2 本员工持股计划的对象为截至 2014 年 10 月 21 日止现任公司中层以上管理人员副主任工程师以上技术人员以及公司主要控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司 ( 以下简称国星半导体 ) 总监以上管理人员及首席科学家 3 本员工持股计划的股票来源为认购本公司 2014 年非公开发行的股票员工持股计划拟通过广发恒定 15 号认购本公司 2014 年非公开发行股票金额不超过 9,130 万元, 认购股份不超过 1,000 万股公司 2014 年非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议并经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合法形式等合法的途径 4 本员工持股计划通过广发恒定 15 号认购本公司非公开发行股票价格为 9.13 元 / 股, 该发行价格不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 本次发行价格将进行相应调整 5 本员工持股计划通过广发恒定 15 号所认购的公司非公开发行的股票自上市公司公告标的股票登记至广发恒定 15 号名下时起 36 个月内不得上市交易本员工持股计划通过广发恒定 15 号基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 6 本员工持股计划的存续期限为 3+N 年 7 本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施:(1) 经公司股东大会批准 ;(2) 公司非公开发行股票事项经中国证监会核准 2

4 8 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 9 广发证券资产管理( 广东 ) 有限公司通过设立广发恒定 15 号管理本员工持股计划的资产 3

5 释义除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 简称释义国星光电 / 公司 / 本公司 / 上市公司指佛山市国星光电股份有限公司员工持股计划本员工持股计划本计划指佛山市国星光电股份有限公司 2014 年度员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 广发恒定 15 号指广发资管作为管理人的广发恒定 15 号国星光电定向增发集合资产管理计划本次发行本次非公开发行指佛山市国星光电股份有限公司 2014 年非公开发行股票持有人指出资参与本员工持股计划且最终认购广发恒定 15 号的员工标的股票指本员工持股计划通过广发恒定 15 号拟认购的 2014 年国星光电非公开发行的股票广发资管管理机构或管理人指广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见管理办法指上市公司证券发行管理办法公司章程指佛山市国星光电股份有限公司公司章程 4

6 一员工持股计划的目的公司依据公司法证券法上市公司证券发行管理办法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定, 制定了佛山市国星光电股份有限公司员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ), 并通过职工代表大会征求了员工意见公司部分董事监事高级管理人员和员工自愿合法合规地参与本员工持股计划, 持有公司股票的目的在于 : ( 一 ) 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密地结合 ( 二 ) 进一步完善公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动员工的积极性和创造性, 实现公司可持续发展二基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施本次员工持股计划, 严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施信息披露任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 公司不以摊派强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则本员工持股计划参与人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等三参加对象及确定标准 ( 一 ) 参加对象及确定标准 1 员工持股计划参加对象为截至 2014 年 10 月 21 日止在公司及公司主要控股子公司国星半导体工作, 领取薪酬并签订劳动合同的特定员工 5

7 2 员工持股计划参加对象应符合下述标准之一: 国星光电董事监事总经理副总经理总经理助理国星光电各事业部正副职及其直属部门正副职及助理国星光电各职能部门正副职及助理国星光电技术专家主任工程师副主任工程师国星光电主要控股子公司国星半导体总经理副总经理总经理助理总监及首席科学家符合上述标准的参加对象按照依法合规自愿参与资金自筹风险自担的原则参加本次员工持股计划 ( 二 ) 参加对象认购员工持股计划情况参加对象认购员工持股计划的总金额不超过 9,130 万元, 员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准四资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份后, 根据管理机构付款指示足额缴纳认购资金未按缴款时间足额缴款的, 自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为认购本公司 2014 年非公开发行的股票本员工持股计划拟通过广发恒定 15 号认购本公司 2014 年非公开发行股票金额不超过人民币 9,130 万元, 认购股份不超过 1,000 万股公司 2014 年非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议并经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% ( 三 ) 标的股票的价格 6

8 本次员工持股计划通过广发恒定 15 号认购国星光电本次非公开发行股票价格为 9.13 元 / 股, 该发行价格不低于公司第三届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 本次发行价格将进行相应调整五员工持股计划的存续期和锁定期 ( 一 ) 员工持股计划的存续期本次员工持股计划的存续期为 3+N 年, 其中 N 为除本集合计划项下国星光电股票禁售期外的存续期间, 包括集合计划成立日 ( 含 ) 至国星光电非公开发行股份上市首日 ( 不含 ) 之间的期间, 以及国星光电股票限售解禁后的减持期间待集合计划项下国星光电股票全部减持完毕时, 集合计划终止上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 ( 二 ) 员工持股计划购买标的股票的锁定期持有人通过广发恒定 15 号认购公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月, 自上市公司公告标的股票登记至广发恒定 15 号名下时起六管理模式员工持股计划的内部管理机构为持有人会议, 并由持有人代表负责员工持股计划的日常管理 ; 公司董事会负责拟订和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划由广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司通过设立广发恒定 15 号管理资产七管理机构的选任公司董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任, 由广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司作为本员工持股计划及广发恒定 15 号的管理机构, 最终由持 7

9 有人与广发资管签订资产管理合同广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司主要从事证券资产管理, 成立于 2014 年 1 月 2 日, 注册资本 30,000 万元, 公司住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -285, 法定代表人张威广发证券股份有限公司持有 100% 股权八持有人会议召集及表决程序 ( 一 ) 持有人的权利和义务出资参加本员工持股计划且最终认购广发恒定 15 号的公司员工为本员工持股计划持有人员工持股计划持有人的权利如下 : 1 参加持有人会议; 2 享有本持股计划的权益员工持股计划持有人的义务如下 : 1 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资; 2 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险 ( 二 ) 持有人会议职权持有人会议由全体持有人组成, 行使如下职权 : 1 选举和罢免持有人代表; 2 审议批准员工持股计划的变更和终止; 3 授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理; 4 授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利; 5 授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作; 6 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权 ( 三 ) 持有人会议召集程序 1 首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持, 此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持 ; 持有人代表不能履行职务时, 由其指派一名持有人负责召集和主持 8

10 2 有以下情形之一时, 应召开持有人会议 : (1) 公司董事会提出员工持股计划的变更方案 ; (2) 持有人代表发生离职连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形 ; (3) 对员工持股计划持有人权利义务产生重大影响, 需召开员工持股计划持有人会议的其他事项 3 召开持有人会议, 会议召集人应提前 5 个工作日发出会议通知, 会议通知通过直接送达邮寄传真电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 4 会议通知应当至少包括以下内容: (1) 会议的时间地点方式 ; (2) 会议拟审议的主要事项 ; (3) 联系人和联系方式 ; (4) 发出通知的日期 ( 四 ) 持有人会议表决程序持有人会议表决程序如下 : (1) 本员工持股计划每 1 元出资额为 1 计划份额, 每 1 计划份额有一票表决权 ; (2) 在现场开会的方式下, 首先由召集人宣读提案, 经审议后进行表决, 并形成会议决议 ; (3) 选举持有人代表时, 由得票最多者当选 ; (4) 除选举持有人代表外, 每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过 ; (5) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录九员工持股计划持有人代表的选任及职责本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表, 选举持有人代表时, 由得票最多者当选持有人代表行使以下职责 : 1 负责召集和主持持有人会议; 9

11 2 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; 3 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 4 负责与资产管理机构的对接工作十公司融资时员工持股计划的参与方式公司以配股增发可转债等方式融资时, 由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划是否参与及资金解决方案十一员工持股计划的变更终止及员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划的变更员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划存续期届满且未展期, 员工持股计划将自行终止 2 员工持股计划参与定向增发所认购的标的股票全部卖出后, 集合计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期届满前 3 个月前且不超过 1 个月期间内, 经董事会审议通过, 并经持有人会议批准, 本持股计划的存续期可以延长 ( 三 ) 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 1 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 2 退休持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额不作变更 3 死亡持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享 10

12 有 4 离职在持有人实际履行出资且广发恒定 15 号成立之前, 因持有人劳动合同到期或其他原因与公司解除劳动关系而离职的, 持有人不再享有认购广发恒定 15 号权益份额的权利 ; 在持有人实际履行出资且广发恒定 15 号成立之后, 其拥有的广发恒定 15 号权益份额不受其离职的影响 ( 四 ) 员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法持有人所持有的员工持股计划份额, 在存续期内, 可以转让给符合本员工持股计划参加对象标准的公司员工, 但不得转让给不符合本员工持股计划参加对象标准的任何第三方十二员工持股计划期满后的处置办法 ( 一 ) 本员工持股计划终止之日起 5 个工作日内成立集合计划清算小组, 集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算 ( 二 ) 清算结束后 20 个工作日内, 管理人和托管人应当在扣除清算费用管理费及托管费等费用后, 将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或集合资产管理计划管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人, 并注销集合计划专用证券账户和资金账户十三实行员工持股计划的程序 ( 一 ) 公司实施员工持股计划前, 通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 ( 二 ) 董事会审议员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本员 11

13 工持股计划发表意见 ( 四 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议员工持股计划草案独立董事及监事会意见等 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 ( 六 ) 召开股东大会审议员工持股计划, 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 ( 七 ) 员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且非公开发行股票事项经中国证监会核准后, 员工持股计划即可以实施十四其他 ( 一 ) 公司实施本员工持股计划的财务会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度会计准则税务制度规定执行 ; ( 二 ) 本员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效 ; ( 三 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会佛山市国星光电股份有限公司董事会 2014 年 10 月 22 日 12

丰原药业发行股份购买资产并募集配套资金立项申请报告

丰原药业发行股份购买资产并募集配套资金立项申请报告江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要证券简称 : 博雅生物证券代码 :300294 二〇一六年三月声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 / 12 特别提示 1. 江西博雅生物制药股份有限公司第一期员工持股计划( 草案 ) 系江西博雅生物制药股份有限公司依据公司法证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见

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