评估报告共四册

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丝蔡
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1 科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权项目资产评估报告中联评报字 [2015] 第 205 号二〇一五年三月七日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 33

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权项目资产评估报告中联评报字 [2015] 第 205 号摘要接受科达集团股份有限公司的委托, 就科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司 100% 股权之经济行为, 对所涉及的广东雨林木风计算机科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为广东雨林木风计算机科技有限公司股东全部权益, 评估范围是广东雨林木风计算机科技有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债评估基准日为 2014 年 12 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对广东雨林木风计算机科技有限公司进行整体评估, 然后加以校核比较考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用收益法评估结果作为最终评估结论经实施资产核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出广东雨林木风计算机科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下 : 第 2 页

5 广东雨林木风计算机科技有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益账面值为 8, 万元, 评估值为 54, 万元, 评估增值 45, 万元, 增值率 % 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项本报告评估结果使用有效期一年, 即自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日使用有效以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权项目资产评估报告中联评报字 [2015] 第 205 号科达集团股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 对科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司 100% 股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为科达集团股份有限公司, 被评估单位为广东雨林木风计算机科技有限公司 ( 一 ) 委托方概况公司名称 : 科达集团股份有限公司公司地址 : 山东省东营市府前大街 65 号法定代表人 : 刘锋杰注册资本 : 叁亿叁仟伍佰贰拾陆万玖仟柒佰零捌元整经济性质 : 股份有限公司营业执照注册号 : 第 4 页

7 经营范围 : 柴油汽油零售二类机动车维修保养 ( 以上限分支机构凭许可证经营 ); 对外派遣实施下述境外工程所需的劳务人员 ( 有效期限以许可证为准 ) 承包境外市政建设工程及境内国际招标工程; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 市政公路污水处理及给排水工程施工 ; 交通防护器材加工 ; 交通信号灯交通信号控制设备安装, 交通防护器材的安装施工, 公路养护 ; 汽车配件机械配件的生产销售 ; 润滑油零售 ; 沥青金属材料工程材料混凝土销售 ; 建筑工程水利水电工程港口与海岸工程铁路工程施工 ; 公路市政公用建筑工程水利工程园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询, 旧桥加固技术服务 ; 房地产开发销售 ; 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况公司名称 : 广州市雨林木风计算机科技有限公司公司地址 : 东莞市松山湖科技产业园区松科苑 17 号楼法定代表人 : 赖霖枫注册资本 : 壹仟壹佰柒拾陆万肆仟柒佰零陆元整公司类型 : 其他有限责任公司营业执照注册号 : 营业执照注册号 : 公司简介 1)2007 年 12 月设立 2007 年 12 月 28 日, 赖霖枫罗文共同出资设立雨林木风, 注册资本为 100 万元, 其中, 赖霖枫以货币 51 万元作为出资, 持有 51% 的股权 ; 罗文以货币 49 万元作为出资, 持有 49% 的股权第 5 页

8 2007 年 12 月 25 日, 广州光欣会计师事务所出具光欣验内 (2007) 第号验资报告, 经其审验, 截至 2007 年 12 月 24 日止, 公司已收到全体股东缴纳的注册资本 ( 实收资本 )100 万元, 均为货币出资 2007 年 12 月 28 日, 东莞市工商行政管理局向公司核发了注册号为的企业法人营业执照雨林木风设立时股权结构如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例赖霖枫 % 罗文 % 合计 % 2)2009 年 2 月, 股权转让及增资 2009 年 1 月 14 日, 雨林木风召开股东会并作出如下决议 : 同意罗文将原出资 49 万全部转让给赖霖枫 ; 同意公司注册资本和实收资本由原来的 100 万元增加到 1,000 万元, 由赖霖枫认缴新增出资额 900 万元同日, 罗文与赖霖枫签订股权转让出资合同书, 约定罗文将其持有公司 49 万元出资额全部转让给赖霖枫此次转让的价格为 49 万元 2009 年 1 月 19 日, 广州苏叶会计师事务所出具穗苏叶验字 (2009) 第 024 号验资报告, 经审验, 截至 2009 年 1 月 16 日止, 公司已收到股东赖霖枫缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 )900 万元, 均为货币出资 2009 年 2 月 9 日, 雨林木风向广州市工商局就上述事项进行了变更登记本次股权转让及增资完成之后, 公司的股权结构如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例赖霖枫 % 合计 % 3)2014 年 9 月股权转让第 6 页

9 2014 年 9 月 1 日, 雨林木风股东决定 : 公司类型由一人有限公司变更为有限责任公司, 赖霖枫将占注册资本 50% 的出资额, 以 500 万元价格转让给广东一一五科技有限公司, 赖霖枫将占 20% 的出资额以 200 万元转让给刘杰娇, 赖霖枫将占 10% 的出资额以 100 万元转让给枫骏科技同日, 赖霖枫分别与广东一一五科技有限公司刘杰娇枫骏科技签署股权转让协议 2014 年 9 月 21 日, 雨林木风向东莞市工商行政管理局就上述事项进行了变更登记转让完成后公司股权结构如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例赖霖枫 % 刘杰娇 % 枫骏科技 % 广东一一五科技有限公司 % 合计 % 4)2014 年 9 月增资 2014 年 9 月 12 日, 公司与引航基金融翼投资签署增资协议, 约定公司增加注册资本至 1, 万元, 新增注册资本万元由引航基金与融翼投资以人民币 4,050 万元认缴取得 2014 年 10 月 8 日, 雨林木风召开股东会并通过如下决议 : 同意公司注册资本由 1, 万元增加至 1, 万元增资完成后公司股权结构如下 : 股东出资额 ( 万出资比例元 ) 赖霖枫 % 刘杰娇 % 枫骏科技 % 广东一一五科技有限公司 % 引航基金 % 融翼投资 % 合计 % 第 7 页

10 5)2014 年 9 月股权转让 2014 年 9 月 15 日, 广东一一五科技有限公司与正友投资陈伟张茂陈翀刘卫华龚小燕签署股权转让协议, 约定广东一一五科技有限公司将其持有的 25% 股权转让给上述新增股东, 转让对价 8,250 万元 2014 年 9 月 16 日, 雨林木风召开股东会并通过如下决议 : 广东一一五科技有限公司将其所持股份转让给正友投资陈伟张茂陈翀刘卫华龚小燕转让完成后公司股权结构如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例赖霖枫 % 刘杰娇 % 枫骏科技 % 广东一一五科技有限公司 % 引航基金 % 融翼投资 % 正友投资 % 陈伟 % 张茂 % 陈翀 % 刘卫华 % 龚小燕 % 合计 % 经过以上历次股权转让及增资事项, 评估基准日的股权结构与 2014 年 10 月股权转让后的股权结构一致 2 经营范围计算机软硬件及网络设备的研究开发 : 计算机网络设备的安装与维护 ; 计算机系统集成技术服务 ; 设计发布代理 : 国内外各类广告 ; 销售 : 计算机产品网络产品 ; 增值电信业务经营 ( 依法须经批准的第 8 页

11 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 资产财务及经营状况截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 公司资产总额为 9, 万元, 负债总额 1, 万元, 净资产额为 8, 万元,2014 年 1-12 月份实现营业收入 12, 万元, 净利润 2, 万元公司近 3 年及基准日资产财务状况如下表 : 公司资产负债及财务状况单位 : 人民币万元项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 7, , , 负债 4, , , 净资产 2, , , 年度 2013 年度 2014 年度主营业务收入 7, , , 利润总额 , 净利润 , 审计机构东莞市德正会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 委托方与被评估单位之间的关系天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 委托方科达集团股份有限公司拟收购被评估单位广东雨林木风计算机科技有限公司 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方被评估单位经济行为相关的当事方以及按相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的根据科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议, 科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权本次资产评估的目的是反映广东雨林木风计算机科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为上述经济行为提供价值参考依第 9 页

12 据三评估对象和评估范围评估对象是广东雨林木风计算机科技有限公司的股东全部权益评估范围为广东雨林木风计算机科技有限公司在基准日 2014 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债, 账面资产总额 9, 万元负债 1, 万元净资产 8, 万元具体包括流动资产 9, 万元 ; 非流动资产万元 ; 流动负债 1, 万元上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2014 年 12 月 31 日的广东雨林木风计算机科技有限公司资产负债表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为货币资金应收账款无形资产和划分为持有待售的资产货币资金主要为企业存放在母公司及北京分公司财务部的现金银行存款及存放在第三方账户的其他货币资金 ; 应收账款主要为提供给各个客户的广告服务费 ; 无形资产包括用于办公的外购办公软件, 以及企业自行研发的软件著作权商标和域名, 软件著作权包括推广运营所需的应用软件等, 商标和域名主要为雨林木风自身使用与业务相关的商标和域名 ; 划分为持有待售资产为持有待售的在建研发楼和一项土地使用权 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报账面记录的无形资产为外购的办公软件, 目前均正在正常使用截止基准日 2014 年 12 月 31 日, 广东雨林木风计算机科技有限公第 10 页

13 司已申报账面未记录的无形资产主要为雨林木风 114 啦网址导航建站系统软件雨林木风主页等 15 项软件著作权 ; 号商标号商标号商标等 145 项商标权和 114la.cn 114la.com.cn 6676.com 等 8 项域名 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量截止基准日 2014 年 12 月 31 日, 广东雨林木风计算机科技有限公司除上述申报的未在账面记录的无形资产外, 无其他申报的表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型数量和账面金额 ( 或者评估值 ) 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计结果除此之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31 日此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其第 11 页

14 他参考依据等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据科达集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 ); 2 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日修订 ); 3 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 106 号 2014 年 11 月 23 日起实施 ); 4 上市公司证券发行管理办法 (2006 年 4 月 26 日中国证券监督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过, 自 2006 年 5 月 8 日起施行 ); 5 中华人民共和国著作权法 (2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过 ) ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号, 中评协 [2011]230 号文修订 ); 4 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 7 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 9 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10 商标资产评估指导意见 ( 中评协 [2011]228 号 ); 第 12 页

15 11 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 12 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 13 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 14 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 15 著作权资产评估指导意见 ( 中评协号 ); 16 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 1 重要资产购臵合同或凭证 ; 2 专利商标著作权权属证书 ; 3 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院 ); 2 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考依据 1 广东雨林木风计算机科技有限公司 2012 年 2013 年 2014 年会计报表及审计报告 ; 2 资产评估常用数据与参数手册( 第二版 ) ( 北京科学技术出版社 ); 3 wind 资讯金融终端 ; 4 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出版社 ); 5 价值评估 : 公司价值的衡量与管理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland,T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社 ); 6 其他参考资料第 13 页

16 七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路本次评估目的是股权转让, 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估选择资产基础法进行评估被评估企业历史年度经营收益较为稳定, 在未来年度其收益与风险可以可靠地估计, 因此本次评估可以选择收益法进行评估因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限, 且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大, 结合本次评估被评估单位的特殊性, 选取同类型市场参照物的难度极大, 故本次评估未采用市场法综上, 本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 ( 二 ) 资产基础法介绍资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法各类资产及负债的评估方法如下 : 1 流动资产 (1) 货币资金 : 包括现金银行存款第 14 页

17 对于币种为人民币的货币资金, 以核实后的账面值为评估值 (2) 应收类账款对应收账款其他应收款的评估, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失, 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 评估风险损失为 0; 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失为 100%; 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考企业会计计算坏账准备的方法, 根据账龄分析估计出评估风险损失经评估人员和企业人员分析, 并经对客户和往年收款的情况判断, 评估人员认为, 对关联方职工个人集团内部的往来款项, 评估风险坏账损失的可能性为 0; 对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 1%; 发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%; 发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%;3 年以上评估风险损失为 100% 按以上标准, 确定评估风险损失, 以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备按评估有关规定评估为零 (3) 预付账款对预付账款的评估, 评估人员在对预付款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等, 未发现供货单位有破产撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况, 以核实后的账面值作为评估值 (4) 划分为持有待售的资产划分为持有待售的资产为企业确认在基准日后, 在本次收购前售卖第 15 页

18 处于东莞的土建工程及土地使用权评估人员核实了账簿记录抽查了原始凭证等相关资料, 并查阅了涉及的相关合同, 核实了该事项的真实性业务内容和金额等, 由于该资产已确定在评估基准日后股权交易日前被售卖, 而本次的评估目的为收购方收购被评估单位提供价值参考依据, 以划分为持有待售的资产期后的交易价格确认为评估值能体现本次的实际的交易价值 2 非流动资产 (1) 固定资产 1) 设备类资产根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合委估设备的特点和收集资料情况, 主要采用重臵成本法进行评估评估值 = 重臵全价成新率 (1) 重臵全价的确定 1) 电子设备重臵全价根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料, 并结合具体情况综合确定电子设备价格一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装, 即 : 重臵全价 = 购臵价 ( 不含税 ) 对于购臵时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参照二手设备市场价格确定其重臵全价 (2) 成新率的确定 1) 电子设备成新率成新率 =(1- 已使用年限经济寿命年限 ) 100% 或成新率 =[ 尚可使用年限 ( 已使用年限 + 尚可使用年限 )] 100% (3) 评估值的确定评估值 = 重臵全价成新率第 16 页

19 对生产时间较久, 已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值 (2) 无形资产其他无形资产 1) 纳入本次评估范围内的账面无形资产 - 其他主要为外购的办公软件评估人员查阅了相关资料, 开展了市场调查和价格咨询, 收集了大量市场信息, 针对具体的评估对象对其进行评定估算, 确定其评估基准日的价值 2) 纳入本次评估范围的帐外无形资产主要为雨林木风主页 114 啦团购导航系统软件等 15 项软件著作权号商标号商标号商标等 145 项商标和 114la.cn 114la.com.cn 6676.com ylmf.com 等 8 项域名根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 对自主研发和市场上同类产品较少的产品, 确定采用收益现值法进行评估 ; 对未来收益无法确定的产品使用重臵成本法进行评估 1 收益现值法评估过程 A. 评估模型 : 本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型 B. 计算公式收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测, 并按一定的提成率, 即该无形资产在未来年期收入提成率, 确定该无形资产给企业带来的收益, 然后用适当的折现率折现加和即为评估估算值其基本计算公式如下 : P n krt t t 1 (1 i) 第 17 页

20 其中 : P: 无形资产的评估价值 R t : 第 T 年销售收入 t: 计算的年次 k: 无形资产在收益中的提成比率 i: 折现率 n: 无形资产收益期 2 重臵成本法评估过程评估模型被评估资产评估值 = 注册成本 + 剩余有效期使用成本其中 : 注册成本是指注册商标及域名要花费的人工成本, 剩余有效期使用成本是指为了让商标及域名能有效使用而花费的成本 (3) 长期待摊费用长期待摊费用为装修费用对长期待摊费用, 评估人员核对了有关装修的合同及相关支付凭证, 在核实支出和摊销政策的基础上, 按照剩余受益年限确定评估值 (4) 递延所得税资产递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳, 而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额主要为应收账款坏账准备递延收益计算的所得税对递延所得税资产的评估, 核对明细账与总账报表余额是否相符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅款项金额发生时间业务内容等账务记录, 以证实递延所得税资产的真实性完整性 3 负债检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评第 18 页

21 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值 ( 三 ) 收益法简介 1 概述根据资产评估准则 - 企业价值, 确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 对拟收购股权的价值进行估算现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 2 基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值 ( 净资产 ), 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 以及基准日的其他非经营性溢余资产的价值, 来得到企业的企业价值, 并由企业价值经扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值 ( 净资产 ) 3 评估模型 (1) 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D (1) 第 19 页

22 式中 : E: 股东全部权益价值 ( 净资产 ); B: 企业整体价值 ; B P C i (2) P: 经营性资产价值 ; P R R n i n i i 1 (1 r) r(1 r) n (3) 式中 : R i : 未来第 i 年的预期收益 ( 企业自由现金流量 ); R n : 收益期的预期收益 ( 企业自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 未来预测收益期 ΣC i : 基准日存在的非经营性溢余资产的价值 C i C 1 C2 C3 C4 (4) 式中 : C 1 : 预期收益 ( 自由现金流量 ) 中未体现投资收益的全资控股或参股投资价值 ; C 2 : 基准日现金类资产 ( 负债 ) 价值 ; C 3 : 预期收益 ( 自由现金流量 ) 中未计及收益的在建工程价值 ; C 4 : 基准日呆滞或闲臵设备房产等资产价值 ; D: 付息债务价值 (2) 收益指标本次评估, 使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 (5) 第 20 页

23 式中 : 追加资本 = 资产更新投资 + 营运资本增加额 + 新增长期资产投资 ( 新增固定资产或其他长期资产 ) (6) 根据企业的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来预期的自由现金流量, 并假设其在预测期后仍可经营一段时期将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到企业经营性资产价值 (3) 折现率本次评估采用加权平均资本成本模型 (WACC) 确定折现率 r r r d w d r w e e (7) 式中 : W d : 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) (8) W e : 评估对象的股权资本比率 ; w e E ( E D) (9) r e : 股权资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定股权资本成本 ; r e = r f + βe (r m - r f ) +ε (10) 式中 : r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场预期报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象股权资本的预期市场风险系数 ; D e t (1 (1 t) ) E (11) 第 21 页

24 β t : 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 t 34% K 66% x (12) 式中 : K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 x Cov( RX ; RP ) P (13) 式中 : Cov ( R, R X P ) : 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差 ; σ p : 一定时期内股票市场组合收益率的方差八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段年 12 月上旬, 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作 2015 年 1 月上旬, 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布臵资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段的时间为 2015 年 1 月 4 日至 2015 年 1 月 9 日主要工作如下 : 1 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资第 22 页

25 产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 2 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3 根据资产评估申报明细表, 对固定资产进行了全面核实, 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4 查阅收集委估资产的产权证明文件 5 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法 6 对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 7 对企业提供的权属资料进行查验 8 对评估范围内的资产及负债, 在核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段 2015 年 1 月 10 日至 1 月 20 日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告本阶段的工作时间为 2015 年 1 月 21 日至 3 月 7 日九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : 第 23 页

26 ( 一 ) 一般假设 1 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1 国家现行的宏观经济金融以及产业等政策不发生重大变化 2 评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 3 评估对象在未来经营期内的管理层尽职, 且公司管理层有能力担当其职务 4 评估对象在未来经营期内的资产规模构成, 主营业务产品的结构, 收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展 5 不考虑未来可能由于管理层经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模构成以及主营业务产品结构等状况的变化所带来的损第 24 页

27 益 6 在未来的经营期内, 评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 仍将保持其最近几年的变化趋势持续 7 被评估单位经营场所为租赁, 假设现有租赁状况不变的情况下, 被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营年 10 月 16 日, 广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局和广东省地方税务局在广东省科学技术厅网站上发布关于公布广东省 2013 年第一批通过复审高新技术企业名单的通知, 认定雨林木风为高新技术企业本次评估假设在 14 年底雨林木风已经享受了作为软件企业享受的优惠政策后, 未来预测期, 高新企业税收政策不变, 且在未来年度公司一直能够达到高新企业的条件, 持续保持高新技术企业的税收优惠 9 企业对未来年度进行了盈利预测, 被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺, 本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺 10 对于 114 啦网址导航业务, 公司未来将采用加大成本性支出, 提升流量的业务政策, 扩大收入的方式, 由于无法详细预计同行业竞争对手采用相同业务策略所带来的影响, 本次评估不考虑该事项对于收入的影响, 假设未来的经济环境与现有的经济环境一致 11 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下, 对委估对象未来经营的一个合理预测, 如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素, 则会影响盈利预测的实现程度我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面, 我们并不保证上述假设可以实现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务并且, 我们愿意提请有关方面注意, 影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现, 因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设第 25 页

28 前提, 并综合考虑其他因素做出决策 12 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结论采用资产基础法对广东雨林木风计算机科技有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结论如下 : 资产账面价值 9, 万元, 评估值 10, 万元, 评估增值万元, 增值率 5.78% 负债账面价值 1, 万元, 评估值 1, 万元, 无评估增减值股东全部权益账面价值 8, 万元, 评估值 8, 万元, 评估增值万元, 增值率 6.52% 详见下表资产评估结果汇总表金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 9, , 非流动资产其中 : 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产 , 其中 : 土地使用权其他非流动资产资产总计 9, , 流动负债 1, , 非流动负债负债合计 1, , 股东全部权益 8, , 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表第 26 页

29 ( 二 ) 收益法评估结论经实施核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 采用现金流折现方法 (DCF) 对企业股东全部权益价值进行评估广东雨林木风计算机科技有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益账面值为 8, 万元, 评估值为 54, 万元, 评估增值 45, 万元, 增值率 % ( 三 ) 评估结果分析及最终评估结论 1 评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 54, 万元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 8, 万元, 高 45,271.7 万元, 高 % 两种评估方法差异的原因主要是: (1) 资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 ; (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响综上所述, 从而造成两种评估方法产生差异 2 评估结果的选取通过对两种评估结果的分析, 我们认为广东雨林木风计算机科技有限公司拥有的研发力量销售网络客户关系等无形资产的价值, 收益法评估结论对此予以了体现具体包括下述几个方面 : 1) 广东雨林木风计算机科技有限公司拥有的客户众多, 百度 Google 金山中华网 39 健康网环球网等多家互联网行业领跑者结成了紧密的合作伙伴关系, 目前公司业务的市场占有率稳定第 27 页

30 2) 杰出的管理团队 : 经过多年的锻炼培养, 公司造就了一支年富力强有知识有经验的优秀管理团队, 管理团队历经市场的磨练, 已经成长成熟 3) 良好的品牌形象 : 公司依靠优质的产品质量和一流服务, 成为在市场上树立了良好的形象综上, 我们认为由于资产基础法无法准确地进行量化以上经营优势的价值, 其评估结论不能体现广东雨林木风计算机科技有限公司的整体价值因此我们最终采用收益法评估结论作为广东雨林木风计算机科技有限公司的股东全部权益价值通过以上分析, 我们选用收益法作为本次股权收购的参考依据由此得到广东雨林木风计算机科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 54, 万元十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项本报告未发现有产权瑕疵事项 ( 二 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素本报告未发现未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项本次评估, 发现一期后事项, 雨林木风与汉企联国际投资有限公司签订协议, 达成了约定, 对于雨林木风公司账面上的划分为持有待售的资产 ( 处于东莞的土建工程及土地使用权 ) 将进行转让, 协议约定土地使用权转让价格为 12,689,813.8 元, 在建工程的转让价格为达成转让条件时在建工程账面价格, 现在建工程的账面成本为 6,379, 元, 且对于第 28 页

31 涉及过户的所有税费均有受让方承担, 由于该部分资产受让时间将在收购方科达集团股份有限公司与雨林木风正式股权交割之前, 故本次评估以该协议约定的转让价格作为账面上的划分为持有待售的资产的评估值 ( 四 ) 其他需要说明的事项 1 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2 企业对未来年度进行了盈利预测, 被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺, 本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺 3 评估过程中, 在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及部分设备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况 4 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 5 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 6 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; 第 29 页

32 (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国家现行规定, 本资产评估报告结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起计算, 至 2015 年 12 月 30 日止超过一年, 需重新进行资产评估第 30 页

33 十三评估报告日评估报告日为二〇一五年三月七日第 31 页

34 ( 此页无正文 ) 科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权项目资产评估报告评估机构法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二〇一五年三月七日第 32 页

35 备查文件目录 1 经济行为文件 ( 复印件 ); 2 专项审计报告 ( 复印件 ); 3 委托方和被评估单位企业法人营业执照 ( 复印件 ); 4 委托方及被评估单位承诺函 ; 5 签字注册资产评估师承诺函 ; 6 资产评估资格证书 ( 复印件 ); 7 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 8 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ) 第 33 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...