对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门 本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见 本所律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

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1 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书 致 : 太阳鸟游艇股份有限公司根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购管理办法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 重组管理办法 ) 等法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件 ( 以下简称 法律法规 ) 的规定, 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受太阳鸟游艇股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 或 太阳鸟 ) 委托, 担任公司发行股份向成都亚光电子股份有限公司 ( 以下简称 亚光电子 或 标的公司 ) 股东湖南太阳鸟控股有限公司 ( 以下简称 太阳鸟控股 ) 天通控股股份有限公司( 以下简称 天通股份 ) 南京瑞联三号投资中心( 有限合伙 )( 以下简称 南京瑞联 ) 海宁东方天力创新产业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 东方天力 ) 海宁东证蓝海并购投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 东证蓝海 ) 北京浩蓝瑞东投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 浩蓝瑞东 ) 北京浩蓝铁马投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 浩蓝铁马 ) 深圳市华腾五号投资中心( 有限合伙 ) ( 以下简称 华腾五号 ) 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心( 有限合伙 )( 以下简称 华腾十二号 ) 以及周蓉购买亚光电子 97.38% 的股份 ( 以下简称 标的资产 ), 并发行股份募集配套资金 ( 以下统称 本次交易 或 本次重大资产重组 ) 的专项法律顾问, 现就本次交易的实施情况出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 编制和落实了查验计划, 亲自收集证据材料, 查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件 在太阳鸟及本次交易相关各方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求太阳鸟提供的原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明, 提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无隐瞒记载 虚假陈述和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符的基础上, 本所合理 充分地运用了包括但不限于面谈 书面审查 实地调查 查询 函证 复核等方式进行了查验, 对有关事实进行了查证和确认 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具

2 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门 本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见 本所律师依据 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见, 而不对有关会计 审计及资产评估等专业事项发表意见 本法律意见书对有关会计报告 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述, 并不视为本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一 本次交易方案的主要内容本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分 其中 : ( 一 ) 发行股份购买资产根据太阳鸟与太阳鸟控股 天通股份 南京瑞联 东方天力 东证蓝海 浩蓝瑞东 浩蓝铁马 华腾五号 华腾十二号及周蓉 ( 以下简称 交易对方 ) 签署的附条件生效的 发行股份购买资产协议, 太阳鸟以发行股份方式向交易对方发行股份购买其持有的亚光电子 97.38% 股份 ( 以下简称 本次发行股份购买资产 ) 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 [2016] 第 号 企业价值评估报告 的评估结果并经交易各方友好协商, 本次收购亚光电子 97.38% 股份的交易价格确定为 334, 万元, 公司以发行股份方式支付本次交易对价, 按 元 / 股的发行价格计算, 合计发行股份 258,069,492 股购买标的资产 本次交易完成后, 太阳鸟将持有亚光电子 97.38% 的股份 ( 二 ) 向特定对象募集配套资金公司计划在本次发行股份购买资产的同时, 向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 106, 万元, 募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 且募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%, 本次交易前上市公司的总股本为 301,725,410 股, 因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 60,345,082 股 根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法, 上市公司确定本次交易募集配 2

3 套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日 本次募集配套资金的发行价格, 按照以下方式之一进行询价确定 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%; 或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 最终发行价格将在获得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 在定价基准日至发行日期间, 如公司实施派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 综上, 本所及经办律师认为, 本次交易的方案符合 重组管理办法 等法律法规的相关规定 二 本次交易的批准和授权 ( 一 ) 太阳鸟的批准和授权 2017 年 1 月 26 日, 太阳鸟召开第三届董事会第二十三次会议, 审议通过 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案 关于 < 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司 天通控股股份有限公司 南京瑞联三号投资中心 ( 有限合伙 ) 海宁东方天力创新产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海宁东证蓝海并购投资合伙企业( 有限合伙 ) 北京浩蓝瑞东投资管理中心 ( 有限合伙 ) 北京浩蓝铁马投资管理中心( 有限合伙 ) 深圳市华腾五号投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心( 有限合伙 ) 及周蓉签署 < 发行股份购买资产协议 > 以及公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署 < 盈利预测补偿协议 > 的议案 关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司 珠海横琴蓝本股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海横琴凤巢股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 北京浩蓝瑞东投资管理中心 ( 有限合伙 ) 签署 < 股份认购协议 > 的议案 关于本次交易构成关联交易的议案 关于本次重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案 公司董事会关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明 关于公司符合实施本次交易有关条件的议案 关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 关于评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案 关于重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案 关于 3

4 本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 以及 关于修订 < 公司章程 > 的议案 等与本次交易相关的议案 2017 年 2 月 20 日, 太阳鸟召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律 法规规定的议案 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案 关于 < 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司 天通控股股份有限公司 南京瑞联三号投资中心 ( 有限合伙 ) 海宁东方天力创新产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海宁东证蓝海并购投资合伙企业( 有限合伙 ) 北京浩蓝瑞东投资管理中心 ( 有限合伙 ) 北京浩蓝铁马投资管理中心( 有限合伙 ) 深圳市华腾五号投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心( 有限合伙 ) 及周蓉签署 < 发行股份购买资产协议 > 以及公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署 < 盈利预测补偿协议 > 的议案 关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司 珠海横琴蓝本股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海横琴凤巢股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 北京浩蓝瑞东投资管理中心( 有限合伙 ) 签署 < 股份认购协议 > 的议案 关于本次交易构成关联交易的议案 关于本次重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案 公司董事会关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明 关于公司符合实施本次交易有关条件的议案 关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 关于评估机构独立性 评估假设前提合理性 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案 关于重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 以及 关于修订 < 公司章程 > 的议案 等与本次交易相关的议案 根据中国证监会 2017 年 2 月 15 日发布的 关于修改 < 上市公司非公开发行股票实施细则 > 的决定 ( 证监会公告 号 ) 和 2017 年 2 月 17 日发布的 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求, 为使公司本次重大资产重组方案中关于配套融资部分满足监管要求, 太阳鸟于 2017 年 3 月 6 日召开第三届董事会第二十四次会议, 审议通过 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重大调整的议案 关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司 珠海横琴蓝本股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海横琴凤巢股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心( 有限合伙 ) 北京浩蓝瑞东投资管理中心 ( 有限合伙 ) 签署关于 < 太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议 > 的终止协议的议案 关于公司与珠海横琴凤巢股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 关于 < 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 及其摘要 > 的议案 等与本次募集配套资金方案调整相关的议案 4

5 2017 年 3 月 27 日, 太阳鸟召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重大调整的议案 关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司 珠海横琴蓝本股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 珠海横琴凤巢股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 北京浩蓝瑞东投资管理中心( 有限合伙 ) 签署关于 < 太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议 > 的终止协议的议案 关于公司与珠海横琴凤巢股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 关于 < 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 及其摘要 > 的议案 等与本次募集配套资金方案调整相关的议案 太阳鸟于 2017 年 5 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议, 审议通过 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司 南京瑞联三号投资中心 ( 有限合伙 ) 海宁东方天力创新产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海宁东证蓝海并购投资合伙企业( 有限合伙 ) 北京浩蓝瑞东投资管理中心 ( 有限合伙 ) 北京浩蓝铁马投资管理中心( 有限合伙 ) 深圳市华腾五号投资中心( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心 ( 有限合伙 ) 及周蓉签署 < 发行股份购买资产协议 > 之补充协议的议案 关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署 < 盈利预测补偿协议 > 之补充协议的议案 关于公司与珠海横琴凤巢股权投资合伙企业签署关于 < 太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附条件生效的股份认购协议 > 之终止协议的议案 关于 < 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 及其摘要 > 的议案 等与本次交易方案调整相关的议案 太阳鸟于 2017 年 6 月 7 日召开第三届董事会第二十八次会议, 审议通过 关于调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制的议案 关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重大调整的议案 关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司 天通控股股份有限公司 南京瑞联三号投资中心 ( 有限合伙 ) 海宁东方天力创新产业投资合伙企业( 有限合伙 ) 海宁东证蓝海并购投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京浩蓝瑞东投资管理中心( 有限合伙 ) 北京浩蓝铁马投资管理中心( 有限合伙 ) 深圳市华腾五号投资中心( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心( 有限合伙 ) 及周蓉签署 < 发行股份购买资产协议 > 之补充协议的议案 关于 < 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 及其摘要 > 的议案 等与调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制相关的议案 太阳鸟于 2017 年 6 月 30 日召开第三届董事会第二十九次会议, 审议通过 关于调整本次发行股份购买资产方案中业绩补偿安排的议案 关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重大调整的议案 关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署 < 发行股份购买资产盈利预测补偿协议 > 之补充协议三的议案 关于 < 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 及其摘要 > 的议案 等与调整本次发行股份购买资产方案中业 5

6 绩补偿安排相关的议案 ( 二 ) 交易对方的批准和授权 1. 太阳鸟控股股东会已作出决议, 同意将其持有的亚光电子 17.96% 的股份转让给太阳鸟 ; 同意签署 发行股份购买资产协议 等与本次交易相关的事项 2. 天通股份董事会 股东大会已先后作出决议, 同意将其持有的亚光电子 14.57% 的股份转让给太阳鸟 ; 同意签署 发行股份购买资产协议 等与本次交易相关的事项 根据天通股份 2017 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜, 天通股份董事会已作出决议, 同意签署 < 发行股份购买资产协议 > 之补充协议 3. 南京瑞联执行事务合伙人已作出决定, 同意将其持有的亚光电子 20.39% 的股份转让给太阳鸟 ; 同意签署 发行股份购买资产协议 等与本次交易相关的事项 4. 东方天力投资决策委员会会议已作出决议, 同意将其持有的亚光电子 2.91% 的股份转让给太阳鸟 ; 同意签署 发行股份购买资产协议 等与本次交易相关的事项 5. 东证蓝海投资决策委员会会议已作出决议, 同意将其持有的亚光电子 10.20% 的股份转让给太阳鸟 ; 同意签署 发行股份购买资产协议 等与本次交易相关的事项 6. 浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议, 同意将其持有的亚光电子 6.70% 的股份转让给太阳鸟 ; 同意签署 发行股份购买资产协议 等与本次交易相关的事项 7. 浩蓝铁马全体合伙人会议已作出决议, 同意将其持有的亚光电子 4.95% 的股份转让给太阳鸟 ; 同意签署 发行股份购买资产协议 等与本次交易相关的事项 8. 华腾五号全体合伙人会议已作出决议, 同意将其持有的亚光电子 0.49% 的股份转让给太阳鸟 ; 同意签署 发行股份购买资产协议 等与本次交易相关的事项 9. 华腾十二号全体合伙人会议已作出决议, 同意将其持有的亚光电子 7.67% 的股份转让给太阳鸟 ; 同意签署 发行股份购买资产协议 等与本次交易相关的事项 10. 周蓉同意将其持有的亚光电子 11.54% 的股份转让给太阳鸟 ; 同意签署 发行股份购买资产协议 等与本次交易相关的事项 ( 三 ) 国家国防科技工业局的批准和授权国家国防科技工业局于 2016 年 12 月 28 日签发科工计 号 国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见, 原则同意亚光电子本次资产重组 ( 四 ) 中国证监会的核准 2017 年 9 月 18 日, 太阳鸟收到中国证监会核发的证监许可 号 关 6

7 于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准本次交易 综上, 本所及经办律师认为, 本次交易已经取得相应的批准和授权, 发行股份购买资产协议 中约定的先决条件均已满足, 具备实施的法定条件 三 本次发行股份购买资产的实施情况 ( 一 ) 标的资产的过户情况 2017 年 9 月 25 日, 亚光电子已按上市公司的要求将标的资产过户至太阳鸟并记载于亚光电子股东名册, 根据该股东名册, 截至本法律意见书出具之日, 亚光电子的股东及股本结构如下 : 序号股东名称 / 姓名持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 太阳鸟 138,547, 姜为 3,723, 合计 142,271, 同时, 亚光电子已就本次交易标的资产过户即亚光电子股东变更事宜取得成都市工商行政管理局 2017 年 9 月 21 日核发的 准予变更 ( 备案 ) 登记通知书 (( 成 ) 登记内变 ( 备 ) 字 2017 第 号 ), 因此, 本次交易项下的标的资产 亚光电子 97.38% 股份过户事宜亦完成了工商变更登记备案 经核查, 本次工商变更登记备案后, 太阳鸟持有亚光电子 97.38% 的股份 综上, 本所及经办律师认为, 本次交易项下标的资产交割事宜已办理完毕, 交易对方已依法履行了标的资产的交付 过户义务 ( 二 ) 验资 2017 年 9 月 26 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验 号 验资报告, 截至 2017 年 9 月 25 日, 太阳鸟已收到太阳鸟控股 天通股份 南京瑞联 东方天力 东证蓝海 浩蓝瑞东 浩蓝铁马 华腾五号 华腾十二号 周蓉投入的亚光电子 97.38% 股份, 其中, 计入实收资本人民币 258,069, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 )3,083,930, 元, 交易对方已在成都市工商行政管理局办妥亚光电子 97.38% 股份的持有人变更为太阳鸟的变更登记手续 ; 截至 2017 年 9 月 25 日, 太阳鸟变更后注册资本为人民币 559,794, 元, 累计实收资本为人民币 559,794, 元 ( 三 ) 发行股份购买标的资产的新股发行情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 和 上市公司股份未到账结构表, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 10 月 11 日受理太阳鸟的非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入太阳鸟的 7

8 股东名册 太阳鸟本次非公开发行新股数量为 258,069,492 股 ( 其中限售流通股数量 为 258,069,492 股 ), 非公开发行后太阳鸟股份数量为 559,794,902 股 综上, 本所及经办律师认为, 标的资产已完成过户手续, 相关权益已归太阳鸟所 有 ; 太阳鸟已完成向本次收购交易对方非公开发行股份的证券预登记手续, 新增股份 将于登记到账后正式列入太阳鸟股东名册 太阳鸟本次发行股份购买资产的实施过程 符合 重组管理办法 等相关法律法规, 合法有效 四 本次交易的信息披露 经核查, 截至本法律意见书出具日, 公司已就本次交易履行了相关信息披露义 务, 本次交易的实施过程中, 不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情 形 五 关联方资金占用和为关联方提供担保的情况 根据太阳鸟的相关说明并经核查, 截至本法律意见书出具日, 本次交易的实施过 程中, 不存在上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也不存在 上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 六 相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 本次发行股份购买资产项下所涉及的相关协议为太阳鸟与交易对方签署的 发行 股份购买资产协议 及其补充协议 太阳鸟与太阳鸟控股签署的 盈利预测补偿协 议 及其补充协议 经核查, 本所及经办律师认为, 截至本法律意见书出具日, 上述交易协议约定的 全部生效条件已得到满足, 相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务, 未发生违 反协议约定的情况 ( 二 ) 相关承诺的履行情况 在本次交易过程中, 交易相关方对股份锁定 避免同业竞争 规范关联交易等方 面做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中披露 经核查, 本所及经办律师认为, 截至本法律意见书出具日, 交易相关方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形 七 本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具日, 本次交易尚有如下后续事项 : ( 一 ) 公司尚需在核准文件的有效期内, 向不超过 5 名特定投资者发行不超过 60,345,082 股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 募集资金总额不超过 8

9 106, 万元 ( 二 ) 公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易项下发行股份募集配套资金的新股登记手续 ( 三 ) 公司尚需按照深圳证券交易所的规定办理本次交易有关新增股份的上市事宜 ( 四 ) 公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续 经核查, 本所及经办律师认为, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍, 对本次交易的实施不构成重大影响 八 结论意见综上, 本所及经办律师认为 : 本次交易已经取得相应的批准和授权, 发行股份购买资产协议 中约定的先决条件均已满足, 具备实施的法定条件 ; 本次发行股份购买资产已按 重组管理办法 实施, 实施结果符合 重组管理办法 等相关法律法规的规定, 合法有效 ; 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 本法律意见书正本一式五份 ( 以下无正文, 为签字盖章页 ) 9

10 ( 本页无正文, 为 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书 之签字盖章 页 ) 北京金杜 ( 成都 ) 律师事务所单位负责人 : 张如积 经办律师 : 刘荣 经办律师 : 刘浒 2017 年 10 月 20 日