關 貿 網 路 股 份 有 限 公 司

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1 關貿網路股份有限公司 ( 股票代碼六一八三 ) 民國一 O 五年股東常會 議事手冊 時間 : 中華民國 105 年 6 月 22 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正地點 : 台北市南港區三重路 號 E 棟 4 樓 ( 南港軟體園區 ) 1

2 目 錄 壹 開會議程 2 一 討論事項 ( 一 ). 3 二 報告事項 4 三 承認事項 5 四 討論事項 ( 二 ). 7 五 臨時動議....9 貳 附件一 一 O 四年度營業報告書 10 二 一 O 四年度監察人審查報告書 14 三 一 O 四年度財務報表 17 四 一 O 四年度盈餘分配表 32 五 股東會議事規則及修訂對照表 33 六 董事暨監察人選舉辦法及修訂對照表 42 七 公司章程及修訂對照表 47 八 道德行為準則及修訂對照表 55 九 誠信經營作業程序及行為指南及修訂對照表 59 十 無償配股對公司經營績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 十一 董事及監察人持股資料 71 1

3 關貿網路股份有限公司民國一 O 五年股東常會議程 時間 : 中華民國 105 年 6 月 22 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正地點 : 台北市南港區三重路 號 E 棟 4 樓出席 : 股東及股東委託之代理人主席 : 施董事長明豪議程 : 一 報告出席股數二 宣佈開會三 主席致詞四 討論事項 ( 一 ) 第一案 : 公司章程修訂案五 報告事項第一案 : 一 O 四年度營業報告案第二案 : 一 O 四年度監察人審查報告案第三案 : 一 O 四年度員工酬勞與董監酬勞分派情形報告案第四案 : 道德行為準則 暨 誠信經營作業程序及行為指南 修訂報告案六 承認事項第一案 : 一 O 四年度營業報告書及財務報表案第二案 : 一 O 四年度盈餘分配案七 討論事項 ( 二 ) 第一案 : 股東會議事規則修訂案第二案 : 董事暨監察人選舉辦法修訂案八 臨時動議九 散會 2

4 討論事項 ( 一 ) 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 公司章程修訂案 說明 : 一 配合公司法修正第 235 條 第 240 條及增訂第 235 條之 1 規定, 修改公司章程 二 本案業經本公司一 O 四年十二月廿四日董事會通過 三 檢附本公司修訂後 公司章程 及修訂條文對照表, 詳本議事手冊第 47~54 頁附件七 四 提請審議 決議 : 3

5 報告事項 第一案 : 一 O 四年度營業報告案說明 : 民國一 O 四年度營業報告書, 請參閱本議事手冊第 10~ 13 頁附件一 第二案 : 一 O 四年度監察人審查報告案說明 : 本公司監察人審查報告書詳本議事手冊第 14~16 頁附件二 第三案 : 一 O 四年度員工酬勞與董監酬勞分派情形報告案說明..本案依公司法第 235 條 -1 及本公司章程第 30 條規定, 業經本公司一 O 四年十二月廿四日董事會決議通過, 同意按獲利狀況提撥百分之五為員工酬勞 百分之一為董監酬勞 結算後分派金額為員工酬勞現金新台幣 11,720,541 元及董監酬勞現金新台幣 2,344,110 元, 已另於一 O 五年二月廿五日董事會報告 第四案 : 道德行為準則 暨 誠信經營作業程序及行為指南 修訂報告案說明 : 本案業經本公司一 O 四年十一月十二日董事會通過 檢附各辦法修訂後條文及修訂條文對照表, 詳本議事手冊第 55~70 頁附件八 九 4

6 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 O 四年度營業報告書及財務報表案 說明 : 一 本公司一 O 四年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 經本公司一 O 五年二月廿五日董事會通過及監察人審查竣事 ; 並經勤業眾信會計師事務所游素環與龔雙雄會計師查核完竣 二 本公司營業報告書 會計師查核報告書及相關財務報表詳本議事手冊第 10~13 頁附件一及第 17~31 頁附件三 決議 : 5

7 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 O 四年度盈餘分配案說明 : 一 本公司一 O 四年度盈餘分配業經一 O 五年二月廿五日董事會依公司法及本公司章程規定決議通過, 其盈餘分配內容為一 O 四年度股東現金股利每股配發 1.2 元, 共計提撥新台幣 180,000,000 元, 尚餘新台幣 7,840,139 元未分配盈餘 一 O 四年度盈餘分配表詳本議事手冊第 32 頁附件四 二 此分配案俟經股東常會通過後, 若因辦理庫藏股買回或轉讓予員工, 致影響流通在外股份數量, 使股東配息率因此發生變動時, 授權董事會按除息基準日實際流通在外股份數量調整股東配息率 三 有關配息之相關事宜, 俟本次股東會通過後授權董事會訂定之 決議 : 6

8 討論事項 ( 二 ) 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 股東會議事規則修訂案 說明 : 一 本案業經本公司一 O 四年十一月十二日董事會通過 二 檢附本公司修訂後 股東會議事規則 及修訂條文對照表, 詳本議事手冊第 33~41 頁附件五 三 提請審議 決議 : 7

9 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 董事暨監察人選舉辦法修訂案 說明 : 一 本案業經本公司一 O 四年十一月十二日董事會通過 二 檢附本公司修訂後 董事暨監察人選舉辦法 及修訂條文對照表, 詳本議事手冊第 42~46 頁附件六 三 提請審議 決議 : 8

10 臨時動議 散會 9

11 附件一 關貿網路股份有限公司 104 年度營業報告書 一 經營方針本公司為台灣 B2B 及 B2G 資訊雲端加值服務的領導企業, 專注經營於通關 流通 稅務 地政 保險 貿易金融 跨境電子商務 資訊安全等業務領域及承包策略性政府專案, 秉持 安全 品質 服務 效益 四大經營理念, 提升技術能力 領域專業及客戶服務品質, 研發資訊新服務, 培育及延攬領域專才, 深層整合產業價值鏈, 以 成為亞太地區雲端加值服務的領導公司 之願景持續邁進 因應經營環境變遷, 檢視未來外部環境及內部條件因素, 規劃公司營運發展策略方向如下 : ( 一 ) 深化貿易通關產業生態鏈持續規劃及建構完整的貿易通關產業生態鏈之服務, 並因應兩岸海運快遞崛起, 加速發展海運快遞服務, 另配合政府推動發展智慧物流及農業加值, 建置資訊雲端共享平台, 介接農業生技加值平台 在航港網路方面, 強化與港務作業連結, 爭取港務公司服務之商機 在通關業者方面, 積極布建通關產業 turnkey 系統, 藉由優化系統緊密結合通關業者與本公司資訊服務的黏著性, 鞏固本公司在通關傳輸服務的領導地位 ( 二 ) 創新金融服務創新金融服務策略發展分為二個方向, 其一為推動 金貿通 貿易金融服務, 協助中小企業解決國際貿易之資金週轉需求, 推廣以信用保險為基礎之各類貿易融資模式, 完成進出口融資服務各項加值服務 另一方向為發展行動支付解決方案, 除代理行動載具之外, 未來將與發卡銀行 信託服務管理公司合作開發各產業如實體通路業者 虛擬通路業者 境外電商業者應用服務解決方案, 開展行動支付新商機 ( 三 ) 電子商務大陸電子商務興起, 兩岸跨境電子商務發展為成長迅速的新興產業, 本公司與大陸子公司貿鴻信息合作推出台灣集品網 (Qtrade) 提供台灣供應商及 10

12 大陸採購商一個安全 快速的兩岸跨境電子商務線上交易平台, 以成為大陸與台灣兩地商品交易的商流 物流 金流 資訊流等最佳解決方案為目標 在供應商網路方面, 值此食安危機暴發之際, 本公司適時提出供應商源頭管理之整合需求, 完整提供製造商之供應鏈整合 經銷商管理 配送商管控及原物料供應商統整的服務 在保險業電子商務方面, 配合政府放寬保險 e 化, 規劃分階段完成要保書 e 化服務 網路投保 保費網路支付 保單 e 化等服務, 結合保經代業者 保險業者及金流服務業者共同開發保險 e 化的新市場 在大數據分析服務方面, 分別於通關 政府部門 金融保險 流通業等領域開拓業務, 同時成立 yodass 雲端有大師 - 大數據分析服務平台 提供企業上線租用測試, 與客戶共同擁抱巨量資料分析的效益與市場 二 實施概況及營業計畫實施成果 104 年本公司營業計畫主要實施成果分為下列四項構面說明 : ( 一 ) 貿易通關業務在深耕進出口商及通關業者資訊加值服務上, 今年度已有顯著成績, 在進出口商方面近 30 家之大型貨主及 4 家國際大型快遞業者使用本公司加值服務, 未來將持續複製其商業模式增加客戶群聚效應 在海運快遞業務領域, 目前海運快遞 16 家報關業者及 2 家海運快遞專區業者皆使用本公司服務, 共同開拓海運快遞新契機 在船務通關系統方面, 配合關港貿單一窗口上線, 全台各港的船務代理業者合計約 90 家已安裝本公司新版系統, 未來除鞏固既有客戶外並持續拓展新客戶上線 ( 二 ) 政府專案業務本公司承包政府專案 關港貿單一窗口及預報貨物資訊建置委外服務採購案 於 102 年 8 月上線, 並接續承接 關港貿單一窗口及預報貨物資訊建置委外服務後續擴充案, 全案已於 104 年 9 月完成上線, 進 出口通關皆達成一次輸入 全程服務的目標 另 104 年本公司參與 財政部外籍旅客購物退稅 e 化專案, 提供簡便及多元之退稅方式, 增進外籍旅客在台購物消費之誘因, 本案預定 105 年 5 月上線 ( 三 ) 跨境電子商務業務 11

13 因應兩岸跨境電子商務蓬勃發展, 本公司海外業務群與子公司貿鴻信息 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 以下簡稱貿鴻 ) 共同建置營運跨境電子商務平台 - 台灣集品網 (Qtrade), 為使台灣中小型企業便利地完成兩岸進出口業務, 貿鴻提供商品進出口 商標 標籤與產證 商檢代辦及諮詢服務等貨物代理角色, 藉助大陸跨境電商 自由貿易試驗區政策 合資平潭之福建跨境通公共平台及兩岸物流等優勢, 推動台灣貨物直購進口大陸 境外貨物經台灣轉港直購進口大陸 境外貨物在台灣分裝直購進口大陸等物流代理業務, 以串連兩岸電商, 建構 B2B2C 與 O2O 的行銷通路, 實現兩岸商品無可取代的商流 物流 金流及資訊流等完整一條龍服務 ( 四 ) 技術研發本公司自 103 年起發展 yodass 雲端有大師 - 大數據分析服務平台, 整合目前最新的巨量資料倉儲及視覺化分析技術, 開發一套 AaaS (Analytics as a Service) 巨量資料視覺化資料分析服務平台, 提供客戶多種服務模式選擇,104 年與第三方雲服務平台廠商進行電子書訪客瀏覽行為加值分析 結合心跳耳機穿戴裝置提供健身教練所屬學員健康管理分析服務, 另建立巨量資料服務團隊, 配合各事業群執行巨量資料分析專案, 如 FDA 食品巨量資料分析資訊系統 財政巨量資料分析平台建置專案 安定基金新保險預警系統, 厚植公司巨量資料技術能量與兼顧人才的培育與養成 三 營業收支獲利能力分析本公司民國 104 年度合併營業收入淨額為 1,313,554 仟元較 103 年減少 3%, 合併營業成本 794,333 仟元較 103 年減少 3%, 合併營業毛利 519,221 仟元較 103 年減少 2%, 合併營業費用 306,978 仟元較 103 年增加 1%, 合併其他費損 2,234 仟元較 103 年減少 68%, 合併營業淨利 210,009 仟元較 103 年減少 4%, 合併營業外收支 11,057 仟元較 103 年減少 20%, 合併稅前淨利 221,066 仟元較 103 年減少 5%, 每股稅前盈餘 1.47 元, 每股稅後盈餘 1.23 元 四 營業收支預算執行情形 本公司無公開發佈 104 年度財務預測資料 12

14 五 研究發展狀況 本公司著重軟體開發最新技術及系統應用之研究發展, 歷年及預計投入之合併 研究費用如下表所示 : 單位 : 仟元 年度 101 年 102 年 103 年 104 年 105 年 ( 預計 ) 投入金額 22,410 27,603 27,071 24,642 24,479 六 未來展望展望 105 年, 本公司將會繼續配合政府施政規劃, 以客戶的需求為導向, 提升技術與專業之能力基礎, 並依循公司中長期營運策略方向 :( 一 ) 貿易通關 ( 二 ) 保險加值 ( 三 ) 電子商務 ( 四 ) 食品安全 ( 五 ) 觀光採購 ( 六 ) 巨量資料分析, 全力發展十二大重點服務, 關港貿通關服務 通關加值服務 跨境通關貿易服務 航港網路 農業加值服務 食藥安全整合服務 保險雲端服務 外籍旅客退稅加值服務 電子發票加值平台 流通供應鏈深化服務 B2C 跨境電商代理服務 巨量資料分析服務, 突破大環境的困局, 達成公司營運目標 面對國內外經濟情勢成長趨緩, 本公司將會持續創新, 開拓新市場與新服務, 提供客戶更優質的服務 期望在中長期營運策略方向引導下, 不斷強化核心競爭能力, 鞏固現有業務主軸, 並在既有的服務上精益求精持續提昇經營績效, 為本公司奠定永續經營的基石 負責人經理人主辦會計 13

15 附件二 14

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18 附件三 17

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33 附件四 關貿網路股份有限公司盈餘分配表一 O 四年度 ( 單位 : 元 ) 項 目 金 額 期初未分配盈餘 27,541,110 減 : 精算損益列入未分配盈餘 (5,832,720) 調整後未分配盈餘 21,708,390 加 :104 年稅後淨利 184,590,832 提列法定盈餘公積 (10%) (18,459,083) 累積可供分配盈餘 187,840,139 分配項目股東現金紅利 180,000,000 期末未分配盈餘 7,840,139 32

34 附件五 關貿網路股份有限公司股東會議事規則 本議事規則經 股東會決議全文修訂通過實施本議事規則經 董事會決議修訂第三條第二項, 業經 100 年股東會決議通過實施本議事規則經 董事會決議修訂第四條及第十五條, 業經 101 年股東會決議通過後實施本議事規則擬經 董事會決議修訂第三 六 ~ 八 十三 ~ 十五條, 經送 105 年股東會決議通過後實施 第一條 第二條 第三條 為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定 本規則所稱股東, 係指股東本人及股東所委託出席之代理人 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 委託書用紙 有關承認案 討論案 選任或解任董事 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 33

35 第四條 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條 第六條 第七條 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明 確標示, 並派適足適任人員辦理之 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽 到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交 付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東 會時, 僅得指派一人代表出席 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能 行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定 董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理 之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事 至少一席監察人親自出 席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 34

36 第八條 第九條 第十條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 股東會之出席與表決, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 35

37 第十二條 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第十三條 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ; 其以書面或 電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電 子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正, 視為棄權 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數 之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一 案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票 完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十四條 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 36

38 第十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 本公司對前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十八條 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第十九條 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 37

39 第三條 ( 第一項略 ) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放 ( 第三項略 ) 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案 ( 以下略 ) 第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 關貿網路股份有限公司 股東會議事規則 修訂條文對照表 修訂條文現行條文說明第三條 ( 第一項略 ) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書 股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於公司及其股務代理機構, 且應於股東會現場發放 ( 第三項略 ) 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 ( 以下略 ) 第六條 ( 本項新增 ) 一 配合 上市上櫃公司治理實務守則 第七條第一項, 修正本條第二項文字 二 配合發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之規定, 修正本條第四項文字 三 統一法令條號為國字 一 配合 股份有限公司股東會議事規則參考範例 同條內 38

40 修訂條文現行條文說明 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 ( 下二項略 ) 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 ( 以下略 ) 第七條 ( 第一項略 ) 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事 至少一席監察人親自出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 ( 以下略 ) 第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第 ( 本項新增 ) ( 下二項略 ) 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 ( 以下略 ) 第七條 ( 第一項略 ) 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 ( 以下略 ) 第八條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十三條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第 2 項所 容, 新增相關規範 二 配合 上市上櫃公司治理實務守則 第六條第一項, 爰修正本條第三項內容 參採我國上市櫃公司治理評鑑指標第 6 項 ( 公司是否於股東常會議事錄揭露出席之董事會成員名單 ) 及第 7 項 ( 公司之董事長及審計委員會成員 ( 或監察人 ) 是否出席股東常會 ), 以及 上市上櫃公司治理實務守則 第六條第二項, 爰修正本條第三項內容 配合 股份有限公司股東會議事規則參考範例 同條修正之 一 統一法令條號為國字 二 配合 股份有 39

41 修訂條文 現行條文 說明 列無表決權者, 不在此限 二項所列無表決權者, 不在此限 ( 第二項略 ) 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站 ( 下項略 ) 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票 ( 第二項略 ) 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會五日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之一 ( 下項略 ) 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 計票應於股東會場內公開為 40 限公司股東會議事規則參考範例 同條修正之 三 配合 上市上櫃公司治理實務守則 第七條第三項之修正, 為使公司實務作業順暢, 並為條文明確計, 爰修正本條第五項文字, 明訂公司於股東會召開後當日, 將股東同意 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

42 修訂條文 現行條文 說明 之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十四條股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 ( 以下略 ) 第十五條 ( 前三項略 ) 第十四條股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 ( 以下略 ) 第十五條 ( 前三項略 ) 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 配合 股份有限公司股東會議事規則參考範例 同條修正之 配合第十三條第五項逐案票決之修訂, 刪除其他決議方法 41

43 附件六 關貿網路股份有限公司董事暨監察人選舉辦法 初版 : 股東會決議通過第一次修正 : 股東會決議通過第二次修正 : 股東會決議通過 第一條 第二條 為公平 公正 公開選任董事 監察人, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則 第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法 本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本辦法辦理 第三條本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成員組成應考量多元化, 並就本身運作 營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針, 宜包括但不限於以下二大面向之標準 : 一 基本條件與價值 : 性別 年齡 國籍及文化等 二 專業知識技能 : 專業背景 ( 如法律 會計 產業 財務 行銷或科技 ) 專業技能及產業經驗等 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 第四條本公司監察人應具備下列之條件 : 一 誠信踏實 二 公正判斷 三 專業知識 四 豐富之經驗 五 閱讀財務報表之能力 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定, 選任適當之監察人, 以強化公司風險管理及財務 營運之控制 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 42

44 監察人不得兼任公司董事 經理人或其他職員, 且監察人中至少須有一人在國內有住所, 以即時發揮監察功能 第四條之一本公司獨立董事之資格, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第二條 第三條以及第四條之規定 本公司獨立董事之選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第五條 第六條 第七條 第八條以及第九條之規定, 並應依據 上市上櫃公司治理實務守則 第二十四條規定辦理 第四條之二本公司董事 ( 含獨立董事 ) 監察人之選舉, 應依照公司章程規定為之 董事因故解任, 致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選之 但董事缺額達章程所定席次三分之一者, 公司應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書 臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心 證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準 第 8 款規定者, 應於最近一次股東會補選之 ; 獨立董事均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 監察人因故解任, 致人數不足公司章程規定者, 宜於最近一次股東會補選之 但監察人全體均解任時, 應自事實發生之日起六十日內, 召開股東臨時會補選之 第五條第六條第七條第八條第九條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 選舉開始前, 應由主席指定具有股東身分之監票員 計票員各若干人, 執行各項有關職務 投票箱由董事會製備之, 並應於投票前由監票員當眾開驗 被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 43

45 第十條選舉票有下列情事之一者無效 : 一 不用董事會製備之選票者 二 未經投入票箱之選舉票 三 以空白之選票投入投票箱者 四 字跡模糊無法辨認或經塗改者 五 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證明文件編號經核對不符者 六 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 七 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者 八 同一選票填列被選舉人兩人以上者 第十一條 第十二條 第十三條 投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書 本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 44

46 關貿網路股份有限公司 董事暨監察人選舉辦法 修訂條文對照表 條號 修訂條文 現行條文 說明 版本紀錄 第二次修正 :10506xx 股東會決議通過 增列修訂日期之記錄 第三條本公司董事之選任, 應考量董事會本公司董事之選任, 應考量董事會配合 上市上 之整體配置 董事會成員組成應考之整體配置 董事會成員應普遍具櫃公司治理實 量多元化, 並就本身運作 營運型備執行職務所必須之知識 技能及務守則 第二 態及發展需求以擬訂適當之多元素養, 其整體應具備之能力如下 : 十條第三項有 化方針, 宜包括但不限於以下二大面向之標準 : 一 基本條件與價值 : 性別 年齡 國籍及文化等 二 專業知識技能 : 專業背景 ( 如法律 會計 產業 財務 行銷或科技 ) 專業技能及產業經驗等 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 關董事會多元化之規定, 修正本條第一項內容, 並將原第一 二項之內容調整為第二 三項 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整體應具備之能力如下 : 一 營運判斷能力 二 會計及財務分析能力 三 經營管理能力 四 危機處理能力 五 產業知識 六 國際市場觀 七 領導能力 八 決策能力 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 第四條本公司監察人應具備左列之條件 : 本公司監察人應具備下列之條件 : 一 參酌 一 誠信踏實 二 公正判斷 三 專業知識 四 豐富之經驗 五 閱讀財務報表之能力 一 誠信踏實 二 公正判斷 三 專業知識 四 豐富之經驗 五 閱讀財務報表之能力 股份有限公司股東會議事規則 參考範例第四條, 修正本 本公司監察人除需具備前項之要本公司監察人除需具備前項之要條文字, 爰件外, 全體監察人中應至少一人須件外, 全體監察人中應至少一人須新增本條第 45

47 條號 修訂條文 現行條文 說明 為會計或財務專業人士 為會計或財務專業人士 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定, 選任適當之監察人, 以強化公司風險管理及財務 營運之控制 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 監察人不得兼任公司董事 經理人或其他職員, 且監察人中至少須有一人在國內有住所, 以即時發揮監察功能 ( 本項新增 ) 監察人間或監察人與董事間, 應至少一席以上, 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 監察人不得兼任公司董事 經理人或其他職員 三項, 原三 四項移為四 五項 二 為條文明確, 並遵循公司法第二百一十六條第一項規定, 爰修正本條第五項 第五條本公司董事及監察人之選舉採用本公司董事及監察人之選舉採用酌修文字 單記名累積選舉法, 每一股份有與單記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 選舉數人 第十一條 投票完畢後當場開票, 開票結果應由主席當場宣布, 包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單 ( 本項新增 ) 參酌 股份有限公司股東會議事規則 參考範例第十四條, 修正本條文字, 並增訂第二項有關選舉票之保存, 以資周延 46

48 附件七 關貿網路股份有限公司公司章程 第一章總則 第一條 : 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織之, 定名為 關貿網路股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業如下 : 一 E 電腦設備安裝業 二 E 通信工程業 三 F 電器批發業 四 F 精密儀器批發業 五 F 電腦及事物性機器設備批發業 六 F 電信器材批發業 七 F 資訊軟體批發業 八 F 電器零售業 九 F 電腦及事務性機器設備零售業 十 F 精密儀器零售業 十一 F 電信器材零售業 十二 F 資訊軟體零售業 十三 F 無店面零售業 十四 F 國際貿易業 十五 F 電信管制射頻器材輸入業 十六 G 第二類電信事業 十七 I 管理顧問業 十八 I 資訊軟體服務業 十九 I 資料處理服務業 二十 I 電子資料供應服務業 二十一 IG03010 能源技術服務業 二十二 IZ13010 網路認證服務業 二十三 J 產業育成業 二十四 J 雜誌 ( 期刊 ) 出版業 二十五 J 圖書出版業 二十六 J 有聲出版業 二十七 J 軟體出版業 二十八 J 其他出版業 二十九 JE01010 租賃業 三十 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司經董事會同意得就有關業務範圍內, 為同業間對外保證 本公司經董事會同意得進行轉投資, 其投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過本公司實收股本百分之四十限制 47

49 第四條 : 本公司設總公司於台北市, 並得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構 第五條 : 本公司之公告方法, 依公司法第二十八條及相關法令規定辦理 第二章股份 第六條 : 本公司股本總額定為新台幣貳拾億元, 分為貳億股, 每股新台幣壹拾元, 分次發行之, 第一次於公司設立時發行壹億伍仟萬股, 合計新台幣壹拾伍億元 第七條 : 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名蓋章, 並經主管機關核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司新發行之股票得免印製股票, 發行新股時, 得就該次發行總數合併印製, 但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管 第八條 : 本公司股票為記名式 自然人股東應使用本名為戶名, 法人股東應使用法人登記之全銜名稱為戶名 股東應將其姓名或名稱 住所或居所通知本公司記入股東名簿, 並將印鑑卡送交本公司存查 第九條 : 股東所登存之印鑑有滅失時, 應向本公司聲請更換新印鑑 第十條 : 股份轉讓應由讓與人與受讓人填具申請書並署名蓋章, 向本公司申請過戶 股份轉讓非經載於本公司股東名簿, 不得以其轉讓對抗本公司 第十一條 : 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 停止股票過戶 第十二條 : 本公司其他有關股票事務之處理辦法由董事會依據相關法令規定訂之 第三章股東會 第十三條 : 本公司股東會分下列兩種 : 一 股東常會, 於每會計年度終了後六個月內, 由董事會召開之 二 股東臨時會 : ( 一 ) 經董事會認為必要時, 由董事會召集之 ( 二 ) 經繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東以書面記明提議事項及理由請求時, 由董事會召集之 ( 三 ) 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外, 得為公司利益, 於必要時, 召集股東會 下列事項, 須經股東會決議 : 一 修改公司章程 二 公司之解散或其他公司合併 三 董事 監察人之委任與解任 四 盈餘分配或虧損彌補之決定 五 承認董事會造具之各項會計表冊 六 公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 或以低於市價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行之員工認股權憑證, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上同意行之 七 撤銷公開發行 48

50 八 依公司法或其他法令須經股東會決議之事項 第十四條 : 股東常會之召集, 應於三十日前, 股東臨時會之召集, 應於十五日前, 將開會之日期 地點及召集事由通知各股東 第十五條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十六條 : 本公司股東除有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權外, 每股有一表決權 第十七條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書, 加蓋印章或簽名, 載明授權範圍, 委託代理人出席股東會, 除信託事業或經主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時, 其超過之表決權不予計算 第十八條 : 股東會由董事會召集, 以董事長為主席 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定時, 由董事互推一人代理之 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第十九條 : 股東會議事錄由主席簽名或蓋章, 連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書, 一併保存於本公司 ; 並於會後二十日內將議事錄分發各股東, 對於議事錄之分發得以公告方式為之 第四章董事 監察人及經理人 第二十條 : 本公司設董事十五人, 監察人三人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選得連任 本公司得就董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任, 為其購買責任保險 前項董事名額中獨立董事名額三人 獨立董事採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 應依證券主管機關之相關規定辦理 董事會得設置各類功能性委員會 第二十一條 : 下列事項, 須經董事會決議 : 一 造具年度營業計畫書 二 提出盈餘分派或虧損撥補之議案 三 提出資本增減之議案 四 編製重要章則及審核本公司重要契約 五 委任及解任本公司之總經理 副總經理 總稽核 協理 經理及副理, 並決定其薪給 六 轉投資其他事業 七 設置及裁撒分支機構 49

51 八 編造年度預算及決算 九 委任及解任會計師 十 向金融機構或第三人申請融資 保證 承兌 票據背書及其他任何授信 舉債 但在已奉董事會核可之年度預算範圍內者, 不在此限 十一 資本性支出, 其金額在新台幣五百萬元以上者 但已在已奉董事會核可之年度預算範圍內者, 不在此限 十二 依公司法之規定將資金貸與他人 十三 核定委任經理人之退休辦法 十四 提撥員工酬勞與董事監察人酬勞占當年度獲利狀況之定額或比率之議案 董事會於前項第六款轉投資其他事業與第十四款提撥員工酬勞與董事監察人酬勞之決議, 應有三分之二以上董事之出席及以出席董事過半數之同意行之 董事長於每次董事會中, 應就第一項第十款至第十二款所定事項之執行狀況提出報告 第二十二條 : 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長, 一人為副董事長 董事長對內為股東會及董事會主席, 對外代表本公司 如董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之 ; 董事長未指定代理人時, 由董事互推一人代理之 董事會應至少每三個月召集一次 除每屆第一次董事會外, 董事會由董事長召集之 每屆第一次董事會, 由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 董事會開會通知應至少於七天前, 載明召集事由 會議議程 日期及地點以書面通知各董事 但有緊急情事時, 得隨時召集之 通知之送達得以郵寄 電子郵件或傳真方式為之 第二十三條 : 董事會之決議, 除公司法或本章程另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 第二十四條 : 董事因故不能親自出席董事會時, 得委託其他董事依法代理出席, 但代理人以受一人之委託為限 董事居住國外者, 得以書面委託居住國內之其他股東, 經常代理出席董事會 前項代理, 應向主管機關申請登記, 變更時亦同 第二十五條 : 監察人之職權如下 : 一 查核董事會向股東會造送之各項表冊文件 二 查核預算及財務狀況 三 調查業務情形四 其他依公司法 其他法令或股東會決議賦與之職權 第二十六條 : 監察人得列席董事會陳述意見, 但無表決權 50

52 第二十七條 : 本公司設總經理一人, 經董事過半數之同意任免之 總經理應依照公司法, 其他法令 本章程 股東會決議及董事會決議, 處理本公司業務 第二十八條 : 本公司得設副總經理 協理 經理及副理各一人或數人, 由總經理提議, 經董事過半數之同意任免之 副總經理 協理 經理及副理應輔助總經理處理本公司業務 本公司得設總稽核一人, 由董事長或董事三人連署提議, 經董事會過半數之同意任免之 其退休辦法比照委任經理人 第五章會計 第二十九條 : 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止 每屆年度終了應辦理決算 年度決算後, 由董事會依照公司法規定造具下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 並連同監察人之報告書提出於股東常會請求承認之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損撥補之議案 前項表冊, 應依中央主管機關規定之規章編造 第一項表冊, 監察人得請求董事會提前交付查核 第三十條 : 本公司年度如有獲利, 應按獲利狀況提撥員工酬勞百分之一至百分之九, 其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工 ; 及董事監察人酬勞以百分之二為上限 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 前項獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事監察人酬勞前之利益 員工酬勞以股票或現金為之, 董監事酬勞之發放僅能以現金為之, 由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 第三十條之一 : 本公司正處營業穩定成長期, 將掌握內外在環境變化, 以求永續經營及長遠發展, 並考慮公司未來之資本支出預算及需要兼顧維持穩定之股利發放 本公司年度總決算如有盈餘, 於完納稅捐 彌補以往年度虧損後, 其餘分配如下..一 提列百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時, 不在此限 二 必要時得經股東會決議及依法令規定提列特別盈餘公積 三 如尚有盈餘則併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘, 由董事會視公司未來資金規劃調整擬定盈餘分配案後, 提請股東會決議分配之 其中現金股利不低於股利總數之 10%, 現金股利每股若低於 0.1 元則不予發放, 改以股票股利發放 第三十一條 : 本公司董事長之薪給及董事 監察人按月支領之車馬費, 其金額之決定 51

53 與支領之辦法由董事會訂定及變更之 本公司董事長之退職酬勞金比照本公司委任經理人之退休辦法 第六章附則 第三十二條 : 本公司組織規程及辦事規則由董事會訂之 第三十三條 : 本章程未規定事項, 悉依公司法或其他法令有關規定辦理之 第三十四條 : 本章程全體發起人一致同意於民國八十五年七月二十六日訂立 第一次修正於民國八十七年五月二十一日 第二次修正於民國九十年六月二十七日 第三次修正於民國九十一年四月二十五日 第四次修正於民國九十一年六月二十七日 第五次修正於民國九十五年六月二十八日 第六次修正於民國九十七年六月二十五日 第七次修正於民國九十八年六月十九日 第八次修正於民國九十九年六月十八日 第九次修正於民國一 OO 年六月廿四日 第十次修正於民國一 O 一年六月廿八日 第十一次修正於民國一 O 五年六月廿二日 52

54 公司章程修訂條文對照表 條號 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 第二十一條 第三十條 第三十條之一 下列事項, 須經董事會決議 : 一 造具年度營業計畫書 ( 二 ~ 十二略 ) 十三 核定委任經理人之退休辦法 十四 提撥員工酬勞與董事監察人酬勞占當年度獲利狀況之定額或比率之議案 董事會於前項第六款轉投資其他事業與第十四款提撥員工酬勞與董事監察人酬勞之決議, 應有三分之二以上董事之出席及以出席董事過半數之同意行之 董事長於每次董事會中, 應就第一項第十款至第十二款所定事項之執行狀況提出報告 本公司年度如有獲利, 應按獲利狀況提撥員工酬勞百分之一至百分之九, 其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工 ; 及董事監察人酬勞以百分之二為上限 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 前項獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事監察人酬勞前之利益 員工酬勞以股票或現金為之, 董監事酬勞之發放僅能以現金為之, 由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 本公司正處營業穩定成長期, 將掌握內外在環境變化, 以求永續經營及長遠發展, 並考慮公司未來之資本支出預算及需要兼顧維持穩定之股利發放 本公司年度總決算如有盈餘, 於完納稅捐 彌補以往年度虧損後, 其餘分配如下..一 提列百分之十為法定盈餘公積, 下列事項, 須經董事會決議 : 一 造具年度營業計畫書 ( 二 ~ 十二略 ) 十三 核定委任經理人之退休辦法 董事會於前項第六款轉投資其他事業之決議, 應有三分之二以上董事之出席及以出席董事過半數之同意行之 董事長於每次董事會中, 應就第一項第十款至第十二款所定事項之執行狀況提出報告 ( 原第三十條 ) 本公司正處營業穩定成長期, 將掌握內外在環境變化, 以求永續經營及長遠發展, 並考慮公司未來之資本支出預算及需要兼顧維持穩定之股利發放, 每期決算之當年度如有盈餘, 於完納稅捐 彌補以往年度虧損後, 其餘分配如下.. 1. 提列百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時, 不在此限 2. 必要時得經股東會決議及依法令規定提列特別盈餘公積 3. 如尚有盈餘則提撥.. (1) 董事監察人酬勞百分之一至百分之二 (2) 員工紅利百分之一至百分之十 (3) 其餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘, 由董事會視公司未來資金規劃調整擬定盈餘分配案後, 提請股東會決議分配之 其中現金股利不低於股利總數之 10%, 現金股利每股若低於 53 依據公司法第 235 條之 1 第 3 項與第 240 條之規定 ( 詳附件二 ) 增訂本章程第二十一條第 1 項第 14 款與修訂第 2 項之規定 1. 參考經濟部函釋疑義說明與會計師建議採分條列式, 並依經濟部函文修正意旨調整條文順序 2. 提撥比率係參考歷年來實際發放狀況及相關法規條文設算後, 在員工酬勞的部份些微調整 1%, 董事監察人酬勞因變動比率

55 條號 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明 但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時, 不在此限 二 必要時得經股東會決議及依法令規定提列特別盈餘公積 三 如尚有盈餘則併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘, 由董事會視公司未來資金規劃調整擬定盈餘分配案後, 提請股東會決議分配之 其中現金股利不低於股利總數之 10%, 現金股利每股若低於 0.1 元則不予發放, 改以股票股利發放 0.1 元則不予發放, 改以股票股利發放 微小故本次不予調整 第三十四條 本章程全體發起人一致同意於民國八本章程全體發起人一致同意於民國八增列修訂日十五年七月廿六日訂立 十五年七月廿六日訂立 期之記錄第一次修正於民國八十七年五月廿一第一次修正於民國八十七年五月廿一日 第二次修正於民國九十年六月廿日 第二次修正於民國九十年六月廿七日 ( 略 ). 第九次修正於七日 ( 略 ). 第九次修正於民國一 OO 年六月廿四日 第十次修民國一 OO 年六月廿四日 第十次修正於民國一 O 一年六月廿八日 第十正於民國一 O 一年六月廿八日 一次修正於民國一 O 五年六月廿二日 54

56 附件八 關貿網路股份有限公司道德行為準則 董事會通過實施經 董事會修正通過 於 105 年股東會報告後實施 1. 訂定目的及依據為導引本公司董事 監察人及經理人 ( 包括總經理及相當等級者 副總經理及相當等級者 協理及相當等級者 財務部門主管 會計部門主管 以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人 ) 之行為符合道德標準, 並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準, 本公司爰參照 上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例 訂定本準則, 以資遵循 2. 內容本公司考量個別狀況與需要所訂定之道德行為準則, 包括下列八項內容 : 2.1 防止利益衝突 : 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突, 例如, 當公司董事 監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時, 或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身 配偶 父母 子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來之情事 公司應該制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 2.2 避免圖私利之機會 : 本公司應避免董事 監察人或經理人為下列事項 :(1) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會 ;(2) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便以獲取私利 ;(3) 與公司競爭 當公司有獲利機會時, 董事 監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益 2.3 保密責任 : 董事 監察人或經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務 應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊 2.4 公平交易 : 董事 監察人或經理人應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶 競爭對手及員工, 不得透過操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之資訊 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 2.5 保護並適當使用公司資產 : 董事 監察人或經理人均有責任保護公司資產, 並確保其能有效合法地使用於公務上, 若被偷竊 疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力 2.6 遵循法令規章 : 本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循 55

57 2.7 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 : 本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 向監察人 經理人 內部稽核主管或其他適當人員呈報 為了鼓勵員工呈報違法情事, 公司應訂定具體檢舉制度, 並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全, 使其免於遭受報復 2.8 懲戒措施 : 董事 監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時, 公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期 違反事由 違反準則及處理情形等資訊 公司並應制定相關申訴制度, 提供違反道德行為準則者救濟之途徑 3. 豁免適用之程序本公司豁免董事 監察人或經理人遵循公司之道德行為準則, 必須經由董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期 獨立董事之反對或保留意見 豁免適用之期間 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生, 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制, 以保護公司 4. 揭露方式本公司應於公司網站 年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為準則, 修正時亦同 5. 施行本道德行為準則經董事會通過後施行, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 56

58 關貿網路股份有限公司 道德行為準則 修訂條文對照表 修訂條文現行條文說明 2. 內容本公司考量個別狀況與需要所訂定之道德行為準則, 包括下列八項內容 : 2.1 防止利益衝突 : 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突, 例如, 當公司董事 監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時, 或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身 配偶 父母 子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 ( 以下略 ) (2.2 至 2.6 略 ) 2.7 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 : 本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 向監察人 經理人 內部稽核主管或其他適當人員呈報 為了鼓勵員工呈報違法情事, 公司宜訂定相關之流程或機制, 並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全, 使其免於遭受報復 2.8 懲戒措施 : 董事 監察人或經理人有違反道德行為準則之 2. 內容本公司考量個別狀況與需要所訂定之道德行為準則, 包括下列八項內容 : 2.1 防止利益衝突 : 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突, 例如, 當公司董事 監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時, 或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身 配偶 父母 子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 ( 以下略 ) (2.2 至 2.6 略 ) 2.7 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 : 本公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 向監察人 經理人 內部稽核主管或其他適當人員呈報 為了鼓勵員工呈報違法情事, 公司應訂定具體檢舉制度, 並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全, 使其免於遭受報復 2.8 懲戒措施 : 董事 監察人或經理人有違反道德行為準則之 依臺灣證券交易所股份有限公司 104 年 1 月 28 日臺證治理字第 號函, 修正發布 上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例 第 2 點 ( 即中華民國 104 年 1 月 27 日金融監督管理委員會金管證發字第 號函 ) 辦理 : 一 參酌證券交易法第二十六條之三第三項及 有價證券上市審查準則補充規定 第十七條第一項第三款有關董事間 監察人間或監察人與董事間之獨立性認定標準, 爰修正 2.1 之親等規定 二 配合 上市上櫃公司誠信經營守則 第二十三條規定 上市上櫃公司應訂定具體檢舉制度, 修正 2.7 之文字 三 配合個人資料保護法之施行, 修正 2.8 文字, 並為強化公司所訂道德行為準則之完整性及保障違反道德行為準則人員之權益, 公司應制定相關申訴制度, 提供違反道德行為準則者救濟之途徑 57

59 修訂條文 現行條文 說明 情形時, 公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期 違反事由 違反準則及處理情形等資訊 公司並應制定相關申訴制度, 提供違反道德行為準則者救濟之途徑 情形時, 公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱 姓名 違反日期 違反事由 違反準則及處理情形等資訊 公司並宜制定相關申訴制度, 提供違反道德行為準則者救濟之途徑 3. 豁免適用之程序本公司豁免董事 監察人或經理人遵循公司之道德行為準則, 必須經由董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期 獨立董事之反對或保留意見 豁免適用之期間 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生, 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制, 以保護公司 4. 揭露方式各上市上櫃公司應於公司網站 年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則, 修正時亦同 3. 豁免適用之程序本公司豁免董事 監察人或經理人遵循公司之道德行為準則, 必須經由董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱 姓名 董事會通過豁免之日期 豁免適用之期間 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生, 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制, 以保護公司 4. 揭露方式各上市上櫃公司應於年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則, 修正時亦同 依臺灣證券交易所股份有限公司 104 年 1 月 28 日臺證治理字第 號函, 修正發布 上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例 第 3 點 ( 即中華民國 104 年 1 月 27 日金融監督管理委員會金管證發字第 號函 ) 辦理 依臺灣證券交易所股份有限公司 104 年 1 月 28 日臺證治理字第 號函, 修正發布 上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例 第 4 點 ( 即中華民國 104 年 1 月 27 日金融監督管理委員會金管證發字第 號函 ) 辦理 58

60 附件九 關貿網路股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南 董事會通過實施經 董事會修正通過 於 105 年股東會報告後實施 1. 本公司基於公平 誠實 守信 透明原則從事商業活動, 為落實誠信經營政策, 並積極防範不誠信行為, 依 上市上櫃公司誠信經營守則 及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令, 訂定本作業程序及行為指南, 具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 2. 本作業程序及行為指南所稱本公司人員, 係指本公司及集團企業與組織董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及具有實質控制能力之人 本公司人員藉由第三人提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 推定為本公司人員所為 3. 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為, 係指本公司人員於執行業務過程, 為獲得或維持利益, 直接或間接提供 收受 承諾或要求任何不正當利益, 或從事其他違反誠信 不法或違背受託義務之行為 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人 受僱人 具有實質控制能力者或其他利害關係人 4. 本作業程序及行為指南所稱利益, 係指任何形式或名義之金錢 餽贈 禮物 佣金 職位 服務 優待 回扣 疏通費 款待 應酬及其他有價值之事物 5. 本公司為健全誠信經營之管理, 由行政及財務部與法務專責人員制定本作業程序及行為指南 ; 稽核室負責監督 並為誠信經營督導之專責單位 ( 隸屬於董事會 ), 彙整及檢視公司各相關單位對於誠信經營之落實執行 解釋暨諮詢服務等作業, 定期向董事會報告 6. 本公司人員直接或間接提供 收受 承諾或要求第 4 條所規定之利益時, 除有下列各款情形外, 應符合 上市上櫃公司誠信經營守則 及本作業程序及行為指南之規定, 並依相關程序辦理後, 始得為之 : 6.1 基於商務需要, 於國內 ( 外 ) 訪問 接待外賓 推動業務及溝通協調時, 依當地禮貌 慣例或習俗所為者 6.2 基於正常社交禮俗 商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動 6.3 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動 工廠參觀等, 且已明訂前開活動之費用負擔方式 參加人數 住宿等級及期間等 6.4 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動 6.5 主管之獎勵 救助 慰問或慰勞等 6.6 提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢 財物或其他利益 ; 或他人對本 59

61 公司人員之多數人為餽贈財物者 6.7 因訂婚 結婚 生育 喬遷 就職 陞遷 退休 辭職 離職及本人 配偶或直系親屬之傷病 死亡受贈之財物者 6.8 其他符合公司規定者 7. 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第 4 條所規定之利益時, 除有前條各款所訂情形外, 應依下列程序辦理 : 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者, 應於收受之日起三日內, 陳報其直屬主管, 必要時並知會本公司專責單位 提供或承諾之人與其職務有利害關係者, 應予退還或拒絕, 並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位 ; 無法退還時, 應於收受之日起三日內, 交本公司專責單位處理 前項所稱與其職務有利害關係, 係指具有下列情形之一者 : 具有商業往來 指揮監督或費用補 ( 獎 ) 助等關係者 正在尋求 進行或已訂立承攬 買賣或其他契約關係者 其他因本公司業務之決定 執行或不執行, 將遭受有利或不利影響者 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值, 提出退還 付費收受 歸公 轉贈慈善機構或其他適當建議, 陳報董事長核准後執行 8. 本公司不得提供或承諾任何疏通費 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者, 應紀錄過程陳報直屬主管, 並通知本公司專責單位 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理, 並檢討相關情事, 以降低再次發生之風險 如發現涉有不法情事, 並應立即通報司法單位 9. 本公司屬政府持有資本達百分之二十之民營企業, 依政治獻金法第七條第一項第一款規定, 不得提供政治獻金 10. 本公司提供慈善捐贈或贊助, 應依下列事項辦理, 於陳報首長核准並知會本公司專責單位, 年度累積金額達新臺幣伍百萬元以上, 應提報董事會通過後, 始得為之 : 10.1 應符合營運所在地法令之規定 10.2 決策應做成書面紀錄 10.3 慈善捐贈之對象應為慈善機構, 不得為變相行賄 10.4 因贊助所能獲得的回饋明確與合理, 不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人 10.5 慈善捐贈或贊助後, 應確認金錢流向之用途與捐助目的相符 11. 本公司董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司人員於執行公司業務時, 發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情 60

62 形, 或可能使其自身 配偶 父母 子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形, 應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位, 直屬主管應提供適當指導 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動, 且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現 12. 本公司應由法務專責人員及其他指定之權責人員, 負責制定與執行公司之營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產之管理 保存及保密作業程序, 並應定期檢討實施結果, 俾確保其作業程序之持續有效 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定, 不得洩露所知悉之公司營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產予他人, 且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產 13. 本公司從事營業活動, 應依公平交易法及相關競爭法規, 不得固定價格 操縱投標 限制產量與配額, 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方式, 分享或分割市場 14. 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則, 應進行蒐集與瞭解, 並彙總應注意之事項使受僱人及受任人知悉, 促使本公司人員於產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性 經媒體報導或有事實足認本公司商品 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時, 本公司應即調查事實是否屬實, 及提出檢討改善計畫 本公司相關權責單位應將前項情事 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告 15. 本公司人員應遵守證券交易法之規定, 不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人, 以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易 參與本公司合併 分割 收購及股份受讓 重要備忘錄 策略聯盟 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員, 應與本公司簽署保密協定, 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人, 且非經本公司同意不得使用該資訊 16. 本公司應於內部規章 年報 公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策, 並適時於產品發表會 法人說明會等對外活動上宣示, 使其供應商 客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範 17. 本公司與他人建立商業關係前, 應先行評估代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象之合法性 誠信經營政策, 以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平 透明且不會要求 提供或收受賄賂 本公司進行前項評估時, 可採行適當查核程序, 就下列事項檢視其商業往來對象, 以瞭解其誠信經營之狀況 : 該企業之國別 營運所在地 組織結構 經營政策及付款地點 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業 該企業長期經營狀況及商譽 61

63 諮詢其企業夥伴對該企業之意見 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄 18. 本公司人員於從事商業行為過程中, 應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定, 並明確拒絕直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式或名義之不正當利益 19. 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象從事商業交易, 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者, 應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信經營政策 20. 本公司與他人簽訂契約時, 應充分瞭解對方之誠信經營狀況, 並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款, 於契約中至少應明訂下列事項 : 20.1 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金 回扣或其他不正當利益之契約條款時, 應立即據實將此等人員之身分 提供 承諾 要求或收受之方式 金額或其他不正當利益告知他方, 並提供相關證據且配合他方調查 一方如因此而受有損害時, 得向他方請求損害賠償, 並得自應給付之契約價款中如數扣除 20.2 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事, 他方得隨時無條件終止或解除契約 20.3 訂定明確且合理之付款內容, 包括付款地點 方式 需符合之相關稅務法規等 21. 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為, 內部人員如有虛報或惡意指控之情事, 應予以紀律處分, 情節重大者應予以革職 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱, 供本公司內部及外部人員使用 檢舉人應至少提供下列資訊 : 檢舉人之姓名 身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址 電話 電子信箱 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料 可供調查之具體事證 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密, 本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置 並由本公司專責單位依下列程序處理 : 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至總經理, 檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事或監察人 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實, 必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者, 應立即要求被檢舉人停止相關行為, 並為適當之處置, 且必要時透過法律程序請求損害賠償, 以維護公司之名譽及權益 檢舉受理 調查過程 調查結果均應留存書面文件, 並保存五年, 其保存得以電子方式為之 保存期限未屆滿前, 發生與檢舉內容相關之訴訟時, 相關資料應續予保存至訴訟終結止 對於檢舉情事經查證屬實, 應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序, 並提出改善措施, 以杜絕相同行為再次發生 本公司專責單位應將檢舉情事 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告 62

64 22. 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為, 其行為如涉有不法情事, 公司應將相關事實通知司法 檢察機關 ; 如涉有公務機關或公務人員者, 並應通知政府廉政機關 23. 本公司專責單位應每年向受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中, 設立明確有效之獎懲及申訴制度 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者, 應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 24. 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施, 並應送各監察人及提報股東會報告 ; 修正時亦同 本作業程序及行為指南提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 63

65 關貿網路股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南 修訂條文對照表 修訂條文 現行條文 說明 1. 本公司基於公平 誠實 守信 透明原則從事商業活動, 為落實 誠信經營政策, 並積極防範不誠 信行為, 依 上市上櫃公司誠信 經營守則 訂定本作業程序及行 為指南, 具體規範本公司人員於 執行業務時應注意之事項 1. 本公司基於公平 誠實 守信 透明原則從事商業活動, 為落實誠信經營政策, 並積極防範不誠信行為, 依 上市上櫃公司誠信經營守則 及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令, 訂定本作業程序及行為指南, 具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項 ( 以下略 ) 2. 本作業程序及行為指南所稱本公司人員, 係指本公司及集團企業與組織董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及具有實質控制能力之人 本公司人員藉由第三人提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 推定為本公司人員所為 5. 本公司為健全誠信經營之管理, 由行政及財務部與法務專責人員制定本作業程序及行為指南 ; 稽核室負責監督 並為誠信經營督導之專責單位 ( 隸屬於董事會 ), 彙整及檢視公司各相關單位對於誠信經營之落實執行 解釋暨諮詢服務等作業, 定期向董事會報告 6. 本公司人員直接或間接提供 收受 承諾或要求第 4 條所規定之利益時, 除有下列各款情形外, 應符合 上市上櫃公司誠信經營守則 及本作業程序及行為指南之規定, 並依相關程序辦理後, 始得為之 : ( 以下略 ) 2. 本作業程序及行為指南所稱本公司人員, 係指本公司及集團企業與組織董事 監察人 經理人 受僱人及具有實質控制能力之人 本公司人員藉由第三人提供 承諾 要求或收受任何形式或名義之金錢 餽贈 禮物 佣金 職位 服務 優待 回扣 疏通費 款待 應酬及其他利益, 推定為本公司人員所為 5. 本公司應指定企業社會責任委員會為專責單位 ( 以下簡稱本公司專責單位 ) 辦理本作業程序及行為指南之修訂 執行 解釋 諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行, 並應定期向董事會報告 6. 本公司人員直接或間接提供 收受 承諾或要求金錢 餽贈 服務 優待 款待 應酬及其他利益時, 除有下列各款情形外, 應符合 上市上櫃公司誠信經營守則 及本作業程序及行為指南之規定, 並依相關程序辦理後, 始 64 參酌 上市上櫃公司誠信經營守則 第六條第二項, 修正本條第一項內容 配合 上市上櫃公司誠信經營守則 第二條第一項及第十八條所定之範圍, 並考量本誠信經營作業程序及行為指南之參考範例第四條業對 利益 明訂其定義, 爰修正本條第一 二項 參考 上市上櫃公司誠信經營守則 第十七條第二項修訂相關權責單位之規定, 修正本條 考量第 4 條對 利益 業已明確定義, 並配合第 1 條第 1 項之修正, 爰修正本條文字, 並刪除 6.1 內容, 原 6.2~6.9 款調整為 6.1~6.8 款

66 ( 本款刪除 ) 修訂條文 現行條文 說明 得為之 : 6.1 符合營運所在地法令之規定 者 6.2 基於商務需要, 於國內 ( 外 ) 訪問 接待外賓 推動業務及 溝通協調時, 依當地禮貌 慣 例或習俗所為者 6.3 基於正常社交禮俗 商業目的 或促進關係參加或邀請他人 舉辦之正常社交活動 6.4 因業務需要而邀請客戶或受邀 參加特定之商務活動 工廠參 觀等, 且已明訂前開活動之費 用負擔方式 參加人數 住宿 等級及期間等 6.5 參與公開舉辦且邀請一般民眾 參加之民俗節慶活動 6.6 主管之獎勵 救助 慰問或慰 勞等 6.7 提供或收受親屬或經常往來朋 友以外之人金錢 財物或其他 利益 ; 或他人對本公司人員之 多數人為餽贈財物者 6.8 因訂婚 結婚 生育 喬遷 就職 陞遷 退休 辭職 離 職及本人 配偶或直系親屬之 傷病 死亡受贈之財物 6.9 其他符合公司規定者 6.1 基於商務需要, 於國內 ( 外 ) 訪問 接待外賓 推動業務及溝通協調時, 依當地禮貌 慣例或習俗所為者 6.2 基於正常社交禮俗 商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動 6.3 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動 工廠參觀等, 且已明訂前開活動之費用負擔方式 參加人數 住宿等級及期間等 6.4 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動 6.5 主管之獎勵 救助 慰問或慰勞等 6.6 提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢 財物或其他利益 ; 或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者 6.7 因訂婚 結婚 生育 喬遷 就職 陞遷 退休 辭職 離職及本人 配偶或直系親屬之傷病 死亡受贈之財物者 6.8 其他符合公司規定者 7. 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第 4 條所規定之利益時, 除有前條各款所訂情形外, 應依下列程序辦理 : 7.1.1~7.1.2 ( 略 ) 前項所稱與其職務有利害關係, 係指具有下列情形之一者 : 7.2.1~7.2.3 ( 略 ) 7. 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢 餽贈 服務 優待 款待 應酬及其他利益時, 除有前條各款所訂情形外, 應依下列程序辦理 : 7.1.1~7.1.2 ( 略 ) 前項所稱與其職務有利害關係, 係指具有下列情形之一者 : 7.2.1~7.2.3 ( 略 ) 考量第 4 條對 利益 業已明確定義, 爰修正本條第 1 項本文文字, 並配合調整第 3 項文字, 並由公司明確規範應核決之長官層級 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值, 提出退還 付 本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值, 提出退還 付 65

67 修訂條文 現行條文 說明 費收受 歸公 轉贈慈善機構或 其他適當建議, 陳報核准後執 行 費收受 歸公 轉贈慈善機構或其他適當建議, 陳報董事長核准後執行 11. 本公司董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 ( 以下略 ) 12. 本公司應由法務專責人員及其他指定之權責人員, 負責制定與執行公司之營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產之管理 保存及保密作業程序, 並應定期檢討實施結果, 俾確保其作業程序之持續有效 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定, 不得洩露所知悉之公司營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產予他人, 且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產 13. 本公司從事營業活動, 應依公平交易法及相關競爭法規, 不得固定價格 操縱投標 限制產量與配額, 或以分配顧客 供應商 營運區域或商業種類等方式, 分享或分割市場 14. 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則, 應進行蒐集與瞭解, 並彙總應注意之事項使受僱人與受 11. 本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 ( 以下略 ) 12. 本公司應設置處理商業機密之專責單位, 負責制定與執行公司商業機密之管理 保存及保密作業程序, 並應定期檢討實施結果, 俾確保其作業程序之持續有效 ( 本項新增 ) 13. 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定, 不得洩露所知悉之公司商業機密予他人, 且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密 14. 本公司人員應遵守證券交易法之規定, 不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人, 以防止他人利用該未 66 配合 上市上櫃公司誠信經營守則 第十九條第二項有關利益迴避之規定, 修正本條第 1 項內容 配合 上市上櫃公司誠信經營守則 第十四條有關智慧財產權之規定, 並為條文明確計, 修正本條內容, 另併入 原第 13 條內容並為文字修正 原本條內容併入 第 12 條第 2 項並為文字修正, 另配合 上市上櫃公司誠信經營守則 第十五條有關禁止不公平競爭行為之規定, 修正本條內容 原本條內容併入 第 15 條有關為公開資訊之規範, 另配合 上市上櫃公司誠信

68 修訂條文 現行條文 說明 公開資訊從事內線交易 任人知悉, 促使本公司人員於產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性 經媒體報導或有事實足認本公司商品 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時, 本公司應即調查事實是否屬實, 及提出檢討改善計畫 本公司相關權責單位應將前項情事 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告 15. 本公司人員應遵守證券交易法之規定, 不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人, 以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易 參與本公司合併 分割 收購及股份受讓 重要備忘錄 策略聯盟 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員, 應與本公司簽署保密協定, 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人, 且非經本公司同意不得使用該資訊 17. 本公司與他人建立商業關係前, 應先行評估代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象之合法性 誠信經營政策, 以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平 透明且不會要求 提供或收受賄賂 本公司進行前項評估時, 可採行適當查核程序, 就下列事項檢視其商業往來對象, 以瞭解其誠信經營之狀況 : ~17.2.6( 略 ) 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄 ( 本項新增 ) ( 本項新增 ) 15. 參與本公司合併 分割 收購及股份受讓 重要備忘錄 策略聯盟 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員, 應與本公司簽署保密協定, 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人, 且非經本公司同意不得使用該資訊 17. 本公司與他人建立商業關係前, 應先行評估代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象之合法性 誠信經營政策, 以及是否曾有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平 透明且不會要求 提供或收受賄賂 本公司進行前項評估時, 可採行適當查核程序, 就下列事項檢視其商業往來對象, 以瞭解其誠信經營之狀況 : ~17.2.6( 略 ) 該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄 經營守則 第十六條有關防範產品或服務損害利害關係人之規定, 修正本條內容 本條與第 14 條均規範為公開之資訊, 爰合併 之, 將第 14 條之內容列為第 1 項, 原第 15 條之 內容列為第 2 項 配合 上市上櫃公司誠信經營守則 第九條第二項有關考量商業往來對象是否涉有不誠信行為之規定, 修正本條內容 67

69 修訂條文 現行條文 說明 18. 本公司人員於從事商業行為過 程中, 應向交易對象說明公司之 誠信經營政策與相關規定, 並明 確拒絕直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式或名義之 不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑提供或 收受不正當利益 18. 本公司人員於從事商業行為過程中, 應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定, 並明確拒絕直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式或名義之不正當利益 19. 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象從事商業交易, 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者, 應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信經營政策 20. 本公司與他人簽訂契約時, 應充分瞭解對方之誠信經營狀況, 並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款, 於契約中至少應明訂下列事項 : 20.1 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金 回扣或其他不正當利益之契約條款時, 應立即據實將此等人員之身分 提供 承諾 要求或收受之方式 金額或其他不正當利益告知他方, 並提供相關證據且配合他方調查 一方如因此而受有損害時, 得向他方請求損害賠償, 並得自應給付之契約價款中如數扣除 20.2( 以下略 ) 21. 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為, 內部人員如有虛報或惡意指控之情事, 應予以紀律處分, 情節重大者應予以革職 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信 19. 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象從事商業交易, 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者, 應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信經營政策 20. 本公司與他人簽訂契約時, 應充分瞭解對方之誠信經營狀況, 並將遵守誠信經營納入契約條款, 於契約中至少應明訂下列事項 : 20.1 任何一方知悉有人員違反禁止佣金 回扣或其他利益之契約條款時, 應立即據實將此等人員之身分 提供 承諾 要求或收受之方式 金額或其他利益告知他方, 並提供相關證據且配合他方調查 一方如因此而受有損害時, 得向他方請求損害賠償, 並得自應給付之契約價款中如數扣除 20.2( 以下略 ) 21. 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時, 應即刻查明相關事實, 如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者, 應立即要求行為人停止相關行為, 並為適當之處置, 且於必要時透過法律程序 考量第 4 條對 利益 業已明確定義, 爰修正本條文字 配合 上市上櫃公司誠信經營守則 第九條第二項有關考量商業往來對象是否涉有不誠信行為之規定, 修正本條內容 酌為文字修正 配合 上市上櫃公司誠信經營守則 第二十三條有關檢舉制度之規定, 修正本條內容 68

70 修訂條文 現行條文 說明 箱, 供本公司內部及外部人員使用 檢舉人應至少提供下列資訊 : 檢舉人之姓名 身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址 電話 電子信箱 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料 可供調查之具體事證 請求損害賠償, 以維護公司之名譽及權益 本公司對於已發生之不誠信行為, 應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序, 並提出改善措施, 以杜絕相同行為再次發生 本公司專責單位應將不誠信行為 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密, 本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置 並由本公司專責單位依下列程序處理 : 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至總經理, 檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事或監察人 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實, 必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者, 應立即要求被檢舉人停止相關行為, 並為適當之處置, 且必要時透過法律程序請求損害賠償, 以維護公司之名譽及權益 檢舉受理 調查過程 調查結果均應留存書面文件, 並保存五年, 其保存得以電子方式為之 保存期限未屆滿前, 發生與檢舉內容相關 69

71 修訂條文 現行條文 說明 之訴訟時, 相關資料應續予保存至訴訟終結止 對於檢舉情事經查證屬實, 應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序, 並提出改善措施, 以杜絕相同行為再次發生 本公司專責單位應將檢舉情事 其處理方式及後續檢 討改善措施, 向董事會報告 23. 本公司專責單位應每年向受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中, 設立明確有效之獎懲及申訴制度 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者, 應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 24. 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施, 並應送各監察人及提報股東會報告 ; 修正時亦同 本作業程序及行為指南提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 23. ( 本項新增 ) 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中, 設立明確有效之獎懲及申訴制度 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者, 應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 24. 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施, 並應送各監察人及提報股東會報告 ; 修正時亦同 ( 本項新增 ) 配合 上市上櫃公司誠信經營守則 第二十二條第一項有關高階主管建立企業誠信風氣之規定, 修正本條內容 配合 上市上櫃公司誠信經營守則 第二十七條有關考量獨立董事之意見, 修正本條內容 70

72 附件十 無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司本年度並無配發無償配股, 亦無公告財務預測資訊, 故不適用 附件十一 關貿網路股份有限公司董事及監察人持股資料 一 依證劵交易法第二十六條規定 : 1. 本公司全體董事合計應持有最低股數為 ::11,250,000 股 2. 本公司全體監察人合計應持有最低股數為 :1,125,000 股 二 截至一 O 五年股東常會最後過戶日 105 年 4 月 25 日止, 全體董事及監察人持有股數 如下表 : 職稱 股東戶號 / 身分證字號 戶名或名稱 代表人 持有股數 比例 (%) 董事長 1 財政部 施明豪 董事 1 財政部 魏垚德 董事 1 財政部 吳英世 董事 1 財政部 曾國基 54,162, 董事 1 財政部 許文智 董事 1 財政部 李雅晶 董事 1 財政部 黃明蕙 副董事長 119 台灣陸地投資 ( 股 ) 公司賀士郡董事 119 台灣陸地投資 ( 股 ) 公司李忠良 5,530, 董事 3 長榮航空 ( 股 ) 公司 林寶水 8,502, 董事 徐文吉 4,123, 董事 方國蓉 1,249, 獨立董事 S1201***** 吳宗成 獨立董事 B1205***** 廖述嘉 獨立董事 G1209***** 吳宗寶 董事持股合計 73,567, 監察人 2690 宏普建設 ( 股 ) 公司 段津華 1,521, 監察人 R1214***** 楊正利 監察人 H1213***** 朱立聖 監察人持股合計 1,521, 董事 監察人持股合計 75,089, 公司目前總發行股數 150,000,