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仪骐件蓬
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1 北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一七年四月

3 目录释义... 4 第一节本次发行概览... 5 一本次发行履行的相关程序... 5 二本次发行的基本情况... 6 三本次发行的发行对象情况... 9 四本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明... 9 五本次发行的相关当事人... 9 第二节本次发行前后公司基本情况...11 一本次发行前后前十名股东情况比较二本次发行对公司的影响第三节独立财务顾问 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见第五节有关中介机构声明

4 释义在本发行情况报告书中, 除非另有说明, 以下简称具有如下含义 : 京能电力公司本公司上市公司交易对方京能集团指指北京京能电力股份有限公司 ( 曾用名 : 北京京能热电股份有限公司 ) 北京能源集团有限责任公司 ( 曾用名 : 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 ) 京能国际指北京京能国际能源股份有限公司京能煤电标的公司指北京京能煤电资产管理有限公司交易标的标的资产指京能集团持有的京能煤电 100% 股权本次交易本次资产重组本次重组本次募集配套资金指指指京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式, 收购其持有的京能煤电 100% 的股权 ; 同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 30 亿元京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式, 收购其持有的京能煤电 100% 的股权京能电力向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金发行对象指参与本次募集配套资金的符合条件的特定投资者本发行情况报告书 / 本报告书指北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书京同热电指山西京同热电有限公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会中信建投证券 / 独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司会计师天职国际指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 元万元亿元指人民币元万元亿元 4

5 第一节本次发行概览一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次交易方案决策及审批程序年 2 月 1 日, 公司召开第五届董事会第二十三次会议, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等议案 ; 年 5 月 25 日, 本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称北京市国资委 ) 以京国资产权 [2016]85 号文予以核准年 5 月 27 日, 公司召开第五届董事会第二十七次会议, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案年 6 月 8 日, 北京市国资委出具了京国资产权 [2016]95 号北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目有关事项的批复年 6 月 13 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案年 6 月 24 日, 公司召开第五届董事会第二十九次会议, 审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案等议案年 8 月 15 日, 公司召开第五届董事会第三十次会议, 审议通过关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案等议案年 8 月 31 日, 北京市国资委出具了京国资产权 [2016]140 号北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复年 9 月 1 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案等议案年 11 月 8 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股 5

6 份购买资产并募集配套资金的批复, 对本次重组予以核准 ( 二 ) 本次发行募集资金及验资情况截至 2017 年 3 月 29 日止, 配套资金发行对象已将认购资金全额 2,999,999, 元汇入独立财务顾问 ( 主承销商 ) 为本次发行开立的专用账户本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付 2017 年 3 月 30 日, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 将上述认购款项扣除中信建投证券收取的承销费后的余额划转至京能电力指定的本次募集资金专户内 2017 年 3 月 30 日, 天职国际就募集资金到账事项出具了天职业字号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2017 年 3 月 30 日止, 京能电力实际已公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 717,703,349 股, 募集资金总额 2,999,999, 元, 扣除承销费保荐费及其他发行费用人民币 56,906, 元 ( 含税 ) 后, 募集资金净额为 2,943,093, 元, 其中 : 增加股本人民币 717,703, 元, 增加资本公积人民币 2,225,389, 元 ( 未包含上述承销发行费用进项税 ) ( 三 ) 募集配套资金新增股份登记情况中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 4 月 7 日出具了证券变更登记证明, 公司本次募集配套资金新增发行的 717,703,349 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续二本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票种类及面值本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )717,703,349 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 三 ) 发行价格发行人本次非公开发行股票的发行价格为 4.18 元 / 股, 不低于第五届董事会第三十次会议决议公告日 (2016 年 8 月 15 日 ) 前二十个交易日股票交易均价的 90% 6

7 ( 四 ) 募集资金及发行费用根据天职国际出具的天职业字号验资报告, 截至 2017 年 3 月 30 日止, 京能电力实际已公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 717,703,349 股, 募集资金总额 2,999,999, 元, 扣除承销费保荐费及其他发行费用人民币 56,906, 元 ( 含税 ) 后, 募集资金净额为 2,943,093, 元, 其中 : 增加股本人民币 717,703, 元, 增加资本公积人民币 2,225,389, 元 ( 未包含上述承销发行费用进项税 ) ( 五 ) 各发行对象的申购报价及其获得配售的情况本次发行价格为 4.18 元 / 股, 各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下 : 序号 1 2 发行对象北京京国瑞国企改革发展基金 ( 有限合伙 ) 深圳市国协一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行对关联锁定期申购价格申购金额获配股数象类别关系 ( 月 ) ( 元 / 股 ) ( 万元 ) ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 一参与申购的发行对象申购报价及获配情况其他无 , 其他无 , 天弘基金管理有限公司基金无云南能源金融控股有限公司其他无 , 兴证证券资产管理有限公司其他无 , , 财通基金管理有限公司基金无 , , , 银华基金管理股份有限公司基金无 , , 东海基金管理有限责任公司基金无 , , ,703,349 2,999,999, 中国人寿资产管理有限公司保险无 , , 小计 1 无二申购不足时引入的其他投资者获配小计 717,703,349 2,999,999, 小计三大股东及关联方认购情况获配小计 7

8 1 无小计获配小计合计获配总计四无效报价报价情况申购金额 ( 万序号发行对象发行对象类别无效报价原因申购价格 ( 元 / 股 ) 元 ) 申购金额 ( 万获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 元 ) 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据, 确定本次发行价格为 4.18 元 / 股, 在询价对象中, 此价格对应的有效认购金额为 2,999,999, 万元, 按照价格优先金额优先时间优先的原则, 中国人寿资产管理有限公司获得足额配售本次发行最终配售结果如下 : 序号认购对象配售股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 中国人寿资产管理有限公司 717,703,349 2,999,999, 合计 717,703,349 2,999,999, 最终配售对象的获配产品认购信息如下 : 序号认购对象产品名称中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 005L CT001 沪 1 中国人寿资产管理有限公司中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 005L FH002 沪本次配售对象中国人寿资产管理有限公司, 以其管理的上述 2 个保险资金账户参与认购中国人寿资产管理有限公司具备受托从事股票投资的资格, 其通过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续, 并且不属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内, 因此无需履行私募基金备案登记手续中国人寿资产管理有限公司参与京能电力定向增发属于中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知 (2017 年 9 号文 ) 规定的一般股票投资行为, 无中国保监会前置审批程序, 在京能电力发布权益变动公告 2 个工作日内在中国保监会指定网站发布信息披露公告, 并在 5 个工作日内, 向中国保监会提交投资决策相关报告即可上述发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日 8

9 起 12 个月经核查, 本次发行的认购对象符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等的相关规定涉及的私募投资基金均已履行备案程序, 符合中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 之规定三本次发行的发行对象情况企业名称注册地法定代表人中国人寿资产管理有限公司北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层杨明生注册资本 400,000 万元注册号企业类型经营范围经营期限有限责任公司管理运用自有资金 ; 受托或委托资产管理业务 ; 与以上业务相关的咨询业务 ; 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 长期税务登记证号码主要股东通讯地址中国人寿保险股份有限公司北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 17 层四本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明本次发行的发行对象为中国人寿资产管理有限公司上述发行对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人主承销商提供财务资助或者补偿五本次发行的相关当事人 1 发行人名称 : 北京京能电力股份有限公司住所 : 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座 9

10 联系地址 : 北京市朝阳区八里庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座法定代表人 : 朱炎电话 : 传真 : 联系人 : 李溯 2 独立财务顾问名称 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层法定代表人 : 王常青电话 : 传真 : 主办人 : 郭瑛英王波协办人 : 石啸潘庆明其他经办人员 : 冯笠 3 发行人律师名称 : 北京市天元律师事务所住所 : 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层法定代表人 : 朱小辉电话 : 传真 : 经办人员 : 肖爱华许亮 4 发行人会计师名称 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域执行事务所合伙人 : 陈永宏电话 : 传真 : 经办人员 : 匡敏何航 10

11 第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后前十名股东情况比较 1 本次发行前公司前十名股东情况截至 2017 年 2 月 22 日, 上市公司的总股数为 6,029,031,108 股, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量持股比例 (%) 1 北京京能国际能源股份有限公司 2,869,161, 北京能源集团有限责任公司 1,598,336, 山西国际电力集团有限公司 424,686, 中国证券金融股份有限公司 164,632, 申能股份有限公司 72,340, 中央汇金资产管理有限责任公司 42,582, 叶利其 16,681, 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L - 12,508, CT001 沪 9 袁东红 10,600, 中国农业银行股份有限公司 - 易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金 2 本次发行后公司前十名股东情况 11 8,118, 合计 5,187,062, 本次发行完成后, 上市公司总股数增加为 6,746,734,457 股, 截至 2017 年 4 月 7 日, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量持股比例 (%) 1 北京京能国际能源股份有限公司 2,869,161, 北京能源集团有限责任公司 1,598,336, 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 431,432, 山西国际电力集团有限公司 424,686, 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L - 299,589, CT001 沪 6 中国证券金融股份有限公司 165,202, 申能股份有限公司 72,340, 中央汇金资产管理有限责任公司 42,582, 叶利其 16,681,

12 10 香港中央结算有限公司 9,406, 合计 5,929,419, 二本次发行对公司的影响 1 股本结构变动本次发行前后股本结构变动情况如下 : 项目本次发行前本次变动本次发行后股份总数 ( 股 ) 持股比例股份总数 ( 股 ) 股份总数 ( 股 ) 持股比例无限售条件股份 4,617,320, % 0 4,617,320, % 有限售条件股份 1,411,710, % 717,703,349 2,129,413, % 股份总数 6,029,031, % 717,703,349 6,746,734, % 2 资产结构本次发行完成后, 公司的资产总额与净资产规模将得到增加, 公司财务结构更趋稳健, 公司的资金实力将得到有效提升, 一方面有利于降低公司的财务风险, 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障 3 业务结构本次发行完成后, 公司的主营业务不会发生变化本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后, 将用于以下项目 : 单位 : 万元募集资金用途所需资金总额拟使用本次配套资金额 1 支付购买资产的现金对价 90,000 90,000 2 京同热电项目投资 484, ,000 合计 574, ,000 4 公司治理高管人员结构本次股票发行前, 公司严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次股票发行完成后, 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更, 将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 12

13 5 关联交易和同业竞争本次发行完成后, 公司与关联方之间的业务关系管理关系均未发生重大变化, 不涉及新的关联交易, 不新增同业竞争 13

14 第三节独立财务顾问 ( 主承销商 ) 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见独立财务顾问 ( 主承销商 ) 中信建投证券认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次发行认购对象履行了必要的审批决策程序, 中国人寿资产管理公司认购京能电力本次非公开发行股票符合保险资金运用管理暂行办法保险公司资金运用信息披露准则第 3 号 : 举牌上市公司股票中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知等相关规定 4 本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 5 本次发行符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 14

15 第四节律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师北京市天元律师事务所认为 : 发行人本次发行已依法取得了必要的内部批准和授权, 并已经中国证监会核准, 本次发行的批准程序合法合规 ; 本次发行的认购邀请书申购报价单等法律文书及京能电力已签署的股份认购协议均合法有效本次发行的发行过程及本次发行确定的认购对象发行价格发行股数等发行结果符合证券法发行管理办法发行实施细则等相关法律法规规范性文件的规定 ; 中国人寿资产管理公司认购本次非公开发行股票符合中国保监会保险资金运用管理暂行办法保险公司资金运用信息披露准则第 3 号 : 举牌上市公司股票中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知等保险资金股票投资的相关规定 15

16 第五节有关中介机构声明 16

17 17

18 18

19 19

20 第六节备查文件以下备查文件, 投资者可以在京能电力证券部查阅 : 1 北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ; 2 中信建投证券出具的独立财务顾问报告; 3 北京市天元律师事务所出具的法律意见书; 4 其他与本次发行相关的重要文件 20

21 21

[2016]85 号文予以核准年 5 月 27 日, 公司召开第五届董事会第二十七次会议, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案年 6 月 8 日, 北京市国资委出具了京国资产权 [201

[2016]85 号文予以核准年 5 月 27 日, 公司召开第五届董事会第二十七次会议, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案年 6 月 8 日, 北京市国资委出具了京国资产权 [201 证券代码 :600578 证券简称 : 京能电力公告编号 :2017-10 证券代码 :122319 证券简称 :13 京能 02 北京京能电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格股票种类