2016 年第三次临时股东大会会议议程序号会议内容报告人一宣布现场到会股东人数及代表股份数董事会秘书二宣布大会开幕董事长三宣读以下议案概要 1 关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案 2 关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案 3 关于实际控制人出具承诺函的议案

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盆私裴
5 years ago
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1 2016 年第三次临时股东大会会议材料二一六年九月

2 2016 年第三次临时股东大会会议议程序号会议内容报告人一宣布现场到会股东人数及代表股份数董事会秘书二宣布大会开幕董事长三宣读以下议案概要 1 关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案 2 关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案 3 关于实际控制人出具承诺函的议案议案宣读人四宣读股东大会议案表决办法董事会秘书五通过监票人名单董事长六七对上述议案进行表决股东或股东代表提问及答复八监票人代表宣布投票结果监票人代表九会议主持人宣布表决结果董事长十见证律师宣读法律意见书见证律师十一会议闭幕

3 会议须知为确保广大投资者合法权益, 维护股东大会的正常秩序提高议事效率, 根据公司法上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定, 特制定如下会议须知, 请出席股东大会的全体人员遵守 : 一为能够及时统计出席本次股东大会现场会议的股东 ( 或股东代理人 ) 所代表的持股总数, 请登记出席本次股东大会的股东 ( 股东代表代理人 ) 于会议开始前一小时到达会议地点, 并携带身份证明股东账户卡授权委托书等原件, 以便签到入场 ; 参会资格未得到确认的人员, 不得进入会场二为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或股东代理人 ) 的合法权益, 除出席会议的股东 ( 或股东代理人 ) 公司董事监事高级管理人员公司聘请的律师和董事会邀请的其他人员以外, 公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场三股东参加股东大会, 依法享有发言权表决权等各项权利, 并履行法定义务和遵守相关规则四全部议案宣读完毕并对各项议案进行表决后, 股东可以就股东大会议案相关的问题进行提问和发言股东要求提问或发言时应先举手示意, 经大会主持人许可后方可提问或发言股东要求提问或发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言每位股东发言时间不宜超过三分钟, 同一股东发言不超过两次五大会主持人应就股东的询问或质询作出回答, 或指示有关人员作出回答, 回答问题的时间不宜超过三分钟如涉及的问题比较复杂, 可以在股东大会结束后另行答复六对与本次股东大会议案明显无关或将泄露公司商业秘密以及有明显损害公司或股东的共同利益的询问或质询, 大会主持人或相关人员有权不予回答特此告知董事会 2016 年 9 月

4 议案 1: 关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案各位股东及股东代表 : 关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 公司于 2016 年 5 月 27 日 2016 年 6 月 13 日分别召开了第五届董事会第二十七次会议和 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等议案根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案, 公司本次重组募集配套资金设有调价机制, 具体内容详见公司披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 根据公司股东大会审议通过的调价机制方案, 其中第 (6) 项发行价格调整机制的内容为 : 在可调价期间内, 公司可且仅可对发行价格进行一次调整若公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额

5 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格根据有关监管机构对募集配套资金调价机制的审核意见, 公司拟对上述募集配套资金的调价机制方案进行调整, 调整后的发行价格调整机制为 : 在可调价期间内, 公司可且仅可对发行价格进行一次调整若公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会拟订调整后的发行价格, 并经公司股东大会审议通过后实施本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决以上议案, 请各位股东代表审议二一六年九月

6 议案 2: 关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案各位股东及股东代表 : 关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 公司于 2016 年 5 月 27 日 2016 年 6 月 13 日分别召开了第五届董事会第二十七次会议和 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等议案根据公司股东大会审议通过的本次重组的方案, 公司本次重组募集配套资金设有调价机制根据公司近期股票二级市场价格走势, 已触发本次重组募集配套资金的股份发行价格的调整机制根据公司股东大会审议通过的调价机制方案, 确定本次调整发行价格的调价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日, 即 2016 年 8 月 16 日根据公司股东大会审议通过的调价机制方案, 本次重组募集配套资金的股份发行价格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的公

7 司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 确定调整后的发行价格为 3.89 元 / 股, 并经公司股东大会审议通过后实施按照调整后的发行价格, 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 300,000 万元, 占拟购买资产交易价格的比例预计不超过 46.94%, 发行股份数预计不超过 77, 万股, 具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决以上议案, 请各位股东代表审议二一六年九月

8 议案 3: 关于实际控制人出具承诺函的议案各位股东及股东代表 : 关于实际控制人出具承诺函的议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 为解决公司实际控制人北京能源集团有限责任公司 ( 以下简称京能集团 ) 所持煤电业务资产与公司主营业务的同业竞争问题, 京能集团于 2014 年 5 月出具关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺, 具体内容如下 : 鉴于本公司下属北京京能国际能源股份有限公司与京能电力于 2012 年已实施完成重大资产重组, 本公司将对本公司控制的且尚未注入京能电力的保留煤电资产, 按照公平合理的原则, 在充分考虑京能电力本公司及各相关方利益基础上, 在 2016 年年底之前将该等资产注入京能电力最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台, 彻底解决同业竞争问题上述保留煤电资产注入京能电力的方式将按照有关国有资产及上市公司监管规定, 采用现金股份等支付方式进行上述承诺已经公司于 2014 年 5 月 30 日召开的第五届董事会第九次会议第五届监事会第五次会议以及于 2014 年 6 月 20 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过为履行上述承诺, 京能集团与公司于 2015 年 11 月启动资产重组, 拟将保留煤电资产注入公司但内蒙古京宁热电有限责任公司 ( 以下简称京宁热电 ) 等京能集团控制的剩余保留煤电资产, 因存在资产权属瑕疵等问题无法在本次资产重组中一并注入公司

9 鉴于目前无法实现在 2016 年底前将保留煤电资产全部注入公司, 为进一步落实上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行, 京能集团于 2016 年 8 月作出关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺, 进一步明确上述剩余保留煤电资产注入京能电力的期限, 具体内容如下 : 1 本公司继续以京能电力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台, 支持京能电力做大做强, 彻底消除双方存在的同业竞争 2 在本次资产重组完成后, 本公司承诺, 拟在 2018 年年底前, 将整改完成后的上述剩余保留煤电资产全部注入京能电力, 以彻底解决与京能电力的同业竞争问题本公司承诺, 本公司在将京宁热电等本公司控制的剩余保留煤电资产全部注入京能电力后, 将不再以直接或间接控制的方式从事与京能电力主营业务构成实质性竞争的业务 3 本公司将继续在煤电业务资产开发资本运作资产并购等方面优先支持京能电力, 即本公司及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产权益及开发收购投资新的煤电业务资产时, 京能电力具有优先选择权 4 本公司将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决以上议案, 请各位股东代表审议二一六年九月

10 股东大会议案现场表决办法根据公司法及公司章程的有关规定, 按照同股同权和权责平等的原则, 制定本办法 1 股东( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 2 采用现场投票与网络投票相结合的方式 3 公司股东既可参与现场投票, 也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式, 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的, 均以第一次表决为准现场投票的表决书中股东 ( 股东代理人 ) 名称和持有股份两栏由大会工作人员填写, 股东 ( 包括股东代理人 ) 表决时在表决栏相应的内打, 同一项目出现两个以上, 视为无效网络投票时间为 2016 年 9 月 1 日上午 9:15 至 11:30 下午 13:00 至 15:00 4 提交本次大会的应表决议案共计 3 项, 全部为公司关联股东北京能源集团有限责任公司北京京能国际能源股份有限公司需回避表决的议案

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算证券代码 :300496 证券简称 : 中科创达公告编号 :2018-040 中科创达软件股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形 2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议一会议召开和出席情况 ( 一 ) 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称