关联交易类型关联方 2017 年预计金额 ( 不超过 ) 2016 年实际发生金额 2016 年关联交易占同类业务比重国药一致中国医药集团总采购商品及下属公公司国药控股 500, , % 司股份有限公司及销售商品其下属企业上海复星医药 (

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黠漱匏能
5 years ago
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1 中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司 2017 年度日常关联交易的专项核查意见根据深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易等相关法律法规和规范性文件的规定, 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 作为国药集团一致药业股份有限公司 ( 以下简称国药一致或公司 ) 资产出售发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 对国药一致 2017 年度日常关联交易预计事项进行了核查, 核查情况如下 : 一日常关联交易事项预计 2017 年公司及下属子公司与中国医药集总公司国药控股股份有限公司及其下属企业上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司与联营企业等发生日常关联交易的总金额不超过 693, 万元 2016 年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 560, 万元 2017 年 4 月 17 日, 公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于 2017 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案, 关联董事马万军李智明姜修昌刘勇林兆雄回避表决 3 票同意,0 票反对,0 票弃权该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准, 国药控股股份有限公司作为关联股东将对该议案回避表决二 2016 年实际发生的关联交易金额及 2017 年预计发生关联交易金额单位 : 万元

2 关联交易类型关联方 2017 年预计金额 ( 不超过 ) 2016 年实际发生金额 2016 年关联交易占同类业务比重国药一致中国医药集团总采购商品及下属公公司国药控股 500, , % 司股份有限公司及销售商品其下属企业上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司与联营企业等 170, , % 买方贴息国药控股分销中心有限公司等 % 以委贷方式向股东借入的本金及利息国药控股股份有限公司等 3, , % 购买固定资产国药一致国药控股 ( 中国 ) 等长期资产支及下属公融资租赁有限公 1, % 出司司等融资租赁利息支出国药控股 ( 中国 ) 融资租赁有限公司 % 房屋设备租赁收入国药控股分销中心有限公司等 % 房屋设备租赁支出国药集团医药物流有限公司等 12, , % 提供服务国药集团医药物流有限公司等 1, , % 接受服务上海统御信息科技有限公司等 4, , % 总计 693, , 三主要关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 : (1) 中国医药集团总公司

3 住所 : 北京市海淀区知春路 20 号法定代表人 : 佘鲁林注册资金 : 万人民币公司类型 : 全民所有制经营范围 : 中成药中药饮片中药材化学原料药化学药制剂抗生素生化药品生物制药 ( 药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日 ); 医药企业受托管理资产重组 ; 医药实业投资项目的咨询服务 ; 举办医疗器械的展览展销 ; 提供与主营业务有关的咨询服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 关联关系 : 中国医药集团总公司是本公司实际控制人 (2) 国药控股股份有限公司住所 : 上海市黄浦区福州路 221 号六楼法定代表人 : 李智明注册资金 : 万人民币公司类型 : 股份有限公司经营范围 : 实业投资控股, 医药企业受托管理及资产重组, 中成药中药饮片化学药制剂化学原料药抗生素生化药品生物制品麻醉药品精神药品医疗用毒性药品 ( 与经营范围相适应 ) 药品类体外诊断试剂疫苗蛋白同化制剂肽类激素批发,Ⅲ 类 : 注射穿刺器械医用卫生材料及敷料医用高分子材料及制品, 二类 : 医用 X 射线附属设备及部件 ; 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 国内贸易 ( 除专项许可 ), 物流配送及相关的咨询服务, 化妆品文体用品的销售及商务信息咨询服务, 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 国药控股股份有限公司是公司控股股东 (3) 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司住所 : 上海市曹杨路 510 号九楼法定代表人 : 陈启宇注册资金 : 万人民币公司类型 : 其他股份有限公司经营范围 : 生物化学产品, 试剂, 生物四技服务, 生产销售自身开发的产品, 仪器仪表, 电子产品, 计算机, 化工原料 ( 除危险品 ), 咨询服务 ; 经营本企业自产

4 产品及相关技术的出口业务, 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司间接持股本公司 5% 以上股份 (4) 国药控股分销中心有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区美约路 270 号法定代表人 : 蔡仲曦注册资金 : 万人民币公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 以中成药化学药制剂化学原料药抗生素生化药品生物制品第二类精神药品 ( 制剂 ) 蛋白同化制剂肽类激素化工原料( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 医疗器械玻璃仪器食品为主的国际贸易转口贸易 ; 从事货物和技术的进出口业务 ; 药品 ( 凭许可证经营 ) 二三类医疗器械( 凭许可证经营 ) 百货预包装食品( 凭许可证经营 ) 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 化妆品的销售; 保税区内仓储 ( 除危险品 ) 分拨业务; 商品展示, 商业性简单加工及商务服务经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营关联关系 : 公司控股股东国药控股股份有限公司是其控股股东 (5) 国药集团财务有限公司住所 : 北京市海淀区知春路 20 号法定代表人 : 梁红军注册资本 :5 亿元人民币公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 :( 一 ) 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ;( 二 ) 协助成员单位实现交易款项的收付 ;( 三 ) 对成员单位提供担保 ;( 四 ) 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ( 仅限固定收益类有价证券投资 );( 五 ) 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;( 六 ) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ;( 七 ) 吸收成员单位的存款 ;( 八 ) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ;( 九 ) 从事同业拆借 ;( 十 ) 固定收益类有价证券投资 ;( 十一 ) 成员单位产品的买方信贷及融资租赁 ; 保险兼业代理 ( 有效期至 2016 年 12 月 06 日 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动关联关系 : 公司实际控制人中国医药集团总公司是其控股股东

5 (6) 国药控股 ( 中国 ) 融资租赁有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 318 室法定代表人 : 李智明注册资本 :90000 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 经营范围 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 从事与主营业务相关的商业保理业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 公司控股股东国药控股股份有限公司是其控股股东 (7) 国药集团医药物流有限公司住所 : 上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢室法定代表人 : 李光甫注册资本 :30000 万人民币企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 普通货运, 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ), 货运代理, 仓储, 交通运输咨询, 商品展览展示, 装卸搬运, 物业管理, 停车场, 供应链管理, 机械机电软件科技专业领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务, 建设工程造价咨询, 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 公司控股股东国药控股股份有限公司是其控股股东 (8) 上海统御信息科技有限公司住所 : 上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢室法定代表人 : 刘璺注册资本 :4100 万人民币企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 在信息科技网络科技电子科技计算机科技环保科技专业领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务, 实业投资, 商务信息咨询, 企业形象策划, 展览展示服务, 礼仪服务, 图文设计制作, 计算机软硬件通讯设备的维修销售, 医疗咨询 ( 除诊断治疗 )( 以上咨询类范围均不含经纪, 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 公司控股股东国药控股股份有限公司是其控股股东

6 ( 二 ) 履约能力分析公司与上述各主要关联方均有医药业务往来, 上述各关联方履约能力强, 对向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小四关联交易协议签署情况根据药品经营特点, 上述关联交易持续经常性发生, 以前已签订协议的, 延续双方以前签订的协议未签订协议的, 待发生交易时再由双方根据市场化原则, 协商签订协议同时根据上市规则和公司关联交易管理办法, 公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年, 需要续签协议时, 将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理五关联交易定价依据采购商品和销售商品的价格依据市场价确定其它关联交易价格参考市场公允价, 由双方协商确定六交易目的和交易对公司的影响国药一致及其下属公司主要从事医药分销和零售, 以上关联交易均属于公司的正常业务范围由于医药产品种类繁多, 经营具有持续性特点, 公司从关联方采购部分其代理产品, 同时将产品向关联方销售, 有利于公司主营业务的开展, 因此在今后的生产经营中, 这种关联交易还会持续进行其它日常关联交易遵循公平公正公开的市场化原则, 不会损害公司的利益因关联交易所涉及的比例较小, 未影响公司的独立性, 亦不会因此类交易而对关联方形成依赖 2017 年将继续延续以前交易双方签订的协议七独立董事意见公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料, 同意日常关联交易事项提

7 交董事会审议, 并对本次关联交易发表如下意见 : 本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易是根据市场化原则而运作的, 交易价格公允合理, 符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展, 不会损害中小股东的利益同意公司预计的 2017 年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项, 并同意提交董事会和股东大会批准八独立财务顾问核查意见本独立财务顾问对上市公司 2017 年度日常关联交易事项进行了核查经核查, 本独立财务顾问认为 : 国药一致 2017 年度日常关联交易事项遵循了公平公正公开的原则, 交易定价公允, 属于上市公司正常经营的需要, 不会影响上市公司的独立性, 不存在损害上市公司和中小股东利益的情形国药一致上述日常关联交易事项已经上市公司董事会表决通过, 关联董事回避表决, 独立董事发表了认可的独立意见, 尚需获得公司股东大会的批准该关联交易事项决策程序合法有效, 符合公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引公司章程上市公司关联交易管理制度等有关规定九备查文件目录 1 董事会决议 2 独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函 3 独立董事关于日常关联交易的独立意见

8 ( 本页无正文, 为中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司 2017 年度日常关联交易的专项核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人签名 : 张磊陈超中国国际金融股份有限公司年月日

证券代码：、证券简称：一致药业、一致B 公告编号：

证券代码：、证券简称：一致药业、一致B 公告编号：证券代码 :000028 200028 证券简称 : 国药一致一致 B 公告编号 :2017-32 国药集团一致药业股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的补充公告本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏国药集团一致药业股份有限公司 ( 以下简称公司或国药一致 ) 于 2017 年 4 月 19 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)

关联交易类型 关联方 2017 年预计金额 ( 不超过 ) 2016 年实际发生金额 2016 年关联交易占同类业务比重 国药一致 中国医药集团总 采购商品 及下属公 公司 国药控股 500, , % 司 股份有限公司及 销售商品 其下属企业 上海复星医药 (

关联交易类型关联方 2017 年预计金额 ( 不超过 ) 2016 年实际发生金额 2016 年关联交易占同类业务比重国药一致中国医药集团总采购商品及下属公公司国药控股 500, , % 司股份有限公司及销售商品其下属企业上海复星医药 (