国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告, 关联董事马万军李智明姜修昌刘勇林兆雄回避表决 3 票同意,0 票反对,0 票弃权独立董事对该关联交易发表了事前认可函, 并对相关协议和报告分别发表了独立意见该关联交易尚需获得公

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税黄
5 years ago
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1 中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务暨关联交易的专项核查意见根据深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易等相关法律法规和规范性文件的规定, 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 作为国药集团一致药业股份有限公司 ( 以下简称国药一致或公司 ) 资产出售发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 对国药一致关于国药集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 为公司继续提供金融服务暨关联交易事项进行了核查, 核查情况如下 : 一关联交易概述为加强公司的资金管理, 提高风险管控能力, 降低资金运营成本, 提高资金运用效益, 拓宽融资渠道, 公司与财务公司双方协商一致, 本着平等自愿互利互惠诚信的原则, 公司将与财务公司续签金融服务协议一年 ( 双方协商一致, 原有协议未执行的期限按新协议规定执行 ), 财务公司继续为公司及下属子公司提供存款贷款结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务财务公司给予公司及下属子公司共享 4 亿元人民币的综合授信额度 ; 公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过 3 亿元人民币中国医药集团总公司是公司实际控制人, 同时持有财务公司 80% 的股权, 因此本次交易构成关联交易 2017 年 4 月 17 日, 公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于

2 国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务的议案公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告, 关联董事马万军李智明姜修昌刘勇林兆雄回避表决 3 票同意,0 票反对,0 票弃权独立董事对该关联交易发表了事前认可函, 并对相关协议和报告分别发表了独立意见该关联交易尚需获得公司股东大会的批准, 国药控股股份有限公司作为关联股东将回避表决该关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方基本情况 1 基本信息财务公司成立于 2012 年 2 月 23 日, 是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构注册地址 : 北京市海淀区知春路 20 号法定代表人 : 邓金栋金融许可证机构编码 : 企业法人营业执照注册号 : (4-1) 税务登记证号码 : X 注册资本 :5 亿元人民币, 其中 : 中国医药集团总公司出资 4 亿元, 占比 80%; 国药控股股份有限公司出资 1 亿元, 占比 20% 经营范围 :1 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ;2 协助成员单位实现交易款项的收付;3 经批准的保险代理业务;4 对成员单位提供担保 ;5 办理成员单位之间的委托贷款;6 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;7 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计;8

3 吸收成员单位的存款 ;9 对成员单位办理贷款及融资租赁;10 从事同业拆借财务数据 : 截止 2016 年 12 月 31 日, 财务公司总资产亿元 ( 不含委托资产 ), 净资产 6.35 亿元 ;2015 年 1-12 月, 净利润 6,062.4 万元经营情况 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 财务公司资产规模为亿元 ( 不含委托资产 ), 全年累计投放信贷资金亿元, 累计实现营业收入 9, 万元财务公司经营稳定, 各项业务发展较快根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 财务公司为公司及下属子公司提供存款贷款结算及其他业务构成关联交易三关联交易标的基本情况经公司与财务公司协商一致, 财务公司提供存贷款财务和融资顾问款项收付票据承兑与贴现提供担保贷款及融资租赁等金融服务, 财务公司给予公司及下属子公司共享 4 亿元人民币的综合授信额度 ; 公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过 3 亿元人民币四关联交易价格确定及协议主要内容 1 金融服务内容 (1) 存款服务 ; (2) 贷款委托贷款票据贴现票据承兑融资租赁等信贷业务 ; (3) 财务及融资顾问等咨询服务 ; (4) 担保服务 ; (5) 结算服务 ; (6) 网上银行服务 ; (7) 保险代理服务 ;

4 (8) 经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务 2 服务价格 (1) 财务公司吸收公司存款的利率, 应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限 ; 除符合前述外, 财务公司吸收公司存款的利率, 应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率 (2) 财务公司向公司发放贷款 ( 含贴现融资租赁等其他信贷业务, 本条中下同 ) 的利率, 应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限 ; 除符合前述外, 财务公司向公司发放贷款的利率, 应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率 (3) 其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行, 无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行 3 金融服务原则公司有权根据自己的业务需求, 自主选择提供金融服务的金融机构, 自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额, 但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件五关联交易目的和对公司的影响财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质, 各项指标均达到企业集团财务公司管理办法的规定财务公司为公司办理存款票据结算及其它金融服务时, 双方遵循平等自愿互利互惠诚信的原则, 有利于优化公司财务管理提高

5 资金使用效率拓宽融资渠道降低融资成本和融资风险, 为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道, 并有助于降低公司的财务费用及资金成本, 不会损害公司及中小股东利益六风险评估情况公司通过查验财务公司金融许可证企业法人营业执照等证件资料, 并查阅了财务公司截至 2016 年 12 月末的资产负债表损益表现金流量表, 公司认为 : 1 财务公司具有合法有效的金融许可证企业法人营业执照 ; 2 未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法规定的情形, 财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定 ; 3 财务公司成立至今严格按照企业集团财务公司管理办法及关于修改企业集团财务公司管理办法的决定之规定经营, 财务公司的风险管理不存在重大缺陷公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前风险可控七为确保公司资金安全所采取的风险控制措施为保证公司在财务公司存款的资金安全, 公司已制定了公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案成立存贷款风险处置领导小组, 建立存贷款风险报告制度, 定期和临时向董事会汇报领导小组下设工作小组, 实时关注财务公司经营情况, 加强风险监测, 建立健全与执行内部风险控制制度, 定期测试财务公司资金流动性, 并从中国医药集团总公司或监管部门及时了解信息, 做到信息监控到位, 风险防范有效如财务公司出现信息披露业务备忘录第 37 号涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露第十二条中的任意一种情形, 公司将立即启动风险处置程序, 以确保公司资金安全, 措施包括 : 成立应急处置小组, 制

6 定方案 ; 与财务公司召开联席会议 ; 通过回收贷款资金变现财务公司国债或其他债券收回同业拆借资金寻求财务公司母公司帮助等, 依据公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案进行风险自救, 避免风险扩散和蔓延八截至 2016 年末公司在财务公司的存贷款情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司在财务公司存款余额 37,829, 元, 贷款余额 5,000 万元, 票据质押金额 2,500 万元, 银行承兑汇票贴现发生额 11,877, 元, 商业承兑汇票贴现发生额 307,742, 元, 委托贷款余额 3,160 万元公司在财务公司的存款安全性和流动性良好, 未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况九独立董事事前认可和独立意见该关联交易已经公司独立董事事前认可 : 根据公司法深圳证券交易所股票上市规则上市公司治理准则以及公司章程等的有关规定, 我们作为公司独立董事, 在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上, 对公司关于公司分销医疗合作项目进行融资租赁的关联交易议案进行了研究讨论我们认为, 国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构, 向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则, 定价原则公允, 公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势, 进一步提高公司资金的管理水平, 提高资金使用效益我们同意将上述事项提交公司董事会审议针对该关联交易事项, 独立董事发表独立意见 :(1) 国药集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构, 在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定 ;(2) 双方拟签署的金融服务协议遵循平等自愿的原则, 定价原则公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 ;(3) 公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续

7 评估报告充分反映了财务公司的经营资质业务和风险状况作为非银行业金融机构, 其业务范围业务内容和流程内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管在上述风险控制的条件下, 同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务 ;(4) 公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案能够有效防范及时控制和化解公司在财务公司的资金风险, 维护资金安全十独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 国药一致发生该等关联交易事项属于公司正常经营的需要, 协议内容与交易定价公允, 不存在损害公司其他股东利益的情况该等关联交易事项已经公司董事会表决通过, 关联董事回避表决, 独立董事发表了认可的独立意见, 尚需获得公司股东大会的批准该关联交易事项决策程序合法有效, 符合公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引公司章程上市公司关联交易管理制度等有关规定九备查文件目录 1 第七届董事会第二十二次会议决议 2 独立董事的事先认可意见 3 独立董事的独立意见 4 财务公司营业执照 5 财务公司金融许可证 6 金融服务协议 7 公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告 8 公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案

8 ( 本页无正文, 为中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融服务暨关联交易的专项核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人签名 : 张磊陈超中国国际金融股份有限公司年月日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08