重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告 释义 所述词语或简称具有相同含 义 本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第十三次会议 第七届董事会第十六次会议 第七届董事会第十七次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 尚需呈报的批准 核准程序包括但不限于 : 1 本次交易尚需

Transcription

1 中国国际金融股份有限公司 关于 国药集团一致药业股份有限公司 资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年六月

2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告 释义 所述词语或简称具有相同含 义 本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第十三次会议 第七届董事会第十六次会议 第七届董事会第十七次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 尚需呈报的批准 核准程序包括但不限于 : 1 本次交易尚需取得中国证监会的核准; 2 现代制药购买资产交易方案尚需取得中国证监会的核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定 如果本次交易无法获得或不能及时取得上述批准文件, 则本次交易将因无法进行而取消, 本独立财务顾问提请广大投资者注意投资风险 本独立财务顾问报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的有关风险因素做出特别提示, 提醒投资者认真阅读重组报告书, 注意投资风险 2-1-1

3 释义 除非另有说明, 以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下 : 中金公司 本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股本报告书 本独立指份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募财务顾问报告集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 国药集团一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及 重组报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 国药一致 上市公司 公司 指 国药集团一致药业股份有限公司 国药控股 指国药控股股份有限公司, 发行人控股股东, 本次交易拟注入资产交易对方, 原名国药集团医药控股有限公司 国药集团 指 中国医药集团总公司 现代制药 指 上海现代制药股份有限公司 国药产投 指 国药产业投资有限公司 上海医工院 指 上海医药工业研究院 国药外贸 指 中国医药对外贸易公司 国际医药 指 中国国际医药卫生公司 致君制药致君医贸坪山制药坪山基地拟出售资产 拟置出资产 指国药集团致君 ( 深圳 ) 制药有限公司, 原名深圳致君制药有限公司, 前身为深圳市制药厂指深圳致君医药贸易有限公司, 前身为深圳市保康医药有限公司 深圳保康实业有限公司指国药集团致君 ( 深圳 ) 坪山制药有限公司, 原名国药控股深圳中药有限公司, 前身为深圳市中药总厂指国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业 ( 坪山 ) 医药研发制造基地建设项目指致君制药 51% 股权 致君医贸 51% 股权 深圳中药 51% 股权及坪山基地整体经营性资产 2-1-2

4 国大药房 指国药控股国大药房有限公司, 原名称国药集团国大药房有限公司 广东新特药 指 广东东方新特药有限公司, 前身为广东东方新特药公司 佛山南海 指佛山市南海医药集团有限公司, 前身为南海市医药总公司, 原名称南海市医药企业集团有限公司 南方医贸 指 广东南方医药对外贸易有限公司 拟注入资产 拟置入资产 标的资产 指 国大药房 100% 股权 广东新特药 100% 股权 佛山南海 100% 股权和南方医贸 100% 股权 拟注入标的公司 指 国大药房 广东新特药 佛山南海和南方医贸 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天职国际 指 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本次交易 本次重组 指 指 国药一致拟将其持有的致君制药 51% 股权 致君医贸 51% 股权 坪山制药 51% 股权 坪山基地整体经营性资产评估作价后, 按 元 / 股的价格认购现代制药新发行的股份 ; 同时国药一致拟以 元 / 股的价格向国药控股发行股份购买国大药房 100% 股权 佛山南海 100% 股权 广东新特药 100% 股权, 以 元 / 股的价格向国药外贸发行股份购买南方医贸 51% 股权, 及以现金方式向符月群等 11 名自然人小股东购买南方医贸 49% 股权 ; 并且国药一致拟以 元 / 股的价格向平安资管非公开发行股份募集配套资金不超过 27, 万元, 用于支付本次交易中的现金对价国药一致拟将其持有的致君制药 51.00% 股权 致君医贸 51.00% 股权 坪山制药 51.00% 股权 坪山基地整体经营性资产评估作价后, 按 元 / 股的价格认购现代制药新发行的股份 ; 同时国药一致拟以 元 / 股的价格向国药控股发行股份购买国大药房 % 股权 佛山南海 % 股权 广东新特药 % 股权, 以 元 / 股的价格向国药外贸发行股份购买南方医贸 51% 股权, 及以现金方式向符月群等 11 名自然人小股东购买南方医贸 49% 2-1-3

5 股权 本次配套融资 指 国药一致拟以 元 / 股的价格向平安资管非公开发行股份募集配套资金不超过 27, 万元, 用于支付本次交易中的现金对价和 交易对方 指 国药控股 国药外贸及符月群等 11 名自然人 现代制药以及配套融资交易相对方 配套融资交易对方 指 平安资管 国药控股 国药一致 中国医药工业有限公司 杭州潭溪投资管理有限公司 韩雁林 杨时浩等 12 人分别与现代制药签署附生效条件的 上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议 上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公 司之发行股份购买资产协议 上海现代制药股份有限公现代制药购买资指司与中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议 产交易 上海现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限 公司之发行股份购买资产协议 上海现代制药股份有限 公司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产协议 上 海现代制药股份有限公司与杨时浩等 12 人之发行股份购 买资产协议 及相应补充协议, 约定现代制药发行股份及 支付现金购买上述交易对方持有的相关资产 评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工作日 指 除星期六 星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订 ) 重大重组若干规定 格式准则第 26 号 指 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 ) 2-1-4

6 财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 公司章程 指 国药集团一致药业股份有限公司公司章程 报告期 指 2013 年度 2014 年度及 2015 年度 元 指 中国法定货币人民币元 2-1-5

7 声明 中金公司接受国药一致的委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问 根据 公司法 证券法 重组管理办法 重大重组若干规定 格式准则第 26 号 财务顾问管理办法 等法律法规之规定, 本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告 本独立财务顾问声明并承诺如下 : 1 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律 法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 ; 5 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈行为 6 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供, 提供方对所提供资料的真实性 准确性 完整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性 真实性和完整性承担个别和连带法律责任 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 7 独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 8 本独立财务顾问核查意见书不构成对国药一致的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告书做出的投资决策产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 9 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问 2-1-6

8 报告中列载的信息, 以作为本报告书的补充和修改, 或者对本报告书作任何解释或说明 10 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国药一致就本次交易披露的相关公告, 查阅有关文件 本报告书旨在对本次交易方案做出独立 客观 公正的评价, 以供有关各方参考 2-1-7

9 序言 2016 年 3 月 9 日, 国药一致与国药控股 国药外贸分别签署了 发行股份购买资产协议, 国药一致拟向国药控股发行股份购买其持有的国大药房 100% 股权 佛山南海 100% 股权 广东新特药 100% 股权, 拟向国药外贸发行股份购买其持有的南方医贸 51% 股权 国药一致与符月群等 11 名自然人签署了 股权转让协议, 拟以现金购买其持有的南方医贸 49% 股权 同时, 国药一致与现代制药签署了 发行股份购买资产协议, 拟以所持有的致君制药 51% 股权 致君医贸 51% 股权 坪山制药 51% 股权 坪山基地整体经营性资产评估作价认购现代制药新发行的股份 并且为提高本次交易整合绩效, 公司拟向平安资管募集配套资金用于支付现金收购对价, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 前述资产出售 发行股份及支付现金购买资产事项同时生效, 互为前提 互为条件 同步实施, 但募集配套资金成功与否并不影响资产出售 发行股份及支付现金购买资产的实施 中金公司接受上市公司委托, 担任本次交易的独立财务顾问 本独立财务顾问本着诚信 尽责精神, 遵循公开 公平 公正原则, 基于相关各方所提供的有关资料及承诺, 对本次交易方案出具独立财务顾问报告 本报告书系按照 公司法 证券法 重组管理办法 重大重组若干规定 格式准则第 26 号 财务顾问管理办法 等有关法律 法规和规章的要求制作 2-1-8

10 目 录 重大事项提示... 1 释义... 2 声明... 6 序言... 8 目录... 9 第一节本次交易各方情况 一 上市公司基本情况 二 本次交易对方基本情况 第二节本次交易标的基本情况 一 拟置出资产的基本情况 二 拟置入资产基本情况 第三节本次交易的基本情况 一 本次交易方案 二 本次上市公司发行股份的基本情况 三 现金对价支付安排 四 本次交易的补偿安排 五 实际控制人的增持承诺 六 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易不构成借壳上市 八 本次交易构成关联交易 九 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 第四节独立财务顾问意见 一 主要假设 二 本次交易合规性分析 三 对本次交易定价的依据及公平合理性分析 四 董事会及独立董事对本次交易定价的意见 五 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 六 本次交易对上市公司市场地位 持续发展能力 经营业绩和公司治理机制的影响分析 七 本次交易不存在上市公司现金或资产支付后, 不能及时获得对价的风险 八 盈利预测补偿安排的可行性 合理性 九 配套募集资金认购方的资金来源 是否拟使用杠杆资金以及杠杆资金的比例情况 十一 独立财务顾问内核意见和结论性意见 第五节其他提请投资者注意的事项 一 资金占用和关联担保

11 二 连续停牌前公司股票价格的波动情况 三 对相关人员买卖公司股票情况的自查 四 公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况 五 股利分配情况 六 置入资产涉及的相关诉讼 仲裁情况 七 本次重组保护投资者合法权益的相关安排 八 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的 有关本次交易的所有信息 第六节备查文件 一 备查文件目录 二 备查地点

12 第一节本次交易各方情况 一 上市公司基本情况 ( 一 ) 公司概况 上市公司名称 ( 中文 ): 上市公司名称 ( 英文 ): 国药集团一致药业股份有限公司 China National Accord Medicines Corporation Ltd. 股票简称及代码 : 国药一致 一致 B( ) 上市地 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 办公地址 : 统一社会信用代码 : 深圳证券交易所 36, 万元林兆雄 1986 年 8 月 2 日深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 U 邮政编码 : 联系电话 : +(86) 传真号码 : +(86) 公司网址 : 电子信箱 : 经营范围 : investor@szaccord.com.cn 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品 生物制品 ( 含疫苗和体外诊断试剂 ) 第二类精神药品 ( 制剂 ) 麻醉药品 第一类精神药品( 区域性批发企业 ) 医疗用毒性药品 蛋白同化制剂 肽类激素的批发 ; 保健食品经营 ; 药用包装材料及医药工业产品研究与开发 咨询服务 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 救护车销售 ;Ⅲ 类 6877 介入器材,Ⅱ 类 6820 普通诊察器械,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6822 医用光学器具 仪器及内窥镜设备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6828 医用磁共振设备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6833 医用核素设备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6845 体外循环及血液处理设备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6863 口腔科材料,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6865 医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ 类 6803 神经外科手术器械,Ⅱ 类 6806 口腔科手术器械,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6826 物理治疗及康复设备,Ⅱ 类 6831 医用 X 射线附属设备及部件, Ⅱ 类 Ⅲ 类 6840 临床检验分析仪器,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6854 手术室 急救室 诊疗室设备及器具,Ⅱ 类 6856 病房护理设备及器具,Ⅱ 类 6857 消毒和灭菌设备及器具,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6864 医用卫生材料及

13 敷料,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6870 软件,Ⅱ 类 6812 妇产科用手术器械,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6807 胸腔心血管外科手术器械,Ⅱ 类 6808 腹部外科手术器械,Ⅱ 类 6810 矫形外科 ( 骨科 ) 手术器械,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6823 医用超声仪器及有关设备,Ⅱ 类 6801 基础外科手术器械,Ⅱ 类 6809 泌尿肛肠外科手术器械,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6815 注射穿刺器械,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6821 医用电子仪器设备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6824 医用激光仪器设备, Ⅱ 类 Ⅲ 类 6825 医用高频仪器设备,Ⅱ 类 6827 中医器械,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6830 医用 X 射线设备,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6832 医用高能射线设备,Ⅲ 类 6834 医用射线防护用品 装置,Ⅱ 类 6841 医用化验和基础设备器具,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6846 植入材料和人工器官,Ⅱ 类 6855 口腔科设备及器具,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具,Ⅱ 类 Ⅲ 类 6866 医用高分子材料及制品 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) ( 二 ) 公司最近三年主要财务数据 单位 : 万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产合计 1,321, ,282, ,105, 负债合计 765, , , 所有者权益合计 556, , , 归属于母公司所有者的权益合计 545, , , 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 2,599, ,395, ,119, 利润总额 96, , , 净利润 78, , , 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 76, , , , , , 现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 104, , , , , , , , , , , ,720.03

14 主要财务指标 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 毛利率 7.78% 8.15% 8.32% 资产负债率 57.89% 62.19% 79.05% ( 三 ) 公司主营业务情况国药一致是集医药研发 制药工业 药品分销 医药物流为一体的综合性医药上市公司 (A 股 ,B 股 ), 是国药集团 国药控股在中国南区的核心企业, 承担着国家 省 市政府药品特储任务 国药一致拥有工业和分销两大业态, 其中分销业务集中分布于广东 广西地区 国药一致药品分销业务位居广东 广西榜首, 名列中国医药商业 20 强, 分布于深圳 广州 东莞 佛山 湛江 梅州 肇庆 惠州 南宁 柳州 江门 桂林 玉林 百色等两广区域 国药一致分销业务涵盖商业分销 医院直销 社区终端以及物流配送等相关业态, 拥有华南区规模最大 网络最广 模式最全的专业医药物流公司 国药一致制药工业集产品研发 原料与制剂生产 市场营销于一体, 产品主要覆盖抗感染 呼吸系统用药 消化系统用药 心脑血管用药以及中成药 保健品等领域 二 本次交易对方基本情况 ( 一 ) 国药控股基本情况 1 基本情况 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 国药控股股份有限公司 2003 年 1 月 8 日 人民币 276, 万元 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 魏玉林 上海市黄浦区福州路 221 号六楼 上海市长宁区中山西路 1001 号国药大厦 统一社会信用代码 / 注册号 :

15 税务登记证号 : 国地税沪字 号 组织机构代码 : 经营范围 : 实业投资控股, 医药企业受托管理及资产重组, 中成药 中药饮片 化学药制剂 化学原料药 抗生素 生化药品 生物制品 麻醉药品 精神药品 医疗用毒性药品 ( 与经营范围相适应 ) 药品类体外诊断试剂 疫苗 蛋白同化制剂 肽类激素批发,Ⅲ 类 : 注射穿刺器械 医用卫生材料及敷料 医用高分子材料及制品, 二类 : 医用 X 射线附属设备及部件 ; 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 国内贸易 ( 除专项许可 ), 物流配送及相关的咨询服务, 化妆品 文体用品的销售及商务信息咨询服务, 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 经国药集团 关于国药集团资产重组的决定 ( 国药总办 [2002]286 号 ) 批准,2002 年 11 月, 国药集团与上海复星产业投资有限公司 ( 复星产投 ) 签署 合资成立国药集团医药控股有限公司合作书 补充协议 及 国药集团医药控股有限公司章程, 共同出资设立国药控股, 注册资本为 1,027,953, 元, 国药集团 复星产投分别占 51% 49% 的出资比例, 其中国药集团以本部及所属企业中国医药北京采购供应站等相关企业的净资产作价 524,256,400 元出资, 复星产投以货币 503,697, 元出资 上海财瑞联合会计师事务所出具 验资报告 ( 财瑞会验 [2003]001 号 ), 对上述注册资本进行审验 2003 年 1 月 8 日, 上海市工商行政管理局黄浦分局向国药控股核发了 企业法人营业执照 ( 注册号 : 号 ) 2004 年 2 月, 国药控股股东会作出决议, 同意复星产投将其持有的国药控股 9% 股权转让给上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 复星医药 ) 将其持有的国药控股 40% 股权转让给上海复星大药房连锁经营有限公司 ( 复星大药房 ) 复星产投 复星医药 复兴大药房于 2004 年 2 月 4 日签署 股权转让协议 股权转让完成后, 国药集团 复星大药房 复星医药分别持有国药医药控股 51% 40% 和 9% 的股权 2004 年 5 月 28 日, 国药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续 根据国药控股股东会决议, 国药集团与复星医药 复星大药房及国药控股于 2006 年 4 月 20 日签署的 国药控股有限公司增资扩股协议 国药集团与国药控股签署的 股权转让协议, 并经国资委 关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的

16 批复 ( 国资产权 [2006]612 号 ) 及中国证监会 关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监公司字 [2006]149 号 ) 批准, 国药集团以其持有的国药股份 78,036,600 股股份认购国药控股新增注册资本 310,632,700 元 ; 复星医药以现金 56,870, 元认购国药控股新增注册资本 54,817,535.3 元 ; 复星大药房以现金 252,755,608.2 元认购国药控股新增注册资本 243,633,490.2 元 本次增资完成后, 国药控股注册资本变更为 1,637,037, 元, 国药集团 复星大药房 复星医药分别持有国药控股 51% 40% 和 9% 的股权 2006 年 7 月 27 日, 上海立信长江会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 信长会师报字 (2006) 第 号 ), 对本次增资进行审验 2006 年 9 月 4 日, 国药控股完成上述增资的工商变更登记手续 2008 年 4 月, 国药控股股东会作出决议, 同意复星大药房及复星医药分别将所持有的国药控股 40% 与 7.04% 的股权转让给上海齐绅投资管理有限公司 ( 上海齐绅 ) 上海齐绅与复星医药及复星大药房分别签署了 股权转让协议 股权转让完成后, 国药集团 上海齐绅 复星医药分别持有国药控股 51% 47.04% 1.96% 的股权 2008 年 6 月 11 日, 国药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续 2008 年 5 月 9 日, 国药控股股东会作出决议, 同意国药集团以其持有的国药控股 48.96% 股权和 530 万元货币资金认缴国药产投新增注册资本 41,000,000 元, 国药集团将其持有的国药控股 48.96% 的股权无偿划转给国药产投 国药集团与国药产投与 2008 年 5 月 9 日签署 无偿划转协议书, 并于 2008 年 5 月 12 日签署 产权交易合同, 北京产权交易所就本次股权变更事宜出具了 产权交易凭证 (No: ) 本次股权变更完成后, 国药产投 上海齐绅 国药集团 复星医药分别持有国药控股 48.96% 47.04% 2.04% 1.96% 的股权 2008 年 6 月 20 日, 国药控股完成上述股权变更事宜的工商登记手续 2008 年 6 月 20 日, 国药控股股东会作出决议, 同意复星医药将其所持有的国药控股 1.96% 的股权转让给国药集团 复星医药与国药集团签署了 上海市产权交易合同 ( 合同编号 : ), 上海联合产权交易所就本次股权转让事宜出具了 产权交易凭证 (No ) 本次股权转让完成后, 国药产投 上海齐绅 国药集团分别持有国药控股 48.96% 47.04% 4% 的股权 2008 年 7 月 14 日, 国药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续

17 2008 年 6 月 20 日, 国药控股股东会作出决议, 同意上海齐绅以其所持有的国药控股 47.04% 的股权和货币资金 1,470 万元认缴国药产投新增注册资本 4,900 万元 国药集团与上海齐绅于 2008 年 6 月 20 日签署 关于国药产业投资有限公司增资协议, 并于 2008 年 7 月 8 日签署 上海市产权交易合同 ( 合同编号 : ), 上海联合产权交易所就此次股权变更事宜出具了 产权交易凭证 (No ) 本次股权变更完成后, 国药产投 国药集团分别持有国药控股 96% 4% 的股权 2008 年 7 月 21 日, 国药控股完成上述股权变更事宜的工商登记手续 2008 年 9 月 1 日, 国药控股股东会作出决议, 同意国药控股全体股东作为发起人共同发起设立股份有限公司, 以信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2006A1040 审计报告 所确认的国药控股截至 2007 年 9 月 30 日的所有者权益 ( 即净资产 ) 1,881,951, 元为依据, 按照 1: 的比例折合国药控股的股份总额 1,637,037,451 股, 每股面值为 1 元, 折股后的净资产余额计入国药控股的资本公积 ; 该股份总额由发起人按其原持有国药控股的股权比例分别持有, 其中国药产投认购 1,571,555,953 股 国药集团认购 65,481,498 股, 分别占总股本的 96% 和 4% 2008 年 9 月 5 日, 国务院国资委核发 关于中国医药集团总公司所属国药控股有限公司变更设立股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2008]1071 号 ) 2008 年 9 月 22 日, 国药控股召开创立大会 同日, 普华永道出具 验资报告 ( 普华永道中天验字 (2008) 第 142 号 ), 对国药控股整体变更为股份有限公司后的实收资本进行审验 2008 年 10 月 6 日, 国药控股完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续 根据 2008 年 10 月 8 日国药控股 2008 年第一次临时股东大会的决议 国家发改委于 2009 年 5 月 4 日核发的 国家发展改革委办公厅对国药控股股份有限公司境外上市有关问题的意见 ( 发改办财金 [2009]941 号 ) 国务院国资委于 2009 年 5 月 18 日核发的 关于国药控股股份有限公司转为境外募集股份公司的批复 ( 国资改革 [2009]337 号 ) 以及中国证监会于 2009 年 8 月 19 日核发的 关于核准国药控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2009]813 号 ), 国药控股于 2009 年 9 月首次境外公开发行外资股 (H 股 )627,531,023 股, 并经香港联交所同意于 2009 年 9 月 23 日在香港联交所挂牌上市 根据国务院国资委 2009 年 4 月 20 日核发的 关于国药控股股份有限公司境外上市国有股转持有关问题的批复 ( 国资产权 [2009]278 号 ) 社保基金会于 2009 年 4 月 30 日作出的 关于国药控股股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函

18 ( 社保基金股 [2009]5 号 ), 国药集团将其持有的国药控股 6, 万股股份划转给社保基金会 国药控股首次公开发行并上市完成后, 股本总额变更为 2,264,568,474 元, 其中, 国药产投出资额为 157,156 万元, 占国药控股股本总额的 69.40% 2009 年 12 月 31 日, 普华永道出具 验资报告 ( 普华永道中天验字 (2009) 第 228 号 ), 对上述股本变动进行审验 2011 年 3 月 23 日, 国药控股完成相应工商变更登记手续 根据国药控股于 2010 年 5 月 31 日召开的 2009 年年度股东大会决议 国药控股于 2010 年 11 月 23 日召开的第一届董事会 2010 年第十二次会议决议 国务院国资委于 2010 年 12 月 26 日核发的 关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2010]1483 号 ) 中国证监会于 2011 年 4 月 14 日核发的 关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2011]563 号 ), 国药控股获准增发不超过 138,056,825 股境外上市外资股, 每股面值人民币 1 元, 全部为普通股 国药控股于 2011 年 5 月 4 日完成向特定投资者非公开发行 H 股, 股本总额变更为 2,402,625,299 元, 其中, 国药产投出资额为 157,156 万元, 占国药控股股本总额的 65.41% 2011 年 6 月 30 日, 普华永道出具 验资报告 出具 验资报告 ( 中天验字 (2011) 第 264 号 ), 对上述股本变动进行审验 2011 年 12 月 22 日, 国药控股完成相应工商变更登记手续 根据国药控股于 2012 年 6 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会决议 国药控股于 2012 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第六次会议决议 国务院国资委于 2012 年 12 月 20 日核发的 关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2012]1150 号 ) 中国证监会于 2013 年 2 月 4 日核发的 关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2013]121 号 ), 国药控股获准增发不超过 165,668,190 股境外上市外资股, 每股面值人民币 1 元, 全部为普通股 国药控股于 2013 年 4 月 10 日完成向特定投资者非公开发行 H 股, 股本总额变更为 2,568,293,489 元, 其中, 国药产投出资额为 1,571,555,953 元, 占国药控股股本总额的 61.19% 2013 年 4 月 22 日, 普华永道出具 验资报告 出具 验资报告 ( 普华永道中天验字 (2013) 第 238 号 ), 对上述股本变动进行审验 2013 年 11 月 1 日, 国药控股完成相应工商变更登记手续 根据国药控股于 2014 年 6 月 19 日召开的 2013 年年度股东大会决议 国药控股于 2014 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议决议 国务院国资委于 2014 年 9 月 5 日核发

19 的 关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2014]856 号 ) 中国证监会于 2014 年 11 月 19 日核发的 关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2014]1212 号 ), 国药控股获准增发不超过 198,801,828 股境外上市外资股, 每股面值人民币 1 元, 全部为普通股 国药控股于 2014 年 12 月 1 日完成向特定投资者非公开发行 H 股, 股本总额变更为 2,767,095,089 元, 其中, 国药产投出资额为 1,571,555,953 元, 占国药控股股本总额的 56.79% 2014 年 12 月 23 日, 普华永道出具 验资报告 ( 普华永道中天验字 (2014) 第 759 号 ), 对上述股本变动进行审验 2015 年 9 月 16 日, 国药控股完成相应工商变更登记手续 3 产权及控制关系截至本报告书出具日, 国药产投直接持有国药控股 56.79% 的股份, 为国药控股的控股股东 ; 国药集团直接持有国药产投 51% 的股权, 同时直接持有国药控股 0.10% 的股份, 为国药控股的实际控制人 国药控股与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 : 4 主要业务发展状况国药控股为中国最大的药品 医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商, 拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络 2005 年以来, 连续蝉联中国医药商业企业

20 销售额榜首 2011 年, 荣膺 国内首家医药流通业务超千亿元 的企业, 强势保持中国最 大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商的市场地位 截至 2015 年 12 月 31 日, 国药控股的分销网络已扩张至 32 个省 直辖市及自治区, 形成 52 个分销中心, 实际覆盖城市数量已达到 201 个, 能以及时且高效益的方式为全国客户提供产品及服务 5 主要财务指标 单位 : 万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产合计 13,810, ,850, ,530, 负债合计 9,718, ,198, ,648, 所有者权益合计 4,091, ,651, ,882, 归属于母公司所有者的权益合计 3,023, ,754, ,196, 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 22,700, ,013, ,686, 利润总额 740, , , 净利润 569, , , 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 375, , , , , , 现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 主要财务指标 1,356, , , 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 毛利率 8.26% 8.22% 8.13% 资产负债率 70.37% 71.58% 72.63% 6 主要下属企业情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 除上市公司外, 国药控股主要下属企业基本情况如下 :

21 序号 企业名称 国药集团山西有限公司 中国医药集团上海公司 国药集团化学试剂有限公司 国药控股北京有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 100, , , , 经营范围 / 主营业务 酒店 医药企业投资及管理 ; 中药材种植 开发 ; 举办会议展览及商品展销 ; 医药规划设计及信息咨询 ; 房地产开发 ; 批发零售化学试剂 精细化工产品 ( 除危险品 ) 玻璃仪器 医用配套电器 科教仪器 ; 零 售保健用品 医疗器械配件 ; 医疗电器修理 安装 ; 家用电器修理 ; 化妆品 日用品的销售 ; 消杀用品 日用百货 五金交电 ; 批发危险化学品 ( 仅限分支机构经营 ); 医疗器械修理 ( 以上需前置审批的除外 ); 批发中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 ; 中药材 中药饮片 生物制品 ( 含疫苗 ) 麻醉药品 精神药品 ( 有效期至 2019 年 6 月 17 日 ); 销售医疗器械三类 二类 ( 有效期至 2016 年 12 月 27 日 ); 道路普通货物运输 ( 有效期至 2016 年 10 月 8 日 ); 普通货物的仓储 装卸 搬运 包装 ; 停车 场服务 ; 批发保健食品 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 医疗器械租赁 ; 自有房屋租赁 ; 自 营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 实业投资, 投资管理, 医药领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 为国内企业提供劳务派 遣服务, 物业管理, 食用农产品 ( 不含生猪产品 ) 日用百货 针纺织品 床上用品 服装鞋帽 饰品 眼镜 ( 除隐形眼镜 ) 钟表 文体用品 小家电 厨房用品 箱包皮具 玉器 竹木制品 玻璃陶瓷制品的 销售, 酒类商品 ( 不含散装酒 ), 批发兼零售 : 预包装食品 ( 含熟食卤味 冷冻冷藏 ), 以下范围限分支机 构经营 : 卷烟 雪茄烟的零售 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 化学试剂 精细化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 非 药品类易制毒化学品 ( 范围见备案证明 ) 危险化学品 ( 范围见许可证 ) 玻璃仪器 实验仪器 仪器仪表 办公用品 日用百货 家具 实验室成套设备 办公家具 教学设备销售, 室内设计 装修, 从事货物及 技术进出口业务, 道路危险货物运输 ( 范围见许可证 ), 生物科技领域内的技术开发 技术咨询 技术转 让 技术服务, 机械设备维修 ( 除特种设备 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ] 批发中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素 生化药品 生物制品 疫苗 麻醉药品和第一类精神药 品 ( 含小包装原料药 ) 第二类精神药品制剂 医疗用毒性药品 ( 三氧化二砷制剂 A 型肉毒素制剂 ) 蛋 白同化制剂和肽类激素 中药饮片 ( 药品经营许可证有效期至 2019 年 11 月 05 日 ); 销售医疗器械 Ⅲ 类 ( 以 医疗器械经营许可证京东食药监械经营许 号为准, 有效期至 2020 年 04 月 01 日 ) Ⅱ 类 ( 以医 疗器械经营备案凭证京东食药监械经营备 号为准 ) 定型包装食品 保健食品 ; 销售化工产品 ( 不 含一类易制毒化学品及化学危险品 ) 仪器仪表 化学试剂 日用杂品 化妆品 ; 技术服务 ; 信息咨询 ( 不

22 序号 企业名称 北京国药天元物业管理有限公司 国药集团西南医药有限公司 国药控股天津有限公司 国药控股沈阳有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 3, , , , 经营范围 / 主营业务 含中介 ); 技术培训 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 技术咨询 ; 技术开发 ; 销售计算机软硬件 及辅助设备 销售 III 类医疗器械以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动 投资及投资管理 ; 物业管理 ; 出租办公用房 商业用房 ; 信息咨询 ( 中介除外 ); 制售中餐 ( 含冷荤 ) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 销售药品 医疗器械 ; 普通货运 ; 批发兼零售 : 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) ( 以上项目及 期限以许可证为准 ) ( 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ): 商务信息 咨询 ; 商品批发与零售 ; 销售汽车 ( 不含九座以下乘用车 ); 仓储服务 ; 自有房屋租赁 ; 物业管理 批发 : 中成药 ; 化学原料药及其制剂 ; 抗生素 ; 生化药品 ; 生物制品 ( 含疫苗 ); 诊断药品 ; 麻醉药品 ; 第一类精神药品 ; 第二类精神药品原料药 制剂 ; 中药饮片 ; 医疗用毒性药品 ; 蛋白同化制剂 肽类激素 ; 药品类易制毒化学品 批发 :III 类医疗器械 ;II 类医疗器械 保健食品 :( 软胶囊类 片剂类 颗粒剂 类 口服液类 袋泡茶类 ) 经营 化工原料 ( 危险品及易制毒品除外 ) 消毒用品 日用百货 玻璃仪器 化妆品 电子产品 通讯器材 仪器仪表 机电设备及配件 ( 小轿车除外 ) 机械设备及配件 计算机软 硬件及配件 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发兼零售 自营和代理各类商品和技术的进 出口 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 仓储 ( 化学危险品除外 ); 会议服务 ; 广告 业务 ; 医药产品技术开发 转让 咨询 服务 ; 劳动服务 ; 医疗器械设备租赁 ; 机电设备 ( 小轿车除外 ) 机械设备的维修 ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专项专营规定 的按规定办理 ) 自营和代理货物及技术进出口 ( 国家禁止的不得经营, 限制的品种办理许可证后方可经营 ), 中成药 中 药材 中药饮片 化学药制剂 化学原料药 抗生素 生化药品 生物制品 麻醉药品 精神药品第一类, 第二类制剂 医疗用毒性药品 体外诊断试剂 疫苗 蛋白同化制剂 肽类激素 ; 医疗器械销售 ( 以许可 证核定的项目为准 ); 保健食品经营 ; 仓储 装卸 搬运服务, 玻璃仪器销售, 医药产品信息咨询服务, 商品展览展示, 房屋及设备租赁, 消毒 消杀用品 ( 危险化学品除外 ) 日用百货 文体用品 美容美发 用品 化妆品销售, 普通货运 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ); 预包装食品 ( 不含冷藏食品 不含乳制品批

23 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务 发 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素制剂 生化药品 生物制品 ( 含疫苗 ) 麻醉药品 ( 限西安 杨凌地区 ) 第一类精神药品 ( 限西安 杨凌地区 ) 第二类精神药品 蛋白同化制剂 肽类激素 医疗用 9 国药控股陕西有限公司 1, 毒性药品 药品类易制毒化学品的批发 ( 药品经营许可证有效期至 2019 年 8 月 10 日 ); 玻璃仪器 仪器仪表 日用化工产品 ( 易制毒 危险 监控化学品除外 ) 各类医疗器械( 医疗器械许可证有效期至 2016 年 11 月 07 日 ) 的销售 ; 普通货物运输 ( 道路运输经营许可证有效期至 2018 年 8 月 21 日 ); 办公用品 药品市场维护推广服务 市场调研服务 ; 仓储服务 ; 保健食品批发 ( 食品流通许可证有效期限至 2017 年 11 月 2 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 批发西药制剂 中成药 医疗器械 ( 以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准 ); 批发预包装食品 保健食品 ; 批发日用品 化妆品 计算机 软件及辅助设备 电子产品 五金交电 机械设备 通讯设备 10 国药控股北京华鸿有限公司 35, 办公用品 办公用机械 ; 货物进出口 代理进出口 技术进出口 ( 不涉及国营贸易管理商品 ; 涉及配额 许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续 ); 售后服务 ; 技术开发 ; 技术推广 ; 经济信息咨询 ( 不 含中介服务 ); 仓储服务 ; 会议服务 ; 机械设备租赁 ( 该企业于 1998 年 04 月 29 日 ( 核准日期 ) 成立, 于 2009 年 10 月 27 日 ( 核准日期 ) 由内资企业变更为中外合资企业 ) 批发中成药 中药材 中药饮片 化学原料药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 麻醉药 品 精神药品 医疗用毒性药品 医疗用毒性药品 ( 中药 ) 疫苗 体外诊疗试剂 蛋白同化制剂 肽类 11 国药控股湖北有限公司 10, 激素 ( 含冷链药品 ); 销售三类医疗器械 ; 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 批发 ; 保健食品经营 ( 批发 ); 普通货运 ( 凭许可证在有效期内经营 ) 化学试剂( 不含危险化学品 ) 化妆品 日用百货的销售 ; 新药的研究 开发 ; 会议会展服务 ; 医药物流仓储 装卸 ( 不含危险化学品及须审批经营的项目 ); 自 营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外 ); 医药中 间体 饲料添加剂 兽药原料药的批发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 预包装食品的批发 ; 医疗器械的销售 ; 中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物 12 国药控股山西有限公司 6, 制品 ( 含疫苗 ) 麻醉药品 精神药品 保健食品销售; 道路普通货物运输 ; 日化用品 消毒用品 仪器仪表 电子产品 玻璃仪器 办公用品 日用品 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 计算机软硬件及耗材的销售 ; 药物研究开发 技术转让 咨询服务 ; 计算机软件开发 ; 医药企业的投资及管理 ; 举办会议展览 商 品展销服务 ; 房屋租赁及配套服务 ; 计算机安装 维修 ; 设备租赁及配套服务 ; 医疗器械维修 ; 电子产品

24 序号 企业名称 国药控股国大药房有限公司 国药集团医药物流有限公司 国药控股湖南有限公司 国药控股北京康辰生物医药有限公司 国药控股浙江有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 101, , , , , 经营范围 / 主营业务 维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ; 不得向社会公众集资, 不得从事融 资性担保业务 不含金融业务, 不得吸储, 不得集资, 不得理财 ) 医药行业的投资 管理, 国内贸易 ( 除专项许可 ), 中成药 中药饮片 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 蛋白同化制剂 肽类激素的批发, 化工产品 ( 除有毒及危险品 ) 医疗器械 ( 见许可证 ) 玻璃 仪器 百货 家用电器 食用农产品 ( 不含生猪产品 ) 的销售, 食品流通 ( 取得许可证后方可从事经营活 动 ), 企业管理咨询, 软件开发与销售, 网络工程 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ] 普通货运, 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ), 货运代理, 仓储, 交通运输咨询, 商品展览展示, 装卸搬运, 物 业管理, 停车场, 供应链管理, 机械 机电 软件科技专业领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技 术服务, 建设工程造价咨询, 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 ] 从事中药饮片 中成药 化学原料药及其制剂 抗生素制剂 疫苗 生化药品 生物制品 二类精神药品 蛋白同化制剂及肽类激素 医疗用毒性药品 ( 注射用 A 型肉毒毒素 ) 批发 ; 预包装食品批发 ; 医疗器械 经营 ; 保健食品批发 ; 货物和技术的进出口业务 ; 普通货运 ; 仓储理货 货运代理 ; 物流信息及供应链服 务 ; 软件开发 ; 化妆品 化学试剂 ( 不含危险及监控化学品 ) 玻璃仪器 日用百货 劳保用品 汽车 汽车配件的销售 ; 商品信息咨询 ( 不含金融 证券 期货 ) 医药技术信息咨询 ; 医疗设备租赁 ; 计算机 软硬件销售 ; 信息系统集成服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 销售医疗器械 Ⅱ Ⅲ 类 ( 以 医疗器械经营企业许可证 核定的范围为准 ); 批发中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 蛋白同化制剂和肽类激素 疫苗 第二类精神药品 中药饮片 ( 药品经营 许可证有效期至 2019 年 10 月 12 日 ); 技术咨询 技术服务 ; 计算机系统服务 ; 销售计算机 软件及辅助 设备 电子产品 日用品 医疗器械 Ⅰ 类 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动 ) 许可经营项目 : 批发 : 中药材 中药饮片 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品 生物制品 精神药品 ( 限二类 ) 疫苗 蛋白同化制剂 肽类激素 毒性药品 ( 限注射用 A 型肉毒毒素 ); 批发 零售 : 医疗器械 ( 具体经营范围详见 医疗器械经营企业许可证 ), 预包装食品 一般经营项目 : 批发 零售 : 化妆品, 玻璃仪器, 化工原料及产品 ( 除化学危险品及易制毒化学品 ), 日用百货, 百货, 消字号产品 ; 收购本企业所需的中药材 ( 限直接向第一产业的原始生产者收购 ); 服务 :

25 序号 企业名称 国药控股分销中心有限公司 上海统御信息科技有限公司 国药集团药业股份有限公司 国药控股河南股份有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 200, , , , 经营范围 / 主营业务 仓储 ( 除化学危险品 ), 经济信息咨询 ( 除商品中介 ), 机械设备租赁, 第二类增值电信业务中得信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ); 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 以中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素 生化药品 生物制品 第二类精神药品 ( 制剂 ) 蛋白同 化制剂 肽类激素 化工原料 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 医疗器械 玻璃仪器 食品为主的国际贸易 转口贸易 ; 从事货物和技术的进出口业务 ; 药品 ( 凭许可证 经营 ) 二三类医疗器械 ( 凭许可证经营 ) 百货 预包装食品 ( 凭许可证经营 ) 乳制品 ( 含婴幼儿配方 乳粉 ) 化妆品的销售 ; 保税区内仓储 ( 除危险品 ) 分拨业务 ; 商品展示, 商业性简单加工及商务服务 [ 经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ] 在信息科技 网络科技 电子科技 计算机科技 环保科技专业领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 实业投资, 商务信息咨询, 企业形象策划, 展览展示服务, 礼仪服务, 图文设计制作, 计算机 软硬件 通讯设备的维修 销售, 医疗咨询 ( 除诊断 治疗 )( 以上咨询类范围均不含经纪, 涉及许可经 营的凭许可证经营 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 批发中成药 中药饮片 中药材 化学药制剂 化学原料药 抗生素 生化药品 生物制品 疫苗 麻醉 药品和第一类精神药品 ( 含原料药 ) 第二类精神药品 蛋白同化制剂和肽类激素 医疗用毒性药品 ( 注 射用 A 型肉毒毒素 ), 麻黄素原料药 ( 小包装 )( 药品经营许可证有效期至 2019 年 10 月 14 日 ); 组织药 品生产 ; 销售医疗器械 (Ⅱ Ⅲ 类 )( 医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 07 月 25 日 ); 经营保健食品 ( 食品卫生许可证有效期至 2015 年 12 月 19 日 ); 批发预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 )( 食品 流通许可证有效期至 2016 年 11 月 09 日 ); 互联网信息服务不含新闻 出版 教育 医疗保健 电子公告 服务, 含药品和医疗器械 ( 互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日 ); 第二 类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 )( 增值电信业务经营许 可证有效期至 2019 年 08 月 29 日 ); 销售医疗器械 (Ⅰ 类 ) 日用百货 化妆品 汽车 ( 不含九座以下的 乘用车 ) 电子产品 计算机软件及辅助设备 家用电器 ; 进出口业务 ; 与上述业务有关的咨询 ; 会议服 务 技术开发 计算机系统服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 批发 : 中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 化学原料药 抗生素 生化药品 生物制品 麻醉药品 精神药品 ( 第一类 第二类 ) 疫苗 体外诊断试剂 ( 以上范围凭许可证经营有效期至 2019 年 2 月 9 日 ); 第二三类医疗器械 ( 有效期至 2018 年 5 月 30 日 ); 销售 : 第一类医疗器械 保健食品 化妆品 化学试

26 序号 企业名称 国药控股安徽有限公司 国药控股山东有限公司 国药控股福州有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 7, , , 经营范围 / 主营业务 剂 化工原料 ( 不含易燃易爆及危险化学品 ); 软件开发 ; 信息咨询服务 ; 会展服务 ; 道路普通货物运输 货运站经营 ( 仓储服务 货物中转 货运代理 )( 有效期至 2018 年 3 月 30 日 ); 设备租赁 ; 日用百货 消 毒用品 通讯设备 电子产品 仪器仪表 机电设备及配件 计算机软硬件及配件批发零售 ; 医药产品技 术研究 技术转让 技术咨询及技术服务 ; 机电设备维修 ( 特种设备除外 ); 从事货物和技术的进出口业务 H28- 医疗器械经营 许可经营项目 : 中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 化学原料药 抗生素 生 化药品 生物制品 麻醉药品 疫苗 第一 二类精神药品 医疗器械 保健食品销售 ; 一般经营项目 : 保健用品 中药材种子种苗 卫生材料 化学试剂 ( 不含化学危险品 ) 玻璃仪器 化妆品 日用百货 卫生用品 消毒用品销售 ; 农产品收购 ; 中药材生产技术开发 咨询服务 ; 物流配送及咨询服务, 医药信 息 医药工程技术 商务信息咨询服务 ; 仓储 会议服务 ; 医疗设备租赁 ; 信息系统集成及设备销售, 自动化设备 智能化设备销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 批发 : 中药材 中药饮片 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 ( 含疫苗 ) 蛋白同化制剂 肽类激素 精神药品 ( 限二类 ) 医疗用毒性药品 ( 凭许可证经营 ); 销售 : 医疗器械 ( 凭 许可证经营 ); 批发 : 预包装食品 ( 凭许可证经营 ); 玻璃仪器 化妆品及卫生用品 感光材料 保健食品 日用品 一类医疗器械 化工产品 ( 不含危险品 ) 非专控通信设备 五金产品 电子产品的批发 零售 ; 办公设备租赁 ; 经济贸易咨询 ; 计算机软件开发 ; 会议展览服务 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 医疗器械维 修 租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品的批发 零售 ; 在福建省范 围内从事麻醉药品 第一类精神药品的批发 零售 ; 蛋白类同化制剂 肽类激素 医疗用毒性药品的批发 零售 ( 以上零售仅限分支机构 ); 三类 二类 : 注射穿刺器械 医用电子仪器设备 医用光学器具仪器及 内窥镜设备 医用超声仪器及有关设备 医用高频仪器设备 物理治疗及康复设备 医用 X 射线设备 临床检验分析仪器 手术室急救室诊疗室设备及器具 医用卫生材料及敷料 医用缝合材料及粘合剂 医 用高分子材料及制品 医用冷疗低温冷藏设备及器具 体外诊断试剂 ; 二类 : 普通诊察器械 中医器械 医用 X 射线附属设备及部件 医用化验和基础设备 病房护理设备及器具 植入材料及人工器官 介入 器材 ; 保健食品的批发 ; 批发预包装食品, 批发乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 五金交电 ( 不含电动自行 车 ) 日用百货的批发 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外 ; 医药信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

27 序号 企业名称 国药控股云南有限公司 国药控股海南有限公司 国药控股甘肃有限公司 国药控股福建有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 3, , , 经营范围 / 主营业务 中成药 生化药品 化学药制剂 抗生素 生物制品 ( 含血液制品 含疫苗 ) 蛋白同化制剂及肽类激素 麻醉药品 第一类精神药品 第二类精神药品制剂 医疗用毒性药品 ; 二类 三类医疗器械 ; 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发 ; 中药材 中药饮片 ( 凭许可证经营 ); 日用百货 ; 保健食品 ; 化妆 品 ; 消毒用品 ; 眼镜的验配 眼镜的销售 ; 软件开发 ; 信息咨询服务 ; 宣传推广 ; 会展服务 ; 设备房屋租 赁 ; 货运站经营 ( 仓储服务 货物中转 货运代理 ) 中成药 化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 生物制品 第二类精神药品制剂 蛋 白同化制剂和肽类激素 医疗器械 医疗用毒性药品 终止妊娠药品 日用百货 纺织品 化妆品 保健 品 消毒剂 化工原料 ( 危险品除外 ) 的销售, 预包装食品批发, 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 批发, 物 流配送, 普通货运, 冷藏药品 ( 除疫苗 ) 第三方物流 ( 一般经营项目自主经营, 许可经营项目凭相关许 可证或者批准文件经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中药材 ( 国限品种除外 ) 中药饮片 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素制剂 疫苗 麻醉药品 医疗用毒性药品 蛋白同化制剂 肽类激素 第一类精神药品 第二类精神药品 生物制品 ( 药品经营许 可证有效期至 2019 年 8 月 29 日 ); 第一类医疗器械 ; 第二类医疗器械 ; 第三类 6804 眼科手术器械,6807 胸腔心血管外科手术器械,6815 注射穿刺器械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具 仪器及内 窥镜设备,6823 医用超声仪器及有关设备,6824 医用激光仪器设备,6825 医用高频仪器设备,6826 物理 治疗设备,6828 医用磁共振设备,6830 医用 X 射线设备,6832 医用高能射线设备,6834 医用射线防护 用品 装置,6840 临床检验分析仪器及诊断试剂,6845 体外循环及血液处理设备,6846 植入材料和人工 器官,6854 手术室 急救室 诊疗室设备及器具,6858 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具,6863 口腔科 材料,6864 医用卫生材料及敷料,6865 医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6877 介入 器材 ( 医疗器械经营企业许可证有效期至 2020 年 04 月 08 日 ); 保健食品销售 ( 保健食品经营有效期至 2017 年 6 月 18 日 ); 服务 咨询 ; 化学试剂 ( 不含危险化学品 ) 玻璃仪器 化妆品 日用百货 卫生用品 消毒用品销售 ; 农产品收购 ; 中药材生产技术开发 咨询服务 ; 医药信息 医药工程技术 ; 仓储及物流配 送 ; 自有房屋租赁 ; 医疗设备租赁 ; 信息系统集成及设备销售, 自动化设备, 智能化设备销售 ; 电子计算 机和电子技术信息 ; 软件销售代理 推广代理服务 售后服务 ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准 后方可经营 ) 28, 西药批发 ; 中药批发 ; 中药零售 ; 西药零售 ; 第二 三类医疗器械批发 ; 第二 三类医疗器械零售 ; 保健

28 序号 企业名称 国药控股宁夏有限公司 国药控股江西有限公司 国药控股贵州有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 8, , , 经营范围 / 主营业务 食品批发 ; 保健食品零售 ; 道路货物运输 ( 不含危险货物运输 ); 乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ) 零售 ; 乳 制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ) 批发 ; 预包装食品零售 ; 互联网信息服务 ( 不含药品信息服务和网吧 ); 第一 类医疗器械批发 ; 第一类医疗器械零售 ; 装卸搬运 ; 国内货运代理 ; 其他未列明运输代理业务 ( 不含须经 许可审批的事项 ); 机械设备仓储服务 ; 其他仓储业 ( 不含需经许可审批的项目 ); 其他互联网服务 ( 不含 需经许可审批的项目 ); 信息技术咨询服务 ; 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 其他人力资源服务 ( 不含需经许可审批的项目 ); 食 品添加剂批发 ; 食品添加剂零售 ; 化妆品及卫生用品零售 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 贸易代理 ; 水产品批 发 ; 水产品零售 ; 果品批发 ; 果品零售 ; 其他日用品零售 ; 自有房地产经营活动 ; 其他未列明的机械与设 备租赁 ( 不含需经许可审批的项目 ) 中成药 中药饮片 化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 生物制品 ( 含疫苗 ) 诊 断药品 麻醉药品 精神药品 医疗用毒性药品 麻黄素和药用罂粟壳 蛋白同化制剂和肽类激素 三类 : 一次性注射器 输液器 卫生材料及辅料 注射穿刺器械 医用高分子材料及制品 医用缝合材料及粘合 剂 医用卫生材料及辅料 植入材料和人工器官 医用光学器具 仪器及内窥镜设备 二类 : 普通诊察器 械 消毒及灭菌设备及器具 病房护理设备及器具 基础外科手术器械 矫形外科手术器械 中医器械 物理治疗及康复设备医用光学器具 仪器及内窥镜设备 一次性使用眼科手术刀, 批发预包装食品 ; 道路 普通货物运输 ; 信息服务 仓储服务 业务咨询服务 ; 化妆品 化学试剂销售 ( 凭资质证在许可规定的 期限内经营 ) 中药材 中药饮片 中成药 化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 生物制品 蛋白 同化制剂 肽类激素 疫苗 第二类精神药品制剂 医疗用毒性药品 体外诊断试剂的批发 ( 有效期至 2017 年 11 月 6 日 ); 医疗器械经营 ( 详见医疗器械经营许可证 )( 有效期至 2017 年 12 月 18 日 ); 预包装 食品的批发 ( 有效期至 2016 年 10 月 9 日 ); 国内贸易及生产 加工 ; 对外贸易经营, 仓储及相关售后服 务, 咨询及推广服务 ;( 以上项目国家有专项许可的凭证经营 ) 许可经营项目 : 销售 : 中成药, 化学药制剂, 抗生素, 生物制品 ( 含疫苗 ), 麻醉药品, 精神药品 ( 一 二类 )( 有效期限至 2019 年 11 月 30 日 ) 二 三类医疗器械 ( 有效期限至 2016 年 4 月 6 日 ), 蛋白同化制 剂, 肽类激素,A 型肉毒素, 中药材 中药饮片 一般经营项目 : 销售 : 日用品, 化妆品, 玻璃仪器 ; 实 业投资控股 ; 医药资产受托管理及资产重组 ; 国内贸易 ( 除专项 ); 医药信息技术咨询 ; 中医诊所 ( 此项

29 序号 企业名称 国药控股股份香港有限公司 广东东方新特药有限公司 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 国药控股内蒙古有限公司 国药集团新疆药业有限公司国药集团上海立康医药有限公司 注册资本 ( 万元 ) ( 美元 ) 持股比例 (%) 5, , , 经营项目仅限持有效许可证分支机构经营 ) 药品的零售 分销 投资 物流及配送服务 经营范围 / 主营业务 批发 : 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品 生物制品 ( 含疫苗和 体外诊断试剂 ) 第二类精神药品 ( 制剂 ) 医疗用毒性药品 ( 西药 ) 蛋白同化制剂 肽类激素, 保健食 品 ; 销售 : 医疗器械 ( 以上项目按本公司有效许可证经营 ) 五金 交电 化工产品和化工原料 ( 不含危 险化学品 ), 百货, 消毒剂 ; 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目 须取得许可后方可经营 ), 上述相关信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 销售医疗器械 体外诊断试剂 疫苗 蛋白质同化制剂和肽类激素 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 ; 销售五金交电 建筑材料 百货 ; 技术开发 技术服务 技术培训 技术 咨询 ( 中介服务除外 ); 接受委托提供劳务服务 ; 信息咨询 ( 中介服务除外 ); 组织体育交流活动 ; 货物进 出口 技术进出口 代理进出口 ; 研究 开发新药 ; 开发 销售软件 ; 销售化妆品 ( 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 许可经营项目 : 中成药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 第二类精神药品 蛋白同化制 剂 肽类激素的批发 ;( 中华人民共和国药品经营许可证有效期至 2015 年 09 月 16 日 )Ⅱ Ⅲ 类医疗器械 ( 中华人民共和国医疗器械经营企业许可证有效期至 2016 年 07 月 25 日 ) 保健食品 ( 有效期限至 2017 年 03 月 20 日 ) 的销售 ; 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 批发兼零售 ( 有效期限 2017 年 3 月 11 日 ) 一般经营项目 : 消毒用品 化妆品 日用百货的销售 ; 会议 劳动服务 ; 广告业务 ; 医药产品技术 开发 转让 咨询 服务 ; 仓储 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 78, 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 项目投资管理 ; 房屋租赁 3, 中成药 ( 含参茸银耳 ) 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品, 化妆品销售, 社会经济咨询服务 ; 医疗器械的销售 ( 详见许可证 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ]

30 序号 企业名称 国药控股医疗器械有限公司 国药控股吉林有限公司 国药一心制药有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 20, , , 经营范围 / 主营业务 三类 : 医疗器械的销售 ( 经营范围详见医疗器械经营许可证 ), 医疗科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 机械设备维修 ( 除特种设备 ), 设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ), 从事货物进出口及 技术进出口业务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 中成药 化学药制剂 抗生素 生物制品 ( 除疫苗 ) 中药材 中药饮片 生物制品 ( 限诊断药品 ) 疫苗 蛋白同化制剂 肽类激素 医疗用毒性药品 ( 制剂 ) 精神药品 ( 二类 ) 麻醉药品 第一类精神药品 化 学原料药 生化药品批发 ( 药品经营许可证有效期至 2020 年 1 月 12 日 ) 道路普通货物运输 货运仓储 保管 配载 理货 货运 代理 搬运装卸 ( 道路运输许可证有效期至 2019 年 3 月 10 日 ) 体外诊断试剂 201 基础外科手术器械 205 耳鼻喉科手术器械 209 泌尿肛肠外科手术器械 212 妇产科手术器械 240 临床检验分析仪器 264 医用卫生材料及敷料 266 医用高分子材料及制品 315 注射穿刺器械 364 医用 卫生材料及敷料 366 医用高分子材料及制品 ( 不含一次性无菌医疗器械 ) 215 注射穿刺器械 322 医用 光学器具 仪器及内窥镜设备 241 医用化验和基础设备器具 220 普通诊察器械 226 物理治疗及康复 设备 254 手术室 急救室 诊疗室设备及器具 245 体外循环及血液处理设备 225 医用高频仪器设备 325 医用高频仪器设备 331 医用 X 射线附属设备及部件一次性无菌医疗器械 ( 批发 ) 346 植人材料和 人工器官 210/310 矫形外科 ( 骨科 ) 手术器械 263 口腔科材料 321 医用电子仪器设备 222 医用光学器 具 仪器及内窥镜设备 223/323 医用超声仪器及有关设备 354 手术室 急救室 诊疗室设备及器具 308 腹部外科手术器械 328 医用磁共振设备 330 医用 X 射线设备 345 体外循环及血液处理设备 370 软件 377 介入器材 265/365 医用缝合材料及粘合剂 324 医用激光仪器设备 ( 医疗器械经营许可证有效 期至 2016 年 1 月 17 日 ) 化工产品 ( 不含化学危险品 ) 机械设备 轻纺产品 电子产品 电子仪器 土 畜产品 食用菌 建筑材料 化妆品购销 医药产品信息咨询服务 日用品 消杀制剂 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 生产原料药 醋酸奥曲肽 胸腺五肽 新鱼腥草素钠 细辛脑 D 泛酸钠 异环磷酰胺 无菌原料药 ( 炎琥宁 ) 福莫司汀 酒石酸长春瑞滨 达卡巴嗪 ( 抗肿瘤药 ) 氟达拉滨 美司钠 盐酸纳洛酮 帕米磷酸二钠 夫西地酸钠 盐酸甲氯芬酯 丹参酮 IIA 磺酸钠 盐酸表柔比星 ( 抗肿瘤抗生素类药 ) 盐酸吡柔比星 ( 抗肿瘤抗生素类药 ) 氟脲甘 ( 抗肿瘤药 ) 奥沙利铂 ( 抗肿瘤药 ) 达沙替尼 ( 抗肿瘤药 ) 枸橼酸托瑞米芬 ( 抗肿瘤药 ) 卡培他滨 ( 抗肿瘤药 ) 门冬氨酸鸟氨酸 培美曲塞二钠 ( 抗肿瘤药 ) 替莫唑胺 ( 抗肿瘤药 ) 片剂 ( 含抗肿瘤药 ) 小容量注射剂 冻干粉针剂 ( 含抗肿瘤药 激素类 ) 硬胶囊剂 ( 含抗肿瘤药 )( 凭药品生产许可证在药品生产许可证有效期内经营 ); 技术转让 技术服务 技术开发 技术

31 序号 企业名称 国药控股温州有限公司 国药控股重庆有限公司 国药控股江苏有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 5, , , 经营范围 / 主营业务 咨询 ; 企业营销策划 ; 经济信息咨询 ( 法律 法规和国务院决定禁止的项目不得经营 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )* 许可经营项目 : 中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素制剂 抗生素原料药 生化药品 生物制品 第一类精神药品 第二类精神药品 疫苗 体外诊断试剂 蛋白同化制剂 肽类激素 麻醉药品的批发 ( 在 药品经营许可证 有效期内经营 ); 第 I II III 类医疗器械经营 ( 需许可的项目以 医疗器械经营企业许可证 为准, 在该证有效期内经营 ); 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发 ( 在 食品流通许可证 有效期内经营 ); 一般经营项目 : 初级食用农产品 保健食品 化妆品 日用百货 消毒用品的销售 ; 药品信息咨询, 药品经营管理, 会务会展 仓储 ( 不含危险化学品 ) 服务 批发化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 疫苗 生化药品 中成药 中药材 中药饮片 生物 制品 蛋白同化制剂 肽类激素 麻醉药品 第一类精神药品 第二类精神药品 医疗用毒性药品 ( 按许 可证核定的项目从事经营 ) 第二类精神药品原料药 ; 批发医疗器械 II 类 III 类 体外诊断试剂 ; 批发零 售体外诊断试剂 ; 批发和零售危险化学品 ; 销售保健食品 ; 批发兼零售预包装食品 散装食品 乳制品 ( 含 婴幼儿配方乳粉 ); 普通货运 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ) ( 以上经营范围按许可证核定的事项和期限从 事经营 ) 从事甘草 麻黄草供应 收购 调运 ( 按重庆市经信委批复的范围和期限从事经营 ); 批发兼零 售 : 计量器具 医疗器械 Ⅰ 类 农副产品 ( 粮油 棉花 鲜茧等国家有专项规定的除外 ) 化学试剂 医 用耗材 ( 不含医疗器械类 ) 普通机械及器材 玻璃仪器 医药中间体 初级农产品 Ⅱ 类医疗器械 ( 不 需要办理医疗器械经营许可证的 Ⅱ 类医疗器械 ) 纱布 口罩 包装材料 日化用品 百货 装饰材料 ( 不 含危险化学品 ) 化妆品 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 化学实验仪器 消毒产品 ( 不含危险化学品 ) 卫生产品 计生用品 橡胶制品 乳胶制品 日用杂品 针纺织品 羊绒羊毛制品 洗涤用品 健身器材 海马 玳瑁制品 母婴用品 ; 收购中药材 ; 中药材种植 ; 设计 制作 代理 发布国内外广告 ; 承办经批 准的文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 租赁服务 咨询服务 展览服务 礼仪服务 会议服务 ; 货物进出 口 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 互联网药品信息服务 ( 法律 行政法规禁止的项目, 不得经营 ; 法律 行 政法规规定应经审批或许可的项目, 经批准后方可经营 ) 药品销售 ( 按药品经营许可证所列范围经营 );Ⅱ 类 Ⅲ 类医疗器械销售 ( 按许可证所列范围经营 );Ⅰ 类 医疗器械 Ⅱ 类医疗器械销售 ( 不含许可范围 ); 保健食品批发 ( 按许可证所列范围经营 ); 预包装食品批 发 会务服务 企业形象策划 ; 办公用品 建材 装饰材料 洗涤用品 日用化妆品 化工产品 润滑油 电子产品 机电设备 健身器材 电脑及配件 包装材料 光电一体化产品销售 ; 企业管理咨询 ; 货运代

32 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务 理 ; 仓储 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中药材 中成药 中药饮片 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品 生物制 44 国药控股无锡有限公司 5, 品 麻醉药品 精神药品的销售 ; 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的销售 ; 医疗器械 ( 涉及许可的按许可证所列项目经营 ) 针纺织品 文化用品的销售; 百货 计生用品的零售 ; 危险化学品经营 ( 按许可证所列范围和方式经营 ); 普通货运 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ); 利用自有资产对外投资 ; 信息技术 咨询服务 ; 仓储服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中成药, 化学药制剂, 化学原料药, 抗生素, 生化药品, 生物制制品, 疫苗, 蛋白同化制剂, 肽类激素, 45 国药控股凌云生物医药 ( 上海 ) 有限公司 5, 第二类精神药品 ( 制剂 ), 医药, 卫生专业领域科技咨询, 技术转让, 技术服务, 技术培训, 技术中介, 技术承包, 经销化学试剂 ( 除危险品 ), 玻璃仪器, 仪器仪表, 医用冰箱, 从事货物的进出口业务 ; 二类 三类医疗器械销售 ( 经营范围详见医疗器械经营许可证 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ] 中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 化学原料药 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品 生物制 46 国药控股常州有限公司 14, 品 疫苗 麻醉药品 精神药品 医疗用毒性药品 二 三类医疗器械 ( 按许可证所列项目经营 ) 预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发 ; 一类医疗器械 洗涤用品 日用化学品 日用品 文具用品 体育用品 消毒剂 消毒器械 卫生用品 劳保用品的销售 ; 药品信息咨询 ; 会务服务 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 47 佛山市南海医药集团有限公司 7, 对医药 医疗设备 医疗器械 医院 卫生材料 保健食品 化妆用品行业的投资管理和有偿服务 ( 法律法规禁止经营的不得经营, 法律法规限制的项目须取得许可后方可经营 ); 普通货物仓储服务 ; 自有物业租赁 ; 销售 : 家用电器, 日用百货, 五金, 建筑材料, 工艺美术品 ( 不含金银 ), 消毒用品, 保健用品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 化学药制剂 中成药 抗生素 生化药品 生物制品 中药饮片 中药材 蛋白同化制剂 肽类激素 疫 苗 ( 第二类 ) 第二类精神药品制剂 麻醉药品 第一类精神药品制剂 体外诊断试剂 医疗用毒性药品 48 国药控股黑龙江有限公司 9, 制剂 ( 亚砷酸氯化钠注射液 ) 医疗用毒性药品制剂(A 型肉毒毒素 )( 药品经营许可证有效期至 2019 年 12 月 29 日 ) 经销医疗器械( 按医疗器械经营企业许可证规定的经营范围从事经营 ) 经营保健食品( 按 食品卫生许可证 及延续变更凭证规定经营 ), 销售 : 日用百货 消毒用品 医疗咨询服务 家用电器 化妆品 预包装食品 货物或技术进出口 道路货物运输

33 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 / 主营业务 中成药 化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 生物制品 疫苗 麻醉药品 医疗用 毒性药品 ( 西 ) 第一类精神药品 药品类易制毒化学品单方制剂 第二类精神药品制剂 蛋白同化制剂 肽类激素的批发 ( 有效期至 2019 年 8 月 28 日 ); 三类医疗器械 :6815 注射穿刺器械, 输液 输血器 具及管路 ; 二类 ( 助听器除外 ) 的经营 ( 有效期至 2016 年 3 月 6 日 ); 保健食品批发 ; 自营和代理各类商 49 国药乐仁堂医药有限公司 17, 品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ), 化学试剂及化工原料 化工产品 ( 危险化学品及易制毒品除外 ) 玻璃仪器 日用百货 杂品 健身器材 纸及纸制品 家用电器 服装 一般劳保用品 照相器材 消毒液 化妆品的批发零售, 设计 制作 代理国内广告业务, 发布国 内户外广告业务, 普通货运 ( 以上项目有效期至 2015 年 09 月 01 日 ); 物流服务 ( 有效期至 2015 年 8 月 13 日 ), 批发预包装食品 ( 有效期限至 2016 年 5 月 29 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 ) 50 国药控股湖州有限公司 3, 许可经营项目 : 药品的批发, 医疗器械 预包装食品的批发零售 一般经营项目 : 日用化妆品 玻璃仪器的批发零售 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 精神药品 ( 限第二类精神药品 ), 蛋白同化制剂及 51 国药控股青海有限公司 2, 肽类 激素 ( 许可证有效期至 2019 年 8 月 19 日 ); 日用百货 农副土特产品 ( 不含粮油及食品 ) 销售 仓储及物流配送 道路普通货物运输 医药信息咨询与服务 ( 以上经营范围依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) 中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 化学原料药 抗生素 生化药品 生物制品 ( 除疫苗 ) 麻醉 52 国药控股商洛有限公司 1, 药品 第一类精神药品 ( 仅限商洛市辖区 ) 第二类精神药品的销售( 药品经营许可证有限期截至 2019 年 6 月 23 日 ); 化学制剂 ( 国家管理品种除外 ) 玻璃仪器 计生用品销售; 医疗器械 预包装食品 ( 食品流通许可证有效期截止 2016 年 5 月 26 日 ) 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 中成药 化学药制剂, 化学原料药 抗生素 生化药品 生物制品 第二类精神药品 ( 制剂 ) 医疗用毒 53 上海东虹医药有限公司 1, 性药品 ( 注射用 A 类肉毒毒素 ) 蛋白同化制剂 肽类激素 医疗器械的销售( 以上限分支机构经营 ), 兽用药械 医用敷料 消毒剂 化学试剂 卫生用品 日用化学品 化妆品 健身器材的销售, 商务咨询 ( 除经纪 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ]

34 序号 企业名称 国药控股健康发展 ( 上海 ) 有限公司 上海美罗医药有限公司 国药集团三益药业 ( 芜湖 ) 有限公司 国药控股星鲨制药 ( 厦门 ) 有限公司 国药控股菱商医院管理服务 ( 上海 ) 有限公司 国药控股延安有限公司 国药控股重庆泰民医药有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 3, , , , , , , 经营范围 / 主营业务 健康咨询 ( 不得从事诊疗活动 心理咨询 ); 医药咨询 ( 不得从事诊疗活动 ); 市场信息咨询与调查 ( 不得 从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ); 商务咨询 ; 会展服务 ; 百货 会展用品 电子产品的 销售 ; 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ); 数据库开发 ; 批发非实物方式 : 预包装食品 ( 不含熟 食卤味 冷冻冷藏 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 批发中成药, 化学药制剂, 化学原料药, 抗生素, 生化药品, 生物制品, 第二类精神药品 ( 制剂 ) 蛋白 同化制剂 肽类激素 ; 三类医疗器械 ( 具体项目见许可证 ) 预包装食品 ( 不含冷冻冷藏 ) 特殊食品销售 ( 婴幼儿配方乳粉 ); 销售二类医疗医疗器械, 从事货物进出口及技术进出口业务, 商务咨询 [ 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 滴眼剂 溶液剂 ( 外用 ) 酊剂 搽剂 软膏剂 乳膏剂 ( 均含激素类 ) 眼膏剂 滴鼻剂 滴耳剂 凝胶 剂 片剂生产销售 ( 按许可证经营至 2015 年 12 月 31 日 ), 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 化学药品制剂制造 ; 中成药生产 ; 保健食品制造 ; 建材批发 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 厨房 卫生间用具 及日用杂货批发 ; 物业管理 ; 房地产中介服务 ( 不含评估 ) 医疗器械供应链服务领域内的计算机应用软件设计, 研发, 销售自产产品 ;2 3 类医疗器械 ( 具体项目 见许可证 ), 电子产品 计算机及周边设备 日用品 五金制品的批发 进出口 ; 医疗设备的租赁 ; 提供 相关的技术咨询与技术服务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定 办理申请 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 ( 除疫苗 ) 麻醉药品 ( 仅限延 安市辖区 ) 第一类精神药品 ( 仅限延安市辖区 ) 第二类精神药品 ( 仅限延安市辖区 ) 蛋白同化制剂 肽类激素 ( 许可证有效期至 2016 年 12 月 22 日 ); 三类 : 矫形外科手术器械 医用超声仪器及有关设备 医用高额仪器设备 手术室 急救室 诊疗室设备及器具 一次性使用无菌医疗器械批发 ; 医用 X 射线 设备 **( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 批发化学原料药及其制剂 抗生素原料药及其制剂 生化药品 中成药 生物制品 ( 除疫苗 ) 蛋白同化 制剂 肽类激素 ( 按许可证核定事项和期限从事经营 )Ⅰ 类医疗器械 Ⅲ 类医疗器械 ( 按许可证核定事 项和期限从事经营 ) 玻璃仪器 日用百货销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动 )

35 序号 企业名称 国药控股西藏医药有限公司 国药控股上海生物医药有限公司 国药四川医药集团有限公司 国药控股 ( 中国 ) 融资租赁有限公司 国药健康在线有限公司 国药控股大连和成有限公司 国药控股创科医疗设备 ( 上海 ) 有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 2, , , , , , % % 经营范围 / 主营业务 药品销售 ( 凭藏 AA 号药品经营许可证经营 ); 商务信息咨询 ; 日用品 办公用品的销售 [ 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项目 ] 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 疫苗的批发 ( 凭许可证经营 ), 医药 疫苗 机械 机电 计算机软件科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 从事货物与技术的进出口业 务, 会展服务, 市场营销策划, 商务咨询 ( 除经纪 ), 医疗器械 ( 范围详见许可证 ) 计算机及配件 仪器 仪表 通信设备及相关产品 电子元件 汽车配件 五金工具 化工原料 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 百货 塑料制品 家用电器的销售, 仓储 ( 除危险品 ), 货运 代理, 以上相关业务的咨询服务 ( 除经纪 ), 健康咨询 ( 不得从事诊疗活动 心理咨询 ), 第三方物流服务 ( 除运输 ), 货物包装及装缷服务, 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ), 运输咨询, 展览展示服务, 物业管理, 收 费停车场, 供应链管理, 建设工程造价咨询, 自有设备租赁 ( 除金融租赁 ) [ 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 ] 医药项目投资管理 信息咨询及技术培训 ( 以上项目不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批 文件经营 ) 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 从事与主营业务相关的商业保理业务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 互联网药品交易服务, 药品 医疗器械互联网信息服务, 健康管理咨询 ( 不得从事诊疗活动 心理咨询 ), 网络运行维护, 食品流通, 计算机软硬件的开发 销售, 系统集成, 数据处理服务 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 玻璃仪器 消杀用品 化妆品 保健 品 三类医疗器械 ( 许可证范围内 ) 销售 ; 第二类精神药品制剂的销售 ***( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) 一类 二类 三类医疗器械 电子产品 办公用品 计算机软硬件销售, 医疗器械设备维修服务 ( 限上门 ), 计算机软硬件技术开发, 机械设备租赁 ( 除融资租赁 ), 货物运输代理, 仓储服务, 从事货物及技术的及 出口业务 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ]

36 7 与上市公司关联关系情况国药控股为上市公司的控股股东, 根据 上市规则 的相关规定, 国药控股系上市公司的关联方 国药控股与上市公司具体股权控制关系详见重组报告书第二节 四 公司控股股东及实际控制人情况 ( 二 ) 国药外贸基本情况 1 基本情况 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 公司类型 : 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营范围 : 中国医药对外贸易公司 1981 年 5 月 20 日人民币 28,050 万元全民所有制严兵北京市朝阳区惠新东街 4 号北京市朝阳区惠新东街 4 号 B 医疗器械经营 ( 经营范围以许可证为准 ); 批发预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 经营保健食品 ( 有效期至 2017 年 08 月 26 日 ); 危险化学品经营 ( 经营范围以许可证为准 ); 药品批发 ( 经营范围以许可证为准 ); 医药行业对外咨询及技术交流 ; 进出口业务 ; 家用电器 汽车销售 ; 货物仓储 ; 公共保税仓库的投资与管理 ; 房屋租赁 ; 设备租赁 ; 化妆品 日用百货 计算机软硬件及外部设备销售 ; 计算机系统集成服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 历史沿革 国药外贸系一家由国家医药管理局 ( 即国家药品监督管理局前身, 现为国家食品药品监督管理总局 ) 于 1981 年 5 月 20 日设立的全民所有制企业, 经重新登记注册, 国家工商行政管理局于 1992 年 7 月 20 日向国药外贸核发 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 国药外贸重新登记注册后注册资金为人民币 3,000 万元 国家药品监督管理局于 1998 年 11 月 10 日出具的 关于将中国医药工业公

37 司 中国医疗器械工业公司 中国医药对外贸易总公司整体划转给中国医药 ( 集团 ) 公司的批复 ( 国药管办 [1998]141 号 ), 将原隶属于国家药品监督管理局的国药外贸变更为隶属于国药集团, 国药外贸成为国药集团全资子公司 同时, 根据国家药品监督管理局及财政部审定的国药外贸 企业国有资产变更产权登记表, 国药外贸注册资本变更为人民币 4,497 万元, 出资人为国药集团 国家工商行政管理局于 1998 年 11 月 26 日向国药外贸核发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2004 年 9 月, 根据国药集团及国务院国资委审定的国药外贸 企业国有资产变动产权登记表, 国药外贸注册资本变更为人民币 5,050 万元, 出资人为国药集团 国家工商行政管理总局于 2004 年 9 月 20 日向国药外贸核发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2011 年 1 月, 根据国药集团及国务院国资委审定的国药外贸 企业国有资产变动产权登记表, 国药外贸注册资本变更为人民币 10,050 万元, 出资人为国药集团 国家工商行政管理总局于 2011 年 1 月 17 日向国药外贸核发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2011 年 11 月, 根据国药集团及国务院国资委审定的国药外贸 企业国有资产变动产权登记表, 国药外贸注册资本变更为人民币 28,050 万元, 出资人为国药集团 国家工商行政管理总局于 2011 年 11 月 23 日向国药外贸核发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 经国药集团于 2014 年 2 月 19 日出具的 关于变更中国医药对外贸易公司出资人的决定 批准, 国药外贸出资人变更为国际医药 国家工商行政管理总局于 2014 年 4 月 25 日向国药外贸换发了 营业执照 ( 注册号 : ) 3 产权及控制关系截至本报告书出具日, 国际医药持有国药外贸 100% 的股权, 为国药外贸的控股股东 ; 国药集团持有国际医药 100% 的股权, 为国药外贸的实际控制人 国药外贸与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 :

38 4 主要业务发展状况国药外贸主营医药及相关产品的实业投资和国际贸易, 提供信息咨询 保税业务等多项增值服务, 包括 : 进口医药及医疗相关产品的引进 国内营销及保税物流业务等多项增值服务, 以医药制剂产品为主的中国医药产品的出口 海外销售及国内出口基地的建设, 海外重点市场的实业基地的投资建设 国药外贸 1991 年以来连续跻身中国进出口额最大的 500 家企业, 是北京市首个通过省市级药监部门药品经营质量管理规范 (GSP) 认证的医药经营企业, 被北京海关评选为 AA 级外贸企业,2006 年被海关总署批准为 红名单 企业, 2004 年通过 SGS 机构的 ISO9001:2000 国际质量体系认证,2013 年通过 ISO9001:2008 国际质量体系认证 5 主要财务指标 单位 : 万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 348, , , 负债合计 270, , , 所有者权益合计 77, , , 归属于母公司所有者权益 59, , , 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 579, , ,641.82

39 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 利润总额 8, , , 净利润 6, , , 归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 4, , , , 现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 主要财务指标 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 10, , , 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 毛利率 3.92% 4.57% 4.79% 资产负债率 77.72% 77.71% 74.70% 6 主要下属企业情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 国药外贸主要下属企业基本情况如下 : 序号 企业名称 北京赛诺强医药对外贸易有限公司 国药国际货运代理 ( 北京 ) 有限公司 综保区 ( 北京 ) 国际医药分拨中心有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1, , 经营范围 / 主营业务销售医疗器械 Ⅱ Ⅲ 类 ( 以 医疗器械经营企业许可证 批准的范围为准 ); 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 租赁医疗器械 医用设备 实验仪器 ; 维修仪器仪表 ; 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 普通货运 ; 报关业务 ; 航空及陆路国际货运代理业务 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 仓储服务 ; 海上 航空 陆路国际货运代理 ; 国内货运代理 ; 装卸服务 ; 包装服务 ; 租赁机械设备 ; 货物进出口 代理进出口 技术进出口 ; 销售化妆品 钢材 金属材料 ( 不含电石 铁合金 ) 机械设备 电子产品 计算机软硬件及外围设备 ( 不含计算机信息系统安全专用产品 ) 办公用品 汽车配件 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 五金 日用百货 针纺织品 体温计 血压计 磁疗器具 医用脱脂棉花 医用脱脂纱布

40 序号 企业名称 广东南方医药对外贸易有限公司 中国医药对外贸易 ( 香港 ) 有限公司中国医药集团 ( 越南 ) 制药有限责任公司 VCP 药品股份公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 3, ( 港币 ) ( 美元 ) ( 越南盾 ) 3,261, 经营范围 / 主营业务 医用卫生口罩 家用血糖仪 血糖试纸条 妊娠诊 断试纸 ( 早早孕检测试纸 ) 避孕套 避孕帽 轮 椅 医用无菌纱布 电子血压脉搏仪 梅花针 三 棱针 针灸针 排卵检测试纸 手提式氧气发生器 I 类医疗器械 ; 承办展览展示 ; 信息咨询 ( 不含中 介服务 ); 计算机系统集成服务 ; 物业管理 ; 经营 保健食品 ( 食品卫生许可证有效期至 2018 年 08 月 24 日 ); 批发预包装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方 乳粉 )( 食品流通许可证有效期至 2017 年 08 月 18 日 ); 销售 III 类医疗器械 ( 以医疗器械经营企业许 可证为准 )( 医疗器械经营企业许可证有效期至 2019 年 09 月 21 日 ); 普通货运 ( 道路运输经营许 可证有效期至 2018 年 10 月 12 日 ); 销售二类医疗 器械 ( 具体项目以第二类医疗器械经营备案凭证为 准 ); 批发化学药制剂 化学原料药 抗生素 生 化药品 生物制品 疫苗 ( 药品经营许可证有效期 至 2020 年 06 月 16 日 ) ( 领取本执照后, 应到区 县住建委 ( 房管局 ) 取得行政许可 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动 ) 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的 项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营 ); 医药信息咨询 展览 批发 : 中成 药, 化学原料药, 化学药制剂, 抗生素原料药, 抗 生素制剂, 生化药品, 生物制品 ( 除疫苗 ), 第二 类精神药品 ( 制剂 ), 蛋白同化制剂, 肽类激素 ; 销售 : 二 三类医疗器械, 批发兼零售 : 预包装食 品 ( 含酒精饮料 ) 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉, 按有效许可证经营 ); 销售 : 化妆品, 百货, 服装, 鞋帽 ; 仓储 物流服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 医药相关产品 生产及销售药品 生产及销售抗生素粉针

41 7 与上市公司关联关系情况 国药外贸与上市公司的实际控制人均为国药集团, 即上市公司与国药外贸系 同一实际控制人控制下的公司, 根据 上市规则 的相关规定, 国药外贸系上市 公司的关联方 国药外贸与上市公司的关联关系图示如下 : ( 三 ) 符月群等 11 名自然人 1 符月群 (1) 基本情况 姓名 ( 含曾用名 ): 性别 : 国籍 : 符月群 女 中国 身份证号 : 住所 : 通讯地址 : 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 广州市东山区东景街 6 号 504 房 广州市越秀区东景街 1 号 21B 否

42 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止日期职务产权关系 南方医贸 1994 年 6 月至今董事 总经理持有南方医贸 15% 股权 (3) 控制的企业和关联企业的基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 符月群不存在控制的企业或关联企业 2 张兆棠 (1) 基本情况 姓名 ( 含曾用名 ): 性别 : 国籍 : 身份证号 : 住所 : 通讯地址 : 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 张兆棠男中国 X 广州市东山区东景街 3 号 1506 房广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 1104 室否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止日期职务产权关系 南方医贸 1994 年 4 月至今 董事 副总经 理 持有南方医贸 12% 股权 (3) 控制的企业和关联企业的基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 张兆棠不存在控制的企业或关联企业 3 廖智 (1) 基本情况 姓名 ( 含曾用名 ): 廖智

43 性别 : 国籍 : 男 中国 身份证号 : 住所 : 广州市海珠区光汉直街 72 号 201 房 通讯地址 : 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 11 楼 是否取得其他国家或 者地区的居留权 : 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止日期职务产权关系 南方医贸 2000 年 9 月至今副总经理持有南方医贸 6% 股权 (3) 控制的企业和关联企业的基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 廖智不存在控制的企业或关联企业 4 孙维 (1) 基本情况 姓名 ( 含曾用名 ): 性别 : 国籍 : 孙维 男 中国 身份证号 : 住所 : 通讯地址 : 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 广州市东山区海月东街 53 号 603 房 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 1104 室 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止日期职务产权关系 南方医贸 1995 年至今医院部经理持有南方医贸 2% 股权

44 (3) 控制的企业和关联企业的基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 孙维不存在控制的企业或关联企业 5 张兆华 (1) 基本情况 姓名 ( 含曾用名 ): 性别 : 国籍 : 张兆华 男 中国 身份证号 : 住所 : 通讯地址 : 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 广州市荔湾区环市西路 36 号之四 303 房之二 广州市越秀区东景街 5 号 2804 房 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止日期职务产权关系 南方医贸 1996 年 1 月至 2014 年 12 月 市场部经理 持有南方医贸 2% 股权 (3) 控制的企业和关联企业的基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 张兆华不存在控制的企业或关联企业 6 黄秋仿 (1) 基本情况 姓名 ( 含曾用名 ): 性别 : 国籍 : 黄秋仿 男 中国 身份证号 : 住所 : 通讯地址 : 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 广州市天河区粤垦路 616 号 1507 房广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 室否

45 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止日期职务产权关系 南方医贸 2001 年 7 月至今 进出口部经 理 持有南方医贸 2% 股权 (3) 控制的企业和关联企业的基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 黄秋仿不存在控制的企业或关联企业 7 李红兵 (1) 基本情况 姓名 ( 含曾用名 ): 性别 : 国籍 : 李红兵 女 中国 身份证号 : 住所 : 通讯地址 : 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 广州市东山区黄华路 14 号大院 1 号 1304 房 广州市新东路 555 号 1104 室 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止日期职务产权关系 南方医贸 1994 年 10 月至今 进出口部副 经理 持有南方医贸 2% 股权 (3) 控制的企业和关联企业的基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 李红兵不存在控制的企业或关联企业 8 林婉群 (1) 基本情况

46 姓名 ( 含曾用名 ): 性别 : 国籍 : 林婉群 女 中国 身份证号 : 住所 : 通讯地址 : 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 广州市越秀区李白巷 10 号 广州市越秀区环市中路 209 号之三 304 房 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止日期职务产权关系 南方医贸 2000 年 3 月至今财务部经理持有南方医贸 2% 股权 (3) 控制的企业和关联企业的基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 林婉群不存在控制的企业或关联企业 9 符建成 (1) 基本情况 姓名 ( 含曾用名 ): 性别 : 国籍 : 符建成 男 中国 身份证号 : 住所 : 通讯地址 : 是否取得其他国家或者地区的居留权 : 广州市东山区建设二马路东十街 4 号 604 房 广州市越秀区小北路天香街北秀花园丽怡阁 13AC 房 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止日期职务产权关系 南方医贸 1997 年至今后勤部经理持有南方医贸 2% 股权

47 (3) 控制的企业和关联企业的基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 符建成不存在控制的企业或关联企业 10 顾超群 (1) 基本情况 姓名 ( 含曾用名 ): 性别 : 国籍 : 顾超群 女 中国 身份证号 : 住所 : 广州市东山区海月东街 53 号 603 房 通讯地址 : 广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1104 是否取得其他国家或 者地区的居留权 : 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止日期职务产权关系 南方医贸 2000 年 10 月至今销售部职员持有南方医贸 2% 股权 (3) 控制的企业和关联企业的基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 顾超群不存在控制的企业或关联企业 11 郭淑儿 (1) 基本情况 姓名 ( 含曾用名 ): 性别 : 国籍 : 郭淑儿 女 中国 身份证号 : 住所 : 通讯地址 : 广州市荔湾区荟文四街 20 号 2205 房 广州市东风东路 555 号粤海大厦 2605 室

48 是否取得其他国家或 者地区的居留权 : 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止日期职务产权关系 广州曼陀罗医疗科技有限公司广州曼羽医疗器械有限公司 2011 年 5 月至今总经理顾问 2013 年 6 月至今总经理 持有广州曼陀罗医疗科技有限公司 80% 股权持有广州曼羽医疗器械有限公司 80% 股权 (3) 控制的企业和关联企业的基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 除以下企业外, 郭淑儿不存在其他控制的企业或 关联企业 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 医疗设备维修 ; 电子设备工程安装服 务 ; 信息技术咨询服务 ; 计算机技术 开发 技术服务 ; 软件开发 ; 计算机 批发 ; 计算机零配件批发 ; 软件批发 ; 计算机零售 ; 计算机零配件零售 ; 软 1 广州曼陀罗医疗科技有限公司 件零售 ; 商品信息咨询服务 ; 化学药制剂 生物制品 ( 含疫苗 ) 批发 ; 中成药 中药饮片批发 ; 许可类医疗器 械经营 ( 即申请 医疗器械经营企业 许可证 才可经营的医疗器械, 包括 第三类医疗器械和需申请 医疗器械 经营企业许可证 方可经营的第二类 医疗器械 ); 西药批发 非许可类医疗器械经营 ( 即不需申请 医疗器械经营企业许可证 即可经 营的医疗器械, 包括第一类医疗器械 2 广州曼翔医疗器械有限公司 和国家规定不需申请 医疗器械经营企业许可证 即可经营的第二类医疗器械 ); 货物进出口 ( 专营专控商品除 外 ); 技术进出口 ; 医疗诊断 监护及 治疗设备制造 ; 外科 牙科等医疗专 用设备及器械制造 ; 医疗实验室设备

49 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 和器具制造 ; 许可类医疗器械经营 ( 即 申请 医疗器械经营企业许可证 才 可经营的医疗器械, 包括第三类医疗 器械和需申请 医疗器械经营企业许 可证 方可经营的第二类医疗器械 ) ( 四 ) 现代制药基本情况 1 基本情况 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 上海现代制药股份有限公司 1996 年 11 月 27 日 人民币 28, 万元 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营范围 : 周斌上海市建陆路 378 号上海市静安区北京西路 1320 号 R 药品, 保健品制造, 药用原辅料, 制药机械批售, 药品 保健品等产品的研究开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训, 货物进出口业务及技术进出口业务, 生产 : 大蒜油软胶囊 卵磷脂软胶囊 深海鱼油软胶囊 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 经上海市医药管理局 关于同意建立药物制剂国家工程研究中心的批复 ( 沪医药计 (1995)981 号 ) 批准, 上海医工院与上海现代药物制剂工程研究中心合作建立上海现代制药有限公司, 总投资金额为 1,000 万元, 其中上海医工院出资 490 万元, 上海现代药物制剂工程研究中心出资 510 万元 1996 年 11 月 19 日, 上海嘉华会计师事务所出具 验资报告 ( 号 ), 对本次设立的出资情况进行确认 1996 年 11 月 27 日, 现代制药完成设立登记 2000 年, 经财政部 关于上海现代制药股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理 有关问题的批复 ( 财企 [2000]546 号 ) 国家经济贸易委员会 关于同意设立上

50 海现代制药股份有限公司的批复 ( 国经贸企改 [2000]1139 号 ) 批准, 上海医工院 上海现代药物制剂工程研究中心 上海高东经济发展有限公司 上海华实医药研究开发中心和上海广慈医学高科技公司作为发起人, 上海医工院 上海现代药物制剂工程研究中心及上海高东经济发展有限公司以其下属医药资产出资, 上海华实医药研究开发中心及上海广慈医学高科技公司以现金出资, 以发起方式设立现代制药 设立后现代制药股本总额为 5, 万元, 其中上海医工院持有 38,761,327 股股份 上海现代药物制剂工程研究中心持有 6,444,513 股股份 上海广慈医学高科技公司 3,500,000 股股份 上海高东经济发展有限公司持有 2,986,100 股股份 上海华实医药研究开发中心持有 2,500,000 股股份 2000 年 11 月 26 日, 上海立信长江会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 信长会师报字 (2000) 第 号 ), 对本次改制事项进行确认 2000 年 12 月 20 日, 现代制药完成本次改制的工商变更 2004 年 5 月 26 日, 中国证监会出具 关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行股票的通知 ( 证监发字 [2004]70 号 ), 同意现代制药向社会公开发行人民币普通股股票 3,300 万股 2004 年 6 月 16 日, 现代制药于上海证券交易所挂牌上市 ( 股票代码 :600420) 现代制药首次公开发行并上市后, 股本总额增加至 87,191,940 股, 其中上海医工院持有 38,761,327 股股份, 占现代制药股本总额的 44.46% 2004 年 6 月 7 日, 上海立信长江会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 信长会师报字 (2004) 第 号 ), 对出资进行确认 2004 年 6 月 15 日, 现代制药完成本次上市增资的工商登记 2005 年 10 月, 上海市人民政府出具 关于核准上海现代制药股份有限公司 2004 年度利润分配转增股本的通知 ( 沪府发改核 (2005) 第 020 号 ), 同意现代制药以 2004 年末总股本 87,191,940 股为基数, 每 10 股转增 5 股, 转增股本完成后现代制药股本总额增加至 130,787,910 股 2005 年 9 月 30 日, 上海立信长江会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 信长会师报字 (2005) 第 号 ), 对本次资本公积金转增股本进行确认 2005 年 11 月 21 日, 现代制药完成本次增资的工商登记 2006 年 3 月 23 日, 现代制药召开股权分置改革相关股东大会, 审议通过股

51 权分置改革方案, 由非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对价, 共计支付 1, 万股股票 2006 年 3 月, 本次股权分置改革实施完成 2006 年 5 月 10 日, 现代制药召开 2005 年度股东大会, 审议 2005 年度利润分配方案, 即以 2005 年末总股本 130,787,910 股为基数, 向全体股东派发现金股利的同时, 每 10 股转增 10 股, 本次转增股本完成后, 现代制药股本总额增加至 261,575,820 股 2006 年 6 月 27 日, 万隆会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 万会业字 (2006) 第 2383 号 ), 对本次资本公积金转增股本进行确认 2006 年 8 月 29 日, 现代制药完成本次增资的工商登记 2008 年 3 月 25 日, 现代制药召开 2007 年度股东大会, 审议 2007 年度利润分配方案, 即以 2007 年末总股本 261,575,820 股为基数, 向全体股东派发现金股利的同时, 以未分配利润每 10 股转增 1 股, 本次转增股本完成后, 现代制药股本总额增加至 287,733,402 股 2008 年 9 月 25 日, 万隆会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 万会业字 (2008) 第 2275 号 ), 对本次未分配利润转增股本进行确认 2008 年 11 月 19 日, 现代制药完成本次增资的工商登记 2010 年 4 月, 上海现代药物制剂工程研究中心向上海医工院协议转让其持有的现代制药 10,000,000 股股份 股份转让完成后, 上海医工院持有现代制药 119,756,311 股股份, 占现代制药总股本的 41.62% 3 产权及控制关系截至本报告书出具日, 上海医工院持有现代制药 41.62% 的股份, 为现代制药的控股股东 ; 国务院国资委通过其下属全资子公司间接持有现代制药 41.62% 的股份, 为现代制药的实际控制人 现代制药与其控股股东 实际控制人的股权控制关系如下 :

52 4 主要业务发展状况 2013 年至 2015 年, 现代制药的营业收入分别为 234, 万元 274, 万元以及 268, 万元, 总体呈上升趋势 作为制剂研发能力突出 品种丰富的化学制药企业, 现代制药以 成为研发驱动型的高新技术企业 为战略发展目标, 不断深化研发体制改革 现代制药现已形成了具有自主特色的研发体系, 打造了涵盖原料药和制剂一体化的产品梯度组合, 治疗领域包括心脑血管药物 抗感染药物 抗艾滋病药物 内分泌调节 免疫类药物等, 有力保证了公司的可持续快速发展 5 主要财务指标 单位 : 万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 413, , , 负债合计 252, , , 所有者权益合计 161, , , 归属于母公司所有者权益合计 132, , , 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 268, , ,974.80

53 利润总额 35, , , 净利润 29, , , 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 22, , , , , , 现金流量项目 2015 年年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 主要财务指标 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 22, , , 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 毛利率 49.36% 46.38% 41.75% 资产负债率 61.05% 63.45% 58.45% 6 主要下属企业情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 现代制药主要下属企业基本情况如下 : 序号 企业名称 国药集团容生制药有限公司 上海现代制药海门有限公司 上海现代制药营销有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 15, , , 经营范围化学 生物原料药及制剂 中药材提取制剂产品 技术服务及业务咨询 ; 普通货物运输 ; 货物进出口业务 医药中间体的生产销售 ; 制药业的技术研发 技术转让 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件, 原辅材料及技术的进出业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 栓剂生产及销售, 中成药 ( 含参茸银耳 ), 化学药原料及制剂, 抗生素, 生化药品, 生物制品, 非危险品化工原料, 消毒剂, 医疗器械 ( 详见许可证 ), 销售化工原料及产品 ( 涉及危险化学品按许可证经营 ), 从事货物及技术的进出口业务, 从事食品 保健品 药品 医疗器械专业领域内技术咨询 技术服务 技术转让 技术开发, 会议服务, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 企业营销策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

54 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 片剂 颗粒剂 丸剂 ( 水丸 蜜丸 水蜜丸 浓缩 丸 ) 糖浆剂 露剂 煎膏剂 ( 膏滋 ) 酒剂 酊剂 合剂 ( 含口服液 ) 口服溶液剂 软胶囊剂 散剂 4 国药集团中联药业有限公司 21, ( 含外用 )( 含中药提取车间 ) 的生产 ( 有效期与许可证核准的期限一致 ); 中药材收购 ; 纸制品加工 销售 ; 房屋租赁 ; 技术进出口 货物进出口 代理进出口业务, 国家禁止和限制的货物和技术除 外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 ) 药品 药物中间体 药物杂质的研究开发 技术转 让 技术咨询 技术服务 分析测试 ; 生产原料药 5 国药集团川抗制药有限公司 4, 片剂 胶囊剂 软胶囊剂 颗粒剂 口服液 口服溶液剂 ( 按药品生产许可证核定的生产范围经营 ) 中间体 精细化工产品 货物技术进出口贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) ( 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) 6 上海天伟生物制药有限公司 2, 药品生产 ( 详见许可证 ) 医药中间体, 从事医药科技的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 货物及技术的进出口业务 7 上海现代哈森 ( 商丘 ) 药业有限公司 6, 药品 消毒产品的生产 销售 ; 饮料 瓶装饮用水的生产 销售 ( 仅限分公司凭证经营 ); 医药原料中间体销售 ; 从事货物和技术的进出口业务 7 与上市公司关联关系情况 上市公司实际控制人国药集团持有中国医药工业研究总院 100% 的股权, 而中国医药工业研究总院系现代制药的控股股东上海医工院的唯一股东, 综上, 现代制药系上市公司实际控制人控制的企业, 根据 上市规则 的相关规定, 现代制药系上市公司的关联方 现代制药与上市公司的关联关系图示如下 :

55 ( 五 ) 平安资管基本情况 1 基本情况 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 公司类型 : 法定代表人 : 注册地址 : 平安资产管理有限责任公司 2005 年 5 月 27 日人民币 50,000 万元有限责任公司万放上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 主要办公地点 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 29-31F 统一社会信用代码 / 注 册号 : 税务登记证号 : 国地税沪字 号 组织机构代码 : 经营范围 : 管理运用自有资金及保险资金 ; 受托资金管理业务 ; 与资金管理业 务相关的咨询业务 ; 国家法律法规允许的其他资产管理业务 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革

56 2005 年 3 月 8 日, 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 中国平安人寿保险股份有限公司 中国平安财产保险股份有限公司签署 平安资产管理有限责任公司章程, 约定共同设立平安资管 平安资管注册资本为人民币 20,000 万元, 其中中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司出资人民币 18,000 万元, 中国平安人寿保险股份有限公司出资人民币 1,000 万元, 中国平安财产保险股份有限公司出资人民币 1,000 万元 2005 年 3 月 8 日, 安永华明会计师事务所出具 验资报告 ( 安永华明 (2005) 验字第 号 ), 经审验, 截至 2005 年 3 月 4 日, 公司已收到股东缴纳的注册资本贰亿元, 出资方式为现金 2005 年 5 月 27 日, 国家工商行政管理总局核发 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2007 年 6 月, 平安资管股东会作出决议, 同意公司注册资本由 20,000 万元增加至 50,000 万元, 新增注册资本 30,000 万元由中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司认缴 2007 年 6 月 13 日, 安永华明会计师事务所出具 验资报告 ( 安永华明 (2007) 验字第 B03 号 ), 对本次增资进行审验 2007 年 8 月 20 日, 平安资管完成上述增资的工商变更登记手续 3 产权及控制关系截至 2015 年 12 月 31 日, 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司持有平安资管 96% 的股份, 为平安资管的控股股东 平安资管的股权控制关系如下 :

57 注 : 平安资管控股股东中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 中国平安 ) 为 A 股 H 股上市公司, 根据其公告文件确认, 中国平安股权结构较为分散, 不存在控股股东和实际控制人 ; 截至 2015 年 12 月 31 日, 直接或间接持有中国平安 5% 以上的股东包括 :(1) 卜蜂集团有限公司通过同盈贸易有限公司 隆福集团有限公司 商发控股有限公司及其他公司合计间接持有中国平安 9.59% 的股份 ;(2) 深圳市投资控股有限公司直接持有中国平安 5.27% 的股份 4 主要业务发展状况平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金 受托资产管理及

58 相关咨询业务, 其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域, 具有长期成功的大额资产投资管理经验 以及跨市场资产配置和全品种投资能力 目前, 平安资管在负责平安保险资金境内投资的同时, 也为第三方提供资产管理及投资咨询服务, 受托管理资产规模稳步增长, 债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列, 是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一 5 主要财务指标 单位 : 万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 701, , , 负债合计 238, , , 所有者权益 462, , , 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 430, , , 利润总额 311, , , 净利润 236, , , 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润 236, , , , , , 现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 229, , , 主要财务指标 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2014 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 毛利率 资产负债率 33.99% 30.14% 22.79% 6 主要下属企业情况截至 2015 年 12 月 31 日, 平安资管不存在控制的下属企业 7 与上市公司关联关系情况平安资管与上市公司不存在关联关系

59 8 配套融资交易对方关于资金来源的说明平安资管拟用其管理的 平安资产鑫享 3 号资产管理产品 平安资产鑫享 7 号资产管理产品 项下的资金认购国药一致本次交易配套融资 作为公司本次交易配套融资交易对方, 平安资管已承诺并说明, 平安资管拟运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品出资认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份, 相关资金来源正常合法, 不存在分级收益等结构化安排 ; 平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品的资金来源分别为中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司的自有保险资金, 不存在使用杠杆资金的情况 (1) 平安资产鑫享 3 号资产管理产品平安资产鑫享 3 号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品, 由单一投资人认购, 单一投资人为中国平安人寿保险股份有限公司 中国平安人寿保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下 : 注 : 中国平安不存在控股股东和实际控制人, 因此中国平安人寿保险股份有限公司无实际控制人 (2) 平安资产鑫享 7 号资产管理产品平安资产鑫享 7 号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品, 由单一投资人认购, 单一投资人为中国平安财产保险股份有限公司 中国平安财产保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下 :

60 注 : 中国平安不存在控股股东和实际控制人, 因此中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人 ( 六 ) 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本报告书出具日, 除国药控股作为上市公司的控股股东向上市公司推荐董事和高级管理人员外, 其他交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ( 七 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况况交易对方郭淑儿因接受其他公司为自己控制的广州曼陀罗医疗科技有限公司虚开增值税专用发票, 于 2012 年 10 月 17 日被广州市越秀区人民法院以虚开增值税专用发票罪判处有期徒刑三年, 缓刑五年, 缓刑考验期自 2012 年 11 月 5 日至 2017 年 11 月 4 日 目前郭淑儿尚在缓刑期内, 由广州市荔湾区司法局南源司法所对其依法实施社区矫正, 社区矫正期限自 2012 年 11 月 5 日至 2017 年 11 月 4 日 截至本报告书出具日, 除上述刑事处罚情况外, 交易对方和 / 或其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 八 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书出具日, 交易对方和 / 或其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况

61 ( 九 ) 配套融资交易对方穿透后涉及的最终出资人数量 本次交易募集配套资金的交易对方穿透至自然人 股份公司或国有资产管理 部门后, 涉及最终出资人数量的具体情况如下 : 序号 募集配套资金交易对方 涉及最终出资人数量 1. 平安资管 2 备注 (1) 平安资管拟运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品认购本次交易配套融资 ; (2) 平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品的出资人为中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司 ; (3) 因此, 涉及最终出资人为中国平安财产保险股份有限公司 中国平安人寿保险股份有限公司 合计 2 / 本次交易募集配套资金交易对方穿透至自然人 股份公司或国有资产管理部 门后涉及最终出资人数量共计 2 人, 未超过 200 人, 符合 上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编 关于发行对象数量的要求

62 第二节 本次交易标的基本情况 本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51% 股权 致君医贸 51% 股权 坪山制药 51% 股权和坪山基地 注入的标的资产为国大药房 100% 股权 佛山南 海 100% 股权 广东新特药 100% 股权和南方医贸 100% 股权 一 拟置出资产的基本情况 ( 一 ) 致君制药 1 基本情况 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 国药集团致君 ( 深圳 ) 制药有限公司 1985 年 12 月 11 日 人民币 20,000 万元 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营期限经营范围 : 潘让仁深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16 号深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16 号 M 自 1985 年 12 月 11 日至 2030 年 12 月 31 日一般经营项目 : 药用包装材料和药品研究开发 ( 不含临床实验 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 许可经营项目 : 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 ( 均含头孢菌素类 ), 干混悬剂 ( 头孢菌素类 ), 口服溶液剂, 口服混悬剂, 糖浆剂, 粉针剂 ( 头孢菌素类 ) 的生产 ; 保健食品生产销售 2 股权结构 截至本报告书出具日, 致君制药的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 国药一致 20, 合计 20,

63 3 主要财务数据 单位 : 万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 121, , , 负债合计 64, , , 所有者权益合计 57, , , 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 139, , , 利润总额 30, , , 净利润 26, , , 扣除非经常性损益的净利润 25, , , 现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 主要财务指标 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 30, , , 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 毛利率 41.63% 43.11% 43.56% 资产负债率 53.12% 52.42% 56.41% 4 主要资产和主要负债的具体构成情况 致君制药截至 2015 年 12 月 31 日的主要资产构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动资产 货币资金 5, % 应收票据 13, % 应收账款 19, % 预付款项 % 其他应收款 20, % 存货 26, % 流动资产合计 85, % 非流动资产 投资性房地产 %

64 项目 金额 占比 固定资产 30, % 在建工程 1, % 无形资产 2, % 递延所得税收资产 1, % 其他非流动资产 % 非流动资产合计 36, % 资产总计 121, % 致君制药截至 2015 年 12 月 31 日的主要负债构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动负债短期借款 4, % 应付票据 10, % 应付账款 13, % 预收账款 2, % 应付职工薪酬 5, % 应交税费 % 应付利息 % 其他应付款 20, % 一年内到期的非流动负债 % 流动负债合计 58, % 非流动负债长期应付职工薪酬 % 专项应付款 % 递延收益 6, % 非流动负债合计 6, % 负债合计 64, % 5 或有负债情况 截至本报告书出具日, 致君制药不存在或有负债情况

65 6 债权债务转移情况 国药一致本次交易出售致君制药 51% 股权不涉及债权债务转移情况 7 致君制药股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件的说明 截至本报告书出具日, 致君制药 100% 股权系由国药一致单独持有, 不存在 须取得其他股东同意的情况, 亦符合公司章程规定的转让前置条件 8 高级管理人员的安排 根据 重组协议 的约定, 本次交易完成后, 致君制药章程制定及董事会 监事及高级管理人员的设置, 将符合现代制药对子公司的管理要求 本次交易完成后, 致君制药成为现代制药的子公司, 其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化, 致君制药仍然履行与其员工的劳动合同 9 国药一致为致君制药提供担保 委托理财以及占用上市公司资金的情形及其解决措施 解决期限和对上市公司的影响 截至本报告书出具日, 除下列情况外, 国药一致不存在为致君制药提供担保的情形, 亦不存在委托致君制药理财或者致君制药占用国药一致资金的情形 担保开始担保结束实际使用金额被担保方借款银行担保额度 ( 元 ) 日日 ( 元 ) 中国银行龙华支 200,000, ,135, 行致君制药平安银行长城支 50,000, 行现代制药与国药一致于 2016 年 3 月 9 日签署的 发行股份购买资产协议 第 7.3 条的规定, 现代制药应促使致君制药在交割日后 60 日内,(1) 将截至交割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项, 足额向国药一致偿还 ;(2) 将截至交割日致君制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款, 变更担保方为现代制药或其下属子公司和 / 或独立第三方 若致君制药在交割日后 60 日内未能完成前述事项, 则现代制药应促使致君制药向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本和 / 或国药一致为前述担保实际承担的必要开支和费用

66 截至本报告书出具日, 国药一致不存在委托致君制药或者致君制药占用国药一致资金的情形 ; 针对国药一致上述为致君制药提供担保的情形, 发行股份购买资产协议 已对解决措施和解决时限作出了明确约定 同时, 国药一致拟于再次召开审议本次交易方案的董事会及召开审议本次交易方案的股东大会时一并审议关于在交割日后 60 日内继续为致君制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款提供担保的议案, 以履行关联担保的内部审议程序 因此, 国药一致为致君制药提供担保的情形不会对上市公司在交割日后产生 重大不利影响 10 守法情况 报告期内, 致君制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形, 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形 ( 二 ) 致君医贸 1 基本情况 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 公司类型 : 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营期限经营范围 : 深圳致君医药贸易有限公司 1985 年 3 月 29 日人民币 1,000 万元有限责任公司邓宝军深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 6 楼东深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 6 楼东 B 自 1985 年 3 月 29 日至 2045 年 3 月 29 日一般经营项目 : 化妆品的批发兼零售 ; 药品的研究开发及技术咨询 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ); 日用品的销售 ; 一类医疗器械的销售 许可经营项目 : 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂的批发 ; 保健食品批发 ( 限对化学性肝损伤有辅助保护作用类 营养素补充剂类 增强免疫力 抗氧化类 改善睡眠类 辅助降血脂类 辅助降血糖类 辅助改善记忆类 通便类 缓解体力疲劳类 提高缺氧耐受力类 祛黄褐斑类 改善皮肤水分类 ); 预包装

67 食品 ( 不含复热预包装食品 ) 的批发兼零售 ; 二类医疗器械的销售 ; 三类医疗器械的销售 2 股权结构 截至本报告书出具日, 致君医贸的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 国药一致 1, 合计 1, 主要财务数据 单位 : 万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 4, , , 负债合计 3, , , 所有者权益合计 1, , 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 9, , , 利润总额 净利润 扣除非经常性损益的净利润 现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 主要财务指标 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 毛利率 22.82% 18.99% 20.36% 资产负债率 74.24% 74.76% 85.84% 4 主要资产和主要负债的具体构成情况 致君医贸截至 2015 年 12 月 31 日的主要资产构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动资产 货币资金 %

68 项目 金额 占比 应收账款 2, % 预付款项 % 其他应收款 % 存货 % 其他流动资产 % 流动资产合计 4, % 非流动资产固定资产 % 递延所得税收资产 % 非流动资产合计 % 资产总计 4, % 致君医贸截至 2015 年 12 月 31 日的主要负债构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动负债应付账款 2, % 预收账款 % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 其他应付款 % 流动负债合计 3, % 非流动负债非流动负债合计 - - 负债合计 3, % 5 或有负债情况 截至本报告书出具日, 致君医贸不存在或有负债情况 6 债权债务转移情况 国药一致本次交易出售致君医贸 51% 股权不涉及债权债务转移情况 7 致君医贸股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定

69 的转让前置条件的说明 截至本报告书出具日, 致君医贸 100% 股权系由国药一致单独持有, 不存在 须取得其他股东同意的情况, 亦符合公司章程规定的转让前置条件 8 高级管理人员的安排 根据 重组协议 的约定, 本次交易完成后, 致君医贸章程制定及董事会 监事及高级管理人员的设置, 将符合现代制药对子公司的管理要求 本次交易完成后, 致君医贸成为现代制药的子公司, 其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化, 致君医贸仍然履行与其员工的劳动合同 9 国药一致为致君医贸提供担保 委托理财以及占用上市公司资金的情形 及其解决措施 解决期限和对上市公司的影响 截至本报告书出具日, 国药一致不存在为致君医贸提供担保的情形, 亦不存 在委托致君医贸理财或者致君医贸占用国药一致资金的情形 10 守法情况 报告期内, 致君医贸不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形, 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形 ( 三 ) 坪山制药 1 基本情况 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 国药集团致君 ( 深圳 ) 坪山制药有限公司 1990 年 7 月 13 日 人民币 5,000 万元 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营期限 陈振阳深圳市坪山新区青兰三路 18 号深圳市坪山新区青兰三路 18 号 B 自 1990 年 7 月 13 日至 2055 年 12 月 31 日

70 经营范围 : 口服液 合剂 口服溶液剂 糖浆剂 酊剂 凝胶剂 洗剂 硬胶囊剂 片剂 颗粒剂的生产销售 ; 进口药品分包装 ( 片剂 硬胶囊剂 ); 护肤类 洗发护发 洁肤类化妆品的生产销售 ; 卫生用品 [ 抗 ( 抑 ) 菌制剂 ( 不含栓剂 皂类 )] 的生产销售 ; 保健食品生产销售 ( 口服液 胶囊剂 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2 股权结构 截至本报告书出具日, 坪山制药的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 国药一致 5, 合计 5, 主要财务数据 单位 : 万元 资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 12, , , 负债合计 7, , , 所有者权益合计 4, , , 收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 12, , , 利润总额 1, 净利润 扣除非经常性损益的净利润 现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 主要财务指标 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 年度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年度 /2013 年 12 月 31 日 毛利率 50.16% 53.88% 56.76% 资产负债率 62.49% 51.97% 48.88% 4 主要资产和主要负债的具体构成情况 坪山制药截至 2015 年 12 月 31 日的主要资产构成情况如下 :

71 项目金额占比 单位 : 万元 流动资产货币资金 % 应收票据 1, % 应收账款 3, % 预付款项 % 应收利息 % 其他应收款 % 存货 4, % 其他流动资产 % 流动资产合计 11, % 非流动资产固定资产 % 无形资产 % 长期待摊费用 % 递延所得税收资产 % 其他非流动资产 % 非流动资产合计 1, % 资产总计 12, % 坪山制药截至 2015 年 12 月 31 日的主要负债构成情况如下 : 项目金额占比 单位 : 万元 流动负债 应付账款 3, % 预收账款 % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 其他应付款 2, % 流动负债合计 7, % 非流动负债 长期应付职工薪酬 % 非流动负债合计 %

72 项目金额占比 负债合计 7, % 5 或有负债情况 截至本报告书出具日, 坪山制药不存在或有负债情况 6 债权债务转移情况 国药一致本次交易出售坪山制药 51% 股权不涉及债权债务转移情况 7 坪山制药股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定 的转让前置条件的说明 截至本报告书出具日, 坪山制药 100% 股权系由国药一致单独持有, 不存在 须取得其他股东同意的情况, 亦符合公司章程规定的转让前置条件 8 高级管理人员的安排 根据 重组协议 的约定, 本次交易完成后, 坪山制药章程制定及董事会 监事及高级管理人员的设置, 将符合现代制药对子公司的管理要求 本次交易完成后, 坪山制药成为现代制药的子公司, 其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化, 坪山制药仍然履行与其员工的劳动合同 9 国药一致为坪山制药提供担保 委托理财以及占用上市公司资金的情形 及其解决措施 解决期限和对上市公司的影响 截至本报告书出具日, 除下列情况外, 国药一致不存在为坪山制药提供担保的情形, 亦不存在委托坪山制药理财或者坪山制药占用国药一致资金的情形 担保开始担保结束实际使用金额被担保方借款银行担保额度 ( 元 ) 日日 ( 元 ) 平安银行长城支坪山制药 20,000, ,500, 行 现代制药与国药一致于 2016 年 3 月 9 日签署的 发行股份购买资产协议 第 7.3 条的规定, 现代制药应促使坪山制药在交割日后 60 日内,(1) 将截至交割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项, 足额向国药一致偿还 ;(2) 将截至

73 交割日坪山制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款, 变更担保方为现代制药或其下属子公司和 / 或独立第三方 若坪山制药在交割日后 60 日内未能完成前述事项, 则现代制药应促使坪山制药向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本和 / 或国药一致为前述担保实际承担的必要开支和费用 截至本报告书出具日, 国药一致不存在委托坪山制药理财或者坪山制药占用国药一致资金的情形 ; 针对国药一致上述为坪山制药提供担保的情形, 发行股份购买资产协议 已对解决措施和解决时限作出了明确约定 同时, 国药一致拟于再次召开审议本次交易方案的董事会及召开审议本次交易方案的股东大会时一并审议关于在交割日后 60 日内继续为坪山制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款提供担保的议案, 以履行关联担保的内部审议程序 因此, 国药一致为坪山制药提供担保的情形不会对上市公司在交割日后产生重大不利影响 10 守法情况报告期内, 坪山制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形 ( 四 ) 坪山基地 1 基本情况坪山基地是位于深圳市坪山新区的医药研发制造基地, 服务于致君制药及坪山制药, 是基药和专科用药生产基地 大健康产品生产基地和国际协同加工基地 坪山基地于 2014 年度开始建设, 建设内容包括综合生产厂房 综合库房 办公楼 试剂库 公用工程 研发楼 宿舍楼 食堂等生产生活配套设施 项目总用地面积 73,352 平方米, 计划总建筑面积 146,800 平方米, 预计总投资额 8.81 亿元 坪山基地已竣工并于 2016 年 3 月 11 日完成竣工验收备案 截至本报告书签署日, 坪山基地已通过建设工程规划验收 ( 深规土建验 PS 号 深规土建验 PS 号 ) 取得临时污染物排放许可证( 编号 ,

74 有效期至 2017 年 4 月 29 日 ) 并启动试生产, 待完成环评验收及相关资质申报后 将正式投产 该项目基本信息如下 : 在建工程名称 : 国药集团一致药业 ( 坪山 ) 医药研发制造基地 建设单位 : 国药一致 工程位置 : 广东省深圳市坪山新区聚龙中路以西, 规划六路以南 宗地号 : G 土地出让合同 : 深地合字 [2000]5008 号及补 建设用地规划许可证 : 深规许字 号 (2012 年 6 月 ) 建设工程规划许可证 : 一期 : 深规土建许字 PS 号 (2013 年 8 月 ) 二期 : 深规土建许字 PS 号 (2014 年 9 月 ) 规划建筑面积 : 计划总建筑面积 146,800 平方米, 其中厂房 125,000 平方米 办公 11,200 平方米 宿舍 8,100 平方米 食堂 2,500 平方米 ; 一期 80, 平方米 ( 已建成并获得验收合格证 : 深规土建验 PS 号 ), 二期规划 31, 平方米, 计划总建筑面积剩余部分暂预留 2 主要资产和主要负债的具体构成情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 坪山基地的主要资产构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 固定资产净值 37, 在建工程 12, , 无形资产净值 3, , 总计 53, , 坪山基地截至 2015 年 12 月 31 日无负债 3 立项 环保 用地 规划 建设许可等报批事项情况

75 截至本报告书签署日, 坪山基地涉及的立项 环保 用地 规划 施工建设 等已取得相关部门的许可或批复, 项目建设和运营合法合规, 具体如下 : 项目立项批复环评批复 土地使用权证 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许可证 国药集团一致药业 ( 坪山 ) 医药研发制造基地 一期二期 深坪山发财备案 [2014]002 4 号 深环批函 [2013]010 号 深房地字第 号 深规土许 PS 号 深规土建字 PS 号深规土建字 PS 号 该项目工程已竣工并完成项目竣工验收备案 建设工程规划验收 消防验收等 环评验收现场检查工作已完成, 正在履行公示及行政审批等法律程序 坪山基地已取得了深圳市人居环境委员会颁发的临时 污染物排放许可证 ( 编号 : ), 有效期至 2017 年 4 月 29 日, 项目建设及运营合法合规 二 拟置入资产基本情况 ( 一 ) 国大药房 1 基本情况 公司名称 : 成立时间 : 注册资本 : 国药控股国大药房有限公司 2004 年 3 月 23 日 人民币 101,000 万元 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 注册地址 : 主要办公地点 : 统一社会信用代码 / 注册号 : 经营期限经营范围 : 刘勇上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢 101 室上海市黄浦区福州路 221 号 B 自 2004 年 3 月 23 日至 2024 年 3 月 22 日医药行业的投资 管理, 国内贸易 ( 除专项许可 ), 中成药 中药饮片 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 蛋白同化制剂 肽类激素 第二类精神药品制剂的批发, 化工产品 ( 除有毒及危险品 ) 医疗器械 ( 见许可证 ) 玻璃仪器 百货 家用电器 食用农产品( 不

76 含生猪产品 ) 的销售, 食品流通 ( 取得许可证后方可从事经营活动 ), 企业管理咨询, 软件开发与销售, 网络工程 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 2 历史沿革 根据国大药房设立及至今历次变更的工商档案文件, 国大药房主要历史沿革 情况如下 : (1) 国大药房的设立情况 2004 年 2 月 3 日, 国家工商行政管理总局核发 企业名称预先核准通知书 (( 国 ) 名称预核内字 [2004] 第 44 号 ), 同意预先核准企业名称为 国药集团国大药房有限公司 2004 年 2 月 4 日, 上海市工商行政管理局核发 企业名称备案通知书 ( 沪名称备案号 : ), 同意备案企业名称 国药集团国大药房有限公司 2004 年 2 月 16 日, 国大药房设立时股东国药控股 深圳医药保健品进出口有限公司 上海市闸北区商业资产经营有限公司 国药集团签署 国药集团国大药房有限公司章程, 作出决议约定共同设立 国药集团国大药房有限公司, 设立时注册资本为 5,000 万元, 其中国药控股出资 3,450 万元, 占注册资本的 69%, 深圳医药保健品进出口有限公司出资 1,350 万元, 占注册资本的 27%, 上海市闸北区商业资产经营有限公司出资 150 万元, 占注册资本的 3%, 国药集团出资 50 万元, 占注册资本的 1% 2004 年 3 月 12 日, 上海信宇联合会计师事务所出具 验资报告 ( 信宇会 验 (2004) 第 034 号 ), 经审验, 截至 2004 年 3 月 10 日, 国大药房已收到全体 股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元, 各股东以货币出资 2004 年 3 月 23 日, 上海市工商行政管理局核发 企业法人营业执照 ( 注 册号 : ), 准予国药集团国大药房有限公司设立登记 国大药房设立时的股权结构如下 :

77 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1. 国药控股 3,450 69% 2. 深圳医药保健品进出口有限公司 1,350 27% 3. 上海市闸北区商业资产经营有限公司 150 3% 4. 国药集团 50 1% 合计 5, % (2) 国大药房主要历史沿革情况 1) 2005 年 6 月增资 股权转让 2005 年 4 月 26 日, 国大药房召开股东会并作出决议, 同意国大药房注册资本由 5,000 万元增加至 2 亿元, 新增注册资本 15,000 万元全部由股东国药控股认缴, 出资方式为货币, 其余三名股东自愿放弃同比例增资的权利 ; 同意深圳医药保健品进出口有限公司将其持有的国大药房 1,350 万元出资额, 以 1,350 万元的价格转让给国药控股, 其他股东放弃优先购买权 2005 年 5 月 12 日, 国大药房再次召开股东会并作出决议, 通过公司章程修正案 2005 年 6 月 8 日, 全体股东签署章程修正案 2005 年 6 月 2 日, 国药集团对本次股权转让涉及的国有资产评估项目进行备案 2005 年 6 月 1 日, 深圳医药保健品进出口有限公司与国药控股签署 上海市产权交易合同 ( 合同编号 : ), 约定深圳医药保健品进出口有限公司将拥有的国大药房 27% 股权以 1,350 万元价格转让给国药控股 2005 年 6 月 6 日, 上海联合产权交易所就上述交易出具 产权转让交割单 (No ) 2005 年 6 月 3 日, 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 沪众会字 (2004) 第 YB0063 号 ), 经审验, 截至 2005 年 6 月 2 日, 国大药房已收到国药控股缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元, 出资方式为货币资金 2005 年 6 月 10 日, 上海市工商行政管理局核发 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 准予国大药房上述变更 2005 年 9 月 1 日, 国务院国资委向国大药房核发 企业国有资产产权登记

78 证, 国大药房注册资本变更为 20,000 万元, 其中国有法人资本 20,000 万元 本次增资及股权转让完成后, 国大药房股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1. 国药控股 19,800 99% 2. 上海市闸北区商业资产经营有限公司 % 3. 国药集团 % 合计 20, % 2) 2010 年 3 月增资 股权转让 2009 年 10 月 28 日, 国大药房召开股东会并作出决议, 同意国药控股购买上海市闸北区商业资产经营有限公司持有的国大药房 0.75% 股权及国药集团持有的国大药房 0.25% 股权 2009 年 11 月 10 日, 上海东洲资产评估有限公司出具 资产评估报告 (DZ ), 经评估, 截至 2008 年 12 月 31 日国大药房企业整体价值 ( 股东全部权益价值 ) 为人民币 215,240,000 元 2009 年 11 月, 国药集团对上述国有资产评估项目进行备案 2009 年 12 月 25 日, 国药集团出具 关于同意受让国药控股国大药房有限公司 1% 股权的复函 ( 国药总投 [2009]720 号 ), 同意国药控股分别出资 万元和 万元收购国药集团和上海市闸北区商业资产经营有限公司持有国大药房 0.25% 和 0.75% 的股权 本次收购完成后, 国药控股持有国大药房 100% 股权 2010 年 2 月 4 日, 国药集团与国药控股签署 上海市产权交易合同 ( 上市挂牌号 :G309SH ), 约定国药集团将其持有的国大药房 0.25% 股权以 万元价格转让给国药控股 2010 年 2 月 4 日, 上海市闸北区商业资产经营有限公司与国药控股签署 上海市产权交易合同 ( 上市挂牌号 :G309SH ), 约定上海市闸北区商业资产经营有限公司将其持有的国大药房 0.75% 股权以 万元价格转让给国药控股

79 2010 年 2 月 16 日, 上海联合产权交易所出具 产权交易凭证 (A 类 ) (No ), 经审核, 上述产权交易符合交易的程序性规定 2010 年 2 月 25 日, 国药控股作出股东决定, 同意向国大药房增加投资 2 亿元, 国药控股全部以现金投入, 增资后国大药房注册资本为 4 亿元, 实收资本为 4 亿元 同日, 国药控股签署新的 国药控股国大药房有限公司章程 2010 年 3 月 3 日, 上海久信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 沪久信验字 (2010) 第 1002 号 ), 经审验, 截至 2010 年 2 月 25 日, 国大药房已收到国药控股缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 2 亿元, 均以货币资金出资 2010 年 3 月 16 日, 上海市工商行政管理局闸北分局核发 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 准予国大药房上述变更, 公司类型变更为一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 本次增资及股权转让完成后, 国大药房股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1. 国药控股 40, % 合计 40, % 3) 2012 年 5 月增资 2012 年 4 月 19 日, 国药集团出具 关于同意对国药控股国大药房有限公司增资的复函 ( 国药集团投资 [2012]324 号 ), 同意国药控股对国大药房现金增资 20,000 万元 2012 年 5 月 17 日, 国药控股作出股东决定, 同意国大药房注册资本由 40,000 万元增至 60,000 万元, 国药控股认缴新增注册资本 20,000 万元, 出资方式为货币 同日, 国药控股签署公司章程修正案 2012 年 5 月 18 日, 上海久信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 沪久信验字 (2012) 第 1018 号 ), 经审验, 截至 2012 年 5 月 11 日, 国大药房已收到国药控股缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 20,000 万元, 均以货币资金出资

80 2012 年 5 月 29 日, 上海市工商行政管理局闸北分局核发 企业法人营业执 照 ( 注册号 : ), 准予国大药房上述变更 本次增资完成后, 国大药房股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1. 国药控股 60, % 合计 60, % 4) 2015 年 1 月增资 2014 年 12 月 19 日, 国药集团出具 关于同意增资国药控股国大药房有限公司的复函 ( 国药集团投资 [2014]839 号 ), 同意国药控股对国大药房现金增资 41,000 万元 2014 年 12 月 30 日, 国药控股作出股东决定, 同意国大药房注册资本由 60,000 万元增至 101,000 万元, 国药控股认缴新增注册资本 41,000 万元, 出资方式为货币 同日, 国药控股签署公司章程修正案 2015 年 1 月 8 日, 上海久信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 沪久信验字 [2015] 第 1001 号 ), 经审验, 截至 2015 年 1 月 6 日, 国大药房已收到国药控股缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 )41,000 万元, 均以货币资金出资 2015 年 1 月 27 日, 上海市闸北区市场监督管理局核发 营业执照 ( 注册号 : ), 准予国大药房上述变更 本次增资完成后, 国大药房股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 国药控股 101, % 合计 101, % 3 股权结构 截至本报告书出具日, 国大药房的股权结构如下所示 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 国药控股 101,

81 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 合计 101, 最近三年增减资 股权转让及资产评估情况 国大药房最近三年内发生一次增资, 即 2015 年 1 月注册资本由 60,000 万元增加至 101,000 万元, 本次增资系由国大药房原股东国药控股以货币方式增资, 不涉及资产评估情况 ; 有关本次增资的详细情况参见 2 历史沿革\ (2) 国大药房主要历史沿革情况 \4) 2015 年 1 月增资 的相关内容 上述增资已经履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定 除上述增资外, 国大药房最近三年内未发生其他增减资和股权转让, 亦不涉及资产评估情况 5 本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 截至本报告书出具日, 国大药房 100% 股权系由国药控股单独持有, 不存在 须取得其他股东同意的情况 ; 国大药房的公司章程亦未设定转让前置条件 6 拟置入资产交易不涉及债权债务的转移 国药一致本次交易购买国大药房 100% 股权不涉及债权债务转移情况 7 重大争议或妨碍权属转移的情况 非经营性资金占用 对外担保的情况说明截至本报告书出具日, 国大药房及其下属公司尚未了结的标的金额在人民币 500 万元以上重大诉讼情况如下 : 2011 年 6 月 29 日, 陈淑贞 王莉芳 方雷与国大药房签署 股权转让协议, 约定陈淑贞 王莉芳 方雷将其合计持有的广东国大力丰医药连锁有限公司 ( 国大力丰 )65% 的股权转让给国大药房, 转让价格不高于人民币 4, 万元, 分为两个部分, 第一部分股权转让款为 2, 万元, 于股权转让变更登记完成且相关交割前提事项完成后 20 个工作日内支付, 国大药房于协议签署后 5 个工作日内支付的定金 1, 万元将转为第一部分股权转让款 ; 第二部分股权

82 转让款不超过 2, 万元, 将根据业绩对赌安排进行支付 但除协议签署前支付的 100 万元保证金外, 国大药房未向陈淑贞 王莉芳 方雷支付包括定金在内的任何股权转让价款 因此, 陈淑贞 王莉芳 方雷向广州市越秀区人民法院提起诉讼, 请求国大药房立即向陈淑贞 王莉芳 方雷支付股权转让款 2, 万元及相应利息并承担诉讼费用 国大药房提起反诉, 请求解除双方于 2011 年 6 月 29 日签订的 股权转让协议 ; 陈淑贞 王莉芳 方雷返还国大药房保证金 100 万元并承担诉讼费用 经广州市越秀区人民法院 (2013) 穗越法民二初字第 3322 号一审判决, 并经广东省广州市中级人民法院 (2014) 穗中法民二终字第 1421 号二审判决, 判决解除国大药房与陈淑贞 王莉芳 方雷于 2011 年 6 月 29 日签订的 股权转让协议 2016 年 1 月 20 日, 陈淑贞 王莉芳 方雷就上述事实再次向广州市越秀区人民法院提起诉讼, 请求国大药房向陈淑贞支付违约损失 5,321, 元及相应利息 向王莉芳支付违约损失 3,547, 元及相应利息 向方雷支付违约损失 14,190, 元及相应利息, 并承担相应诉讼费用 根据国大药房该案诉讼代理律师北京观韬 ( 上海 ) 律师事务所出具的 关于国药控股国大药房有限公司与陈淑贞 王莉芳 方雷之间股权转让纠纷案的情况说明, 据其预测, 在原告不变更诉讼请求 不补充证据的前提下, 且在广州市两级法院能公正审判本案的情况下, 国大药房在该案中承担的民事赔偿责任限额应在 345,077 元以内 该案已于 2016 年 5 月 27 日开庭审理, 目前法院尚未作出判决 截至 2015 年 12 月 31 日, 国大药房对于上述未决诉讼尚未知悉, 故无法预判该等未决诉讼可能对财务报表的影响, 在截至 2015 年 12 月 31 日的财务报表中未对上述未决诉讼计提相关的预计负债, 但根据 企业会计准则 的相关规定将其期后事项进行了披露 根据国药一致和国药控股签署的涉及国大药房 发行股份购买资产协议, 针对后续诉讼产生的损失, 已作出如下安排 :

83 (1) 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有 ; 如发生亏损, 则由交易对方以现金方式补足 交割日后 90 日内, 国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告, 若经审计标的资产在过渡期发生亏损, 则交易对方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金方式补足 (2) 交易对方已作出承诺, 自交割日起, 交易标的发生或遭受基于交割日前已经存在的诉讼而承担的任何支付 缴纳 赔偿或补偿责任, 均由交易对方承担 ; 若发生上述款项由交易标的先行垫付情况, 交易对方应当在该等垫付发生后 20 个工作日内偿还 综上, 国药一致已与国药控股就后续诉讼可能产生的损失金额, 达成了有利于国药一致的保障安排, 该等未决诉讼不会构成本次重组的实质法律障碍 截至本报告书出具日, 除上述情况外, 国大药房及其下属子公司不存在标的金额在 500 万元以上的未决重大诉讼 仲裁, 不存在司法强制执行或者妨碍权属转移的其他情况, 亦不存在需承担对外担保责任及非经营性资金占用情形 8 守法情况 报告期内, 国大药房及其下属子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 未受到刑事处罚 最近三年, 国大药房受到的罚款金额超过一万元的行政处罚共计 18 例, 具体情况如下 : A 受药监部门的行政处罚 a) 因药品质量瑕疵受到的行政处罚最近三年, 国大药房及其下属子公司因销售药品存在质量瑕疵而被药品行政主管部门处以罚款金额超过一万元的行政处罚共计 3 例, 涉及金额共计 90,158.4 元 该等行政处罚主要由于药品生产者生产药品过程中存在瑕疵, 被药品行政主管部门认定为劣药 b) 因经营或销售行为不规范受到的行政处罚

84 最近三年, 国大药房及其下属子公司因经营或销售行为不规范而被药品行政主管部门处以罚款金额超过一万元的行政处罚共计 10 例, 涉及金额共计 428, 元 B 受其他部门的行政处罚最近三年, 国大药房及其下属子公司被其他行政主管部门处以罚款金额超过一万元的行政处罚共计 5 例, 涉及金额共计 112, 元 按处罚部门划分,1 例被道路运输行政主管部门处罚,1 例被税务稽查管理部门处罚,1 例被城市综合管理部门处罚,2 例被市场监督管理部门处罚 针对上述行政处罚, 鉴于国大药房及其下属子公司均已积极完成整改, 及时足额缴纳了罚款, 并及时消除了该等违法违规情形的不利影响, 该等行政处罚不会对国大药房及其下属子公司的经营造成重大不利影响 国药控股已在与国药一致签署的 发行股份购买资产协议 承诺承担国大药房发生或遭受基于交割日前已经存在的违反相关法律法规的规定而承担的任何支付 缴纳 赔偿或者补偿责任 根据国浩律师出具的 法律意见书, 根据国大药房出具的书面材料, 并经本所律师适当核查, 报告期内, 不存在针对国大药房的 可能对本次重组构成重大不利影响的行政处罚案件 综合上述, 国大药房及其下属子公司遭受的上述行政处罚不会影响上市公司股东利益, 不会对本次重组构成重大不利影响 9 拟置入资产业务经营情况 (1) 主营业务概况国大药房创立于 2004 年, 是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售市场领先的医药零售营运商 国大药房的业务主要依托于现代零售药房, 并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系, 打造一批融合医疗服务和健康产品销售于一体的零售诊疗专业化业态门店 ; 同时国大药房积极拓展创新业务, 积极探索和丰富新的业务渠道, 提升专业服务能力, 致力于由传统型医药零售企业向创新服务型企业的转型 截至 2015 年 12 月 31 日, 国大药房通过自生式与外延式并重的发展, 已在 18 个省 市 自治区建立了 28 家区域性连锁公司, 覆盖全国 68 个大中城市,

85 拥有 3,080 家零售药店, 其中直营店 2,128 家, 加盟店 952 家, 形成了广泛覆盖的门店布局网络, 保证了销售规模的持续快速增长 年, 国大药房销售总额连续 4 年排名国内医药零售企业首位, 国大药房也是我国医药零售连锁行业排名前十名企业中为数不多的国有控股企业, 旗下医保定点药房占比高于行业平均水平 在业务发展过程中, 国大药房借助于国药集团强大的资本 品牌 分销和物流网络的优势, 依托自身先进的管理能力 高效快捷的采购体系 严格的质量管控 细致的门店管理 高效的物流体系 全国 ERP 平台等一系列优势, 全面打造具有 成本领先, 品种齐全, 服务优良, 价值提升 核心特质的全国医药零售终端网络 近年来, 国大药房持续围绕顾客需求, 积极配合政府医改推进, 调整企业发展方式 升级业态结构 创新商业模式 提升专业水平, 致力于构建一个制度完善 布局合理 低本高效 具有全球化资源调配视野和能力 能够充分满足人民健康服务需求的药品及药事服务零售体系, 为民生健康保驾护航, 最终实现成为 中国医药健康零售业领航者 的宏伟目标 (2) 行业监管体制 主要法律法规及政策 1 行业监管体制国大药房主要从事医药零售业务, 所属行业为医药流通行业, 业态表现为连锁化经营 目前, 我国医药流通行业主管部门是卫计委 国家食药监局及地方食品药品监督管理部门 商务部 国家发改委以及中国医药商业协会和中国医药企业管理协会等自律性组织 卫计委是对医药全行业的运行 发展进行总体规划与监管管理的主管部门, 主要负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障 ; 负责制定疾病预防控制规划 国家免疫规划等 ; 负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施 ; 负责组织推进公立医院改革 ; 负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度等 国家食药监总局及地方食品药品监督管理部门是零售药店的具体监管部门, 主要负责药品 食品 医疗器械 化妆品行政监督和技术监督 ; 负责制定食品行

86 政许可的实施办法并监督实施 ; 负责组织制定 公布国家药典等药品和医疗器械标准 分类管理制度并监督实施 ; 负责制定食品 药品 医疗器械 化妆品监督管理的稽查制度并组织实施 ; 负责药品 医疗器械注册并监督检查 ; 建立药品不良反应 医疗器械不良事件监测体系 ; 拟订并完善执业药师资格准入制度, 指导监督执业药师注册工作 ; 参与制定国家基本药物目录, 配合实施国家基本药物制度 ; 推动食品药品检验检测体系 电子监管追溯体系和信息化建设等 商务部及各级商务部门是零售药店的主管部门, 主要负责研究拟定药品流通行业发展的规划 政策和相关标准, 推进药品流通行业结构调整, 指导药品流通企业改革, 推动现代药品流通方式的发展 国家发改委主要负责对医药行业的发展规划 项目立项备案及审批 协助进行医药体制改革工作与对医药行业的运行状况的宏观指导 并负责对药品的价格进行监督管理等 中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是行业自律性组织, 主要负责维护和健全市场秩序, 维护行业 企业 会员的合法权益 ; 建立行业自律机制 制定行业道德准则 推进行业规范经营与诚信服务等行规行约 ; 参与开展医药流通行业 地区医药经济发展调查研究等 2 行业主要法律法规 i. 中华人民共和国药品管理法 ( 主席令第 27 号 ) 中华人民共和国药品管理法 ( 主席令第 27 号 ) 对从事药品研制 生产 经营 使用和监督管理的单位或者个人作出了具体的规定 该法主要规定包括 : 开办药品批发企业, 须经企业所在地省 自治区 直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发放 药品经营许可证 ; 开办药品零售企业, 须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发放 药品经营许可证 无 药品经营许可证 的, 不得经营药品 依法实行市场调节价的药品, 药品的生产企业 经营企业和医疗机构应当按照公平 合理和诚实信用 质价相符的原则制定价格, 为用药者提供价格合理的 药品

87 ii. 中华人民共和国药品管理法实施条例 ( 国务院令第 360 号 ) 中华人民共和国药品管理法实施条例 ( 国务院令第 360 号 ) 系根据 中华人民共和国药品管理法 制定, 该条例进一步明确了药品生产 经营企业的管理行为规范 新开办药品批发企业和药品零售企业, 应当自取得 药品经营许可证 之日起 30 日内, 向发给其 药品经营许可证 的药品监督管理部门或者药品监督管理机构申请 药品经营质量管理规范 认证 国家实行处方药和非处方药分类管理制度 国家根据非处方药品的安全性, 将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药 经营处方药 甲类非处方药的药品零售企业, 应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员 经营乙类非处方药的药品零售企业, 应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省 自治区 直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员 iii. 医疗器械监督管理条例 ( 国务院令第 650 号 ) 医疗器械监督管理条例 ( 国务院令第 650 号 ) 进一步规范了在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制 生产 经营 使用 监督管理的单位或者个人的行为, 对高风险产品提高门槛, 同时对低风险产品简化准入手续, 强化日常监管, 鼓励企业创新等 国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理 第一类是风险程度低, 实行常规管理可以保证其安全 有效的医疗器械 第二类是具有中度风险, 需要严格控制管理以保证其安全 有效的医疗器械 第三类是具有较高风险, 需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全 有效的医疗器械 从事第二类医疗器械经营的, 由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案 从事第三类医疗器械经营的, 经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可 iv. 药品经营质量管理规范 ( 食药监局总局令第 13 号 ) 食药监局颁布的 药品经营质量管理规范 是药品经营质量管理的基本准则,

88 对药品经营企业在药品的购进 储运和销售等环节建立有效运行的质量体系和实行质量管理提出了规范性要求 药品经营企业必须取得药品监督管理部门 药品经营质量管理规范 认证后方可经营药品 2015 年颁布的 药品经营质量管理规范 ( 食药监局总局令第 13 号 ) 全面提升了对于药品经营企业经营的软硬件标准和要求, 从管理职责 人员与培训 设施与设备 进货 验收与检验 储存与养护 出库与运输 销售与售后服务等方面对药品批发 零售企业的经营质量管理进行了规范 在保障药品质量的同时, 也提高了市场准入门槛, 有助于抑制低水平重复, 促进行业结构调整, 提高市场集中度 v. 药品流通监督管理办法 ( 食药监局令第 26 号 ) 药品流通监督管理办法 系根据 中华人民共和国药品管理法 中华人民共和国药品管理法实施条例 制定 该办法规定, 药品生产 经营企业 医疗机构应当对其生产 经营 使用的药品质量负责 该办法对药品经营企业购销药品 档案保存及门店经营的监督管理行为提供了执行依据, 并对违法行为明确了法律责任和处罚标准 此外, 该办法鼓励药品生产 经营企业在确保药品质量安全的前提下, 进行改革和创新, 以适应现代药品流通发展方向 vi. 处方药与非处方药分类管理办法 ( 试行 )( 食药监局令第 10 号 ) 我国实行处方药与非处方药分类管理, 根据药品品种 规格 适应症 剂量及给药途径不同, 对药品分别按处方药与非处方药进行管理 处方药是必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配 购买和使用的药品 ; 非处方药是不需要凭执业医师或执业助理医师即可自行判断 购买和使用的药品 vii. 药品经营许可证管理办法 ( 食药监局令第 6 号 ) 药品经营许可证管理办法 ( 局令第 6 号 ) 系根据 中华人民共和国药品管理法 中华人民共和国药品管理法实施条例 制定 该办法明确国家食药监局主管全国药品经营许可的监督管理工作, 省 自治区 直辖市 ( 食品 ) 药品监督管理部门负责本辖区内药品批发企业 药品经营许可证 发证 换证 变更和日常监督管理工作, 设区的市级 ( 食品 ) 药品监督管理机构或省 自治区 直辖

89 市 ( 食品 ) 药品监督管理部门直接设置的县级 ( 食品 ) 药品监督管理机构负责本 辖区内药品零售企业 药品经营许可证 发证 换证 变更和日常监督管理等工 作 viii. 医疗器械经营监督管理办法 ( 食药监局局令第 8 号 ) 医疗器械经营监督管理办法 系根据 医疗器械监督管理条例 ( 国务院 令第 650 号 ) 制定, 该办法进一步明确了从事医疗器械经营活动及其监督管理行 为规范 从事医疗器械经营应当具备相应的质量管理机构或者质量管理人员 经营贮 存场所 贮存条件 质量管理制度和专业指导 技术培训和售后服务的能力 ; 从 事第三类医疗器械经营的企业还应当具有符合医疗器械经营质量管理要求的计 算机信息管理系统, 保证经营的产品可追溯 ix. 食品经营许可管理办法 ( 食药监总局令第 17 号 ) 食品经营许可管理办法 ( 食药监总局令第 17 号 ), 明确了食品经营许可 的申请受理 审查批准以及相关的监督检查 从事食品销售和餐饮服务活动, 应 当依法取得食品经营许可 县级以上地方食品药品监督管理部门负责本行政区域 内的食品经营许可管理工作 3 行业主要政策 近年来, 国务院 国家发改委 商务部 卫计委等政府部门大力推动和扶持 医药零售行业的发展, 先后出台了一系列政策 具体包括但不限于如下 : 序号相关政策颁布机构颁布时间 1 医药卫生体制改革近期重点实施方案 ( 年 ) 国务院 2009 年 3 月 18 日 2 关于深化医药卫生体制改革的意见 国务院 2009 年 4 月 6 日 3 关于建立国家基本药物制度的实施意见 4 国家基本药物目录管理办法 ( 暂行 ) 原卫生部 国家发改委 商务部 食药监局 中医药局等 9 部委 2009 年 8 月 18 日 5 国家基本药物目录 (2012 年版 ) 原卫生部 2013 年 5 月 1 日 6 改革药品和医疗服务价格形成机制的意见 国家发改委 原卫生部 人社部 2009 年 11 月 23 日

90 序号相关政策颁布机构颁布时间 关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议 全国药品流通行业发展规划纲要 ( 年 ) 深化医药卫生体制改革 2012 年主要工作安排 关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见 关于促进健康服务业发展的若干意见 关于改进低价药品价格管理有关问题的通知 关于落实 2014 年度医改重点任务提升药品流通行业服务水平和效率工作的通知 关于印发推进药品价格改革意见的通知 关于城市公立医院综合改革试点的指导意见 中共中央 商务部 国务院 食药监局 商务部等 9 部委 国务院 国家发改委 商务部等 6 部委 国家发改委 国务院办公厅 2010 年 10 月 18 日 2011 年 5 月 5 日 2012 年 4 月 18 日 2013 年 6 月 16 日 2013 年 9 月 28 日 2014 年 4 月 26 日 2014 年 9 月 9 日 2015 年 5 月 4 日 2015 年 5 月 6 日 (3) 主要业务分类及报告期的变化情况报告期内, 国大药房专注于医药零售业务, 主要从事药品及其他健康相关商品的门店销售 截止 2015 年 12 月 31 日, 国大药房经营商品品规超过 10 万个, 范围主要包括处方药 非处方药 中药饮片 保健食品 个人护理品 家居便利品 便利食品和家庭健康用品等 (4) 业务流程图报告期内, 国大药房主要从事的医药零售业务流程图如下所示 :

91 (5) 主要经营模式 1 采购模式 1) 采购流程 国大药房采购流程主要包含以下几个步骤 :

92 i. 预算与规划 : 根据国大药房全年预算, 由商品管理部分解制定全年的采购计划并制定年度商品规划, 由采购中心和各地采购部门负责和供应商进行谈判 谈判内容包括 : 价格 结算账期 运输 质量 品种等 ; 对于采购价格进行市场比价和成分分析后与供应商询价, 最后确定采购的渠道和价格 ; 新引进的品种由采购中心申报, 由质量部按质量管理规范进行首营商品的审批后, 进行合同的签署和执行采购订单 ; ii. 供应商选取与管理 : 国大药房通过制定供应商评级标准, 对供应商进行评估打分, 以挑选合格供应方合作, 保证产品质量, 提高国大药房整体质量管理水平 ; 保证供应链畅通, 确保满足顾客需求的能力 ; 加强与优质供应商的合作, 争取最优惠的合作条件, 减少中间环节, 最大程度实现经营效益, 提高经理整理, 实现共赢 iii. 商品质量管理 : 国大药房根据 药品经营质量管理规范实施细则 对药品进行管理, 安排专门人员负责对商品验收环节的质量把关 国大药房严格按照 GSP 认证规范要求, 通过对产品包装外观 品名规格 厂家产地 批文批号等进行核对, 对产品内包装进行观察, 发现可疑及不合格产品一律不得入库 ; 定期对重点产品进行抽样送检 ; 要求厂家提供检验报告 ; 对首次购进的品种, 要求厂家提供最近的质检报告等 国大药房通过上述商品质量管理措施确保销售商品的质量 2) 部门设置国大药房设立了专门的商品管理部 采购中心 采购支持部负责商品的采购工作 3) 具体采购模式国大药房对商品的采购实行集中采购与地区性采购相结合的方式, 根据商品的市场属性采取不同的采购模式, 能够综合性地确保商品采购的价格优势和门店商品满足率 集中采购主要针对销售量较大的 区域适销性较广的 品牌影响力较强的商品 ; 地区性采购主要为满足区域性消费者的需求进行商品的补充 集中采购的商

93 品主要由国大药房上海总部采购中心负责统一采购合作, 地区性采购主要由国大 药房各区域公司的采购部门负责采购合作 报告期内, 国大药房的采购情况如下表所示 : 单位 : 万元 采购模式 2015 年 2014 年 2013 年金额占比金额占比金额占比 集中采购 101, % 58, % 39, % 地区性采购 454, % 347, % 272, % 合计 556, % 405, % 312, % 2 物流配送模式截至 2015 年 12 月 31 日, 国大药房已拥有覆盖 17 个省市自治区的 24 个配送中心, 以自营为主 委托为辅的方式对国大药房在全国范围的零售门店实行就近配送, 提供快速准确高效的物流服务保障 依托国药控股体系物流平台的巨大优势和国大 ERP 系统, 国大药房的全国物流网络实现了商品和物资调拨一体化协同, 使国大商品资源整合优势发挥出最大效益 1) 国大药房物流网络与配送模式国大药房物流网络具体分布覆盖情况如下表所示 : 配送中心所在省份配送中心所在城市主要覆盖城市辽宁沈阳沈阳 大连 葫芦岛 本溪 深圳广东江门山西太原 (2 个 ) 扬州 深圳 广州 东莞 惠州 佛山 江门 太原 长治 大同 晋城 晋中 孝义 扬州 高邮 靖江 泰兴 镇江 江苏 福建 南京溧阳厦门泉州 南京溧阳厦门 漳州 莆田泉州 石狮 河北石家庄石家庄

94 配送中心所在省份配送中心所在城市主要覆盖城市 山东临沂临沂市 宁夏银川银川 湖南衡阳衡阳 河南平顶山平顶山 内蒙古呼和浩特呼和浩特 广西柳州柳州 南宁 来宾 北京北京 (2 个 ) 北京 天津天津天津 安徽合肥合肥 新疆乌鲁木齐乌鲁木齐 克拉玛依 昌吉 喀什 上海上海 (2 个 ) 上海 杭州 上述 23 个配送中心所在城市 国大药房的物流配送模式由位于上海的物流中心分拨至各子公司所在城市 的配送中心, 再由各配送中心负责所在城市及周边城市的门店配送 ; 或由各配送 中心直接负责所在城市及周边城市的门店配送 具体如下图所示 : 2) 仓储配送管理 国大药房基于先进的 ERP 系统, 快速响应销售业务需求, 高效 准确完成 采购入库 在库存储 拣货出库复核 配送等全过程物流作业