证券代码 : 证券简称 : 上海梅林公告编号 : 上海梅林正广和股份有限公司关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重

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藻娩家
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1 证券代码 : 证券简称 : 上海梅林公告编号 : 上海梅林正广和股份有限公司关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 委托贷款对象 : 江苏省苏食肉品有限公司委托贷款金额 :5,000 万元委托贷款期限 : 自借款协议生效起 2 个月内贷款利率 : 年利率 4.35% 本次关联交易无需提交股东大会审议一关联交易概述上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称上海梅林或公司 ) 控股子公司江苏省苏食肉品有限公司 ( 以下简称苏食肉品 ) 因临近年底销售旺季, 销售周转和库存备货需要大量流动资金, 为保障正常经营的资金需求, 特向上海梅林申请临时流动资金借款 5,000 万元此次流动资金借款通过光明食品集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 以委托贷款的方式提供, 财务公司为本公司实际控制人光明食品 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称光明集团 ) 的控股子公司, 故本次委托贷款构成关联交易经上海梅林 2017 年第四次临时股东大会审议通过, 公司与财务公司签订金融服务框架协议, 由财务公司为本公司及本公司全资控股子公司和其他关联公司 ( 以下简称本公司成员企业 ) 提供存款贷款结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务, 协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日 ( 详见 2017 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站上海证券报中国证券报披露的上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订金融服务框架协议的关联交易公告临 )

2 2018 年 9 月 14 日, 公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案 ( 详见 2018 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站上海证券报中国证券报披露的上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告的关联交易公告, 号 ), 该项借款于 2018 年 10 月 19 日通过财务公司发放到位, 并将于 2018 年 11 月 18 日到期归还至本次关联交易为止, 过去 12 个月在金融服务框架协议内, 公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 以上本次关联交易在上述金融服务框架协议内, 无需提交股东大会审议二关联方介绍 ( 一 ) 关联人基本情况公司名称 : 光明食品集团财务有限公司成立日期 :2014 年 12 月 29 日公司住所 : 上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层注册资本 : 人民币 10 亿元经营范围 : 经营以下本外币业务 :( 一 ) 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ;( 二 ) 协助成员单位实现交易款项的收付 ; ( 三 ) 经批准的保险代理业务 ;( 四 ) 对成员单位提供担保 ;( 五 ) 办理成员单位之间的委托贷款 ;( 六 ) 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;( 七 ) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ;( 八 ) 吸收成员单位的存款 ; ( 九 ) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ;( 十 ) 从事同业拆借 ;( 十一 ) 固定收益类有价证券投资 2017 年度财务公司经审计的总资产为 1,984,964 万元, 净资产为 129,482 万元, 总负债为 1,855,482 万元 ( 二 ) 与公司的关联关系光明集团为本公司实际控制人, 财务公司为光明集团控股子公司, 故本次交

3 易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组三关联交易的主要内容 ( 一 ) 委托贷款协议的主要内容公司通过财务公司以委托贷款的方式向苏食肉品提供流动资金借款, 借款金额为 5,000 万元整, 年利率为 4.35%, 借款期限 2 个月, 按与上海梅林的约定时间准时还款并支付借款利息 ( 具体日期以合同约定为准 ) 截至本公告日, 公司累计对外提供委托贷款 12,000 万元 ( 含本次 ), 无逾期金额 ( 二 ) 协议主体的基本情况公司名称 : 江苏省苏食肉品有限公司成立日期 :2003 年 4 月 18 日公司住所 : 江苏省南京市浦东北路 9 号注册资本 : 人民币 2 亿元主要经营范围 : 预包装食品的批发与零售 ; 初级农产品的销售 ; 制冷肉类加工设备工程设计施工安装维修纸及纸制品塑料制品普通机械的销售, 畜禽水产品养殖, 植物种植, 仓储, 肉类禽类的进出口业务截至本公告日, 上海梅林持有苏食肉品 60% 股份, 江苏省食品集团有限公司 ( 以下简称苏食集团 ) 持有苏食肉品 40% 股份截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计的苏食肉品 ( 非合并 ) 总资产为 66,579 万元, 总负债为 18,470 万元, 净资产为 48,109 万元, 资产负债率为 27.74%; 截止 2018 年 10 月 31 日, 未经审计的苏食肉品 ( 非合并 ) 总资产为 154,486 万元, 总负债为 100,538 万元, 净资产为 53,948 万元, 资产负债率为 65.08% ( 三 ) 担保情况苏食集团为此次借款出具担保函, 同意对上述借款中的 40%( 人民币 2,000 万元 ) 承担连带保证责任担保方基本情况

4 公司名称 : 江苏省食品集团有限公司成立日期 :1992 年 8 月 21 日公司住所 : 南京市草场门大街 111 号注册资本 : 人民币 1 亿元主要经营范围 : 预包装食品兼散装食品批发与零售 ; 房屋及场地租赁, 仓储服务, 服装洗染, 会议及展览服务, 日用百货销售, 生化制药仪器设备研究, 生化技术开发及咨询服务, 谷物种植, 畜禽水产养殖, 人才培训 ( 不含国家统一认可的职业证书类培训 ), 商务信息咨询截止 2017 年 12 月 31 日, 经审计苏食集团总资产为 77,281 万元, 总负债为 24,676 万元, 净资产为 52,605 万元, 资产负债率为 31.93% 四关联交易应当履行的审议程序 1 关联交易的董事会审议程序上海梅林第七届董事会第五十四次会议于 2018 年 11 月 16 日以通讯表决方式召开, 审议通过了关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案会议于应到董事 8 名, 实到董事 8 名根据公司章程对关联交易的有关规定, 有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决因此, 董事吴通红朱继宏朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决表决结果 : 赞成 5 票, 弃权 0 票, 反对 0 票审议和表决程序符合公司章程股票上市规则的有关规定 2 会前独立董事发表事前认可意见如下: 独立董事对拟提交公司第七届董事会第五十四次会议审议的关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案材料进行了事前审核认为该关联交易事项符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定, 符合公司和全体股东的利益, 不会对上市公司独立性构成影响, 不存在损害公司及股东利益的情形 ; 同意将上述议案提交公司第七届董事会第五

5 十四次会议审议在上述关联交易议案进行表决时, 关联董事应回避表决 3 独立董事的独立意见如下: 本次关联交易定价公允, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 ; 关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定 ; 董事会在审议表决上述关联交易时, 关联董事已回避表决五关联交易对上市公司的影响本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金, 不影响公司正常的经营运转和相关投资本次关联交易公平合理, 不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形特此公告上海梅林正广和股份有限公司董事会 2018 年 11 月 17 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08