南京医药股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议程一介绍参会的嘉宾和股东情况 ; 二宣读会议审议及听取议案相关内容 : 1 审议关于公司吸收合并全资子公司南京医药药事服务有限公司的议案 ; 2 审议关于补充确认及预计日常关联交易的议案; 3 审议关于公司对部分控股子公司贷款提供担保的议案

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阜温杜
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1 南京医药股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料 2016 年 8 月 22 日 1

2 南京医药股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议程一介绍参会的嘉宾和股东情况 ; 二宣读会议审议及听取议案相关内容 : 1 审议关于公司吸收合并全资子公司南京医药药事服务有限公司的议案 ; 2 审议关于补充确认及预计日常关联交易的议案; 3 审议关于公司对部分控股子公司贷款提供担保的议案三大会对上述议案逐项进行审议股东提问 ( 相关人员分别回答提问 ) 四股东对各项议案进行表决五股东代表监事代表工作人员点票监票汇总现场表决结果六宣读股东大会现场表决结果七通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果八宣读股东大会决议九律师见证并出具法律意见书十会议结束南京医药股份有限公司 2016 年 8 月 22 日 2

3 南京医药股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会材料之一 : 关于公司吸收合并全资子公司南京医药药事服务有限公司的议案各位股东及股东代表 : 为顺应国家医改政策新环境, 提升整体供应链服务能力和品牌影响力, 增强主营业务核心竞争力, 南京医药股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 7 月 29 日召开公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议, 会议审议通过了关于吸收合并全资子公司南京医药药事服务有限公司的议案公司拟通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司南京医药药事服务有限公司 ( 以下简称药事公司 ) 现将具体情况汇报如下 : 一吸收合并概述公司通过吸收合并的方式合并药事公司的全部资产负债业务和人员, 药事公司的全部资产负债权益由公司享有或承担本次吸收合并后公司继续存续经营, 药事公司的独立法人资格将被注销二吸收合并双方基本情况合并方 : 南京医药股份有限公司住所 : 南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号法定代表人 : 陶昀 3

4 注册资本 :89, 万元企业类型 : 股份有限公司 ( 台港澳与境内合资上市 ) 经营范围 : 中成药化学原料药化学药制剂抗生素原料药, 抗生素制剂生化药品生物制品精神药品 ( 限二类 ) 医疗用毒性药品 ;Ⅱ Ⅲ 类医疗器械 ( 植入类产品体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外 ) 销售 ; 预包装食品散装食品批发与零售 ; 保健食品销售 ; 普通货物运输 ; 百货五金交电劳保用品汽车配件装饰材料销售 ; 室内装饰服务 ; 房屋出租经营进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务状况 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经审计后的资产总额 1,259, 万元, 负债总额 990, 万元, 净资产 230, 万元,2015 年实现营业收入 2,481, 万元, 净利润 15, 万元被合并方 : 南京医药药事服务有限公司住所 : 南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号 2 号办公楼法定代表人 : 吴楠注册资本 :24,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 药事管理服务 ; 药品质量监控服务 ; 药房托管 ; 医药信息咨询 ; 药品批发 ; 医疗器械销售 ; 预包装食品乳制品 ( 含婴幼 4

5 儿配方乳粉 ) 的批发与零售 ; 保健食品批发 ; 道路运输 ; 展示展览服务 ; 仓储服务 ; 房屋出租维修 ; 货运代理 ; 五金交电百货日杂洗化用品化妆品工程机械金属材料建筑材料装饰材料汽车配件摩托车配件电子产品照相器材摄影器材针纺织品玻璃仪器劳保用品服装鞋帽销售 ; 提供劳务服务 ; 物业管理 ; 汽车租赁 ; 装卸服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务状况 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 药事公司经审计后的资产总额 236, 万元, 负债总额 206, 万元, 净资产 30, 万元,2015 年实现营业收入 572, 万元, 净利润 4, 万元公司为药事公司的控股股东, 直接持有其 % 的股权三吸收合并的方式及相关程序安排 1 吸收合并双方履行各自审议程序公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议各自审议程序通过后, 合并各方将签订吸收合并协议 2 确定合并基准日, 编制资产负债表财产清单及清算报告, 履行通知债权人和公告程序 3 完成相关审议及公告程序后, 办理与药事公司相关的税务银行工商登记注销程序 4 各方履行法律行政法规规定的其他程序 5

6 5 本次合并不涉及公司股本及注册资本的变化 6 本次吸收合并不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情形 7 本次吸收合并事项尚需公司股东大会审议批准四本次吸收合并事项对公司的影响本次吸收合并, 有利于提升公司整体供应链服务服务能力和品牌影响力, 提高运营管理效率与效益降低综合成本, 增强主营业务核心竞争力, 符合公司整体发展战略药事公司为公司全资子公司, 其财务报表已纳入公司合并报表范围, 本次吸收合并不会对公司当期损益产生重大影响, 不会损害公司及全体股东的合法权益五提请股东大会审议提请股东大会审议公司吸收合并全资子公司南京医药药事服务有限公司的议案, 同时董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次吸收合并全资子公司相关的全部事宜, 包括但不限于确定合并基准日签署吸收合并协议办理相关的资产转移手续办理相关变更登记等, 本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕为止请各位股东予以审议南京医药股份有限公司董事会 2016 年 8 月 22 日 6

7 南京医药股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会材料之二 : 关于补充确认及预计日常关联交易的议案各位股东及股东代表 : 南京医药股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 本次补充确认与中健之康供应链服务有限责任公司 ( 以下简称中健之康 )2014 年 9-12 月 2015 年及 2016 年 1-6 月发生的日常关联交易, 并对 2016 年度日常关联交易进行合理预计现将具体情况汇报如下 : 一公司与中健之康日常关联交易的基本情况 : 1 采购商品 / 接受劳务情况表单位 : 万元币种 : 人民币关联方关联交易内容 2014 年 9-12 月发生额占同类业务比例 (%) 2015 年发生额占同类业务比例 (%) 2016 年 1-6 月发生额占同类业务比例 (%) 2016 与关联人预计交易金额占同类业务比例 (%) 中健之康供应链服务有限责任公司购买商品或接受劳 12, % 22, % 9, % 20, % 务 7

8 2 出售商品 / 提供劳务情况表单位 : 万元币种 : 人民币关联方关联交易内容 2014 年 9-12 月发生额占同类业务比例 (%) 2015 年发生额占同类业务比例 (%) 2016 年 1-6 月发生额占同类业务比例 (%) 2016 与关联人预计交易金额占同类业务比例 (%) 中健之康供应链服务有限责任公司销售商品或提供劳 22, % 50, % 24, % 50, % 务 3 关联方应收应付款项 (1) 应收项目单位 : 万元币种 : 人民币项目名称关联方 2015 年期末余额 2015 年期初 (2014 年期末 ) 余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款预付账款中健之康供应链服务有限责任公司中健之康供应链服务有限责任公司 7, ,

9 (2) 应付项目单位 : 万元币种 : 人民币项目名称关联方 2015 年期末账面余额 2015 年期初 (2014 年期末 ) 账面余额应付账款其他应付款应付股利中健之康供应链服务有限责任公司中健之康供应链服务有限责任公司中健之康供应链服务有限责任公司 1, , 二关联交易应当履行的审议程序年 7 月 29 日, 公司第七届董事会审计与风险控制委员会 2016 年第一次临时会议审议通过关于补充确认及预计公司日常关联交易的议案并同意提交公司董事会审议年 7 月 29 日, 公司第七届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过关于补充确认及预计公司日常关联交易的议案 ( 同意 9 票, 反对或弃权均为 0 票 ) 3 根据上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 条的规定, 该议案尚需提交公司股东大会审议 9

10 三关联方介绍和关联关系 1 基本情况中健之康供应链服务有限责任公司经营范围 : 中成药化学原料药化学药制剂抗生素生化药品生物制品精神药品 ( 限二类 ) 预包装食品( 食品类别按食品流通许可证所列范围经营 ) 批发 ; 保健食品销售 ; 医疗器械销售 ( 按许可证所列经营范围经营 ) 供应链管理服务; 健康产品技术检测服务 ; 企业信用评估服务 ; 电子计算机软件硬件及外部设备一类医疗器械二类医疗器械三类医疗器械 ( 含植入类产品, 不含塑形角膜接触镜及体外诊断试剂 ) 玻璃仪器化工产品化妆品消毒剂日用百货劳保用品销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 信息咨询服务 ; 会务服务 ; 市场营销策划 ; 展览展示服务 ; 企业管理咨询 ; 计算机系统集成 ; 物流规划咨询 ; 医药健康相关软件开发销售及技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 法定代表人 : 孙怀东注册资本 :35,000 万元住所 : 南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔科技大厦 A 座 27 层股东情况 : 红石国际健康产业有限公司出资 31,850 万元, 持有中健之康 91% 股权 ; 公司出资 3,150 万元, 持有中健之康 9% 股权截至 2015 年 12 月 31 日, 中健之康经审计总资产 217, 万元, 总负债 193, 万元, 净资产 24, 万元,

11 年实现营业收入 169, 万元, 净利润 -2, 万元 2 与上市公司的关联关系公司原持有中健之康 50% 股权并纳入公司合并报表范围,2012 年 12 月公司完成转让中健之康 41% 股权, 现持有其 9% 股权根据上海证券交易所股票上市规则第五项的规定,2013 年 1-11 月公司仍将中健之康认定为关联法人 2013 年 12 月 1 日起中健之康不再认定为公司关联法人为维护公司在参股子公司的合法投资权益, 自 2014 年 9 月 24 日起至今, 公司推荐委派公司副总裁担任中健之康董事, 并经中健之康股东会审议通过根据上海证券交易所股票上市规则条第二项的规定, 中健之康自 2014 年 9 月 24 日起至今构成公司关联法人, 本次公司补充确认与中健之康 2014 年 9-12 月 2015 年及 2016 年 1-6 月发生的日常关联交易, 并对 2016 年度日常关联交易进行合理预计 3 履约能力分析根据关联方的财务状况, 中健之康具备履约能力, 形成坏帐的可能性较小年 9-12 月 2015 年度及 2016 年 1-6 月与关联人进行的各类日常关联交易总额 2014 年 9-12 月, 公司与中健之康发生的日常经营相关的关联交易包括购买商品或接受劳务金额 12, 万元, 销售商品或提供劳务金额 22, 万元, 未发生非日常经营相关的关联交易 11

12 2015 年 1-12 月, 公司与中健之康发生的日常经营相关的关联交易包括购买商品或接受劳务金额 22, 万元, 销售商品或提供劳务金额 50, 万元, 未发生非日常经营相关的关联交易 2016 年 1-6 月, 公司与中健之康发生的日常经营相关的关联交易包括购买商品或接受劳务金额 9, 万元, 销售商品或提供劳务金额 24, 万元, 未发生非日常经营相关的关联交易公司以市场价格为依据, 与中健之康发生的采购及销售药品之关联交易, 为公司正常生产经营所需要的正常业务行为, 没有损害公司和全体股东的利益, 对公司以前年度本期以及未来的财务状况经营成果无重大不利影响四定价政策和定价依据按照同类原材料和药品的市场价格定价五交易目的和交易对上市公司的影响 1 交易的必要性连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况公司向关联方采购为药品, 向关联方销售主要原材料和药品, 这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为 2 选择与关联方( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因和真实意图公司的主营业务为药品流通业务, 公司本着就公平竞争按质论 12

13 价保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购, 同时也本着公开公平公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品 3 公司与关联方交易公允没有损害本公司和全体股东的利益, 此类关联交易的金额占同类交易的比例较小, 对公司以前年度本期以及未来的财务状况经营成果无重大不利影响 4 上述交易对公司独立性没有影响, 公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖六独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见 : 1 公司在召开董事会前, 就提请董事会审议该议案征求了我们的意见, 我们同意将该议案提交董事会审议 2 董事会的表决程序符合中国证监会上海证券交易所和公司章程的有关规定本议案尚需提交公司股东大会审议 3 上述关联交易均为日常生产经营业务, 并按照同类原材料和药品的市场价格进行定价, 且占同类交易比例较小, 对本公司的持续经营能力盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响, 预计不会损害公司和股东的利益请各位股东予以审议南京医药股份有限公司董事会 2016 年 8 月 22 日 13

14 南京医药股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会材料之三 : 关于公司对部分控股子公司贷款提供担保的议案各位股东及股东代表 : 根据 2016 年南京医药股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 整体经营发展需要, 公司拟为公司各级控股子公司贷款提供担保, 现将有关情况汇报如下 : 一对外担保情况概述 1 为公司全资子公司南京医药国药有限公司在 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间向华夏银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币 5,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保 ; 2 为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币 8,700 万元总授信额度提供连带保证责任担保 ; 3 为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币 6,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保 ; 4 为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间向招商银行股份有限公司武汉积玉桥支行申请不超过人民币 4,000 万元总授信额度提供连带保证责任担 14

15 保 ; 二担保人基本情况 1 南京医药股份有限公司住所 : 南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号法定代表人 : 陶昀注册资本 :89, 万元企业类型 : 股份有限公司 ( 台港澳与境内合资上市 ) 经营范围 : 中成药化学原料药化学药制剂抗生素原料药, 抗生素制剂生化药品生物制品精神药品 ( 限二类 ) 医疗用毒性药品 ;Ⅱ Ⅲ 类医疗器械 ( 植入类产品体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外 ) 销售 ; 预包装食品散装食品批发与零售 ; 保健食品销售 ; 普通货物运输 ; 百货五金交电劳保用品汽车配件装饰材料销售 ; 室内装饰服务 ; 房屋出租经营进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务状况 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 南京医药股份有限公司经审计后的资产总额 1,259, 万元, 负债总额 990, 万元, 资产负债率 78.67%, 净资产 230, 万元, 2015 年实现净利润 15, 万元 15

16 三被担保人基本情况 1 南京医药国药有限公司名称 : 南京医药国药有限公司住所 : 南京市雨花台区尤家凹 1 号内 3 号办公楼法定代表人 : 孙剑注册资本 : 人民币 6,500 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 中成药中药饮片化学原料药化学药制剂抗生素原料药抗生素制剂生化药品生物制品批发 ; 预包装食品批发 ; 一类医疗器械 ( 不含一次性使用无菌医疗器械 ) 二类三类医疗器械 ( 体外诊断试剂植入类产品及塑形角膜接触镜除外 ) 销售 ; 保健食品批发 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 玻璃仪器五金交电家用电器计算机及辅助设备软件汽车配件装饰材料百货劳保护肤用品化妆品卫生消毒用品礼品销售 ; 机械设备销售租赁 ; 经济信息咨询 ; 汽车租赁 ; 药品信息咨询 ; 企业管理服务 ; 企业管理咨询 ; 会议及展览展示服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务状况 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 南京医药国药有限公司经审计后的资产总额人民币 42, 万元, 负债总额人民币 36, 万元, 资产负债率 85.93%, 净资产人民币 6, 万元,2015 年实现净利润人民币 1, 万元 16

17 公司为被担保人的控股股东, 直接持有其 % 的股权 2 安徽天星医药集团有限公司名称 : 安徽天星医药集团有限公司住所 : 安徽省合肥市长江中路 328 号法定代表人 : 秦亚鸣注册资本 : 人民币 48,394 万元企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 中成药化学原料药及其制剂抗生素生化药品生物制品疫苗 ( 在许可证有效期内经营 ) 麻醉药品精神药品医疗器械玻璃仪器医药保健品化妆品毒性药品家交电食品日用百货制冷设备销售 ; 医药信息咨询服务 ; 办公用品文教用品销售 ; 进出口贸易 ( 国家限定或禁止进出口商品和技术除外 ); 道路货物运输 ; 中药材中药饮片 ( 在许可证有效期内经营 ) 主要财务状况 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 安徽天星医药集团有限公司经审计后的资产总额人民币 271, 万元, 负债总额人民币 213, 万元, 资产负债率 78.82%, 净资产人民币 55, 万元,2015 年实现净利润人民币 1, 万元公司为被担保人的控股股东, 直接持有其 86.36% 的股权, 合肥市工业投资控股有限公司持有其 13.64% 的股权 17

18 3 南京医药湖北有限公司住所 : 武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道 18 号法定代表人 : 范继东注册资本 :10,000 万元企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 消毒用品化妆品计生用品日用百货的批发与零售 ; 医药咨询服务 ; 中成药化学原料药化学药制剂抗生素制剂生化药品生物制品麻醉药品精神药品批发, 医疗器械二类三类 ( 以许可证范围为准 ) ( 凭许可证在核定期限内经营 ) 主要财务状况 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额 73, 万元, 负债总额 58, 元, 资产负债率 79.98%, 净资产 14, 万元,2015 年实现净利润 3, 万元公司直接持有被担保人 51% 的股份, 湖北中山医疗投资管理有限公司持有其 49% 的股权四担保协议或担保的主要内容公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币 23,700 万元的总授信担保额度如公司股东大会审议通过关于公司向部分子公司贷款提供担保的议案, 各担保对象将根据实际经营需要, 分批分次与银行签订贷款合同, 因此, 公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度 18

19 五累计对外担保数量及逾期担保的数量公司继续推进创新融资方式, 通过发行超短期融资券非公开定向债务融资工具等债务融资工具, 有效控制总授信担保额度及实际担保总额截至 2015 年 12 月 31 日, 公司对外担保 ( 不含对控股子公司担保 ) 余额为 0 万元, 对控股子公司担保余额为 89, 万元, 两项加总占公司最近一期经审计净资产的 38.80%, 较 2014 年 12 月 31 日担保余额 273, 万元呈明显下降态势公司无逾期担保事项六董事会意见董事会认为, 上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象, 公司对其具有形式和实质控制权上述公司经营情况正常, 担保风险可控, 各项贷款均为日常经营所需, 公司对其提供担保预计不会损害公司的利益七独立董事意见 1 南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币 23,700 万元的总担保额度 2 本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需, 公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权, 各公司经营正常, 既往也无逾期未偿还贷款的情形发生, 因此, 提供担保的风险是可控的 19

20 3 根据证监发 [2005]120 号文的规定, 上述担保行为尚需提交公司股东大会审议请各位股东予以审议南京医药股份有限公司董事会 2016 年 8 月 22 日 20

5 为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币 9,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保 ; 6 为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在 2017 年 6 月 1 日至

5 为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币 9,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保 ; 6 为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在 2017 年 6 月 1 日至证券代码 :600713 证券简称 : 南京医药编号 :ls2017-010 南京医药股份有限公司对外担保公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 被担保人名称 : 南京药业股份有限公司福建同春药业股份有限公司安徽天星医药集团有限公司南京医药湖北有限公司江苏华晓医药物流有限公司