证券代码：、证券简称：一致药业、一致B 公告编号：

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鼐邵
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1 证券代码 : 证券简称 : 国药一致一致 B 公告编号 : 国药集团一致药业股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的补充公告本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏国药集团一致药业股份有限公司 ( 以下简称公司或国药一致 ) 于 2017 年 4 月 19 日在巨潮资讯网 ( 及公司指定信息披露媒体披露了关于 2017 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号 : 号 ), 现对公司适用年度日常关联交易预计的交易类型进行修正, 并对关联方相关财务情况进行了补充, 补充后的公告全文披露如下 : 一日常关联交易概述预计 2017 年本公司及下属子公司与中国医药集总公司国药控股股份有限公司及其下属企业上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司与联营企业等发生日常关联交易的总金额不超过 670, 万元 2016 年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 543, 万元 2017 年 4 月 17 日, 公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于 2017 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案, 关联董事马万军李智明姜修昌刘勇林兆雄回避表决 3 票同意,0 票反对,0 票弃权该日常关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准, 国药控股股份有限 1

2 公司公司作为关联股东将对该议案回避表决二 2017 年预计日常关联交易类别和金额单位 : 万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额中国医药集总向关联人采购产品商品公司国药控股股份有限公采购商品市场价 500, , , 司及其下属企业上海复星向关联人销售产品商品医药 ( 集团 ) 股份有限公司销售商品市场价 170, , , 与联营企业等基于公司所处医药零售及医药分销行业特点, 以及实际控制人控股股东下属企业众多, 导致上表关联人总数预计超过 270 家, 故汇总列示, 主要关联人请参阅四主要关联人介绍和关联关系三 2016 年度日常关联交易实际发生情况单位 : 万元关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例 (%) 实际发生额与预计金额差异 (%) 披露日期及索引向关联人采购产品商品向关联人销售产品商品中国医药集总公司国药控股股份有限公司及其下属企业上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司等采购商品销售商品 395, , % 6.14% 148, , % 22.09% 披露日期为 2016 年 3 月 27 日, 详见巨潮资讯网国药一致 : 关于 2016 年度日常关联交易预计的公告 ( 号 ) 披露日期为 2016 年 3 月 27 日, 详见巨潮资讯网国药一致 : 关于 2016 年度日常关 2

3 联交易预计的公告 ( 号 ) 注 : 根据 2016 年 3 月 26 日召开的公司七届十四次董事会以及 2016 年 4 月 22 日召开的公司 2015 年度股东大会通过的关于 2016 年度日常关联交易预计的公告,2016 年度, 关联方销售占全年预计总额 77.91%; 关联方采购占全年预计总额 %( 系公司本期发生重大资产重组, 关联方交易实际发生额包含了同一控制下企业合并置入公司的全年发生额剔除期初至重组交割日置入公司数据后关联方采购占全年预计总额 93.86%, 未超额 ) 基于公司所处医药零售及医药分销行业特点, 以及实际控制人控股股东下属企业众多, 导致上表关联人总数超过 270 家, 故汇总列示, 主要关联人请参阅四主要关联人介绍和关联关系四主要关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 主要关联方基本情况 : (1) 中国医药集团总公司住所 : 北京市海淀区知春路 20 号法定代表人 : 佘鲁林注册资金 : 万人民币公司类型 : 全民所有制经营范围 : 中成药中药饮片中药材化学原料药化学药制剂抗生素生化药品生物制药 ( 药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月 12 日 ); 医药企业受托管理资产重组 ; 医药实业投资项目的咨询服务 ; 举办医疗器械的展览展销 ; 提供与主营业务有关的咨询服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 关联关系 : 中国医药集团总公司是本公司实际控制人, 上述情形符合深圳证券交易所股票上市规则第条规定的关联关系财务状况 : 截至 2016 年 9 月 30 日, 资产总额 249,982,166, 元, 净资产 91,308,781, 元,2016 年 1-9 月营业收入 233,918,308, 元, 净利润 7,517,386, 元 ( 未经审计 ) (2) 国药控股股份有限公司 3

4 住所 : 上海市黄浦区福州路 221 号六楼法定代表人 : 李智明注册资金 : 万人民币公司类型 : 股份有限公司经营范围 : 实业投资控股, 医药企业受托管理及资产重组, 中成药中药饮片化学药制剂化学原料药抗生素生化药品生物制品麻醉药品精神药品医疗用毒性药品 ( 与经营范围相适应 ) 药品类体外诊断试剂疫苗蛋白同化制剂肽类激素批发,Ⅲ 类 : 注射穿刺器械医用卫生材料及敷料医用高分子材料及制品, 二类 : 医用 X 射线附属设备及部件 ; 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 国内贸易 ( 除专项许可 ), 物流配送及相关的咨询服务, 化妆品文体用品的销售及商务信息咨询服务, 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 国药控股股份有限公司是本公司控股股东, 上述情形符合深圳证券交易所股票上市规则第条规定的关联关系财务状况 :2016 年经审计的资产总额 15,771,159 万元, 净资产 4,453,244 万元,2016 年营业收入 25,838,769 万元, 净利润 689,160 万元 (3) 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司住所 : 曹杨路 510 号 9 楼法定代表人 : 陈启宇注册资金 : 万人民币公司类型 : 其他股份有限公司经营范围 : 生物化学产品, 试剂, 生物四技服务, 生产销售自身开发的产品, 仪器仪表, 电子产品, 计算机, 化工原料 ( 除危险品 ), 咨询服务 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务, 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司间接持股本公司 5% 以上股份, 上述情形符合深圳证券交易所股票上市规则第条规定的关联关系财务状况 :2016 年经审计的资产总额 4,376, 万元, 净资产 2,525, 万元,2016 年营业收入 1,462, 万元, 净利润 322,

5 万元 (4) 国药控股分销中心有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区美约路 270 号法定代表人 : 蔡仲曦注册资金 : 万人民币公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 以中成药化学药制剂化学原料药抗生素生化药品生物制品第二类精神药品 ( 制剂 ) 蛋白同化制剂肽类激素化工原料 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 医疗器械玻璃仪器食品为主的国际贸易转口贸易 ; 从事货物和技术的进出口业务 ; 药品 ( 凭许可证经营 ) 二三类医疗器械 ( 凭许可证经营 ) 百货预包装食品 ( 凭许可证经营 ) 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 化妆品的销售 ; 保税区内仓储 ( 除危险品 ) 分拨业务 ; 商品展示, 商业性简单加工及商务服务经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营关联关系 : 国药控股股份有限公司是其控股股东, 上述情形符合深圳证券交易所股票上市规则第条规定的关联关系财务状况 :2016 年经审计的资产总额 7,707,516, 元, 净资产 2,339,322, 元,2016 年营业收入 17,273,951, 元, 净利润 232,458, 元 (5) 国药集团财务有限公司住所 : 北京市海淀区知春路 20 号法定代表人 : 梁红军注册资本 :5 亿元人民币公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 :( 一 ) 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ;( 二 ) 协助成员单位实现交易款项的收付 ;( 三 ) 对成员单位提供担保 ;( 四 ) 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ( 仅限固定收益类有价证券投资 );( 五 ) 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;( 六 ) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ;( 七 ) 吸收成员单位的存款 ;( 八 ) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ;( 九 ) 从事同业拆借 ; ( 十 ) 固定收益类有价证券投资 ;( 十一 ) 成员单位产品的买方信贷及融资 5

6 租赁 ; 保险兼业代理 ( 有效期至 2016 年 12 月 06 日 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动关联关系 : 中国医药集团总公司是其控股股东, 上述情形符合深圳证券交易所股票上市规则第条规定的关联关系财务状况 : 截止 2016 年 12 月 31 日, 财务公司总资产亿元 ( 不含委托资产 ), 净资产 6.99 亿元 ;2016 年 1-12 月, 净利润 6, 万元 (6) 国药控股 ( 中国 ) 融资租赁有限公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 318 室法定代表人 : 李智明注册资本 :90000 万人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 经营范围 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 从事与主营业务相关的商业保理业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 其为国药控股股份有限公司下属企业, 上述情形符合深圳证券交易所股票上市规则第条规定的关联关系财务状况 :2016 年经审计的资产总额 5,699,471, 元, 净资产 973,155, 元,2016 年营业收入 293,004, 元, 净利润 71,469, 元 (7) 国药集团医药物流有限公司住所 : 上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢室法定代表人 : 李光甫注册资本 :30000 万人民币企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 普通货运, 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ), 货运代理, 仓储, 交通运输咨询, 商品展览展示, 装卸搬运, 物业管理, 停车场, 供应链管理, 机械机电软件科技专业领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务, 建设工程造价咨询, 自有设备租赁 ( 不得从事金融租赁 ) 依法须 6

7 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 国药控股股份有限公司是其控股股东, 上述情形符合深圳证券交易所股票上市规则第条规定的关联关系财务状况 :2016 年经审计的资产总额 939,965, 元, 净资产 324,737, 元,2016 年营业收入 384,338, 元, 净利润 3,642, 元 (8) 上海统御信息科技有限公司住所 : 上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢室法定代表人 : 刘璺注册资本 :4100 万人民币企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 在信息科技网络科技电子科技计算机科技环保科技专业领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务, 实业投资, 商务信息咨询, 企业形象策划, 展览展示服务, 礼仪服务, 图文设计制作, 计算机软硬件通讯设备的维修销售, 医疗咨询 ( 除诊断治疗 )( 以上咨询类范围均不含经纪, 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动关联关系 : 其为国药控股股份有限公司下属企业, 上述情形符合深圳证券交易所股票上市规则第条规定的关联关系财务状况 : 2016 年经审计的资产总额 89,504, 元, 净资产 52,529, 元,2016 年营业收入 50,993, 元, 净利润 8,082, 元 ( 二 ) 履约能力分析本公司与上述各关联方均有医药业务往来, 上述各关联方履约能力强, 对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小五关联交易主要内容 1 协议签署情况根据药品经营特点, 上述关联交易持续经常性发生, 以前已签订协议 7

8 的, 延续双方以前签订的协议未签订协议的, 待发生交易时再由双方根据市场化原则, 协商签订协议同时根据上市规则和本公司关联交易管理办法, 公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年, 需要续签协议时, 将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理 2 关联交易定价依据采购商品和销售商品的价格依据市场价确定六交易目的和交易对公司的影响国药一致及其下属公司主要从事医药分销和零售, 以上关联交易均属于公司的正常业务范围由于医药产品种类繁多, 经营具有持续性特点, 公司从关联方采购部分其代理产品, 同时将产品向关联方销售, 有利于公司主营业务的开展, 因此在今后的生产经营中, 这种关联交易还会持续进行上述关联交易遵循公平公正公开的市场化原则, 不会损害公司的利益因关联交易所涉及的比例较小, 未影响公司的独立性, 亦不会因此类交易而对关联方形成依赖 2017 年将继续延续以前交易双方签订的协议七独立董事意见公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料, 同意日常关联交易事项提交董事会审议, 并对本次关联交易发表如下意见 : 本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易是根据市场化原则而运作的, 交易价格公允合理, 符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展, 不会损害中小股东的利益同意公司预计的 2017 年度采购和销售的日常关联交易金额计划, 并同意提交董事会和股东大会批准 8

9 八备查文件目录 1 董事会决议 2 独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函 3 独立董事关于日常关联交易的独立意见特此公告国药集团一致药业股份有限公司董事会 2017 年 4 月 22 日 9

关联交易类型关联方 2017 年预计金额 ( 不超过 ) 2016 年实际发生金额 2016 年关联交易占同类业务比重国药一致中国医药集团总采购商品及下属公公司国药控股 500, , % 司股份有限公司及销售商品其下属企业上海复星医药 (

关联交易类型关联方 2017 年预计金额 ( 不超过 ) 2016 年实际发生金额 2016 年关联交易占同类业务比重国药一致中国医药集团总采购商品及下属公公司国药控股 500, , % 司股份有限公司及销售商品其下属企业上海复星医药 ( 中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司 2017 年度日常关联交易的专项核查意见根据深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引主板信息披露业务备忘录第 2 号交易和关联交易等相关法律法规和规范性文件的规定, 中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 作为国药集团一致药业股份有限公司 ( 以下简称国药一致或公司

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