上海柴油机股份有限公司

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各掌
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1 股票简称 : 上柴股份上柴 B 股股票代码 : 编号 : 临上海柴油机股份有限公司关于签署日常关联交易框架协议及预计 2018 年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一关于签署日常关联交易框架协议的概况经公司董事会七届七次会议及 2014 年度股东大会审议通过, 公司与上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 : 上汽集团 ) 签订了零部件和配件供应框架协议生产服务框架协议房屋及土地租赁框架协议, 与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司 ( 以下简称 : 上汽财务公司 ) 签署了金融服务框架协议, 上述框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司 2014 年度股东大会审议通过之日起, 至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止公司根据上海证券交易所股票上市规则和公司关联交易管理办法等的有关规定, 并根据公司实际情况, 拟与上汽集团续签零部件和配件供应框架协议生产服务框架协议房屋及土地租赁框架协议, 与上汽财务公司续签金融服务框架协议上述四个协议自公司 2017 年度股东大会审议批准之日起生效, 原协议自动失效上述协议将按照市场原则, 就交易内容定价原则和依据交易价格期限和终止声明担保和保证不可抗力保密条款争议及处理等进行约定同时公司根据上述框架协议对公司与上汽集团上汽财务公司 2018 年度的零部件和配件供应生产服务房屋及土地租赁金融服务的日常关联交易金额进行预测, 并报公司董事会和股东大会 1

2 审议批准根据业务需要, 公司与上海菱重增压器有限公司 ( 以下简称 : 菱重增压器 ) 上海菱重发动机有限公司( 以下简称 : 菱重发动机 ) 在 2018 年度将继续发生日常关联交易, 公司对该日常关联交易金额进行预测, 并报公司董事会和股东大会审议批准董事会和股东大会无需就上述日常关联交易的具体实施协议进行表决, 在每一个会计年度结束后, 公司将按照会计准则计算实际发生的金额, 向董事会和股东大会进行汇报公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的关联交易管理办法履行上述关联交易框架协议二关联方概况和关联关系 1 上汽集团: 法定代表人 : 陈虹 ; 注册资本 1,168, 万元主要经营业务或管理活动 : 汽车, 摩托车, 拖拉机等各种机动车整车, 机械设备, 总成及零部件的生产销售, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务业, 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料及技术的进口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 本企业包括本企业控股的成员企业, 汽车租赁及机械设备租赁, 实业投资, 期刊出版利用自有媒体发布广告, 从事货物及技术进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上汽集团是公司的控股股东 2 菱重增压器: 法定代表人 : 钱俊 ; 注册资本 2, 万美元 ; 注册地 : 上海市青浦区 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ); 经营范围 : 设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件, 销售自产产品, 并提供产品技术支持及售后服务 ; 从事上述产品及同类商品的批发进出口佣金代理 ( 拍卖除外 ) 及相关配套业务 ( 涉及配额许可证管理专项规定管理的商品按照国家有关规定办理 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 菱重增压器是公司的联营公司 3 菱重发动机: 法定代表人 : 钱俊 ; 注册资本 20,000 万元 ; 注 2

3 册地 : 上海市杨浦区 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ); 经营范围 : 船用发动机发电用发动机发电机组及相关部件的设计和制造 ; 销售自制产品 ; 船电发动机和发电机组, 及其相关部件的批发和进出口 ; 提供产品技术支持和售后服务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品专项规定管理的商品, 按国家有关规定办理 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 菱重发动机是公司的合营公司三定价政策和定价依据本公司与上汽集团上汽财务公司菱重增压器菱重发动机等关联方之间购买销售和服务的价格, 有国家定价的, 适用国家定价 ; 没有国家定价的, 按市场价格确定 ; 没有市场价格的, 参照实际成本加合理的费用由双方定价, 对于某些无法按照成本加费用的原则确定价格的特殊服务, 由双方协商定价财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行四关联交易框架协议有效期关联交易框架协议有效期自公司与上汽集团等签署协议且公司 2017 年度股东大会审议通过之日起, 至三年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止, 经协议各方协商一致可以续签五交易目的和交易对股东的影响本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件, 属日常零部件采购 ; 向上汽集团等关联方销售发动机及配件, 属日常产品配套上汽财务公司提供金融服务, 有利于本公司有关存款结算及其他金融中间业务等业务本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开公正公平的原则进行, 是公司维持正常生产经营的需要该等关联交易将在平等互利的基础上进行, 对公司的生产经营不构成不利影响, 不损害公司股东的利益, 不影响公司的独立性六 2017 年度日常关联交易实际发生额说明 2017 年初, 公司预计 2017 年度零部件和配件供应框架协议项下的日常关联交易金额为 150, 万元, 生产服务框架协议项下的日常关联交易金额为 30, 万元, 金融服务框架协议 3

4 项下的日常关联交易金额为 600 万元, 且日均存款金额不超过 3 亿元, 房屋与土地租赁框架协议项下的日常关联交易金额为 4,000 万元, 预计与菱重增压器发生日常关联交易金额 2,223 万元, 与菱重发动机发生日常关联交易金额 2, 万元 2017 年公司实际发生关联交易金额为 170, 万元, 其中 : 提供零部件和维修配件供应的金额为 146, 万元, 提供生产服务的金额为 16, 万元 ; 与上海汽车集团财务有限责任公司提供金融服务的金额为万元 ; 房屋与土地租赁的金额为 2, 万元 ; 与菱重增压器的关联交易金额为 1, 万元 ; 与菱重发动机的关联交易金额为 1, 万元上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的正常的持续性的交易行为, 本着公平交易的原则采用市场价定价, 对本公司的独立性不构成影响, 本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制, 不会对其他股东利益造成损害七 2018 年度日常关联交易金额预计基于 2017 年度日常关联交易的实际发生金额, 并考虑业务发展及可能发生的变动因素后, 公司预计 2018 年度零部件和配件供应框架协议项下的日常关联交易金额为 229, 万元, 生产服务框架协议项下的日常关联交易金额为 34, 万元, 金融服务框架协议项下的日常关联交易金额为 600 万元, 且日均存款金额不超过 3 亿元, 房屋与土地租赁框架协议项下的日常关联交易金额为 4, 万元, 预计与菱重增压器发生日常关联交易金额 2,760 万元, 与菱重发动机发生日常关联交易金额 2, 万元八审议程序 1 此事项经独立董事认可并同意提交公司董事会八届七次会议审议年 3 月 22 日公司董事会八届七次会议以 3 票同意 0 票弃权 0 票反对通过关于签署日常关联交易框架协议及预计 2018 年度日常关联交易的议案 ( 其他六位关联董事回避表决 ) 本议案还将提交公司 2017 年度股东大会审议批准 4

5 3 独立董事意见公司独立董事孙勇罗建荣楼狄明, 根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及公司章程的有关规定, 通过审查上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司等之间拟进行日常关联交易的有关文件, 并对交易主体的关联关系交易背景交易定价等事项从独立公正的角度出发进行了审慎判断, 发表如下意见 : (1) 公司日常关联交易框架协议及 2018 年度日常关联交易符合公司法证券法等法律法规和公司章程的规定 (2) 公司日常关联交易定价依据 : 有国家定价的, 适用国家定价 ; 没有国家定价的, 按市场价格确定 ; 没有市场价格的, 参照实际成本加合理的费用由双方定价 ; 对于某些无法按照成本加费用的原则确定价格的特殊服务, 由双方协商定价上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行上述定价依据合理, 遵循了商业原则 (3) 公司日常关联交易框架协议及 2018 年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响, 公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制, 不会对其他股东利益造成损害 (4) 董事会表决公司日常关联交易框架协议及 2018 年度日常关联交易议案时, 关联董事进行了回避, 表决程序符合法律和公司章程规定九备查文件目录 1 公司董事会八届七次会议决议; 2 公司监事会八届七次会议决议; 3 独立董事关于公司相关事项的独立意见特此公告上海柴油机股份有限公司董事会 2018 年 3 月 24 日 5

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股票简称 : 上柴股份上柴 B 股股票代码 :600841 900920 编号 : 临 2016-006 上海柴油机股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一日常关联交易概况经公司董事会七届七次会议及 2014 年度股东大会审议通过, 公司与上海汽车集团股份有限公司