本次关联人回避事宜 : 公司董事会二届第二十三次会议对该事项进行表决时, 关联董事回避表决一增资及关联交易概述 ( 一 ) 增资情况根据上海公司发展需要, 上海公司拟在上海购置土地并建设办公楼项目, 根据国家及上海市房地产项目开发相关规定, 上海公司拟增加注册资本 13.7 亿元人民币 ( 二

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1 证券代码 : 证券简称 : 中国核电公告编号 : 中国核能电力股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 增资公司名称 : 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司 ( 以下简称上海公司 ) 增资金额及比例 : 上海公司本次增资金额为人民币 137,000 万元, 上海公司原股东以现金方式对上海公司进行增资, 其中股东中国中核宝原资产控股公司中核融资租赁有限公司放弃参与本次增资, 根据中国核能电力股份有限公司 ( 以下简称中国核电 ) 董事会授权管理办法, 经决策后, 中国核电不参与按股比分摊的代缴金额, 上述两公司放弃的增资额度由中核浦原有限公司全部认缴中国核电及上海公司其他股东按照原有持股比例参与本次增资, 中国核电按股权比例出资金额为人民币 38,360 万元增资完成后, 中国核电对上海公司的持股比例保持不变过去 12 个月, 公司进行的共同投资类关联交易共 4 笔, 交易金额共计亿元, 均已单独公告披露过去 12 个月公司与本次共同投资涉及的关联方存在如下关联交易 : 同意中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司增加注册资本 5 亿元并放弃该次增资及优先购买权, 其后对中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司的持股比例由 56% 下降至 28%, 不再控股该公司 ; 详见公司于 2017 年 10 月 28 日披露的关于放弃增资中核( 上海 ) 企业发展有限公司暨关联交易后续进展的公告 ( 公告编号 : ) 1

2 本次关联人回避事宜 : 公司董事会二届第二十三次会议对该事项进行表决时, 关联董事回避表决一增资及关联交易概述 ( 一 ) 增资情况根据上海公司发展需要, 上海公司拟在上海购置土地并建设办公楼项目, 根据国家及上海市房地产项目开发相关规定, 上海公司拟增加注册资本 13.7 亿元人民币 ( 二 ) 关联交易情况上海公司本次新增注册资本拟由各股东按持股比例共同以现金方式分别认缴因公司持有上海公司 28% 的股权, 公司董事长陈桦先生担任其董事, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 上海公司为公司的关联法人, 本议案构成关联交易 ( 三 ) 董事会审议情况 1 公司在将该事项提交董事会第二届董事会第二十三次会议审议前, 公司独立董事对该事项进行了事前确认, 同意将该事项提请公司董事会第二届董事会第二十三次会议审议, 并发表了独立意见年 11 月 8 日, 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过关于向中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司增资的议案, 关联董事回避表决, 其余非关联董事一致通过该议案二标的公司及其他增资方基本情况 ( 一 ) 标的公司基本情况企业名称 : 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司注册地址 : 中国上海自由贸易试验区耀华路 251 号法定代表人 : 陈桦注册资本 :10 亿元人民币经营范围 : 从事新能源科技领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让, 文化艺术交流活动策划, 会务服务, 展览展示服务, 商务信息咨询, 从事 2

3 货物与技术的进出口业务, 园林绿化, 物业管理 ( 二 ) 标的公司最近一期财务数据 1 截至 2017 年 6 月 30 日主要财务数据表单位 : 万元标的公司总资产净资产营业收入净利润上海公司 405,044, ,262, , , ( 三 ) 交易涉及的其他增资方介绍 1 名称: 中国中原对外工程有限公司注册地址 : 北京市海淀区花园路 B3 号法定代表人 : 杨朝东注册资本 : 万人民币经营范围 : 向境外派遣各类劳务人员不含海员 ( 有效期至 2018 年 02 月 16 日 ); 承包境外及境内工程 ; 进出口业务 ; 电子计算机软硬件仪器仪表五金交电化工材料 ( 不含危险化学品 ) 办公自动化设备家用电器电子产品电子元器件的开发生产销售 ; 建筑材料装饰材料建筑机械日用百货工艺美术品的销售 ; 设备租赁 ; 工程技术咨询 ; 自有房屋出租出售 ; 出租办公及商务用房 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 名称: 中国中核宝原资产控股有限公司注册地址 : 北京市西城区南礼士路 3A 号法定代表人 : 韩瑞平注册资本 : 万人民币经营范围 : 资产管理 ; 投资投资管理投资咨询 ; 仪器仪表节能环保产品核工业产品核技术应用研发设计技术开发技术服务技术转让技术咨询技术培训 ; 核产业的配套服务 ; 物业经营管理 ; 出租办公用房出租商业用房 ; 销售医疗器械仪器仪表核电成套设备核仪器设备机电产品木材建材五金工具化工原料计算机及配件 ; 工程承揽 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准 3

4 的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 3 名称: 中核融资租赁有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 1020 室法定代表人 : 杨召文注册资本 : 万人民币经营范围 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 兼营与主营业务相关的保理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 名称: 中国原子能工业有限公司注册地址 : 北京市西城区华远街 9 号楼法定代表人 : 刘春胜注册资本 : 万人民币经营范围 : 进出口业务 ; 举办经济技术展览会 ; 对外经济贸易咨询服务及技术交流 ; 招标代理业务 ; 五金交电化工产品 ( 不含危险化学品 ) 针纺织品日用百货建筑材料仪器仪表汽车配件的销售 ; 仓储 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 5 名称: 中国核电工程有限公司注册地址 : 北京市海淀区西三环北路 117 号法定代表人 : 卢洪早注册资本 : 万人民币经营范围 : 工程招标代理机构甲级 ( 工程招标代理机构资质证书有效期至 2019 年 02 月 27 日 ); 核电和其他核工程项目管理 ; 工程咨询服务 ; 与工程相关的设备采购材料订货施工管理试车调试 ; 工程总承包 ; 核电工程以及其它核工程的前期项目策划项目咨询服务 ; 工程设计勘察环境评价工程监理 ; 与上述业务相关的产品开发和技术转让 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 6 名称: 中国核燃料有限公司注册地址 : 北京市西城区三里河南三巷一号 4

5 法定代表人 : 焦成襄注册资本 : 万人民币经营范围 : 核燃料经营管理 ; 核燃料加工设施建设工程研究核燃料经营管理 ; 核燃料加工设施建设工程研究与设计 ; 核燃料加工技术研发技术转让技术服务 ; 核燃料专用材料设备研发制造与销售 ; 核工业及其它行业所需的各类机械电子设备仪器及零部件的设计制造销售 ; 自动化控制软硬件及外部设备的销售 ; 物业管理及房屋出租 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 7 名称: 中核浦原有限公司注册地址 : 桂林路 396 号法定代表人 : 韩泳江注册资本 : 万人民币经营范围 : 从事核工业产品机械产品电子产品仪器仪表产品化工产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 轻纺织品冶金产品建材工业产品的销售, 承担工业自动化及核工业专业领域内的技术改造, 技术及信息咨询, 技术服务, 自有房屋出租, 从事货物和技术的进出口业务三关联交易的定价及依据本次增资是由上海公司原股东以现金形式认缴, 其中股东中国中核宝原资产控股公司中核融资租赁有限公司放弃参与本次增资, 其增资额度由中核浦原有限公司认缴, 公司及上海公司其他股东按照原有持股比例参与本次增资增资完成后, 上海公司注册资本由人民币 10 亿元增至人民币 23.7 亿元, 公司对上海公司的持股比例保持不变因此, 本次增资遵循了自愿公平合理协商一致的原则, 增资方式公平合理, 不损害公司利益四关联交易的主要内容目前, 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司共有 8 家股东, 原股东以现金形式共增资 13.7 亿元, 其中股东中国中核宝原资产控股公司中核融资租赁有限公司 5

6 放弃参与本次增资, 其增资额度由中核浦原有限公司认缴, 公司及上海公司其他股东按照原有持股比例参与本次增资, 具体情况如下 : 序增资前持本次增资金额增资后持股东名称号股比例 ( 万元 ) 股比例 1 中核浦原有限公司 30% 54, % 2 中国核能电力股份有限公司 28% 38,360 28% 3 中国原子能工业有限公司 8% 10,960 8% 4 中国中原对外工程有限公司 8% 10,960 8% 5 中国核电工程有限公司 8% 10,960 8% 6 中国核燃料有限公司 8% 10,960 8% 7 中国中核宝原资产控股公司 5% % 8 中核融资租赁有限公司 5% % 合计 100% 137, % 五本次交易目的及对公司的影响本次对上海公司的增资, 能够有效增加上海公司的资本规模, 增强其履约能力和融资能力, 有助于其开展上海月亮船地块购置及写字楼建设项目, 提高未来写字楼入驻率, 增强持续发展能力, 符合全体股东尤其中小投资者的利益本次增资各方均以货币 ( 现金 ) 出资, 同股同价, 公平合理, 不存在损害公司和股东利益的情况六独立董事意见公司董事会审议关于向中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司增资的议案前, 已于事前征得独立董事的认可, 同意提交董事会审议同时, 董事会在审议该项议案时, 独立董事发表独立意见如下 : 1 本次对参股公司中核( 上海 ) 企业发展有限公司增资的关联交易, 是由上海公司原股东以现金形式认缴, 其中股东中国中核宝原资产控股公司中核融资租赁有限公司放弃参与本次增资, 其增资额度由中核浦原有限公司认缴, 公司及上海公司其他股东按照原有持股比例参与本次增资增资完成后, 公司对上海公司的持股比例保持不变本次关联交易的增资方式公平合理, 符合市场定价原则, 不存在损害公司和全体股东, 特别是非关联股东和中小股东利益的情形, 该交易内容符合公司利益 2 在审议此项关联交易时, 关联董事回避了表决, 表决程序符合上海证 6

7 券交易所股票上市规则公司章程等相关法律法规和公司制度的规定八上网公告附件 1 公司董事会第二届第二十三次会议决议; 2 独立董事事前认可意见 3 独立董事独立意见特此公告中国核能电力股份有限公司董事会 2017 年 11 月 10 日 7

限公司中国核电工程有限公司中国核燃料有限公司分别认缴因上海公司原股东中核产业基金管理 ( 北京 ) 有限公司中国中原对外工程有限公司中国中核宝原资产控股有限公司中核融资租赁有限公司及拟加入的新股东上海中核浦原有限公司中国原子能工业有限公司中国核电工程有限公司中国核燃料有限公司均为公

限公司中国核电工程有限公司中国核燃料有限公司分别认缴因上海公司原股东中核产业基金管理 ( 北京 ) 有限公司中国中原对外工程有限公司中国中核宝原资产控股有限公司中核融资租赁有限公司及拟加入的新股东上海中核浦原有限公司中国原子能工业有限公司中国核电工程有限公司中国核燃料有限公司均为公证券代码 :601985 证券简称 : 中国核电公告编号 :2017-069 中国核能电力股份有限公司关于放弃增资中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司暨关联交易后续进展的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 增资公司名称 : 中核 ( 上海 ) 企业发展有限公司 ( 以下简称