证券代码：000999

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伶倪
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1 股票代码 : 股票简称 : 华润三九编号 : 华润三九医药股份有限公司关于调整 2018 年度日常关联交易预计金额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 调整日常关联交易金额概述华润三九医药股份有限公司 ( 以下简称华润三九本公司或公司 )2017 年年度股东大会审议通过了关于公司 2018 年度日常关联交易的议案 2018 年, 预计公司及子公司向关联方销售公司产品 112, 万元, 预计公司及子公司向关联方采购商品 5, 万元具体内容详见公司于 2018 年 3 月 15 日在巨潮资讯网 ( 中国证券报和证券时报上刊登的华润三九 2018 年度日常关联交易预计公告 ( 公告编号 : ) 根据 2018 年日常关联交易实际发生情况, 预计公司 2018 年与关联方发生的日常关联交易金额超出年初预计, 其中预计公司及子公司向关联方销售公司系列产品 136, 万元, 预计公司及子公司向关联方采购商品 8, 万元 ; 即本次预计增加 2018 年度日常关联交易金额总计为 26, 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 2.72% 本议案已于 2018 年 12 月 25 日经公司董事会 2018 年第十二次会议审议通过, 独立董事对议案发表了事前认可意见并发表了独立意见董事会审议本议案时, 关联董事王春城先生刘文涛先生郭巍女士翁菁雯女士吴峻先生回避了表决, 包括独立董事在内的其余 6 名董事一致同意该议案, 符合公司章程及有关规定本议案无需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 预计增加日常关联交易类别和金额

2 关联交易类别关联人关联交易内容关联定价原则 2018 年年初预计金额 ( 万元 ) 预计增加金额 ( 万元 ) 本次增加后 2018 年度预计金额 ( 万元 ) 2017 年度发生金额 ( 万元 ) 向关联人采购产品商品共同控制方控制的企业小计采购商品市场价格 5, , , , 向关联人销售产品商品共同控制方控制的企业小计销售商品市场价格 112, , , , 其中, 预计与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产 0.5% 的具体情况如下 : 关联交易类别关联人关联交易内容本次增加后 2018 年度预计金额 ( 万元 ) 2017 年发生金额 ( 万元 ) 华润湖南医药有限公司销售商品 25, , 华润济南医药有限公司销售商品 11, , 华润医药商业集团有限公司销售商品 10, , 华润湖北医药有限公司销售商品 10, , 向关联人销售产品商品华润江苏医药有限公司销售商品 9, , 华润新龙 ( 山西 ) 医药有限公司销售商品 8, , 华润河南医药有限公司销售商品 7, , 华润广东医药有限公司销售商品 7, , 本公司控股股东为华润医药控股有限公司 ( 以下简称华润医药控股 ), 实际控制人为中国华润有限公司公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业因关联人数量较多, 难以披露全部关联人信息, 特将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 基本情况 (1) 华润湖北医药有限公司 ( 原名华润新龙医药有限公司, 以下简称华润湖北

3 医药 ) 注册地址 : 武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特 8 号法定代表人 : 王勇注册资本 :352,000,000 元企业类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 批发中药材中成药中药饮片化学原料药化学药制剂抗生素原料药抗生素制剂生化药品生物制品疫苗第二类精神药品制剂一类医疗器械体外诊断试剂蛋白同化制剂肽类激素 ( 含冷藏冷冻药品 )( 有效期至 2019 年 5 月 14 日 ); 预包装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 批发兼零售 ( 有效期至 2017 年 2 月 19 日 ); 二三类医疗器械 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ); 销售日用百货非食用农副土特产品消毒用品纺织品五金交电化工原料及产品 ( 不含化学危险品 ) 金属制品建筑材料机电设备汽车及零配件 ( 不含九座及九座以下品牌汽车 ); 实业投资 ; 会议会展展台展示 ; 广告设计制作发布 ; 药品配送生物工程技术开发 ; 物业管理 ; 广告牌位出租 ; 企业管理咨询 ; 化学试剂 ( 不含化学危险品 ), 药用辅料, 化妆品销售 ; 道路普通货物运输 ( 有效期至 2017 年 7 月 31 日 ); 保健食品批发 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 华润湖北医药 2017 年末经审计总资产人民币亿元, 净资产人民币 7.15 亿元 ;2017 年度实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币 0.73 亿元 (2) 华润湖南医药有限公司 ( 以下简称华润湖南医药 ) 注册地址 : 长沙市高新区麓谷大道 698 号法定代表人 : 王永辉注册资本 : 200,000, 元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 中药材中成药中药饮片蛋白同化制剂肽类激素西药预包装食品一类医疗器械二类医疗器械三类医疗器械化妆品日用百货汽车零配件办公用品的批发 ; 医药原料消毒剂疫苗医药辅料生物制品保健食品蜂产品 ( 蜂蜜蜂王浆蜂胶蜂花粉蜂产品制品 ) 玻璃仪器包装材料的销售; 物流代理服务 ; 仓储代理

4 服务 ; 普通货物运输 ; 软件开发 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 华润湖南医药 2017 年末经审计总资产人民币亿元, 净资产人民币 1.94 亿元 ;2017 年度实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币 0.19 亿元 (3) 华润新龙 ( 山西 ) 医药有限公司 ( 以下简称华润新龙 ( 山西 ) ) 注册地址 : 太原经济技术开发区大运路 20 号 ( 正阳街北 ) 法定代表人 : 吴雄波注册资本 : 人民币伍仟壹佰万元企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 中成药化学药制剂抗生素生化药品生物制品 ( 除疫苗 ) 精神药品 ( 限二类 ) 中药材中药饮片蛋白同化制剂肽类激素医疗器械预包装食品保健食品化工原料及制品 ( 不含危险品 ) 药用辅料化妆品消杀用品日用百货的销售; 药品配送 ; 道路普通货物运输 ; 商务信息咨询 ; 承办会议及展览展示活动 ; 利用自有设施发布路牌灯箱广告 ; 仓储服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 华润新龙 ( 山西 )2017 年末经审计总资产人民币 3.54 亿元, 净资产人民币 0.53 亿元 ; 2017 年度实现营业收入人民币 8.12 亿元, 净利润人民币亿元 (4) 华润医药商业集团有限公司 ( 以下简称华润医药商业 ) 注册地址 : 北京市东城区安定门内大街 257 号法定代表人 : 李向明注册资本 : 万企业类型 : 其他有限责任公司许可经营项目 : 销售中药饮片中成药化学药制剂抗生素生化药品化学原料药生物制品体外诊断试剂疫苗麻醉药品和第一类精神药品 ( 含小包装原料药小包装麻黄素原来罂粟壳 ) 第二类精神药品( 含原料药 ) 医疗用毒性药品( 西药品种不含 A 型肉毒素中药饮片 ), 蛋白同化制剂和肽类激素保健食品营养补剂医疗器械计生用品

5 包装食品 ; 货物包装托运 ( 仅限分公司经营 ); 普通货物运输 ; 冷藏保温运输一般经营项目 : 销售百货化妆品计算机软硬件电子设备五金交电家用电器制药机械设备办公用品办公设备家具 ; 医药科技信息咨询 ( 不含中介服务 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 仓储装卸服务 ; 展览展示 ; 医院药库管理服务 ; 会议服务设计制作代理发布广告 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查账评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查账报告评估报告等文字材料 ); 软件开发 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1:5 以上的云计算数据中心除外 ); 技术推广服务 ; 健康管理 ( 须经审批的诊疗活动除外 ); 计算机系统集成 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 华润医药商业 2017 年末经审计总资产人民币亿元, 净资产人民币亿元 ; 2017 年度实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币 7.31 亿元 (5) 华润济南医药有限公司 ( 以下简称华润济南医药 ) 注册地址 : 济南市高新区舜华路舜泰广场 2000 号 9 号楼 10 层 A 区法定代表人 : 崔亦平注册资本 : 6742 万元人民币企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 中成药化学药制剂化学原料药抗生素生化药品生物制品 ( 除疫苗 ) 的批发 ; 预包装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 批发兼零售 ; 医疗器械保健食品日用杂品洗涤化妆品计生用品消杀用品化工产品及化工产品的中间体 ( 以上均不含危险化学品 ) 健身器材玻璃制品家用电器实验仪器设备和康复设备的销售; 医疗设备的维护及维修 ; 计算机软硬件的技术开发销售和安装 ; 机电一体化产品的技术开发技术咨询和服务 ; 房屋租赁 ; 以自有资产投资 ( 不含国家专项规定的投资项目 ); 市场信息咨询 ; 会议服务华润济南医药 2017 年末经审计总资产人民币 2.63 亿元, 净资产人民币 0.55 亿元 ;2017 年度实现营业收入人民币 3.34 亿元, 净利润人民币 0.02 亿元 (6) 华润河南医药有限公司 ( 以下简称华润河南医药 )

6 注册地址 : 郑州经济技术开发区经北三路 107 号法定代表人 : 陈威注册资本 : 万企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 批发零售 ( 仅限分支机构经营 ): 中成药中药材中药饮片化学药制剂化学原料药抗生素生化药品生物制品 ( 除疫苗 ) 体外诊断试剂疫苗麻醉药品精神药品 ( 第一类 ) 医疗用毒性药品第二类精神药品( 制剂 ) 蛋白同化制剂肽类激素药品 ; 第一二三类医疗器械预包装食品 ( 不含冷藏冷冻食品 ) 特殊食品销售( 保健食品, 特殊医学用途配方食品, 婴幼儿配方乳粉, 其他婴幼儿配方食品 ); 消毒用品化妆品日用百货计算机软件机电设备的销售 ; 道路普通货物运输货物专用运输 ( 冷藏保鲜设备 ), 药品第三方物流 ; 医用药库管理服务 ; 商务信息咨询服务 ; 仓库装卸服务 ( 化学危险品及易燃易爆品除外 ); 展览展示服务, 会议会展服务 ; 从事货物及技术进出口业务 ; 医疗器械技术咨询技术服务 ; 医疗器械的设备维修设备租赁 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后可开展经营活动 ) 华润河南医药 2017 年末经审计总资产人民币亿元, 净资产人民币 8.56 亿元 ;2017 年度实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币 1.75 亿元 (7) 华润江苏医药有限公司 ( 以下简称华润江苏医药, 原名华润苏州礼安医药有限公司 ) 注册地址 : 苏州工业园区复兴街 88 号法定代表人 : 孟金良注册资本 :50000 万人民币企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 批发药品 ( 限药品经营许可证核定范围经营 ) 危险化学品( 按危险化学品经营许可证 ) 保健食品预包装食品乳制品( 含婴幼儿乳粉 ), 经营 : 医疗器械一般经营项目 : 批发玻璃仪器保健用品化妆品电子产品卫生用品卫生材料及辅料健身器材货架货柜金属柜上述许可经营项目中列明的医疗器械的相关配件日用百货鲜花化学试剂仪器仪表消毒用品 ; 市场营销咨询策划服务 ; 仓储服务 ; 销售 : 日化用品鲜活农产品 ; 道路货物运输 ; 计算机软硬件网络技术信息技术领域内的四技服

7 务, 第二类增值电信业务中的信息服务业务, 计算机软件开发销售从事上述商品的进出口贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 华润江苏医药 2017 年末经审计总资产人民币亿元, 净资产人民币 9.83 亿元 ;2017 年度实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币 1.63 亿元 (8) 华润广东医药有限公司 ( 以下简称华润广东医药 ) 注册地址 : 广东省广州市越秀区沿江中路 298 号中区 10 楼 18 楼室室法定代表人 : 李向明注册资本 : 万人民币企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 经营范围 : 从事中药材中药饮片中成药化学原料药化学药制剂抗生素原料药抗生素制剂生化药品生物制品 ( 含体外诊断试剂, 不含疫苗 ) 第二类精神药品( 制剂 ) 医疗用毒性药品蛋白同化制剂肽类激素 ; 医疗器械 ; 预包装食品百货, 五金交电, 化工原料 ( 不含危险化学品 ) 化妆品及卫生用品消毒用品食品添加剂特殊食品的批发零售 ( 不设店铺 ) 佣金代理( 拍卖除外 ) 进出口及相关配套服务以及上述商品的技术进出口 ( 不涉及国营贸易管理商品和外商投资限制类禁止类项目, 涉及配额许可证及专项规定管理商品, 按国家有关规定办理 ) 相关信息咨询( 涉限除外 ), 医疗器械维修仓储 ( 不含危险化学品 ), 货物装卸搬运, 普通货运, 冷藏保鲜运输 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 华润广东医药 2017 年末经审计总资产人民币亿元, 净资产人民币 9.74 亿元 ;2017 年度实现营业收入人民币亿元, 净利润人民币 4.41 亿元 ( 二 ) 与华润三九的关联关系本公司控股股东为华润医药控股, 实际控制人为中国华润有限公司公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业, 根据股票上市规则的有关规定, 均为公司关联方其中, 华润医药控股为华润医药集团有限公司 ( 以下简称华润医药集团 ) 之全资子公司, 北京医药集团有限责任公司为华润医药集团之子公司, 华润医药商业集团有限公司为北京医药集团有限责任公司之子公司, 华润广东医药有限公司华

8 润湖南医药有限公司华润济南医药有限公司华润湖北医药有限公司华润新龙 ( 山西 ) 医药有限公司华润河南医药有限公司华润江苏医药有限公司为华润医药商业之子公司经查询, 华润医药商业集团华润广东医药有限公司华润湖南医药有限公司华润济南医药有限公司华润湖北医药有限公司华润新龙 ( 山西 ) 医药有限公司华润河南医药有限公司华润江苏医药有限公司均不是失信被执行人 ( 三 ) 履约能力分析相关关联方生产经营情况正常, 具有一定的规模, 具备良好的履约能力三定价政策和定价依据上述交易属公司日常生产经营中的持续性业务公司全资销售子公司深圳华润三九医药贸易有限公司 ( 以下简称华润三九医贸 )OTC 产品执行全国统一定价, 处方药产品根据招标中标情况执行统一价格政策 ; 中药配方颗粒产品在公司基准价的基础上, 根据各地区市场环境竞争策略当地政策及公司利润要求进行差异化定价公司全资销售子公司北京华润北贸医药经营有限公司 ( 以下简称华润北贸 ) OTC 产品执行全国统一开票价, 处方药品种根据各地招标中标情况及配送地点不同调整一定比例来制定价格印刷产品价格执行统一定价公司采购业务定价政策遵循市场价格, 通过招标的方式确定药材供应商四交易目的和交易对上市公司的影响 1 本交易为公司日常经营中的持续性业务, 保证了公司及下属子公司的正常经营活动, 对本公司有一定的利润贡献, 预计此项交易在一定时期内将继续存在 2 本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同, 为公平的市场交易行为, 对公司独立性无不利影响五关联交易协议签署情况 1 公司相关子公司与各关联方签订产品销售协议, 协议就各产品在 2018 年度内的交易价格进行约定

9 2 华润三九医贸 OTC 处方药业务与各关联企业采用款到发货的原则进行结算, 结算方式为电汇或汇票, 协议在双方签字盖章后生效, 有效期限至 2018 年 12 月 31 日止配方颗粒业务与各关联方采用在账期结束前结清货款的原则或款到发货的原则进行结算, 结算方式为电汇或转账支票 ; 同时协议约定客户如未在双方约定的期限内付款, 华润三九医贸有权中止履行, 协议在双方签字盖章后生效 3 华润北贸与各关联企业签订的协议约定华润北贸有权根据客户的还款能力及资信情况减少或停止发货结算方式为电汇或汇票协议在双方签字盖章后生效, 有效期限至 2018 年 12 月 31 日止 4 印刷产品根据客户的具体情况采用四种方式结算货款:(1) 产品到货之日起的约定日期内结算全部货款 ;(2) 根据约定期限开出增值税发票后的约定日期内付清全部货款 ;(3) 待收到货物验收合格后的约定日期内结算全部货款 ;(4) 按照合同约定预收部分货款, 待收到货物验收合格后结算余款协议在双方签字盖章后生效 5 公司通过招标方式确定供应商, 中标后公司将根据采购计划与中标供应商签订采购合同合同价格通过招标比价确定, 中标供应商必须保证药材从相对稳定的产地连续供应, 质量要求按照中国药典标准执行 ; 货物到达后 90 天内且质检合格付清货款六审议程序 1 独立董事同意将本议案提交董事会 2018 年第十二次会议审议 ; 2 该交易作为关联交易已经董事会 2018 年第十二次会议审议通过, 审议过程中, 关联董事均回避表决七独立董事事前认可和独立意见公司独立董事已发表意见, 同意将该关联交易提交董事会审议独立董事对本关联交易的独立意见 : 本次董事会会议的召集程序表决程序符合法律法规和公司章程的要求由于该交易涉及与关联企业的关联交易, 关联董事均回避了表决公司向关联企业销售采购产品是日常经营中的持续性业务, 交易的进行保证了公司的正常经营活动, 对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖 ; 交易价格按市场价格定价, 符

10 合诚实信用和公平公正的原则, 没有损害公司和其他股东的利益综上, 我们同意公司董事会 2018 年第十二次会议对以上议案的表决结果八备查文件 1 董事会 2018 年第十二次会议决议 2 独立董事意见 3 华润三九医贸 2018 年度总经销商协议 4 北京华润北贸医药经营有限公司一级协议书单味中药配方颗粒购销协议书 6 九星印刷加工定作合同华润三九医药股份有限公司董事会二一八年十二月二十五日

股票代码：股票简称：华润三九编号：2010—020

股票代码：股票简称：华润三九编号：2010—020 股票代码 :000999 股票简称 : 华润三九编号 :2017 006 华润三九医药股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一预计 2017 年全年日常关联交易的基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述公司于 2017 年 3 月 7 日召开董事会 2017 年第二次会议审议了关于公司 2017