2016 年 4 月 27 日, 公司董事会二届八次会议通过关于公司签署年度日常关联交易框架协议的议案, 具体为公司与中核集团签订综合关联交易协议及与中核融资租赁有限公司 ( 以下简称中核租赁 ) 签订融资保理业务合作协议, 均为年度日常关联交

Size: px

Start display at page:

Download "2016 年 4 月 27 日, 公司董事会二届八次会议通过关于公司签署年度日常关联交易框架协议的议案, 具体为公司与中核集团签订综合关联交易协议及与中核融资租赁有限公司 ( 以下简称中核租赁 ) 签订融资保理业务合作协议, 均为年度日常关联交"

涯夕范
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 中国核电公告编号 : 中国核能电力股份有限公司关于 2018 年上半年日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司于 2017 年 12 月 5 日召开第二届董事会第二十四次会议, 审议通过关于公司 2018 年度上半年日常关联交易的议案, 该议案将提交股东大会审议公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行, 没有损害本公司及非关联股东的利益, 本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系一日常关联交易概述 ( 一 ) 日常关联交易的审议程序 2015 年 2 月 1 日, 公司董事会一届十七次会议通过关于签署年度日常关联交易协议的议案, 具体为公司与中国核工业集团公司签订技术开发协议委托贷款协议, 与核动力运行研究所签订技术服务协议与中国核电工程有限公司签订工程建设承包服务协议与中国核动力研究设计院签订技术服务协议与中国原子能工业有限公司签订采购代理协议与中国核燃料有限公司签订燃料组件加工服务协议与中核财务有限公司签订金融服务协议与中核武汉核电运行技术股份有限公司签订技术服务协议, 均为年度日常关联交易协议 2015 年 2 月 16 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于签署年度日常关联交易协议的议案 1

2 2016 年 4 月 27 日, 公司董事会二届八次会议通过关于公司签署年度日常关联交易框架协议的议案, 具体为公司与中核集团签订综合关联交易协议及与中核融资租赁有限公司 ( 以下简称中核租赁 ) 签订融资保理业务合作协议, 均为年度日常关联交易协议 2016 年 5 月 31 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过关于公司签署年度日常关联交易框架协议的议案 2016 年 10 月 26 日, 公司董事会二届十次会议通过关于公司签署 < 中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议 > 之补充协议的议案, 具体为提高公司与中核财务有限责任公司签订的金融服务协议项下年度日均自营贷款上限 2016 年 11 月 17 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过关于公司签署 < 中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议 > 之补充协议的议案公司董事会审议上述议案前均已于事前经董事会风险与审计委员会审议通过并征得独立董事的认可, 同意提交董事会审议同时, 董事会在审议该项议案时, 独立董事发表了独立意见, 认为公司上述日常关联交易框架协议是因公司正常的生产经营需要而发生的, 交易价格的定价方法公允, 符合商业惯例, 体现了公平公正的原则, 符合公司发展战略和长远利益, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形 ( 二 )2018 年上半年日常关联交易预计公司常年与控股股东中核集团及其控股的其他公司发生一系列日常关联交易为此, 公司已与中核集团等 9 家关联方分别签订日常关联交易协议共计 11 份因该等协议将于 2017 年 12 月 31 日到期, 续签协议拟于 2018 年上半年提交年度股东大会审议通过后签订为满足原协议到期至续签协议签订期间的关联交易管理需要, 公司将按以下原则执行 2018 年上半年拟发生的日常关联交易 : 1 公司拟于年日常关联交易框架协议签订前, 参照 2017 年度框架协议管理及控制 2018 年上半年日常关联交易 2 对公司 2018 年上半年日常关联交易的总额和类别作如下预计, 在预计范 2

3 围内的日常关联交易, 按实际发生金额结算 ; 超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议 : 自 2018 年 1 月 1 日起至 6 月 30 日止, 中国核电及其成员公司与中核集团及其其他控股公司之间拟发生的关联交易类别及预计的交易额 : (1) 存款贷款类日均余额不高于公司与中核集团委托贷款协议与中核财务有限责任公司金融服务协议约定的 2017 年日均余额 ; (2) 非存款贷款类各类交易发生额分别不高于公司与中核集团中国核电工程有限公司中国核燃料有限公司中国原子能工业有限公司中国核动力研究设计院核动力运行研究所中核武汉核电运行技术股份有限公司中核融资租赁公司已签订协议约定的 2017 年总额度的 1/2 二关联方情况 ( 一 ) 关联方基本情况 1 中核集团名称法定代表人注册资本成立日期注册地址经营范围关联关系中国核工业集团公司王寿君万元人民币 1999 年 06 月 29 日北京市西城区三里河南三巷 1 号核燃料核材料铀产品以及相关核技术的生产专营 ; 核军用产品核电同位素核仪器设备的生产销售 ; 核设施建设经营 ; 乏燃料和放射性废物的处理处置 ; 铀矿勘查开采冶炼 ; 核能核技术及相关领域的科研开发技术转让技术服务 ; 国有资产的投资经营管理 ; 自有房屋租赁 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 承包境外核工业工程及境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 机械化工材料电子设备建筑材料有色金属 ( 须专项审批的除外 ) 的销售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 持股 70.4% 的控股股东 2 中核财务有限责任公司名称法定代表人注册资本成立日期注册地址中核财务有限责任公司李季泽万元人民币 1997 年 07 月 21 日北京市西城区三里河南四巷 1 号 3

4 经营范围关联关系对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债劵 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ( 有效期以金融机构法人许可证为准 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 控股股东中核集团之控股公司 3 中核融资租赁有限公司名称法定代表人注册资本成立日期注册地址经营范围关联关系中核融资租赁有限公司杨召文万元人民币 2015 年 12 月 22 日中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 1020 室融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 兼营与主营业务相关的保理业务控股股东中核集团之控股公司 4 中国核电工程有限公司名称中国核电工程有限公司法定代表人卢洪早注册资本万元人民币成立日期 1985 年 01 月 17 日注册地址北京市海淀区西三环北路 117 号经营范围工程招标代理机构甲级 ( 工程招标代理机构资质证书有效期至 2019 年 02 月 27 日 ); 核电和其他核工程项目管理 ; 工程咨询服务 ; 与工程相关的设备采购材料订货施工管理试车调试 ; 工程总承包 ; 核电工程以及其它核工程的前期项目策划项目咨询服务 ; 工程设计勘察环境评价工程监理 ; 与上述业务相关的产品开发和技术转让 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 关联关系控股股东中核集团之控股公司 5 中国核燃料有限公司名称法定代表人注册资本成立日期注册地址经营范围中国核燃料有限公司焦成襄万元人民币 1983 年 06 月 24 日北京市西城区三里河南三巷一号核燃料经营管理 ; 核燃料加工设施建设工程研究核燃料经营管理 ; 核燃料加工设施建设工程研究与设计 ; 核燃料加工技术研发技术转让技 4

5 关联关系术服务 ; 核燃料专用材料设备研发制造与销售 ; 核工业及其它行业所需的各类机械电子设备仪器及零部件的设计制造销售 ; 自动化控制软硬件及外部设备的销售 ; 物业管理及房屋出租 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 控股股东中核集团之控股公司 6 中国原子能工业有限公司名称中国原子能工业有限公司法定代表人刘春胜注册资本万元人民币成立日期 1982 年 01 月 15 日注册地址北京市西城区华远街 9 号楼经营范围进出口业务 ; 举办经济技术展览会 ; 对外经济贸易咨询服务及技术交流 ; 招标代理业务 ; 五金交电化工产品 ( 不含危险化学品 ) 针纺织品日用百货建筑材料仪器仪表汽车配件的销售 ; 仓储 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 关联关系控股股东中核集团之控股公司 7 中核武汉核电运行技术股份有限公司名称法定代表人注册资本成立日期注册地址经营范围关联关系中核武汉核电运行技术股份有限公司冯贤春万元人民币 2007 年 03 月 30 日武汉市东湖开发区民族大道 1021 号核动力在役检查技术开发与技术服务, 核动力蒸汽发生器等设备设计维修维护研究与技术服务, 核动力运行仿真技术和产品开发, 核电工程软件开发, 核动力其他技术支持与技术服务 ; 一二三类压力容器设计与服务无损检测软件开发货物进出口技术进出口代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ; 国家有专项规定的, 从其规定 ) 控股股东中核集团之控股公司 8 中国核动力研究设计院名称法定代表人成立日期地址经营范围关联关系中国核动力研究设计院控股股东中核集团下属单位 9 核动力运行研究所名称法定代表人成立日期核动力运行研究所 5

6 地址经营范围关联关系控股股东中核集团下属单位 ( 二 ) 关联方履约能力分析上述关联方依法存续且经营正常, 履约能力及支付能力具有一定的可靠性三关联交易的定价及协议签署 ( 一 ) 定价原则根据上交所上市公司关联交易实施指引及公司关联交易管理办法的规定, 交易双方本着公平公正公开的原则并结合具体的交易内容, 按照下列原则确认交易价格 : 1. 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格 ; 2. 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; 3. 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格 ; 4. 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定 ; 5. 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润 ( 二 ) 协议签署公司将积极开展关联交易预测工作, 重新核定交易对象计量标准及额度, 履行相应决策程序, 于 2018 年内签署年关联交易框架协议四日常关联交易目的及对公司的影响公司控股股东中核集团由 100 多家企事业单位和科研院所组成, 是核电发展的技术开发主体国内核电设计供应商和核燃料供应商, 是重要的核电运行技术服务商, 以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商, 是国内唯一具有完整核应用产业链的市场主体 ;2018 年上半年公司及成员公司拟向中核集团及其子公司发生采购商品接受劳务提供劳务融资租赁等日常关联交易, 能使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验, 通过专业化协作, 实现交易各方优势互补和资源合理配置 6

7 本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则, 交易金额在公司经营成本收入和利润中所占比例极小, 不影响本公司各项业务的独立性, 控股股东及其他关联方没有损害本公司利益本公司各项业务均独立于各关联方, 与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系五独立董事意见公司董事会审议关于公司 2018 年上半年日常关联交易的议案前, 已于事前征得独立董事的认可, 同意提交董事会审议同时, 董事会在审议该项议案时, 独立董事发表独立意见如下 : 公司 2018 年上半年预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来, 有利于公司业务稳定发展, 定价原则公允, 不会对公司独立性构成影响, 不会侵害公司及非关联方股东利益, 符合有关法律法规和公司章程的规定该议案的审议及表决程序符合上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关法律法规和公司制度的规定六上网公告附件 1 公司董事会第二届第二十四次会议决议 2 独立董事事前认可意见 3 独立董事独立意见函 4 公司监事会第二届第十六次会议决议特此公告中国核能电力股份有限公司董事会 2017 年 12 月 6 日 7

目录 2017 年第二次临时股东大会会议须知年第二次临时股东大会会议议程... 3 关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联交易的议案 5 关于公司 2018 年上半年日常关联交易的议案... 9

目录 2017 年第二次临时股东大会会议须知年第二次临时股东大会会议议程... 3 关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联交易的议案 5 关于公司 2018 年上半年日常关联交易的议案... 9 中国核能电力股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料二〇一七年十二月二十二日目录 2017 年第二次临时股东大会会议须知... 1 2017 年第二次临时股东大会会议议程... 3 关于子公司向中核武汉核电运行技术股份有限公司增资暨关联交易的议案 5 关于公司 2018 年上半年日常关联交易的议案... 9 中国核能电力股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益,