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捷匡
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1 广州普邦园林股份有限公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及北京宝盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告联信 ( 证 ) 评报字 [2017] 第 A0486 号评协备案号码 : 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司二〇一七年八月二十二日

2 目录第一部分声明及提示... 1 第二部分摘要... 3 第三部分正文... 7 一委托人被评估单位和其他评估报告使用人概况... 7 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结果十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日... 35

3 第四部分附件一北京宝盛科技有限公司收益法评估结果表 ( 收益法 ) 二北京宝盛科技有限公司资产评估结果汇总表及明细表 ( 资产基础法 ) 三广州普邦园林股份有限公司重大事项停牌公告 (2017 年 7 月 17 日 )( 复印件 ) 四北京宝盛科技有限公司评估基准日审计报告 ( 复印件 ) 五广州普邦园林股份有限公司营业执照 ( 复印件 ) 六北京宝盛科技有限公司营业执照 ( 复印件 ) 七部分资产权属证明资料 ( 复印件 ) 八委托人承诺函 ( 复印件 ) 九被评估单位承诺函 ( 复印件 ) 十委托人与被评估单位编写的企业关于进行资产评估有关事项的说明 ( 复印件 ) 十一广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照 ( 复印件 ) 十二广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书 ( 复印件 ) 十三广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书 ( 复印件 ) 十四资产评估师资格证书 ( 复印件 )

4 第一部分声明及提示我们郑重声明 : ( 一 ) 本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的 ( 二 ) 委托人或者本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载明的使用范围使用评估报告 ; 委托人或者本评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的, 本资产评估机构资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任本评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律法规规定的评估报告使用人使用 ; 除此之外, 任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人本资产评估机构资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使用人应当正确理解评估结果, 评估结果不等同于评估对象可实现的价格, 评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 三 ) 本资产评估机构资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立客观和公正的原则, 遵守有关法律法规和资产评估准则的规定, 并对所出具的评估报告依法承担责任 ( 四 ) 评估对象涉及的资产负债清单及未来经营规划由委托人被评估单位申报并经其采用签字盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和相关当事人依法对其提供资料的真实性合法性完整性负责 ( 五 ) 本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期 1

5 的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见 ( 六 ) 资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求 ( 七 ) 本资产评估机构出具的评估报告中的分析判断和结果受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结果的影响 ( 八 ) 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外, 评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果 ( 九 ) 被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托时未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估专业人员不承担相关责任 2

6 第二部分摘要重要提示以下内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结果, 应当阅读资产评估报告正文委托人 : 广州普邦园林股份有限公司 ( 以下简称 : 普邦股份 ) 被评估单位 : 北京宝盛科技有限公司 ( 以下简称 : 宝盛科技 ) 评估目的 : 根据普邦股份董事会公告, 普邦股份拟进行发行股份及支付现金收购股权事宜, 需对宝盛科技股东全部权益进行评估, 本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考评估范围与对象 : 本次评估对象是宝盛科技的股东全部权益, 评估范围是宝盛科技的全部资产 ( 包括 : 流动资产和非流动资产等 ) 及相关负债, 包括未在账面列示的其他无形资产价值类型及其定义 : 本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额评估基准日 :2017 年 3 月 31 日评估程序实施过程 : 接受委托资产清查评定估算评估汇总和出具报告主要评估方法 : 收益法资产基础法评估结果 : ( 一 ) 运用收益法评估结果 3

7 宝盛科技归属于母公司股东权益账面值为 6, 万元, 本次运用收益法, 经过评估测算, 宝盛科技股东全部权益评估值为 95, 万元, 增幅 % ( 二 ) 运用资产基础法评估结果经过评估测算, 评估基准日 2017 年 3 月 31 日时, 宝盛科技总资产账面值为 13, 万元, 评估值为 15, 万元, 增幅 14.17%; 负债账面值 8, 万元, 评估值为 8, 万元, 无增减 ; 净资产账面值为 4, 万元, 评估值为 6, 万元, 增幅 % ( 评估结果详细情况见评估明细表 ) 运用资产基础法, 经过评估测算, 宝盛科技股东全部权益评估值为 6, 万元 ( 三 ) 评估结果分析和应用本次收益法评估结果高于资产基础法评估值 88, 万元, 差异率为 % 1 资产基础法的评估结果主要为宝盛科技现有单项资产价值简单加总的反映, 而收益法是把企业作为一个有机整体, 以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值 2 收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 将被评估企业预期收益资本化或折现, 以评价评估对象的价值, 体现收益预测的思路相对于收益法而言, 资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的, 在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应宝盛科技具备相应的有形资产外的同时, 也拥有包括管理团队产品开发能力合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑, 反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力, 而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产, 故增值率较高宝盛科技专注于搜索社交及移动媒体进行整合营销服务, 具有良好的发展前景和较强盈利能力, 收益法结果从宝盛科技的未来获利角度考虑, 反映了宝盛科技拥有的运 4

8 营能力品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力考虑到本次评估目的是发行股份及支付现金收购股权, 我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结果因此, 通过清查及评估计算, 宝盛科技的股东全部权益价值的评估价值为 95, 万元 ( 大写 : 玖亿伍仟贰佰玖拾伍万肆仟伍佰元整 ) 特别事项说明 : ( 一 ) 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对宝盛科技 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日的财务状况以及 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月份的经营成果和现金流量进行了审计工作, 并出具了广会专字 [2017]G 号审计报告, 本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的 ( 二 ) 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响, 亦未考虑评估值增减可能产生的税项, 且不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 三 ) 本评估报告所示评估结果为宝盛科技股东全部权益价值, 提请报告使用人在引用本评估报告结果作为宝盛科技控股权或少数股权交易参考时, 应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响 ( 四 ) 宝盛科技于 2015 年 11 月 24 日被认定为高新技术企业, 并取得编号为 GR 的高新技术企业证书, 有效期三年,2015 年至 2017 年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策, 执行 15% 的优惠所得税率宝盛科技未来能否持续符合高新技术企业认定存在一定的不确定性, 本次评估时对于税收优惠期内即 2017 年度采用优惠所得税率 2018 年开始采用 25% 所得税率进行收益法测算 ( 五 ) 根据财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企 5

9 业所得税优惠政策的通知 ( 财税 [2011]112 号 ) 第一条规定 : 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 对在新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录范围内的企业, 自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 五年内免征企业所得税霍尔果斯宝盛广告有限公司 ( 以下简称霍尔果斯宝盛 ) 于 2016 年 11 月 17 日向新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局备案定期免征企业所得税, 享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免征企业所得税霍尔果斯宝盛未来是否能持续符合免税条件存在一定的不确定性, 本次评估时对于 2017 年采用优惠所得税率 2018 年开始采用 25% 所得税率进行收益法测算 ( 六 ) 除特殊说明外, 本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ( 七 ) 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任我们出具的评估报告中的分析判断和结果受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结果的影响评估结果的有效使用期限 : 本评估结果自评估基准日起一年内有效, 即评估结果有效期为 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日评估报告日 : 本评估报告日为二〇一七年八月二十二日, 是评估专业意见形成日 6

10 第三部分正文资产评估报告联信 ( 证 ) 评报字 [2017] 第 A0486 号广州普邦园林股份有限公司 : 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受贵公司委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用收益法资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟发行股份及支付现金收购股权所涉及的宝盛科技股东全部权益在 2017 年 3 月 31 日所表现的市场价值进行了评估, 现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位和其他评估报告使用人概况 ( 一 ) 委托人概况名称 : 广州普邦园林股份有限公司 ( 以下简称普邦股份 ) 统一社会信用代码 : W 住所 : 广州市越秀区寺右新马路南二街一巷号首层法定代表人 : 曾伟雄注册资本 :1,795,890, 元公司类型 : 股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 经营范围 : 工程和技术研究和试验发展 ; 环境科学技术研究服务 ; 水处理的技术研究开发 ; 水资源管理的技术研究开发 ; 生态修复的技术研究开发 ; 土壤修复的技术研究开发 ; 废气处理的技术研究开发 ; 河道整治的技术研究开发 ; 垃圾处理的技术研究开发 ; 土木建筑工程研究服务 ; 风景园林工程的技术研究开发 ; 7

11 林业科学研究服务 ; 网络技术的研究开发 ; 互联网支付技术的研究 ; 互联网区块链技术研究开发服务 ; 计算机技术开发技术服务 ; 防伪标签技术开发技术服务 ; 园林绿化工程服务 ; 风景园林工程设计服务 ; 市政公用工程施工 ; 绿化管理养护病虫防治服务 ; 室内装饰设计服务 ; 对外承包工程业务 ; 景观和绿地设施工程施工 ; 工程总承包服务 ; 物业管理 ; 工程技术咨询服务 ; 工程项目管理服务 ; 古建筑工程服务 ; 工程围栏装卸施工 ; 市政工程设计服务 ; 花卉出租服务 ; 市政设施管理 ; 路牌路标广告牌安装施工 ; 建筑物清洁服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 :1995 年 07 月 19 日营业期限 :1995 年 07 月 19 日至长期 ( 二 ) 被评估单位概况 1 基本情况企业名称 : 北京宝盛科技有限公司 ( 以下简称宝盛科技 ) 统一社会信用代码 : 住所 : 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0524 房间法定代表人 : 钟文秀注册资本 :200 万元类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 设计制作代理发布广告 ; 销售计算机软件及辅助设备 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市 8

12 产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 成立日期 :2014 年 10 月 17 日营业期限 :2014 年 10 月 17 日至 2044 年 10 月 16 日 2 历史沿革 (1) 2014 年 10 月, 宝盛科技设立 2014 年 10 月 17 日, 宝盛科技由自然人股东穆瑞峰焦娇和鲍建国发起设立, 宝盛科技设立时, 其自然人股东穆瑞峰焦娇鲍建国签署了北京宝盛科技有限公司章程根据章程约定, 宝盛科技设立时的注册资本为 200 万元, 其中穆瑞峰认缴 80 万元, 焦娇认缴 80 万元, 鲍建国认缴 40 万元, 均为货币出资 2014 年 10 月 17 日, 宝盛科技取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为的企业法人营业执照宝盛科技设立时的注册资本为 200 万元, 股东没有实缴出资, 股权结构如下所示 : 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 穆瑞峰焦娇鲍建国合计根据对穆瑞峰焦娇鲍建国的访谈及该等人员的确认, 宝盛科技设立时, 上述股权存在代持关系鲍建国和穆瑞峰系代钟文秀持有宝盛科技的股权, 焦娇系代于晖持有宝盛科技的股权根据穆瑞峰焦娇鲍建国三人出具的股权代持确认函, 上述代持关系已于 2015 年 9 月宝盛科技第一次股权转让后解除 ; 代持人穆瑞峰焦娇鲍建国对宝盛科技及其股东持有的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷, 对宝盛科技及子公司现有的股权 9

13 结构无任何权属争议或纠纷 (2) 2015 年 9 月, 宝盛科技第一次股权转让 2015 年 9 月 18 日, 宝盛科技股东会作出决议, 焦娇将持有的宝盛科技 40% 的股权 ( 对应认缴出资额 80 万元 ) 转让给新余等观投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称新余等观 ); 鲍建国将持有的宝盛科技 20% 的股权 ( 对应认缴出资额 40 万元 ) 转让给樟树市鸿力昌投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称鸿力昌投资 ); 穆瑞峰将持有的宝盛科技 40% 的股权 ( 对应认缴出资额 80 万元 ) 转让给樟树市安瑞泰投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称安瑞泰投资 ) 同日, 股权转让双方签署了转让协议, 约定前述股权转让事宜 2015 年 9 月 30 日, 宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记本次股权转让后, 宝盛科技的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 安瑞泰投资新余等观鸿力昌投资合计本次股权转让时, 安瑞泰投资为钟文秀及王兰敏持股 100% 的企业, 王兰敏系代钟文秀持有安瑞泰投资的财产份额 ; 新余等观为于晖和北京等观投资有限公司持股 100% 的企业 ; 鸿力昌投资为陈静和焦娇代钟文秀持股 100% 的企业经访谈焦娇鲍建国穆瑞峰钟文秀于晖并经前述人士确认, 宝盛科技设立时由钟文秀于晖委托焦娇鲍建国穆瑞峰持股, 本次股权转让是代持双方对代持股权的清理, 没有实际支付转让价款, 股权代持双方对宝盛科技的股权权属无争议或纠纷 (3) 2016 年 4 月, 宝盛科技第二次股权转让 10

14 2016 年 4 月 18 日, 宝盛科技股东会作出决议, 同意鸿力昌投资将持有的宝盛科技 20% 的股权 ( 对应认缴出资额 40 万元 ) 转让给安瑞泰投资同日, 股权转让双方签署了转让协议, 约定前述股权转让事宜 2016 年 4 月 27 日, 宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记本次股权转让完成后, 宝盛科技的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 安瑞泰投资新余等观合计经访谈钟文秀焦娇陈静的女儿陈辰并经钟文秀焦娇陈静确认, 本次股权转让是钟文秀对其控制的鸿力昌投资与安瑞泰投资的股权安排, 没有实际支付价款鸿力昌投资及其合伙人对宝盛科技的股权权属无争议或纠纷 (4) 2016 年 8 月, 宝盛科技第三次股权转让 2016 年 7 月, 安瑞泰投资新余等观与霍尔果斯智媒广告有限公司 ( 以下简称智媒广告 ) 签订了股权转让协议, 约定安瑞泰投资将持有的宝盛科技 15% 的股权 ( 对应认缴出资额 30 万元 ) 转让给智媒广告 ; 新余等观将持有的宝盛科技 5% 的股权 ( 对应认缴出资额 10 万元 ) 转让给智媒广告 2016 年 8 月 3 日, 宝盛科技召开股东会, 决议同意前述股权转让事宜 2016 年 8 月 11 日, 宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记 2016 年 8 月 2017 年 1 月, 智媒广告向安瑞泰投资新余等观支付了股权转让价款本次股权转让后, 宝盛科技的股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 安瑞泰投资

15 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 2 新余等观智媒广告合计 (5) 2016 年 12 月, 股东实缴出资 2016 年 12 月 19 日, 北京鸿天众道会计师事务所有限公司对宝盛科技实收资本进行了审验, 并出具验资报告 ( 鸿天众道验字 [2016] 第 1111 号 ), 证实 : 截至 2016 年 12 月 12 日止, 宝盛科技已收到股东安瑞泰投资新余等观智媒广告分别以货币缴纳的出资 70 万元 90 万元 40 万元本次出资后, 宝盛科技的注册资本及实收资本均为 200 万元, 股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 安瑞泰投资新余等观智媒广告合计 (6) 2017 年 1 月, 第四次股权转让 2016 年 12 月, 珠海横琴舜果天增投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称舜果天增 ) 与安瑞泰新余等观智媒广告钟文秀于晖龚胜易简广告传媒集团股份有限公司 ( 以下简称易简集团 ) 共同签订了舜果天增现金购买资产协议, 约定安瑞泰投资将持有的宝盛科技 12% 股权 ( 对应出资额 24 万元 ) 转让给舜果天增 ; 新余等观将持有的宝盛科技 12% 股权 ( 对应出资额 24 万元 ) 转让给舜果天增 ; 智媒广告将持有的宝盛科技 10% 股权 ( 对应出资额 20 万元 ) 转让给舜果天增 2017 年 1 月 3 日, 宝盛科技股东会作出决议, 同意前述股权转让事宜 2017 年 1 月 4 日, 宝盛科技完成本次股权转让的工商变更登记 12

16 2017 年 1 月 18 日 7 月 3 日, 舜果天增按照协议约定向安瑞泰投资新余等观智媒广告支付股权转让价款本次股权转让后, 其股权结构况如下所示 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 舜果天增安瑞泰投新余等观智媒广告合计本次股权转让变更完成后, 截至本报告书出具日, 宝盛科技的股东及持股情况未发生变更 3 企业业务简介宝盛科技是一家专注于搜索引擎营销 (SEM) 新媒体营销及效果广告营销的互联网广告营销服务公司依托强有力的移动互联网资源优势, 宝盛科技通过整合互联网领域的优质广告资源, 并借助精准的数据分析及创意策划能力, 为客户提供包括搜索引擎营销优化业务新媒体营销业务及效果广告营销业务在内的一站式互联网广告营销服务, 帮助客户达到品效合一的宣传效果宝盛科技的主营业务是为客户提供基于数字的移动整合营销服务, 具体包括搜索引擎营销服务新媒体营销服务及效果广告营销服务 4 主要股东及持股比例评估基准日时, 宝盛科技的主要股东及持股比例见下表 : 序号出资人姓名认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 舜果天增

17 序号出资人姓名认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 2 安瑞泰新余等观智媒广告合计公司财务状况宝盛科技近几年的合并财务状况如下 : 资产情况 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日资产总额 33,875, ,563, ,143, 负债总额 27,696, ,774, ,294, 净资产 6,179, ,789, ,848, 损益情况 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月营业收入 51,210, ,624, ,207, 营业利润 6,103, ,133, ,120, 净利润 6,106, ,049, ,059, 现金流量情况 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额 535, ,983, ,955, 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量 ,400, 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 535, ,383, ,955, 期末现金及现金等价物余额 595, ,978, ,023, 宝盛科技母公司近几年的财务状况如下 : 资产情况 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日资产总额 33,875, ,980, ,355, 负债总额 27,696, ,825, ,933, 净资产 6,179, ,155, ,421,

18 损益情况 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月营业收入 51,210, ,989, ,019, 营业利润 6,103, ,500, , 净利润 6,106, ,416, , 现金流量情况 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额 535, ,446, ,344, 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量 ,400, 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 535, ,846, ,344, 期末现金及现金等价物余额 595, ,441, ,097, 注 : 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月份数据经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具广会专字 [2017]G 号无保留意见审计报告 ( 三 ) 委托人与被评估单位的关系委托人拟收购被评估单位股权, 为交易关系 ( 四 ) 委托人以外的其他报告使用人根据资产评估委托合同的约定, 被评估单位以及国家法律法规规定的报告使用人, 为本报告的合法使用人除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人二评估目的根据普邦股份董事会公告, 普邦股份拟发行股份及支付现金收购股权, 需对宝盛科技股东全部权益进行评估, 本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考 15

19 三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围本次评估的对象是宝盛科技的股东全部权益, 评估范围是宝盛科技的全部资产 ( 包括 : 流动资产和非流动资产等 ) 及相关负债, 包括未在账面列示的其他无形资产评估基准日时主要资产及负债概况见下表 : 金额单位 : 人民币元序号科目名称账面价值主要内容 1 一流动资产合计 136,919, 货币资金 5,097, 主要内容为现金和银行存款 3 应收账款 87,247, 主要内容为广告款 4 预付账款 4,128, 主要内容为媒体款等 5 其他应收款 34,962, 主要内容为报销款和备用金等 6 其他流动资产 5,482, 主要内容为待认证进项税 7 二非流动资产合计 436, 长期股权投资 0.00 主要内容为对霍尔果斯宝盛广告有限公司 100% 股权的投资 9 固定资产 0.00 主要为办公电脑 10 递延所得税资产 436, 主要内容为资产减值准备 11 三资产总计 137,355, 四流动负债合计 88,933, 应付账款 28,447, 主要内容为媒体款和服务费 14 预收账款 17,317, 主要内容为广告款保证金 15 应付职工薪酬 341, 主要内容为职工工资等 16 应交税费 12,352, 主要内容为应缴纳的增值税城市维护建设税等 17 其他应付款 30,474, 主要内容为报销款和保证金等 18 五非流动负债合计六负债合计 88,933, 七净资产 48,421, 以上评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 并经过广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 企业申报的未记录的无形资产类型数量法律权属状况等 16

20 截至评估基准日, 宝盛科技及其下属子公司申报的账面未记录无形资产主要为软件著作权和域名 1 软件著作权截至评估基准日, 宝盛科技拥有 6 项软件著作权, 具体情况如下 : 序号权利人软件著作权名称登记号证书号开发完成日期登记日期 1 宝盛科技触电移动社交软件 [ 简称 : 触电 ]V SR 软著登字第号 2015/5/8 2015/7/17 2 宝盛科技 3 宝盛科技 4 宝盛科技 5 宝盛科技 6 宝盛科技宝盛滤镜移动监测系统 [ 简称 : 滤镜移动监测系统 ]V1.0 辣妈团购物平台 [ 简称 : 辣妈团 ]V1.0 买呗购物平台 [ 简称 : 买呗 ]V1.0 剁手帮购物平台 [ 简称 : 剁手帮 ]V1.0 觅觅移动社交软件 [ 简称 : 觅觅 ]V SR 软著登字第号 2015/5/ /7/ SR 软著登字第号 2015/4/ /7/ SR 软著登字第号 2015/6/1 2015/7/ SR 软著登字第号 2015/5/4 2015/7/ SR 软著登字第号 2015/6/5 2015/7/17 2 域名截至评估基准日, 宝盛科技申报的账面未记录无形资产为域名一项, 具体情况如下 : 序号权利人无形资产名称或内容网站备案注册日期到期日期 1 宝盛科技京 ICP 备号 /4/ /4/21 ( 三 ) 企业申报的表外资产本次被评估单位除本评估报告所统计的上述域名和软件著作权外, 未有其他账外资产及负债 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告结果所涉及的资产本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结果 17

21 四价值类型本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日 ( 一 ) 评估基准日本项目资产评估基准日是 2017 年 3 月 31 日 ( 二 ) 确定评估基准日所考虑的主要因素 1 评估基准日的选定是委托人与被评估单位共同商定的 ; 2 本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准, 以人民币为计价货币六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1 广州普邦园林股份有限公司重大事项停牌公告 (2017 年 7 月 17 日 ); 2 资产评估委托合同 ( 二 ) 法律依据 1 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国主席令第四十六号,2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 ); 2 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次 18

22 会议通过 ); 3 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过, 自 2014 年 3 月 1 日起实行 ); 4 上市公司证券发行管理办法 ; 5 中华人民共和国证券法 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修正 ); 6 中华人民共和国会计法 (1999 年 10 月 31 日主席令 9 届第 24 号 ); 7 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 8 中华人民共和国企业所得税法实施条例 (2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过 ); 9 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 10 计算机软件保护条例 ( 中华人民共和国国务院令第 339 号 ); 11 中华人民共和国著作权法 ( 主席令第二十六号,2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过 ); 12 财政部国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知 ( 财企 [2006] 第 109 号 ); 13 当地人民政府颁布的有关政策规定实施办法通知等法规文件 ( 三 ) 准则依据 1 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 19

23 2 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 3 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 4 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 5 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ); 6 中国资产评估协会关于印发 < 资产评估准则评估报告 > 等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 8 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 9 著作权资产评估指导意见 ( 中评协 [2010]215 号 ); 10 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 13 资产评估专家指引第 6 号 - 上市公司重大资产重组评估报告披露 ( 中评协 [2015]67 号 ); 14 知识产权资产评估指南 ( 中评协 [2015]82 号 ) ( 四 ) 权属依据 1 宝盛科技提供的企业法人营业执照公司章程 ; 2 长期投资单位营业执照公司章程 ; 3 域名软件著作权相关无形资产权属证明资料 ; 4 重要设备发票 ; 20

24 5 其他产权资料 ( 五 ) 取价依据 1 企业提供的资产负债表资产评估明细表等其他文件资料 ; 2 企业历史年度的审计报告 ; 3 企业经营情况统计成本费用分析资料 ; 4 企业提供的企业未来发展规划及预测 ; 5 同花顺 ifind 资讯系统终端查询数据 ; 6 各财经网站相关资料 ; 7 国家宏观行业区域市场及企业统计分析数据 ; 8 北京科学技术出版社出版的资产评估常用数据与参数手册及相关风险系数资料 ; 9 机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院编 2016 年版 ); 10 全国办公设备及家用电器报价 ; 11 现场勘察及市场调查有关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法简介企业价值评估, 主要有市场法收益法和资产基础法三种资产评估基本方法市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法采用市场法的前提条件 :(1) 需要有一个充分发育活跃的资产市场 ;(2) 参照物及其与被评估企业可比较的指标技术参数等资料是可以收集到的 21

25 收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法采用收益法的前提条件 :(1) 被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产 ;(2) 资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量 ;(3) 被评估资产预期获利年限可以预测资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法采用成本法的前提条件 :(1) 应当具备可利用的历史资料 ;(2) 形成资产价值的耗费是必需的 ( 二 ) 评估方法选择及理由本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集, 且无法了解其中是否存在非市场价值因素, 因此, 本次评估不适宜采用交易案例比较法 ; 同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当业务类似的上市公司参考企业, 故不适宜采用市场法进行评估宝盛科技主营业务为互联网营销业务, 通过和第三方互联网媒体渠道为品牌客户提供定制化的营销方案策划和广告投放服务凭借丰富的互联网媒体渠道资源, 辅以数据分析技术, 通过专业的产品定位和精准的广告投放, 实现为客户提供产品的效果营销服务目前正处于发展阶段, 未来收入和相关成本费用可预测并量化, 满足收益法应用前提条件收益法结果从企业的未来获利角度考虑的, 反映了企业拥有的运营能力技术能力品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力因此本次评估选择收益法进行评估本次评估目的是发行股份及支付现金收购股权, 资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据, 因此本次评估 22

26 选择资产基础法进行评估故本次确定采用收益法和资产基础法对宝盛科技进行评估 ( 三 ) 评估方法的运用和逻辑推理过程 1 收益法方法说明 (1) 原理收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法是从企业整体出发, 以企业的获利能力为核心, 通过分析判断和预测企业未来收益, 考虑企业的经营风险和市场风险后, 选取适当的折现率, 折现求取股东全部权益价值现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值, 评估资产价值的一种方法其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出评估值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性现金流量包括企业所产生的全部现金流量 ( 企业自由现金流量 ) 和属于股东权益的现金流量 ( 股权自由现金流量 ) 两种口径, 企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量, 股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量, 是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法本次采用现金流折现法中, 适用间接法, 对应的现金流量为企业自由现金流 23

27 量 ( 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 )- 资本性支出 - 净营运资金变动 ) (2) 收益模型根据企业实际情况, 在持续经营前提下, 本次评估的基本模型为 : E P C D (1) 式中 : E: 股东全部权益价值 P: 经营性资产价值 C : 非经营性资产负债和溢余资产 D: 付息债务价值其中 : 经营性资产价值 P P R R n i n 1 i n (2) i=1 (1 r) r(1 r) 式中 : R : 未来第 i 年的自由现金流量 i R i 1 : 未来第 i +1 年的自由现金流量 r: 折现率 ; i : 收益年期 i =0.75,1.75,2.75,3.75,n 其中 : 企业自由现金流量 R R= 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 )- 资本性支出 - 净营运资金 (3) 本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测首先, 逐年预测前阶段 (2017 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 ) 各年的权益现金流量 ; 其次, 预测后阶段被评估企业进入稳定期 (2022 年至永续年限 ), 保持前阶段最后一年 (2022 年 ) 的预期收益额水平, 估算预测期后阶段稳定的权益现金流量最后, 将两部分的现金流量进 24

28 行折现处理加和, 得到宝盛科技经营性资产价值 (3) 折现率的确定本次评估采用加权平均资本成本模型 (WACC) 确定折现率 r WACC = E D + E R e + D D + E (1-T) R (4) d 式中 :E: 权益资产价值 D: 付息债务价值 R e : 权益资本成本 T: 所得税率 R d : 债务资本成本其中 : 权益资本成本 R e R e = R f + b ERP + R c (5) 式中 : R f : 无风险利率 : 权益系统风险系数 ERP: 市场风险溢价 R c : 企业特定风险调整系数其中 : 债务资本成本 R d 根据中长期银行贷款利率确定 2 资产基础法方法说明在企业持续经营前提下, 采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估, 以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况, 分别采取以下具体方法进 25

29 行评估 : (1) 流动资产评估方法 1) 本次评估货币资金包括现金和银行存款对于库存现金, 采用盘点核实的方法, 评定评估值对银行存款在账账账表核实和核对银行对账单的基础上, 结合对银行的函证回函情况确定评估值 2) 对于应收账款预付账款和其他应收款, 评估人员在对各款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等根据各单位的具体情况, 采用账龄分析法对评估风险损失进行估计采用以审查核实后的真实数为基础, 分析其可回收性确定评估值的做法进行 3) 对于其他流动资产在账账账表核实和核对凭证的基础上, 以经核实无误的账面值确定为评估值 (2) 长期股权投资评估方法长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估, 依据长期股权投资明细账, 收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照验资报告公司章程等资料, 并与资产评估申报表所列内容进行核对评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况, 重点关注对被投资单位的实际控制权情况, 并根据对被投资单位的实际控制权情况, 采用以下评估方法 : 对于全资子公司, 以被投资单位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值乘以对投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估价值, 计算公式为 : 长期股权投资评估值 = 被投资单位评估后股东全部权益价值持股比例 26

30 (3) 固定资产评估方法对于电子设备采用重置成本法评估, 重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费安装调试费和资金成本确定成新率主要通过年限法观察法工作量法综合确定对于少数新近购进的设备, 依据有关会计凭证核实其原购置价格, 确定其重置价值 (4) 无形资产其他无形资产评估方法 1) 软件著作权对于软件著作权 : 对于与企业所经营业务关联较小的软件著作权, 本次对其采用成本法进行评估依据软件著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认软件著作权价值, 同时考虑著作权贬值率确定其评估值 2) 域名对于域名, 企业已在市场形成一定的规模和市场效应, 企业发展受域名影响较小, 域名不能给企业收益带来明显贡献, 此种情况采用成本法评估是比较合适的选择依据域名无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认域名价值, 其基本公式如下 : 被评估资产评估值 = 注册成本 + 剩余有效期使用成本其中 : 注册成本是指注册域名要花费的人工成本, 剩余有效期使用成本是指为了让域名能有效使用而花费的成本 (5) 其他的非流动资产评估方法本次评估对于递延所得税资产, 评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值 27

31 (6) 负债评估方法对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行 ( 四 ) 评估结果的确定方法考虑到本次评估目的是发行股份及支付现金收购股权, 我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结果八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托在委托人确定进行资产评估事项后, 本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈项目资产评估事宜听取了委托人对宝盛科技的情况介绍经委托人明确提出委托意向和时间要求后, 委托人确定了评估目的评估对象与评估范围评估基准日, 并签署了资产评估委托合同本公司根据项目的需要组成项目评估组, 制定了详尽的评估方案及人员时间的安排, 并进行了适当的前期工作 ( 二 ) 资产清查签署了资产评估委托合同之后, 本公司根据项目的需要组成项目评估组, 制定了详尽的评估方案及人员时间的安排, 并进行了大量的前期工作同时, 为配合做好评估工作, 宝盛科技及其下级公司专门组织力量进行了资产清查在本公司评估人员指导下, 按要求填写了评估明细表, 同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能状态经济技术指标财务账卡和生产流程图等评估所需资料在宝盛科技及其下级公司资产清查后, 评估人员在审核账务核查权属实物勘 28

32 察市场调查选取评估方法等方面分头进行工作首先, 对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对 ; 其次, 在账务核实的基础上进行账实的核对, 根据固定资产明细账, 对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点 ( 三 ) 评定估算通过资产清查和现场勘察, 评估人员对资产的具体状况, 包括质量性能尚可使用年限损耗资产功能变化等有了充分的了解, 取得了较为客观的数据根据资产类别和实际状况, 评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标, 运用适当的评估方法, 做出了价值评定, 估算出资产的价格 ( 四 ) 评估汇总根据不同资产的评估值, 评估人员进行评估结果的汇总, 形成了完整的资产评估明细表和汇总表, 并对评估值增减变化的合理性进行分析经过本公司项目组人员的充分讨论及分析经本公司三级审核制度审核, 形成本评估结果九评估假设本次评估时, 主要是基于以下重要假设及限制条件进行的, 当以下重要假设及限制条件发生较大变化时, 评估结果应进行相应的调整 ( 一 ) 一般假设 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 29

33 3 假设评估基准日后国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等评估基准日后无重大变化 ; 5 假设被评估单位的经营者是负责的, 且其管理层有能力担当其职务和履行其职责并假设能保持现有的管理业务技术团队的相对稳定, 或变化后的管理业务技术团队对公司经营管理无重大影响 ; 6 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 2 宝盛科技经营期限至 2044 年 10 月 16 日, 考虑到其经营业务与模式, 本次评估假设其经营期限为永续 ; 3 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围运营方式等与目前保持一致 ; 4 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响, 被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用 ; 5 假设被评估单位在未来经营期内的主营业务收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续, 而不发生较大变化不考虑未来可能由于管理层经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益 ; 30

34 6 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提, 收益的计算以会计年度为基准, 未来能够持续经营, 被评估单位的收益实现日为每年年末, 且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同 ; 7 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 本评估报告评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任十评估结果 ( 一 ) 运用收益法评估结果宝盛科技归属于母公司股东权益账面值为 6, 万元, 本次运用收益法, 经过评估测算, 宝盛科技股东全部权益评估值为 95, 万元, 增幅 % ( 二 ) 运用资产基础法评估结果经过评估测算, 评估基准日 2017 年 3 月 31 日时, 宝盛科技总资产账面值为 13, 万元, 评估值为 15, 万元, 增幅 %; 负债账面值 8, 万元, 评估值为 8, 万元, 无增减 ; 净资产账面值为 4, 万元, 评估值为 6, 万元, 增幅 % ( 评估结果详细情况见评估明细表 ) 31

35 资产评估结果汇总表评估基准日 :2017 年 3 月 31 日单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 13, , 非流动资产 , , , 其中 : 长期股权投资 , , 固定资产无形资产递延所得税资产资产总计 7 13, , , 流动负债 8 8, , 非流动负债负债合计 10 8, , 净资产 ( 所有者权益 ) 11 4, , , 运用资产基础法, 经过评估测算, 宝盛科技股东全部权益评估值为 6, 万元 ( 三 ) 评估结果分析和应用本次收益法评估结果高于资产基础法评估值 88, 万元, 差异率为 % 1 资产基础法的评估结果主要为宝盛科技现有单项资产价值简单加总的反映, 而收益法是把企业作为一个有机整体, 以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值 2 收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 将被评估企业预期收益资本化或折现, 以评价评估对象的价值, 体现收益预测的思路相对于收益法而言, 资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的, 在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应宝盛科技具备相应的有形资产外的同时, 也拥有包括管理团队产品开发能力合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑, 反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力, 而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产, 故增值率较高宝盛科技专注于搜索社交及移动媒体进行整合营销服务, 具有良好的发展前景和 32

36 较强盈利能力, 收益法结果从宝盛科技的未来获利角度考虑, 反映了宝盛科技拥有的运营能力品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力考虑到本次评估目的是发行股份及支付现金收购股权, 我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结果因此, 通过清查及评估计算, 宝盛科技的股东全部权益价值的评估价值为 95, 万元 ( 大写 : 玖亿伍仟贰佰玖拾伍万肆仟伍佰元整 ) 十一特别事项说明 ( 一 ) 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对宝盛科技 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日的财务状况以及 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月份的经营成果和现金流量进行了审计工作, 并出具了广会专字 [2017]G 号审计报告, 本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的 ( 二 ) 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响, 亦未考虑评估值增减可能产生的税项, 且不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 三 ) 除特殊说明外, 本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ( 四 ) 宝盛科技于 2015 年 11 月 24 日被认定为高新技术企业, 并取得编号为 GR 的高新技术企业证书, 有效期三年,2015 年至 2017 年享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策, 执行 15% 的优惠所得税率宝盛科技未来能否持续符合高新技术企业认定存在一定的不确定性, 本次评估时对于税收优惠期内即 2017 年度采 33

37 用优惠所得税率 2018 年开始采用 25% 所得税率进行收益法测算 ( 五 ) 根据财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知 ( 财税 [2011]112 号 ) 第一条规定 : 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 对在新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录范围内的企业, 自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 五年内免征企业所得税霍尔果斯宝盛广告有限公司于 2016 年 11 月 17 日向新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局备案定期免征企业所得税, 享受优惠期间自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日免征企业所得税霍尔果斯宝盛未来是否能持续符合免税条件存在一定的不确定性, 本次评估时对于 2017 年采用优惠所得税率 2018 年开始采用 25% 所得税率进行收益法测算 ( 六 ) 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ( 七 ) 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项, 在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告 ; 委托人或者评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的, 资产评估机构资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任 34

38 ( 二 ) 评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律法规规定的评估报告使用人使用 ; 除此之外, 任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人 ( 三 ) 评估报告使用人应当正确理解评估结果, 评估结果不等同于评估对象可实现的价格, 评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ( 四 ) 未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事人另有约定的除外 ( 五 ) 评估结果的使用有效期 : 自评估基准日起一年, 即评估结果在 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 3 月 30 日内有效 ( 六 ) 当政策调整对评估结果产生重大影响时, 应当重新确定评估基准日进行评估十三评估报告日本评估报告日为二〇一七年八月二十二日, 是评估专业意见形成日 ( 本页以下无正文 ) 35

39 ( 本页为联信 ( 证 ) 评报字 [2017] 第 A0486 号报告专用签字盖章页, 无正文 ) 资产评估师 : 李小忠广东联信资产评估土地房地产估价有限公司中国广州资产评估师 : 高雪飞 36

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021