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宴祯虞
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1 陕西延长石油化建股份有限公司拟收购股权涉及的上海石油交易所西部有限公司股东全部权益价值资产评估报告书中和评报字 (2016) 第 XAV1080 号 ( 共一册, 第一册 ) 二一六年十二月二十五日

2 资产评估报告书目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告书... 1 一委托方被评估企业及其他评估报告使用者... 1 二评估目的... 5 三评估对象和评估范围... 5 四价值类型及其定义... 7 五评估基准日... 7 六评估原则... 8 七评估依据... 8 八评估方法九评估程序实施过程和情况十评估假设十一评估结论十二特别事项说明十三评估报告使用限制说明十四评估报告日资产评估报告书附件通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1

3 注册资产评估师声明 1 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中搜集到的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2 评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估企业申报并经其盖章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 5 我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1

4 陕西延长石油化建股份有限公司拟收购股权涉及的上海石油交易所西部有限公司股东全部权益价值资产评估报告书中和评报字 (2016) 第 XAV1080 号摘要陕西延长石油化建股份有限公司 : 中和资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 分别采用资产基础法及收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟收购股权涉及的上海石油交易所西部有限公司股东全部权益价值, 在评估基准日 2016 年 5 月 31 日所表现的市场价值进行了评估评估结果的使用有效期为一年现将资产评估结果揭示如下 : 根据本项目的具体情况, 本次评估选取收益法结果作为本次评估结论在评估基准日 2016 年 5 月 31 日, 持续经营前提下, 上海石油交易所西部有限公司总资产账面价值为 8, 万元, 总负债账面价值为 5, 万元, 净资产账面价值为 2, 万元经收益法评估后的股东全部权益价值为 6, 万元 ( 大写人民币陆仟伍佰陆拾叁万元整 ), 增值额为 3, 万元, 增值率为 % 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 2

5 陕西延长石油化建股份有限公司拟收购股权涉及的上海石油交易所西部有限公司股东全部权益价值资产评估报告书中和评报字 (2016) 第 XAV1080 号陕西延长石油化建股份有限公司 : 中和资产评估有限公司 ( 以下简称本公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 分别采用资产基础法及收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟收购股权涉及的上海石油交易所西部有限公司股东全部权益价值, 在评估基准日 2016 年 5 月 31 日所表现的市场价值进行了评估评估结果的使用有效期为一年现将资产评估结果揭示如下 : 一委托方被评估企业及其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方 : 陕西延长石油化建股份有限公司简介企业名称 : 陕西延长石油化建股份有限公司注册号 : 住所 : 杨凌农业示范区西农路 6 号法定代表人 : 高建成注册资金 : 人民币 4, 万元整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 成立日期 :1998 年 11 月 30 日股票代码 : 营业期限 : 长期通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 1

6 经营范围 : 化工石油工程施工市政公用工程施工房屋建筑工程施工总承包 ; 机电设备安装工程防腐保温工程土石方工程钢结构工程消防设施工程专业承包 ; 小型平面定轮闸门中型弧形闸门的制造安装 ; 球形储罐现场组焊 ; 第一类压力容器第二类低中压容器的制造销售 ; 设备吊装运输 ; 汽车大修总成修理维修小修及汽车专项修理 ( 上述范围仅限于陕西化建工程有限责任公司及其分支机构经营 ); 油气勘探开发配套管材设备材料销售及对外工程承包 ; 石油化工设备制造销售 ; 机械制造安装及销售 ; 土地综合开发 ; 化工产品 ( 易制毒及危险化学品除外 ) 机电产品 ( 小轿车除外 ) 百货的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限制和禁止的商品及技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业简介 : 陕西延长石油化建股份有限公司 ( 简称延长化建, 股票代码 ), 位于国家杨凌农业高新技术产业示范区延长化建是由陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司以其持有的陕西化建工程有限责任公司资产通过重组杨凌秦丰农业科技股份有限公司并于 2008 年 12 月 26 日在上海证券交易所成功上市, 是目前国内石油化工建设领域为数不多的上市公司之一延长化建现为国家石油化工施工总承包壹级资质, 房屋建筑工程机电设备安装工程市政公用工程施工总承包贰级企业, 同时具有钢结构防腐保温消防设施土石方工程专业承包资质 D1 D2 类压力容器设计资质,A1 A2 A3 D1 D2 类压力容器制造资质, 以及一级 (420t/h) 锅炉安装,GA1 GB 类 GC1 压力管道安装及起重机械安装资质公司主要承揽石油化工天然气电力电子冶金水利航天医药军工公共事业工业与民用建筑路桥长输油气管道土石方等工程延长化建具有完整的质量安全环境和计量管理体系, 通过了通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 2

7 GB/T 质量管理体系 GB/T 职业健康安全管理体系 GB/T 环境管理体系 GB/T 测量管理体系认证延长化建下设 19 个职能处室,4 个综合安装公司, 建筑钢结构电气仪表吊装运输传动设备设备制造无损检测物资成套等 8 个专业公司及多个公司级项目部, 其中陕西西宇无损检测有限公司是西北规模最大的专业检测公司延长化建现有职工 4596 名, 其中管理人员 1002 人, 技术人员 665 人, 生产工人 2169 人, 一级注册建造师 71 人, 二级注册建造师 252 人 ; 拥有中高级职称 345 人 ; 拥有高级技师技师 107 人, 中高级工 921 人延长化建拥有固定资产原值 3.21 亿元, 各类机械设备 4423 台, 其中 1250 吨 600 吨 250 吨履带起重机各 1 台, 400 吨 260 吨履带起重机 2 台,80 吨履带吊 4 台,450 吨 200 吨 130 吨汽车吊各 1 台, 50 吨及以下吊车 84 台, 各类电焊机 2500 余台, 管道工作站 14 套, 以及大型储罐自动焊机旋挖钻机螺杆式压缩机 HZS 型商砼站混凝土泵车罐车装载机等大型工程机械及高精端仪表调试设备等公司参编国家及行业标准 5 项, 获国家实用新型专利 8 项发明专利 5 项国家级工法 4 项部级工法 18 项, 公司技术中心获得省级技术中心 ( 二 ) 被评估企业简介企业名称 : 上海石油交易所西部有限公司注册地址 : 西安市浐灞生态区浐灞大道 1 号浐灞商务中心二期五楼八号法定代表人 : 张介维注册资金 : 壹仟万元整实收资本 : 壹仟万元整公司类型 : 其他有限责任公司通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 3

8 成立日期 : 二七年十一月八日上海石油交易所西部有限公司资产评估报告书经营范围 : 一般经营项目 : 石油化工煤炭产品及专用设备物资 ; 办公用品劳动保护用品的交易服务 ; 能源专业领域的技术服务 ; 信息咨询 ; 会展商务服务一般经营项目除国家规定的专控及前臵许可项目 1 企业简介上海石油交易所西部有限公司是陕西省政府重点招商引资项目, 是经省政府批准由上海石油交易所和延长石油集团等五家企业共同出资组建的现代化网上石油化工产品交易市场, 于 2007 年 11 月 8 日揭牌成立 2008 年 10 月 10 日, 上海石油交易所西部有限公司完成股权结构调整, 成为延长石油集团的控股子公司, 控股比例为 75%, 其隶属于延长石油产品经销公司板块 2016 年 3 月 9 日, 根据公司法及修改后的章程的规定, 陕西正德立投资有限公司于 2016 年 5 月 26 日将持有公司的 3% 的股权转让给陕西延长石油化建股份有限公司上海石油交易所西部有限公司现有员工 30 余人, 下设综合管理部销售交易部物资采购部客户服务部财务管理部交易结算部和技术信息部其业务立足延长石油集团内部, 努力拓展第三方社会业务, 着力于构建公开公平公正的现代网上石油市场交易平台 2 截至 2016 年 5 月 31 日, 企业股东及持股比例 : 序号股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司上海石油交易所有限公司西安经发集团有限责任公司陕西省地方铁路公司陕西延长石油化建股份有限公司合计企业近年资产负债经营情况 : 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 4

9 单位 : 万元项目 2013 年 2014 年 2015 年评估基准日资产总计 3, , , , 负债总计 2, , , , 净资产 1, , , , 营业收入 , , 净利润审计情况 : 上海石油交易所西部有限公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度由陕西秦约会计师事务所有限责任公司 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了无保留意见审计报告基准日财务报表经陕西秦约会计师事务所有限责任公司 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并对基准日财务报表出具了陕秦会审字号无保留意见的审计报告 ( 三 ) 委托方与被评估企业的关系委托方陕西延长石油化建股份有限公司系被评估企业上海石油交易所西部有限公司的股东 ( 四 ) 其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方和国家法律法规规定的评估报告使用者使用二评估目的陕西延长石油化建股份有限公司拟收购股权需要对上海石油交易所西部有限公司的股东全部权益价值进行评估, 以确定其在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的市场价值, 为上述经济行为提供价值参考依据本次经济行为依据 : 陕西延长石油化建股份有限公司第六届董事会第五次会议决议三评估对象和评估范围根据本次评估目的, 评估对象是上海石油交易所西部有限公司的股东通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 5

10 全部权益价值, 评估范围是上海石油交易所西部有限公司的全部资产及相关负债本次评估的资产总额 85,750, 元, 其中 : 流动资产 82,089, 元 ; 长期股权投资 788, 元, 固定资产 1,140, 元, 无形资产 313, 元, 长期待摊费用 1,418, 元 ; 负债总额 59,104, 元, 全部为流动负债 ; 净资产 26,645, 元详细见下表 : 2016 年 5 月 31 日资产负债表单位 : 人民币元项目 2016 年 5 月 31 日项目 2016 年 5 月 31 日流动资产 : 流动负债 : 货币资金 80,580, 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融资产衍生金融负债应收票据应付票据应收账款应付账款 54,598, 预付款项 1,458, 预收款项 3,779, 应收利息应付职工薪酬 30, 应收股利应交税费 218, 其他应收款 50, 应付利息存货应付股利一年内到期的非流动资产其他应付款 477, 其他流动资产一年内到期的非流动负债流动资产合计 82,089, 其他流动负债非流动资产 : - 流动负债合计 59,104, 可供出售金融资产 - 非流动负债 : 持有至到期投资 - 长期借款长期应收款 - 应付债券长期股权投资 788, 长期应付款投资性房地产 - 长期应付职工薪酬固定资产净额 1,140, 专项应付款在建工程 - 预计负债工程物资 - 递延收益固定资产清理 - 递延所得税负债生产性生物资产 - 其他非流动负债油气资产 - 非流动负债合计无形资产 313, 负债合计 59,104, 开发支出所有者权益 ( 或股东权益 ): 商誉实收资本 ( 股本 ) 10,000, 长期待摊费用 1,418, 资本公积 20, 递延所得税资产盈余公积 2,129, 其他非流动资产未分配利润 14,496, 非流动资产合计 3,660, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 26,645, 资产总计 85,750, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 85,750, 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 6

11 以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致, 其账面金额已经过陕西秦约会计师事务所有限责任公司 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了陕秦会审字号无保留意见的审计报告本次评估范围内的实物资产集中分布在上海石油交易所西部有限公司的经营场所内, 即位于西安市雁塔区沣惠南路中华世纪城 ( 东门 ) 商住楼 8 号楼二层办公区内本次申报评估的实物资产主要是设备类 1 设备类资产账面原值 3,907, 元, 账面净值 1,140, 元, 包括车辆和电子设备, 电子设备共计 283 项, 车辆共 3 项, 主要是公司从 2007 年至评估基准日陆续购臵的电脑服务器打印机及会议桌椅及车辆等, 分布较集中, 除部分设备购臵较早待报废外, 其余目前均正常使用 2 本次评估范围内的长期股权投资账面价值为 788, 元, 共 1 项, 具体情况见下表 : 序号被投资单位名称持股比例 (%) 投资成本账面价值 1 陕西环境权交易所有限公司 , , 本次评估范围的其他无形资产为上海石油交易所西部有限公司的委托计算机软件公司开发的计算机应用软件, 账面原值 580, 元, 账面价值 313, 元四价值类型及其定义根据评估目的和委估资产的特点, 确定本次评估结论的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本报告的评估基准日是 2016 年 5 月 31 日通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 7

12 评估基准日是根据经济行为发生时间经济行为的实现企业会计核算会计资料的完整性利率和汇率变化等因素确定企业申报资料均基于评估基准日, 评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致六评估原则 ( 一 ) 遵循客观性独立性公正性科学性原则 ; ( 二 ) 遵循专业性原则 ; ( 三 ) 遵循产权利益主体变动原则 ; ( 四 ) 遵循资产持续经营原则替代原则和公开市场原则七评估依据经济行为依据 : 陕西延长石油化建股份有限公司第六届董事会第五次会议决议法律法规依据 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订, 并于 2014 年 3 月 1 日起施行 ); ( 二 ) 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); ( 三 ) 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); ( 四 ) 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); ( 五 ) 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 3 号 ); ( 六 ) 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); ( 七 ) 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 8

13 ( 八 ) 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); ( 九 ) 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); ( 十 ) 关于印发 < 企业国有资产评估项目备案工作指引 > 的通知 ( 国资发产权号 ); ( 十一 ) 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财政部国家税务总局财税号 ) ( 十二 ) 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); ( 十三 ) 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国主席令第六十三号 ); ( 十四 ) 中华人民共和国企业所得税法实施条例 ( 中华人民共和国国务院令第 512 号 ); ( 十五 ) 有关其他法律法规通知文件等准则依据 ( 一 ) 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); ( 二 ) 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); ( 三 ) 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); ( 四 ) 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); ( 五 ) 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 六 ) 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); ( 七 ) 资产评估准则- 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 9

14 ( 八 ) 资产评估准则- 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); ( 九 ) 资产评估准则- 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十 ) 资产评估准则- 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); ( 十一 ) 资产评估准则- 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十二 ) 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); ( 十三 ) 资产评估准则- 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 十四 ) 企业会计准则 ; 产权依据 : ( 一 ) 中华人民共和国机动车行驶证 ; ( 二 ) 其他有关产权证明取价依据 : ( 一 ) UDC 联合商情 (2016 年 ); ( 二 ) 国务院 [2000] 第 294 号中华人民共和国车辆购臵税暂行条例 ; ( 三 ) 国务院 [2000] 第 294 号中华人民共和国车辆购臵税暂行条例 ; ( 四 ) 商务部发改委公安部环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 ( 五 ) 企业提供的设备运行记录以及重大设备的购建合同 ; ( 六 ) 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录 ; ( 七 ) 重点设备询价资料 ; ( 八 ) 企业提供的资产负债表损益表成本费用表等财务报表 ; ( 九 ) 评估人员收集的市场资料 ; ( 十 ) Wind 资讯中发布的数据 ; ( 十一 ) 与此次整体资产评估有关的其它资料通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 10

15 其他依据 ( 一 ) 被评估企业近三年及评估基准日专项审计报告 ; ( 二 ) 资产评估业务约定书八评估方法资产评估基本方法包括市场法收益法和资产基础法市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法方法收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法由于能够收集到分析被评估对象历史状况预测其未来收益及风险所需的必要资料, 具备采用收益法实施评估的操作条件, 本次评估可以采用收益法由于被评估企业各项资产负债能够根据会计政策企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产负债的特点选择适当具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 本次评估可以选择资产基础法根据本次评估目的和评估对象的特点, 以及评估方法的适用条件, 选择资产基础法和收益法进行评估经分析两种评估方法评估结果的差异评估目的及被评估企业的特点确定最终评估结果具体的评估方法如下 : 资产基础法 ( 一 ) 流动资产 : 本次评估将其分为以下几类, 采用不同的评估方法分别进行评估 : 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 11

16 1. 货币类流动资产 : 包括现金银行存款, 通过现金盘点核实银行对账单银行函证等进行核查对于定期存款和理财产品, 了解到企业将会持有至到期日, 通过查看合同等文件, 计算利息收入后确定本息价值 ; 人民币货币活期存款以核实后的价值确定评估值 ; 2. 应收预付类流动资产 : 包括预付账款其他应收款 ; 对应收类流动资产, 主要是在清查核实其账面余额的基础上, 根据每笔款项可能回收的数额确定评估值 ; 对预付款项根据所能收回的货物或者服务, 以及形成的资产或权利确定评估值 ; ( 二 ) 非流动资产 : 本次评估将其分为以下几类, 采用不同的评估方法分别进行评估 : 1. 长期股权投资 : 是企业投资的不具有控股权的股权投资, 分析被投资企业基准日财务报表, 按照被投资企业评估基准日资产负债表列示的股东全部权益账面价值乘以持股比例确定评估 2. 设备 : 根据评估目的和被评估设备的特点, 对待报废设备采用可回收价值确定评估值, 对正常使用设备主要采用重臵成本法进行评估评估价值 = 重臵全价综合成新率 1) 设备重臵成本的确定 1 运输车辆按照评估基准日同类车辆现行市场价, 并考虑其相应的购臵附加税牌照费及手续费等确定 2 电子设备主要查询评估基准日相关报价资料确定 2) 设备综合成新率的确定 1 运输车辆分别运用年限法里程法计算其成新率, 取二者之中的最低值作为理论成新率, 在此基础上, 依据对车辆的现场勘查情况, 确定对理论成新率通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 12

17 的修正系数, 以修正后的理论成新率作为其综合成新率综合成新率 = 理论成新率修正系数其中 : 理论成新率 =Min( 年限法成新率, 里程法成新率 ) 年限法成新率 =( 经济使用年限 - 已使用年限 )/ 经济使用年限 100% 里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 2 电子设备年限法成新率 = 设备尚可使用年限 ( 设备已使用年限 + 设备尚可使用年限 ) 100% 由于电子设备价值量较小, 成新率按年限法成新率确定 3. 其他无形资产 : 本次评估的其他无形资产是企业委托开发的计算机应用软件 - 竞买竟卖交易系统竞卖交易系统及竞价交易平台, 根据评估目的和被评估资产的特点, 本次采用市场法进行评估 4. 长期待摊费用 : 我们审核了长期待摊费报表总账明细账的一致性, 向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因时间原始发生额和内容, 查阅了相关合同等文件, 对长期待摊费用进行了调查核实后, 认为该项业务发生正常按照核实后的账面值确认评估值 ( 三 ) 负债 : 根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值收益法 : 收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法根据评估目的, 此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法根据被评估企业未来经营模式资本结构资产使用状况以及未来收益的发展趋势等, 本次现金流量折现法采用股权自由现金流折现模型企业股东全部权益价值 = 营业性股权价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 13

18 1. 营业性股权价值的计算公式为 : 上海石油交易所西部有限公司资产评估报告书 n P [ Ri(1 r) i 1 i R n / r(1 r) n ] 其中 : P 评估基准日的企业营业性股权价值 Ri 企业未来第 i 年预期股权自由净现金流 r 折现率, 由权益资本成本估价模型确定 i 收益计算年 n 折现期式中 R i, 按以下公式计算 : 第 i 年预期自由现金流 = 税后利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 2. 溢余资产价值的确定基准日时溢余货币资金为基准日报表中的货币资金减掉正常经营必须持有的货币资金 3. 非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的, 包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产, 第一类资产不产生利润, 第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑主要采用资产基础法中相关资产的评估确定评估值 4. 长期股权投资价值的确定是企业投资的不具有控股权的股权投资, 按照被投资单位基准日财务报表的股东全部权益账面价值乘以持股比例确定评估 5. 折现率的确定有关折现率的选取, 我们采用资本资产定价模型 ( CAPM ) CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法 CAPM 模型可用下列数学公式表示 : 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 14

19 E[R e] = R f1 +β (E[R m] -R f2) +Alpha 其中 : E[R e]: 权益期望回报率, 即权益资本成本 R f1: 长期国债期望回报率 β: 贝塔系数 E[R m]: 市场期望回报率 R f2: 长期市场预期回报率 Alpha: 特别风险溢价 (E[R m] -R f2) 为股权市场超额风险收益率, 称 ERP 上海石油交易所西部有限公司资产评估报告书 6. 关于收益期被评估单位主要业务不受产业政策的限制, 因此评估可采用永续年期作为收益期本次预测期自 2016 年 6 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日 ;2022 年及以后年度与 2021 年持平九评估程序实施过程和情况评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估主要评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托本公司接受委托前, 与陕西延长石油化建股份有限公司的有关人员进行了会谈, 并与上海石油交易所西部有限公司的会计师进行多次沟通, 详细了解了此次评估的目的评估对象与评估范围评估基准日等在此基础上, 本公司遵照国家有关法规与陕西延长石油化建股份有限公司签署了资产评估业务约定书, 并拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 资产清查根据上海石油交易所西部有限公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2016 年 11 月 14 日至 2016 年 11 月 21 日对申报的全部资产和负债进行了必通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 15

20 要的调查核实听取上海石油交易所西部有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍, 对申报的资产进行账账核实账表核实账实核实 1 货币资金的清查: 包括库存现金及银行存款 (1) 库存现金 : 存放在企业财务部的保险柜中我们核对了总账现金日记账和会计报表, 与被评估企业财务人员一起对现金进行了现场盘点, 并根据盘点日至评估基准日间的收入支出倒推到评估基准日现金的余额, 经盘点金额无差异 (2) 银行存款 : 我们查阅了被评估企业 2016 年 5 月 31 日银行对账单和余额调节表, 对大额的未达账项进行了核实, 了解企业持有定期存款和理财产品情况, 同时对各个账户进行了函证, 与对账单相符 2 机器设备的现场勘察: 对企业申报的电子设备和运输车辆, 评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实, 注意核对有无未入账的和已核销的设备还结合企业填写的设备状况调查表对设备进行了核实, 并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护情况对设备的使用环境及日常维护等情况进行了了解 ; 并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触, 详细了解设备的管理使用情况, 以及设备管理制度的贯彻执行情况 ; 通过问观查, 详细了解设备现状评估人员对清查中发现的问题, 建议委托方对申报表进行相应修改或返回企业补充完善对车辆进行现场核查, 了解企业车辆资产的使用特点和维护保养情况, 掌握车辆的性能状态, 同时核对企业的机动车行驶证 3 长期股权投资的清查: 评估人员进驻评估现场后, 根据资产评估申报表, 评估小组对长期股权投资进行了清查, 收集了长期股权投资单位营业执照章程基准日财务报表等文件资料, 并根据其对投资单位是否控股情况, 选择恰当的方法对其进行评估 4 其他无形资产的清查: 企业委托开发的计算机应用软件, 共 3 项 ; 通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 16

21 评估人员们对委估资产进行了现场核实, 查阅了技术开发协议发票有关文件和资料, 实施了我们认为必要的程序 5 长期待摊费用的清查 : 对长期待摊费用形成的原因摊销时间摊销期限等进行了核查分析 6 对往来款项其它资产及负债的清查对往来款项其它资产及负债, 评估人员根据申报明细表搜集了往来款项其它资产及负债有关的各种原始资料证明文件及有关会计资料, 对往来款进行了函证, 对非实物性资产及负债进行必要的账务核实, 以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据 7 收益法调查 1) 听取上海石油交易所西部有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍, 了解该公司的资产配臵和使用情况, 收集有关经营和基础财务数据 ; 2) 分析上海石油交易所西部有限公司的历史经营情况, 特别是前三年收入成本和费用的构成及其变化原因, 分析其获利能力及发展趋势 ; 3) 分析上海石油交易所西部有限公司的综合实力管理水平盈利能力发展能力竞争优势等因素 ; 4) 根据上海石油交易所西部有限公司的财务预算及潜在市场优势, 预测其未来期间的预期收益收益期限, 并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整 ; 5) 建立收益法评估定价模型 ( 三 ) 评定估算对采用资产基础法评估的, 评估人员在进行必要的市场调查询价的基础上, 对企业各项资产和负债选用适当的评估方法进行评估测算, 从而确定被评估企业的股东权益价值对采用收益法评估的, 评估人员通过与企业管理层的访谈考察企业通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 17

22 生产现场, 收集企业近年来各项财务数据指标, 同时结合对同类上市公司的对比分析, 在充分了解市场状况的基础上, 对企业未来收益收益期及风险回报进行量化分析, 最终确定了被评估企业的股东权益价值 ( 四 ) 评估汇总及报告本次评估是按资产评估准则 - 评估报告及企业国有资产评估报告指南的要求对评估结果进行汇总分析撰写资产评估报告书和评估说明并对评估报告进行了三级复核十评估假设 1. 一般性假设 1 上海石油交易所西部有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; 2 国家现行的税赋基准及税率, 银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化 ; 3 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 2. 针对性假设 1 假设上海石油交易所西部有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定, 不会发生重大的核心专业人员流失问题 ; 2 上海石油交易所西部有限公司将保持持续经营, 房屋租赁合同到期后继续续签, 并且维持房屋租赁合同到期前的房屋租赁价格 ; 3 上海石油交易所西部有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的, 且公司管理层能稳步推进公司的发展计划, 保持良好的经营态势 ; 4 上海石油交易所西部有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 ; 5 上海石油交易所西部有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 18

23 本一致 ( 或者是已经调整到一致 ) 上海石油交易所西部有限公司资产评估报告书十一评估结论我们分别采用资产基础法收益法对上海石油交易所西部有限公司的全部股东权益价值进行了评估 ( 一 ) 资产基础法评估结果上海石油交易所西部有限公司总资产账面价值为 8, 万元, 评估价值为 8, 万元, 增值额为万元, 增值率为 0.92 %; 总负债账面价值为 5, 万元, 评估价值为 5, 万元 ; 股东全部权益账面价值为 2, 万元, 评估价值为 2, 万元, 增值额为万元, 增值率为 2.95% 评估结果详见下列评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表评估基准日 :2016 年 5 月 31 日单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 8, , 非流动资产 : 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 19

24 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 20 资产总计 8, , 流动负债 5, , 非流动负债负债合计 5, , 股东权益合计 ( 净资产 ) 2, , ( 二 ) 收益法评估结果上海石油交易所西部有限公司总资产账面价值为 8, 万元, 总负债账面价值为 5, 万元, 净资产账面价值为 2, 万元经收益法评估后的股东全部权益价值为 6, 万元 ( 大写人民币陆仟伍佰陆拾叁万元整 ), 增值额为 3, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 评估结论的分析资产基础法与收益法评估值存在差异的原因 : 资产基础法评估股东全部权益价值为 2, 万元, 收益法评估股东全部权益价值 6, 万元, 两者相差 3, 万元, 差异率为 %, 两种评估方法结果差异的主要原因 : 收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力, 收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化资产基础法是从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值, 是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值上海石油交易所西部有限公司的网络电子商务平台优势及近几年电子商务的长足发展依托延长石油提供的产品资源系垄断的市场资源优势企业运作多年形成的较为完善的交易机制成熟的石化产品市场管理经验以及国家对于互联网 + 将作为中国经济提质增效升级的新引擎的重要战略地位的认识等对企业价值的贡献, 这些贡献都在收益法评估结果中得以体现 ( 四 ) 评估值的确定通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 20

25 企业存在的根本目的是为了盈利, 在整体资产或企业股权的交易中, 人们交易的目的往往并不在于资产本身, 而是资产的获利能力采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值, 是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额, 企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关, 资产的效用越大, 获利能力越强, 它的价值也就越大鉴于以上原因, 本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果, 即 : 上海石油交易所西部有限公司的股东全部权益价值评估结果为 6, 万元 ( 大写人民币陆仟伍佰陆拾叁万元整 ) 十二特别事项说明本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下, 评估人员已发现可能影响评估结论, 但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项 1 审计的情况 : 上海石油交易所西部有限公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度由陕西秦约会计师事务所有限责任公司 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了无保留意见审计报告基准日财务报表经陕西秦约会计师事务所有限责任公司 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并对基准日财务报表出具了陕秦会审字号无保留意见的审计报告 2 评估基准日后事项 : 未发现有重大评估基准日后事项 3 上海石油交易所西部有限公司的固定资产电子设备中有 64 台设备因技术性淘汰等原因待报废, 本次评估按报废设备的可回收价值确定评估值 4 本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响 5 本公司对上海石油交易所西部有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见, 为报告使用人提供价值参考依据, 对评估对象法律权属确认通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 21

26 或发表意见不在我们的执业范围, 我们不对评估对象的法律权属提供保证我们仅根据评估准则和执业规范要求对上海石油交易所西部有限公司提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验, 并对查验情况按规定进行了披露 6 委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础, 委托方和被评估企业应对所提供资料的真实性合法性和完整性承担责任十三评估报告使用限制说明 1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件 2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用 4. 根据相关规定本报告需提交国有资产主管部门备案, 完成备案手续后方可用于实现规定的经济行为 5. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 6. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年, 即超过 2017 年 5 月 30 日使用本评估结果无效 7. 本评估报告必须完整使用方为有效, 对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失, 本公司不承担责任十四评估报告日本评估报告提出日期 : 二一六年十二月二十五日通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 22

27 ( 此页无正文 ) 法定代表人委托人 : 中和资产评估有限公司注册资产评估师二一六年十二月二十五日注册资产评估师通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 23

28 资产评估报告书附件附件一资产评估结果汇总表附件二经济行为文件 ; 附件三委托方企业营业执照复印件 ; 附件四被评估企业营业执照复印件 ; 附件五被评估企业评估基准日审计报告及近三年审计报告 ; 附件六评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 附件七委托方被评估企业承诺函 ; 附件八签字注册资产评估师承诺函 ; 附件九中和资产评估有限公司营业执照复印件 ; 附件十中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件 ; 附件十一签字注册资产评估师资格证书复印件 ; 附件十二法定代表人授权书通信地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 24

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021