法定代表人有限公司成立日期整体变更日期注册资本公司类型经营范围孙逸浪 2000 年 8 月 15 日 2010 年 12 月 30 日人民币 10, 万元股份有限公司计算机软件的开发制作销售自产产品 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 并提供相关技术支持技术咨询和技术服务,

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娣钮
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1 民生证券股份有限公司关于上海思华科技股份有限公司首次公开发行股票辅导备案情况报告民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券辅导机构 ) 依据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法和上海思华科技股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议的有关规定对上海思华科技股份有限公司 ( 以下简称思华科技公司 ) 进行辅导工作, 辅导备案的主要情况如下 : 一辅导备案内容 ( 一 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况民生证券委派田尚清王学春何声焘刘佳夏陈益孙哲组成思华科技辅导工作小组, 开展相关辅导工作其中, 田尚清担任本次辅导工作的项目负责人, 负责协调辅导过程中的相关事宜上述辅导人员均具备相关法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 且均未同时承担四家以上的拟上市公司辅导工作 ( 二 ) 接受辅导人员思华科技全体董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) ( 三 ) 辅导协议签署民生证券于 2017 年 10 月与思华科技签订了上海思华科技股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议二拟发行人情况介绍 ( 一 ) 基本情况公司名称公司住所上海思华科技股份有限公司上海市浦东新区博云路 22 号 1

2 法定代表人有限公司成立日期整体变更日期注册资本公司类型经营范围孙逸浪 2000 年 8 月 15 日 2010 年 12 月 30 日人民币 10, 万元股份有限公司计算机软件的开发制作销售自产产品 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 并提供相关技术支持技术咨询和技术服务, 计算机软硬件产品销售, 自有计算机设备租赁, 计算机系统集成, 网络经济信息资源开发, 网络软件应用服务, 从事货物和技术的进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 主营业务概况公司主要从事互动媒体平台云计算及大数据相关的软件设计开发实施以及技术服务, 主要为运营商 ( 通信运营商广电网络运营商广电新媒体运营商 ) CDN 服务提供商互联网公司及其他企业提供软件及技术服务公司自设立以来, 主营业务未发生重大变化 ( 三 ) 发行人实际控制人及持股 5% 以上股东情况 1. 第一大股东实际控制人情况公司第一大股东实际控制人为孙逸浪先生 2010 年 11 月 8 日至今, 公司实际控制人为孙逸浪先生孙逸浪, 男, 中国国籍, 拥有美国永久居留权, 身份证号 ******,1968 年生, 美国 Santa Clara University 计算机工程硕士曾任亚信集团股份有限公司副总裁公司总经理执行董事, 现任公司董事长 2. 持股 5% 以上的股东情况持有公司 5% 以上股份的股东情况如下所示 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 1 孙逸浪 24,951, % 2 沙烨 10,000, % 2

3 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 3 林灿 9,611, % 4 上海尚理投资有限公司 7,000, % 5 常春藤 ( 上海 ) 股权投资中心 ( 有限合伙 ) 7,000, % 6 唐红军 6,614, % 7 钱明 5,850, % 上述各股东的具体情况如下 : (1) 孙逸浪孙逸浪先生, 中国国籍, 拥有美国永久居留权, 身份证号 ******, 住所为上海市 ** 区 ** 路 ** 号 ** 幢 ** 室 (2) 沙烨沙烨先生, 中国国籍, 身份证号 ******, 亦拥有香港居民身份, 住所为上海市 ** 区 ** 路 ** 号 ** 幢 ** 室 (3) 林灿林灿先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 ******, 住所为上海市 ** 区 ** 路 ** 弄 ** 号 (4) 常春藤 ( 上海 ) 股权投资中心 ( 有限合伙 ) 常春藤 ( 上海 ) 股权投资中心 ( 有限合伙 ) 成立于 2010 年 1 月 14 日, 统一社会信用代码为 Y, 合伙期限 2010 年 1 月 14 日至 2019 年 5 月 30 日执行事务合伙人 : 常春藤 ( 上海 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 张磊 ), 主要经营场所 : 上海市浦东新区上丰路 700 号 9 幢 124 室, 经营范围 : 股权投资投资管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动合伙企业类型 : 有限合伙企业 (5) 上海尚理投资有限公司上海尚理投资有限公司成立于 2008 年 2 月 15 日, 统一社会信用代码为 T, 营业期限 :2008 年 2 月 15 日至 2058 年 2 月 14 日公司 3

4 法定代表人为滕发, 注册资本为 6,300 万元, 住所为 : 上海市黄浦区皋兰路 27 号底层东, 经营范围为 : 实业投资企业管理咨询经济信息咨询商务咨询从事货物和技术的进出口业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (6) 唐红军唐红军先生, 中国国籍, 身份证号为 ******, 住所为上海市 ** 区 ** 路 ** 弄 ** 号 ** 室 (7) 钱明钱明先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号为 ******, 住所为上海市 ** 区 ** 路 ** 弄 ** 号三辅导机构工作计划及实施方案 ( 一 ) 辅导时间辅导期自民生证券向中国证券监督管理委员会上海监管局 ( 以下简称上海证监局 ) 报送辅导备案登记材料后, 上海证监局进行辅导备案登记之日开始计算, 至上海证监局出具评估报告之日结束具体的辅导时间还将根据中国证监会上海证监局的要求以及思华科技的实际情况进行必要的调整 ( 二 ) 辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况本次辅导工作的辅导机构为民生证券民生证券委派田尚清王学春何声焘刘佳夏陈益孙哲组成思华科技辅导工作小组, 开展相关辅导工作 ( 三 ) 辅导内容 1. 针对思华科技具体情况和实际需要, 为思华科技制定辅导计划, 辅导计划包括辅导的目的要求内容及实施方案, 并在会计师事务所律师事务所等专业中介机构的协助下, 督促思华科技实施辅导计划 2. 核查思华科技在公司设立改制重组股权设置股权转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否 4

5 符合有关规定 3. 督促思华科技实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 4. 核查思华科技的运作是否符合公司法证券法及相关的法律法规 5. 督促思华科技按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促进思华科技的董事监事和高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定发表人 ) 增强法制观念和诚信意识 6. 对思华科技公司董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行全面的法规知识学习或培训, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 7. 督促思华科技股东大会董事会监事会等组织机构规范运行 8. 核查思华科技是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 9. 与思华科技聘请的会计师共同协助思华科技依照企业会计准则要求建立健全公司会计管理体系 10. 协助思华科技建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 11. 规范思华科技的关联方及关联交易 12. 辅导思华科技形成明确的业务发展和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ( 四 ) 辅导方式辅导小组根据思华科技的具体情况, 选择灵活多样的辅导方式, 包括但不限于 : 组织自学集中授课和考试问题诊断与专题咨询中介机构协调会经验 5

6 交流会案例分析等 ( 五 ) 分阶段辅导辅导计划及实施方案 1. 辅导目的促进思华科技建立良好的公司治理 ; 形成独立运营和持续发展的能力 ; 督促思华科技的董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 全面理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立进入证券市场的诚信意识法制意识 ; 使思华科技具备进入证券市场的基本条件 ; 同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务 2. 辅导对象 (1) 公司全体董事监事高级管理人员 (2) 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 3. 辅导方案 (1) 通过核查公司设立过程中的有关文件和材料, 促使公司设立改制重组资产评估资本验证达到合法性和有效性的要求 (2) 通过核查公司历次董事会股东大会监事会的有关决议以及其他有关材料, 完善公司的历史演变过程, 使其股权设置和转让增资扩股资产评估和资本验证合法有效 (3) 通过调查公司业务资产人员财务机构情况, 督促其独立完整规范, 突出其主营业务, 并形成核心竞争力 (4) 通过调查公司的产供销运行情况, 督促产供销系统独立完整, 避免同业竞争, 减少并规范关联交易 (5) 协助公司董事会对募集资金投资项目进行认真筛选和充分论证, 确保项目具有良好的经济效益符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景, 切实对广大投资者负责 6

7 (6) 通过核查公司的商标专利域名土地及房屋等法律权属证明文件, 将应归入股份公司的相关法律权属及时转移到股份公司 (7) 确认公司与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争或已采取合适的措施消除同业竞争, 要求相关方出具避免同业竞争的承诺函 ; 同时, 针对存在或可能存在的关联交易进一步进行规范, 按照公平公正和公开的原则, 与相关方签署相关协议 (8) 健全公司相关的财务管理体系, 完善内控制度内部决策制度和激励制度, 并使其得到切实有效的执行, 杜绝会计虚假和越权审批等不规范行为 (9) 规范公司法人治理结构, 明确股东大会董事会监事会及其高级管理人员的责权范围和义务, 使公司规范运作 (10) 根据公司所处行业状况, 结合公司自身的优势和特点, 协助公司制订切实可行的发展目标和发展规划 (11) 举办公司内部控制制度专题讲座, 使辅导对象了解内部控制的要素和对他们的要求本辅导内容拟集中授课 4 小时 (12) 举办公司法专题讲座, 通过普及股份制基础知识的专题培训, 使辅导对象全面了解公司资本制度公司治理公司的权利和义务等公司基本制度, 同时也明确自身的职权和责任, 有助于进一步完善企业法人治理结构本辅导内容拟集中授课 3 小时 (13) 举办证券法专题讲座, 使辅导对象全面了解证券发行上市的基本制度和流程上市公司信息披露要求和投资者关系管理相关主体的市场交易行为规范等, 树立进入证券市场的诚信意识法制意识本辅导内容拟集中授课 3 小时 (14) 举办公司证券犯罪专题讲座, 通过刑法等罚则的培训, 使辅导对象能够深切了解进入证券市场后, 相关违法违规行为可能导致的法律责任本辅导内容拟集中授课 1 小时 (15) 举办发行上市一般流程及关键事项介绍专题讲座, 使辅导对象了 7

8 解发行上市一般流程和关键事项, 为发行上市做好前期准备工作本辅导内容拟集中授课 4 小时 (16) 举办 IPO 审核重点关注问题专题讲座, 使辅导对象全面了解监管部门审核政策和审核理念本辅导内容拟集中授课 3 小时 (17) 举办股票上市规则专题讲座, 使辅导对象熟悉公司发行上市后所必须履行的信息披露义务以及公司行为规范本辅导内容拟集中授课 2 小时 (18) 针对所辅导的内容, 组织所有接受辅导的人员进行法律法规和证券知识考试, 考察上述人员对相关知识的掌握程度 ( 六 ) 辅导工作计划表辅导时间课时辅导内容接受辅导的人员地点辅导机构公司内部控制制度专天健民生 2017 年 11 月 4 小时题证券中伦民生 2017 年 11 月 3 小时公司法专题证券董事监事和高中伦民生 2017 年 11 月 3 小时证券法专题级管理人员持证券有 5% 以上股份思华科技中伦民生 2017 年 12 月 1 小时公司证券犯罪专题的股东和实际控会议室证券制人 ( 或者其法发行上市一般流程及 2017 年 12 月 4 小时定代表人 ) 民生证券关键事项介绍专题 IPO 审核重点关注问题 2018 年 1 月 3 小时民生证券专题 2018 年 1 月 2 小时股票上市规则专题民生证券 8

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东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结公示材料目录一东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结报告二杭州立昂微电子股份有限公司关于东方花旗证券有限公司辅导工作的评价意见三东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司配合辅导工作的评价意见四会

杭州立昂微电子股份有限公司住所 : 杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号辅导工作总结材料辅导机构 ( 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 ) 东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结公示材料目录一东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结报告二杭州立昂微电子股份有限公司关于东方花旗证券有限公司辅导工作的评价意见三