东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导总结报告中国证券监督管理委员会四川监管局 : 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券或辅导机构 ) 于 2017 年 10 月与四川天味食品集团股份有限公司 ( 以下简称公司天味食品或辅导对象 ) 签订

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1 东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导总结报告二零一八年四月

2 东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导总结报告中国证券监督管理委员会四川监管局 : 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券或辅导机构 ) 于 2017 年 10 月与四川天味食品集团股份有限公司 ( 以下简称公司天味食品或辅导对象 ) 签订了东兴证券股份有限公司与四川天味食品集团股份有限公司关于首次公开发行股票与上市之辅导协议, 受聘担任天味食品首次公开发行股票并上市的辅导机构, 并于 2017 年 10 月 24 日向贵局报送了辅导备案登记材料根据中国证券监督管理委员会发布的证券发行上市保荐业务管理办法的相关规定, 东兴证券作为辅导机构本着勤勉尽责诚实信用的原则, 对天味食品进行了辅导目前, 辅导工作已经结束, 现将辅导工作总结报告呈送贵局, 并提出辅导验收申请 : 一辅导企业基本情况中文名称英文名称注册资本法定代表人四川天味食品集团股份有限公司 Sichuan Teway Food Group Co.,Ltd 37,183.5 万元人民币邓文成立日期 2007 年 3 月 2 日 (2010 年 7 月 9 日整体变更设立股份有限公司 ) 住所成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号邮政编码电话传真电子信箱互联网网址 dsh@teway.cn 2

3 经营范围生产销售 : 调味料 ; 仓储服务 ; 销售机械设备 ; 软件设计开发和销售 ; 农产品初加工 ; 食品检验及咨询服务 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ; 餐饮服务 ; 预包装食品 ( 不含冷藏冷冻食品 ) 销售热食类食品制售 ; 从事货物进出口与技术进出口的对外贸易经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 天味食品主要从事川味复合调味料的研发生产和销售, 目前已形成以火锅底料川菜调料香肠腊肉调料为主的产品系列, 产品主要应用于家庭消费餐饮等领域二辅导协议签订情况 2017 年 10 月 23 日, 天味食品与东兴证券签订了辅导协议, 对辅导目的辅导对象辅导内容辅导方式与步骤等条款进行了约定, 结合中国证券监督管理委员会及贵局对辅导工作的要求, 为天味食品制定了详细的辅导计划和方案, 全面地开展辅导工作 ( 一 ) 辅导目的促进天味食品建立良好的公司治理结构, 形成独立运营和持续发展的能力, 督促公司及其董事监事及高级管理人员全面正确地理解和严格遵守公司法证券法及其他有关法律法规和政策以及有关交易所的交易规则, 树立进入证券市场的诚信意识法制意识和自律意识, 具备进入证券市场的基本条件 ( 二 ) 辅导对象接受辅导的人员为天味食品的全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事总经理副总经理财务负责人董事会秘书及其他高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 三 ) 辅导方式督促天味食品接受辅导人员进行公司法证券法等有关法律法规规则系统的学习和培训 ; 督促天味食品健全公司法人治理结构及其运行机制 ; 对天味食品在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否合规进行核查 ; 督促天味食品实现独立运营, 3

4 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; 核查天味食品在商标专利土地房屋等法律权属问题的处置上是否合法合规 ; 督促天味食品规范与控股股东及其他关联方的关联关系 ; 督促天味食品建立和完善规范的内部决策和控制制度 ; 督促天味食品建立健全公司财务会计制度 ; 督促天味食品建立健全符合上市公司要求的信息披露制度 ; 督促天味食品制定明确可行的业务发展计划及募集资金投向规划 ; 针对天味食品的具体情况确定辅导考试的内容 ; 对天味食品是否达到发行普通股 (A 股 ) 并上市的条件进行综合评估, 协助其开展首次公开发行普通股 (A 股 ) 并上市的准备工作三辅导工作开展情况按照中国证监会发布的首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规的要求, 东兴证券作为天味食品的辅导机构, 结合天味食品的实际情况, 对天味食品进行了全面系统的辅导 ( 一 ) 辅导工作概述正式进入辅导期后, 辅导工作人员对公司开展尽职调查, 通过查阅有关资料与公司高级管理人员和各部门员工进行访谈列席公司股东大会董事会收集信息资料等方式, 了解了公司的组织架构股本结构经营管理情况财务状态等在全面调查了解的基础上, 开始实施辅导计划, 并制定了辅导工作具体时间表, 落实具体责任人专门负责辅导计划的实施辅导期间, 在辅导对象的积极配合下, 东兴证券联合北京市中伦律师事务所信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 按照辅导工作计划对天味食品进行了全面尽职调查, 通过发送尽调清单查阅天味食品相关文件资料与天味食品高级管理人员财务人员业务人员进行访谈召开中介协调会专题讨论会等方式了解天味食品法律财务业务等各方面情况, 针对相关问题提出了积极有效的改进措施 ; 通过发放辅导资料开展辅导培训等方式, 对当前 A 股市场的热点问题国内 A 股发行上市的相关法律法规上市公司规范运作和信息披露的要求等内容进行了辅导培训通过培训提高了天味食品董事监事高级管理人员的证券市场知识合法合规意识和诚信意识, 各项辅导工作按计划顺利完成 4

5 辅导机构通过定期召开中介机构协调会协助公司制定股票发行计划确定募集资金投向及其他投资项目的规划等, 制定并初步通过了天味食品 A 股发行计划 ( 二 ) 接受辅导的人员辅导期内, 辅导对象包括天味食品的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东, 具体名单如下 : 序号姓名职务 1 邓文董事长总经理持股 5% 以上股份股东 2 唐璐副董事长持股 5% 以上股份股东 3 唐鸣董事副总经理财务总监 4 刘加玉董事副总经理 5 于志勇董事副总经理 6 黄琨董事 7 冯渊独立董事 8 车振明独立董事 9 黄兴旺独立董事 10 李栋钢监事会主席 11 马麟监事 12 张志强监事 13 何昌军副总经理董事会秘书 14 吴学军副总经理 ( 三 ) 辅导的主要内容 1 开展全面尽职调查工作, 针对发现的问题督促辅导对象整改全面开展尽职调查工作, 系统深入了解公司的历史沿革股权结构业务与技术财务会计组织机构等各方面情况针对在尽职调查过程中发现的问题, 辅导机构联合法律顾问和审计机构进行分析交流, 及时向辅导对象了解情况, 提出相应的解决对策, 帮助辅导对象在公司治理内部控制合法合规财务制度等方面符合上市要求核查公司在设立改制重组股权转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定核查公司是否取得了食品经营相关资质许可, 是否建立了科学有效的质量管理控制的机制和体系, 确保公司生产销 5

6 售的产品符合食品相关法律法规核查公司是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等资产的法律权属问题核查公司的财务管理系统是否完善, 财务制度是否健全, 确保公司财务会计的真实性和完整性核查公司的员工构成及社保缴纳情况, 确保公司合法合规经营 (2) 对辅导对象进行专项财务核查, 协助建立完善的财务内控体系根据中国证监会关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 发行监管函 [2012]551 号 ) 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号 ) 会计监管风险提示 1-4 号的相关要求, 辅导机构指派具有丰富审计经验的成员对辅导对象自 2015 年 1 月 1 日以来的财务会计信息的真实性准确性完整性进行了专项核查并形成财务核查底稿, 保证辅导机构各项申请文件中引用的财务数据的真实准确完整 (3) 召开经销商走访专题讨论会由于川味复合调味料的研发生产和销售行业主要采用经销为主直销为辅的销售模式, 公司存在经销商数量多分布广的特点, 辅导机构特组织天味食品审计机构律师事务所相关人员召开了经销商走访专题讨论会, 明确了经销商走访对于核查公司收入真实性了解公司业务流程和行业上下游情况分析公司市场地位和竞争优势的重要意义, 同时对走访范围数量区域路线等进行了充分讨论, 对走访问卷设计时间规划人员分工进行了有效沟通, 形成了科学合理的经销商走访计划, 并组织人力批次对经销商进行了走访, 走访范围覆盖了经销商的 75% 以上 (4) 针对募集资金使用和管理的辅导辅导期间, 辅导机构向天味食品详细介绍了募集资金投资项目选择及募集资金管理和使用的相关规定和要求, 并结合辅导对象的实际业务发展情况对募投项目的投资规模选择范围注意事项提出了意见和建议, 协助天味食品编制了募投项目可行性研究报告 (5) 组织财务问题专题讨论会辅导期间, 辅导机构对公司经销商销售模式下涉及的财务问题组织进行了专门的讨论分析, 包括公司的退换货政策市场秩序保证金政策销售确认政策等方面讨论分 6

7 析, 并根据公司的内控制度进行了穿行测试 (6) 组织集中授课培训辅导机构会同天味食品本次发行与上市的法律顾问审计机构对天味食品的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东进行了集中授课培训, 具体授课情况如下 : 序号授课内容授课对象授课机构 1 从近期审核情况审视发行条件东兴证券 2 募投项目选择及募集资金使用天味食品董事 3 近期 IPO 审核关注的主要财务重点监事高级管理人员信永中和会计师事 4 会计准则和审计准则的变化及持股 5% 以上股东, 财务部证券部等相务所 ( 特殊普通合伙 ) 5 上市公司治理及三会运作讲解关人员亦参与培训北京市中伦律师事务所 6 上市公司减持新规解读东兴证券 (7) 组织辅导考试辅导机构通过下发考试题目要求辅导人员自测并组织辅导人员集中考试的方式, 检测辅导人员对相关知识法规的掌握程度, 并侧重加强学习 ( 四 ) 辅导方式在辅导过程中, 辅导机构针对实际情况, 采取灵活多样的辅导方式具体情况如下 : (1) 集中授课辅导期内, 辅导人员会同会计师律师对公司全体董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东进行了两次集中授课, 总共 6 个课题 16 个学时授课内容包括发行条件募投项目主要财务重点会计准则和审计准则上市公司治理及减持等相关法律法规的系统学习与此同时, 辅导机构还根据中国证监会最新颁布的有关法规办法及时地对辅导内容进行调整和补充, 使辅导对象能够全面及时地了解和领会证券市场的发展和对上市公司的规范要求 (2) 提出书面意见和建议辅导期间, 辅导人员就天味食品在规范关联交易规范公司治理结构募集资金投 7

8 资项目等方面的问题提出了意见和建议, 了解和掌握企业的实际情况, 强化了公司规范管理, 解决了公司实际问题 (3) 专题研讨座谈辅导期间, 辅导人员与辅导对象针对股份公司规范内部控制规范同业竞争规范关联交易募集资金投资项目利润分配方案等问题举行了多次专题讨论座谈, 通过深入学习有关政策法规, 剖析问题的实质, 把握了企业的整体面 (4) 发放习题并进行答疑通过习题的练习和讲解强化巩固辅导对象对公司法证券法首发上市管理办法上市公司信息披露制度等各项法律法规的学习效果 (5) 中介机构协调会东兴证券作为中介机构的主牵头人, 召开中介机构协调会对天味食品现阶段尚需解决的问题进行了集体诊断, 保证天味食品在辅导阶段就完全符合中国证监会及相关部门对公司上市申报的要求 (6) 辅导考核辅导机构组织辅导考试, 内容主要包括公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上海证券交易所股票上市规则等内容, 帮助辅导对象更好地掌握相关的法规和知识, 切实履行诚信的职责天味食品的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东参加了考试 ( 五 ) 辅导协议的履行情况和辅导计划的执行情况在整个辅导过程中, 东兴证券严格按照辅导协议和辅导计划的要求, 认真全面地开展了辅导工作辅导过程中, 发行人按照辅导协议的约定对东兴证券的辅导给予了积极的配合, 提供资料并确保了资料的真实性准确性和完整性, 较好地履行了责任和义务天味食品与东兴证券签订的辅导协议履行情况良好 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议约定参与配合辅导机构工作的情况天味食品严格遵守与东兴证券签署的辅导协议中的各项约定, 高度重视辅导工作, 按期参加辅导授课以董事长为核心的管理团队及时参加中介机构协调会及各重要 8

9 工作讨论, 积极解决辅导过程中出现的问题, 并安排上市工作专项人员与辅导工作人员保持及时和有效沟通, 并对辅导工作小组的工作给予了充分的理解和大力的支持, 使辅导工作小组能够及时准确地了解辅导对象的辅导需求, 保证了辅导工作的顺利实施在报告期的辅导工作中, 天味食品上市工作小组相关人员积极主动地参与配合东兴证券辅导工作的开展, 使得辅导工作能够顺利进行四对本次辅导的评价意见东兴证券高度重视本次对天味食品的辅导工作, 委派了经验丰富的辅导人员从事具体辅导工作 ; 辅导人员按照行业公认的业务标准和道德规范, 以应有的勤勉尽责精神和诚实信用原则, 按照辅导协议和辅导计划的要求完成了本次辅导且辅导效果良好 ; 辅导人员针对公司存在的问题, 提出了切实可行的辅导意见, 并在公司的配合下, 完成了有关的整改工作 ; 辅导人员还参与了公司在辅导期内的股东大会董事会和监事会并进行了指导, 保证了公司法人治理结构的规范运作本次辅导, 本辅导机构及其他中介机构严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果东兴证券认为 : 本次辅导工作取得了良好效果, 达到了预期的辅导目的 ; 天味食品具有独立运营和持续发展的能力, 公司的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东具备了有关发行上市的法律法规证券市场规范运作和信息披露的知识, 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件特此报告 9

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称嘉美股份发行人公司 ) 签订了嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司与东兴证券股份有限公司