2012 年 10 月 25 日, 长城证券与先达农化签署了辅导协议, 约定长城证券作为山东先达首次公开发行股票并上市的辅导机构, 辅导期自辅导备案登记材料报送贵会之日开始, 具体辅导工作由长城证券辅导工作小组组织实施 (2) 聘请中介机构除长城证券外, 先达农化还聘请了北京市中伦律师事务所大华

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用七靳
7 years ago
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1 长城证券有限责任公司关于山东先达农化股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会山东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定和要求, 按照长城证券有限责任公司 ( 以下简称长城证券 ) 与山东先达农化股份有限公司 ( 以下简称先达农化或股份公司 ) 签订的辅导协议, 长城证券成立了先达农化首次公开发行项目辅导工作小组, 并按照辅导计划的内容, 组织安排了对先达农化的辅导工作目前, 长城证券已完成了对先达农化的上市辅导工作, 现特向贵局申请对本次辅导工作进行验收辅导工作的具体情况向贵局总结汇报如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导经过描述辅导工作自 2012 年 11 月 5 日开始, 至 2014 年 9 月结束, 辅导工作经过如下 : 1 准备工作 (1) 签订辅导协议

2 2012 年 10 月 25 日, 长城证券与先达农化签署了辅导协议, 约定长城证券作为山东先达首次公开发行股票并上市的辅导机构, 辅导期自辅导备案登记材料报送贵会之日开始, 具体辅导工作由长城证券辅导工作小组组织实施 (2) 聘请中介机构除长城证券外, 先达农化还聘请了北京市中伦律师事务所大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与上市辅导工作 (3) 对山东先达及接受辅导人员进行初步调查长城证券辅导工作小组采取现场查验查阅书面材料网络信息搜索访谈发函调查等多种方式, 调查了山东先达的基本情况及山东先达全体董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含本数 ) 股份的股东 ( 或股东代表 ) 的基本情况, 为制定切实可行的辅导工作及实施方案打好基础 (4) 制定辅导工作计划及实施方案经初步调查, 长城证券辅导工作小组结合中国证监会及贵局的相关法律法规要求和山东先达特点, 制定了相应的具体辅导计划, 以保证辅导工作的效率和效果, 具体包括辅导时间辅导内容辅导方式实施方案等内容 (5) 制作辅导材料 2

3 为实施辅导工作, 辅导工作小组会同参与辅导工作的其他中介机构制定了法律法规汇编授课讲义等辅导材料, 供接受辅导人员学习使用 2 辅导备案登记与先达农化签订辅导协议后, 长城证券向贵局报送了辅导备案登记材料, 并于 2012 年 11 月 5 日获得贵局的正式受理 3 制作辅导工作底稿长城证券辅导工作小组已经辅导过程中形成的相关资料收录成册并编制了辅导工作底稿, 存档备查, 包括辅导公告辅导工作报告辅导材料辅导考核试卷整改意见公司基本情况资料等 4 辅导授课自辅导期开始至 2014 年 9 月, 长城证券辅导工作小组对先达农化接受辅导人员进行 6 次辅导授课, 集中授课时间累计达 20 小时 5 发现问题, 提出整改建议, 促进规范运作长城证券辅导工作小组在辅导过程中, 针对所发现的问题通过实地查验走访查阅书面材料等多种方式进行详细调查, 并对重点关注的问题进行分析和提出整改建议, 督促先达农化落实整改 6 协助制定募集资金的使用计划辅导期间, 长城证券辅导工作小组协助山东先达进行发展战略的 3

4 调研和制定工作, 协助其制定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题进行了讨论 7 列席股东大会董事会长城证券辅导工作小组在辅导期间列席了先达农化的股东大会及董事会, 协助并督促其进一步完善法人治理结构和规范运作机制 8 组织书面考试长城证券辅导小组于 2013 年 5 月 6 日组织了辅导考试, 内容主要包括公司法证券法管理办法及其他相关法律法规等内容, 接受辅导的董事会及监事会成员独立董事及其他高级管理人员和持有股份公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 法定代表人 ) 参加, 考试成绩合格 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况根据辅导计划的安排, 长城证券先后委派漆传金黄梅郑侠张涛宋平吴玎田爱华田野等人组成辅导工作小组, 其中张涛担任辅导工作小组组长, 田野由于个人原因向长城证券提出辞职上述辅导人员皆具有证券从业资格, 且具有辅导拟上市股份有限公司的经验, 上述辅导人员不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形, 其中张涛宋平为保荐代表人以上辅导人员均符合辅导人员的资格要求 4

5 ( 三 ) 辅导对象接受辅导的人员本期接受辅导的人员包括 : 股份公司的全体董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ), 共计 14 人具体人员包括 : 1 董事 7 名, 分别是 : 王现全陈鸣宇丁海胜姚长明王保树杨光亮贾新岩原独立董事王开运因个人原因向公司提出辞职 2013 年 3 月 29 日, 公司第一次临时股东大会决议聘请杨光亮担任公司独立董事 2 监事 3 名, 分别是 : 徐立新王敬祥王小丽 3 高级管理人员 ( 非董事 )2 名, 分别是 : 李壮王长斌 4 持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 法定代表人 )2 名, 分别是 : 陈绪潇罗飞 ( 四 ) 辅导协议的履行情况 2012 年 10 月 25 日, 长城证券与先达农化签署了辅导协议, 明确约定了双方的权利义务辅导目的辅导内容接受辅导的人员范围辅导需要达到的效果等内容长城证券按照辅导协议的约定委派相关工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作, 目前已完成辅导协议中约定的全部工作, 达到了预期的辅导效果, 辅导协议约定事项已充分有效履行 5

6 二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导效果评价 1 辅导主要内容 (1) 督促并协助接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; (2) 督促并协助接受辅导人员按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的股份公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 ; (3) 核查先达农化在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; (4) 督促先达农化实现独立运营, 实现业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 ; (5) 核查先达农化商标专利土地房屋等的法律权属 ; (6) 规范先达农化与控股股东及其他关联方的关系 ; (7) 督促并协助先达农化建立和完善规范的内部决策和控制制 6

7 度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; (8) 督促并协助先达农化建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝虚假财务信息 ; (9) 督促并协助先达农化形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 ; 度 ; (10) 协助先达农化建立健全符合上市公司要求的信息披露制 (11) 针对先达农化的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 ; (12) 对先达农化是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助股份公司开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况长城证券辅导小组在对股份公司进行全面彻底的摸底调查后, 有针对性地准备了辅导资料进入辅导期后, 在辅导过程中又根据辅导计划的安排, 通过集中授课讨论访谈等形式, 就股份公司存在的具体问题进行更深入的调查和诊断, 并督促和指导股份公司采取合法有效的措施加以解决辅导期间, 长城证券高度关注先达农化在公司治理结构财务规范性三会运作和募集资金投资项目等方面的情况, 并针对存在的问题提出相应的整改建议最后阶段的辅导工作则重点 7

8 着力于督促先达农化落实前期提出的整改意见, 组织接受辅导人员考试, 准备辅导验收材料, 制定股份公司下一步申请首次公开发行工作的详细时间表等 3 辅导效果评价经过辅导期认真细致的工作, 先达农化的辅导工作取得了良好的辅导效果通过辅导, 先达农化已形成主营业务突出股权结构稳定, 产权清晰, 业务资产人员财务机构独立的运作体系, 股份公司具有独立完整的产供销系统, 法人治理结构较为规范, 内控制度较为完善先达农化的整体素质与辅导前相比已有了明显的提高, 达到了预定的辅导目的 ( 二 ) 股份公司配合辅导工作的情况辅导过程中, 股份公司有关人员与长城证券辅导人员配合密切积极努力, 较好地完成了预定的辅导任务先达农化指定公司董事会秘书陈鸣宇先生为辅导工作的负责人, 并由陈鸣宇先生负责与长城证券的联络和辅导过程中具体事宜的安排辅导期间, 股份公司能及时准确完整地向长城证券提供真实的资料, 就股份公司业务规范方面存在的问题主动向辅导人员提出咨询 ; 对长城证券提出的整改意见和建议, 先达农化也能积极采纳, 并配合落实整改措施, 保证长城证券辅导工作的顺利进行, 达到了预期的辅导目的 8

9 在辅导授课期间, 股份公司安排了专门的授课场地和时间, 通知有关人员准时参加, 并详细记录每次参加授课人员的出勤情况先达农化参加辅导的人员学习认真, 积极配合各项辅导工作安排, 辅导考试成绩良好 ( 三 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 1 考试内容长城证券对辅导对象进行了书面考试, 考试内容主要包括公司法证券法管理办法及其他相关法律法规等 2 考试成绩全体董事监事总经理副总经理财务负责人董事会秘书持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 法定代表人 ) 均顺利地通过了本次考试, 考试成绩良好三辅导过程中存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导, 先达农化已对公司运行的所有方面进行了完善和规范, 已不存在影响发行上市的实质性障碍, 具备发行上市的基本条件四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论长城证券参与先达农化项目的辅导人员在本次辅导工作中, 严格遵照中国证监会相关规定和辅导计划的安排, 勤勉尽责, 认真履行辅导义务, 制定了周密可行的辅导计划, 整个辅导过程准备充分 9

10 调查细致, 对辅导中发现的问题能及时与先达农化沟通并尽快提出有效的解决方案, 达到了辅导期的预定目的长城证券认为 : 对于先达农化的辅导是合格的有效的, 辅导成果是显著的, 达到了辅导的预期目的 ( 以下无正文 ) 附件 : 山东先达农化股份有限公司对长城证券有限责任公司辅导工作的评价 10

11 ( 本页无正文, 系长城证券有限责任公司关于山东先达农化股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告之签署页 ) 长城证券有限责任公司二〇一四年九月日

中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司文件资证投字 [2017]188 号中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 于 2017 年 4 月 28 日与广东丸美生物技术股份有限公司 ( 以下简称丸美股份或公司 ) 签署了辅导协议, 接受丸美股份的委托作为其辅导机构同日, 中信证券向贵局报送了丸美股份辅导备案登记材料,