第二阶段 (2016 年 8 月中旬至 2016 年 10 月上旬 ): 组织辅导对象集中学习财务管理制度内控制度, 协助公司建立规范的内部决策和控制制度完善公司财务会计管理体系, 并组织考试检验辅导效果 ; 规范会计基础工作 ; 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集

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1 海通证券股份有限公司关于大连华信计算机技术股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会大连监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法和大连证监局企业首次公开发行股票及中介机构执业监管工作指引的有关规定, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券 ) 与大连华信计算机技术股份有限公司 ( 以下简称华信股份公司或发行人 ) 签订了大连华信计算机技术股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 受聘担任华信股份首次公开发行股票并上市辅导工作的辅导机构 2016 年 6 月, 海通证券向贵局提交了华信股份首次公开发行股票并上市的辅导备案申请, 获得了受理截至目前, 辅导工作已经完成, 现将本次辅导的有关情况报告如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导时间 2016 年 6 月中旬至 2016 年 10 月上旬 ( 二 ) 辅导阶段第一阶段 (2016 年 6 月中旬至 2016 年 8 月上旬 ): 对股份公司进行尽职调查, 全面形成并实施辅导方案 ; 做好证监局的辅导备案工作 ; 组织辅导对象学习首次公开发行股票及上市公司规范运行的相关规定 ; 对公司独立性进行核查并敦促上市公司实现五独立 ; 促进公司按照证监会及交易所有关规定规范完善的公司治理制度 ; 了解并解决公司关联交易及同业竞争情况 ; 协助并督促华信股份建立独立董事制度, 确定独立董事人选 1

2 第二阶段 (2016 年 8 月中旬至 2016 年 10 月上旬 ): 组织辅导对象集中学习财务管理制度内控制度, 协助公司建立规范的内部决策和控制制度完善公司财务会计管理体系, 并组织考试检验辅导效果 ; 规范会计基础工作 ; 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 协助并督促华信股份按照上市法律法规要求完善公司制度 ; 针对公司辅导存在的问题, 讨论确定公司整改方案, 跟踪落实整改情况二保荐机构及辅导工作人员的组成情况参与辅导工作的中介机构由海通证券通力律师事务所及大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 组成海通证券辅导工作小组成员由张辉波徐小明申弘陈赛德刘超组成, 其中徐小明为辅导工作小组组长三接受辅导的人员接受辅导的人员为大连华信全体董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东 ( 或股东代表 ) 具体名单如下 : 序号姓名公司职务 1 刘军实际控制人之一董事长 2 张利民实际控制人之一监事会主席 3 王悦实际控制人之一董事总裁财务负责人 4 李成金实际控制人之一董事副总裁 5 张起臣实际控制人之一监事 6 王兴海董事副总裁员工持股计划代表 7 黄松浪董事股东神州泰岳代表 8 杨育红董事 9 守野勇董事股东 NTT DATA 代表 10 高野功董事股东 NEC 代表 11 白浜嘉市郎董事股东日立 SOL 代表 12 曲涛监事 13 杨飞监事 14 鹿岛康平监事股东 NEC 方案创新代表 2

3 15 小池公彦监事股东新日铁住金 SOL 代表 16 凌礼武副总裁 17 卢作武副总裁 18 王闻超副总裁 19 岳雪峰副总裁 20 佟永江副总裁 21 孙宝安副总裁 22 赵庆顺董事会秘书四辅导内容辅导方式及辅导计划的执行情况 ( 一 ) 辅导内容根据公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规及规章制度的规定, 辅导内容主要包括 : 1 对股份公司进行尽职调查, 形成全面的辅导方案, 向辅导对象详细介绍本次辅导的意义应达到的目的辅导工作的具体安排 2 组织辅导对象学习首次公开发行股票及上市公司规范运行的相关规定: (1) 通过对公司法证券法等法律法规中相关条款的学习, 使上述人员理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ;(2) 通过学习首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法上市公司证券发行管理办法等, 了解发行上市的具体规章制度 ;(3) 通过学习公司法中华人民共和国公司登记管理条例公司注册资本登记管理规定等法律法规中有关条款, 了解公司设立的具体规章制度 ;(4) 结合大连华信计算机技术股份有限公司章程 ( 包括股东大会董事会监事会议事规则 ) 及有关具体工作制度, 学习上市公司章程指引上市公司治理准则上市公司股东大会规则上市公司信息披露管理办法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司收购管理办法证券交易所上市规则公开发行证券的公司信息披露编报规则等, 了解上市公司规范运作信息披露和履行承诺等的有关法规规则 3 对公司设立和演变的合法性进行核查并培训:(1) 结合相关法律法规, 3

4 使公司有关人员了解公司设立以及演变合法性的含义 ;(2) 核查公司在设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 ; 4 资产人事财务机构及业务系统独立完整性:(1) 使相关人员明确资产人事财务机构及业务系统独立完整性的含义, 并以此作为公司运行管理的基础 ;(2) 检查公司是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等的法律权属问题 ;(3) 调查了解公司是否实现独立运营, 是否做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 是否形成核心竞争力 ;(4) 调查了解公司是否做到供产销系统独立完整 5 对公司治理结构进行核查和辅导, 督促公司按照有关规定完善现代企业制度 :(1) 公司章程要符合公司法和上市公司章程指引 ;(2) 建立健全公司决策制度, 股东大会董事会和监事会的运行, 公司高管人员的行为符合公司法和公司章程 ;(3) 建立独立董事制度, 选举独立董事, 独立董事人数不少于董事总人数的 1/3;( 4) 建立公司信息披露制度, 高级管理人员了解信息披露的法律责任, 财务人员了解财务信息披露的内容和格式要求 6 了解解决公司关联交易和同业竞争问题:(1) 使相关人员准确了解关联方关联方关系及关联交易的界定标准同业竞争的含义 ;(2) 详细了解公司目前存在的关联方, 关注是否存在关联交易以及关联交易的种类比例金额 ; (3) 督促规范公司与控股股东及其它关联方的关系 7 财务相关法律法规的培训: 通过学习会计法企业会计准则及其应用指南新旧会计准则比较上市公司内部控制指引等法律法规和规则, 了解财务管理及内部控制对企业经营的作用和意义 ; 了解上市公司的有关财务披露要求等 8 协助公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 :(1) 协助公司形成有效的财务投资决策机制 ;(2) 建立健全公司内部控制制度, 包括现金及有价证券的控制存货的控制长期投资的控制和内部审计制度等 ;(3) 建立有效的内部约束和激励机制 4

5 9 协助公司建立健全公司财务会计管理体系, 规范会计基础工作 :(1) 使高级管理人员了解财务控制在经营管理中的作用 ; 财务人员了解主要财务控制类型的基本设计及基本操作 ;(2) 协助公司完善财务会计机构和内部审计机构 ;(3) 协助公司进一步建立健全财务会计制度, 正确理解和掌握新会计准则 10 协助公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 :(1) 重点讲解国家产业政策及其动向, 行业发展规划以及环保等问题 ;(2) 协助公司制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 11 针对公司辅导存在的问题, 讨论确定公司整改方案, 跟踪落实整改情况 ( 二 ) 辅导方式针对辅导对象的实际情况确定不同辅导阶段相应的工作重点, 进而采用针对性的辅导方式进行辅导, 具体如下 : 1 辅导前期重点是摸底调查, 形成具体的辅导方案并开始实施 ; 辅导中期重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决 ; 辅导后期重点在于完成辅导计划, 进行效果评估, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 2 辅导工作方式包括组织自学进行集中授课问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等辅导小组进行辅导工作应有配合辅导内容和形式的必要辅导教程 ( 三 ) 辅导计划的执行情况根据华信股份及接受辅导的人员的实际情况, 除辅导协议外, 海通证券辅导小组还按照证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法律法规的要求, 就发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联交易高管人员组织结构与内部控制财务与会计业务发展目标募集资金运用风险因素及其他重要事项等几个方面内容, 对华信股份进行了充分详细的尽职调查海通证券辅导人员在辅导过程中通过尽职调查, 针对辅导期间出现的重点问 5

6 题, 通过组织中介机构协调会等方式与华信股份的董事监事高级管理人员一起讨论问题的解决途径, 并督促华信股份进行整改实施通过辅导, 逐渐使华信股份实现规范运作, 收到较好的效果海通证券辅导小组根据大连证监局企业首次公开发行股票及中介机构执业监管工作指引的要求, 建立了完善的辅导工作底稿 ; 将尽职调查中获取和编写的重要资料和工作记录编制成尽职调查工作底稿辅导小组审阅了公司主要规范运作制度, 并监督其执行情况, 同时审阅了公司自股份公司设立以来的三会文件, 对公司治理情况进行了核查根据上市公司最新要求, 公司已逐步制定了独立董事工作制度对外担保决策制度关联交易决策制度董事会秘书工作制度募集资金管理制度和投资者关系管理制度等制度公司股东大会董事会监事会及高级管理人员之间建立了相互协调制衡机制, 独立董事及董事会秘书能有效的履行其相应的职能, 公司治理结构能有效按照相关法律法规运行辅导小组审阅了公司内部控制相关制度, 了解公司各项业务的控制流程 ; 审阅了公司内部审计工作的相关规定, 了解公司内部审计部门的工作方式, 对公司重要供应商客户及相关重大合同等进行了核查公司进入辅导期后, 已逐步建立了一套较为完备的内部控制制度公司根据最新法律法规及证监会证券交易所的有关规定, 完善了相关内部控制制度, 通过集中授课发放学习资料等方式, 加强辅导对象全面了解相关制度, 深入领会作为公众企业所应承担的责任, 督促在公司日常运营中贯彻执行相关内控制度五辅导协议履行情况海通证券与华信股份签订辅导协议后, 按照协议规定的辅导内容方式计划及实施方案对华信股份进行了辅导, 华信股份积极配合, 达到了理想的辅导效果, 辅导协议履行情况良好六发行人按规定与辅导协议参与配合辅导机构工作的情况辅导期内, 华信股份对上市辅导工作高度重视, 积极参与配合辅导机构的 6

7 工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 与辅导机构保持密切沟通, 提供了较为全面的尽职调查资料在辅导期内, 辅导对象及其他接受辅导人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 配合辅导机构圆满完成了辅导工作, 从而较好实现了辅导计划的目标七对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估在辅导期间, 海通证券辅导人员对照证监会的有关要求, 根据勤勉尽责诚实信用突出重点等原则, 制定了明确的辅导内容辅导计划及其实施方案, 组织了辅导工作小组, 按照辅导计划对华信股份进行了辅导, 履行了规定的辅导责任, 建立了健全的辅导工作底稿, 做到了勤勉尽责, 实现了预期的辅导目标辅导小组按照证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定和辅导协议的要求, 逐项完成了辅导计划中的辅导内容, 针对华信股份存在的问题提出了整改方案并予以解决, 辅导过程顺利, 集中辅导授课实现既定目标, 达到了预期的辅导整体目标和效果集中授课结束后, 辅导小组根据华信股份的具体情况确定书面考试的内容, 并对书面考试的结果进行了细致的分析和评价, 确信辅导目的已基本实现, 辅导效果良好八对发行人公司治理及规范运作程度的总体判断华信股份建立了合理的公司治理结构, 股东大会董事会监事会管理层和董事会秘书依法规范运作和履行职责辅导期内, 发行人建立独立董事制度, 选举了独立董事, 进一步完善了公司治理经过辅导, 华信股份已按照有关规定逐步完善符合现代企业制度要求的公司治理基础, 在公司治理及规范运作方面满足了中国证监会对拟上市公司的要求 7

8 ( 本页无正文为海通证券股份有限公司关于大连华信计算机技术股份有限公司辅导工作总结报告之签字盖章页 ) 辅导人员 ; 脓泌淑张辉波 ( 跑陈赛德纷坠刘超警 ZD// 年 /b 雪月佃 8

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称嘉美股份发行人公司 ) 签订了嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司与东兴证券股份有限公司